错误2022财年0001058623http://fasb.org/us-gaap/2022#ImpairmentOfIntangibleAssetsExcludingGoodwillhttp://fasb.org/us-gaap/2022#ImpairmentOfIntangibleAssetsExcludingGoodwill0.5.01.01.01.01P1YP5YP1Yhttp://fasb.org/us-gaap/2022#OtherAssetsNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2022#OtherAssetsNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2022#AccountsPayableAndAccruedLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2022#AccountsPayableAndAccruedLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2022#OtherLiabilitiesNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2022#OtherLiabilitiesNoncurrent00010586232022-01-012022-12-3100010586232022-06-30ISO 4217：美元0001058623美国-公认会计准则：公共类别成员2023-02-16Xbrli：共享0001058623美国-公认会计准则：公共类别成员2023-02-1600010586232022-12-3100010586232021-12-310001058623CMLS：TermLoanDue2026成员2022-12-310001058623CMLS：TermLoanDue2026成员2021-12-310001058623美国-GAAP：老年人注意事项成员CMLS：A675高级注意事项成员2022-12-31Xbrli：纯0001058623美国-GAAP：老年人注意事项成员CMLS：A675高级注意事项成员2021-12-310001058623美国-公认会计准则：公共类别成员2021-12-31ISO 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ProtectionProgram成员2021-06-300001058623CMLS：TermLoanDue2026成员US-GAAP：联邦基金有效交换率成员美国-GAAP：SecuredDebt成员2019-09-262019-09-260001058623CMLS：TermLoanDue2026成员2022-12-310001058623CMLS：TermLoanDue2026成员2021-12-310001058623美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员CMLS：TermLoanDue2026成员2022-12-310001058623美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员CMLS：TermLoanDue2026成员2021-12-310001058623CMLS：A675高级注意事项成员2022-12-310001058623CMLS：A675高级注意事项成员2021-12-310001058623美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员CMLS：A675高级注意事项成员2022-12-310001058623美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员CMLS：A675高级注意事项成员2021-12-310001058623美国-GAAP：老年人注意事项成员CMLS：A675高级注意事项成员2022-12-310001058623美国-GAAP：老年人注意事项成员CMLS：A675高级注意事项成员2021-12-31CMLS：类0001058623美国-公认会计准则：公共类别成员2022-01-012022-12-31CMLS：投票0001058623美国-公认会计准则：公共类别成员2022-01-012022-12-310001058623美国-公认会计准则：公共类别成员2022-05-030001058623美国-公认会计准则：公共类别成员2022-05-060001058623SRT：最大成员数美国-公认会计准则：公共类别成员2022-05-060001058623SRT：最小成员数美国-公认会计准则：公共类别成员2022-05-060001058623美国-公认会计准则：公共类别成员2022-05-062022-06-030001058623CMLS：OpenMarketRepurchesMember美国-公认会计准则：公共类别成员2022-01-012022-12-310001058623CMLS：系列1保修成员2018-06-042018-06-040001058623CMLS：系列1保修成员2018-06-040001058623CMLS：系列2保修成员2018-06-042018-06-040001058623CMLS：系列2保修成员2018-06-040001058623CMLS：系列2保修成员2020-06-222020-06-220001058623CMLS：ClassARightMember2020-05-202020-05-200001058623美国-公认会计准则：公共类别成员2020-05-200001058623CMLS：ClassBRightMember2020-05-202020-05-200001058623美国-公认会计准则：公共类别成员2020-05-200001058623CMLS：系列1保修权利成员2020-05-202020-05-200001058623CMLS：系列2保修权利成员2020-05-202020-05-2000010586232020-05-200001058623CMLS：系列1保修成员2020-05-200001058623CMLS：系列2保修成员2020-05-200001058623美国-公认会计准则：公共类别成员2020-05-202020-05-200001058623美国-公认会计准则：公共类别成员2020-05-202020-05-2000010586232020-05-202020-05-200001058623CMLS：A2020PlanMember美国-公认会计准则：公共类别成员2022-12-310001058623CMLS：IncentivePlanMember美国-公认会计准则：公共类别成员2022-12-310001058623CMLS：IncentivePlanMember美国-公认会计准则：公共类别成员2018-06-040001058623CMLS：IncentivePlanMember2018-06-042018-06-0400010586232018-06-042018-06-040001058623CMLS：AcceleratedVestingDueToTerminationMember2018-06-042018-06-040001058623SRT：管理成员美国-公认会计准则：员工股票期权成员2020-01-012020-12-310001058623SRT：管理成员Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember美国-公认会计准则：员工股票期权成员2020-01-012020-12-310001058623SRT：管理成员Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember美国-公认会计准则：员工股票期权成员2020-01-012020-12-310001058623SRT：管理成员美国-公认会计准则：员工股票期权成员Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheThreeMember2020-01-012020-12-310001058623SRT：管理成员Cmls:ShareBasedCompensationAwardTrancheFourMember美国-公认会计准则：员工股票期权成员2020-01-012020-12-310001058623美国-公认会计准则：员工股票期权成员CMLS：非员工董事成员2020-01-012020-12-31CMLS：分期付款0001058623美国-公认会计准则：员工股票期权成员2020-12-310001058623美国-公认会计准则：员工股票期权成员2020-01-012020-12-310001058623美国-公认会计准则：员工股票期权成员2021-01-012021-12-310001058623美国-公认会计准则：员工股票期权成员2021-12-310001058623美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-01-012022-12-310001058623美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-12-310001058623SRT：管理成员美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-01-012022-12-310001058623美国-GAAP：受限股票单位RSU成员CMLS：非员工董事成员2022-01-012022-12-310001058623美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-01-012022-12-310001058623美国-GAAP：受限股票单位RSU成员SRT：最小成员数2022-01-012022-12-310001058623美国-GAAP：受限股票单位RSU成员SRT：最大成员数2022-01-012022-12-310001058623美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2020-12-310001058623美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-01-012021-12-310001058623美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-12-310001058623美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-12-310001058623美国-公认会计准则：州和地方法律法规成员2022-12-310001058623美国-GAAP：国内/地区成员2022-12-310001058623SRT：最小成员数2022-01-012022-12-310001058623SRT：最大成员数2022-01-012022-12-31CMLS：续订选项CMLS：术语0001058623CMLS：失败的SaleLeaseback成员CMLS：TowerSaleMember2022-12-310001058623CMLS：失败的SaleLeaseback成员CMLS：其他销售成员2022-12-310001058623CMLS：失败的SaleLeaseback成员2022-12-3100010586232015-08-012015-08-31CMLS：诉讼00010586232020-02-242020-02-24CMLS：原告00010586232021-11-122021-11-12CMLS：索赔0001058623US-GAAP：AllowanceForCreditLossMember2021-12-310001058623US-GAAP：AllowanceForCreditLossMember2022-01-012022-12-310001058623US-GAAP：AllowanceForCreditLossMember2022-12-310001058623US-GAAP：AllowanceForCreditLossMember2020-12-310001058623US-GAAP：AllowanceForCreditLossMember2021-01-012021-12-31

目录表

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

☑			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2022

☐			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

关于从到的过渡期

佣金文件编号001-38108

Cumulus媒体公司.

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州

82-5134717

(述明或其他司法管辖权 公司或组织)

(税务局雇主 识别号码)

庄臣渡船路东北780号

500套房

亚特兰大,

镓

30342

(主要行政办公室地址)

(邮政编码)

(404) 949-0700

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题			交易代码			注册的每个交易所的名称
A类普通股，每股票面价值0.0000001美元			CMLS			纳斯达克全球市场

根据该法第12(G)条登记的证券：

无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是¨    不是  þ

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是¨    不是  þ

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是  þ No ¨

---

目录表

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是  þ No ¨

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：

大型加速文件服务器

¨

加速文件管理器

þ

非加速文件服务器

¨

规模较小的报告公司

þ

新兴成长型公司

¨

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☑

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。¨

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何ffiCER高管在相关恢复期内根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的补偿进行恢复分析。¨

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ No þ

截至2022年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，即注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，注册人持有的由注册人的非关联公司持有的未偿还的有投票权和无投票权普通股的总市值约为$#(仅为本协议的目的，假设注册人的所有高级管理人员和董事(及其各自的关联公司)和10%或更多的股东是注册人的关联公司，其中一些股东经司法裁定可能不被视为关联公司)。144.0百万美元。

在根据法院确认的计划分配证券后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。是þ No ¨

截至2023年2月16日，注册人拥有18,376,650股已发行普通股，包括(I)18,064,609A类普通股股份；(二)312,041B类普通股的股份。

以引用方式并入的文件

预计将在本10-K年度报告所涵盖的财政年度结束后120天内提交的2023年股东年会的登记最终委托书的部分内容已通过引用纳入本10-K年度报告第三部分第10、11、12、13和14项。

2

---

目录表

Cumulus Media Inc.

表格10-K的年报

截至2022年12月31日的财政年度

项目 数						页面 数
第一部分
1			业务			4
1A.			风险因素			16
1B.			未解决的员工意见			23
2			属性			23
3			法律诉讼			24
4			煤矿安全信息披露			24
第II部
5			注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券			25
6			[已保留]			27
7			管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析			27
7A.			关于市场风险的定量和定性披露			40
8			财务报表和补充数据			40
9			会计与财务信息披露的变更与分歧			40
9A.			控制和程序			40
9B.			其他信息			41
9C.			关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露			41
第三部分
10			董事、高管与公司治理			41
11			高管薪酬			41
12			某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项			41
13			某些关系和相关交易，以及董事的独立性			42
14			首席会计师费用及服务			42
第四部分
15			展示、财务报表明细表			43
16			表格10-K摘要			46
			签名			47

3

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目录表

第一部分

第1项。			业务

对某些定义和数据的描述

在本Form 10-K年度报告(本“Form 10-K”或本“报告”)中，术语“公司”、“Cumulus”、“我们”、“我们”和“我们”是指Cumulus Media Inc.及其合并子公司。

我们在本报告中使用了术语“本地营销协议”(“LMA”)。在典型的LMA中，广播电台的持牌人向提供在该广播时间内广播的节目的一方提供其电台的广播时间，并收取费用和费用补偿，并从在该节目期间播出的广告中收取收入。

除非另有说明，否则如本文所披露的，我们：

•从广电广告局获得广电行业总收听量和收入水平；

•从米勒·卡普兰、专门为广播业服务的公共会计公司Arase LLP以及媒体和电信咨询服务公司BIA/凯尔西发布的数据中得出历史市场收入统计数据和市场收入份额百分比；以及

•从周一到周日上午6点收听的12岁及以上人群的调查中，得出了所有受众份额数据和受众排名，包括按人口排名。至午夜12点，如尼尔森音响(“尼尔森”)市场报告所述。

公司概述

Cumulus Media是一家音频优先的媒体公司，每月向超过25亿人提供优质内容-随时随地他们想要的。 积云媒质通过横跨85个市场的404个拥有和运营的广播电台，以高质量的本地节目吸引听众；通过美国最大的音频网络Westwood One，在9,400多个附属电台通过美国最大的音频网络Westwood One，提供来自NFL、NCAA、大师赛、CNN、美联社、乡村音乐学院奖和许多其他世界级合作伙伴等标志性品牌的全国性辛迪加体育、新闻、谈话和娱乐节目；并通过Cumulus Podcast Network启发听众，Cumulus Podcast Network是其快速增长的原创播客网络，智能、娱乐和发人深省。Cumulus Media通过广播和点播数字、移动、社交和语音激活平台，以及集成的数字营销服务、强大的影响力、全方位服务音频解决方案、行业领先的研究和见解以及现场活动体验，为广告商提供个人联系、本地影响力和全国覆盖。Cumulus Media是唯一一家为营销者提供地方和全国广告表现保证的音频媒体公司。欲了解更多信息，请访问www.umulusmedia.com。

我们是特拉华州的一家公司，成立于2018年，是2002年成立的同名特拉华州公司的继任者。我们的前身CM Wind Down Topco Inc.(前身为Cumulus Media，Inc.，“Old Cumulus”)及其某些直接和间接子公司于2017年11月自愿申请破产救济。Old Cumulus及其债务人子公司于2018年6月4日脱离破产法第11章的破产程序，在结束业务之前，它将几乎所有剩余资产转移到重组后的Cumulus Media Inc.(前身为CM Emerging Newco Inc.，现为Cumulus Media Inc.，在本文中称为Cumulus Media Inc.)的间接全资子公司。积云媒质或“公司”)。

战略概述

我们专注于通过在我们运营的市场中取得领先地位，并结合我们的网络平台、全国规模和本地广告客户关系来建立我们在不断扩大的音频领域的竞争地位，为我们所有的利益相关者创造价值。该公司寻求通过执行三个具体战略来实现其目标：

•通过在我们的无线电台和网络平台上执行一系列计划来保持或扩大市场份额、降低成本和提高效率，从而提高经营业绩，以推动产生现金流；

•在本地营销服务和新的音频格式(如播客和流媒体)方面拓展高增长的数字业务；以及

4

---

目录表

•优化我们的资产组合，利用机会加强我们在我们正在或可能成为领导者的市场中的地位，并退出市场或处置不支持我们目标的资产，如果我们能够这样做的话。

竞争优势

我们相信，我们的成功是，未来的业绩将直接与以下特征的组合有关，这些特征将促进我们战略的实施：

无线电广播行业的领先地位和新的音频格式

目前，我们为广告商提供访问广泛的端口拥有和运营的404个站点中的IO，运行时间为85米市场和其他9,400个网络RK附属公司每月的听众总数超过25亿人。我们的电视台和附属公司覆盖了广泛的节目格式、地理区域和观众人口统计，我们通过空中、数字(包括流媒体和播客)和现场互动与观众互动。这种规模和多样性使我们能够通过广播、数字和移动媒体以及现场活动，为广告商提供在国家、地区和本地基础上定制广告活动的能力，使我们能够有效地与其他媒体竞争，并随时随地吸引听众。

领先的数字平台

Cumulus Podcast Network将热情的听众与美国最有影响力的声音联系起来。我们位居全国顶级播客网络之列，专注于个性驱动的谈话与非凡的内容创作者合作，建立全国性、多平台的特许经营权。我们还在85个市场制作本地播客，其内容娱乐并向他们所服务的社区提供信息。我们通过我们广泛的全国和当地广告销售团队以及与演出和品牌广告商的深厚、长期的关系来赚钱。播客广告包括预先录制的广告和由为广告商的产品提供个人代言的人才在广播中朗读的广告。在一定程度上，我们的才华赢得了受众的信任，这样的代言可以受到听众的欢迎，因此对于渴望为其产品赢得新老客户的有利关注的广告商来说，这是有价值的。我们还运营着一个领先的美国流媒体音频广告网络，包括我们拥有和运营的广播电台的互联网联播，这些广播通过多个渠道(包括所有和非拥有的)分发，并通过地方、国家、网络和节目广告渠道赚钱。此外，我们在Cumulus C-Suite数字营销解决方案组合中向现有和新的广告商销售一系列本地数字营销服务，如电子邮件营销、地理定位显示和视频解决方案、网站和微网站建设和托管、社交媒体管理、声誉管理、列表管理以及搜索引擎营销和优化。

覆盖全国

作为美国最大的广播广告和内容提供商之一，我们提供了一个全国性的平台，使我们能够更有效和高效地竞争全国和网络广告收入。我们与NFL和NCAA的独家广播合作伙伴关系使我们能够为广告商提供全国覆盖范围，并有能力通过广播、数字和现场活动提供从地方到全国的引人注目的活动。

此外，我们的全国网络平台提供有针对性的访问不同的人口和年龄段，以更好地满足我们的客户的需求。我们的销售团队有能力在我们拥有和运营的和/或附属网络中汇总广告库存时间，并将其划分为专注于特定人口统计数据的套餐，这些套餐可以销售给希望接触到特定国家或地区受众的国家广告商。

多样化的客户群和地域组合

我们几乎所有的收入都来自向广泛和多样化的客户群销售广告时间，包括我们拥有广播电台的85个城市或“市场”的本地广告商，以及通过我们的全国网络和现货广告销售在这些市场以外的广告商。我们通过包括在线优惠券和各种直播和数字整合营销计划在内的综合销售方式，在全国和当地销售我们的广告时间。

我们的广告曝光度在广泛的行业中高度多样化，这减少了适用于任何特定行业或客户群体的经济状况的影响。按广告量计算，我们的顶级细分行业包括专业服务、娱乐、家居产品、金融、汽车和零售。我们从政治候选人、政党和特殊利益集团那里获得额外收入，特别是在各种选举之前的偶数年。

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专注于企业 文化

我们相信，保持一种支持员工敬业度的企业文化一直是、并将继续是我们继续取得成功的重要因素。我们相信，我们严谨和系统的文化价值观框架FORCE(专注、负责、合作和授权)培养出了积极进取的员工，他们对自己的工作和公司的进步都投入了资金，并形成了一种文化，作为推动更高业绩和吸引新人才到公司的关键催化剂。

能够利用跨平台的内容和广告商关系

我们的各种内容平台，包括地方电视台、Westwood One网络以及我们不断增长的播客和流媒体业务，提供多样化的内容，以建立与听众的关系，并通过这些平台接触更广泛的人才基础。我们最近成功地将内容从一个平台扩展到另一个平台(例如从本地广播扩展到网络辛迪加，从播客扩展到广播广播)，以建立受众和盈利机会，并预计未来将继续这样做。此外，我们的本地销售人员在一年的时间里与客户有多次接触，这通常会让他们对客户的需求有一定程度的熟悉，并有能力量身定做活动，帮助他们取得成功。在过去的几年里，这些互动使我们能够通过提供更多的产品，包括最重要的数字营销服务，扩大我们对新的和现有客户的业务目标的支持，这通常是对无线电购买的补充。

行业概述

广播公司的主要收入来源是向地方、地区和国家的现货广告商和网络广告商出售广告时间。

一般来说，广播被认为是一种通过广告接触特定人口群体的有效、成本效益高的手段。电台通常按其播出形式进行分类，如乡村、摇滚、成人当代、老歌和新闻/谈话。一个电台的呈现形式和风格使其能够瞄准具有某些人口统计特征的特定听众群体。广告商和电台使用尼尔森(Nielsen)等受众测量服务发布的数据，估计特定地理市场和人口结构中有多少人收听特定电台。通过在目标人群中特别集中地获取市场收听广播的特定份额，电台能够向寻求接触特定受众的广告商推销其广播时间。

在不危及收听水平和所产生的收视率的情况下，电台可以广播的广告的数量通常部分地由特定电台的格式和本地竞争环境决定。虽然在给定时间段内播放的广告数量可能不同，但在特定电视台上播放的广告总数通常每年不会有很大变化。

电视台的当地销售人员通过直接向当地广告公司和企业征求意见，创造了当地和地区广告销售额的大部分。为了产生全国性的广告销售，一家电视台通常会聘请一家专门在全国范围内征集广播广告销售的公司。电视台还可以直接与支持第三方代表努力的内部全国销售团队接触。全国销售代表主要从电视台市场以外的广告公司获得广告，并根据他们获得的广告收入收取佣金。

广播电台在其特定市场上与其他广播电台以及其他媒体争夺广告收入，包括报纸、广播电视、有线电视、杂志、直邮和户外广告以及搜索引擎、电子商务和其他网站以及基于卫星的数字广播和音乐服务。

广告销售

我们的大部分收入来自销售在我们的广播电台播放的地方、地区和全国广告。此外，我们还通过出售我们的网络从其附属电台获得的商业播出时间(以及出售给国家广告商的合计)来获得收入，以换取节目和服务。在较小程度上，我们还购买商业库存通过我们的网络销售，在某些情况下还从附属公司获得现金，用于网络节目和服务。

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我们的主要广告客户类别包括：

汽车

一般事务人员

餐饮业

娱乐

家居用品

零售

金融

专业服务

电信/媒体

此外，在各种选举之前，我们从政治候选人、政党和特殊利益集团那里获得收入，特别是在偶数年。

每家电视台的当地销售人员要么直接从当地广告商那里征集广告，要么通过广告公司间接招揽广告。我们使用分级佣金结构，将销售人员集中在新业务开发上。我们相信，通过(1)扩大我们的广告客户群，(2)适当地培训销售人员，(3)为我们现有的客户群提供更高水平的服务，我们可以超越我们的竞争对手。

我们电台对全国现货广告商的广告销售是由一家专门从事全国广播广告销售的公司进行的，以换取基于广告产生的毛收入的佣金。区域销售，我们将其定义为在我们市场周围地区向在我们市场做广告的买家销售，通常由我们当地的销售人员和市场经理进行。虽然我们寻求通过更多以客户为中心的销售人员来增加我们的本地销售，但我们也寻求通过向主要的国家和地区广告商提供访问特定市场和地区内的电台组的权限，从而使我们成为更具吸引力的平台，从而提高我们在全国和地区的销售。

我们的每个电视台都有一定数量的直播库存或广告时段，用于投放广告位。这一广告库存水平在一天中的不同时间可能会有所不同，但随着时间的推移往往保持稳定。我们的电视台努力通过管理他们的广播广告库存和根据供求调整价格来最大化收入。我们寻求通过在每个电台集群中提供广泛的受众人口群体来扩大我们在每个市场的广告客户基础，从而为潜在广告商提供一种有效的手段来接触到目标人口群体。我们的销售量和定价是基于对我们广播电台的广播库存的需求。收入的大部分变化是由需求驱动的定价变化和库存利用率的变化共同解释的，而不是由可用库存的变化解释的。电台收取的广告费通常在上午和下午的通勤时间最高，主要基于以下因素：

•一家电视台的受众份额和广告商的目标人口群体(通过收视率调查衡量)；

•广播广告时间的供求情况以及特定市场中针对特定人口群体的时间；以及

•某些额外的质量因素，例如听众对特定电台的品牌忠诚度。

一个电台的收听率反映在收视率调查中，如果有的话，调查估计收听该电台的听众人数，以及他们收听的时间。每个电视台的收视率被其广告商和广告代表用来考虑向电视台投放广告，并被Cumulus用来绘制受众变化图表、设定广告费率和调整节目。

竞争

无线电广播行业竞争非常激烈。我们的电台直接与各自市场内的其他广播电台以及其他新闻、信息和娱乐媒体争夺听众和广告收入。此外，我们还与各种数字平台和服务竞争，包括面向听众和广告商的流媒体音乐和其他娱乐服务。我们无法预测现有的或新的竞争来源将如何影响我们的业绩和运营结果。

影响电台竞争地位的因素包括电台品牌认同度和忠诚度、电台节目内容对观众的吸引力、电台在当地的收视率和市场占有率、发射机功率和位置、指定频率、受众特征、当地节目接受度，以及市场区域内其他电台和其他广告媒体的数量和特点。我们试图通过研究提高我们在每个市场的竞争地位，寻求改进我们的电台的节目，针对我们的电台节目所针对的人口群体实施有针对性的广告活动，并管理我们的销售努力，以吸引每个电台单独获得更大份额的广告收入。我们还试图通过专注于建立强大的品牌认同感来提高我们的竞争地位，我们的目标听众群由我们每个市场的特定人口群体组成，我们相信这将使我们能够更好地吸引寻求接触这些听众的广告商。

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我们每个电台的成功与否，主要视乎其广告收费，而收费则受本地广告竞争对手的数目、个别市场对广告的整体需求，以及电台的听众基础所影响。这些条件可能会波动，很容易受到当地市场和一般宏观经济条件变化的影响。具体地说，一家广播电台的竞争地位可能会受到各种因素的加强或负面影响，包括改变或改变另一家电台的形式，以直接与特定的听众和广告商竞争，或通过搬迁或升级传输设备来提升电台的授权权力。如果另一家电台决定转换为与我们在同一地理区域的某家广播电台类似的格式，通过更换设备或升级设备来改善其信号覆盖范围，或发起积极的促销活动，可能会导致我们电台的收视率和广告收入下降。任何影响特定市场的广告支出或影响我们位于特定市场的电台的相对市场份额的不利变化，都可能对我们位于该市场的广播电台的业绩产生重大不利影响，或者可能对整个公司产生不利影响。我们不能保证我们的任何一个或所有的电视台都能够保持或增加广告收入的市场份额。

根据联邦法律和联邦通信委员会(“FCC”)的规定，一方可以在当地市场拥有和运营多个电台，但受到下文所述的某些限制。我们相信，在特定市场形成共同拥有的电台或联合安排的公司，如LMA，在某些情况下可能具有较低的运营成本，并可能向这些市场的广告商提供更具吸引力的费率和服务。虽然我们目前在我们的大多数市场运营多个电台，并可能在特定市场创建更多的多个电台组，但我们在某些市场的竞争对手包括拥有和运营与我们一样多或更多电视台的其他方。

然而，其中一些规定可以通过对新进入者设置某些监管障碍，在一定程度上保护现有广播电台的竞争地位。无线电广播电台的所有权需要FCC许可证，并且根据某些FCC规则，一个实体在特定市场可以拥有的电台数量是有限制的。在某些情况下，这些FCC所有权规则可能会限制我们或我们的竞争对手可以拥有或运营的电台数量，或者可能会限制潜在的新市场进入者。然而，FCC所有权规则未来可能会改变，以减少他们目前提供的任何保护。我们也无法预测FCC或国会未来可能考虑的其他事项，包括例如无线电特许权使用费法案，也无法预先评估这些提案或变化的实施可能对我们的业务产生什么影响(如果有的话)。有关FCC法规(包括最近的变化)的讨论，请参阅项目1“商务”中的“联邦无线电广播法规”。

人力资本

我们相信，我们对文化战略的严格关注激励了我们的员工，他们对自己的工作和公司的进步都投入了资金。他们的参与不仅有助于推动更高的业绩，还有助于为公司吸引新的人才。它还使我们能够留住我们团队中有价值的成员。我们投资于培训和发展机会，为我们的员工提供有效的工具，充分发挥他们的潜力。此外，我们一直通过频繁的调查和反馈机制监测我们的文化进步。这使我们能够建立在经过验证的实践基础上，同时根据需要进行调整，以实现尽可能高的员工敬业度。我们员工的高度敬业度加强了公司在挑战出现时迅速做出反应的能力。

作为我们对文化的关注的一部分，我们致力于促进和培育一种环境，在这种环境中，多样性、公平和包容(Dei)结合在一起，为所有人创造一种归属感。提供资源以提高对环境保护问题的认识和增加对环境保护问题的学习是为我们的环境保护工作奠定基础的核心。自2020年以来，我们一直保持着由首席执行官领导的多元化、公平和包容性指导委员会。该小组由公司高级领导团队的六名成员组成。该委员会负责确定和领导正在进行的《上帝保佑》战略和战术计划。

截至2022年12月31日，我们的员工总数为3330人，其中2455人为全职员工。在这些雇员中，约有77名雇员受到集体谈判协议的保护。我们没有经历过集体谈判协议所涵盖的员工的任何实质性停工，总体来说，我们认为我们与员工的关系是积极的。

有时，我们会与在各自市场拥有大量忠实观众的各种直播名人签订合同。我们这样做是为了保护我们在那些我们认为有价值的关系中的利益。失去这些人中的一人可能会导致短期内观众份额的损失，但我们不认为任何此类损失会对我们的财务状况或运营业绩产生实质性的不利影响。

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季节性和周期性

我们的广告收入全年不同季度不同。与广告收入支持业务的典型情况一样，我们的第一个日历季度的收入通常是一年中任何季度中最低的，因为广告通常在寒假后下降。第二个和第四个日历季度通常会产生全年最高的收入。此外，我们的收入往往在几年之间波动，与政治候选人、政党和特殊利益集团在偶数年增加的广告支出等一致。通常，这种政治支出在第四季度是最大的。

通货膨胀率

通胀是我们业务中的一个因素，我们将继续寻求减轻其影响的方法。通货膨胀影响了我们的成本，包括但不限于人员和设备。到目前为止，我们相信通货膨胀还没有对我们的收入、支出或经营结果产生实质性影响。然而，不能保证通胀的影响在未来是无关紧要的。

关于无线电广播的联邦法规

无线电广播电台的所有权、运营和销售，包括授权给我们的电台，都受联邦通信委员会的管辖，该委员会根据经修订的1934年通信法(“通信法”)的授权行事。联邦通信委员会的其他监管职责包括：颁发建造和运营无线电台的许可证和许可证；分配广播频率；决定是否批准电台许可证所有权或控制权的变更；监管电台的传输设备、运营功率和其他技术参数；制定和执行直接或间接影响电台所有权、运营和就业做法的条例和政策；监管某些形式的无线电广播节目的内容；以及根据《通信法》有权对违反其规则的行为处以处罚。

以下是《通信法》的某些条款以及FCC相关规则和政策(统称为《通信法》)的简要摘要。这一描述并不是全面的，应参考通信法、公共通知和联邦通信委员会发布的决定，以了解有关联邦监管无线电广播电台的性质和范围的进一步信息。如果不遵守《通信法》的规定，可能会受到各种制裁，包括罚款和给予“短期”(少于最长期限)执照续期。对于特别严重的违规行为，FCC可以拒绝电台的执照续期申请，吊销电台的执照，或拒绝申请者寻求获得更多广播财产的申请。

许可证授予和续订

无线电广播许可证通常一次发放和续期最长可达八年。许可证的续签是通过向FCC提交申请来进行的，FCC需要进行审查和批准。《通信法》明确规定，电台有权在其现有许可证到期后继续运营，直到联邦通信委员会对未决的续签申请采取行动为止。拒绝执照续期申请的请愿书可由利害关系方提出，包括公众成员。最近一次无线电许可证续签周期于2019年6月开始，于2022年4月结束。虽然我们在历史上一直能够续签我们的许可证，但不能保证我们所有的许可证在未来都会续签一个完整的期限，或者根本不能。我们无法续签很大一部分无线电广播许可证，可能会对我们的运营业绩和财务状况造成重大不利影响。

服务区

AM站所服务的区域由频率、发射机功率、天线方向和土壤电导率的组合决定。为了确定AM站的有效服务区域，需要对该站的功率、工作频率、天线方向图及其昼夜工作模式进行评估。调频电台的服务范围是由有效辐射功率、天线高度和地形综合决定的，电台根据这些技术参数分为八类。

每一类调频广播电台都有权在高于平均地形一定高度的天线上播放一定数量的ERP。最强大的调频广播电台通常是那些地理覆盖范围最大的电台，它们是C类调频电台，其天线高度比平均地形高1,968英尺，运行时的功率相当于100千瓦(“kW”)的ERP。这些电台通常为覆盖一个或多个县(可能在同一州也可能不在同一州)的大范围区域提供服务。还有C0、C1、C2和C3调频电台

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在功率和/或天线高度高于平均地形的情况下运行，因此地理覆盖范围较小。此外，B类调频电台的工作功率相当于50千瓦的ERP，天线高度比平均地形高492英尺。B类车站可以服务于大城市地区及其远郊地区。B1类站点可以在高出平均地形328英尺的天线高度上运行，最高相当于25千瓦的ERP。A类调频电台的工作功率相当于6千瓦的ERP，天线高度高于平均地形328英尺，通常服务于小城市或大城市的郊区。

下表列出了截至2023年2月16日按市场划分的我们拥有和运营的所有加油站的数量，包括根据LMA运营的加油站的数量，无论是否正在等待收购，以及所有其他宣布的悬而未决的加油站收购(如果有)。

市场						车站
德克萨斯州阿尔比林						4
新墨西哥州阿尔伯克基						8
宾夕法尼亚州艾伦敦						5
德克萨斯州阿马里洛						5
密歇根州安娜堡						4
威斯康星州阿普尔顿/密歇根州格林湾						10
佐治亚州亚特兰大						3
巴吞鲁日，洛杉矶						4
德克萨斯州博蒙特						5
亚拉巴马州伯明翰						6
伊利诺伊州布鲁明顿						5
密苏里州博伊西						6
纽约州布法罗						5
南卡罗来纳州查尔斯顿						5
田纳西州查塔努加						4
伊利诺伊州芝加哥						3
俄亥俄州辛辛那提						5
科罗拉多州科罗拉多州斯普林斯						6
密苏里州哥伦比亚市						7
南卡罗来纳州哥伦比亚						5
哥伦布--斯塔克维尔，密苏里州						5
德克萨斯州达拉斯						7
亚利桑那州得梅因						5
密歇根州底特律						3
宾夕法尼亚州伊利						4
尤金，或						5
阿肯色州费耶特维尔						7
北卡罗来纳州费耶特维尔						4
密苏里州弗林特						5
南卡罗来纳州佛罗伦萨						8
阿肯色州史密斯堡						3
加利福尼亚州弗雷斯诺						5
英国“金融时报”佛罗里达州沃尔顿海滩						5
密歇根州大急流城						5
宾夕法尼亚州哈里斯堡						5
德克萨斯州休斯顿						1
亚拉巴马州亨茨维尔						6
印第安纳波利斯，In						6
田纳西州约翰逊城						5
堪萨斯城，密苏里州						6

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市场						车站
田纳西州诺克斯维尔						4
科科莫，In						1
路易斯安那州拉斐特						5
查尔斯湖，洛杉矶						5
宾夕法尼亚州兰开斯特						1
肯塔基州列克星敦						5
阿肯色州小石城						7
加州洛杉矶						1
佐治亚州梅肯						5
佛罗里达州墨尔本						4
田纳西州孟菲斯						4
明尼阿波利斯，明尼苏达州						5
移动，AL						5
加利福尼亚州莫德斯托/加利福尼亚州斯托克顿						8
阿拉巴马州蒙哥马利						6
芒西，In						2
密苏里州马斯基贡						5
南卡罗来纳州默特尔海滩						5
田纳西州纳什维尔						5
康涅狄格州新伦敦						3
路易斯安那州新奥尔良						4
俄克拉荷马城，俄克拉何马州						6
加利福尼亚州奥克斯纳德-文图拉/加利福尼亚州圣巴巴拉						4
佛罗里达州彭萨科拉						5
伊利诺伊州皮奥里亚						5
密苏里州普罗维登斯						6
内华达州雷诺						4
密苏里州萨吉诺						4
德克萨斯州盐湖城						6
加州旧金山						6
佐治亚州萨凡纳						4
路易斯安那州什里夫波特						5
纽约州锡拉丘兹						3
佛罗里达州塔拉哈塞						4
俄亥俄州托莱多						5
肯塔基州托皮卡						6
亚利桑那州图森市						5
华盛顿特区						2
纽约州韦斯特切斯特						1
德克萨斯州威奇托瀑布						4
宾夕法尼亚州威尔克斯-巴雷						5
北卡罗来纳州威尔明顿						5
马萨诸塞州伍斯特						3
宾夕法尼亚州约克市						3
俄亥俄州扬斯敦						8

监管审批

通信法禁止未经FCC事先批准转让或转让广播许可证的控制权。在决定是否批准转让或转让广播许可证控制权的申请时，《通信法》要求联邦通信委员会认定转让或转让符合公共利益。联邦通信委员会在作出这一决定时考虑了若干因素，包括：(1)是否遵守限制广播电台共同所有权或控制权的各种规则；(2)受让人或受让人(包括在受让人或受让人中拥有“归属”权益的当事人)的财务和“性质”资格；(3)是否遵守《通信法》对外国所有权的限制；以及(4)是否遵守其他通信法，包括与节目编排和备案要求有关的法律。如下文更详细讨论的那样，联邦通信委员会还可以审查拟议分配的影响，并

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转让关于经济竞争和多样性的广播许可证。见项目1“业务”中的“反垄断和市场集中度考虑”。

在2011年收购Citadel广播公司并于2018年6月脱离破产法第11章的过程中，我们被要求按照FCC规则将某些电视台置于剥离信托中。信托协议规定，我们必须在信托基金中为电台活动产生的任何运营缺口提供资金，而这些电台产生的任何多余现金流将分配给我们，直到电台被出售。在截至2022年12月31日的一年中，截至2023年2月16日，仍有两个车站处于托管状态。

所有权问题

通信法一般限制控制广播许可证的公司的股本的25%以上由非美国人、外国政府或非美国公司拥有或投票。我们在2018年7月向FCC提交了一份宣告性裁决的请愿书，要求允许我们总体上拥有100%的外资所有权。2020年5月，欧盟委员会批准了这项请愿书，允许我们在满足某些条件的情况下拥有100%的外国投票权和/或股权。我们被要求采取措施，主要根据我们对已知或合理地应该知道的所有权信息的审查，监测我们股东的公民身份，以建立一个合理的基础，以证明遵守《通信法》的外国所有权限制。

通信法还一般限制个人或实体在当地市场拥有、经营或控制的无线电台数量。2022年12月，FCC发布了一份公告，开始对其多重所有权规则进行2022年四年一次的审查。这一公开通知是在2018年拟议规则制定通知和2021年请求进一步评论以更新2018年审查记录之后发出的，该通知启动了正在进行的2018年四年期审查。2018年审查中的2022年公告和FCC发布都没有提出任何具体建议，而是就FCC的地方无线电所有权规则限制是否应该修改征求意见。我们无法预测FCC是否会改变当地的电台所有权规则，或者任何这样的改变会对我们所持的股份产生什么影响。

据我们所知，这些多重所有权规则不需要改变我们目前对无线电广播电台的所有权。通信法限制了我们未来可能在现有市场和任何新市场购买的额外电台的数量。

由于这些多重所有权规则，如果我们的有投票权股票的购买者收购了Cumulus的“归属”权益(如下所述)，如果该购买者还拥有其他无线电广播电台的归属权益，则该购买者可能会违反通信法，具体取决于这些电台的数量和位置。这种购买者在其可能投资的其他公司中也可能受到限制，只要这些投资产生可归属的利益。如果我们的股东之一违反了任何这些所有权规则，我们可能无法从FCC获得开展广播电台业务所需的一项或多项授权，也可能无法获得FCC对未来某些收购的同意。

联邦通信委员会一般通过考虑个人或实体持有的“归属”权益来适用其多重所有权规则。除某些例外情况外，如果个人或实体是拥有某家广播电台的公司的高级管理人员、董事、合伙人、股东、成员或在某些情况下是债务持有人，则该个人或实体将被视为持有该电台的归属权益。如果一项权益是可归属的，联邦通信委员会将持有该权益的个人或实体视为所涉电台的“所有者”，因此，在确定是否遵守联邦通信委员会的所有权规则时，该权益归于该人。

就一家公司而言，直接或间接持有该公司5%或以上有表决权股票(保险公司、投资公司、银行信托部门和某些其他仅出于投资目的持有此类股票的“被动投资者”为20%或以上)的人员、董事和个人或实体通常被归因于该公司拥有的媒体机构的所有权。如下文所述，参与LMA或联合销售协议(“JSA”)也可能产生归属权益。见第1项“业务”中的“当地营销协议”和“联合销售协议”。

对于合伙企业(或有限责任公司)，普通合伙人(或管理成员)的利益是可归属的。下列利益一般不能归因于：(1)尚未行使的债务工具、无投票权股票、有表决权股票的期权和认股权证、合伙企业权益或成员权益；(2)有限合伙人或有限责任公司成员权益，其中(A)有限合伙人或成员并未“实质性地参与”合伙企业或有限责任公司与媒体有关的活动，以及(B)有限合伙协议或有限责任公司协议明确地将有限合伙人或成员与这种重大参与隔离开来；以及(3)持有公司有表决权股份的5%以下，除非在任何这种情况下，持有的股票或其他股权，不论是否有表决权，也不论是否绝缘，和/或债务权益，合计构成更多

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广播电台“企业价值”的33%以上，包括股权和债务资本总额，以及无投票权的股东或股权持有人/债务持有人在同一市场中的另一家电视台拥有归属权益，或提供该持有人持有此类股权、股权或债务权益的实体拥有的电视台节目的15%以上)。

编程和运营

《通信法》要求广播商为“公共利益”服务。为了履行这一义务，FCC规则和政策要求广播公司提供对社区问题、需求和利益做出反应的节目，并保持某些记录，以证明这种反应。FCC规则要求每个无线电广播公司在每个季度结束时在其公共检查文件中放置一份清单，以确定重要的社区问题以及该无线电广播公司在上一季度为解决这些问题而使用的节目。电台公共检查文件保存在FCC可公开访问的在线数据库中，电台许可证持有人被要求将所需信息上传到各自的文件中。

听众对电台节目的投诉可以随时提出，FCC将在提出投诉时和与许可证持有人的续签申请有关的情况下考虑这些投诉。FCC规则还要求广播机构在招聘人员时提供平等就业机会，在发布就业机会广告时遵守某些程序，在其网站上提供有关就业机会的信息(如果他们有的话)，并保存关于他们遵守平等就业机会规则的某些记录。联邦通信委员会将受理有关广播持牌人未能遵守平等就业机会规则的个人投诉，并对广播持牌人遵守平等就业机会规则的情况进行随机审计。我们已经接受了无数次平等就业机会的审计。到目前为止，这些审计都没有披露任何会对我们的现金流、财务状况或运营产生重大不利影响的重大违规行为。电视台还必须遵守《通信法》中规范各种其他活动的规定，包括政治广告、播放淫秽或不雅节目、确定赞助商身份、转播竞赛和彩票以及技术操作(包括限制无线电频率辐射)。

我们正在并一直受到听众投诉和FCC在各种问题上的执法行动的影响。虽然到目前为止，这些投诉或行动都没有对我们的现金流、财务状况或整体运营产生重大不利影响，但我们无法预测未来的任何投诉或行动是否会对我们的现金流、财务状况或运营产生重大不利影响。

本地营销协议

广播电台不时地加入LMA。在典型的LMA中，电台的持牌人向提供在该广播时间内广播的节目的一方提供在其电台上的广播时间，并收取费用和费用补偿，并从在该节目期间播出的广告中收取收入。LMA必须遵守反垄断法和通信法，包括要求持牌人必须保持对电台的独立控制，特别是对其人员、节目安排和财务的控制。截至2022年12月31日，该公司没有根据LMA运营任何车站。2021年，公司在LMA下运营KQOB-FM，截至2021年12月31日结束。

根据FCC的所有权规则，一家电视台每周超过15%的节目时间在其市场上的另一家电视台进行经纪，将被视为在经纪电台中拥有归属所有权权益。因此，一家广播电台不得签订LMA，允许其在同一市场上安排另一家电台每周节目时间的15%以上，而根据FCC的多重所有权规则，该电台不能拥有该市场。

联合销售协议

广播电台不时地加入JSA。典型的JSA授权一方或一家电视台出售另一家电视台的广告时间，并保留出售该播出时间的收入，以换取向出售播出时间的电视台定期付款(可能包括出售播出时间所得收入的一部分)。与LMA一样，JSA必须遵守反垄断法和通信法，包括要求持牌人必须对电台保持独立控制，特别是对其人员、节目和财务的控制。

根据FCC的所有权规则，一家电台在同一市场上销售另一家电台每周广告时间的15%以上，将归于该另一家电台的所有权。因此，如果FCC的所有权规则否则将禁止这种共同所有权，则一家广播电台不能与同一市场上的另一家广播电台拥有JSA。截至2022年12月31日及2021年12月31日，本公司未根据任何JSA运营。

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内容、许可证和版税

每当我们播放音乐作品时，我们都必须向歌曲作曲家和出版商支付版税。这种音乐作品的版权所有者通常依靠称为表演权组织(“PRO”)的中介机构与版权用户协商其作品公开表演的许可证，根据这种许可证收取版税，并将其分发给版权所有者。我们已从美国三大专业作曲家、作家和出版商协会(ASCAP)、广播音乐公司(BMI)和SESAC公司(SESAC)获得公共表演许可证，并向它们支付许可费。不能保证某个词曲作者或出版商将继续与ASCAP、BMI或SESAC保持联系，也不能保证不会出现更多的专业人士。

2013年，成立了一个新的PRO，名为全球音乐版权(GMR)。GMR已经获得了某些版权的权利，并正在寻求与广播电台就其曲目中的歌曲进行单独的许可协议谈判。GMR和代表许多美国广播电台与专业人士谈判音乐许可费的无线电音乐许可委员会(RMLC)相互提起了反垄断诉讼。在诉讼悬而未决期间，该公司通过临时许可访问了GMR的曲库，随后于2021年7月与GMR签订了长期许可协议。2022年1月，RMLC和GMR就诉讼达成了有条件的和解。根据该和解协议，GMR向没有与GMR达成长期协议的电台提供机会，按照RMLC谈判达成长期许可协议。尽管如此，大量音乐作品版权拥有人从三个现有的专业人员中撤出，以及未来出现一个或多个额外的专业人员，可能会影响我们的版税费率，在某些情况下会增加我们的谈判成本。

联邦法律规定，地面广播站(如由Cumulus运营的广播站)的所有者一般不需要向录音版权持有人(如录音艺术家和唱片公司)支付在这些广播站通过无线电广播的录音的版税。美国国会不时会提出立法，要求广播电台支付此类版税。我们不能保证这类立法不会在未来某个时候成为法律，也不能保证这种为广播录音支付版税的义务会对我们的经营业绩、现金流或财务状况产生什么影响。我们向版权使用费委员会指定的组织Sound Exchange支付版税，向版权使用费委员会指定的组织Sound Exchange支付版税，以在法定许可下通过数字流媒体平台分发录音的版权持有人。Sound Exchange不时对此类版税付款进行审计，这可能会导致我们被要求支付额外的版税。

反垄断与市场集中度考量

国会和联邦通信委员会不时考虑，并可能在未来考虑和通过关于各种事项的新法律、法规和政策，这些事项可能直接或间接影响我们电台的运营、所有权或盈利能力，导致我们电台的受众份额和广告收入损失，或影响我们收购更多电台或为此类收购提供资金的能力。

未来潜在的收购，只要符合规定的规模门槛，将受到适用的等待期和司法部(DoJ)或联邦贸易委员会(FTC)根据哈特-斯科特-罗迪诺法案(HSR Act)可能进行的审查，这两个部门都可以要求或以其他方式决定评估一项交易，以确定该交易是否应受到联邦反垄断法的挑战。如果被收购站点的收购价格或公平市场价值为1.01亿美元或更高，交易通常受高铁法案的约束；然而，联邦贸易委员会最近宣布将高铁交易规模门槛提高到1.11亿美元，这将于2023年2月27日生效。根据高铁法案不需要报告的收购，在完成之前或之后，仍可由美国司法部或联邦贸易委员会根据反垄断法进行调查。在拟议的收购完成之前或之后的任何时候，美国司法部或联邦贸易委员会都可以根据反垄断法采取其认为必要的行动，包括寻求禁止收购或寻求剥离所收购的业务或我们的某些其他资产。美国司法部审查了许多潜在的电台收购，其中运营商提议在现有市场收购更多电台或在新市场收购多个电台，并对一些此类交易提出了质疑。其中一些挑战导致了同意法令，要求出售某些电台、终止LMA或其他救济。总体而言，美国司法部对广播合并和收购进行了更严格的审查，导致当地市场份额超过当地广播广告收入的35%，这取决于格式、信号强度和其他因素。然而，没有精确的数字规则。, 产生超过35%收入份额的某些交易没有受到挑战，而其他某些交易可能会基于其他标准受到挑战，例如一个或多个人口群体中的受众份额以及收入份额的百分比。我们估计，在我们的许多市场，我们拥有超过35%的广播广告收入份额。

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目录表

我们知道美国司法部开始对我们之前的几笔交易进行调查，但随后停止了调查。预计司法部将继续以这种方式执行反垄断法，而且不能保证未来的合并、收购和资产剥离不会成为司法部或联邦贸易委员会调查或执法行动的对象。同样，不能保证司法部、联邦贸易委员会或联邦通信委员会不会禁止此类合并、收购和资产剥离，要求对其进行重组，或在适当情况下要求我们剥离我们在特定市场拥有的电台或剥离特定业务。此外，在某些情况下，私人当事人可以提起法律诉讼，根据反垄断法对合并、收购或剥离提出质疑。

作为审查某些电台收购的一部分，美国司法部公开表示，它认为，在《高铁法案》下的等待期届满之前，根据LMA、JSA和其他类似协议开始运营，这些协议通常与无线电台所有权转让和转让有关，这可能违反《高铁法案》。对于受《高铁法案》规定的等待期限制的收购，在等待期届满或终止之前，我们不会开始根据LMA、JSA或类似协议收购的任何受影响车站的运营。

不能保证美国司法部或联邦贸易委员会未来针对潜在交易采取的实际、威胁或可能的行动不会对我们在未来任何时候达成或完成各种交易或运营任何收购的电台的能力产生实质性的不利影响。

关于我们的执行官员的信息

下表列出了截至2023年2月16日有关我们执行干事的某些信息：

名字

年龄

职位

玛丽·G·伯纳

63

总裁与首席执行官

弗朗西斯科·J·洛佩兹-巴尔博亚

62

执行副总裁总裁，首席财务官

理查德·S·丹宁

56

常务副秘书长、总法律顾问总裁

苏珊娜·M·格莱姆斯

64

企业营销部执行副总裁总裁和Westwood One的总裁

戴夫·米尔纳

54

运营部的总裁

鲍勃·沃克

62

运营部的总裁

玛丽·G·伯纳是我们的总裁兼首席执行官(“首席执行官”)。伯纳女士最初是在我们2015年的年度股东大会上当选为董事会成员的。在2015年10月被任命为首席执行官之前，伯纳女士自2012年9月以来一直担任杂志媒体行业的非营利性行业协会-杂志媒体协会的总裁兼首席执行官。2007年至2011年，她担任读者文摘协会首席执行官。在此之前，从1999年11月到2006年1月，她领导仙童出版公司，先是担任总裁兼首席执行官，然后是仙童的总裁和康泰纳仕的高管。她还在《魅力》和《电视指南》担任过领导职务。伯纳女士曾在多个行业和非营利组织的董事会任职。伯纳女士获得了圣十字学院的文学学士学位。

弗朗西斯科·J·洛佩兹-巴尔博亚是我们的执行副总裁、首席财务官总裁(“首席财务官”)。洛佩兹-巴尔博亚先生于2020年3月加入本公司。在加入本公司之前，洛佩兹-巴尔博亚先生于2015年至2018年在服务于拉美裔美国的领先媒体公司Univision Communications Inc.(“Univision”)担任执行副总裁总裁兼首席财务官。他在媒体领域拥有丰富的经验；在加入Univision之前，Lopez-Balboa先生是一名投资银行家，在电信、媒体和技术(TMT)公司工作。洛佩兹-巴尔博亚曾在高盛公司担任董事董事总经理20多年，最后一次领导该公司的TMT投资级债务融资业务。洛佩兹-巴尔博亚先生的职业生涯始于美林公司的投资银行资本市场部。洛佩兹-巴尔博亚先生目前是联合租赁公司(纽约证券交易所代码：URI)的董事会成员。洛佩兹-巴尔博亚先生是哥伦比亚大学本科生学院访客委员会的荣誉董事，也是马萨诸塞州南伯勒圣马克学校的董事、财务主管和投资委员会成员。洛佩兹-巴尔博亚先生拥有哈佛大学的MBA学位和哥伦比亚大学的经济学学士学位。

理查德·S·丹宁是我们的常务副总裁，总法律顾问兼秘书长。在2002年2月加入本公司之前，Denning先生是位于亚特兰大的Dow，Lohnes&Albertson，PLLC(“DL&A”)的律师，为多家媒体和通信公司提供各种公司和交易事务方面的咨询。丹宁先生还在DL&A的华盛顿特区办事处工作了四年，在FCC的监管程序方面拥有丰富的经验。丹宁先生自1991年以来一直是宾夕法尼亚州律师协会的成员，宾夕法尼亚州地区

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目录表

哥伦比亚律师协会自1993年以来，佐治亚州律师协会自2000年以来。他毕业于乔治华盛顿大学国家法律中心。

苏珊娜·M·格莱姆斯是我们企业营销部的执行副总裁总裁和韦斯特伍德的总裁。在2016年1月加入我们公司之前，Grimes女士自2015年1月以来一直担任Jott LLC的创始人兼首席执行官，Jott LLC是一家为媒体和科技初创企业提供咨询的公司。2012年12月至2014年9月，格里姆斯女士担任Clear Channel Outdoor North America首席运营官兼首席运营官。在此之前，Grimes女士曾在新闻集团、康泰纳仕集团和《读者文摘》担任领导职务，并曾在美国户外广告协会和MPA(杂志媒体协会)董事会任职。她目前在广播广告局的董事会任职。Grimes女士在乔治敦大学获得工商管理理学学士学位。

戴夫·米尔纳是我们的运营部总裁。 在这一职位上，他领导着我们庞大的市场组合的运营。米尔纳于2014年12月加入Cumulus Media，担任西部地区运营高级副总裁。在加入Cumulus Media之前，他是艾哈特萨克拉门托市场的总裁/市场经理。在他30年的广播生涯中，其他关键职位包括旧金山Entercom销售副总裁总裁以及Clear Channel Portland。他获得了俄勒冈大学的学士学位。

鲍勃·沃克是我们的运营部总裁。在这一角色中，Bob的责任是在尼尔森使用Diary方法衡量受众的绝大多数市场，或不由尼尔森衡量受众的较小市场。他也是公司节目办公室的联席主管。沃克于2013年1月加入Cumulus，担任品牌解决方案公司的高级副总裁。在加入Cumulus之前，Walker先生是天气频道执行副总经理总裁，负责有线电视网络。1988年，沃克先生在亚特兰大的WXIA-TV开始了他在甘尼特(现为泰格纳)的职业生涯，并在甘尼特工作了近22年，最终成为总裁总经理。沃克于1982年在安达信丹佛办事处开始了他的职业生涯。他在科罗拉多大学博尔德分校获得工商管理和管理学学士学位。

可用信息

公司向美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，网址为http://www.sec.gov.我们的网站地址是Www.Cumulusmedia.com。我们网站上的信息并非以引用的方式并入，也不是我们向美国证券交易委员会提交或提交的本报告或任何报告的一部分。在我们的网站上，我们在提交给美国证券交易委员会的文件提交后，在合理可行的范围内尽快免费提供我们最新的10-K表格年度报告、后续的季度报告、我们的委托书和其他信息。您可以通过我们的网站访问我们的美国证券交易委员会备案文件，方法是点击“投资者”选项卡下的“美国证券交易委员会备案”部分。

第1A项。			风险因素

本报告所载或以参考方式并入的许多陈述具有前瞻性。这些声明是基于我们当前的计划、意图或预期，实际结果可能与此大不相同，因为我们不能保证我们将实现这些计划、意图或预期。见项目1A“风险因素”中的“关于前瞻性陈述的警示声明”。前瞻性陈述会受到许多风险和不确定因素的影响，包括下文具体指出的风险和不确定因素。该公司告诫您不要过度依赖前瞻性陈述，这些陈述仅说明截至本新闻稿之日的情况。其他公司目前不知道的因素，或公司目前认为不重要的因素，也可能导致实际结果与预期大不相同。除非法律另有要求，否则公司没有义务因新信息、未来事件或其他原因而更新或改变这些前瞻性陈述。

经营风险

金融和经济状况持续不确定。包括通货膨胀在内，可能会对我们的业务、经营结果或财务状况产生不利影响。

较长期的金融及经济状况仍然不明朗，持续或恶化的情况，包括长期或加剧的通胀发展，可能会降低消费者的信心，并对我们的业务、经营业绩及/或财务状况产生不利影响。如果消费者信心下降，这种下降可能会对我们的广告客户的业务和他们的广告预算产生负面影响。此外，动荡的经济状况可能会对我们的行业或在我们电台做广告的客户的行业产生负面影响，导致广告销售额下降。此外，任何政府或政府采取的行动也有可能

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目录表

以稳定经济或金融市场为目的的监管机构不会达到预期的效果。除了这些金融和经济发展对我们的业务或运营结果产生的任何负面直接影响外，其中一些行动可能会对我们所依赖的金融机构、资本提供者、广告商或其他消费者产生不利影响，包括获得支持我们业务所需的未来资本或融资安排。我们无法获得数额和有时必要的资金，可能会使我们更难或不可能履行我们的义务或以其他方式采取符合我们最大利益的行动。

我们的业务和运营可能会受到卫生流行病的不利影响，例如新冠肺炎大流行，影响我们及其合作伙伴、广告商和用户运营的市场和社区。

我们面临着与卫生流行病、流行病和类似疫情有关的各种风险，例如新冠肺炎的全球爆发。新冠肺炎全球大流行对经济产生了负面影响，扰乱了消费者支出，并造成了严重的波动和金融市场混乱。我们预计新冠肺炎全球大流行可能会继续对我们的业务产生不利影响，包括我们的运营业绩、财务状况和流动性。新冠肺炎全球疫情或未来其他卫生流行病、流行病和类似疫情对我们业务的影响程度，包括我们在预期时间框架内执行短期和长期业务战略和计划的能力，将取决于许多我们可能无法准确预测或评估的因素，包括对经济和经济活动的负面影响，广告客户和消费者行为的变化，对消费者信心水平的短期和长期影响；政府、企业和个人针对此类疫情采取的行动，以及由此产生的任何宏观经济状况；以及在此类疫情或流行病消退后，经济复苏的速度有多快。

新冠肺炎或未来其他卫生流行病、流行病和类似疫情的影响也可能影响金融市场和企业信贷市场，从而可能对我们获得融资的机会或任何此类融资的条款产生不利影响。如果疫情或疫情对我们的业务和财务业绩产生不利影响，它还可能会增加本文所述的许多其他风险。

我们业务的成功依赖于广告收入，广告收入是季节性和周期性的，也会因许多因素而波动，其中一些因素是我们无法控制的。

我们的主要收入来源是广告销售。我们销售广告的能力取决于其他因素，其中包括：

•站所在地区和全国的经济状况；

•国家和地方对广播和数字广告的需求；

•我们节目的受欢迎程度；

•我们的空间站所在地区的人口结构变化；

•地方和国家广告价格波动，这可能受到节目的可用性、节目的受欢迎程度以及商业广告的相对供求情况的影响；

•我们销售组织的能力和效率；

•我们竞争对手的活动，包括来自其他以广告为基础的媒体的竞争加剧；

•广告主以任何理由撤回或推迟计划的广告支出的决定；以及

•其他我们无法控制的因素。

我们的运营和收入也往往是季节性的，通常第一季度产生的收入较低，第二季度和第四季度产生的收入通常较高。这种季节性导致并可能继续导致我们季度经营业绩的变化。这种变化可能会对我们现金流的时间安排产生实质性影响。此外，我们的收入往往在几年之间波动，与政治候选人、政党和特殊利益集团在偶数年增加的广告支出等一致。

如果我们的无线电网络失去从属协议，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们有大约9400个广播电台隶属于我们的Westwood One网络。Westwood One从其附属电视台接收广告库存，要么以特定时间段内独立广告时间的形式，要么以其广播网络插入节目的商业广告的形式。此外，主要针对卫星广播提供商，我们收取提供此类节目的费用。Westwood One失去网络附属协议可能会减少我们可供销售的广告库存和我们网络节目的受众，从而对我们的运营结果产生不利影响，从而减少其对广告商的吸引力。以不太有利的条款续签此类协议也可能通过广告收入的减少或费用的增加而对我们的运营结果产生不利影响。

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我们的信息技术基础设施的中断或安全漏洞可能会干扰我们的运营，危及客户信息，并使我们承担责任，可能会导致我们的业务和声誉受损。

任何影响内部或外部托管系统的内部技术错误或故障，或我们所依赖的技术基础设施(如电力、电信或互联网)中的任何大规模外部中断，都可能扰乱我们的业务运营。我们技术的任何个别、持续或反复的故障或中断都可能对我们的运营产生负面影响，并导致成本增加或收入减少。我们的技术系统和相关数据也可能由于我们无法控制的事件而容易受到各种来源的中断，包括自然灾害、恐怖袭击、电信故障、计算机病毒、黑客、勒索软件或其他网络安全攻击，以及其他信息安全问题。虽然我们已经实施并继续投资于技术安全计划和灾难恢复计划，但这些措施可能不足以或不适当地实施，以防止业务中断及其对我们业务声誉的不利财务影响和后果。

此外，作为我们日常业务的一部分，我们可能会收集和存储有关广告商、供应商或其他业务合作伙伴的敏感数据以及我们员工的个人信息。存储、处理和维护此类信息的网络和系统的安全运行对我们的业务运营和战略至关重要。黑客的网络安全攻击导致我们的技术系统受到任何损害，或由于员工错误或渎职而导致的入侵，都可能导致广告商、供应商、员工、听众或业务合作伙伴的信息丢失、披露、挪用或访问。任何此类丢失、披露、挪用或访问可能导致法律索赔或诉讼、重大责任或保护个人信息隐私的法律规定的监管处罚、扰乱运营和损害我们的声誉，任何或所有这些都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们依赖于关键人员。

我们的业务现在和预计将继续由少数关键管理和运营人员管理，失去这些人中的一人或多人可能会对我们的业务产生重大不利影响。我们相信，我们未来的成功将在很大程度上取决于我们能否吸引和留住高技能和合格的人员，以及有效地培训和管理我们的员工基础。尽管我们已经与我们的一些关键管理人员签订了雇佣和其他留任协议，其中包括限制他们在特定情况下与我们竞争的条款，但我们不能保证，如果在法庭上受到挑战，我们将执行所有这些限制。

我们还不时与在各自市场和Westwood One网络内拥有大量忠实观众的直播名人签订协议，以保护我们在我们认为有价值的关系中的利益。失去这些人物中的一个或多个可能会导致在该特定市场的受众份额的损失，这反过来又可能对该特定市场的收入产生不利影响。

行业风险

我们在竞争非常激烈的商业环境中运营，评级或市场份额的下降将对我们的收入产生不利影响。

我们在一个竞争激烈的行业运营，我们可能无法保持或增加目前的收视率和广告收入。我们每一个电台和数码节目的成功，主要视乎我们可以收取的广告费，而广告费则视乎收视率、本地广告竞争对手的数目，以及个别市场对广告的整体需求而定。这些条件可能会发生变化，很容易受到微观和宏观经济条件的影响。

收视率和市场份额是波动的，特定市场的任何不利变化都可能对收视率产生重大不利影响，从而对位于该市场的电视台或数字产品的收入产生不利影响。

虽然我们已经在我们的许多市场上与具有类似节目格式的其他电视台竞争，但如果出现以下情况，我们的任何一个电视台都可能遭受收视率或收入的下降，并可能需要增加宣传和其他费用，因此可能会经历经营业绩下降：

•市场上的另一家广播电台将其节目格式转换为与我们电台类似的格式，或者发起积极的宣传活动；

•一个新的电视台将采用竞争性的形式；

•我们面临着来自非广播来源的广告收入竞争加剧，包括大型在线广告平台，如亚马逊、Facebook和谷歌；

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•人口、人口结构、观众品味和收听偏好或其他我们无法控制的因素发生了变化；

•现有的竞争对手将加强其业务；或

•由于任何其他原因，我们的任何一个或所有电视台都无法保持或增加广告收入或市场份额。

同样，我们的数字产品继续面临来自可比产品和格式的竞争，并可能因一系列因素而导致收视率或收入下降，这些因素包括但不限于人口、人口统计、受众品味和收听偏好的变化或其他我们无法控制的因素。

一些与我们竞争的媒体公司规模更大，拥有比我们多得多的财政和其他资源，这可能会为它们在与我们竞争中提供一定的优势。此外，FCC未来对所有权规则的任何放松，都可能消除现有的来自其他媒体公司的竞争障碍，这些公司可能会在我们的市场上购买广播电台。因此，不能保证竞争环境不会影响我们，也不能保证我们的任何一个或所有电视台能够保持或增加广告收入的市场份额。

我们必须继续对本行业特有的技术、服务和标准的快速变化作出反应，以保持竞争力。我们未能及时或适当地对任何此类变化做出反应，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

无线电广播行业受到技术变化、不断发展的行业标准以及其他媒体技术和服务的出现的影响，我们与这些技术和服务竞争听众和广告收入。我们可能没有资源来获取和部署其他技术，或者创建或引入能够与这些其他技术有效竞争的新服务。其他技术或监管改变所引起的竞争，可能会对我们以至整个无线电广播业造成重大的不利影响。已经开发了各种其他音频技术和服务，以争夺听众和传统上花费在广播广告上的广告费用，包括：

◦个人数字音频和视频设备(例如智能手机、平板电脑)；

◦卫星提供的数字广播服务，提供许多节目频道，如天狼星卫星电台；

◦互联网内容提供商、Spotify和Pandora等互联网广播电台、有线电视系统、直播卫星系统和其他数字音频广播格式的音频节目；

◦低功率调频广播电台，这是非商业性的调频广播电台，服务于小而局部的地区；

◦允许用户在延时的基础上收听节目并通过节目和/或广告(例如播客)快进的应用；以及

◦搜索引擎和电子商务网站，它们很大一部分收入来自广告收入，如谷歌、Facebook和Yelp。

这些或其他新技术有可能改变广告商最有效地接触目标受众的方式。我们无法预测这些或其他技术或监管变化所引起的竞争对整个无线电广播业可能产生的影响。

金融风险

我们的负债水平和某些条款可能会对我们的财务状况产生不利影响，并削弱我们经营业务的能力。

我们的债务协议包含许多重要的契约，这些契约可能会对Cumulus的业务运营能力产生不利影响，并对其流动性产生重大影响，因此可能对Cumulus的运营结果产生不利影响。这些契约限制(除某些例外情况外)Cumulus在以下方面的能力：产生额外债务；授予留置权；完善合并、收购、合并、清算和解散；出售资产；进行投资、贷款和垫款；对附属和其他重大债务工具进行付款和修改；与关联公司达成交易；完成售后回租交易；达成对冲安排；允许第三方管理其电台，并出售几乎所有电台的节目或广告；向第三方转让或转让FCC许可证；以及改变其业务线。

违反我们债务协议中的任何契约或义务，如果没有以其他方式放弃或修改，可能会导致协议下的违约，并可能引发这些义务的加速。我们债务的任何违约都可能对Cumulus的财务状况、经营业绩和偿还债务的能力产生不利影响。

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我们的某些可变债务使用伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)作为确定利率的基准。英国金融市场行为监管局在2017年宣布，计划在2021年底之前逐步取消伦敦银行间同业拆借利率。2021年3月，LIBOR的管理人ICE Benchmark Administration Limited将某些常用LIBOR期限的过渡日期延长至2023年6月30日，之后将不再提供LIBOR参考利率。尽管推迟了，但LIBOR管理人建议，在2021年12月31日之后，不应再签订使用美元LIBOR的新合同。目前尚不清楚，在2023年6月30日之后，是否会有银行继续自愿提交计算LIBOR的利率，或者LIBOR管理人是否会继续根据这些提交的利率或任何其他基础公布LIBOR。另类参考利率委员会(Alternative Reference Rate Committee)是由美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)和纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)召集的一个由市场参与者组成的组织，该委员会已将有担保的隔夜融资利率确定为LIBOR的推荐替代利率。

取代伦敦银行同业拆借利率或任何其他基准利率，可能会对信贷市场的契约机制产生不可预测的影响，或对更广泛的金融市场造成干扰。这种潜在的终止、改革或替换的性质的不确定性可能会对我们的可变利率债务的成本产生负面影响。

我们已经注销，并可能在未来被要求注销我们FCC许可证的很大一部分公允价值，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

截至2022年12月31日，我们的FCC许可证占我们资产的50.2%。会计准则编纂(“ASC”)主题350要求我们每年，如果适当，更频繁地在临时基础上，无形资产-商誉和其他(“ASC 350”)，以评估我们的FCC广播许可证的公允价值，以确定这些资产的账面价值是否减值。估计这些资产的公允价值需要作出重大判断，包括估计未来现金流、短期和长期收入增长，以及确定适当的贴现率等假设。在截至2022年12月31日的年度内，我们在FCC许可证上记录了1,550万美元的减值费用，这笔费用记录在我们综合经营报表的无形资产减值中。未来的减值审查可能会导致额外的减值费用。任何此等减值费用均可能对本公司所记录期间的财务业绩造成重大不利影响。

我们的应收账款面临信用风险。在经济状况不确定的时期，这种风险会加剧。

我们未付的应收账款不包括抵押品或信用保险。虽然我们有监控和限制应收账款信用风险的程序，这种风险在经济状况不明朗的时期会增加，但不能保证此类程序将有效地限制我们的信用风险，使我们能够避免可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响的损失。我们还保留准备金，以弥补部分应收账款的不可收回。不能保证这样的坏账准备金将是充足的。

我们是一家控股公司，没有实质性的独立资产或业务，我们依赖我们的子公司获得现金。

我们是一家控股公司，除了对子公司的投资外，没有任何实质性的独立资产或业务。由于我们是一家控股公司，我们依赖子公司向我们支付股息、分配、贷款或预付款来为我们的义务提供资金。根据我们子公司运营所在司法管辖区的适用法律，这些付款可能会或可能会受到限制。我们子公司的付款也取决于子公司的收益。如果我们无法从子公司获得足够的资金来为我们的义务提供资金，我们的财务状况和履行义务的能力可能会受到不利影响。

法律和监管风险

广播业受到广泛而不断变化的联邦法规的约束。

根据《通信法》，无线电广播业受到联邦通信委员会的广泛管制。我们需要从FCC获得许可证才能运营我们的电台。许可证的发放期限通常为八年，并可续期。虽然绝大多数FCC电台许可证都会定期续签，但我们不能向您保证，FCC会批准我们现有或未来的续签申请，或者续签不会包括非常规条件。不续签或有条件续签我们的一个或多个许可证可能会对我们产生实质性的不利影响。

我们还必须遵守联邦通信委员会关于我们电台所有权和运营的广泛法规和政策。联邦通信委员会的规定限制了持牌人在一个市场上可以拥有的电台数量，这可能会限制我们的能力

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收购可能对我们的整体财务表现或我们在特定市场的财务表现有重大影响的广播电台。

FCC还要求无线电台遵守某些技术要求，以限制两个或更多无线电台之间的干扰。尽管有这些限制，但如果另一个电台不当干扰我们其中一个电台的运营，或者另一个无线电持牌人可以向FCC投诉我们的一个电台不适当地干扰该持牌人的电台，可能会出现争议。不能保证FCC可能会如何解决这样的争端。FCC的这些规定和其他规定可能会随着时间的推移而发生变化，我们不能向您保证这些变化不会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

数字媒体业务的立法和监管，包括隐私和数据保护制度，可能会产生意想不到的成本，使我们因合规失败而受到执法行动，或者导致我们改变我们的数字媒体技术平台或商业模式。

美国和外国政府已经颁布、考虑或目前正在考虑与数字广告有关的立法或法规，包括例如与在线收集和使用匿名用户数据和唯一设备标识符有关的法规，例如互联网协议地址(IP地址)、唯一移动设备标识符或地理位置数据和其他隐私和数据保护法规。此类立法或法规可能会影响在线交易的成本，并可能减少对我们数字解决方案的需求，或者以其他方式损害我们的数字业务。例如，各种各样的国家、国家和国际法律法规适用于个人数据的收集、使用、保留、保护、披露、转移和其他处理。虽然我们采取措施保护我们在业务运营中收集、使用和披露的信息的安全，但此类措施并不总是有效的。数据保护和与隐私相关的法律法规正在演变，可能会导致监管和公众审查不断加强，执法和制裁水平不断升级。此外，这些法律和法规的解释和应用可能在不同的司法管辖区之间不一致，并可能与其他规则或我们的商业惯例相冲突。我们未能或被认为未能遵守美国联邦、州或国际法律，包括有关隐私、数据安全或消费者保护的法律和法规，都可能导致政府实体、消费者或其他人对我们提起诉讼。任何此类诉讼都可能迫使我们花费大量资金为这些诉讼辩护，分散我们的管理人员的注意力，导致罚款或要求我们支付巨额金钱损失，损害我们的声誉，对我们的服务需求产生不利影响, 增加我们的业务成本，或以其他方式导致我们改变业务做法，或限制或抑制我们运营或扩展数字业务的能力。

FCC一直在严格执行其规章制度，包括猥亵、赞助商身份识别和紧急警报系统(EAS)规则，违反这些规则可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

本公司须遵守多项规章制度，以规范其电台的运作，而这些规章制度可能不时改变。作为对违规行为的回应，FCC可能会处以罚款，缩短执照续期期限，或者在极少数情况下未能续签执照。电台和联邦通信委员会在发布罚款和其他处罚的命令之前寻求解决涉嫌违反规则的情况也并不少见，但这种和解或同意法令通常会导致电台所有者向联邦通信委员会支付款项。公司过去一直受到FCC处罚，尽管公司努力防止违反FCC规则和法规，但考虑到公司拥有和运营的无线电台数量，公司很可能继续受到此类处罚(无论是通过FCC发布命令还是执行和解协议)，这些处罚可能是巨大的。

美国联邦通信委员会的规定禁止在任何时间播放“淫秽”内容，并禁止在早上6：00之间播放“不雅”内容。和晚上10：00联邦通信委员会历来通过评估货币没收来强制许可证持有人遵守这一领域的规定。此类没收可包括：(I)对恶劣情况处以最高授权罚款(对单个违规行为处以479,945美元，或对持续违规行为每天处以最高4,430,255美元)；以及(Ii)按每次发言征收罚款，而不是对整个节目处以单一罚款。虽然我们不知道在FCC面前有任何悬而未决的投诉，指控我们的任何电台播放了淫秽或不雅内容，但这些投诉可能已经或将来可能针对我们的电视台。

联邦通信委员会加强了对条例的执行，要求广播电台包括广播公告，指明任何广播电台广播的所有广告和其他事项的赞助商，任何电台因此而收到任何金钱、服务或其他有价值的报酬。对此类违规行为的罚款可能会很高，因为罚款取决于特定广告的播放次数。此外，联邦通信委员会最近加强了对未能遵守关于维护每个广播电台公共检查文件的要求的执法力度，这些文件保存在联邦通信委员会的数据库上，因此公众和联邦通信委员会很容易获得这些文件。同样，FCC也寻求

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目录表

在没有对EAS进行实际紧急或授权测试的情况下，对发送EAS代码或其模拟的广播公司处以巨额罚款。例如，2014年，FCC对三家媒体公司处以190万美元的罚款，2015年，它对一家无线电广播公司处以100万美元的罚款，2019年，它对一家电视网络处以39.5万美元的罚款，每一起案件都是基于对EAS音调的确定滥用。

本公司目前正在接受并可能面临与我们电台的广播或运营相关的新的FCC询问或诉讼程序。我们无法预测此类调查和诉讼的结果，但如果此类调查或诉讼导致罚款(单独或合计)、与FCC达成和解、吊销我们的任何电台牌照或拒绝牌照续期申请，我们的运营和业务结果可能会受到重大不利影响。

立法可能要求无线电广播公司支付额外的版税，包括向唱片公司或录音艺术家等其他方支付。

我们目前通过BMI、ASCAP、SESAC和GMR向作曲家和出版商支付版税，但不向唱片公司或录音艺术家支付版税，用于展览或使用空中音乐广播。国会不时会考虑立法，以改变版权费用、确定费用的程序和必须向其支付费用的实体。这类立法历来一直是广播业和受拟议立法影响的其他各方进行大量辩论和活动的主题。无法预测任何拟议的未来立法是否会成为法律，或者它会对我们的运营、现金流或财务状况产生什么影响。

与我们A类普通股所有权相关的风险

我们A类普通股的公开市场可能会波动。

由于以下因素，我们A类普通股的市场价格可能会出现大幅波动：

•可供交易的A类普通股总股数和成交量较低；

•我们的债务总额和偿还债务的能力；

•无线电广播业的状况和趋势；

•经营业绩的实际或预期变化，包括观众占有率和财务业绩；

•对我们未来业绩和/或运营的估计；

•证券分析师财务估计的变动；

•技术创新；

•竞争发展；

•采用影响一般公司或特别影响无线电广播业公司的新会计准则；及

•大体市况等因素。

此外，股票市场，特别是我们的A类普通股上市市场纳斯达克全球市场，不时经历极端的价格和成交量波动，这些波动与受影响公司的经营业绩不一定相关或成比例。此外，经济衰退、利率变动或国际货币波动等一般经济、政治和市场状况可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

关于前瞻性陈述的警告性声明

本10-K表格包含并引用了经修订的1933年美国证券法第27A条(“证券法”)和1934年经修订的“证券交易法”(“交易法”)第21E条所指的“前瞻性陈述”。就联邦和州证券法而言，前瞻性陈述是除历史事实以外的所有陈述，通常由“相信”、“考虑”、“预期”、“预期”、“继续”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“潜在”、“应该”、“将”以及类似的表达方式来识别，无论是否定的还是肯定的。这些陈述包括有关Cumulus及其董事和高级管理人员对预期影响Cumulus的未来事件、财务结果和财务趋势的意图、信念或当前预期的陈述。

此类前瞻性表述现在和将来可能会发生变化，并受到与我们的运营和业务环境有关的许多风险、不确定因素和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果与此类前瞻性表述明示或暗示的未来结果大不相同。

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目录表

可能导致实际结果与这些前瞻性陈述大不相同的因素包括但不限于：

•新冠肺炎全球大流行对我们的运营业绩、财务状况和流动性的持续影响；

•我们实现了某些预期的收入结果，包括由于意外或其他非我们控制的因素或事件的结果；

•我们产生足够现金流以偿还债务和其他债务的能力，以及我们获得资本(包括债务或股权)的能力；

•影响无线电广播业的一般经济或商业状况，可能不如预期的有利，减少广告商的支出；

•可能损害我们无形资产的市场状况的变化以及我们无形资产的任何重大减值的影响；

•我们执行业务计划和战略的能力；

•我们吸引、激励和/或留住关键高管和同事的能力；

•无线电广播业内和与之的竞争加剧，以及我们应对技术变化以保持竞争力的能力；

•人口、人口统计、观众品味和收听偏好的转变；

•我们的信息技术基础设施中断或安全漏洞；

•当前、待决或未来的立法和法规、反垄断考量以及待决或未来的诉讼或索赔的影响；

•监管或立法政策或行动或监管机构的变化；

•不确定的税收状况和税率的变化；

•金融市场的变化；

•资本支出要求的变化；

•利率的变化；

•我们可能无法在任何收购或业务改善计划方面实现任何预期的成本节约或运营协同效应，或在预期的时间段内实现这些目标； 和

•在本10-K表格和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中不时提到的、我们目前不知道的或我们目前不认为是实质性的其他风险和不确定性。

其中许多因素是我们无法控制或难以预测的，它们的最终影响可能是实质性的。我们提醒您不要过度依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅说明截至本10-K表格之日的情况。除非法律另有要求，否则我们不承担任何义务来更新或改变任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

项目1B。			未解决的员工意见

没有。

第二项。			属性

支持我们每个广播电台所需的物业类型包括演播室、销售办公室和塔楼场地。电视台的工作室通常位于电视台执照社区内的商业区或附近最大的社区内，办公室设在商业区。塔楼选址通常位于一个区域，以提供最大的市场覆盖率。

我们在整个市场都拥有物业，还租赁了额外的演播室、办公设施和塔楼场地，以支持我们的业务运营。我们还在佐治亚州亚特兰大租用公司办公空间，并在纽约、德克萨斯州达拉斯、科罗拉多州丹佛和加利福尼亚州洛杉矶租用办公空间，用于制作和分发我们的无线电网络。我们拥有用于操作我们的电台和网络的几乎所有设备，主要包括发射天线、发射机、演播室设备和一般办公设备。

我们相信，我们的物业总体状况良好，适合我们的运营；然而，我们的工作室、办公空间和传输设施需要定期维护和翻新。

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目录表

第三项。			法律诉讼

2015年8月，本公司在两宗独立的集体诉讼中被列为被告，该诉讼涉及本公司使用和公开表演1972年2月15日之前固定的某些录音制品(“1972年前录音制品”)。第一起诉讼是ABS娱乐公司等。艾尔V，Cumulus Media Inc.向美国加州中心区地区法院提起诉讼，指控除其他外，侵犯加利福尼亚州法律下的版权、普通法转换、挪用公款和不公平的商业行为。2015年12月11日，这起诉讼在没有偏见的情况下被驳回。第二起诉讼，ABS Entertainment，Inc.诉Cumulus Media Inc.，向美国纽约南区地区法院提起，其中指控普通法侵犯版权和不正当竞争。纽约的诉讼被搁置，等待第二巡回法院涉及无关第三方的上诉，上诉涉及1972年前录音的所有者是否拥有根据纽约普通法公开表演该录音的独家权利。2016年12月20日，纽约上诉法院裁定，纽约普通法不承认1972年前录音的所有者公开表演的权利。由于该案(Cumulus Media Inc.不是当事人)，原告于2017年4月3日自愿驳回了针对Cumulus Media Inc.的纽约案件。2018年10月11日，总裁·特朗普签署了《奥林·G·哈奇-鲍勃·古德拉特音乐现代化法案》(“音乐现代化法案”)，使之成为法律，其中包括为1972年前唱片的所有者提供新的联邦权利。在新的音乐现代化法案颁布之前，根据州法律，1972年前的录音是否存在公开表演权的问题，直到最近仍在加州的其他各方提起诉讼。2021年8月23日, 第九巡回法院在Flo&Eddie，Inc.诉天狼星XM无线电公司一案中裁定，根据加利福尼亚州的法律，不存在这种公开表演权。但这些原告继续对另一起案件提起诉讼，Flo&Eddie，Inc.诉Pandora Media，LLC，该案件在加利福尼亚州中央区悬而未决(2：14-cv-07648-psg-gjs)。Pandora试图驳回根据加州反SLAPP法规提起的诉讼，声称其播放1972年前的录音构成了对公共利益问题的演讲，Flo&Eddie的说法没有根据。地区法院驳回了这项动议，理由是反SLAPP法规不涵盖潘多拉的行为，第九巡回法院确认了这一否认(第20-56134号)。根据第九巡回法院在天狼星XM电台案中的裁决，第九巡回法院指示审议关于Flo&Eddie索赔的法律有效性的快速动议实践，地区法院为潘多拉制定了提交即决判决的动议的时间表，该动议随后提交，并仍悬而未决。该公司不是本案的一方，目前还无法确定该诉讼程序将对其财务状况、运营结果或现金流产生什么影响(如果有的话)。

2020年2月24日，两名个人原告在美国佐治亚州北区地区法院(“地区法院”)对该公司提起了可能的集体诉讼，声称涉及Cumulus Media Inc.401(K)计划(“该计划”)。本案声称，该公司在监督该计划时违反了1974年《雇员退休收入保障法》规定的受托责任，主要是选择和保留某些投资选项，尽管其费用和成本高于其他可用投资选项，导致该计划的参与者支付过高的记录保管费，以及未能监督其他受托机构。原告代表一类计划参与者寻求从2014年2月24日至任何判决之日(“类期间”)的未指明损害赔偿。2020年5月28日，该公司提交了驳回申诉的动议。2020年12月17日，地方法院作出命令，驳回其中一名原告和针对本公司的所有索赔，但2019年2月24日或之后(即提出申诉前一年)发生的索赔除外。2021年3月24日，该公司提出动议，要求驳回所有剩余索赔。2021年10月15日，地方法院作出命令，批准公司的动议，驳回所有剩余的索赔。2021年11月12日，其中一名原告向美国第11巡回上诉法院提出上诉通知。在上诉待决期间，双方同意达成和解，如果获得最终批准，将在整个班级期间解决针对公司的所有索赔，并将向公司提供全面释放。2023年2月16日，地区法院初步批准了和解，并将最终公平听证会定在7月10日, 2023年。如果和解得到地方法院的批准，公司将支付和解款项，公司预计将得到其保险公司之一的赔偿。

本公司目前是，并预计未来将不时成为通常与其业务相关的各种其他索赔或诉讼的一方或被告。本公司预期会就任何此等索偿或诉讼提出激烈抗辩，并相信任何此等已知索偿或诉讼的最终解决方案不会对本公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

第四项。			煤矿安全信息披露

不适用。

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目录表

第II部

第五项。			注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券

普通股市场信息

我们的A类普通股在纳斯达克全球市场挂牌上市，代码为“CMLS”。我们B类普通股的股票不公开交易，但它们可以在股份对股票的基础上转换为A类普通股。截至2023年2月16日，我们A类普通股的记录持有人约有212人，B类普通股的记录持有人约有24人。我们A类普通股的持有者人数不包括对经纪公司或结算机构可能登记在册的受益持有者人数的任何估计。

公司采购

下表列出了公司在季度期间购买公司A类普通股的信息R已结束2022年12月31日:

期间						购买的股份总数(1)						每股平均支付价格						作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数						根据计划或计划可能尚未购买的股票的近似美元价值(以千为单位)(2)
2022年10月1日至2022年10月31日						—						$	—					—						$	21,086
2022年11月1日至2022年11月30日						321,514						7.30						321,514						18,739
2022年12月1日至2022年12月31日						80,065						7.22						80,065						18,161
总计(3)						401,579						7.28						401,579						$	18,161

(1) 2022年5月3日，董事会批准了一项股份回购计划，回购价值高达5000万美元的已发行A类普通股。股份回购授权将于2023年11月3日到期。根据该计划进行的购买可能会不时地在公开市场上、通过私下协商的交易或联邦证券法允许的其他方式进行，包括但不限于10b5-1交易计划、加速股票回购计划和收购要约。任何回购的具体时间、方式、价格和金额将由本公司决定，并可能受到经济和市场条件、股票价格、适用法律要求和其他因素的影响。

(2) 根据股份回购授权，公司剩余的可供回购的A类普通股不包括费用和开支。

(3) 根据股份回购授权，在截至2022年12月31日的三个月内，公司在公开市场以每股7.28美元的平均购买价回购了401,579股已发行的A类普通股，总成本约为290万美元，不包括费用和支出。在公开市场购买之后，截至2022年12月31日，根据股票回购计划，公司已发行的A类普通股中仍有1820万美元可供回购。

分红

自成立以来，我们从未宣布或支付过普通股或回购股票的任何现金股息。我们未来可能会根据许多因素支付普通股和/或回购股票的股息，这些因素包括但不限于我们的收益、财务状况和商业环境，由我们的董事会酌情决定。此外，根据我们的信贷协议条款，我们目前在支付股息方面受到某些限制。有关我们信贷协议中的限制的更详细讨论，请参阅注7，“在随附的经审计的合并财务报表中，包括在本表格10-K的其他部分。

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目录表

根据股权补偿计划获授权发行的证券

S-K条例第201(D)项所要求的信息列于本表格10-K的“第12项.某些受益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项”下，该信息通过引用并入本文。

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目录表

第六项。			[已保留]

第7项。			管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

一般概述

以下关于我们财务状况和经营结果的讨论应与本10-K表中包含的其他信息一起阅读，包括本10-K表中F-2页开始的我们的合并财务报表及其附注，以及第1A项“风险因素”中列出的信息。这一讨论以及本年度报告的其他部分包含并提及了构成1995年私人证券诉讼改革法和其他联邦证券法意义上的“前瞻性陈述”的陈述。此类陈述是除历史事实以外的任何陈述，与我们的意图、信念或目前的预期有关，主要涉及我们未来的经营、财务和战略表现。任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，可能涉及风险和不确定因素。由于各种因素，实际结果可能与前瞻性陈述中包含或暗示的结果不同。欲了解更多信息，请参阅“风险因素”项下的“关于前瞻性陈述的警示声明”。

有关以下《管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析》中讨论和描述的某些事项的更多信息，包括本文使用的某些定义术语，请参阅本10-K表其他部分所附经审计的合并财务报表的附注。

我们的业务和运营概述

积云媒质是一家音频优先的媒体公司，每月向超过25亿人提供优质内容-随时随地他们想要的。积云媒质通过85个市场的404个自有和运营的电台，通过高质量的本地节目吸引听众；通过美国最大的音频网络Westwood One，在9400多个附属电视台中提供来自NFL、NCAA、大师赛、CNN、美联社、乡村音乐学院奖和许多其他世界级合作伙伴等标志性品牌的全国性辛迪加体育、新闻、谈话和娱乐节目；并通过Cumulus Podcast Network启发听众；Cumulus Podcast Network是其快速增长的原创播客网络，智能、娱乐和发人深省。积云媒质通过广播和点播数字、移动、社交和语音激活平台，以及集成的数字营销服务、强大的影响力、全方位的音频解决方案、行业领先的研究和见解以及现场活动体验，为广告商提供个人联系、本地影响力和全国覆盖。积云媒质是唯一一家为营销者提供地方和国家广告表现保证的音频媒体公司。

我们的主要收入来源是销售广告时间。我们的广告时间销售主要受当地、地区和国家广告商的需求影响，这也影响了我们收取的广告费。广告需求和费率主要基于吸引此类广告商目标人群中受众的能力，主要由各评级机构定期衡量。我们努力提供令人信服的节目，并在我们的直播人才和听众之间建立联系，以培养强大的听众忠诚度，我们相信我们的格式和节目的多样化，包括非音乐格式和专有内容，有助于使我们免受公众对任何特定格式的音乐品味变化的影响。

我们努力通过管理我们的直播广告时间库存，并根据供求调整价格，努力实现收入最大化。可供销售的最佳广告数量取决于特定广播节目的节目格式。每个节目都有一个可用于广告的直播库存的一般目标水平。广告库存的目标水平在一天中的不同时间可能会有所不同，但往往会随着时间的推移保持稳定。我们寻求通过在每个电台集群中提供广泛的受众人口细分来扩大我们在每个市场的广告客户基础，从而为潜在广告商提供一种有效的手段来接触到目标人口群体。我们的广告合同一般都是短期的。

我们通过以下三个主要收入来源产生收入：

广播电台的收入。我们的大部分收入来自向当地、地区和国家客户出售地面广播电台插播广告时间。当地现货和地区现货广告由Cumulus雇用的销售人员销售。我们拥有和运营的电视台的全国插播广告由我们的内部全国销售团队和Katz Media Group，Inc.以外包安排的方式进行营销和销售。

除了当地、地区和国家的现货广告收入外，我们还将我们在网络销售市场的现有库存货币化。为了有效地为我们的客户提供网络广告，我们分发内容和

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目录表

通过第三方附属机构制作节目，以便接触到更广泛的全国受众。通常，为了换取广播网络节目的广播权，第三方附属公司会将其广告时间的一部分汇给我们，然后将其聚合成专注于特定人口群体的套餐，由我们出售给我们的广告客户，这些客户希望在全国范围内接触到这些人口群体。在我们拥有、运营和附属电视台播出的网络广告由我们位于美国各地的内部销售团队销售给主要是全国性和地区性的广告商。

数字收入。我们通过在我们的播客网络、流媒体音频网络、网站、移动应用程序和数字营销服务中销售广告和促销机会来产生数字广告收入。我们通过自己拥有和分发的播客网络，在播客附近或嵌入播客中销售优质广告。我们还运营着美国最大的流媒体音频广告网络之一，包括拥有和运营带有数字广告插入或模拟美国存托股份的互联网电台。我们在400多个当地电台网站、移动应用程序和附属的定制客户端微网站上销售Display美国存托股份。此外，我们在Cumulus C-Suite数字营销解决方案组合中向现有和新的广告商销售一系列本地数字营销服务，如电子邮件营销、地理定位显示和视频解决方案、网站和微网站建设和托管、社交媒体管理、声誉管理、列表管理以及搜索引擎营销和优化。

其他收入。其他收入包括贸易和易货交易、远程和活动收入以及非广告收入。非广告收入包括内容许可费用、估算的塔楼租金收入、卫星租金收入、我们数字商务平台的收入以及专有软件许可。

我们不断评估通过新平台增加收入的机会，包括基于技术的计划。由于这些增加收入的机会，我们在任何时期的经营业绩都可能受到广告和促销费用的影响，这些费用通常在未来几个时期之前不会对收入产生影响，如果有的话。此外，作为此次评估的一部分，我们还不时重组和停止我们平台上某些冗余和/或无利可图的内容工具，我们预计这些内容工具将影响我们未来的广播收入。

季节性和周期性

我们的广告收入全年不同季度不同。与广告收入支持业务的典型情况一样，我们的第一个日历季度的收入通常是一年中任何季度中最低的，因为广告通常在寒假后下降。第二个和第四个日历季度通常会产生全年最高的收入。此外，我们的收入往往在几年之间波动，与政治候选人、政党和特殊利益集团在偶数年增加的广告支出等一致。这种政治支出通常在第四季度是最大的。

非GAAP财务衡量标准

我们不时使用某些并非按照公认会计原则编制或计算的财务指标来评估我们的财务表现和盈利能力。综合调整后的未计利息、税项、折旧及摊销前收益(“调整后EBITDA”)是管理层和主要经营决策者分配公司资源和分析公司整体业绩的财务指标。管理层还使用这一衡量标准来确定我们的核心业务对用于管理我们的业务和我们的非运营费用(包括偿债和收购)的公司资源的资金贡献。此外，综合经调整EBITDA是计算及确定吾等遵守吾等再融资信贷协议所载若干契约的一项关键指标。

在确定经调整的EBITDA时，我们从净收益中剔除了下列因素：利息、税项、折旧、摊销、基于股票的补偿费用、任何资产或站的交换、出售或处置的损益或提前清偿债务、当地营销协议费、重组成本、与收购和剥离有关的费用、与某些诉讼事项有关的非常规法律费用，以及资产的非现金减值(如有)。

管理层认为，调整后的EBITDA虽然不是根据公认会计准则计算的指标，但通常被投资界用作确定媒体公司的市场价值和比较媒体公司之间的运营和财务业绩的指标。管理层还注意到，调整后的EBITDA经常用于评估和谈判媒体公司的潜在收购价格。考虑到与我们的整体价值的相关性，管理层认为投资者认为这一指标非常有用。

调整后的EBITDA不应单独考虑，或作为净收益、营业收入、经营活动现金流或任何其他用于确定我们的经营业绩或流动性的指标的替代品，这些指标是在

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目录表

符合公认会计原则。此外，调整后的EBITDA可能由其他公司以不同的方式定义或计算，可比性可能受到限制。

综合经营成果

对合并经营报表的分析

以下精选自我们经审计的综合经营报表和其他补充数据的数据提供了我们的管理层认为与评估和了解我们的经营结果和财务状况相关的信息。本讨论应与本报告其他部分所列经审计的综合业务报表及其附注(以千美元为单位)一并阅读。

			截至2022年12月31日的年度						截至2021年12月31日的年度															2022年与2021年的变化
																								$						%
运营报表数据：
净收入			$	953,506					$	916,467														$	37,039					4.0		%
内容成本			357,478						358,691															(1,213)						-0.3		%
销售、一般和行政费用			383,375						376,832															6,543						1.7		%
折旧及摊销			56,386						53,545															2,841						5.3		%
本地营销协议费			44						1,075															(1,031)						-95.9		%
公司费用			62,427						74,824															(12,397)						-16.6		%
出售资产或电台的收益			(1,537)						(17,616)															16,079						-91.3		%
无形资产减值准备			15,544						—															15,544						不适用
营业收入			79,789						69,116															10,673						15.4		%
利息支出			(64,890)						(67,847)															2,957						-4.4		%
提前清偿债务的收益			4,496						20,000															(15,504)						-77.5		%
其他收入(费用)，净额			210						(1,009)															1,219						不适用
所得税前收入			19,605						20,260															(655)						-3.2		%
所得税费用			(3,370)						(2,982)															(388)						13.0		%
净收入			$	16,235					$	17,278														$	(1,043)					-6.0		%
关键的非GAAP财务指标：
调整后的EBITDA			$	165,982					$	134,857														$	31,125					23.1		%

截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度的比较

净收入

截至2022年12月31日的年度净收入与截至2021年12月31日的年度净收入相比增加了3700万美元，增幅为4.0%。现场转播收入增长2220万美元。在选举周期季节性的推动下，政治收入贡献了1,380万美元的现场转播收入增长，其余的来自更高的地方和全国广告，这得益于新冠肺炎经济的复苏。其他收入增加2,220万美元，其中1,390万美元来自更高的易货、活动和人才收入，这些收入继续从新冠肺炎经济复苏中反弹，830万美元是因提前终止收入协议而收到的费用所致。数字广告收入增加了1540万美元，这得益于更高的数字营销服务、流媒体活动的扩大和播客的增加。这些增长被主要由当前宏观经济状况导致的2280万美元的网络广告收入下降所部分抵消。

内容成本

内容成本包括与我们节目的许可、获取和开发相关的所有成本。截至2022年12月31日的年度的内容成本与截至2021年12月31日的年度的内容成本相比减少了120万美元，降幅为0.3%。内容成本下降的主要原因是人员成本降低以及续签合同导致转播权减少。这些减少被更高的数字成本部分抵消，数字成本与数字广告收入同步增长。

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销售、一般和管理费用

销售、一般和管理费用包括与我们的销售工作以及在我们的平台上分发我们的内容以及在我们的市场中的管理费用相关的费用。截至2022年12月31日的年度的销售、一般和行政费用与截至2021年12月31日的年度的销售、一般和行政费用相比增加了650万美元或1.7%。销售、一般及行政开支增加，主要来自与体育及其他赛事持续回流有关的贸易、人才及活动开支、坏账开支增加，以及本地及数码广告收入增长带动的本地及数码佣金开支增加。这些增长被销售、一般和管理费用的减少以及公司业绩推动的激励性薪酬的降低所部分抵消。

折旧及摊销

与截至2021年12月31日的年度的折旧和摊销相比，截至2022年12月31日的年度的折旧和摊销增加了280万美元，即5.3%，这是由于2021年第三季度资产收购的额外摊销和投入使用的额外固定资产所致。

本地营销协议费

当地营销协议是指一方代表另一方对广播电台进行节目制作的协议。由于公司于2021年12月31日结束了KQOB-FM的LMA，截至2022年12月31日的LMA费用与截至2021年12月31日的LMA费用相比减少了100万美元，降幅为95.9%。

公司费用

公司支出主要包括高管、会计、财务、人力资源、信息技术和法律人员的薪酬和相关成本，以及专业服务费。专业服务主要包括审计、咨询和外部法律服务。公司费用还包括重组费用和基于股票的薪酬费用。与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度公司支出减少了1,240万美元，降幅为16.6%。减少的主要原因是2021年与NCAA达成法律和解，重组费用降低，公司业绩驱动的激励性薪酬减少，以及员工福利成本降低。这些减少额因将某些支助职能调整为公司业务而导致的薪金费用增加而部分抵消。

出售或处置资产或电台的收益

在截至2022年12月31日的一年中，出售或处置资产或电视台的收益为150万美元，主要是由于飓风损害以及出售某些资产和电视台获得的保险收益，但固定资产处置和转播许可证的交出部分抵消了这一收益。

在截至2021年12月31日的年度内，出售或处置资产或车站的收益为1,760万美元，主要是由于纳什维尔出售和为2020年飓风损害收到的保险收益，但固定资产处置略有抵消。有关纳什维尔出售的进一步讨论，请参阅10-K表格中其他部分所附经审计合并财务报表附注中的附注2“收购和处置”。

无形资产减值准备

截至2022年12月31日的年度无形资产减值为1,550万美元，这是由于我们的FCC许可证的年度减值测试造成的。见所附已审计合并财务报表附注中附注5“无形资产”，该附注列于10-K表其他部分，以供进一步讨论。

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目录表

利息支出

截至2022年12月31日的年度的总利息支出比截至2021年12月31日的年度的总利息支出减少300万美元或4.4%. 下表按债务工具详细说明了我们利息支出的组成部分(以千美元为单位)：

			截至2022年12月31日的年度						截至2021年12月31日的年度									$Change
2026年到期的定期贷款			$	19,488					$	19,354								$	134
6.75%高级债券			28,336						30,456									(2,120)
2020年循环信贷安排			—						274									(274)
融资负债			14,711						14,238									473
其他，包括债务发行成本摊销和注销			2,355						3,525									(1,170)
利息支出			$	64,890					$	67,847								$	(2,957)

提前清偿债务的收益

提前清偿截至2022年12月31日止年度的债务收益450万美元，是由于公司回购2026年到期的6.75%优先担保优先留置权票据(“6.75%优先票据”)和优先担保定期贷款(“2026年到期定期贷款”)所致。回购6,880万元6.75厘优先债券的本金后，债务清偿收益为420万元。回购2026年到期的定期贷款本金530万美元，产生了30万美元的债务清偿收益。关于债务回购的进一步讨论，见所附已审计合并财务报表附注中的附注7，“长期债务”，该附注列于10-K表其他部分。

在截至2021年12月31日的年度中，提前清偿债务的收益为2000万美元，这是由于免除了公司2021年10月的购买力平价贷款未偿还总额。有关本公司购买力平价贷款的进一步讨论，请参阅附随的经审计综合财务报表附注中的附注7，“长期债务”，该附注包括在10-K表格的其他部分。

所得税费用

在截至2022年12月31日的一年中，该公司记录的所得税支出为340万美元，税前账面收入为1960万美元。截至2022年12月31日的年度记录的所得税支出主要是联邦、州和地方税、不确定税收状况的释放以及包括不允许的高管薪酬在内的某些法定不可扣除费用的影响的结果。

在截至2021年12月31日的一年中，该公司记录的所得税支出为300万美元，税前账面收入为2030万美元。截至2021年12月31日的年度记录的所得税支出主要是联邦、州和地方所得税、PPP贷款豁免以及某些法定不可扣除费用的影响，包括不允许的高管薪酬和停车。

调整后的EBITDA

由于上述因素，截至2022年12月31日的年度的调整后EBITDA为1.66亿美元，而截至2021年12月31日的年度调整后EBITDA为1.349亿美元，增加了约3110万美元。

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目录表

非公认会计准则财务指标的对账

下表将调整后的EBITDA与净收益(根据公认会计原则计算和列报的最直接可比财务指标)进行核对，如所附合并业务报表所示(以千美元为单位)：

			截至2022年12月31日的年度						截至2021年12月31日的年度
公认会计准则净收益			$	16,235					$	17,278
所得税费用			3,370						2,982
营业外支出，包括净利息支出			64,680						68,856
本地营销协议费			44						1,075
折旧及摊销			56,386						53,545
基于股票的薪酬费用			6,229						5,191
出售资产或电台的收益			(1,537)						(17,616)
无形资产减值			15,544						—
重组成本			8,218						14,604
非常规法律费用			544						8,257
提前清偿债务的收益			(4,496)						(20,000)
特许经营税			765						685
调整后的EBITDA			$	165,982					$	134,857

细分市场的运营结果

本公司有一个应呈报分部，并按综合基准列示比较期间，以反映该一个应呈报分部。

流动性与资本资源

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们分别拥有1.074亿美元和1.77亿美元的现金和现金等价物。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们从运营活动中产生的现金分别为7850万美元和6850万美元。

从历史上看，我们的主要资金来源一直是运营现金流和不时存在的信贷安排下的借款。我们的运营现金流仍受各种因素的影响，如广告媒体偏好的波动以及人口、电台听众人数、人口结构和观众品味的变化导致的需求变化。此外，如果客户无法支付或延迟支付欠我们的应收账款，我们的现金流可能会受到影响，这一风险在具有挑战性或不确定的经济时期也可能加剧。在某些时期，由于某些合同所包含的市场收入压力和成本上升，该公司的收入和盈利能力比以前的历史时期有所下降。尽管如此，我们相信，我们的全国性平台和广泛的电台产品组合代表着格式、听众基础、地理位置和广告客户基础的广泛多样性，通过减少对任何单一人口、地区或行业的依赖，帮助我们保持更稳定的收入来源。然而，未来收入或盈利能力的下降是可能的，并可能对公司的业务、运营结果、财务状况或流动性产生重大不利影响。

尽管本公司未来业绩仍存在与当前宏观经济状况相关的不确定性，但我们相信，我们的业务模式、我们目前的现金储备以及根据再融资信贷协议(或可能在适当时间实施的任何其他信贷安排)不时进行的借款将有助于我们管理我们的业务和预期的流动资金需求。

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目录表

我们不断监控我们的资本结构，并不时评估，并预期我们将继续评估，当我们确定剥离广播电台或其他资产将有助于实现我们的战略和财务目标时，以及通过发行股权和/或债务证券获得额外资本的机会，在每种情况下，取决于当时存在的市场和其他条件。不能保证任何这样的融资将以商业上可接受的条款获得，或者根本不能保证。由于目前的宏观经济状况或其他原因，未来资本和信贷市场的波动可能会增加与发行债务工具相关的成本，或影响我们进入这些市场的能力。此外，在我们希望或需要进入资本和信贷市场的时候，我们进入资本和信贷市场的能力可能会受到限制，这可能会对我们以我们可以接受的条款或时间进行到期债务再融资的能力产生不利影响，或者根本不影响我们对不断变化的经济和商业状况做出反应的能力。

再融资信贷协议(2026年到期的定期贷款)

于2019年9月26日，本公司与Cumulus New Holdings Inc.(一间特拉华州公司及本公司间接全资附属公司(“控股”)、本公司若干其他附属公司、作为行政代理的美国银行及其他银行及金融机构作为贷款人)订立新的信贷协议(“再融资信贷协议”)。根据再融资信贷协议，贷款方向作为联名借款人的Holdings及其附属公司提供5.25亿美元优先担保定期贷款，用于对当时未偿还的定期贷款(“2022年到期定期贷款”)的余额进行再融资。

再融资信贷协议项下未偿还款项的年利率为：(I)伦敦银行同业拆息加适用保证金3.75%，受LIBOR下限1.00%规限；或(Ii)另类基本利率(定义见下文)加适用保证金2.75%，但另类基本利率下限为2.00%。对于任何一天，替代基本利率被定义为年利率等于(I)纽约联邦储备银行公布的联邦基金利率加1.0%的1/2，(Ii)被美国银行确定为其“最优惠利率”的利率和(Iii)一个月期LIBOR加1.0%中最高的利率。截至2022年12月31日，2026年到期的定期贷款的年利率为8.13%。

2026年到期的定期贷款项下的未偿还金额按季度摊销，等额摊销2026年到期的定期贷款原始本金金额的0.25%，应于到期日支付的余额。由于下文讨论的强制性预付款，本公司不再需要支付此类季度分期付款。2026年到期的定期贷款到期日为2026年3月26日。

再融资信贷协议包含通常用于此类融资交易的陈述、契诺和违约事件。再融资信贷协议中的违约事件包括，除其他事项外：(A)到期偿还债务时未能支付；(B)未能遵守某些契约(如果适用，则未及时补救)；(C)其他债务项下的某些违约和加速；(D)发生破产或资不抵债事件；(E)针对Holdings或其任何子公司的某些判决；(F)任何一种或多种重要FCC许可证的损失、撤销或暂停，或在使用能力方面的任何重大损害；(G)向贷款人作出的任何陈述或保证，或向贷款人交付的任何报告、证书或财务报表，其后被证明在任何重大方面均不正确；及(H)发生控制权变更(定义见再融资信贷协议)。一旦发生违约事件，行政代理(定义见再融资信贷协议)可在所需贷款人同意或请求下加速2026年到期的定期贷款，并行使再融资信贷协议和所提供的附属贷款文件规定的作为担保方的任何权利，即在借款人发生某些破产或无力偿债事件的情况下，2026年到期的定期贷款将自动加速。

再融资信贷协议不包含任何财务维持契诺。再融资信贷协议规定，根据若干条件(见下文)，Holdings将获准订立循环信贷融资或应收账款融资。

本公司可选择预付再融资信贷协议项下的未偿还款项，而无须支付溢价或罚款。借款人可能须于再融资信贷协议所载特定事件发生时，包括在出售若干资产及超额现金流(定义见再融资信贷协议)时，强制预付于2026年到期的定期贷款。

除再融资信贷协议(“担保人”)所载若干例外情况外，再融资信贷协议项下未偿还款项由Cumulus Media Intermediate Holdings，Inc.、本公司一间特拉华州公司及本公司直接全资附属公司(“中间控股”)及并非该等再融资信贷协议项下借款人的现时及未来全资附属公司担保，并以Holdings、再融资信贷协议订约方作为借款人的控股附属公司及担保人的几乎所有资产的抵押权益作抵押。

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目录表

根据ASC 470-50-40对2026年到期定期贷款的发放和2022年到期定期贷款的偿还进行评估。债务修改和清偿-不再认识(“ASC 470-50-40”)，以确定再融资交易是否应计入2022年到期的定期贷款的债务修改或清偿。对参与再融资交易的每个贷款人进行了分析，以确定其参与是债务修改还是清偿债务。选择不参与2026年到期的定期贷款的现有贷款人的债务发行成本被计入清偿。510万美元的债务贴现和发行成本在2026年到期的定期贷款期限内资本化和摊销。

2020年8月7日，本公司与Vertical Bridge REIT，LLC就出售塔楼达成协议。2020年9月30日，根据2026年到期的定期贷款，本公司须在塔楼销售完成时偿还4,900万美元。作为偿还的结果，该公司注销了与2026年到期的定期贷款相关的约40万美元的债务发行成本。

根据2026年到期定期贷款的条文，本公司须预付出售Tower销售所得款项净额及本公司先前宣布于2020年6月出售马里兰州贝塞斯达土地(“DC土地销售”及连同Tower销售，“销售”)所得款项净额的任何剩余款项，而非根据该定期贷款进行再投资。2021年5月25日，该公司偿还了2026年到期的与这一强制性提前还款义务相关的约8900万美元定期贷款。其中约6,500万美元的预付款与土地销售有关，约2,300万美元的预付款与塔楼销售有关。此外，由于2021年5月投标报价到期(定义如下)，公司将约2300万美元的未投标金额用于2026年到期的定期贷款的增量预付款。与预付款一起，该公司注销了与2026年到期的定期贷款相关的约90万美元的债务发行成本。

2022年3月，根据2026年到期的定期贷款的超额现金流拨备，公司需要预付1250万美元。与预付款有关，公司注销了10万美元的债务发行成本。

在截至2022年12月31日的年度内，公司回购了2026年到期的530万美元定期贷款本金。回购带来了30万美元的债务清偿收益。2026年到期的定期贷款是用手头的现金回购的。本公司因回购而撇销债务发行成本，该等成本并不重大。

截至2022年12月31日，根据2026年到期的定期贷款，扣除180万美元的债务发行成本，我们仍未偿还3.367亿美元，我们遵守了再融资信贷协议下所有要求的契诺。

2020年循环信贷协议

于二零二零年三月六日，Holdings及本公司若干其他附属公司作为借款人(“借款人”)及Intermediate Holdings根据日期为二零二零年三月六日的信贷协议(“二零二零年循环信贷协议”)与第五第三银行作为贷款人兼行政代理及若干其他贷款人订立一项一亿美元的循环信贷安排(“二零二零年循环信贷安排”)。2022年6月3日，控股、借款人和中间人对2020年循环信贷协议进行了第五次修订(下称《修订》)。修正案除其他事项外，(I)将2020年循环信贷安排下所有借款的到期日延长至2027年6月3日，但条件是，如本公司本金总额超过3,500万美元的任何债务在该等债务的声明到期日前90天(每个该等日期均为“弹性到期日”)仍未偿还，则2020年循环信贷安排下所有借款的到期日将改为该起始到期日。及(Ii)修订2020年循环信贷安排的若干条款，以取代相关基准拨备，由伦敦银行同业拆息利率改为有担保隔夜融资利率(“SOFR”)。除经修订外，2020年循环信贷协议的现有条款仍然有效。

2020年循环信贷安排下的可获得性与借款人应收账款的85%的借款基数挂钩，受惯例准备金和资格标准的限制，并减去未偿还信用证。根据2020年循环信贷安排，最多1,000万美元的可用资金可以信用证的形式提取，最多1,000万美元的可用资金可以循环额度贷款的形式提取。

二零二零年循环信贷安排项下的借款以SOFR加(I)0.10%及(Ii)1.00%的百分比利差或另类基本利率为基准，由Holdings选择计息。对于任何一天，备选基本利率被定义为年利率等于第五第三银行确定的“最优惠利率”的利率。此外，2020年循环信贷安排中未使用的部分将收取0.25%的承诺费。

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目录表

2020年循环信贷协议包含通常用于此类融资交易的陈述、契诺和违约事件。2020年循环信贷协议中的违约事件除其他外包括：(A)在到期时未能支付其所欠债务；(B)未能履行某些契约(如果适用，则不及时补救)；(C)在其他债务下的某些违约和加速；(D)发生破产或资不抵债事件；(E)针对Intermediate Holdings或其任何子公司的某些判决；(F)任何一种或多种重要FCC许可证的损失、撤销或暂停，或使用能力的任何重大损害；(G)向贷款人作出的任何陈述或保证，或向贷款人交付的任何报告、证书或财务报表，其后经证明在任何重大方面均属不正确；及(H)发生控制权变更(定义见2020年循环信贷协议)。一旦发生违约事件，贷款人可以终止贷款承诺，加速所有贷款，并作为担保方行使2020年循环信贷协议和附属贷款文件项下的任何权利。

2020年循环信贷协议并不包含本公司必须遵守的任何财务维持契诺。然而，如果2020年循环信贷安排下的平均超额可用金额小于(A)承诺总额的12.5%或(B)1,000万美元中的较大者，公司必须遵守不低于1.0：1.0的固定费用覆盖比率。

2020年循环信贷协议项下的未偿还款项由Intermediate Holdings及并非该协议项下借款人的Intermediate Holdings现时及未来全资附属公司担保，惟须受2020年循环信贷协议(“2020循环信贷担保人”)所载若干例外情况所规限，并以Holdings、作为借款人的控股集团附属公司及2020年循环信贷协议担保人的几乎所有资产的抵押权益作抵押。

2020年循环信贷协议的发行被确定为根据ASC 470-50-40对2018年循环信贷协议(定义见下文)的修订。该公司花费了大约60万美元的未摊销债务发行成本，这与退出的贷款人有关。发行2020年循环信贷协议与第三方产生的成本总计约40万美元，已资本化并将在2020年循环信贷协议期限内摊销。修正案所产生的费用并不重要。剩余的未摊销债务发行成本总额将在新期限内摊销。

2021年5月17日，公司完成了2020年循环信贷安排6000万美元的偿还。截至2022年12月31日，2020年循环信贷安排项下未偿还的金额为450万美元，相当于信用证。截至2022年12月31日，本公司遵守了2020年循环信贷协议规定的所有契约。

6.75%高级债券

2019年6月26日，Holdings(发行人)和本公司的某些其他子公司与作为受托人的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)签订了一份日期为2019年6月26日的契约(“契约”)，管辖发行人总计500,000,000美元本金6.75%优先债券的条款。该批利率为6.75%的优先债券已于2019年6月26日发行。发行6.75%优先债券所得款项净额用于偿还2022年到期的定期贷款的部分现有债务(见上文)。在发行6.75%优先债券的同时，730万美元的债务发行成本已资本化，并将在6.75%优先债券的期限内摊销。

优先债券的利息为6.75厘，由2020年1月1日起，每年1月1日及7月1日支付利息。该批年息6.75厘的优先债券将於2026年7月1日期满。

发行人可在2022年7月1日或之后随时或不时赎回部分或全部6.75%优先债券，赎回价格如下：

年						价格
2022						103.3750		%
2023						101.6875		%
2024年及其后						100.0000		%

在2022年7月1日前，发行人可在不少于30天但不超过60天的通知下，赎回全部或部分6.75%利率的优先债券，赎回利率为6.75%的优先债券本金的100%，外加溢价。

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目录表

根据契约条款，6.75厘高级债券由Intermediate Holdings及其现时及未来全资附属公司(“高级债券担保人”)全面及无条件担保。除根据2020年循环信贷安排以第一优先基准抵押的若干资产(其中6.75%优先票据为第二优先基准抵押)外，6.75%优先票据及相关担保以优先基准作为抵押，而定期贷款将于2026年到期(除若干例外情况外)，并以对发行人及优先票据担保人几乎所有资产的留置权作为抵押。

本契约载有为这种性质的融资交易惯常使用的陈述、契诺和违约事件。根据再融资信贷协议，6.75%优先票据的违约可能会导致违约。

6.75%的高级票据没有也不会根据联邦证券法或任何州或任何其他司法管辖区的证券法进行注册。本公司毋须根据证券法或任何其他司法管辖区的证券法律登记6.75%优先票据以供转售，亦毋须将6.75%优先票据兑换根据证券法或任何其他司法管辖区的证券法登记的票据，本公司目前无意这样做。因此，美国证券交易委员会颁布的S-X规则3-10并不适用，担保子公司不需要单独的财务报表。

于2020年11月3日，本公司完成收购要约(“2020年11月投标要约”)，据此，本公司接纳及注销因出售铁塔而本金总额为4,720万美元的6.75厘债券。作为2020年11月投标要约的结果，该公司注销了与交易中接受和取消的6.75%债券相关的约60万美元的债务发行成本。根据契约条款，本公司就出售铁塔的剩余收益净额中按比例分配的部分提出收购要约(“2021年5月投标要约”)，并决定不会在6.75%债券中约2,600万美元的再投资期结束前进行再投资。2021年6月23日，投标要约于2021年5月到期，6.75%债券的本金总额约300万美元已有效投标并接受取消。该公司将大约2300万美元的未投标金额用于额外预付2026年到期的定期贷款。

于截至2022年12月31日止年度内，本公司回购该批6.75厘优先债券的本金金额为6,880万元。回购产生了420万美元的债务清偿收益。该批利率为6.75%的优先债券是用手头现金回购的。由于回购，公司注销了60万美元债务发行成本的下降。

截至2022年12月31日，在扣除310万美元的债务发行成本后，6.75%优先债券的未偿还余额为3.778亿美元，发行人遵守了契约规定的所有条款。

股份回购计划

2022年5月3日，董事会批准了一项股份回购计划，回购价值高达5000万美元的已发行A类普通股。股份回购授权将于2023年11月3日到期。根据该计划进行的购买可能会不时地在公开市场上、通过私下协商的交易或联邦证券法允许的其他方式进行，包括但不限于10b5-1交易计划、加速股票回购计划和收购要约。任何回购的具体时间、方式、价格和金额将由本公司决定，并可能受到经济和市场条件、股票价格、适用法律要求和其他因素的影响。

根据股份回购授权，公司于2022年5月6日开始了一项修改后的荷兰投标要约，以不高于16.50美元且不低于每股A类普通股14.50美元的价格向投标股东以现金减去任何适用的预扣税和不计利息的价格购买最多2500万美元的A类普通股(“要约”)。该报价于2022年6月3日到期。透过要约，本公司接受支付合共1,724,137股公司的A类普通股，收购价为每股14.50美元，总成本约为2500万美元，不包括费用和开支。此外，在截至2022年12月31日的一年中，公司在公开市场以每股8.38美元的平均购买价回购了816,642股A类普通股，总成本约为680万美元，不包括费用和开支。

回购的股份计入库存股和总成本。回购的战利品在综合资产负债表中被记为股东权益的减少。在公开市场危机之后ASES，1820万美元根据股份回购计划，公司已发行的A类普通股可供回购2022年12月31日.

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目录表

大笔现金支付

下表汇总了我们分别在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内支付的重大非营业现金付款(以千美元为单位)：

			截至2022年12月31日的年度									截至2021年12月31日的年度
偿还2026年到期定期贷款项下的借款			$	17,471								$	113,171
偿还6.75厘优先债券下的借款			$	64,589								$	3,141
利息支付			$	47,127								$	59,666
资本支出			$	31,062								$	29,091

经营活动提供的净现金

(千美元)			截至2022年12月31日的年度						截至2021年12月31日的年度
经营活动提供的净现金			$	78,480					$	68,518

与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的一年，经营活动提供的净现金增加，这主要是由于营业收入的改善。

用于投资活动的现金净额

(千美元)			截至2022年12月31日的年度						截至2021年12月31日的年度
用于投资活动的现金净额			$	(26,236)					$	(1,541)

在截至2022年12月31日的一年中，用于投资活动的现金净额主要包括资本支出，部分被出售某些资产和车站的收益以及飓风损失的保险收益所抵消。

在截至2021年12月31日的一年中，用于投资活动的净现金主要包括资本支出和购买关联广告关系，这主要被纳什维尔出售的收益所抵消。有关购买联属广告关系和纳什维尔出售的更多细节，请参阅10-K表格其他部分所附经审计合并财务报表附注中的附注2“收购和处置”。

用于融资活动的现金净额

(千美元)			截至2022年12月31日的年度						截至2021年12月31日的年度
用于融资活动的现金净额			$	(121,839)					$	(161,710)

在截至2022年12月31日的一年中，用于融资活动的现金净额主要用于回购6,880万美元本金6.75%的6,460万美元优先债券，购买3,190万美元的库存股，需要支付1,250万美元的超额现金流量(定义见2026年到期的定期贷款)，以及回购2026年到期的500万美元的定期贷款本金530万美元。

截至2021年12月31日止年度，用于融资活动的现金净额主要包括本公司债务协议条款要求从DC Land and Tower销售所得款项支付的强制性预付款总额1.15亿美元，以及根据2020年循环信贷协议之前未偿还的总金额中的6,000万美元自愿偿还。此外，该公司还支付了300万美元与资产收购有关的或有对价。这些付款被购买力平价贷款收到的收益部分抵消。见附注7，“长期债务”，进一步讨论与上述资产出售的剩余净收益、自愿偿还以前根据2020年循环信贷协议未偿还的数额以及购买力平价贷款有关的强制性预付款。有关塔楼出售和资产收购的进一步讨论，请参阅10-K表格中其他地方所附经审计综合财务报表附注中的附注2“收购和处置”。

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目录表

关键会计政策

预算的使用

按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和判断，以影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露。在持续的基础上，本公司评估其估计，包括与坏账、无形资产、所得税、基于股票的补偿、或有、诉讼、减值分析的估值假设、某些费用应计项目、租赁以及(如果适用)购买价格分配有关的重大估计。本公司根据过往经验及相信在当时情况下属合理的各种假设作出估计，该等假设构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非由其他来源轻易可见。实际金额和结果可能与这些估计值大不相同。

收入确认

收入在承诺的商品或服务的控制权转移给客户时确认，金额反映了公司预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。广播电台的收入随着商业广告的播出而确认。数字播客和流媒体收入在广告投放时确认。数字营销服务的收入随着时间的推移而确认，因为服务是根据合同条款提供的。远程和活动收入在提供服务时确认，例如举办活动。

收入在扣除广告代理费后按净额入账。在这些情况下，公司作为交易的委托人，收入和相关的经营成本按毛数列报。在公司作为代理或销售代表的情况下，有效佣金在净额基础上作为收入列报，不包括相应的运营费用。

该公司的付款条件因客户的类型和地点以及所提供的产品或服务而异。开具发票和到期付款之间的期限通常并不重要。没有与合同有关的退货、退款或类似义务的进一步义务。当公司在业绩前收到现金付款，包括可退还的金额时，公司将记录递延收入。

应收账款、坏账准备与信用风险集中

应收账款按发票金额入账，不计息。坏账准备是本公司对现有应收账款中可能出现的信贷损失金额的最佳估计。该公司根据几个因素确定拨备，包括应收账款逾期的时间长短、趋势和当前的经济因素。所有余额在合并的基础上每季度进行审查和评估。账户余额在用尽所有收款手段后从津贴中注销，追回的可能性被认为微乎其微。该公司没有任何与其客户相关的表外信贷风险。本公司根据需要对客户进行信用评估，并相信对任何不良应收账款保持足够的拨备。

无形资产

截至2022年12月31日，我们拥有9.233亿美元的无限期和无限期无形资产，占我们总资产的57.4%。该公司的无限期无形资产主要由FCC许可证组成。我们于每年12月31日对我们的无限寿命无形资产进行年度减值测试，如果事件或情况表明无限寿命无形资产可能减值，我们会临时进行测试。当资产账面值超过其各自的公允价值时，即存在减值，超出的部分将作为减值费用计入运营。请参阅附随的经审计综合财务报表附注5，“无形资产”，该附注包括在10-K表格的其他部分，以进一步讨论对我们的无限期无形资产进行的年度和中期减值测试。

该公司的固定寿命无形资产主要由关联公司和生产商关系组成，这些关系在无形资产预计直接或间接为公司未来现金流做出贡献的一段时间内摊销。

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目录表

基于股票的薪酬费用

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，确认的基于股票的薪酬支出分别为620万美元和520万美元。对于有服务条件的奖励，基于股票的薪酬费用在整个奖励的必要服务期内以直线方式确认。此外，本公司选择确认在没收期间发生的基于股份的奖励的没收，而不是估计预计在授予日被没收的奖励的数量，然后在奖励实际被没收时调整估计。对于仅具有服务条件的股票期权，我们利用Black-Scholes期权定价模型来估计所发行期权的公允价值。股票期权的公允价值由公司的股价、历史股价波动、奖励的预期期限、无风险利率和预期股息决定。基于时间和基于业绩的限制性股票奖励的公允价值是我们股票在授予日的报价市值。对于基于业绩的限制性股票奖励，本公司评估在每个报告期内奖励归属的可能性。如果公司确定不再有可能达到奖励中规定的最低绩效标准，则所有以前确认的补偿费用将在做出此类决定的期间冲销。

所得税

本公司采用资产负债法核算所得税。根据这一方法，递延税项资产和负债按现有资产和负债的财务报表账面金额与各自的计税基础之间的差额可归因于未来的税务后果进行确认。递延税项资产和负债采用公司预计在这些税项资产和负债变现或清偿时将适用的制定税率来计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。

当递延税项资产很可能无法变现时，会为该资产拨备估值拨备。我们不断审查我们的递延税项资产的估值准备(如果有的话)的充分性，只有在重新评估表明递延税项资产更有可能根据ASC主题740确认时，才确认递延税项资产的好处。所得税(“ASC 740”)。在评估是否需要估值拨备时，本公司会考虑与递延税项资产变现可能性有关的正面及负面证据。如果公司确定未来能够实现超过公司记录净额的递延税项资产，对递延税项净资产的调整将增加作出这一决定期间的收入。同样，如果公司确定未来无法实现其全部或部分递延税项净资产，对递延税项净额的调整将减少作出这一决定的期间的收入。

本公司只有在税务审查被推定进行的情况下，才将税务头寸确认为利益，而该头寸更有可能在审查中维持。确认的金额是经审查实现的可能性超过50%的最大税收优惠金额。对于不符合更有可能测试的税收头寸，不会记录任何税收优惠。

法律诉讼

我们一直是，并预计在未来将是各种法律程序、调查或索赔的一方。根据适用的会计指引，当可能会产生负债且损失金额可合理估计时，吾等会就若干尚未完成的法律诉讼记录应计项目。我们至少每季度评估一次，评估我们的法律程序或其他可能影响应计金额的索赔的发展，以及任何可能导致或有损失变得可能和合理地进行评估的发展。以与管理层预期不符的方式解决任何法律诉讼，可能会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。详情见本10-K表其他部分所附经审计合并财务报表附注14“承付款和或有事项”。

贸易和易货交易

该公司提供商业广告库存，以换取主要用于促销、销售、节目和其他商业活动的商品和服务。节目易货贸易收入来自交换节目内容，这些内容将在公司的电波上播出，用于商业广告库存，通常是以交换的节目内的商业植入的形式。贸易和易货贸易价值是基于管理层对收到的产品、用品和服务的公允价值的估计。贸易和易货收入在商业广告播出时记录，与公司正常现金现货收入确认的模式相同。当消费商品或服务时，贸易和易货贸易费用被记录下来。2022年和2021年12月31日终了年度，贸易和易货交易项下反映的金额

39

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目录表

它们是：(1)贸易和易货贸易收入分别为4950万美元和3920万美元；(2)贸易和易货贸易费用分别为4870万美元和3900万美元。

表外安排

截至2022年12月31日，我们没有任何表外安排。

新会计准则

请参阅10-K表格其他部分所附经审计综合财务报表附注中的附注1，“业务性质、列报基础和主要会计政策摘要”。

第7A项。			关于市场风险的定量和定性披露

根据1934年《证券交易法》第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要根据这一项提供信息。

第八项。			财务报表和补充数据

与这一项目有关的信息包括在我们的合并财务报表中，连同普华永道会计师事务所的报告，从本表格10-K页的F-2页开始，在此签名页之后。

第九项。			会计与财务信息披露的变更与分歧

不适用。

第9A项。			控制和程序

(A)对披露控制和程序的评价

我们维持一套披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息在证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。该等披露控制及程序旨在确保累积我们根据交易所法案提交或提交的报告中须披露的信息，并将其传达给我们的管理层，包括我们的总裁及首席执行官兼首席财务官(视情况而定)、主要行政人员及主要财务官，以便及时就所需披露作出决定。在本报告所述期间结束时，在我们的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于这一评估，首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年12月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。

管理层必须运用其判断来评估此类控制和程序的成本和收益，而这些控制和程序的性质只能为管理的控制目标提供合理的保证。公司管理层，包括首席执行官和首席财务官，并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有可能的错误或欺诈。无论控制系统的构思和运作有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，即不会发生因错误或舞弊而导致的错误陈述，或者公司内部的所有控制问题和舞弊事件(如果有)都已被发现。决策中的判断可能是错误的，故障可能会因为简单的错误或错误而发生。此外，可以通过一个或多个人的个人行为来规避控制。任何控制系统的设计在一定程度上是基于对未来事件可能性的某些假设，虽然我们的披露控制和程序设计为在合理预期其有效运行的情况下有效，但不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。由于任何控制系统的固有限制，由于可能的错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。

40

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目录表

(B)管理层关于财务报告内部控制的报告

管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条所界定的)。公司管理层评估了截至2022年12月31日其财务报告内部控制的有效性。在进行这项评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)在《内部控制--综合框架(2013)》中提出的标准。根据这一评估，管理层得出结论，截至2022年12月31日，公司对财务报告的内部控制是有效的。

我们截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所审计，如本文所示。

玛丽·G·伯纳			弗朗西斯科·J·洛佩兹-巴尔博亚
董事首席执行官总裁			执行副总裁总裁，首席财务官

(C)财务报告内部控制的变化

我们对财务报告的内部控制在2022年第四季度没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

项目9B。			其他信息

没有。

项目9C。			关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

第三部分

第10项。			董事和高管与公司治理

根据一般指示G.(3)至Form 10-K，本项目所要求的有关本公司董事的资料，是参考我们为预期于本Form 10-K所涵盖的财政年度结束后120天内提交的2023年股东周年大会的最终委托书(“2023年委托书”)所载的资料而合并的。

第11项。			高管薪酬

根据表格10-K的一般指示G.(3)，本项目所要求的信息通过参考将在我们的2023年委托书中的“高管薪酬”标题下列出的信息而并入。

第12项。			某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项

根据表格10-K的一般指示G.(3)，本条款所要求的有关本公司管理层和某些实益所有人的担保所有权的信息，是通过参考我们2023年委托书中“某些受益所有人和管理层的担保所有权”标题下的信息而纳入的。

41

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目录表

根据股权激励计划授权发行的证券

下表列出了截至2022年12月31日，我们的股权补偿计划下未偿还证券的数量、此类证券的加权平均行使价格(如果适用)以及根据这些计划可授予的证券数量：

计划类别			待发 在行使 未平仓期权 权证及权利(A)						加权平均 行使价格： 未平仓期权 认股权证和权利						根据股权补偿计划未来可供发行的证券数量(不包括(A)栏所反映的证券)
股东批准的股权薪酬计划			716,255						$	19.83					1,221,412
未经股东批准的股权薪酬计划			—						—						—
总计			716,255						$	19.83					1,221,412

第13项。			某些关系和相关交易，以及董事的独立性

根据一般指示G.(3)至Form 10-K，本项目所要求的有关我们董事的信息，通过参考将在我们的2023年委托书中的“某些关系和相关交易”和“关于董事会的信息”标题下列出的信息而并入。

第14项。			首席会计师费用及服务

根据表10-K的一般指示G.(3)，本项目所要求的信息，即参考我们2023年委托书中“第3号提案：批准任命普华永道会计师事务所为独立注册会计师事务所”的标题下的信息并入。

42

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目录表

第四部分

第15项。			展示、财务报表明细表

(a) (1)-(2) 财务报表。本表格10-K页F-1页综合财务报表索引中所列的财务报表和财务报表明细表作为本报告的一部分提交。证券交易委员会适用的会计条例中规定的所有其他附表都被省略，因为它们不是相关指示所要求的，或者是因为它们不适用。

(3) 陈列品

展品索引

2.1						根据破产法第11章首次修订的Cumulus Media Inc.及其债务人附属公司重组联合计划(通过参考Cumulus Media Inc.于2018年6月4日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件2.1并入)
3.1						修改和重新发布的Cumulus Media Inc.的注册证书(通过引用Cumulus Media Inc.于2018年6月4日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告的附件3.1而并入)
3.2						第二次修订和重新修订《Cumulus Media Inc.章程》(通过引用Cumulus Media Inc.于2021年11月3日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K季度报告的附件3.1而并入)
4.1						全球认股权证表格(引用Cumulus Media Inc.于2018年6月4日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告的附件10.2)
4.2						A类普通股股票格式(参考2018年6月4日提交给美国证券交易委员会的Cumulus Media Inc.S-8表格注册说明书附件4.3并入)
4.3						契约，日期为2019年6月26日，由Cumulus Media New Holdings Inc.(其担保方)和美国银行全国协会(通过引用Cumulus Media Inc.于2019年6月26日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件4.1合并)
4.4						2026年到期的6.75%高级担保第一留置权票据的表格(包括在2019年6月26日提交给Cumulus Media Inc.的当前8-K表格报告的附件4.1中)
4.5						根据1934年《证券交易法》第12条登记的注册人证券说明
10.1						本公司、ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.之间的认股权证协议，日期为2018年6月4日(合并内容参考Cumulus Media Inc.于2018年6月4日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.2)
10.2 *						赔偿协议表(引用Cumulus Media Inc.于2018年6月4日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.3)
10.3 *						Cumulus Media Inc.长期激励计划(合并内容参考Cumulus Media Inc.于2018年6月4日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.4)
10.4 *						2020年股权和激励性薪酬计划(合并内容参考Cumulus Media Inc.于2020年8月10日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告的附件10.1)
10.5 *						2021年季度激励计划说明(引用Cumulus Media Inc.于2021年2月23日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告的附件10.20)
10.6 *						2022年季度激励计划简介

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目录表

10.7 *						限制性股票单位协议格式(非高级管理人员)
10.8 *						限制性股票单位协议格式(高级管理人员)
10.9 *						股票期权协议的格式
10.10 *						限售股协议格式(董事)
10.11 *						股票期权协议格式(董事)
10.12 *						现金业绩单位协议书格式(非高级管理人员)
10.13 *						现金业绩单位协议格式(高级管理人员)
10.14*						《雇佣协议第一修正案》，日期为2016年3月30日，由Cumulus Media Inc.和Richard S.Denning共同签署(合并内容参考Cumulus Media Inc.于2016年3月31日向美国证券交易委员会提交的Form 8-K当前报告的附件10.2)
10.15*						《雇佣协议第二修正案》，日期为2016年8月26日，由Cumulus Media Inc.和Richard S.Denning共同签署(合并内容参考Cumulus Media Inc.于2016年11月8日提交给美国美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告的附件10.1)
10.16*						《雇佣协议第三修正案》，日期为2017年10月25日，由Cumulus Media Inc.和Richard S.Denning共同完成(合并内容参考Cumulus Media Inc.于2018年3月29日提交给美国美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告附件10.18)
10.17 *						执行副总裁总裁和首席财务官聘用协议书表格(参考Cumulus Media Inc.于2020年3月19日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格的附件10.1而并入)
10.18 *						总裁与首席执行官聘用协议书表格(参考Cumulus Media Inc.于2020年3月19日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格的附件10.2而并入)
10.19 *						Cumulus Media Inc.和Suzanne Grimes之间的雇佣协议，日期为2020年8月1日(通过引用Cumulus Media Inc.于2020年8月6日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.1合并)
10.20 *						Cumulus Media Inc.和Robert J.Walker之间的雇佣协议，日期为2015年1月1日
10.21 *						《雇佣协议第一修正案》，日期为2016年2月19日，由Cumulus Media Inc.和Robert J.Walker共同完成
10.22 *						《就业协议第二修正案》，日期为2016年8月26日，由Cumulus Media Inc.和Robert J.Walker共同完成
10.23 *						《就业协议第三修正案》，日期为2017年9月26日，由Cumulus Media Inc.和Robert J.Walker共同完成
10.24 *						《就业协议第四修正案》，日期为2021年7月1日，由Cumulus Media Inc.和Robert J.Walker共同完成
10.25 *						Cumulus Media Inc.和Dave Milner签订的雇佣协议，日期为2014年7月21日
10.26 *						《就业协议第三修正案》，日期为2016年8月12日，由Cumulus Media Inc.和Dave Milner共同签署。

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目录表

10.27 *						《就业协议第四修正案》，日期为2016年9月17日，由Cumulus Media Inc.和Dave Milner共同完成
10.28 *						《雇佣协议第五修正案》，2018年12月10日，由Cumulus Media Inc.和Dave Milner共同完成
10.29 *						《雇佣协议第六修正案》，日期为2021年7月1日，由Cumulus Media Inc.和Dave Milner共同完成
10.30						信用协议，日期为2019年9月26日，由Cumulus Media New Holdings Inc.、Cumulus Media New Holding，Inc.的某些其他子公司、某些贷款人、美国银行，N.A.作为行政代理，以及美国银行、瑞士信贷Loan Funding LLC、德意志银行证券公司、摩根士丹利高级融资公司、摩根大通银行和第五第三银行作为联合牵头安排人和账簿管理人(通过参考附件10.1加入Cumulus Media Inc.于2019年10月1日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告)。
10.31						ABL信贷协议，日期为2020年3月6日，由Cumulus Media Intermediate，Inc.、Cumulus Media New Holdings Inc.、Cumulus Media New Holding，Inc.的某些其他子公司、作为贷款人和行政代理的第五第三银行全国协会和某些其他贷款人不时签订(通过引用Cumulus Media Inc.于2020年3月12日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.1并入)
10.32						ABL信贷协议第五修正案，日期为2022年6月3日，由Cumulus Media Intermediate Inc.、Cumulus Media New Holdings Inc.、Cumulus Media New Holdings Inc.的每个受限子公司签署的Cumulus Media New Holdings Inc.、作为贷款人行政代理和担保当事人抵押品代理的全国第五第三银行协会以及其他贷款人不时签订的(通过参考Cumulus Media Inc.于2022年6月8日提交给Cumulus Media Inc.的当前8-K表格报告附件10.1合并)
10.33						Vertical Bridge REIT，LLC，VB Nimbus，LLC和Cumulus Media New Holdings Inc.之间的主协议，日期为2020年8月7日(通过引用附件10.2并入Cumulus Media Inc. 2020年11月5日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告)
21.1 **						附属公司
23.1 **						普华永道有限责任公司同意
31.1 **						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条认证特等执行干事
31.2 **						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条核证首席财务干事
32.1 **						依据《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条的认证
101.INS						内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中
101.SCH						内联XBRL分类扩展架构文档
101.CAL						内联XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF						内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB						内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE						内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104						封面交互数据文件-(格式为内联XBRL，包含在附件101中)
*						管理合同或补偿计划或安排
**						随信存档或提供

(b)			展品。请看上面的展品。

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目录表

(c)			财务报表明细表。附表二--估值和合格账户。

第16项。			表格10-K摘要

没有。

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目录表

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已于23日正式安排由正式授权的下列签署人代表其签署本10-K表格年度报告研发2023年2月的一天。

			Cumulus Media Inc.
			通过						弗朗西斯科·J·洛佩兹-巴尔博亚
									弗朗西斯科·J·洛佩兹-巴尔博亚 执行副总裁总裁，首席财务官

根据1934年《证券交易法》的要求，以下表格10-K的年度报告已由以下注册人代表注册人以指定的身份和日期签署。

 

签名

标题

日期

玛丽·G·伯纳

董事首席执行官总裁

2023年2月23日

玛丽·G·伯纳

弗朗西斯科·J·洛佩兹-巴尔博亚

执行副总裁总裁，首席财务官

2023年2月23日

弗朗西斯科·J·洛佩兹-巴尔博亚

安德鲁·W·霍布森

董事

2023年2月23日

安迪·W·霍布森

/s/Matthew C.Blank

董事

2023年2月23日

马修·C·布兰克

托马斯·H·卡斯特罗

董事

2023年2月23日

托马斯·H·卡斯特罗

/s/黛博拉·法林顿

董事

2023年2月23日

黛博拉·A·法林顿

/s/琼·霍根·吉尔曼

董事

2023年2月23日

琼·霍根·吉尔曼

/s/Brian G.Kushner

董事

2023年2月23日

布莱恩·G·库什纳

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目录表

合并财务报表索引

Cumulus Media Inc.的以下合并财务报表包括在项目8中：

						页面
(1)			财务报表
			独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：238)			F-2
			截至2022年和2021年12月31日的合并资产负债表			F-4
			截至2022年和2021年12月31日止年度的综合业务报表			F-5
			截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度股东权益综合报表			F-6
			截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并现金流量表			F-7
			合并财务报表附注			F-8
(2)			财务报表附表
			附表二：估值及合资格账目			S-1

F-1

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目录表

独立注册会计师事务所报告

致Cumulus Media Inc.董事会和股东。

关于财务报表与财务报告内部控制的几点看法

我们已经审计了Cumulus Media Inc.及其子公司(“贵公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的综合资产负债表，以及截至该日止年度的相关综合经营表、股东权益表和现金流量表，包括所附指数(统称为“综合财务报表”)所列的相关附注和财务报表明细表。我们还审计了公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制，依据内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。

吾等认为，上述综合财务报表在各重大方面均公平地反映本公司于2022年及2021年12月31日的财务状况，以及截至该日止年度的经营业绩及现金流量，并符合美国公认的会计原则。我们还认为，截至2022年12月31日，本公司在所有实质性方面都保持了对财务报告的有效内部控制，其依据是内部控制--综合框架(2013)由COSO发布。

意见基础

本公司管理层负责编制这些合并财务报表，维持对财务报告的有效内部控制，并对财务报告内部控制的有效性进行评估，包括在9A项下管理层的财务报告内部控制报告中。我们的责任是根据我们的审计，对公司的合并财务报表和公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定合并财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈，以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。

我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)与保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关；(2)提供合理保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。

F-2

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目录表

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会且(I)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(Ii)涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂判断的当期综合财务报表审计所产生的事项。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

FCC广播许可证减损评估

如综合财务报表附注1和附注5所述，公司的无限期无形资产包括截至2022年12月31日的8.075亿美元的联邦通信委员会(“FCC”)广播许可证。管理层于每年12月31日进行年度减值测试，并在事件或情况显示无限期无形资产可能减值的情况下临时进行减值测试。管理层确定，地理市场是FCC许可证减值测试的适当会计单位，因此管理层已将每个地理市场集群内的FCC许可证合并为用于减值测试的单个会计单位。为了确定FCC许可证的公允价值，管理层使用了收益法，特别是绿田法。这种方法通过计算一家假想的初创公司的价值来评估许可证的价值，该公司最初除了要评估的资产(许可证)之外没有任何资产。管理层在Greenfield方法中对其FCC广播许可证所使用的预测包括与公司运营市场的平均电视台的成熟运营利润率、长期收入增长率和贴现率有关的重大判断和假设。

我们确定执行与FCC广播许可证减损评估相关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是管理层在制定FCC广播许可证的公允价值计量时的重大判断。这进而导致审计师在执行程序和评估管理层的重大假设时具有高度的判断力、主观性和努力，这些假设与公司运营市场中平均电台的成熟运营利润率、长期收入增长率和贴现率有关。此外，审计工作涉及使用具有专门技能和知识的专业人员。

处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与管理层的无限期无形资产减值评估有关的控制的有效性，包括对公司FCC广播许可证估值的控制。这些程序还包括(I)测试管理层制定公允价值估计的程序；(Ii)评估Greenfield方法中使用的预测的适当性；(Iii)测试方法中使用的基础数据的完整性、准确性和相关性；以及(Iv)评估管理层使用的与公司运营市场平均站点的成熟运营利润率、长期收入增长率和贴现率有关的重大假设。评估管理层有关本公司营运市场平均加油站的成熟营运利润率及长期收入增长率的假设，包括评估管理层使用的假设是否合理，并考虑(I)与外部市场及行业数据的一致性，及(Ii)此等假设是否与审计其他领域取得的证据一致。具有专门技能和知识的专业人员被用来协助评估贴现率假设。

/s/ 普华永道会计师事务所

佐治亚州亚特兰大

2023年2月23日

自2008年以来，我们一直担任本公司的审计师。

F-3

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目录表

Cumulus Media Inc.

合并资产负债表

(千美元，股票数据除外)

			2022年12月31日									2021年12月31日
资产
流动资产：
现金和现金等价物			$	107,433								$	177,028
应收账款减去坏账准备#美元5,936及$5,816分别于2022年12月31日和2021年12月31日			210,254									196,934
应收贸易账款			2,044									1,898
预付费用和其他流动资产			25,540									30,656
流动资产总额			345,271									406,516
财产和设备，净额			190,107									191,520
经营性租赁使用权资产			135,236									142,937
广播许可证			807,544									823,905
其他无形资产，净额			115,751									138,390
递延所得税资产			5,972									6,356
其他资产			9,150									7,758
总资产			$	1,609,031								$	1,717,382
负债与股东权益
流动负债：
应付账款和应计费用			$	114,826								$	109,669
经营租赁负债的当期部分			27,970									28,395
应付贸易			2,812									1,750
流动负债总额			145,608									139,814
2026年到期的定期贷款，扣除债务发行成本为#美元1,785及$2,404分别于2022年12月31日和2021年12月31日			336,667									353,836
6.75%优先票据，扣除债务发行成本净额$3,138及$4,607分别于2022年12月31日和2021年12月31日			377,789									445,088
经营租赁负债			119,925									125,638
融资负债，净额			212,993									219,649
其他负债			6,991									13,860
递延所得税负债			653									—
总负债			1,200,626									1,297,885
承付款和或有事项(附注14)
股东权益：
A类普通股，面值$0.0000001每股；100,000,000授权股份；20,852,749和18,789,029已发行股份；17,925,010和18,558,719分别于2022年12月31日和2021年12月31日发行的股票			—									—
可转换B类普通股，面值$0.0000001每股；100,000,000授权股份；312,041和1,964,764分别于2022年12月31日及2021年12月31日发行及发行的股份			—									—
国库股，按成本价计算，2,927,739和230,310股票分别于2022年12月31日和2021年12月31日			(36,533)									(2,977)
追加实收资本			348,462									342,233
留存收益			96,476									80,241
股东权益总额			408,405									419,497
总负债和股东权益			$	1,609,031								$	1,717,382

    

见合并财务报表附注。

F-4

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目录表

Cumulus Media Inc.

合并业务报表

(千美元，不包括每股和每股数据)

			截至的年度
			2022年12月31日									2021年12月31日
净收入			$	953,506								$	916,467
运营费用：
内容成本			357,478									358,691
销售、一般和行政费用			383,375									376,832
折旧及摊销			56,386									53,545
本地营销协议费			44									1,075
公司费用			62,427									74,824
出售或处置资产或电台的收益			(1,537)									(17,616)
无形资产减值准备			15,544									—
总运营费用			873,717									847,351
营业收入			79,789									69,116
营业外费用：
利息支出			(64,890)									(67,847)
提前清偿债务的收益			4,496									20,000
其他收入(费用)，净额			210									(1,009)
营业外总费用(净额)			(60,184)									(48,856)
所得税前收入			19,605									20,260
所得税费用			(3,370)									(2,982)
净收入			$	16,235								$	17,278
普通股基本收益和稀释后每股收益(见附注12，“每股收益”)：
基本情况：每股收益			$	0.83								$	0.84
稀释后：每股收益			$	0.81								$	0.83
加权平均已发行基本普通股			19,560,257									20,482,547
加权平均稀释后已发行普通股			20,023,291									20,932,782

见合并财务报表附注。

F-5

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目录表

Cumulus Media Inc.

合并股东权益报表

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度

(千美元)

			A类 普通股																		B类普通股															财务处 库存
			数量 股票						帕尔 价值																		数量 股票						帕尔 价值									数量 股票						价值						其他内容 已缴费 资本						留存收益						总计
2020年12月31日余额			17,961,734						$	—																	2,416,253						$	—								174,222						$	(2,414)					$	337,042					$	62,963					$	397,591
净收入			—						—																		—						—									—						—						—						17,278						17,278
退还代缴税款的股票			—						—																		—						—									56,088						(563)						—						—						(563)
B类普通股的转换			451,489						—																		(451,489)						—									—						—						—						—						—
普通股发行			145,496						—																		—						—									—						—						—						—						—
基于股票的薪酬费用			—						—																		—						—									—						—						5,191						—						5,191
2021年12月31日的余额			18,558,719						$	—																	1,964,764						$	—								230,310						$	(2,977)					$	342,233					$	80,241					$	419,497
净收入			—						—																		—						—									—						—						—						16,235						16,235
退还代缴税款的股票			—						—																		—						—									156,650						(1,700)						—						—						(1,700)
B类普通股的转换			1,652,723						—																		(1,652,723)						—									—						—						—						—						—
普通股发行			254,347						—																		—						—									—						—						—						—						—
基于股票的薪酬费用			—						—																		—						—									—						—						6,229						—						6,229
根据股份回购计划购买的库存股			(2,540,779)						—																		—						—									2,540,779						(31,856)						—						—						(31,856)
2022年12月31日的余额			17,925,010						$	—																	312,041						$	—								2,927,739						$	(36,533)					$	348,462					$	96,476					$	408,405

见合并财务报表附注。

F-6

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目录表

Cumulus Media Inc.

合并现金流量表

(千美元)

			截至2022年12月31日的年度									截至2021年12月31日的年度
经营活动的现金流：
净收入			$	16,235								$	17,278
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整：
折旧及摊销			56,386									53,545
债务发行成本的摊销和注销			2,565									2,816
坏账准备			3,411									547
出售资产或电台的收益			(1,537)									(17,616)
无形资产减值准备			15,544									—
递延所得税			1,037									1,423
基于股票的薪酬费用			6,229									5,191
提前清偿债务的收益			(4,496)									(20,000)
融资负债的非现金利息支出			3,721									4,055
非现金估算租金收入			(4,643)									(4,501)
资产和负债变动(不包括收购和处置)：
应收账款			(16,731)									4,531
应收贸易账款			(146)									88
预付费用和其他流动资产			5,320									(3,804)
经营租约			1,565									11,334
其他资产			(2,081)									3,994
应付账款和应计费用			(285)									12,596
应付贸易			1,062									213
其他负债			(4,676)									(3,172)
经营活动提供的净现金			78,480									68,518
投资活动产生的现金流：
出售资产或电台的收益			2,011									33,518
资产收购			(135)									(7,000)
保险报销收入			2,950									1,032
资本支出			(31,062)									(29,091)
用于投资活动的现金净额			(26,236)									(1,541)
融资活动的现金流：
偿还2026年到期定期贷款项下的借款			(17,471)									(113,171)
项下借款的偿还6.75优先票据百分比			(64,589)									(3,141)
偿还2020年循环信贷安排下的借款			—									(60,000)
购买力平价贷款的收益			—									20,000
购买国库股票			(31,856)									—
支付或有对价			(1,000)									(3,000)
退还代缴税款的股票			(1,700)									(563)
融资负债的交易成本			—									(7)
融资负债收益			—									2,635
偿还融资负债			(4,936)									(4,183)
偿还融资租赁债务			(287)									(280)
用于融资活动的现金净额			(121,839)									(161,710)
现金和现金等价物减少			(69,595)									(94,733)
期初现金及现金等价物			177,028									271,761
期末现金及现金等价物			$	107,433								$	177,028

见合并财务报表附注.

F-7

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目录表

合并财务报表附注

1. 业务性质、主要会计政策的列报依据和摘要

Cumulus Media Inc.(及其合并子公司，除非上下文另有规定，否则称为“我们”、“我们”、“我们”或“公司”)是特拉华州的一家公司，成立于2018年，是2002年成立的同名特拉华州公司的继任者。

业务性质

积云媒质 是一家音频优先的媒体公司，每月向超过25亿人提供优质内容-随时随地他们想要的。 积云媒质通过以下方式为听众提供高质量的本地节目404拥有和运营的广播电台横跨85市场；提供全国辛迪加的体育、新闻、谈话和娱乐节目，来自NFL、NCAA、大师赛、CNN、美联社、乡村音乐学院奖和许多其他世界级合作伙伴9,400通过美国最大的音频网络Westwood One的附属电台；并通过Cumulus Podcast Network启发听众，Cumulus Podcast Network是其快速增长的原创播客网络，智能、娱乐和发人深省。Cumulus Media通过广播和点播数字、移动、社交和语音激活平台，以及集成的数字营销服务、强大的影响力、全方位服务音频解决方案、行业领先的研究和见解以及现场活动体验，为广告商提供个人联系、本地影响力和全国覆盖。Cumulus Media是唯一一家为营销者提供地方和全国广告表现保证的音频媒体公司。欲了解更多信息，请访问www.umulusmedia.com。

陈述的基础

我们的综合财务报表是按照美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的，包括本公司及其全资子公司的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。该公司拥有一应报告分部，并以综合基础列示比较期间，以反映一可报告的部分。

预算的使用

按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和判断，以影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露。在持续的基础上，本公司评估其估计，包括与坏账、无形资产、所得税、基于股票的补偿、或有、诉讼、减值分析的估值假设、某些费用应计项目、租赁以及(如果适用)购买价格分配有关的重大估计。本公司根据过往经验及相信在当时情况下属合理的各种假设作出估计，该等假设构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非由其他来源轻易可见。实际金额和结果可能与这些估计值大不相同。

综合收益

全面收益包括净收益和从净收益中剔除并作为股东权益的单独组成部分记录的某些项目。于截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司并无其他全面收益项目，因此，全面收益与报告的净收入并无不同。

现金和现金等价物

该公司将所有原始到期日为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。

应收账款、坏账准备与信用风险集中

应收账款按发票金额入账，不计息。坏账准备是本公司对现有应收账款中可能出现的信贷损失金额的最佳估计。该公司根据几个因素确定拨备，包括应收账款逾期的时间长短、趋势和当前的经济因素。所有余额在合并的基础上每季度进行审查和评估。账户余额在用尽所有收款手段后从津贴中注销，追回的可能性被认为微乎其微。该公司没有任何与其客户相关的表外信贷风险。该公司履行

F-8

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目录表

根据需要对客户进行信用评估，并相信对任何无法收回的应收账款都有足够的拨备。

财产和设备

财产和设备按成本列报。重大的增加或改进是资本化的，包括材料时的利息费用，而维修和维护在发生时计入费用。在企业合并中取得的财产和设备，按照收购会计方法入账，在收购之日按其估计公允价值入账。根据融资租赁持有的设备按未来最低租赁付款的现值列报。在出售或报废时，相关成本和累计折旧从账目中扣除，任何收益或损失都在经营报表中确认。

财产和设备的折旧是在资产的估计使用年限内使用直线方法计算的。根据融资租赁和租赁改进持有的设备按资产的估计使用年限或租赁剩余期限中较短的一个按直线法折旧。在建工程的折旧只有在资产投入使用后才会入账。

持有待售资产

待出售的长期资产在符合处置长期资产的所有标准的期间被归类为持有以待出售。本公司按其账面值或公允价值减去出售成本中较低者计量持有供出售的资产。截至2022年12月31日和2021年12月31日，持有的待售资产不是实质性资产。

长期资产减值准备

当事件或情况变化显示某一资产组别的资产账面值可能无法收回时，须摊销的长期资产，例如物业及设备及购入的无形资产，均会就减值进行审核。资产组通常是通过确定一组资产产生的最低水平的现金流来建立的，这些资产组在很大程度上独立于其他资产组的现金流。将持有和使用的资产组的可回收能力是通过将资产组的账面金额与资产组预计产生的估计未贴现未来现金流量进行比较来衡量的。如果资产组的账面金额超过其估计的未来现金流量，则在账面金额超过资产组公允价值的金额中确认减值费用。

无形资产

截至2022年12月31日，该公司的无形资产包括联邦通信委员会(“FCC”)许可证和某些其他无形资产。在企业合并中收购的被确定具有无限期使用寿命的无形资产，包括公司的FCC许可证，不会摊销，而是至少每年进行一次减值测试，或者如果发生触发事件。具有确定使用年限的无形资产将在其各自的估计使用年限内按其估计剩余价值摊销，并在发生事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回时对减值进行审查。

在确定公司的FCC许可证符合无限期活的无形资产时，管理层考虑了各种因素，包括FCC续签广播许可证的历史记录、公司续签此类许可证的成本、无线电行业的相对稳定性和可预测性，以及维护无线电电台实体设备所需的相对较低的资本投资水平。该公司对其无限寿命资产(包括FCC许可证)的可回收性的评估是基于某些判断和估计。未来的事件可能会影响这些判断和估计。如果发生的事件或情况的变化表明一项资产的账面金额不可收回，则该资产的减记将通过计入运营费用来记录。

收入确认

收入在承诺的商品或服务的控制权转移给客户时确认，金额反映了公司预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。广播电台的收入随着商业广告的播出而确认。数字播客和流媒体收入在广告投放时确认。数字营销服务的收入随着时间的推移而确认，因为服务是根据合同条款提供的。远程和活动收入在提供服务时确认，例如举办活动。

收入在扣除广告代理费后按净额入账。在这些情况下，公司作为交易的委托人，收入和相关的经营成本按毛数列报。

F-9

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目录表

在公司作为代理或销售代表的情况下，有效佣金在净额基础上作为收入列报，不包括相应的运营费用。

该公司的付款条件因客户的类型和地点以及所提供的产品或服务而异。开具发票和到期付款之间的期限通常并不重要。没有与合同有关的退货、退款或类似义务的进一步义务。当公司在业绩前收到现金付款，包括可退还的金额时，公司将记录递延收入。

贸易和易货交易

该公司提供商业广告库存，以换取主要用于促销、销售、节目和其他商业活动的商品和服务。节目易货贸易收入来自交换节目内容，这些内容将在公司的电波上播出，用于商业广告库存，通常是以交换的节目内的商业植入的形式。贸易和易货贸易价值是基于管理层对收到的产品、用品和服务的公允价值的估计。贸易和易货收入在商业广告播出时记录，与公司正常现金现货收入确认的模式相同。当消费商品或服务时，贸易和易货贸易费用被记录下来。在2022年和2021年12月31日终了的年度中，贸易和易货贸易项下反映的金额为：(1)贸易和易货贸易收入#美元。49.5百万美元和美元39.2分别为100万美元；和(2)贸易和易货贸易费用为美元48.7百万美元和美元39.0分别为100万美元。

广告费

广告费用在发生时计入费用。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的广告费用为4.5百万美元和美元4.2分别为100万美元。

本地营销协议

一些广播电台已经签订了当地营销协议(“LMA”)。在典型的LMA中，电台的持牌人向提供在该广播时间内广播的节目的一方提供在其电台上的广播时间，并收取费用和费用补偿，并从在该节目期间播出的广告中收取收入。LMA必须遵守反垄断法和通信法，包括要求持牌人必须保持对电台的独立控制，特别是对其人员、节目安排和财务的控制。

截至2022年12月31日，该公司不是Idon‘不要在LMA下运营任何车站。2021年，公司在LMA下运营KQOB-FM，截至2021年12月31日结束。这个电台贡献了$0.52021年，公司的综合净收入将达到100万美元。

基于股票的薪酬费用

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度确认的股票薪酬支出为#美元6.2百万美元和美元5.2分别为100万美元。对于有服务条件的奖励，基于股票的薪酬费用在整个奖励的必要服务期内以直线方式确认。此外，本公司选择确认在没收期间发生的基于股份的奖励的没收，而不是估计预计在授予日被没收的奖励的数量，然后在奖励实际被没收时调整估计。对于仅有服务条件的股票期权，公司使用Black-Scholes期权定价模型来估计已发行期权的公允价值。股票期权的公允价值由公司的股价、历史股价波动、预期授予期限、无风险利率和预期股息决定。基于时间和基于业绩的限制性股票奖励的公允价值是我们股票在授予日的报价市值。对于基于业绩的限制性股票奖励，本公司评估在每个报告期内奖励归属的可能性。如果公司确定不再有可能达到奖励中规定的最低绩效标准，则所有以前确认的补偿费用将在做出此类决定的期间冲销。

所得税

本公司采用资产负债法核算所得税。根据这一方法，递延税项资产和负债按现有资产和负债的财务报表账面金额与各自的计税基础之间的差额可归因于未来的税务后果进行确认。递延税项资产和负债采用公司预计在这些税项资产和负债变现或清偿时将适用的制定税率来计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。当递延税项资产不太可能发生时，计入估值准备，以衡量其可变现净值。

F-10

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目录表

这并不是说，它的复苏的好处将得到承认。本公司不断检讨我们对递延税项资产的估值准备(如有)的充分性，并只在重估显示递延税项资产更有可能根据ASC主题740确认递延税项资产时，才确认递延税项资产的利益。所得税 ("ASC 740").

本公司只有在税务审查被推定进行的情况下，才将税务头寸确认为利益，而该头寸更有可能在审查中维持。确认的金额是经审查实现的可能性超过50%的最大税收优惠金额。对于不符合更有可能测试的税收头寸，不会记录任何税收优惠。

每股收益

每股基本收益是根据已发行普通股(包括认股权证)的加权平均数计算的。本公司根据本公司经修订及重述的第三份经修订的公司注册证书(“宪章”)的条款，在分配优先股股息后，在各类普通股之间平等分配持续经营的未分配净收入。

每股摊薄收益的计算方式与假设发行所有潜在摊薄等价股的普通股后的每股基本收益相同，包括股票期权和购买普通股的已发行认股权证。如果潜在摊薄股票的影响是反摊薄的，则不计入每股摊薄收益的计算。在两级法下，净收益被分配给普通股和参与证券，只要每种证券可以分享收益，就像期间的所有收益都已分配一样。在扣除优先股宣布或增加的股息后，收益平均分配给每一只参与的证券和普通股。

金融工具的公允价值

现金等价物、限制性现金、应收账款、应付账款、贸易应付款及应收账款及应计费用的账面值接近公允价值，原因是该等票据的到期日较短。

国家广告代理合同的会计核算

该公司已聘请Katz Media Group，Inc.(“Katz”)作为其全国广告销售代理。该公司与Katz的合同有几个经济因素，主要是将总体预期佣金率降低到低于规定的基本佣金率。本公司估计整个合同期的整体预期佣金率，并将该比率应用于合同期内的可委托收入，以期在合约期内估计和记录稳定的佣金率。

公司将在Katz合同有效期内确认佣金费用的会计和计算要求管理层作出估计和判断，这些估计和判断会影响每个时期报告的佣金费用数额。实际结果可能与管理层的估计不同。

补充现金流信息

以下汇总了应与截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并现金流量表一起阅读的补充现金流量信息(以千美元为单位)：

			截至2022年12月31日的年度						截至2021年12月31日的年度
现金流量信息的补充披露：
支付的利息			$	47,127					$	59,666
已缴纳的所得税			7,363						6,198
补充披露非现金流量信息：
贸易收入			$	49,543					$	39,227
贸易费用			48,694						39,040
融资负债的非现金本金变动			(542)						(108)
PPP贷款豁免			—						20,000

F-11

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目录表

最近的会计准则更新

ASU 2016-13-金融工具-信贷损失(主题326)(“ASU 2016-13”)。2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13年度报告，要求各实体使用预期信用损失模型估计以摊销成本计量的金融资产损失，包括应收贸易账款、债务证券和贷款。预期信贷损失与以前的已发生损失模型的主要不同之处在于，“可能”的损失确认阈值已被取消，除了先前考虑的过去事件和当前情况外，预期损失还应考虑合理和可支持的预测。此外，指导意见还要求进一步披露与金融资产的信用质量有关的信息，这些信息最长可达五年之久。

各实体必须将标准准备金作为自指导意见生效的第一个报告期开始时的留存收益的累积效果调整。该标准适用于公共企业实体，不包括规模较小的报告公司(“SRC”)，适用于2019年12月15日之后的财政年度，以及这些财政年度内的过渡期。该标准在2022年12月15日之后的财政年度内对SRC有效。允许在2018年12月15日之后的年度期间以及这些财政年度内的过渡期提前采用。公司预计采用ASU 2016-13不会对公司的合并财务报表产生重大影响.

2. 收购和处置

纳什维尔大甩卖

于2021年6月10日，本公司订立协议，将本公司位于田纳西州纳什维尔市场的若干土地、一幢单层建筑物及若干相关设备出售予第三方。这笔交易于2021年8月2日完成。该公司从纳什维尔的销售中获得了#美元的收益20.8100万美元，计入公司截至2021年12月31日的年度综合经营报表的出售或处置资产收益或站财务报表行项目。

资产收购

2021年7月30日，本公司从一家电台广告制作人手中收购了关联广告关系，总对价为$15.0百万美元。对价包括一美元7.0百万预付现金和或有对价，最高可达$8.0大约要支付100万美元三年。本公司根据会计准则汇编第450条记录了收购日的或有对价的负债。或有事件，因为付款既是可能的，也是可估量的。该公司支付了$1.0百万美元和美元3.02022年3月和2021年12月分别为或有对价的100万美元。截至2022年12月31日，对剩余或有对价的公允价值进行了重新评估，认为没有必要改变公允价值。剩余或有对价的公允价值在公允价值层次结构中被归类为第三级。

塔楼销售

于二零二零年八月七日，本公司与Vertical Bridge REIT，LLC订立协议，出售本公司几乎所有广播通讯塔用地及若干其他相关资产(“塔楼出售”)。2020年9月30日，公司完成了塔楼销售的初步成交，价格为$202.3在扣除交易成本和结账调整后的现金收益为百万美元。根据本公司于2026年到期的定期贷款信贷安排(定义见下文)，本公司须于成交时偿还$49.0百万美元。因此，根据6.75%2026年到期的高级担保第一留置权票据(定义见下文)，公司就该等收益中按比例分配的部分$提出投标要约(“投标要约”)。47.2百万美元的6.75%备注。2020年11月3日，公司接受并支付了$47.2本金总额为百万元6.75投标报价中有效投标且未撤回的债券百分比。

关于铁塔销售，本公司订立个别土地租约，以继续使用出售铁塔所包括的几乎所有铁塔用地，其一般条款及条件载于一份总租赁协议，该协议就每幅铁塔用地订立个别租约的框架。每份租约的初始期限为10几年，然后是五期权期限为五年每个人。由于塔楼销售安排的条款包含回购选择权，因此回租不计入销售。因此，租回资产的账面价值仍记入本公司账面，并在剩余使用年限内继续折旧。从回租资产收到的收益与这些地块土地租赁的剩余债务一起作为融资负债入账。租赁付款被记录为融资负债的减少和利息支出。该公司记录了塔式场地的非现金估算租金收入，其中该公司继续使用该场地的一部分以及其他现有的

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目录表

以及未来的租户。交易成本为$4.1100万美元被资本化为融资负债，净额和正在租赁期内摊销。

2021年6月30日，公司完成了塔楼销售的最终成交，净收益为$2.6百万美元。有关本公司截至2022年12月31日的回售失败的进一步讨论，请参阅附注13，“租赁”.

3. 收入

收入确认

收入在承诺的商品或服务的控制权转移给客户时确认，金额反映了公司预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。

下表列出了按收入来源分列的收入(以千美元为单位)：

			截至2022年12月31日的年度																														截至2021年12月31日的年度
广播电台收入：
Spot			$	479,834																													$	457,607
Network			229,772																														252,567
广播电台总收入			709,606																														710,174
数位			142,312																														126,874
其他			101,588																														79,419
净收入			$	953,506																													$	916,467

广播电台收入

我们的大部分收入来自向当地、地区和国家客户出售地面广播电台插播广告时间。除了当地、地区和国家的现货广告收入外，我们还将我们在网络销售市场的现有库存货币化。为了有效地为我们的客户提供网络广告，我们通过第三方附属公司分发内容和节目，以接触到更广泛的全国受众。

数字收入

我们通过在我们的播客网络、流媒体音频网络、网站、移动应用程序和数字营销服务中销售广告和促销机会来产生数字广告收入。我们在美国运营流媒体音频广告网络，包括拥有和运营带有数字广告插入或模拟美国存托股份播出的互联网广播模拟电台。我们在当地电台网站、移动应用程序和附属的定制客户端微网站上销售Display美国存托股份。我们还通过我们拥有和分发的播客网络，在播客附近或嵌入播客中销售优质广告。此外，我们在Cumulus C-Suite数字营销解决方案组合中向现有和新的广告商销售一系列本地数字营销服务，如电子邮件营销、地理定位显示和视频解决方案、网站和微网站建设和托管、社交媒体管理、声誉管理、列表管理以及搜索引擎营销和优化。

其他收入

其他收入包括贸易和易货交易、远程和活动收入以及非广告收入。非广告收入包括内容许可费用、估算的塔楼租金收入、卫星租金收入、我们数字商务平台的收入以及专有软件许可。

提供材料权利的客户选项

ASC 606要求将合同交易价格的一部分分配给转移给客户的被认为是单独的履行义务并向客户提供实质性权利的附加商品或服务。

为满足物权会计的要求，本公司会同时考虑与每个广告位有关的交易价格及广告位的收入确认时间。经常向客户提供免费的奖励广告位，即免费的、在合同条款中明确或与客户默许的符合行业标准的广告位。该公司通常会同时运营这些奖励广告

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目录表

付费车位。由于有偿广告和奖金广告的交付和收入确认通常发生在同一时期，交付时间和收入确认之间的差异不大。

委托人与代理人的考虑事项

在本公司作为交易委托人的情况下，收入和相关的经营成本按毛数列报。在本公司仅作为代理或销售代表履行职能的情况下，本公司的有效佣金按净收入列报，不包括相应的运营费用。

该公司与多家无线电公司维持收入分享协议和库存代理协议。对于所有收入分享和库存列报协议，本公司根据ASC 606进行分析，以确定金额应按毛额还是净额记录。本公司继续按毛数记录所有收入分享协议，分享收入金额记录在综合经营报表的内容成本内，以及本公司以净额为基础单独代理的所有库存表示协议。

获得合同的资本化成本

该公司将与客户签订合同的某些增量成本资本化，预计将收回这些成本。对于新的本地直接合同，如果新的佣金费率和续订佣金费率不相称，管理层将佣金资本化，并在客户的平均寿命内摊销资本化的佣金。这些成本在我们的综合经营报表中记录在销售、一般和行政费用中。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司记录的资产为7.2百万美元和美元6.7百万美元，分别与新的地方直接收入的佣金支出的未摊销部分有关。

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的摊销为$6.9百万美元和美元6.4分别为100万美元。不是减值损失已在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年确认。

4. 财产和设备

财产和设备由以下部分组成(千美元)：

			预计使用寿命						2022年12月31日						2021年12月31日
土地			不适用						$	62,485					$	62,649
广播及其他设备			5至7年份						128,139						109,592
计算机和资本化软件成本			3年份						16,230						32,534
家具和固定装置			5年份						8,265						7,078
租赁权改进			5年份						32,054						27,856
建筑物			20年份						32,643						29,988
在建工程			不适用						15,639						17,861
财产和设备，毛额									295,455						287,558
减去：累计折旧									(105,348)						(96,038)
财产和设备，净额									$	190,107					$	191,520

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的折旧费用为33.1百万美元和美元31.7分别为100万美元。

本公司将根据ASC 350-40开发或获得供内部使用的软件的某些成本资本化，无形资产-商誉和其他-内部使用软件。每当出现表明资产的账面价值可能无法收回的情况时，公司都会对这些长期资产进行减值评估不是截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的资本化内部开发软件成本减值。

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目录表

5. 无形资产

截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，公司无形资产账面总额和累计摊销情况如下(单位：千美元)：

						无限期--活着												确定-活着																								总计
总账面金额						FCC许可证						商标						附属公司和制片人关系						广播广告						塔楼收入合同						其他
2020年12月31日的余额						$	825,590					$	19,760					$	130,000					$	32,000					$	13,592					$	11,060					$	1,032,002
持有待售资产						(185)						(2)						—						—						(2)						(1)						(190)
采办						—						—						15,000						—						—						—						15,000
性情						(1,500)						(9)						—						—						(10)						(6)						(1,525)
截至2021年12月31日的余额						$	823,905					$	19,749					$	145,000					$	32,000					$	13,580					$	11,053					$	1,045,287
累计摊销
2020年12月31日的余额						$	—					$	—					$	(30,530)					$	(16,533)					$	(3,902)					$	(11,060)					$	(62,025)
摊销费用						—						—						(13,068)						(6,400)						(1,509)						—						(20,977)
持有待售资产						—						—						—						—						—						1						1
性情						—						—						—						—						3						6						9
截至2021年12月31日的余额						$	—					$	—					$	(43,598)					$	(22,933)					$	(5,408)					$	(11,053)					$	(82,992)
截至2021年12月31日的账面净值						$	823,905					$	19,749					$	101,402					$	9,067					$	8,172					$	—					$	962,295
						无限期--活着												确定-活着																								总计
总账面金额						FCC许可证						商标						附属公司和制片人关系						广播广告						塔楼收入合同						其他
截至2021年12月31日的余额						$	823,905					$	19,749					$	145,000					$	32,000					$	13,580					$	11,053					$	1,045,287
持有待售资产						(49)						(32)						—						—						(32)						—						(113)
采办						—						135						—						—						—						—						135
性情						(768)						—						—						—						—						—						(768)
减值费用						(15,544)						—						—						—						—						—						(15,544)
其他(a)																																				(11,053)						(11,053)
截至2022年12月31日的余额						$	807,544					$	19,852					$	145,000					$	32,000					$	13,548					$	—					$	1,017,944
累计摊销
截至2021年12月31日的余额						$	—					$	—					$	(43,598)					$	(22,933)					$	(5,408)					$	(11,053)					$	(82,992)
摊销费用						—						—						(14,819)						(6,400)						(1,507)						—						(22,726)
持有待售资产						—						—						—						—						16						—						16
其他(a)						—						—						—						—						—						11,053						11,053
截至2022年12月31日的余额						$	—					$	—					$	(58,417)					$	(29,333)					$	(6,899)					$	—					$	(94,649)
截至2022年12月31日的账面净值						$	807,544					$	19,852					$	86,583					$	2,667					$	6,649					$	—					$	923,295

(a) 扣除截至2022年12月31日全额摊销无形资产的账面总额和累计摊销。

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目录表

与公司已确定的无形资产相关的摊销费用总额为#美元。22.7百万美元和美元21.0截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别为100万美元。

截至2022年12月31日，与公司已确定的无形资产相关的未来摊销费用估计如下(以千美元为单位)：

2023			$	18,990
2024			16,324
2025			16,324
2026			15,074
2027			12,445
此后			16,742
确定的无形资产总额，净额			$	95,899

减损测试

本公司自每年12月31日起对其无限期无形资产进行年度减值测试，并在事件或情况表明其无限期无形资产可能减值的情况下临时进行。在每次减值测试时，如果无限期无形资产的公允价值低于其账面价值，则计入减值费用。作为年度商标损害测试的结果，不是2022年或2021年的减值。下面讨论FCC许可证减损测试结果。

当事件或情况变化显示资产的账面价值可能无法收回时，本公司审核其已确定的无形资产(主要是广播广告及关联公司关系)的账面值，以确定是否可收回。该公司考虑了当前和预期的未来经济和市场状况以及其他潜在的减值指标。

FCC牌照的减值测试

截至12月31日，每年都会进行估值分析，以测试公司的FCC许可证的减值情况。该公司确定其地理市场是FCC许可证减值测试的适当会计单位，因此，公司将其在每个地理市场集群内的FCC许可证合并为用于减值测试的单一会计单位。为了确定FCC许可证的公允价值，该公司采用了收益法，特别是绿田法。这种方法通过计算一家假想的初创公司的价值来评估许可证的价值，该公司最初除了要评估的资产(许可证)之外没有任何资产。FCC许可证的估计公允价值代表在计量日期公司和愿意参与的市场参与者之间有序交易中出售资产或转移债务所收到的价格。估计公允价值还假设市场参与者对资产的最高和最佳使用，以及对资产的使用在物理上是可行的，法律上允许的，财务上可行的。

针对FCC广播许可证的Greenfield方法中使用的预测包括与公司运营市场的平均电视台的成熟运营利润率、长期收入增长率和贴现率有关的重大判断和假设。在估计许可证的价值时，基于第三方无线电行业数据获得市场收入预测。接下来，估计市场参与者可以合理地预期一个平均创业站能够达到的市场总收入或市场份额的百分比，以及达到平均市场份额所需的持续时间(以年为单位)。估计的平均市场占有率是根据市场占有率数据，按电台类型(即AM和FM)和信号强度计算的。

以下是我们在年度减值评估中使用的主要假设：

						2022年12月31日						2021年12月31日
贴现率						8.9		%				7.0		%
长期收入增长率						(0.75)		%				(0.75)		%
在公司运营的市场中平均车站的成熟运营利润率						20% – 30%						20% – 30%

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目录表

作为截至2022年12月31日的年度减值测试的结果，我们记录了15.5百万计提减值费用。由于通货膨胀和利率持续上升，当前的宏观经济状况导致贴现率上升。此外，由于这些条件带来的不确定性，某些市场的广播收入增长已经放缓。减值费用记入无形资产减值准备关于合并业务报表。由于截至2021年12月31日的年度减值测试，有不是减损广播许可证。

截至2022年12月31日，FCC许可证公允价值三本公司所在地区市场的总收益超过各自账面价值不到10%。与这些街市有关的牌照账面总额为77.0百万美元。

如果无线电行业的宏观经济条件或基本的重大假设不如公司预测的那样有利，或者如果发生触发事件或情况变化，很可能使FCC许可证的公允价值低于综合资产负债表中反映的金额，则公司可能需要在未来期间确认额外的减值费用。

本公司将继续监测经济和市场状况的变化，如果任何事件或情况表明触发事件已经发生，本公司将在适当的时候对无形资产进行中期减值测试。

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目录表

6. 应付账款和应计费用

应付账款和应计费用包括以下内容(千美元)：

			2022年12月31日									2021年12月31日
应计员工成本			$	26,023								$	36,570
应计第三方内容成本			21,557									22,250
应付帐款			8,151									4,891
融资负债			7,242									6,157
应计利息			13,009									1,457
应计其他			38,844									38,344
应付账款和应计费用总额			$	114,826								$	109,669

7. Long-Term Debt

该公司的长期债务包括以下内容(以千美元计)：

			2022年12月31日									2021年12月31日
2026年到期的定期贷款			$	338,452								$	356,240
6.75高级附注百分比			380,927									449,695
减去：未摊销债务发行总成本			(4,923)									(7,011)
长期债务总额，净额，不包括当前到期日			$	714,456								$	798,924

2026年到期的定期贷款的未来到期日和6.75高级票据百分比如下(以千元为单位)：

2023			$	—
2024			—
2025			—
2026			719,379
2027			—
此后			—
总计			$	719,379

再融资信贷协议(2026年到期的定期贷款)

于2019年9月26日，本公司与Cumulus Media New Holdings Inc.(一家特拉华州公司及本公司间接全资附属公司(“控股”)、本公司若干其他附属公司、作为行政代理的美国银行，以及作为贷款人的其他银行及金融机构订立新的信贷协议(“再融资信贷协议”)。根据再融资信贷协议，贷款方向作为联名借款人的Holdings及其附属公司提供$525.0300万优先担保定期贷款(“2026年到期定期贷款”)，用于对当时未偿还定期贷款(“2022年到期定期贷款”)的余额进行再融资。

再融资信贷协议项下未清偿款项的年利率为：(I)伦敦银行同业拆息加适用保证金3.75%，受伦敦银行同业拆借利率下限1.00%，或(Ii)替代基本利率(定义如下)加上适用的利润率2.75%，受替代基本利率下限2.00%。对于任何一天，替代基本利率被定义为年利率等于(I)纽约联邦储备银行公布的联邦基金利率加1.0%的二分之一，(Ii)被美国银行确定为其最优惠利率的利率和(Iii)一个月期LIBOR加1.0%。截至2022年12月31日，2026年到期的定期贷款的利率为8.13年利率。

根据2026年到期的定期贷款，未偿还的金额按季度摊销0.252026年到期的定期贷款原始本金的%，应在到期日支付的余额。作为强制性的结果

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目录表

以下讨论的预付款，本公司不再需要支付此类季度分期付款。2026年到期的定期贷款到期日为2026年3月26日。

再融资信贷协议包含通常用于此类融资交易的陈述、契诺和违约事件。再融资信贷协议中的违约事件包括，除其他事项外：(A)到期偿还债务时未能支付；(B)未能遵守某些契约(如果适用，则未及时补救)；(C)其他债务项下的某些违约和加速；(D)发生破产或资不抵债事件；(E)针对Holdings或其任何子公司的某些判决；(F)任何一种或多种重要FCC许可证的损失、撤销或暂停，或在使用能力方面的任何重大损害；(G)向贷款人作出的任何陈述或保证，或向贷款人交付的任何报告、证书或财务报表，其后被证明在任何重大方面均不正确；及(H)发生控制权变更(定义见再融资信贷协议)。一旦发生违约事件，行政代理(定义见再融资信贷协议)可在所需贷款人的同意或请求下加速2026年到期的定期贷款，并行使再融资信贷协议和所提供的附属贷款文件下作为担保方的任何权利，即在借款人发生某些破产或无力偿债事件的情况下，2026年到期的定期贷款将自动加速。

再融资信贷协议不包含任何财务维持契诺。再融资信贷协议规定，根据若干条件(见下文)，Holdings将获准订立循环信贷融资或应收账款融资。

借款人(定义见下文)可选择预付再融资信贷协议项下的未偿还款项，而无须支付溢价或罚款。借款人可能须于再融资信贷协议所载特定事件发生时，包括在出售若干资产及超额现金流(定义见再融资信贷协议)时，强制预付于2026年到期的定期贷款。

除再融资信贷协议(“担保人”)所载若干例外情况外，再融资信贷协议项下未偿还款项由Cumulus Media Intermediate Holdings，Inc.、本公司一间特拉华州公司及本公司直接全资附属公司(“中间控股”)及并非该等再融资信贷协议项下借款人的现时及未来全资附属公司担保，并以Holdings、再融资信贷协议订约方作为借款人的控股附属公司及担保人的几乎所有资产的抵押权益作抵押。

根据ASC 470-50-40对2026年到期定期贷款的发放和2022年到期定期贷款的偿还进行评估。债务修改和清偿-取消认可(“ASC 470-50-40”)，以确定再融资交易是否应计入2022年到期的定期贷款的债务修改或清偿。对参与再融资交易的每个贷款人进行了分析，以确定其参与是债务修改还是清偿债务。选择不参与2026年到期的定期贷款的现有贷款人的债务发行成本被计入清偿。债务贴现和发行成本为#美元5.1100万人在2026年到期的定期贷款期限内资本化和摊销。

2020年9月30日，根据2026年到期的定期贷款，公司须在塔楼销售完成时偿还$49.0百万美元。作为付款的结果，公司注销了大约#美元0.4与2026年到期的定期贷款相关的债务发行成本为100万美元。

根据2026年到期定期贷款的条文，本公司亦须预付2020年6月出售塔楼及出售DC土地所得款项净额的任何剩余款项，而非根据定期贷款进行再投资。2021年5月25日，该公司偿还了约1美元892026年到期的定期贷款中，有100万与这一强制性提前还款义务有关。大约$65与出售DC土地有关的预付款中的100万美元和大约$23与塔楼销售有关的预付款中有100万美元。此外，由于2021年5月投标报价到期(定义见下文)，公司应用了约#美元的未投标金额。23用于递增预付2026年到期的定期贷款。与预付款一起，公司注销了大约#美元。0.9与2026年到期的定期贷款相关的债务发行成本为100万美元。

2022年3月，超额现金流量准备金(定义见2026年到期的定期贷款)要求本公司预付#美元12.5百万美元。关于预付款，公司注销了#美元。0.1数以百万计的债券发行成本。

在截至2022年12月31日的年度内，公司回购了$5.32026年到期的定期贷款本金金额为100万美元。回购带来的债务清偿收益为#美元。0.3百万美元。2026年到期的定期贷款是用手头的现金回购的。本公司因回购而撇销债务发行成本，该等成本并不重大。

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目录表

截至2022年12月31日，美元336.7根据2026年到期的定期贷款，扣除债务发行成本净额后，仍有100万美元未偿还1.8我们已履行再融资信贷协议所规定的所有契诺。

2020年循环信贷协议

于2020年3月6日，Holdings及本公司若干其他附属公司作为借款人(“借款人”)与Intermediate Holdings订立一项$100.0根据日期为二零二零年三月六日的信贷协议(“二零二零年循环信贷协议”)，与第五第三银行作为贷款人兼行政代理及若干其他贷款方订立的百万元循环信贷安排(“二零二零年循环信贷安排”)。2022年6月3日，控股、借款人和中间人对2020年循环信贷协议进行了第五次修订(下称《修订》)。修正案除其他事项外，(I)将2020年循环信贷安排下所有借款的到期日延长至2027年6月3日，条件是如果本公司的任何债务本金总额超过$35.0(I)于该等债务的指定到期日(每个该等日期为“弹性到期日”)前90天(每个该等日期为“弹性到期日”)未偿还的贷款，则2020年循环信贷安排项下所有借款的到期日将改为该起始到期日，及(Ii)修订2020年循环信贷安排的若干条款，以取代相关基准拨备，由伦敦银行同业拆息利率改为有担保隔夜融资利率(“SOFR”)。除经修订外，2020年循环信贷协议的现有条款仍然有效。

2020年循环信贷安排的可获得性取决于借款基数等于85借款人应收账款的百分比，取决于习惯准备金和资格标准，并减去未偿信用证。根据2020年循环信贷安排，最高可达10.0百万可用金额可用信用证形式提取，最高可达#美元。10.0数以百万计的可用贷款可以以回旋额度贷款的形式提取。

2020年循环信贷安排下的借款计息，由控股公司选择，基于Sofr plus(I)0.10%和(Ii)百分比利差1.00%或替代基本利率。对于任何一天，备选基本利率被定义为年利率等于第五第三银行确定的“最优惠利率”的利率。此外，2020年循环信贷安排的未使用部分将收取#%的承诺费0.25%.

2020年循环信贷协议包含通常用于此类融资交易的陈述、契诺和违约事件。2020年循环信贷协议中的违约事件除其他外包括：(A)在到期时未能支付其所欠债务；(B)未能履行某些契约(如果适用，则不及时补救)；(C)在其他债务下的某些违约和加速；(D)发生破产或资不抵债事件；(E)针对Intermediate Holdings或其任何子公司的某些判决；(F)任何一种或多种重要FCC许可证的损失、撤销或暂停，或使用能力的任何重大损害；(G)向贷款人作出的任何陈述或保证，或向贷款人交付的任何报告、证书或财务报表，其后经证明在任何重大方面均属不正确；及(H)发生控制权变更(定义见2020年循环信贷协议)。一旦发生违约事件，贷款人可以终止贷款承诺，加速所有贷款，并作为担保方行使2020年循环信贷协议和附属贷款文件项下的任何权利。

2020年循环信贷协议并不包含本公司必须遵守的任何财务维持契诺。然而，如果2020年循环信贷机制下的平均超额可用金额小于(A)项中的较大者12.5承诺总额的%或(B)美元10.0百万美元，公司必须遵守不低于1.0:1.0.

2020年循环信贷协议项下的未偿还款项由Intermediate Holdings及并非该协议项下借款人的Intermediate Holdings现时及未来全资附属公司担保，惟须受2020年循环信贷协议(“2020循环信贷担保人”)所载若干例外情况所规限，并以Holdings、作为借款人的控股集团附属公司及2020年循环信贷协议担保人的几乎所有资产的抵押权益作抵押。

2020年循环信贷协议的发行被确定为根据ASC 470-50-40对2018年循环信贷协议(定义见下文)的修订。该公司花费了大约$0.6与退出的贷款人相关的未摊销债务发行成本为数百万美元。发行2020年循环信贷协议与第三方发生的费用总计约为#美元。0.4并已资本化，并将在2020年循环信贷协议期限内摊销。修正案所产生的费用并不重要。剩余的未摊销债务发行成本总额将在新期限内摊销。

F-20

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目录表

2021年5月17日，公司完成了一笔60.0偿还2020年循环信贷安排的100万美元。截至2022年12月31日，美元4.5在2020年循环信贷机制项下，未偿还的金额为100万欧元，代表信用证。截至2022年12月31日，本公司遵守了2020年循环信贷协议规定的所有契约。

6.75高级附注百分比

于2019年6月26日，Holdings(“发行人”)及本公司若干其他附属公司与作为受托人的美国银行全国协会签订了一份日期为2019年6月26日的契约(“契约”)，以管限发行人$500,000,000本金总额6.752026年到期的高级担保第一留置权票据百分比(“6.75高级附注百分比“)。6.75优先债券已于2019年6月26日发行。发行债券所得款项净额6.75优先票据用于偿还2022年到期定期贷款项下的部分现有债务(见上文)。在发出《6.75%高级票据，债务发行成本为$7.3百万美元被资本化并在年内摊销6.75高级注释百分比。

利息率6.75优先债券于每年1月1日及7月1日支付，由2020年1月1日开始支付。这个6.75优先债券将于2026年7月1日到期。

发行人可赎回部分或全部6.75在2022年7月1日或以后的任何时间或不时以下列价格发行的高级债券：

年						价格
2022						103.3750		%
2023						101.6875		%
2024年及其后						100.0000		%

在2022年7月1日之前，发行人可以赎回全部或部分6.75高级附注百分比不少于30也不会超过60提前几天通知，在100本金的%6.75优先票据赎回百分比，另加“整笔”溢价。

这个6.75%高级债券由Intermediate Holdings及其现时及未来的全资附属公司(“高级债券担保人”)全面及无条件担保，并受契约条款规限。不包括在2020年循环信贷安排下以优先次序担保的某些资产(关于6.75优先票据以次优先级为抵押)，6.75优先票据及相关担保以优先基准担保，定期贷款于2026年到期(除某些例外情况外)，并以对发行人及优先票据担保人几乎所有资产的留置权作为抵押。

本契约载有为这种性质的融资交易惯常使用的陈述、契诺和违约事件。下的默认设置6.75根据再融资信贷协议，%高级票据可能导致违约。

这个6.75%高级票据没有也不会根据联邦证券法或任何州或任何其他司法管辖区的证券法进行注册。本公司不需要注册6.75%根据修订后的1933年美国证券法(“证券法”)或任何其他司法管辖区的证券法进行回售的高级票据，不需要交换6.75%根据《证券法》或任何其他司法管辖区的证券法登记的票据的高级票据，目前无意这样做。因此，美国证券交易委员会颁布的S-X规则3-10并不适用，担保子公司不需要单独的财务报表。

本公司于2020年11月3日完成投标要约(“2020年11月投标要约”)，并根据该要约接纳及取消$47.2本金总额为百万元6.75由于塔楼出售而产生的%注释。由于2020年11月的投标要约，公司注销了约#美元0.6百万美元的债务发行成本与6.75交易中已接受和已取消的票据百分比。根据契约条款，本公司就出售铁塔所得款项净额中按比例分配的部分提出收购要约(“2021年5月投标要约”)，并决定于约$再投资期结束前不会再投资。26百万美元的6.75%备注。2021年6月23日，2021年5月投标报价到期，约为1美元3的本金总额6.75有效提交并接受注销的附注百分比。该公司指示未投标金额约为#美元。23用于额外预付2026年到期的定期贷款。

于截至2022年12月31日止年度内，本公司被追逐的美元68.8百万美元的本金6.75高级注释百分比。回购带来的债务清偿收益为#美元。4.2百万美元。这个6.75优先债券是用手头现金回购的百分比。由于回购，公司注销了#美元。0.6数以百万计的债券发行成本。

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目录表

截至2022年12月31日，美元377.8根据该计划，仍有100万美元未偿还6.75%高级债券，扣除债务发行成本净额$3.1发行人遵守了《契约》规定的所有契诺。

工资保障计划

冠状病毒援助、救济和经济安全法(“CARE法”)和综合拨款法(统称为“新冠肺炎救济措施”)是为应对新冠肺炎疫情而颁布的。新冠肺炎救济措施和相关通知包括几个重要条款，包括推迟支付某些工资税，以及为满足特定要求的公共广播实体提供Paycheck保护计划贷款的资格。鉴于新冠肺炎疫情继续给公司、媒体行业和经济带来的不确定性，公司的某些子公司总体上获得了本金总额为#美元的无担保贷款。20.02021年上半年，在工资支票保护方案(或“PPP”)下的100万美元，由与第五第三银行的本票证明。该等贷款(“购买力平价贷款”)为本公司的附属公司提供额外流动资金，截至2026年4月1日的到期日各不相同，应计利息年率为1.0%。本金和利息的支付推迟到本公司根据购买力平价申请贷款宽免的期间之后，并应计利息。2021年10月，本公司收到第五第三银行的确认，小企业管理局批准了本公司的PPP贷款未偿还本金总额及所有相关利息的PPP贷款豁免申请。

除上文所述外，我们目前预计新冠肺炎纾困措施不会对我们的财务业绩或流动性产生实质性影响。我们将继续监测和评估新冠肺炎纾困措施可能对我们的业务和财务业绩产生的影响。

8. 公允价值计量

确定金融工具公允价值时适用的公允价值层次结构的三个层次如下：

第1级--根据活跃市场对实体有能力获得的相同资产或负债的报价进行估值；

第2级--根据类似资产或负债的报价、不活跃市场的报价或其他可观察到的或可由资产或负债整个期限的可观察数据证实的其他投入进行估值；以及

第3级--根据很少或没有市场活动支持的投入进行估值，这些投入对资产或负债的公允价值具有重大意义。

下表显示了2026年到期的定期贷款的总额和公允价值以及6.75高级票据百分比(千美元)：

			2022年12月31日						2021年12月31日
2026年到期的定期贷款：
总价值			$	338,452					$	356,240
公允价值--第2级			314,760						355,795
6.75高级注释百分比：
总价值			$	380,927					$	449,695
公允价值--第2级			321,833						466,559

截至2022年12月31日，本公司使用的交易价格来自第三方93.00%和84.50%计算2026年定期贷款的公允价值和6.75高级注释分别为%。

截至2021年12月31日，本公司使用来自第三方的交易价格99.88%和103.75%计算2026年定期贷款的公允价值和6.75高级注释分别为%。

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目录表

根据适用的权威指引，若干非金融资产及负债按公允价值按非经常性基础计量。这包括在企业合并中最初按公允价值计量的非金融资产和负债(但在随后的期间不按公允价值计量)和减值评估中按公允价值计量的非金融长期资产组等项目。一般而言，包括无形资产及财产及设备在内的非金融资产在有减值迹象时按公允价值计量，只有在确认任何减值时才按公允价值入账。

9. 股东权益

普通股

根据公司章程，公司获授权发行合共300,000,000分为以下部分的股票：三课程包括：(I)100,000,000新A类普通股股份；(二)100,000,000新发行的B类普通股；及(三)100,000,000优先股的股份。

每股新的A类普通股有权一提交公司股东表决的每一事项的每股投票权。除下文规定以及《宪章》、公司章程或适用法律另有要求外，新A类普通股的持有者应共同投票为一关于提交股东表决的所有事项的类别一般(或如果任何优先股持有人有权与普通股持有人一起投票，与这种优先股持有人作为一个类别)。

新的B类普通股的持有者一般无权在提交公司股东表决的事项上投票。尽管如此，新B类普通股的持有者有权一每股新B类普通股的投票权，作为一个单独的类别，就任何影响新B类普通股持有人而不同样影响新A类普通股持有人的权利或义务的任何特定权利或义务的拟议修正案或修改进行投票。此外，新B类普通股的持有者有权一新的B类普通股的每股投票权，与新的A类普通股的持有者一起就以下每一事项投票，如果且仅当任何此类事项提交股东表决时(但公司可在法律允许的范围内不经股东投票而对下列任何事项采取行动)：

a.公司对外部审计师的保留或解聘；

b.对公司股东的任何股息或分配；

c.涉及公司或其任何子公司的重大资产出售、资本重组、合并、业务合并、合并、换股或其他类似重组；

d.通过任何新的或经修订的宪章；

e.除与董事会采纳的任何管理股权或类似计划、任何授权或发行本公司或其任何附属公司的股权、或任何可转换为或可交换股权的证券或工具有关外；及

f.公司或其任何子公司的清算。

《宪章》和《章程》没有规定累积投票。有权投票并亲自出席或由受委代表出席任何有法定人数出席并为选举董事而召开的任何会议的多股新普通股的持有人将有权选举本公司的董事。持有已发行及已发行新普通股的过半数股份并有权投票，并亲自出席或委派代表出席的股东，将构成所有股东会议处理事务的法定人数。

在适用于任何时间发行的任何优先股(如有)的优先股的情况下，新普通股的持有者有权从合法可用的资产或资金中随时获得董事会可能就其宣布的股息和其他现金、财产或股票分配；但如就该等股份的新A类普通股或新B类普通股应付的股息或其他分派，包括根据股票分拆或股息作出的分派，则只会就新A类普通股分配新的A类普通股，只会就新的B类普通股分配新的B类普通股。在任何情况下，任何新的A类普通股或新的B类普通股都不会被拆分、拆分或合并，除非按比例拆分或合并其他类别的普通股。

自本协议之日起，不是优先股是流通股。《宪章》规定，董事会可通过决议设立一或更多类别或系列的优先股，其股票数量和相对投票权、指定和其他权利、优先权和限制可由其确定，而无需股东进一步批准。任何此类优先股的持有者在股息方面可能有权优先于普通股的持有者，或者

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目录表

于清盘、解散或本公司清盘时，金额由批准发行该等股份的董事会决议案厘定。

新的B类普通股可随时或不时在持有人的选择下转换为新的A类普通股(条件是必须事先获得任何政府当局的同意才能使转换合法，且本公司已认定适用持有人在另一实体中并无导致本公司违反适用法律的应占权益)，按股份换股份的原则转换为新的A类普通股。

新普通股的持有者没有任何优先认购权，可以认购公司未来可发行的任何股本。

如果公司被清算(部分或全部)、解散或清盘，无论是自愿或非自愿的，新普通股的持有人将有权按比例分享公司在支付适用于任何已发行优先股的所有清算优先股(如有)后剩余的净资产。

截至2022年12月31日，公司拥有21,164,790普通股已发行股份合计，以及18,237,051流通股包括：(I)20,852,749已发行股份及17,925,010指定为A类普通股的流通股；及312,041指定为B类普通股的已发行和流通股。

股份回购计划

2022年5月3日，董事会批准了一项高达1美元的股票回购计划50.0百万股已发行的A类普通股。股份回购授权将于2023年11月3日到期。根据该计划进行的购买可能会不时地在公开市场上、通过私下协商的交易或联邦证券法允许的其他方式进行，包括但不限于10b5-1交易计划、加速股票回购计划和收购要约。任何回购的具体时间、方式、价格和金额将由本公司决定，并可能受到经济和市场条件、股票价格、适用法律要求和其他因素的影响。

根据股份回购授权，公司于2022年5月6日开始提出修改后的荷兰投标要约，购买至多$25.0百万股A类普通股，价格不超过$16.50及不少于$14.50每股A类普通股，以现金形式支付给投标股东，减去任何适用的预扣税和无息(“要约”)。该报价于2022年6月3日到期。通过要约，公司接受了总共1,724,137公司A类普通股，收购价为$14.50每股，总成本约为$25.0百万美元，不包括手续费和开支。此外，在截至2022年12月31日，公司回购816,642我们已发行的A类普通股在公开市场的平均购买价为$8.38每股，总成本约为$6.8百万美元，不包括手续费和开支。

回购的股份作为库存股入账，回购的股份的总成本在综合资产负债表中记为股东权益的减少。在公开市场购买之后，美元18.2根据股份回购计划，公司仍有100万股已发行的A类普通股可供回购f 2022年12月31日.

股票认购权证

于二零一八年六月四日(“生效日期”)，本公司与美国特拉华州公司ComputerShare Inc.及其全资附属公司ComputerShare Trust Company，N.A.(一家联邦特许信托公司)订立认股权证协议(“认股权证协议”)。根据计划及认股权证协议，于生效日期，本公司(I)发行3,016,853系列1认股权证购买新的A类普通股或新的B类普通股一-以1美元为基础，行权价为1美元0.0000001向对我们的前身公司CM Wind Down Topco，Inc.(前身为Cumulus Media，Inc.)提出索赔的某些索赔人，以及(Ii)已发行或将发行的712,736系列2认股权证购买新的A类普通股或新的B类普通股一-以1美元为基础，行权价为1美元0.0000001每股，转给其他索赔人。根据认股权证协议的交换程序，所有已发行认股权证于2020年6月22日转换为A类或B类普通股，以及22,154剩余的授权发行的2系列权证被转换为1系列权证，截至2022年12月31日，没有未偿还的权证。

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目录表

股东权利计划

2020年5月20日，我们的董事会通过了一项权利计划，并宣布派发股息(A)一公司每股A类普通股的A类权利(“A类权利”)，面值$0.0000001每股(“A类普通股”)，(B)一公司每股B类普通股的B类权利(“B类权利”)，面值$0.0000001每股(“B类普通股”，连同A类普通股，“普通股”)，(C)一系列1认股权证权利(“系列1认股权证权利”)，适用于公司的系列1认股权证(“系列1认股权证”)；及(D)一第二系列认股权证权利(“第二系列认股权证权利”，连同A类权利、B类权利及第一系列认股权证权利，“该等权利”)与本公司的第二系列认股权证(“第二系列认股权证”，以及连同第一系列认股权证，称为“认股权证”)。红利分配于2020年6月1日向该日登记在册的公司股东和认股权证持有人进行。权利及权利计划的条款载于日期为二零二零年五月二十一日的权利协议(“权利协议”)，该协议由本公司与作为权利代理(或任何后续权利代理)的北卡罗来纳州ComputerShare Trust Company，以及两者之间订立，并可不时修订。

如果是或成为实益拥有人的个人或团体10%或以上公司已发行的A类普通股(20在被动机构投资者的情况下，(A)除某些例外情况外，(A)每项A类权利将允许其持有人以#美元的收购价向本公司购买百分之一的A类普通股。25.00，(B)每项B类权利将允许其持有人以#美元的收购价从公司购买百分之一的B类普通股25.00，(C)每个系列1认股权证权利将允许其持有人以#美元的购买价格从公司购买系列1认股权证的百分之一。25.00，及(D)每份第二系列认股权证的持有人可向本公司购买第二系列认股权证的百分之一，买入价为#美元。25.00.

在权利成为可行使之日之后，是或成为10%或以上公司已发行的A类普通股(20%或以上(就被动机构投资者而言)，除该实益拥有人外，所有权利持有人均可行使其(A)A类权利，以购买A类普通股(或董事会厘定的其他证券或资产)，其市值为二乘以适用的购买价格，(B)B类权利，在支付适用的购买价格后，购买B类普通股(或董事会确定的其他证券或资产)，市值为二乘以适用买入价，(C)第1系列认股权证在支付适用买入价后，可购买第1系列认股权证(或董事会厘定的其他证券或资产)，其市值为二乘以适用买入价；及(D)在支付适用买入价后，购买第二系列认股权证(或董事会厘定的其他证券或资产)的权利，其市值为二乘以适用的购买价格。在权利可以行使之日之后，如果已经发生了卖出事件，并且公司是通过合并或类似的交易被收购的，除该实益所有人外，所有权利持有人都可以在支付购买价后行使其权利，以购买收购公司的股份，其市值为二乘以适用的权利购买价格。

此外，在个人或团体成为10%或以上公司已发行的A类普通股(20%或以上(就被动机构投资者而言)，但在任何人实益拥有50%或以上的公司已发行A类普通股，董事会可按(A)的交换比例交换每项权利(已作废的权利除外)一A类普通股每股A类权利，(B)一B类普通股每股B类权利，(C)一系列1认股权证按系列1认股权证权利，以及(D)一系列2认股权证按系列2认股权证权利。董事会可赎回全部(但不少于全部)权利，赎回价格为$0.001在权利可予行使的日期和公司首次公开宣布或披露某人或团体成为其实益拥有人的日期之前的任何时间10%或以上公司已发行的A类普通股(20%或更多(在被动机构投资者的情况下)。根据2021年4月30日收盘时的条款，权利到期，没有任何权利可以行使。

10. 基于股票的薪酬费用

基于股份的薪酬

2020年4月30日，我们的股东批准了Cumulus Media Inc.2020股权和激励计划(“2020计划”)。2020年计划在形式和实质上与董事会批准的自生效日期起生效的长期激励计划(“激励计划”)大体相似。2020年计划的目的旨在帮助吸引、激励和留住关键员工和董事，并奖励他们为公司的成功做出重大贡献。2020年计划允许对公司或公司关联公司的员工、董事或顾问进行奖励。

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目录表

除非董事会另有决定，否则董事会的薪酬委员会将管理2020年计划。《2020年计划》一般规定了以下类型的奖励：

•股票期权(包括激励期权和非法定期权)；

•限制性股票；

•股票增值权；

•股息等价物；

•其他股票奖励；

•表现奖；以及

•现金奖励。

根据2020年计划可交付的A类普通股总数为2,100,000加一根据奖励计划仍可用于奖励的普通股。该股票可以是原发行股票，也可以是库藏股，也可以是库藏股和库藏股的组合。根据奖励计划预留供发行的新A类普通股股份总数为2,222,223在完全稀释的基础上。奖励可根据奖励计划在以下期限内颁发十年自2018年6月4日起，股东和董事会有权随时终止激励计划。

如果一名员工被公司或其附属公司无故终止雇用，或因正当理由(如奖励协议所界定的每一项理由)或因死亡或残疾(如奖励协议所界定)而被终止雇用，则该雇员将获得额外的未归属奖励部分，犹如该雇员继续受雇于一在符合资格的终止日期之后的额外一年；但条件是：(1)就首席执行官和首席财务官而言，50奖励的未归属部分的百分比将加速和归属，以及(Ii)归属期权将保持未偿还状态，直至该期权的到期日。如果员工被公司或其子公司无故终止雇佣，或被员工以正当理由终止雇佣，在任何情况下，在任何时间三个月紧接之前的句号，或12个月在紧随控制权变更(如奖励协议中的定义)之后的一段时间内，该员工将归属于所有未授予的奖励。我们预计将发行作为库存股持有的普通股，或在行使股票期权时或一旦股票根据限制性股票单位归属时发行新股。

股票期权

2020财年授予管理层的期权包括五年合同条款，并将按比例授予四年在授予之日的周年纪念日。在生效日期或大约生效日期授予管理层的期权将30于发行日期的首两个周年纪念日或大约两个周年日各占%；及20%将在发行日的第三个和第四个周年纪念日或大约每个纪念日授予。授予管理层的每一项奖励还取决于每个员工是否继续受雇于本公司。

授予每个非员工董事的期权，这些期权具有五年合同条款，归属于四在每个日历季度的最后一天支付等额分期付款，从授予奖金的季度开始。每个非员工董事奖项的授予还取决于(其中包括)每个非员工董事作为董事在本公司的持续角色。控制权发生变化后，所有未归属的非员工董事奖励将完全归属于。

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目录表

下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日的12个月内未偿还股票期权的变化，以及截至2022年和2021年12月31日已归属和预计归属的股票期权以及可行使的股票期权：

						未完成的期权
						未偿还股票期权						加权平均行权价						加权平均剩余合同期限(年)						聚合内在价值(以千为单位)(1)
截至2020年12月31日的未偿还债务						771,114						$	20.00					3.4						$	253
授与						—						—												—
已锻炼						—						—												—
被没收和取消						(35,219)						$	20.99											—
截至2021年12月31日的未偿还债务						735,895						$	19.91					2.3						$	405
自2021年12月31日起可行使						423,997						$	22.86					1.8						$	101
截至2021年12月31日的未偿还债务						735,895						$	19.91					2.3						$	405
授与						—						—												—
已锻炼						—						—												—
被没收和取消						(19,640)						$	22.88											—
截至2022年12月31日的未偿还债务						716,255						$	19.83					1.2						$	103
自2022年12月31日起可行使						559,505						$	21.82					0.9						$	51
(1) 金额是指根据每一会计年度末普通股每股公允价值计算的所有“现金”期权在每一年度末的行使价格与普通股公允价值之间的差额。

有一块钱0.4百万美元和美元1.0截至2022年12月31日和2021年12月31日，与未归属股票期权相关的未确认补偿成本分别为100万美元。加权平均识别期为0.6年和1.3分别为每一时期的年份。

RSU

授予管理层的基于时间的RSU通常可按比例授予四年在授予之日的周年纪念日。授予非雇员董事的基于时间的RSU通常归属于四在每个日历季度的最后一天支付等额分期付款，从授予奖金的季度开始。基于性能的RSU在四年制本期间以董事会在每年年初确定的年度EBITDA业绩目标为基础。任何一年基于绩效的RSU归属可在以下范围内赚取0%至100首次认购股份的百分比。

基于时间和基于业绩的限制性股票奖励的公允价值是我们股票在授予日的报价市值。对于基于业绩的限制性股票奖励，本公司评估在每个报告期内奖励归属的可能性。如果公司确定不再有可能达到奖励中规定的最低绩效标准，则所有以前确认的补偿费用将在做出此类决定的期间冲销。

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目录表

下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度我们的RSU的活动以及相关的加权平均授予日期公允价值：

						RSU数量						加权平均授予日期公允价值
截至2020年12月31日未归属						373,131						$	12.65
授与						680,708						9.75
既得						(201,546)						11.47
被没收						(22,772)						12.42
截至2021年12月31日未归属						829,521						$	10.59
授与						624,553						10.30
既得						(390,108)						10.91
被没收						(11,187)						11.29
截至2022年12月31日未归属						1,052,779						$	10.29

截至2022年12月31日和2021年12月31日，6.3百万美元和美元5.6分别为与未归属RSU有关的未确认补偿成本，加权平均确认期限为1.2年和1.8年份f或者分别是句号。

基于股票的薪酬费用

合并业务报表中“公司费用”中的股票薪酬支出总额如下(以千美元为单位)：

    

			截至的年度 2022年12月31日						截至的年度 2021年12月31日
股票期权授予			$	623					$	975
限制性股票单位授予			5,606						4,216
总费用			$	6,229					$	5,191

截至2022年和2021年12月31日止年度，与这些基于股票的薪酬奖励有关的相关税收优惠为1.6百万美元和美元1.3分别为100万美元。

本公司选择在没收期间确认股份奖励的没收，而不是估计预计于授出日被没收的奖励数目，然后在奖励实际被没收时调整估计。

F-28

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目录表

11. 所得税

公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度所得税支出包括以下内容(以千美元为单位)：

			截至的年度 2022年12月31日						截至2021年12月31日的年度
当期所得税支出
联邦制			$	(444)					$	650
州和地方			2,777						909
当期所得税支出总额			$	2,333					$	1,559
递延所得税费用
联邦制			$	711					$	959
州和地方			326						464
递延税费总额			1,037						1,423
所得税总支出			$	3,370					$	2,982

所得税支出总额与应用联邦法定税率21.0%计算的截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的金额不同，原因如下(以千美元为单位)：

			截至2022年12月31日的年度						截至2021年12月31日的年度
按联邦法定税率计算的税前收入所得税费用			$	4,117					$	4,255
州所得税支出，扣除联邦税收支出后的净额			1,542						1,006
破产费用			153						62
第162(M)条不给予津贴			1,510						1,537
贷款宽免			—						(4,200)
须予退还的条文			22						(100)
不确定的税收状况			(5,397)						—
国家应收税金准备			943						—
税收抵免			(242)						(250)
其他调整			722						672
所得税净额支出			$	3,370					$	2,982

F-29

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目录表

产生大部分递延税项资产和负债的暂时性差额对税收的影响如下(以千美元为单位)：

			2022年12月31日						2021年12月31日
递延所得税资产：
应收账款			$	1,507					$	1,499
租契			42,912						44,725
其他负债			5,229						7,707
债务成本			840						1,099
利息限制			12,152						3,423
融资负债			51,725						53,651
净营业亏损			305						133
扣除估值扣除前的递延所得税资产总额			114,670						112,237
减去：估值免税额			—						—
递延税项资产总额			$	114,670					$	112,237
递延所得税负债：
无形资产			$	46,709					$	39,418
财产和设备			25,821						27,075
租契			35,141						37,002
其他			1,680						2,386
递延所得税负债总额			$	109,351					$	105,881
递延所得税净资产总额			$	5,319					$	6,356

递延税项资产和负债的计算方法是将有效的联邦和州所得税税率应用于我们的资产和负债的纳税和财务报告基础以及其他税务属性之间的临时差异的总金额。在评估递延税项资产是否会变现时，本公司会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能变现。递延税项资产的最终变现取决于这些可扣除暂时性差异冲销期间产生的未来应纳税所得额。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，该公司不是T由于公司递延税项负债和预期未来应纳税所得额的冲销，计入估值准备。

截至2022年12月31日，公司有国家净营业亏损结转，可用于抵消未来收入约$8.4如果不加以利用，这些资金将在2027年至2042年到期。截至2022年12月31日，公司与联邦和州利息支出扣除结转相关的递延税项资产为$12.2100万美元，可用于抵消未来的应税收入，并有一个无限期的结转期。

该公司记录的不确定税收头寸减少了#美元。5.2百万元及有关利息及罚款$0.8因适用的诉讼时效于2022年12月31日到期而造成的损失。本公司将与不确定税位有关的利息和罚金计入所得税支出。对于利息和罚款，公司记录的所得税支出为#美元。0.2在截至2022年和2021年12月31日的每一年中，截至2022年12月31日和2021年12月31日，累计利息和罚款总额为#美元。0.1百万美元和美元0.7分别为100万美元。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，不确定的税收状况以及应计利息和罚款总额为$0.5百万美元和美元6.2分别为100万美元。不确定的税务状况以及应计利息和罚金作为非流动负债列报，因为预计不会在资产负债表日起一年内付款。这些非流动所得税负债计入综合资产负债表中的其他长期负债。这一美元0.5截至2022年12月31日的100万美元代表着不确定的税收状况以及应计利息和罚款，如果得到确认，将有利地影响未来时期的实际所得税税率。截至2022年12月31日，本公司认为不确定的税务状况不会因税务审计结算而在未来12个月内发生重大变化。因不确定的税务状况而产生的利息和罚金在诉讼时效期满后解除。

所有联邦所得税申报单在2018年之前的纳税年度都是关闭的。对于本公司接受所得税审计的大多数州和地方税务管辖区，截至2018年的纳税年度已关闭。

F-30

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目录表

下表核对了不确定的税收状况(以千美元为单位)：

			截至2022年12月31日的年度						截至2021年12月31日的年度
期初余额			$	5,570					$	5,570
与诉讼时效到期有关的减少额			(5,185)						—
期末余额			$	385					$	5,570

12. 每股收益

公司计算每股基本收益的方法是将净收益除以包括认股权证在内的已发行普通股的加权平均数。公司计算稀释每股收益的方法是用净收益除以已发行普通股的加权平均数加上所有已发行股票奖励(包括股票期权和限制性股票奖励)的稀释效应。认股权证通常包括在已发行的基本和稀释股份中，因为在行使认股权证时很少或根本没有支付对价。于截至2022年及2021年12月31日止十二个月内，与本公司若干购股权有关的潜在普通股被剔除于摊薄股份计算之外，因为该等购股权的行使价高于普通股的平均市价，因此，其影响将是反摊薄的。该公司采用两级法计算每股收益。由于这两个类别在股息和收益方面享有相同的权利，因此两个类别的每股收益(基本和稀释后每股收益)是相同的。

下表列出了基本普通股到稀释加权平均普通股(千美元，每股数据除外)的对账情况：

			截至2022年12月31日的年度						截至2021年12月31日的年度
基本每股收益
分子：
未分配的营业净收入			$	16,235					$	17,278
普通股应占基本净收入			$	16,235					$	17,278
分母：
基本加权平均流通股			19,560						20,483
普通股每股基本未分配净收入			$	0.83					$	0.84
稀释后每股收益
分子：
未分配的营业净收入			$	16,235					$	17,278
普通股摊薄后净收益			$	16,235					$	17,278
分母：
基本加权平均流通股			19,560						20,483
稀释性期权和限制性股票单位的影响			463						450
稀释加权平均流通股			20,023						20,933
普通股每股摊薄未分配净收益			$	0.81					$	0.83

13. 租契

本公司作为出租人和承租人签订了各种租赁协议。我们在合同开始时确定一项安排是否为或包含租赁，并在租赁开始时确定其分类为经营性或融资性租赁。根据ASU 2016-02，租赁已被分类为经营性租赁或融资租赁，租赁(主题842)及相关修订(统称为“ASC 842”)，主要包括土地、塔楼空间、办公空间、若干办公设备及车辆的租约。该公司也有转租安排，提供象征性的收入。除原始租期为12个月或以下的租约外，所有租约的使用权资产和租赁负债均已记录在资产负债表上。我们的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。作为出租人，我们保留协议中标的资产的权利，不期望

F-31

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目录表

在租赁期限结束时获得任何金额。我们已根据ASC 842选择实际权宜之计，不将所有类别标的资产的租赁和非租赁组成部分分开。

该公司的租赁条款通常在五至十年。这些租约大多包括一或更多续订选项，期限从一至十年。在租赁开始时，本公司评估其是否合理地确定行使续期选择权。在确定租赁期限时，合理确定将被行使的期权被考虑在内，相关付款被计入使用权资产和租赁负债的计算中。该公司假设某些塔楼和土地租约将续签一附加条款。

该公司使用递增借款利率来计算租赁付款的现值。增量借款利率基于一年期伦敦银行同业拆借利率加上与我们的再融资信贷协议一致的估计信用利差。

在2022年至2021年期间，该公司评估了其房地产足迹。对于被确定放弃的租约，剩余的租赁成本在决定日期和停止使用日期之间被加速。本公司还记录了与其租赁相关的减值费用，预计将以低于当前合同协议的金额转租。这些费用包括在公司综合经营报表的公司费用中。

下表列出了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的使用权资产和租赁负债总额(以千美元为单位)：

						资产负债表位置						2022年12月31日						2021年12月31日
使用权资产
运营中						经营性租赁使用权资产						$	135,236					$	142,937
财务，累计摊销净额#美元544及$530分别于2022年12月31日和2021年12月31日						其他资产						2,494						477
总资产												$	137,730					$	143,414
租赁负债
当前
运营中						经营租赁负债的当期部分						$	27,970					$	28,395
金融						应付账款和应计费用						791						252
非电流
运营中						经营租赁负债						119,925						125,638
金融						其他负债						1,719						235
总负债												$	150,405					$	154,520

下表列出了2022年12月31日和2021年12月31日终了年度的租赁费用总额(单位：千美元)：

						运营说明书位置						2022年12月31日						2021年12月31日
经营租赁成本						销售、一般和行政费用；公司费用						$	29,083					$	31,991
融资租赁成本
使用权资产摊销						折旧及摊销						289						283
租赁负债利息						利息支出						33						32
总租赁成本												$	29,405					$	32,306

与我们的出租人安排有关的总租赁收入为#美元0.2百万美元和美元0.3截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别为100万美元。

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目录表

其他补充数据

下表分别列出了2022年12月31日和2021年12月31日终了年度的其他补充资料(以千美元为单位)：

			2022年12月31日						2021年12月31日
为计入租赁负债的金额支付的现金
来自经营租赁的经营现金流			$	25,584					$	28,147
融资租赁的营运现金流			28						35
融资租赁产生的现金流			287						280
以租赁义务换取的使用权资产：
经营租约			$	13,405					$	14,043

			2022年12月31日						2021年12月31日
加权平均剩余租期(年)
经营租约			8.39						8.79
融资租赁			3.75						2.68
加权平均贴现率
经营租约			6.20		%				6.27		%
融资租赁			6.44		%				5.80		%

截至2022年12月31日，ASC 842定义的未来五个财政年度及以后的最低租赁付款如下(以千美元为单位)：

						经营租约						融资租赁												总计
2023						$	27,532					$	786											$	28,318
2024						26,001						741												26,742
2025						22,908						692												23,600
2026						20,670						597												21,267
2027						19,316						3												19,319
此后						72,839						—												72,839
租赁付款总额						$	189,266					$	2,819											$	192,085
减去：推定利息						(41,371)						(309)												(41,680)
总计						$	147,895					$	2,510											$	150,405

F-33

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目录表

    

截至2022年12月31日，与公司失败的售后回租相关的未来最低付款如下(以千美元为单位)：

			塔楼销售						其他						总计
2023			$	14,177					$	1,701					$	15,878
2024			14,602						1,751						16,353
2025			15,040						301						15,341
2026			15,491						—						15,491
2027			15,956						—						15,956
此后			141,194						—						141,194
			$	216,460					$	3,753					$	220,213

根据公司的出租人安排，截至2022年12月31日，未来收到的最低付款如下(以千美元为单位)：

						经营租约
2023						$	238
2024						155
2025						116
2026						73
2027						52
此后						—
应收租赁款项总额						$	634

F-34

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目录表

14. 承付款和或有事项

未来的承诺

广播行业的主要评级服务是尼尔森音频(“尼尔森”)，它发布了国内广播市场的调查。该公司的某些子公司与尼尔森签订了协议，根据这些协议，它们可以获得节目评级信息。

该公司聘请卡茨作为其全国广告销售代理。与Katz签订的全国性广告代理合同包含终止条款，如果公司在合同期限内行使这些条款，公司将有义务根据合同中规定的公式向Katz支付终止费。

该公司根据各种合同协议承诺支付转播权(包括体育)、人才、音乐授权、研究和其他服务的费用。本公司不时订立无线电网络合约义务，以保证在未来数年就某些节目向合约对手方提供最低数额的收入分成。

截至2022年12月31日，根据超过一年的不可撤销合同，该公司未来的最低付款包括以下内容(以千美元为单位)：

						不可撤销的合同
2023						$	80,459
2024						76,464
2025						56,971
2026						43,418
2027						10,500
此后						—
总计						$	267,812

该公司的某些供应商合同已于2022年12月31日到期，目前正在谈判中。与这些供应商有关的预期未来最低付款未包括在上表中，大约为#美元。49在历史的基础上，每年有100万人。

截至2022年12月31日，该公司相信它将履行所有此类最低义务。

法律诉讼

我们一直是，并预计在未来将是各种法律程序、调查或索赔的一方。根据适用的会计指引，当可能会产生负债且损失金额可合理估计时，吾等会就若干尚未完成的法律诉讼记录应计项目。我们至少每季度评估一次，评估我们的法律程序或其他可能影响应计金额的索赔的发展，以及任何可能导致或有损失变得可能和合理地进行评估的发展。当或有损失既不可能也不能合理估计时，我们不记录应计损失。

如果损失(或超过任何先前应计项目的额外损失)是合理可能和重大的，我们将披露对可能损失或损失范围的估计，如果可以进行估计的话。评估损失是否可能或合理可能，以及损失或一系列损失是否可估量，涉及对未来事件的一系列判断，这些判断往往很复杂。即使损失是合理可能的，我们也可能无法估计一系列可能的损失，特别是在以下情况下：(I)要求的损害赔偿数额巨大或不确定；(Ii)诉讼程序处于早期阶段；(Iii)案件涉及新的或未解决的法律理论或大量当事人；或(Iv)我们无法控制的各种因素可能导致巨大不同的结果。在这种情况下，这类问题的最终解决存在相当大的不确定性，包括任何可能的损失数额。

2015年8月，该公司被列为#年的被告二与1972年2月15日之前固定的某些录音制品(“1972年前录音制品”)的使用和公开表演有关的单独的推定集体诉讼。第一起诉讼是ABS娱乐公司等。艾尔V，Cumulus Media Inc.向美国加州中心区地区法院提起诉讼，指控除其他外，侵犯加利福尼亚州法律下的版权、普通法转换、挪用公款和不公平的商业行为。2015年12月11日，这起诉讼在没有偏见的情况下被驳回。第二起诉讼，ABS Entertainment，Inc.诉Cumulus Media Inc.，向美国纽约南区地区法院提起，其中指控普通法侵犯版权和不正当竞争。纽约的诉讼

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目录表

被搁置，等待第二巡回法院涉及无关第三方的上诉，上诉涉及1972年前录音的所有者根据纽约普通法是否拥有公开表演该录音的专有权。2016年12月20日，纽约上诉法院裁定，纽约普通法不承认1972年前录音的所有者公开表演的权利。由于该案(Cumulus Media Inc.不是当事人)，原告于2017年4月3日自愿驳回了针对Cumulus Media Inc.的纽约案件。2018年10月11日，总裁·特朗普签署了《奥林·G·哈奇-鲍勃·古德拉特音乐现代化法案》(“音乐现代化法案”)，使之成为法律，其中包括为1972年前唱片的所有者提供新的联邦权利。在新的音乐现代化法案颁布之前，根据州法律，1972年前的录音是否存在公开表演权的问题，直到最近仍在加州的其他各方提起诉讼。2021年8月23日，第九巡回法院就Flo&Eddie，Inc.诉天狼星XM无线电公司一案，案件编号17-55844进行了审理，裁定根据加利福尼亚州的法律，不存在此类公共表演权。但这些原告继续对另一起案件提起诉讼，Flo&Eddie，Inc.诉Pandora Media，LLC，该案件在加利福尼亚州中央区悬而未决(2：14-cv-07648-psg-gjs)。Pandora试图驳回根据加州反SLAPP法规提起的诉讼，声称其播放1972年前的录音构成了对公共利益问题的演讲，Flo&Eddie的说法没有根据。地区法院驳回了这项动议，理由是反SLAPP法规不涵盖潘多拉的行为, 第九巡回法院确认了这一否认(第20-56134号)。根据第九巡回法院在天狼星XM电台案中的裁决，第九巡回法院指示审议关于Flo&Eddie索赔的法律有效性的快速动议实践，地区法院为潘多拉制定了提交即决判决的动议的时间表，该动议随后提交，并仍悬而未决。该公司不是本案的一方，目前还无法确定该诉讼程序将对其财务状况、运营结果或现金流产生什么影响(如果有的话)。

2020年2月24日，二个人原告向美国佐治亚州北区地区法院(“地区法院”)提起了针对该公司的可能的集体诉讼，声称与Cumulus Media Inc.401(K)计划(“该计划”)有关。本案声称，该公司在监督该计划时违反了1974年《雇员退休收入保障法》规定的受托责任，主要是选择和保留某些投资选项，尽管其费用和成本高于其他可用投资选项，导致该计划的参与者支付过高的记录保管费，以及未能监督其他受托机构。原告代表一类计划参与者寻求从2014年2月24日至任何判决之日(“类期间”)的未指明损害赔偿。2020年5月28日，该公司提交了驳回申诉的动议。2020年12月17日，地方法院作出命令，驳回其中一名原告和针对本公司的所有索赔，但2019年2月24日或之后(即提出申诉前一年)发生的索赔除外。2021年3月24日，该公司提出动议，要求驳回所有剩余索赔。2021年10月15日，地方法院作出命令，批准公司的动议，驳回所有剩余的索赔。2021年11月12日，一其中一名原告向美国第11巡回上诉法院提交了上诉通知。在上诉待决期间，双方同意达成和解，如果获得最终批准，将在整个班级期间解决针对公司的所有索赔，并将向公司提供全面释放。2023年2月16日，地区法院初步批准了和解，并将最终公平听证会定于2023年7月10日举行。如果和解得到地方法院的批准，公司将支付和解款项，公司预计将得到其保险公司之一的赔偿。

于2020年9月28日，Westwood One与全美大学生体育协会及NIT，LLC(统称“NCAA”)就双方于2011年1月13日订立的某项无线电协议(“无线电协议”)的条款，在印第安纳州印第安纳波利斯的印第安纳商业法院(“法院”)提出竞争性诉讼，该协议授予Westwood One在该协议有效期内为所有NCAA及NIT锦标赛制作及分销音频广播的独家权利。这两起诉讼都涉及根据转播权协议适用于锦标赛的年度转播费，这些转播权在2020年因新冠肺炎疫情以及随后NCAA终止转播权协议而被取消。NCAA提起的起诉书称，Westwood One违反了广播协议，因为没有支付与被取消的活动相关的某些费用，并要求宣告性裁决，NCAA终止广播协议是允许的，并且NCAA有权全额支付2019-2020合同年度广播协议下的年度转播费，尽管某些活动被取消。Westwood One提出申诉，要求除其他事项外，宣布裁定Westwood One由于相关活动的取消而没有义务支付有争议的年度转播权费用，并禁止NCAA因此类不付款而终止无线电协议，并请求发布初步禁令，试图禁止NCAA终止无线电协议，直到法院能够对诉讼提出的问题做出裁决。根据2020年10月23日的命令，法院驳回了Westwood One的初步禁令动议，但没有就Westwood One请求宣告性裁决的是非曲直达成结论。2020年10月23日, 韦斯特伍德一号就法院拒绝其初步禁令的动议提出上诉。2021年5月26日，印第安纳州上诉法院驳回了韦斯特伍德一号对初审法院拒绝初步禁令的上诉。尽管如此，Westwood One和NCAA达成了一项协议，授予Westwood One制作和发行2020-21大学篮球赛季的音频广播的独家权利，包括2021年4月的NCAA锦标赛。此外，2021年8月1日，公司和NCAA解决了这两起诉讼，从而结束了双方之间的诉讼。

F-36

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目录表

本公司目前是，并预计未来将不时成为通常与其业务相关的各种其他索赔或诉讼的一方或被告。本公司预期会就任何此等索偿或诉讼提出激烈抗辩，并相信任何此等已知索偿或诉讼的最终解决方案不会对本公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

F-37

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目录表

附表II

Cumulus Media Inc.

财务报表附表

估值及合资格账目

财政年度 (千美元)						余额为 起头 周期的						计入成本和费用						加法/(扣减)						天平 在末尾 周期的
坏账准备
2022年12月31日						$	5,816					$	3,411					$	(3,291)					$	5,936
2021年12月31日						$	6,745					$	547					$	(1,476)					$	5,816

S-1