美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止十二月三十一日，2022

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

的过渡期 至

佣金文件编号001-39101

Baudax Bio公司.

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人的电话号码，包括区号：(484) 395-2440

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒

如果注册人不需要根据法案第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☒

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估(15 USC。7262(B))，由编制或出具审计报告的注册会计师事务所提供。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何ffiCER高管在相关恢复期内根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ No ☒

注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值，根据普通股在纳斯达克股票市场2022年6月30日的收盘价计算为$6.8百万美元。注册人已发行的普通股数量2023年2月21日，是2,585,702.

目录

索引

前瞻性陈述

这份Form 10-K年度报告和本文引用的文件包含涉及重大风险和不确定因素的前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，本10-K表格年度报告或本文引用的文件中包含的有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划和管理目标的所有陈述均为前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“将”、“将”、“可能”、“应该”、“潜力”、“寻求”、“评估”、“追求”、“继续”、“设计”、“影响”、“影响”、“预测”，“目标”、“展望”、“倡议”、“目标”、“设计”、“优先事项”、“目标”或此类术语和类似表述的否定词旨在识别前瞻性表述，尽管并不是所有前瞻性表述都包含这些标识性词汇。这类陈述所基于的假设和预期可能无法实现，并固有地受到风险、不确定性和其他因素的影响，其中许多因素无法准确预测，有些甚至可能无法预测。

本年度报告中关于Form 10-K的前瞻性陈述以及通过引用并入本文的文件包括，除其他外，关于：

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我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期大不相同。我们在这份Form 10-K年度报告中包含的警示性声明中包含了重要因素，特别是在“风险因素”项下，我们认为这些因素可能会导致实际结果或事件与我们所作的前瞻性声明大不相同。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业、合作或投资的潜在影响。

您应阅读这份Form 10-K年度报告和我们在此引用的所有文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务。

仅为方便起见，本年度报告中提到的10-K表格中的商标名不带®符号，但这些引用并不意味着我们不会根据适用法律最大程度地主张我们对这些商标名的权利，或者适用所有人不会主张其对这些商标的权利。本年度报告以Form 10-K格式引用包含或合并的所有商标、服务标记和商标均为其各自所有者的财产，包括但不限于阿尔克迈斯和/或其关联公司拥有的纳米晶体®标志。

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部分 I

项目1.B有用性

概述

我们是一家制药公司，主要专注于医院和相关环境下的创新产品。我们相信，我们可以为患者、处方者和付款人带来有价值的治疗选择，带给医院和相关市场。

我们拥有两个新的分子实体的独家全球权利，它们是中枢作用神经肌肉阻滞剂(NMBS)，BX1000是一种中效NMB，目前正在进行第二阶段临床试验，BX2000是一种超短效NMB，目前正在进行第一阶段临床试验，以及一种专有的阻断逆转药物BX3000，目前正在进行临床前研究，旨在支持2023年提交IND申请。BX3000是一种有望快速逆转BX1000和BX2000封锁的代理。这三名特工都获得了康奈尔大学的执照。我们相信，当这些药物连续给药时，将允许中枢作用的神经肌肉阻断迅速开始，然后用BX3000迅速逆转神经肌肉阻断。这些新型药物有可能显著缩短阻断开始和逆转的时间，减少在手术室或术后套房(PACU)的时间，从而产生潜在的临床和成本优势，并为医院和门诊外科中心节省宝贵的成本。

2020年年中，我们在美国推出了我们的第一款商业产品--ANJESO®。安捷索是第一种也是唯一一种24小时静脉注射或静脉注射的止痛剂。ANJESO是一种环氧合酶-2或COX-2，首选的非类固醇抗炎或NSAID，用于治疗中到重度疼痛，可以单独使用或与其他非NSAID镇痛剂联合使用。我们成功地完成了三个第三阶段临床试验，包括两个关键的疗效试验，一个大型的双盲第三阶段安全性试验和两个第三阶段项目，评估ANJESO的临床安全性和有效性，以及它在特定手术环境中的积极健康经济影响。正如许多消息来源所记录的那样，许多医院遭受了与新冠肺炎大流行相关的重大经济影响，其对手术率的持续影响，以及2021年及以后“大辞职”的影响，影响到可用于支持手术和手术后护理的护理和其他专业人员。我们认为，这些市场条件和随之而来的经济困难威胁到许多知名和备受尊敬的机构的运作，影响了急性护理机构使用可能比现有阿片类药物治疗略高的药物来控制术后疼痛的意愿和能力，即使这些较便宜的治疗可能会延长住院时间。这些因素影响了ANJESO和其他一些非阿片类药物的吸收。在处于困境的急性护理环境中维持商业存在的费用，以及在当前和未来几年向我们的许可方支付里程碑式付款的费用，导致我们在2022年12月停止了ANJESO的商业销售。

我们2022年的成本主要包括进行ANJESO的制造和商业化所产生的费用、上市公司和人员成本，以及我们的NMB阻滞剂和逆转剂的临床试验和制造成本。我们预计至少在未来几年内会出现营业亏损。我们预计，我们几乎所有的运营亏损都将来自与我们的开发计划相关的成本，包括我们的临床、临床前和制造相关活动。我们未来几年的支出预计将主要用于开发我们的候选产品。此外，我们可能会产生与产品收购或许可内产品相关的成本，以及收购或许可内产品成功商业化的成本。

产品和管道

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我们的战略

我们相信，我们可以为患者、处方者和付款人带来宝贵的治疗选择，进入医院和急性护理市场。我们相信，通过开发我们的NMB和NMB逆变剂以及我们开发的任何其他候选管道产品，以及潜在的批准和商业化，我们可以为我们的股东创造价值。除了我们的渠道外，我们还继续评估收购和许可内的机会，特别是那些可以贡献收入和现金流的机会。

我们的近期目标包括：

我们的渠道候选人

我们的产品线包括临床和早期候选产品，包括我们正在开发的用于医院和相关环境的NMB和逆转剂。

NMBS

神经肌肉阻滞剂被用作肌肉麻痹药，以促进插管，并在手术或机械通风过程中提供骨骼肌放松。我们正在开发一种中效NMB，BX1000，一种超短效NMB，BX2000，以及一种专用于我们NMBS的逆转剂BX3000。下表汇总了根据当前可用数据预测的每个NMB的活动开始和持续时间，以及每个NMB的发展状况：

在动物模型中，这种专有的逆转剂通过化学反应迅速发挥作用，逆转神经肌肉阻滞。我们相信，NMBS可以减少麻醉诱导所需的时间，而逆转剂可以减少NMB给药后恢复所需的时间，同时有可能提高患者的安全性，并为医院或其他提供者节省成本。

我们拥有来自康奈尔大学的NMBS和相关逆转代理的全球独家许可证。

BX1000

我们于2021年完成了BX1000的第一阶段研究，评估了在全静脉麻醉下使用BX1000的安全性，以及神经肌肉阻滞剂的剂量反应。我们完成了一项剂量递增研究，评估了总共58名健康志愿者的BX1000，他们已经在全身麻醉下接受了气管插管。插管后，受试者接受单次静脉注射BX1000，并监测神经肌肉阻滞以及生命体征的任何变化或不良事件的存在。继续进行BX1000剂量递增，直到观察到预先指定的效果。BX1000的剂量，高达0.4毫克/公斤，耐受性良好 在这项针对健康志愿者的研究中。随着完全自然恢复，肌肉瘫痪迅速实现。观察神经肌肉阻滞参数 增加封锁的深度和持续时间，同时减少封锁开始的时间 增加BX1000的剂量。药代动力学暴露随着研究的增加而增加

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剂量 而研究化合物的消除仍然很快。使用浓度-QTC模型对心电图数据进行评估，在所研究的剂量范围内没有发现QT间期延长的风险。2022年秋季，我们与FDA就使用全静脉麻醉接受选择性疝气和类似腹部外科手术的患者的II期研究的设计进行了接触，并于2022年第四季度开始登记参加该研究。2023年1月，我们宣布了随机、双盲、主动对照临床II期试验的中期分析的积极结果，该试验将三种剂量的BX1000与标准剂量的罗库溴铵进行了比较。中期分析是在没有打破研究盲法的情况下进行的，基于纳入4个研究小组的80名患者中的前20名。主要疗效终点是符合标准标准的插管条件良好或良好的患者的比例。此外，该研究正在评估BX1000与罗库溴铵在该患者群体中的安全性和耐受性。我们预计第二阶段研究将于2023年上半年完成。

预先计划的中期分析以盲法方式评估了每个患者在服用研究药物后的插管条件。在20名患者队列中，每组5名患者接受了一种研究药物。观察到所有20名患者在60秒时都符合良好或良好的插管条件标准。其中19名患者在60秒内成功插管，其余1名患者在90秒后成功插管。研究治疗一般耐受性良好，没有发生严重或严重的不良事件。盲目的中期分析没有导致放弃四个研究小组中的任何一个的决定，也没有决定调整计划中的研究登记人数。

BX2000

我们在2020年提交了BX2000的IND申请，以便进行首个人类临床试验。2021年，我们应FDA的要求进行了另一项毒理学研究，2022年3月，FDA通知我们，我们可以在健康志愿者中启动第一项人类第一阶段剂量递增研究。

2022年6月，我们宣布完成了BX2000第一阶段剂量递增研究的第一个队列剂量，我们认为BX2000是一种起效快、超短效的NMB制剂，在健康志愿者中使用。这项研究正在研究单次静脉注射BX2000的单次递增剂量与安慰剂的比较。这项研究由多达10个剂量队列组成，每个队列将招募8名患者。这项研究将评估BX2000对安全性的影响，包括心率、血压、校正的QT间期、药代动力学和神经肌肉阻断曲线的时间进程。在服用BX2000之后，受试者将在住院设施中接受24小时的监测。第8天也有后续访问，另外的后续访问将在服药后大约2周和4周进行，以评估研究参与者的持续安全性。

2022年第二季度开始招生，第二批按计划于2022年第四季度完成。第三队列的登记工作于2023年1月开始，尽管登记这类方案面临挑战，但我们仍然乐观地认为，到2023年底至2024年年中，我们将接近达到最大剂量。

BX3000

BX3000是一种小分子，旨在诱导BX1000和BX2000的化学裂解，导致这些分子迅速失活，从而迅速逆转神经肌肉阻断。我们目前正在进行所需的临床前毒性研究，以支持2023年夏天BX3000的IND。我们预计将于2023年开始BX3000的临床计划。

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知识产权

我们根据康奈尔大学颁发的全球独家、可再授权、可收取版税的许可，授权NMBS和相关的反转剂及相关使用方法的专利和其他知识产权。我们独家许可在美国和其他主要国外市场针对BX1000颁发的专利，这些专利将于2027年到期，但须遵守任何适用的延期，以及针对某些使用BX1000方法的未决PCT申请，如果颁发，将于2041年到期，但须遵守任何适用的免责声明或延期。我们独家许可在美国和其他主要国外市场针对BX2000颁发的专利，这些专利将于2033年到期，但需要任何适用的延期，以及针对某些使用BX-2000方法的未决PCT申请，如果颁发，将于2041年到期，但须遵守任何适用的免责声明或延期。根据许可协议，我们有义务向康奈尔大学支付(I)每年支付15,000美元至125,000美元不等的许可证维护费，直至首次商业销售许可化合物；(Ii)在某些里程碑实现时支付里程碑费用，对于每个NMB，最高可达500万美元，用于美国监管批准和商业化里程碑，以及300万美元，用于欧洲监管批准和商业化里程碑；以及(Iii)NMBS和相关反转剂净销售额的使用费，税率从低到中个位数不等，具体取决于适用的许可化合物以及适用国家是否有有效的专利主张，但每年的最低使用费金额为150,000美元至250,000美元，在销售第四年后增加到150,000美元至500,000美元之间。此外, 我们将补偿康奈尔大学过去和正在进行的与起诉和维护与许可化合物相关的专利相关的专利费用。许可协议可由我们在90天的书面通知后随时终止，康奈尔大学可在我们重大违约时终止，但须有治疗期，并可在我们提出任何主张康奈尔大学任何许可专利权无效的索赔时终止。每种许可化合物的特许权使用费期限以国家/地区为基础，在(I)寿命最长的许可专利的到期日、(Ii)任何已授予的市场排他期届满之日、或(Iii)适用许可化合物的仿制药首次商业销售之日(以较晚者为准)到期。在最后一个版税期限到期时，许可协议将自动转换为免版税的非排他性许可。

我们在美国和某些主要的国外市场拥有针对右美托咪定(Dex)的止痛适应症、制剂和鼻内使用方法的专利和专利申请。在美国以外的地方已经颁发了几项跨粘膜方法的专利，由此产生的专利保护将持续到2030年，如果有任何免责声明或延期的话。此外，与鼻腔方法相关的专利已在美国和某些主要外国市场颁发，由此产生的专利保护将持续到2032年，但须遵守任何免责声明或延期。

我们拥有美洛昔康注射剂的专利和专利申请，包括药物组合物，包括使用纳米晶体生产的组合物。®美洛昔康注射剂的制备工艺、方法及使用美洛昔康注射剂治疗疼痛的方法。这些已颁发的专利在美国将于2024年至2039年到期，而未决的申请如果发布，将在2030年至2039年之间到期。我们还从Alkermes获得永久、免版税的独家许可，制造专利的成分和方法，以及针对防止片状聚集体的专利申请，以制造和商业化美洛昔康IV、肌肉内或肠外美洛昔康，这些药物将于2030年开始到期。

我们打算依靠专利和商业秘密的组合，以及保密协议和许可协议来保护我们的候选产品。我们的专利战略旨在促进我们当前候选产品和未来候选产品的商业化，并为第三方创造进入壁垒。我们索赔策略的一个重点是制定索赔和其他相关索赔。

我们正在为我们的候选产品在美国和国际上寻求专利保护。我们的政策是追求、维护和捍卫专利权，并保护对我们的业务发展具有重要商业意义的技术、发明和改进。我们不能确保我们的任何未决专利申请或我们未来提交的任何专利申请都将获得专利，也不能确保我们现有的任何专利或未来授予我们的任何专利在保护我们的技术方面将具有商业用途。我们还打算依靠商业秘密来保护我们的候选产品。我们的商业成功在一定程度上也取决于我们没有侵犯第三方的专利或专有权利。

我们的成功将在很大程度上取决于我们是否有能力：

我们已经采取措施，并将继续在美国和海外为我们的候选产品和相关技术建立专有地位。我们注意到，外国的专利法与美国的专利法不同，外国专利提供的保护程度可能与美国专利的保护程度不同。

竞争

如果获得批准，我们认为BX1000和BX2000将与用作NMBS的琥珀酰胆碱或相关制剂产品竞争。这些药物是在20世纪50年代引入的，当它放松然后麻痹肌肉时，它会导致一种类型的肌肉收缩，称为

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在瘫痪阶段之前出现束状，这是不可取的。这类化合物被称为去极剂，因为它们模仿乙酰胆碱在神经交界处的作用。琥珀酰胆碱目前仍在使用，但已被较新的非去极化药物取代，这些药物不会导致束状物，也不会与恶性高热或高钾血症(钾水平升高)相关。一些文献来源报告说，琥珀酰胆碱仍然约占NMB制剂使用情况的25%。

另一类据报告被广泛使用的NMBS是溴酸罗库溴铵，它也是多来源(非专利)的，于1994年推出。它起效快，但没有琥珀胆碱那么快，而且起效时间适中。虽然这些药物不会导致肌肉痉挛，但它们与哮喘等高危患者的过敏反应和过敏反应的一些风险有关。这类药物包括罗库溴铵等其他化合物，被称为非去极化药物，它们通过竞争性阻断神经肌肉接头发挥作用。

这些NMB和相关类似物占美国和其他地方使用的神经肌肉阻滞剂的绝大多数。

反转剂是一种药物，用于缩短瘫痪或神经肌肉阻滞的时间，并使肌肉功能恢复正常。最常用的两种是新斯的明和舒伽麦迪(默克的Bridion®)。

制造业

我们目前依靠位于欧洲的合同制造商为我们的临床研究生产候选产品。这些合同制造商在我们内部经理的监督下，按照现行良好制造规范(CGMP)生产药品。我们已经确定了其他潜在的药品制造商，它们可以满足我们的临床和商业要求，但这将需要大量费用，并可能导致设施和设备的建立严重延误。

政府监管

美国联邦、州和地方各级的政府当局以及其他国家的同等监管机构，除其他外，对我们正在开发的产品的研究、开发、测试、制造、质量控制、批准、标签、包装、储存、记录、促销、广告、分销、营销、进出口等方面进行广泛的监管。我们的候选产品必须得到FDA的批准，才能在美国合法上市。此外，如果我们选择在其他国家/地区对任何产品进行临床评估或营销，或开发这些产品以供将来向第三方许可，我们将受到各种监管要求和这些其他国家/地区主管监管机构的授权。

美国药物开发进程

在美国，FDA根据FDCA监管药品，并实施法规。获得监管批准并确保遵守适当的联邦、州、地方和外国法规和条例的过程需要花费大量的时间和财政资源。在产品开发过程、审批过程或批准后的任何时候，如果申请人未能遵守适用的美国要求，可能会受到行政执法或司法制裁。这种强制执行可能包括但不限于FDA拒绝批准待决申请、撤回批准、临床搁置、无标题或警告信、纠正行动、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、拒绝政府合同、恢复原状、退还、或民事或刑事处罚。

FDA在一种药物可以在美国上市之前所需的程序通常包括以下几个方面：

测试和审批过程需要大量的时间、精力和财力，我们不能确定是否会及时批准我们的产品候选产品。

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一旦确定了要开发的候选药物，它就进入了临床前测试阶段。临床前试验包括对产品化学、毒性、配方和稳定性的实验室评估，以及动物研究。IND赞助商必须将临床前试验的结果与生产信息、分析数据和任何可用的临床数据或文献一起作为IND的一部分提交给FDA。赞助商还必须包括一份协议，其中详细说明了初始临床试验的目标、用于监测安全性的参数以及如果初始临床试验适合进行疗效评估时要评估的有效性标准。即使在IND提交之后，一些临床前试验也可能继续进行。IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA在30天内将临床试验搁置。在这种情况下，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。出于对候选产品的安全考虑或不符合适用要求，FDA还可以在试验前或试验期间的任何时间强制实施临床暂停。

根据GCP规定，候选产品的所有临床试验必须在一名或多名合格研究人员的监督下进行。这些规定包括要求所有研究对象提供知情同意。此外，在任何机构开始任何临床试验之前，IRB必须审查和批准该计划。IRB的角色是保护参与临床研究的人类受试者的权利和福利，方法包括评估受试者的潜在风险和利益、获得知情同意的程序、监测数据以确保受试者的安全，以及保护受试者隐私的规定。IRB批准有关临床试验的信息和同意书，这些信息和同意书必须提供给每个临床试验受试者或其法律代表，并必须监督临床试验直到完成。

一旦IND生效，每个新的临床方案以及对该方案的任何修改都必须提交给IND供FDA审查，并提交给IRBs审批。协议详细说明了临床试验的目标、给药程序、受试者选择和排除标准以及用于监测受试者安全性的参数。

人体临床试验通常分三个连续阶段进行，这些阶段可能重叠或合并：

详细说明临床试验结果的进展报告必须至少每年提交给FDA，如果出现严重和意想不到的副作用，必须向FDA和调查人员提交安全报告。第一阶段、第二阶段和第三阶段测试可能不会在任何指定的期限内成功完成(如果有的话)。早期试验的结果不一定能预测后来的试验结果。FDA或赞助商可随时以各种理由暂停或终止临床试验，包括发现研究对象或患者面临不可接受的健康风险。同样，如果一项临床试验不是按照该委员会的要求进行的，或者如果该药物对患者造成了意想不到的严重伤害，IRB可以暂停或终止对其所在机构的临床试验的批准。

在临床试验的同时，公司通常会完成额外的动物研究，还必须开发关于产品化学和物理特性的额外信息，并根据cGMP要求最终确定商业批量生产产品的工艺。制造过程必须能够始终如一地生产高质量的候选产品批次，其中，制造商必须开发测试最终产品的特性、强度、质量和纯度的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明候选产品在保质期内不会发生不可接受的变质。

美国审查和审批流程

产品开发、临床前研究和临床试验的结果，以及对制造工艺的描述、对药物进行的分析测试、拟议的标签和其他相关信息，作为新药NDA的一部分提交给FDA，请求批准该产品上市。

提交保密协议通常需要为人类药物申请支付一笔可观的使用费。

此外，根据2003年的《儿科研究公平法》，一种新的适应症、剂型、给药方案、给药途径或有效成分的NDA或补充NDA必须包含数据，以评估该药物在所有相关儿科亚群中声称的适应症的安全性和有效性，并支持该产品对每个儿科亚群安全有效的剂量和给药。在某些情况下，FDA可能会放弃或推迟儿科研究。

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第505(B)(2)条新药申请。作为FDA批准的替代途径，特别是对于FDA先前批准的药物产品的修改，申请人可以根据FDCA第505(B)(2)条或第505(B)(2)条提交NDA。第505(B)(2)条是作为1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法》(通常称为《哈奇-瓦克斯曼修正案》)的一部分制定的，它允许批准重复产品以外的申请，并允许依赖文献或FDA对批准的药物产品的安全性和有效性的调查结果进行此类批准。第505条(B)(2)保密协议是一种申请，其中至少部分批准所需的信息来自不是由申请人进行的或为申请人进行的临床试验，并且申请人没有获得参考权利。FDA要求提交支持与先前批准的药物(称为参考产品)相关的任何变化所需的信息，例如已公布的数据或申请人进行的新研究，包括生物利用度或生物等效性研究，或证明安全性和有效性的临床试验。然后，FDA可以批准505(B)(2)条款，适用于所有或部分已批准参考产品的标签适应症，以及申请人寻求的任何新适应症，除非这些适应症或用途受到涉及参考产品的专利或排他性条款的保护。如果第505(B)(2)款保密协议依赖于对先前批准的药物产品进行的临床试验或FDA先前对先前批准的药物产品的安全性和有效性的发现，则第505(B)(2)条的申请人必须在其申请中提交与FDA出版物中列出的参考产品的任何专利有关的专利证明, 具有治疗等效性评价的已批准药物产品，通常称为橙色手册。具体地说，申请人必须证明每一项上市专利在相关部分中：(1)所要求的专利信息尚未提交；(2)上市专利已经到期；(3)上市专利没有到期，但将在特定日期到期，直到专利到期后才寻求批准；或者(4)上市专利无效、不可强制执行或不会受到拟议新产品的侵犯。新产品不会侵犯先前批准的产品的上市专利或该专利无效或不可强制执行的证明称为第四款证明。如果申请人没有通过第四款认证挑战一个或多个列出的专利，FDA将不会批准第505(B)(2)条保密协议，直到所有要求参考产品的列出专利都已过期。

此外，FDA还将在任何非专利专有权到期之前不批准第505(B)(2)条NDA，例如，获得新化学实体批准的五年专有权，基于新临床试验的批准的三年专有权，或参考产品橙皮书中列出的儿科专有权。

如果第505(B)(2)款保密协议申请人已经向FDA提供了第四款认证，申请人还必须在第505(B)(2)款保密协议被FDA接受备案后20天内向参考产品的所有者和相关专利持有人发送关于第四款认证的通知。然后，保密协议和专利持有者可以对第505(B)(2)条的申请人提起专利侵权诉讼。根据FDCA，在收到关于第四款认证的通知后45天内提起专利侵权诉讼，将自动阻止FDA在30个月内批准第505(B)(2)条NDA，自专利持有人收到通知之日起，或直到专利到期或法院认为专利不可执行、无效或未被侵犯为止，以较早者为准。即使在45天的期限内没有提起专利侵权索赔，也可以根据传统专利法提起专利侵权索赔，但不援引30个月的暂缓执行。此外，如果包含第四款认证的第505(B)(2)款申请是在先前批准的药物的五年排他期的第四年之后提交的，而专利持有人在发出认证通知后45天内提起诉讼，则30个月的期限将自动延长，以阻止第505(B)(2)条的申请获得批准，直到先前批准的参考产品获得批准后七年半。法院还有权缩短或延长30个月或七年半的期限，如果任何一方被发现在加快诉讼方面没有合理地合作。因此，, 第505(B)(2)条的申请人可能会在其产品的开发上投入大量的时间和费用，但在其产品可以商业化之前，可能会受到重大的延迟和专利诉讼。或者，如果保密协议申请人或相关专利持有人在规定的45天期限内没有提起专利侵权诉讼，FDA可以随时批准第505(B)(2)条的申请，前提是该申请是可以批准的。

尽管FDA根据第505(B)(2)条批准了许多产品，但在过去几年中，一些制药公司和其他利益相关者反对FDA对第505(B)(2)条的解释。如果FDA改变其对第505(B)(2)条的解释，或者如果FDA的解释在法庭上被成功挑战，这可能会推迟甚至阻止FDA批准我们提交的任何第505(B)(2)条NDA。

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FDA对新药申请的审查。FDA审查所有提交的NDA，以确保它们在接受备案之前足够完整，可以进行实质性审查。如果FDA认为NDA不足以提交，它可以要求提供更多信息，而不是接受NDA提交。在这种情况下，赞助商必须重新提交保密协议和附加信息。重新提交的申请在FDA接受备案之前也要进行审查。一旦提交的申请被接受，FDA就开始进行深入的实质性审查。FDA审查NDA的目的之一是确定临床数据是否表明产品对于其预期用途是安全有效的，以及其制造工艺是否能够确保产品的身份、强度、质量和纯度。在批准保密协议之前，FDA将检查生产该产品的一个或多个设施。FDA将不会批准申请，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并足以确保产品在所要求的规格下一致生产。FDA可以将NDA提交给一个咨询委员会进行审查、评估和建议，以决定是否应该批准该申请以及在什么条件下批准。咨询委员会是由独立专家组成的小组，他们在FDA要求时提供建议和建议。FDA不受咨询委员会建议的约束。

审批过程漫长而困难，如果适用的监管标准未得到满足，或可能需要额外的临床数据或其他数据和信息，FDA可能会拒绝批准NDA。即使提交了这样的数据和信息，FDA也可能最终决定NDA不符合批准标准。从临床试验中获得的数据并不总是决定性的，FDA对数据的解释可能与我们对相同数据的解释不同。如果FDA决定不批准目前形式的NDA，FDA将发布一份完整的回复信，或CRL。CRL通常描述FDA在NDA中发现的所有具体缺陷。所确定的缺陷可能是微小的，例如，需要标签改变，或者是重大的，例如，需要额外的临床试验。此外，CRL可以包括申请人可能采取的将申请置于批准条件下的建议行动。如果发出CRL，申请人可以重新提交NDA，解决信中确定的所有不足之处，撤回申请，或请求有机会进行听证。

如果一种产品获得了监管部门的批准，批准可能会大大限制在特定的疾病和剂量上，或者使用的适应症可能会受到限制，这可能会限制该产品的商业价值。此外，FDA可以要求在产品标签中包括某些禁忌症、警告或预防措施，如果该机构确定有必要实施REMS以确保药物的益处大于其风险，则也可能要求REMS。此外，FDA可能要求第四阶段测试，这涉及临床试验，旨在在NDA批准后进一步评估药物的安全性和有效性，并可能要求测试和监督计划，以监测已商业化的批准产品的安全性。

专利期恢复与市场排他性

根据FDA批准我们候选产品上市的时间、期限和具体情况，我们的一些美国专利可能有资格根据哈奇-瓦克斯曼修正案获得有限的专利期延长。Hatch-Waxman修正案允许在产品开发和FDA监管审查过程中丢失的专利期有长达五年的专利恢复期限。然而，专利期限恢复不能延长专利的剩余期限，从产品批准之日起总共不能超过14年。根据某些限制，专利期恢复期限通常等于IND生效日期和NDA提交日期之间的时间的一半，加上NDA提交日期和该申请获得批准之间的时间。然而，当FDA发现申请人的行为不是尽职调查时，监管审查期限的每个阶段都可以缩短。只有一项适用于批准的药物的专利有资格延期，它必须是该产品的有效成分的第一次批准，并且延期申请必须在专利到期前和药物批准后60天内提交。美国专利商标局与FDA协商，审查和批准任何专利期限延长或恢复的申请。未来，我们打算根据临床试验的预期长度、产品的资格以及提交相关保密协议所涉及的其他因素，为从我们目前拥有或许可的一些专利或专利申请颁发的专利申请恢复专利期，以延长其当前到期日之后的专利寿命。

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FDCA中的市场排他性条款也可能推迟某些申请的提交或批准。FDCA为NDA提供了为期五年的非专利营销排他期，这些产品含有以前从未得到FDA单独批准或组合批准的化学实体。新的化学实体是指在根据FDCA第505(B)条提交的任何申请中已获得FDA批准的不含活性部分的药物。活性部分是负责药物物质作用的分子或离子。在排他期内，如果申请人不拥有或合法地参考批准所需的所有数据，FDA可能不接受另一家公司为该药物的另一版本提交的ANDA或第505(B)(2)条NDA进行审查。这一排他性条款并不阻止提交或批准另一项完整的第505(B)(1)条NDA，但此类NDA申请者将被要求进行自己的临床前和充分的、受控良好的临床试验，以证明安全性和有效性。如果FDA认为申请人进行或赞助的新的临床研究(生物利用度研究除外)对于批准申请是必要的，FDCA还为NDA、第505(B)(2)条NDA或现有NDA的补充提供三年的市场排他性。例如，这样的临床试验可能支持现有药物的新适应症、剂量、给药途径或强度，或用于新用途。这种排他性，有时被称为临床研究排他性, 防止FDA在批准之日起三年期满前批准与新临床研究相关的相同使用条件的第505(B)(2)条NDA或ANDA申请。然而，如果申请人提交了第505(B)(1)条的NDA，并且已经进行了充分的、控制良好的临床试验来证明安全性和有效性，这种为期三年的排他性不会阻止另一项申请的批准，也不会阻止对ANDA或第505(B)(2)条的NDA产品的批准，这些产品没有纳入经批准的药物产品的排他性保护方面。

在美国，儿科专营权是另一种类型的专营权。如果授予儿科专营权，将为任何现有的专营权(E.g.、三年或五年的排他性)或药物的专利保护。这一为期六个月的专营权从其他排他性或专利保护结束时开始，可以根据FDA发布的此类试验的“书面请求”自愿完成儿科试验而授予。

橙色图书清单

在通过保密协议寻求药物批准时，申请人被要求向FDA列出其权利要求涵盖申请人的产品或使用该产品的方法的每一项专利。一旦一种药物获得批准，该药物申请中列出的每一项专利都会在FDA批准的具有治疗等效性评估的药物产品中公布，通常被称为橙皮书。反过来，橙皮书中列出的药物可以被潜在的竞争对手引用，以支持ANDA的批准或FDCA第505(B)(2)条涵盖的申请。ANDA规定了与上市药物具有相同有效成分、通常具有相同浓度和剂型，并已通过药代动力学或PK测试证明与上市药物具有生物等效性的药物产品的营销。以这种方式批准的药物通常被称为上市药物的“仿制等价物”，通常可以由药剂师根据为原始上市药物开出的处方进行替代。除了生物等效性测试的要求外，ANDA申请者通常不需要进行临床前研究或临床测试，或提交结果以证明其药物产品的安全性或有效性。第505(B)(2)条的申请规定，药品的销售可能与所列药物具有相同的有效成分，并包含作为非专利药品的全部安全性和有效性数据，但这些信息中至少有一部分来自不是由申请人或为申请人进行的研究。这种替代的监管途径使申请人能够部分依赖FDA对现有产品的安全性和有效性的发现，或出版的文献，以支持其应用。然后，FDA可以批准所有或部分已批准参考产品的标签适应症的新药候选, 以及505(B)(2)申请人所寻求的任何新的指示。

ANDA或第505(B)(2)条的申请人被要求向FDA证明FDA批准的产品在FDA橙皮书中列出的任何专利。具体地说，申请人必须证明：(I)所要求的专利信息尚未提交；(Ii)所列专利已到期；(Iii)所列专利尚未到期，但将于特定日期到期，并在专利到期后寻求批准；或(Iv)所列专利无效或不会受到新产品的侵犯。ANDA或第505(B)(2)条的申请人也可以选择提交一份声明，证明其建议的ANDA标签不包含或刻出任何关于专利使用方法的语言，而不是证明该列出的使用方法专利。如果申请人没有通过提交列出的专利无效或将不会被新产品侵犯的证明来挑战列出的专利，则ANDA或第505(B)(2)条的申请将不会获得批准，直到所有要求参考产品的列出的专利到期为止。

新产品不会侵犯已获批准产品的上市专利或此类专利无效的认证称为第四款认证。如果ANDA或第505(B)(2)条的申请人已向FDA提供了第四款认证，则一旦FDA接受ANDA或第505(B)(2)条的申请，申请人还必须向NDA和专利持有人发送第四款认证的通知。然后，NDA和专利持有人可以针对第四款认证的通知提起专利侵权诉讼。在收到第四款认证后45天内提起专利侵权诉讼，将自动阻止FDA批准ANDA或第505(B)(2)条的申请，直到专利到期、诉讼和解和对侵权案件做出有利于ANDA或第505(B)(2)条申请人的裁决的最早30个月。这一禁令通常被称为30个月的滞留。因此，ANDA或505(B)(2)NDA的批准可能会被推迟很长一段时间，这取决于申请人所作的专利认证和参考药品赞助商发起专利诉讼的决定。

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ANDA或第505(B)(2)条的申请也将在橙皮书中列出的引用产品的任何适用的非专利专有权到期之前不会获得批准。

审批后要求

我们获得FDA批准的任何药物都将受到FDA的持续监管，其中包括记录保存要求、报告产品的不良反应、向FDA提供最新的安全性和有效性信息、产品抽样和分销要求，以及遵守FDA的宣传和广告要求。

FDA对投放市场的产品的营销、标签、广告和促销进行严格监管。只能根据批准的适应症和根据批准的标签的规定推广药物。FDA和其他政府机构执行法律法规，禁止虚假或误导性的药品宣传。FDA还限制候选产品在获得批准之前进行推广。根据FDA的规定，除有限的例外情况外，审批前的促销是被禁止的。

此外，药品制造商必须继续遵守cGMP要求，这些要求是广泛的，需要相当长的时间、资源和持续的投资来确保遵守。此外，对制造工艺的更改在实施之前可能需要事先获得FDA的批准，而对已批准产品的其他类型的更改，如增加新的适应症和额外的标签声明，则需要接受FDA的进一步审查和批准。药品制造商和其他参与批准药品的制造和分销的实体，以及那些提供产品、成分和成分的实体，必须在FDA和某些州机构列出其产品并登记其机构，并接受FDA和某些州机构的定期突击检查，以确保其遵守cGMP、适用的产品跟踪和追踪要求以及其他法律。CGMP要求适用于生产过程的所有阶段，包括药品的生产、加工、灭菌、包装、标签、储存和运输。制造商必须建立经过验证的体系，以确保产品符合规格和法规标准，并在发布之前对每个产品批次或批次进行测试。我们依赖，并预计将继续依赖第三方来生产我们候选产品的临床和商业批量。FDA和州政府的检查可能会发现我们合同制造商工厂的合规问题，这些问题可能会扰乱生产或分销，或者可能需要大量资源才能纠正。

如果没有保持符合监管标准，或者产品上市后出现问题，FDA可能会撤回产品批准。后来发现一种产品以前未知的问题可能会导致该产品受到限制，甚至完全从市场上撤出。此外，不遵守监管要求可能导致行政或司法行动，例如罚款、无标题和警告函、暂停临床试验、产品召回或扣押、扣留产品或拒绝允许进出口产品、拒绝批准待决的申请或补充剂、限制营销或制造、同意法令、禁令或施加民事或刑事处罚。

美国国会不时起草、提出和通过立法，这些立法可能会显著改变FDA监管产品的审批、制造和营销的法定条款。除了新的立法外，FDA的法规和政策经常被该机构以可能对我们的业务和我们的候选产品产生重大影响的方式进行修订或重新解释。无法预测是否会颁布或实施进一步的立法或FDA法规或政策变化，以及这些变化的影响(如果有的话)。

外国监管

除了美国的法规外，我们还将受到各种外国法规的约束，这些法规管理着我们的候选产品的临床试验，以及我们在美国以外获得监管批准的任何产品的商业销售和分销。无论我们的产品是否获得FDA的批准，我们都必须获得外国可比监管机构的批准，才能在这些国家开始销售该产品。批准程序因国家而异，时间可能比FDA批准所需的时间长或短。管理临床试验、产品许可、定价和报销的要求因国家而异。与美国一样，批准后的监管要求，如有关产品制造、营销或分销的要求，将适用于在美国境外获得批准的任何产品。

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例如，在欧盟，我们可以根据集中式、分散式或相互认可的营销授权程序提交营销授权申请。集中化程序规定，欧洲委员会根据欧洲药品管理局(EMA)的积极意见，对一种医药产品授予单一的营销授权。集中营销授权适用于所有欧盟成员国和四个欧洲自由贸易联盟(EFTA)中的三个国家(冰岛、列支敦士登和挪威)。分散程序和相互承认程序适用于欧洲联盟成员国之间。分散的销售授权程序涉及向产品将在其中销售的所有欧洲联盟成员国的主管当局提交销售授权申请。由申请人选择的一个国家主管机关对上市许可申请进行评估。欧洲联盟其他成员国的主管当局随后必须根据这一评估批准其领土的销售授权，除非出于对公共卫生的潜在严重危险的理由需要拒绝这一授权。相互承认程序规定，欧洲联盟成员国国家主管当局发出的销售授权与其他欧洲联盟成员国的主管当局相互承认。国家营销授权的持有者可以向欧盟成员国的主管当局提交申请，要求该主管部门承认另一个欧盟成员国的主管当局对同一药品的营销授权。

我们还受到英国《反贿赂法》和其他第三国反腐败法律法规的约束，这些法律法规与我们与外国政府官员的财务关系有关。英国《反贿赂法》适用于在英国注册成立或开展业务的任何公司，禁止在公共和私营部门行贿、贿赂外国公职人员或私人，以及没有足够的程序防止员工和其他代理人之间的贿赂。《反贿赂法》规定的惩罚措施包括对公司处以可能无限制的罚款，以及在某些情况下对公司高管实施刑事制裁。与违反英国《反贿赂法》有关的责任是严格的。这意味着没有必要表现出腐败的精神状态。然而，为防止贿赂而制定的适当程序的辩护是可用的。

程序性审批和第三方支付方承保和补偿

在美国和国外市场，我们能否成功地将我们获得监管批准的候选产品商业化，并为我们的候选产品吸引商业化合作伙伴，在很大程度上取决于机构处方审批的可用性，以及足够的财务覆盖范围和第三方支付者(包括美国)的补偿。这些付款人包括CMS，即运行联邦医疗保险计划的联邦计划，并监控每个州提供的医疗补助计划，以及国家和地区的商业计划。Medicare是由联邦政府资助的计划，由CMS通过当地Medicare管理承包商管理，负责管理向老年人、残疾人和其他有特定条件的个人提供的某些医疗项目和服务的承保范围和报销。医疗补助是为收入和资产低于州规定水平的特定类别的患者提供的保险计划，由联邦和州政府资助并由每个州管理。联邦政府为医疗补助制定了一般指导方针，每个州都制定了管理其个别计划的具体规定。每个政府或商业计划都有自己的程序和标准，用于确定是否覆盖和补偿某个程序或特定产品，以及将为该程序或产品支付多少费用。商业计划往往依赖于政府付款人在提供保险和补偿决定方面的带头作用。因此，实现良好的医疗保险覆盖范围和报销通常是成功推出新产品的重要组成部分。我们一些产品的竞争地位将在一定程度上取决于, 根据这类产品的覆盖范围和适当的补偿以及使用这类产品的程序。政府和其他商业计划可能会对报销提出质疑、减少或拒绝。

美国医疗保健行业和其他地方的一个主要趋势是成本控制。政府医疗保健计划和其他第三方付款人越来越多地挑战医疗产品和服务的价格，审查医疗产品和服务的医疗必要性和成本效益，以及它们的安全性和有效性，并试图通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额来控制成本。越来越多的第三方付款人正在挑战医疗产品的价格，并要求制药公司在标价的基础上向他们提供预先确定的折扣。

2022年《降低通货膨胀法案》(IRA)包含了实质性的药品定价改革，包括在美国卫生与公众服务部内建立药品价格谈判计划，要求制造商对某些选定的药品收取协商后的“最高公平价格”或为不遵守规定支付消费税，建立对某些药品制造商根据联邦医疗保险B和D部分支付的回扣支付要求，以惩罚超过通胀的价格上涨，并要求制造商对D部分药品提供折扣。如果不遵守《爱尔兰共和军》中的药品定价条款，将被处以巨额罚款。如果获得批准，IRA可能会降低我们可以收取的价格和我们对产品的报销，从而降低我们的盈利能力，并可能对我们的财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。爱尔兰共和军对我们的业务和整个制药业的影响尚不清楚。

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支付者也在越来越多地改变报销率的指标，例如基于平均销售价格或ASP、AMP和批发采购成本的支付。基于这些指标的现有报销数据相对有限，尽管某些州已经开始调查购置成本数据，目的是设定医疗补助报销率。CMS以全国平均药品采购成本文件的形式调查和发布零售社区药房采购成本信息，为各州医疗补助机构提供其自身报销和定价方法和费率的比较基础。可能很难预测这些不断演变的偿还机制对支付者覆盖任何产品的意愿的影响。

如果我们成功地将我们的任何产品商业化，我们可能会参加医疗补助药品返点计划。在联邦医疗补助和联邦医疗保险B部分下，我们的产品需要联邦资金的参与。根据联邦医疗补助药品回扣计划，我们将被要求向每个州的医疗补助计划支付我们覆盖的门诊药物的季度回扣，这些药物分发给联邦医疗补助受益人并由州医疗补助计划支付，条件是根据联邦医疗补助计划和联邦医疗保险计划的B部分向各州提供联邦资金用于我们的药物。

联邦法律要求参加医疗补助药品回扣计划的任何公司也要参加公共卫生服务的340B药品定价计划，以便联邦资金可用于医疗补助和联邦医疗保险B部分下的制造商的药品。340B药品定价计划要求参与的制造商同意向法定定义的承保实体收取不超过制造商承保门诊药品的340B“最高价格”的费用。这些340B涵盖的实体包括从公共卫生服务获得卫生服务赠款的各种社区卫生诊所和其他实体，以及为低收入患者提供不成比例服务的医院。

此外，为了有资格在联邦医疗补助和医疗保险B部分计划下使用联邦资金支付其产品，并由某些联邦机构和受赠人购买，制造商还必须参加退伍军人事务部(VA)、联邦供应时间表(FSS)、定价计划，该计划由1992年退伍军人医疗法案(VHCA)第603节建立。根据该计划，制造商有义务根据FSS合同提供其创新者和单一来源的产品供采购，并向四个联邦机构收取不高于法定联邦最高价格的价格，这四个机构是退伍军人事务部、国防部或国防部、公共卫生服务和海岸警卫队。此外，根据国防部TRICARE管理活动(现为国防卫生局)发布的规定，为实施2008财年国防授权法案第703条，制造商必须就其创新者和单一来源产品的使用提供回扣，这些产品由TRICARE网络零售药店分发给TRICARE受益人。确定返点的公式是在法规中确定的，并基于非联邦制造商的年度平均价格与联邦最高价格之间的差额(根据VHCA，这些价格点由我们计算)。340B、FSS和TRICARE计划下的要求可能会减少我们未来可能从任何商业化产品中产生的收入。

对于新批准的药物，在获得保险和报销方面可能会有重大延误，而且保险范围可能比FDA或类似的外国监管机构批准该药物的目的更有限。此外，有资格获得保险和报销并不意味着在所有情况下都将支付一种药物的费用，或支付包括研究、开发、制造、销售和分销在内的费用。如果适用，新药的临时报销水平也可能不足以支付费用，可能只是暂时的。报销率根据药物的使用和使用的临床环境而有所不同。产品报销也可纳入其他服务的现有捆绑付款中。通过政府医疗保健计划或商业支付者要求的强制性折扣或回扣，以及未来任何限制从可能以低于美国价格销售的国家进口药品的法律的放松，药品的净价格可能会降低。有限的覆盖范围可能会影响对任何获得营销批准的候选产品的需求或价格。第三方付款人还可能寻求额外的临床证据，包括昂贵的药物经济学研究，而不是获得上市批准所需的数据，以证明在特定患者群体中的临床益处和价值，然后为这些患者覆盖我们的产品。如果报销仅限于有限的适应症，我们可能无法成功地将我们获得市场批准的任何候选产品商业化。对于我们开发的任何经批准的产品，如果我们不能迅速从政府资助和商业付款人那里获得保险和有利可图的报销率，可能会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。, 我们筹集产品商业化所需资金的能力以及我们的整体财务状况。

美国医疗改革

美国和许多外国司法管辖区已经制定或提议了影响医疗体系的立法和监管改革，包括实施成本控制计划，以限制政府支付的医疗成本的增长，包括价格控制、限制报销和要求用仿制药取代品牌处方药。

在美国，《患者保护和平价医疗法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)，或统称为《平价医疗法案》(Affordable Care Act)的修订，旨在扩大医疗保险的可及性，减少或限制医疗支出的增长，加强针对欺诈和滥用的补救措施，增加医疗保健和医疗保险行业的透明度要求，对医疗行业征收新的税费，并实施额外的医疗政策改革。

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自颁布以来实施的、对我们的产品和候选产品商业化具有重要意义的《平价医疗法案》条款如下：

目前正在进行大量的司法、行政、行政和立法工作，以修改或废除《平价医疗法》。例如，2017年12月22日颁布的税法废除了未能根据《国税法》第5000A条维持最低基本保险的个人的分担责任支付，这通常被称为个人强制要求。自《平价医疗法》通过以来，还提出并通过了其他立法修改。除其他事项外，2011年的《预算控制法案》设立了赤字削减联合特别委员会，向国会建议削减开支的提案。联合特别委员会没有实现2012至2021财年超过1.2万亿美元的赤字削减目标，从而触发了该立法对几个政府项目的自动削减。这些削减包括向医疗保健提供者支付的联邦医疗保险每财年总计最高2.0%的削减，于2013年4月生效。随后的诉讼将2%的减税幅度平均延长至2030年，除非国会采取额外行动。旨在为受新冠肺炎疫情影响的个人和企业提供财政支持和资源的冠状病毒援助、救济和经济安全法案，从2020年5月1日至2022年3月31日暂停了2%的联邦医疗保险自动减支。从2022年4月到6月，实际降幅为1%。截至2022年7月2日，2%的降幅恢复。自动减支将持续到2030年。2013年1月2日，美国纳税人救济法签署成为法律，其中包括减少向几种类型的提供者支付的医疗保险，包括医院、成像中心和癌症治疗中心, 并将政府向供应商追回多付款项的诉讼时效期限从三年延长到五年。

《平价医疗法案》也在法庭上受到挑战。2018年12月14日，德克萨斯州一名地区法院法官裁定，《平价医疗法案》整体违宪，因为国会废除了《个人强制令》。2019年12月18日，美国第五巡回上诉法院裁定，个人强制令违宪，并将此案发回德克萨斯州地区法院，重新考虑其早些时候宣布整个《平价医疗法案》无效的问题。向美国最高法院提出上诉。2021年6月17日，最高法院裁定，原告没有资格挑战这项法律，因为他们没有指控可追溯到被指控的非法行为的人身伤害。因此，最高法院没有对ACA或其任何条款的合宪性作出裁决。

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对《平价医疗法案》和《平价医疗法案》的进一步修改仍然是可能的，但尚不清楚任何此类修改或任何拟议取代或修订《平价医疗法案》的法律将采取何种形式，以及它可能如何或是否会影响我们未来的业务。我们预计，平价医疗法案、联邦医疗保险和医疗补助计划的变化，允许联邦政府直接谈判药品价格的变化，以及其他医疗改革措施带来的变化，特别是在医疗保健准入、融资或个别州的其他立法方面，可能会对医疗保健行业产生实质性的不利影响。我们还预计，平价医疗法案以及已经采取和可能在未来采取的其他医疗改革措施，可能会导致更严格的覆盖标准，以及如果获得批准，我们收到的产品和候选产品的价格将面临额外的下行压力。联邦医疗保险、医疗补助或其他政府计划的任何报销减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。

其他医疗保健法律和合规性要求

如果我们的任何候选产品获得了FDA的批准，并开始在美国将这些产品商业化，我们的活动将受到各种联邦和州欺诈和滥用法律的约束，包括但不限于联邦反回扣法规、联邦民事虚假索赔法案以及与限制和报告医疗保健提供者付款有关的法律和法规(医生阳光法律)。这些法律和法规由不同的联邦、州和地方当局解释和执行，包括CMS、美国卫生与公众服务部监察长办公室、美国司法部、司法部内的各个美国检察官办公室以及州和地方政府。这些法律包括：

违反这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规的行为，可能会使我们受到重大的民事、刑事和行政制裁，包括惩罚、损害赔偿、罚款、监禁、被排除在政府资助的医疗保健计划之外，如Medicare和Medicaid，和/或负面宣传。

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此外，政府实体和私人诉讼当事人根据国家消费者保护法规对制药和医疗器械公司提出索赔，指控它们在药品和医疗器械产品的营销、促销和/或销售方面做出虚假或误导性陈述，包括国家调查和某些政府实体就阿片类药物产品的营销提起的诉讼。

《反海外腐败法》

《反海外腐败法》一般禁止提供、承诺、给予或授权他人直接或间接向非美国政府官员提供任何有价值的东西，以影响官方行动，或以其他方式获得或保留业务。《反海外腐败法》还要求上市公司制作和保存准确和公平地反映公司交易的账簿和记录，并制定和维持适当的内部会计控制制度。我们的行业受到严格监管，因此涉及与政府官员的重大互动，包括非美国政府的官员。此外，在许多其他国家，开药的医疗保健提供者受雇于其政府，而药品的购买者是政府实体；因此，我们与这些处方者和购买者的交易受到《反海外腐败法》的监管。最近，美国证券交易委员会和司法部增加了针对制药公司的《反海外腐败法》执法活动。违规行为可能会导致对我们、我们的官员或我们的员工进行罚款、刑事制裁、关闭我们的设施、要求获得出口许可证、停止在受制裁国家的业务活动、实施合规计划以及禁止开展我们的业务。

设施

我们的主要执行办公室位于宾夕法尼亚州马尔文拉普路490号，邮编19355，根据一份为期11年的租约，我们在这里租用了约17,369平方英尺的实验室和办公空间，租约将于2027年12月31日到期。我们还根据短期租赁协议，在爱尔兰都柏林租赁了一个4,145平方英尺的办公空间。

企业信息

我们于2019年9月根据宾夕法尼亚州联邦法律注册成立。我们的主要执行办公室位于宾夕法尼亚州马尔文拉普路490号，邮编：19355，电话号码是(484)395-2440。

人力资本资源

为了实现公司的目标和期望，我们继续吸引和留住顶尖人才是至关重要的。为了吸引和留住人才，我们努力使Baudax Bio成为一个安全和有回报的工作场所，让我们的员工有机会在他们的职业生涯中成长和发展，得到强有力的薪酬、福利和健康计划的支持，并通过在我们员工之间建立联系的计划来支持。

我们在公司办公室实施了旨在确保所有员工安全和福祉的新冠肺炎政策，并将继续根据不断变化的地方和联邦政府法规调整此类政策。我们为继续进行关键现场工作的员工实施了额外的安全措施。为了降低风险和促进工作场所的安全，我们鼓励所有员工接种新冠肺炎疫苗和增强剂。

截至2022年12月31日，我们有9名全职员工，其中1人拥有医药博士学位。我们的员工都没有代表集体谈判协议。我们相信，我们与员工的关系很好。

我们的人力资本目标包括识别、招聘、留住、激励和整合我们现有的和新的员工、顾问和顾问。我们股权和现金激励计划的主要目的是通过授予基于股票和现金的薪酬奖励来吸引、留住和奖励员工，以通过激励这些员工尽其所能并实现我们的目标来增加股东价值和公司的成功。

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可用信息

我们的网站地址是www.baudaxBio.com。我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告、对这些报告的任何修订、向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交或提供的委托书和注册声明，都可以通过我们的网站免费获取。在我们以电子方式将这些材料归档到美国证券交易委员会或向美国证券交易委员会提供此类材料后，我们将在合理可行的范围内尽快通过我们的网站提供这些材料。我们的高管和董事根据交易所法案第16节向美国证券交易委员会提交的报告也在他们向我们提供了这些文件的副本后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供。这些材料可以通过我们网站的“投资者关系”栏目获取。我们网站中包含的或可以通过我们网站访问的信息不是本报告的一部分。

第1A项。风险因素

风险因素摘要

我们以Form 10-K的形式提供本年度报告中包含的风险因素的以下摘要，以提高我们风险因素披露的可读性和可读性。我们鼓励您仔细审阅这份10-K表格年度报告中包含的全部风险因素，以获得有关使我们的证券投资具有投机性或风险性的重大因素的更多信息。除其他外，这些风险和不确定性包括：

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风险因素

应仔细考虑本10-K表格年度报告中包含的下列风险因素和其他信息。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不太重要的其他风险和不确定因素也可能损害我们的业务运营、财务状况、运营结果和未来增长前景。请参阅本年度报告的第4页和第5页Form 10-K，以了解受这些风险因素限制的一些前瞻性陈述的讨论。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和未来增长前景都可能受到重大不利影响。

与我们的财务状况和资本要求有关的风险

自我们成立以来，我们的业务已经发生了重大亏损，在可预见的未来，我们可能会继续遭受重大亏损。我们可能永远不会实现盈利。

由于与我们的研发活动相关的成本，我们的业务出现了运营亏损，

一般和行政费用，以及与我们的运营相关的商业化费用。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们的净亏损分别为5880万美元和1980万美元。截至2022年12月31日，我们的累计赤字为1.909亿美元。我们在2020年中推出了我们的第一个商业产品ANJESO，但我们没有从ANJESO的销售中产生大量收入，2022年12月，我们宣布停止销售ANJESO，并正在评估该产品的商业合作选择，包括剥离。在截至2022年和2021年12月31日的年度内，与ANJESO在美国的销售相关的净产品收入分别为130万美元和110万美元。我们的候选产品包括早期候选产品，包括两种新型神经肌肉阻滞剂(NMBS)和一种相关的专利化学反转剂。如果我们的候选产品没有得到成功的开发和批准，我们可能永远不会产生任何新的收入。我们所有的候选产品都需要花费大量的额外开发时间和资源，然后我们才能申请或获得监管部门的批准，并开始实现产品销售。我们预计在可预见的未来将继续蒙受损失，我们预计随着我们继续开发、寻求监管机构批准并可能将我们的任何候选产品商业化，以及寻求识别、评估、收购、许可或开发其他候选产品，这些损失将会增加。我们之前的亏损，加上预期的未来亏损，已经并将继续对我们的股东赤字和营运资本产生负面影响。

我们预计，即使有的话，也需要几年时间才能实现商业化产品。我们预计，在下列情况下，我们的费用将大幅增加：

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由于与药品开发和商业化相关的许多风险和不确定性，我们无法预测增加费用的时间或金额，以及我们何时或是否能够产生收入或实现或保持盈利。

我们的亏损、来自运营的负现金流和累积的赤字使人对我们在没有获得足够的新债务或股权融资的情况下作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生了极大的怀疑。

管理层的结论是，自本年度报告10-K表格所列财务报表之日起，我们是否有能力在未来12个月内继续作为一家持续经营的企业继续经营存在很大的疑问。截至2022年12月31日，我们的累计赤字为1.909亿美元，现金和现金等价物为530万美元，流动负债为2150万美元。根据可用资源，我们相信我们手头的现金和现金等价物，包括截至2022年12月31日的年度通过融资活动筹集的资金，足以满足我们目前预期的2023年第二季度的运营和资本需求，然而，我们目前的资本资源不足以支持自本报告财务报表日期起计未来12个月的计划运营。

直到2020年第二季度，随着ANJESO的商业推出，我们才成为一家创收公司。我们没有从ANJESO的销售中获得大量收入，2022年12月，我们宣布停止出售ANJESO，并正在评估该产品的商业合作选择，包括剥离。我们预计，在可预见的未来，随着我们继续努力开发我们目前和未来的候选产品，并为ANJESO寻求其他合作机会或撤资，我们将继续蒙受损失。我们还背负了巨额债务。截至2022年12月31日，我们在MAM Eagle Lending的信贷安排下有780万美元的未偿还余额。这些单独和共同的因素令人对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力产生很大怀疑，因此，可能会严重限制我们通过发行债务或股权证券或其他方式筹集额外资金的能力。

我们不能保证我们将能够以可接受的条件筹集足够的额外资本，或者根本不能。此外，如果我们无法重新遵守纳斯达克的上市标准，我们的普通股可能会被摘牌，这可能会对我们普通股的流动性和我们的融资能力产生重大不利影响。如果不能以令人满意的条款获得此类额外融资，或不能获得足够的资金，我们可能需要推迟、限制或消除业务机会的发展，我们实现业务目标的能力、我们的竞争力以及我们的业务、财务状况和运营结果将受到重大不利影响。此外，持续的新冠肺炎疫情对全球金融市场的影响可能会降低我们获得资本的能力，这可能会对我们的流动性和持续经营的能力产生负面影响。此外，认为我们可能无法继续经营下去的看法可能会导致其他人因为担心我们履行合同义务的能力而选择不与我们打交道。

我们产生了巨额债务，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响，包括任何违约的结果。

截至2022年12月31日，根据我们与MAM Eagle Lending的信贷协议，我们有780万美元的未偿还余额。我们的负债可能会对我们的股东产生重要后果。例如，它：

上述任何因素都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、增长前景和现金流产生重大不利影响。

我们与MAM Eagle Lending的信贷协议还包含某些财务和其他契约，其中包括对额外债务、在某些情况下支付股息以及进行某些收购和投资的限制。信贷协议根据与MAM Eagle Lending的信贷协议条款，就若干强制性预付事项作出规定，包括出售资产所得款项净额、非常收据、意外伤害赔偿及其他指定事项。

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2023年1月，我们与MAM Eagle Lending签订了信贷协议第4号修正案，或修正案。根据修订条款，信贷协议经修订后，吾等必须于2023年1月3日偿还本金500,000元，(Ii)于2023年2月1日及2023年3月1日支付本金300,000元，及(Iii)于2023年4月3日及其后的每个利息支付日偿还本金500,000元，直至全部清偿债务为止。

此外，修正案将信贷协议或最低流动资金契约要求我们维持的最低现金契约减至：(I)自2022年10月1日至2022年12月6日止期间的300万元；(Ii)自2022年12月7日起至2023年1月10日止期间的450万元；(Iii)自2023年1月11日起至2023年2月28日止期间的222.5万元；以及(Iv)自2023年3月1日起及之后的300万元。此外，我们已同意，在2023年4月30日之前，在没有MAM Eagle Lending事先书面同意的情况下，我们不会根据我们与Alkermes的协议支付或允许任何付款。

我们打算继续与MAM Eagle Lending就最低流动资金契约的适当现金水平进行讨论，然而，任何未能遵守经修订的信贷协议(包括最低流动资金契约)的条款、契诺和条件，可能会导致该协议下的违约事件，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致提交自愿或非自愿破产申请。

我们的独立注册会计师事务所关于我们截至2022年12月31日的财政年度的经审计财务报表的报告，包含了一个与我们作为持续经营企业继续经营的能力有关的说明性段落。

审计师对我们截至2022年12月31日的年度经审计财务报表的意见包括一段说明，说明我们发生了经常性亏损和负现金流，截至2022年12月31日累计亏损1.909亿美元，这使人对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生了极大的怀疑。虽然我们相信我们将能够筹集到我们继续运营所需的资本，但不能保证我们将成功地完成这些努力，或者能够解决我们的流动性问题或消除我们的运营亏损。如果我们无法获得足够的资金，我们将需要大幅削减我们的运营计划，并削减部分或全部产品开发活动。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营结果将受到重大不利影响，我们可能无法继续作为一家持续经营的企业。如果我们寻求额外的资金来资助我们未来的商业活动，而我们作为一家持续经营的企业的能力仍然存在很大的疑问，投资者或其他融资来源可能不愿以商业合理的条款或根本不愿意提供额外的资金。

我们可能无法完成对ANJESO的资产剥离或商业合作。

我们已经停止了对ANJESO的销售，并正在评估该产品的商业合作选择，包括剥离。我们无法预测是否会有这样的安排，或者是否会以商业上合理的条件提供。如果我们不能以可接受的条款或根本不能达成任何此类安排，或者如果我们不能就我们可能欠Alkermes的与该资产剥离相关的任何债务(如果有)达成有利的协议，我们可能无法从这项资产产生很大的价值(如果有的话)。

我们将需要筹集额外的资金来推进我们的候选产品，这些产品可能无法以可接受的条款提供，或者根本不能提供。如果不能在需要时获得资金，可能会迫使我们推迟、限制或终止我们的产品开发努力或其他业务。

开发和商业化药品，包括进行临床前研究和临床试验，以及加大商业化和制造活动的力度，是一个非常耗时、昂贵和不确定的过程，需要数年时间才能完成。我们预计与我们正在进行的活动相关的费用将会增加，特别是当我们对我们的候选产品进行临床前和临床试验，并寻求监管和营销批准的时候。即使我们的一个或多个候选产品被批准用于商业销售，我们预计也会产生与任何经批准的候选产品商业化相关的巨额成本。

我们的研发费用从截至2021年12月31日的年度的310万美元增加到截至2022年12月31日的390万美元。截至2022年12月31日，我们拥有530万美元的现金和现金等价物。根据我们的研发计划，我们相信我们现有的现金和现金等价物将足以满足我们到2023年第二季度的运营费用和资本支出需求。

试图获得额外的融资将使我们的管理层从日常活动中分流出来，这可能会削弱或推迟我们开发候选产品的能力。在目前的经济环境下筹集资金可能会带来巨大的挑战，未来可能无法获得足够的资金或可接受的条件，如果有的话。如果我们无法在需要时或在合理的条件下筹集资金，我们可能会缩减、推迟或停止我们的研究或开发计划，或者结束我们的业务。此外，由于许多我们目前未知的因素，对我们现金资源的需求可能会发生变化，这些因素包括但不限于，我们可能因临床前研究或临床试验因正在进行的新冠肺炎而延迟而产生的任何不可预见的成本

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大流行或其他原因，我们可能需要比计划更早地寻求额外资金。如果我们无法及时或根本不能获得资金，我们可能被要求大幅削减或停止我们的一个或多个研究或开发计划，并可能对我们的业务、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

筹集额外资本可能会稀释我们现有的股东，限制我们的运营，或者导致我们放弃宝贵的权利。

在我们能够创造可观的产品收入之前，我们预计将通过公开或私人股本发行以及债务融资的组合来满足我们的现金需求。融资可能没有足够的金额或合理的条款。任何融资条款可能会损害现有股东的利益，发行额外的证券，无论是股权还是债务，或发行此类证券的可能性，都可能导致我们股票的市场价格下跌。我们没有任何额外融资的承诺，很可能会被要求通过出售额外的证券来筹集此类融资。出售额外的股权或可转换证券可能会稀释现有股东的所有权。债务的产生将导致固定支付义务的增加，我们可能会同意限制性契约，例如限制我们产生额外债务的能力，或限制我们获取、销售或许可知识产权的能力，这可能会阻碍我们开展业务的能力。

我们还可能通过与第三方的合作、战略联盟或许可安排寻求资金，此类协议可能涉及向我们的候选产品或技术、未来收入流、研究计划或候选产品放弃宝贵的权利，或以可能对我们不利的条款授予许可。这种安排将限制我们参与任何获得监管部门批准的候选产品的成功。由于与产品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法预测增加费用的时间或金额，也无法预测我们何时或是否能够实现或保持盈利。

与我们的候选产品的临床开发和监管审批相关的风险

W我们的开发工作还处于早期阶段。我们的业务取决于我们通过临床前研究和临床试验推进我们当前和未来的候选产品的能力，获得市场批准，并最终将这些候选产品商业化(如果获得批准)。

我们目前的候选产品的开发工作处于早期阶段，尽管我们之前获得了ANJESO的批准，但我们目前的所有候选产品仍处于临床或临床前开发阶段。我们正在开发一种中效NMB，BX1000，一种超短效NMB，BX2000，以及BX3000，一种专用于我们NMBS的逆转剂。我们已经于2021年完成了BX1000的第一阶段研究，该研究评估了在全静脉麻醉下使用BX1000的安全性，目前正在进行第二阶段研究，我们预计将于2023年3月完成登记，并在2023年4月报告TOPLINE结果。我们在2020年11月提交了BX2000的IND申请，以便进行首个人类临床试验。2021年，我们应FDA的要求进行了另一项毒理学研究，2022年3月，FDA通知我们，我们可以继续在健康志愿者中启动一项剂量递增研究，该研究于2023年1月开始。

如果获得批准，我们能否从这些候选产品中获得产品收入--我们预计这在很多年内都不会发生--如果有的话，将在很大程度上取决于我们候选产品的成功开发和最终商业化，而这可能永远不会发生。我们目前没有从这些候选产品的产品销售中获得收入，我们可能永远无法开发或商业化适销对路的产品。

我们的每个候选产品都将需要额外的临床前和/或临床开发、多个司法管辖区的监管批准、获得制造供应、产能和专业知识、建立商业组织或成功地外包商业化、大量投资和重大营销工作，才能从产品销售中获得任何收入。我们的候选产品必须获得美国食品和药物管理局、FDA或某些其他外国监管机构的营销授权，然后才能将我们的候选产品商业化。

我们候选产品的临床和商业成功，如果获得批准，将取决于几个因素，包括以下因素：

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如果我们不能及时或根本地在这些因素中的一个或多个方面取得成功，我们可能会遇到重大延误或无法成功地将我们的候选产品商业化，这将对我们的业务造成严重损害。如果我们无法将我们的候选产品推进到临床开发，无法获得监管部门的批准，并最终将我们的候选产品商业化(如果获得批准)，或者在这样做的过程中遇到重大延误，我们的业务将受到实质性的损害。

我们的业务高度依赖于我们的主要候选产品BX1000和BX2000以及其他候选产品的成功。

虽然我们已经分别开始了BX1000和BX2000的第二阶段和第一阶段临床试验，但我们不能保证我们的NMBS或我们的其他候选产品将及时或根本不会被批准商业化。我们不能确定我们的NMBS或我们的其他候选产品将在临床试验中成功或获得监管部门的批准。FDA和其他类似的全球监管机构可以出于多种原因推迟、限制或拒绝批准候选产品。任何延迟获得或无法获得适用的监管批准都将推迟或损害我们成功启动临床试验并将我们的NMBS或其他候选产品商业化的能力，并对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。

此外，如果我们的NMBS或其他候选产品的临床试验遇到安全性、有效性或制造问题、开发延迟、监管问题或其他问题，我们针对正在筹备中的此类候选产品的开发计划可能会严重受损，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。

我们还可能结合FDA或美国以外类似监管机构尚未批准上市的一种或多种其他疗法来评估我们的候选产品。如果FDA或美国以外的类似监管机构不批准这些其他药物或撤销其批准，或者如果我们选择结合我们开发的任何候选产品进行评估的药物出现安全性、有效性、制造或供应问题，我们可能无法获得对我们候选产品的批准或将其推向市场。

临床前和临床开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定。如果获得批准，我们可能会在完成当前候选产品或任何未来候选产品的开发和商业化过程中产生额外成本或遇到延迟或最终无法完成的情况。

我们所有的候选产品都处于临床或临床前开发阶段，他们失败的风险很高。无法预测我们的任何发现或候选产品何时或是否会获得监管部门的批准。为了获得将任何候选产品商业化所需的监管批准，我们必须通过广泛的临床前研究和漫长、复杂且昂贵的临床试验来证明我们的候选产品在人体上是安全有效的。临床测试可能需要数年时间才能完成，其结果本身也不确定。在临床试验过程中，任何时候都可能发生失败。

我们候选产品的临床前研究和早期临床试验或早期临床试验的结果可能无法预测后期临床试验或我们临床试验的后期队列的结果。早期临床试验的初始队列通常涉及招募少量患者，可能不像具有较大队列的试验那样具有预测性。此外，如果在早期队列中出现安全问题，我们可能会被推迟或阻止随后扩展到更大的试验队列。我们可能无法建立适用的监管机构认为具有临床意义的临床终点，以及临床试验

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在测试的任何阶段都可能失败。早期临床试验和后期临床试验在试验设计上的差异使得很难将早期临床试验的结果外推到后期临床试验。

此外，临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多公司认为他们的候选产品在临床试验中表现令人满意，但仍未能获得其产品的上市批准。尽管在早期的试验中取得了令人振奋的结果，但由于缺乏疗效或安全性状况不佳，我们行业的许多公司在高级临床试验中遭受了重大挫折。通常，通过临床试验的候选产品的失败率很高。大多数开始临床试验的候选产品从未被批准为产品，并且不能保证我们未来的任何临床试验，如果被允许进行，最终将取得成功，或支持我们当前或任何未来候选产品的临床开发。

我们可能会在启动或完成临床试验方面遇到延误。在我们可能进行的任何未来临床试验期间或作为结果，我们还可能遇到许多不可预见的事件，这些事件可能会推迟或阻止我们获得上市批准或将我们的主要候选产品或任何未来候选产品商业化的能力，包括：

患者登记是临床试验时间的一个重要因素，它受到许多因素的影响，包括患者群体的大小和性质、我们登记的临床地点的数量和位置、患者与临床地点的接近程度、试验的资格和排除标准、临床试验的设计、无法获得和保持患者的同意、登记的参与者在完成之前退出的风险、竞争性临床试验以及临床医生对正在研究的产品候选相对于其他可用疗法的潜在优势的看法，包括可能被批准用于我们正在调查的适应症的任何新药，以及其他因素。比如正在进行的新冠肺炎大流行，我们无法控制。此外，我们希望依靠我们的合作者、CRO和临床试验站点来确保我们未来的适当和及时的实施

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临床试验，包括患者登记过程，我们对他们的表现影响有限。此外，如果治疗医生遇到与招募患者参加我们候选产品的未来临床试验相关的未解决伦理问题，而不是开出已建立安全性和有效性概况的现有治疗方案，我们可能会遇到延误。

如果临床试验被我们、进行此类试验的机构的IRBs、FDA或其他监管机构暂停或终止，或者如果临床试验被数据安全监测委员会建议暂停或终止，我们也可能遇到延迟。暂停或终止临床试验的原因有很多，包括未能按照监管要求或我们的临床规程进行临床试验、FDA或其他监管机构对临床试验操作或试验地点的检查导致实施临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用产品或治疗的益处、未能建立或实现具有临床意义的试验终点、政府法规或行政措施的变化，或缺乏足够的资金来继续临床试验。由于中期结果不明确或负面，临床研究也可能被推迟或终止。许多导致或导致临床试验开始或完成延迟的因素最终也可能导致我们的候选产品被拒绝获得监管部门的批准。此外，FDA或其他监管机构可能不同意我们的临床试验设计和我们对临床试验数据的解释，或者即使在他们审查并评论了我们的临床试验设计后，也可能改变批准要求。

如果我们在临床测试或营销审批方面遇到延误，我们的产品开发成本将会增加。我们不知道我们的任何临床试验是否会按计划开始，是否需要重组，是否会如期完成，或者根本不知道。重大的临床试验延迟也可能缩短我们可能拥有将候选产品商业化的独家权利的任何期限，并可能允许我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场，如果获得批准，可能会削弱我们成功将候选产品商业化的能力，并损害我们的业务和运营结果。我们临床开发计划的任何延误都可能严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。

FDA的监管审批过程漫长、耗时，而且本质上是不可预测的，如果我们最终无法获得监管部门对我们候选产品的批准，我们的业务将受到实质性损害。

获得FDA批准所需的时间是不可预测的，但通常需要在临床试验开始后多年，并取决于许多因素，包括监管当局的重大自由裁量权。此外，批准政策、法规或获得批准所需的临床数据的类型和数量可能会在候选产品的临床开发过程中发生变化，并可能因司法管辖区而异。我们现有的候选产品或我们未来可能寻求开发的任何候选产品都可能永远不会获得监管部门的批准。我们的候选产品可能会因为许多原因而无法获得监管部门的批准，包括以下原因：

我们不能确定我们的候选产品是否会获得监管部门的批准。如果我们针对患者或适应症的市场没有我们估计的那么重要，如果获得批准，我们可能不会从此类产品的销售中产生大量收入，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能无法在我们预期的时间内提交IND以开始临床试验，即使我们能够，FDA也可能不允许我们继续进行。

根据与FDA的讨论，我们计划为我们的BX3000和可能的其他候选产品提交IND。我们不能确定提交IND将导致FDA允许测试和临床试验开始，或者一旦开始，不会出现导致暂停或终止此类临床试验的问题。此外，即使这些监管部门同意

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对于IND或临床试验申请或CTA中规定的临床试验的设计和实施，我们不能保证这些监管机构将来不会改变他们的要求。

在我们的临床试验中，我们可能会遇到识别和招募患者的困难。招募患者的困难可能会推迟或阻止我们的NMBS或其他候选产品的临床试验。

确定并使患者有资格参与我们的NMBS临床试验是我们成功的关键。我们临床试验的时间在一定程度上取决于我们招募患者参与测试NMBS的速度，如果我们在招募过程中遇到困难，我们的临床试验可能会出现延误。我们临床试验的资格标准可能会限制可用研究参与者的数量，因为它通常要求接受手术的患者使用我们的候选产品来优化手术条件。我们也可能无法识别、招募和招募足够数量的合适患者来完成我们的临床试验，这些患者愿意在接受我们的候选产品之前同意暂时瘫痪，这是因为潜在患者的人口统计标准、正在研究的候选产品的感知风险和好处、潜在患者的临床试验地点的邻近和可用性以及医生的患者转介做法。竞争性候选产品和临床试验的可用性和有效性也可能对注册产生不利影响。如果患者出于任何原因不愿参与我们的试验，招募患者、进行试验和获得潜在产品监管批准的时间可能会推迟，我们NMBS或其他候选产品的商业前景将受到损害，我们从任何这些候选产品中创造产品收入的能力可能会被推迟或阻止。更有甚者, 我们无法招募足够数量的患者参加临床试验，可能会导致重大延误，或者可能需要我们完全放弃一项或多项临床试验。我们临床试验的登记延迟可能会导致开发成本增加，并危及我们实现临床开发时间表和目标的能力，包括我们将开始、完成和收到临床试验结果的日期。在我们的临床试验中延迟登记也可能危及我们开始销售我们的NMBS或其他候选产品并从中获得收入的能力。任何这些情况都可能对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。

我们不时宣布或公布的临床试验的中期、背线或初步数据可能会随着更多患者数据的出现或我们对制造过程的更改而发生变化，并受到可能导致最终数据发生重大变化的审计和验证程序的影响。

我们可能会不时公开披露我们的临床前研究和临床试验的中期、背线或初步数据，这些数据基于对当时可用数据的初步分析，结果以及相关的发现和结论可能会在对与特定研究或试验相关的数据进行更全面的审查后发生变化。作为数据分析的一部分，我们也会做出假设、估计、计算和结论，而我们可能没有收到或没有机会全面而仔细地评估所有数据。此外，我们对候选产品制造工艺的修改或改进可能会导致候选产品的特性或行为发生变化，从而可能导致我们的候选产品表现不同，并影响我们正在进行的临床试验的结果。因此，我们报告的背线结果可能与相同研究的未来结果不同，或者一旦收到更多数据并进行充分评估，不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。背线数据仍需接受审计和核实程序，这可能会导致最终数据与我们之前公布的初步数据大不相同。因此，在最终数据可用之前，应谨慎查看背线数据。

临床试验的初步或中期数据面临这样的风险，即随着患者登记的继续和更多患者数据的获得，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。初步或中期数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务前景。此外，我们或我们的竞争对手披露初步或中期数据可能会导致我们普通股的价格波动。

重要的是，其他人，特别是FDA和其他监管机构，可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品的批准或商业化，以及我们公司的整体。如果我们报告的中期、背线或初步数据与实际结果不同，或者如果包括监管机构在内的其他人不同意得出的结论，我们为任何潜在候选产品获得批准并将其商业化的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的业务、经营业绩、前景或财务状况。

NMBS和我们的其他候选产品可能会导致不良事件或不良副作用，可能会推迟或阻止其监管批准，限制已批准标签的商业形象，或在上市批准后导致重大负面后果(如果有)。

由我们的NMBS或我们的其他候选产品引起的任何不良事件或不良副作用，或其他意想不到的特性，可能会导致我们、任何未来的合作者、IRB、伦理委员会或监管机构中断、推迟或停止我们的候选产品的临床试验，并可能导致更严格的标签，或者FDA或其他监管机构推迟或拒绝监管批准。随着NMBS或我们的其他候选产品在临床前和临床开发过程中的进展，或者随着NMBS或我们的其他候选产品的使用变得更加广泛，如果它们获得监管部门的批准，疾病、伤害、不适和其他在临床前研究或临床试验中没有观察到的不良事件也是可能的。

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由于没有发生或未被检测到的情况，将由患者报告。如果这些副作用在开发后期或批准后才知道，这些发现可能会对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。此外，如果在其他地方的商业或第三方临床试验中发现与使用NMBS或我们的其他候选产品相关的严重安全问题，这些问题可能会对NMBS或我们的其他候选产品的开发潜力产生不利影响，或导致监管机构限制我们开发或商业化NMBS或我们的其他候选产品的能力。此外，由于我们的NMBS用于接受潜在危险的外科手术的患者，患者可能会经历与使用我们的NMBS无关的不良事件或副作用。

此外，如果NMBS或我们的任何其他候选产品获得监管部门的批准，而我们或其他人在批准后发现该产品(或任何其他产品)造成的不良副作用，可能会导致许多潜在的重大负面后果，包括：

如果获得批准，这些事件中的任何一项都可能阻止我们实现或保持市场对受影响的候选产品的接受程度，并可能大幅增加我们候选产品的商业化成本，并显著影响我们成功将候选产品商业化并创造收入的能力，所有这些都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的业务、财务状况和经营结果受到我们制造和供应关系的国际范围所产生的风险的影响。

我们用于制造NMBS并在美国以外采购原材料的一些合同制造商，我们未来可能会使用美国以外的制造商作为我们的候选产品。因此，我们面临与此类国际制造关系相关的风险，包括：

此外，我们还接受负责管理进出口法规的政府机构的定期审查和审计。在我们无法成功抵御审计或审查的情况下，我们可能需要为进口到美国的产品支付评估、罚款和增加关税。

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如果我们没有在我们宣布和预期的时间框架内实现我们的预期开发目标，我们候选产品的商业化可能会被推迟。

我们不时地评估各种科学、临床、监管、制造和其他产品开发目标的完成时间，我们有时将其称为里程碑。这些里程碑可能包括开始或完成临床前研究和临床试验，以及提交监管文件，包括IND提交。我们可能会不时地公开宣布其中一些里程碑的预期时间。所有这些里程碑都是建立在各种假设的基础上的，将来也是如此。与我们的估计相比，这些里程碑的实际时间可能有很大差异，在某些情况下，原因超出了我们的控制。在我们进行的任何未来临床试验期间，或由于我们进行的任何临床试验，我们可能会遇到许多不可预见的事件，这些试验可能会推迟或阻止我们获得上市批准或将我们的候选产品商业化(如果获得批准)的能力。

监管要求的变化、FDA和其他监管机构的指导，或我们在NMBS或其他候选产品的临床试验期间发生的意外事件，可能会导致临床前研究或临床试验或额外的临床前或临床试验要求的变化，这可能会导致我们的成本增加，并可能推迟我们的开发时间表。

很难确定需要多长时间或需要多少成本才能获得NMBS或我们其他候选产品的监管批准。监管要求的变化、FDA的指导或其他监管机构的指导，或者在我们的临床前研究或临床试验期间发生的意外事件，可能会迫使我们终止或调整我们的开发计划。

此外，FDA和外国监管机构的临床试验要求以及这些监管机构用来确定候选产品安全性和有效性的标准，因候选产品的类型、复杂性、新颖性、预期用途和市场而有很大不同。像我们这样的新产品候选产品的监管审批过程可能比其他更知名或更广泛研究的产品候选产品更昂贵，花费的时间也更长。FDA或适用的监管机构可能会施加额外的临床前或临床试验要求。临床试验方案的修改将需要重新提交给FDA或适用的监管机构以及IRBs和伦理委员会进行审查和批准，这可能会对临床试验的成本、时间或成功完成产生不利影响。如果我们延迟完成或终止我们的任何临床试验，或者如果我们被要求进行额外的临床前或临床试验，NMBS或我们其他候选产品的商业前景可能会受到损害，我们产生产品收入的能力将被推迟，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

为了在美国以外的市场销售任何产品，我们必须遵守其他国家关于开发和商业化的众多和不同的监管要求。审批过程因国家而异，可能涉及额外的产品测试和额外的行政审查期限。在其他国家获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间不同，甚至可能更长。一个国家的监管批准不能确保另一个国家的监管批准，但在一个国家未能获得监管批准或拖延可能会对其他国家的监管过程产生负面影响。

由于资金短缺或全球健康问题导致的FDA和其他政府机构的中断可能会阻碍他们招聘、保留或部署关键领导层和其他人员的能力，或者以其他方式阻止新的或修改的产品被及时或完全商业化，这可能会对我们的业务产生负面影响。

FDA审查和批准新产品或监管提交的文件的能力可能会受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、法定、法规和政策的变化、FDA雇用和留住关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及其他可能影响FDA履行常规职能的能力的事件，如正在进行的新冠肺炎大流行和缓解它的努力。因此，该机构的平均审查时间近年来一直在波动。此外，政府为美国证券交易委员会和我们的业务可能依赖的其他政府机构提供的资金，包括那些为研发活动提供资金的机构，都受到政治进程的影响，而政治进程本身就是不稳定和不可预测的。

FDA和其他机构的中断也可能会减缓新产品候选产品被必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。如果政府长期停摆，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。例如，在过去的几年里，包括从2018年12月22日开始的35天里，美国政府已经多次关门，FDA等某些监管机构不得不让FDA的关键员工休假，并停止关键活动。此外，未来政府关门可能会影响我们进入公开市场并获得必要资本的能力，以便适当地资本化和继续我们的业务。

自2020年3月以来，FDA一直在努力恢复大流行前的检查活动，包括常规监测、生物研究监测和审批前检查。2020年3月，FDA基本上暂停了对设施的国内外检查，以应对疫情爆发。如果FDA确定有必要进行检查以获得批准，并且由于旅行限制而无法在审查周期内完成检查，并且FDA不确定远程交互

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在评估充分的情况下，该机构表示，它一般打算根据情况发布CRL或推迟对申请采取行动，直到完成检查。在新冠肺炎突发公共卫生事件期间，由于FDA无法完成对其申请的规定检查，多家公司宣布收到CRL。美国以外的监管机构可能会采取类似的限制或其他政策措施，以应对正在进行的新冠肺炎大流行。如果政府长期停摆，或者如果全球健康问题继续阻碍FDA或其他监管机构进行定期检查、审查或其他监管活动，可能会严重影响FDA或其他监管机构及时审查和处理我们的监管提交的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们依赖第三方制造商和供应商生产临床前和临床用品，如果获得批准，我们打算依赖第三方制造商提供我们候选产品的商业用品。

我们没有用于临床规模或商业生产我们的候选产品的设施。我们依赖第三方为我们的研发以及临床前和临床试验原料药提供材料和制造。我们不能保证我们的研发、临床前和临床开发药物和其他材料的供应不会受到限制、中断、限制在某些地理区域或质量令人满意或继续以可接受的价格供应。特别是，更换我们的活性药物成分或原料药制造商可能需要大量的努力和专业知识，因为合格的制造商可能数量有限。

如果我们获得监管部门对任何候选产品的批准，我们预计将继续依赖第三方制造商。在我们与第三方已有或将来达成制造安排的范围内，我们将依赖这些第三方以符合合同和监管要求的方式及时履行其义务，包括与质量控制和保证有关的要求。如果我们无法获得或维持候选产品的第三方制造，或以商业上合理的条款这样做，我们可能无法成功开发和商业化我们的候选产品。我们或第三方未能执行我们的制造要求可能会在许多方面对我们的业务产生不利影响，包括:

此外，如果这些制造商的运营受到地震、电力短缺、电信故障、缺水、洪水、飓风、台风、火灾、极端天气条件、医疗流行病(包括持续的新冠肺炎疫情)以及其他自然灾害或人为灾难或业务中断的影响，我们从这些供应商获得材料的能力可能会受到影响。如果他们的设施因事故或事故而无法运行，即使是很短的一段时间，我们的部分或全部研发项目可能会受到损害或延迟，我们的运营和财务状况可能会受到影响。我们的第三方制造商还可能使用危险材料，包括可能对人类健康和安全或环境构成危险的化学品和化合物，其运营还可能产生危险废物产品。如果发生污染或伤害，我们的第三方制造商可能被要求承担损害赔偿责任，或被处以超过其资源的罚款，这可能导致我们的临床试验或监管批准被推迟或暂停。如果我们与我们的合同制造商遇到任何问题，或者选择为我们寻求监管批准的任何候选产品聘请新的供应商或合同制造商，我们将需要有资格并获得FDA的批准，将另一家合同制造商或供应商作为这些产品和服务的替代来源，这可能会成本高昂并导致重大延误。

我们使用第三方协助进行、监督和监控我们的非临床和临床研究的部分，如果这些第三方的表现不令人满意，可能会损害我们的业务。

我们使用第三方提供一定的制造和运营支持，并在临床试验、数据管理和统计支持方面提供协助。虽然我们对他们的活动有协议，但我们对这些第三方的某些实际表现的影响力有限。我们以前一直依赖这样的第三方，并计划继续使用第三方来协助监控和管理我们的NMBS和其他候选产品的临床试验和数据，以及执行非临床研究。我们只控制我们第三方活动的某些方面。

我们和我们的承包商必须遵守良好实验室规范(GLP)和良好临床规范(GCP)，这是FDA和其他国家/地区同等监管机构对我们所有开发中的候选产品执行的法规和指导方针。FDA和其他国家的同等监管机构通过定期检查试验赞助商、主要研究人员和临床试验地点来执行这些GLP和GCP。如果我们或我们的承包商不遵守

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根据适用的GLP和GCP，在我们的非临床研究和临床试验中产生的数据可能被认为是不可靠的，FDA可能要求我们在批准我们的营销申请之前进行额外的研究或临床试验。此外，我们对候选产品的临床试验将需要足够多的测试对象来评估每个候选产品的安全性和有效性。因此，如果我们的承包商未能遵守这些规定或未能招募足够数量的患者，我们可能会被要求重复临床试验，这将推迟监管批准过程。

这些承包商还可能与其他商业实体有关系，包括我们的竞争对手，他们可能还在为这些实体进行临床研究或其他药物开发活动，这可能会损害我们的竞争地位。在我们采取措施保护我们的知识产权的同时，我们面临着承包商可能未经授权披露或挪用我们的知识产权的风险，这可能会让我们的潜在竞争对手获得我们的专有技术。如果我们的承包商未能成功履行其合同职责或义务，或未能在其权限范围内的项目的预期最后期限内完成，或者如果他们监管的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床方案或法规要求或任何其他原因而受到影响，我们的临床试验可能会被延长、推迟或终止，并且我们可能无法获得监管部门对我们的候选产品的批准，或者如果获得批准，我们的NMBS或其他候选产品可能无法成功商业化。因此，我们的财务业绩以及我们开发的NMBS或任何其他未来候选产品的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们创造收入的能力可能会被推迟。

如果我们与这些第三方的任何关系终止，我们可能无法与其他供应商达成安排，或以商业上合理的条款这样做。更换或增加额外的第三方涉及额外的成本，需要管理层的时间和精力。此外，当新的第三方开始工作时，有一个自然的过渡期。因此，可能会出现延误，这可能会损害我们满足预期开发时间表的能力。

我们高度依赖Curia Global，或称Curia，前身为AMRI，作为我们NMB临床计划的活性药物成分或原料药的当前单一供应商。

2017年，我们与Curia签订了主服务协议，作为我们NMB API或Curia MSA的单一来源供应商。根据MSA，Curia为我们的NMBS提供了所有的API。如果Curia无法为NMBS提供我们预期的原料药或进行临床前和临床试验所需的原料药，我们可能无法及时获得替代供应的原材料和组件(如果有的话)。我们推动开发候选人的能力在一定程度上取决于我们能否获得足够数量的这些材料和部件。虽然Curia在过去一直及时满足我们对NMBS的原材料和零部件的需求，但我们不能保证它总是能够满足我们的需求，特别是如果我们的候选产品获得商业化批准，而我们需要满足市场对此类产品的需求。因此，我们高度依赖Curia在我们要求的水平上继续供应原料药的能力，任何影响原材料和零部件供应的产量缺口都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们与康奈尔大学的许可协议终止，我们可能会失去开发我们NMB候选产品的权利。

我们的成功将在一定程度上取决于我们当前和未来的许可协议的维护。我们是与康奈尔大学签订的许可协议的缔约方，该协议由康奈尔大学技术许可中心或康奈尔大学签署，经修订后于2017年6月30日生效，或康奈尔许可。根据康奈尔许可证，我们拥有我们的NMBS和专有反向代理的独家全球权利。康奈尔大学的许可证规定，未来的许可协议可能会对我们施加各种勤勉、里程碑付款、版税和其他义务。如果我们未能履行我们在康奈尔许可下的义务，或我们未来与任何一方达成的任何许可协议，或者我们处于破产状态，许可方可能有权终止许可，在这种情况下，我们将无法开发该许可涵盖的产品。

如果由于任何原因，康奈尔许可证被终止，或者我们以其他方式失去了康奈尔许可证下的权利，这将对我们的业务产生不利影响。如果我们违反康奈尔许可证下的任何实质性义务，康奈尔可能有权终止协议，这可能导致我们无法开发、制造或销售包含受该许可证约束的知识产权的我们的候选产品。如果这一许可终止，或者如果基础专利未能提供预期的排他性，竞争对手将有权寻求监管部门的批准，并销售与我们相同的产品。此外，我们可能寻求获得更多许可，在获得此类许可时，我们可能会同意以对康奈尔更有利的方式修改康奈尔许可，包括同意允许第三方(可能包括我们的竞争对手)获得受我们现有许可约束的部分知识产权的许可的条款。这些事件中的任何一项都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响，我们可能需要从第三方识别和许可替代技术，这些技术可能无法以合理的条款获得或根本无法获得。

我们可能会探索可能永远不会实现的战略合作，或者我们可能被要求将我们候选产品的开发和商业化的重要权利和控制权让给任何未来的合作伙伴。

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我们可能在未来决定与公司合作开发一种或多种治疗产品，并可能将其商业化。然而，目前我们无法预测这种战略合作可能采取何种形式。在寻找合适的战略合作伙伴方面，我们可能会面临激烈的竞争，而战略合作的谈判和记录可能会很复杂和耗时。

我们可能无法在可接受的条件下谈判战略合作，如果真的有的话。我们能否就合作达成最终协议，除其他事项外，将取决于我们对合作者的资源和专业知识的评估、拟议合作的条款和条件以及拟议的合作者对若干因素的评价。如果我们不能及时、按可接受的条款或根本不能与合适的合作伙伴达成协议，我们可能不得不缩减候选产品的开发、减少或推迟我们的一个或多个其他开发计划、推迟我们潜在的商业化或缩小任何销售或营销活动的范围，或者增加我们的支出并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择自己资助和从事开发或商业化活动，我们可能需要获得更多的专业知识和额外的资本，而这些可能是我们无法接受的条件或根本无法获得的。如果我们未能达成合作，并且没有足够的资金或专业知识来开展必要的开发和商业化活动，我们可能无法进一步开发我们的候选产品或将其推向市场(如果获得批准)，或者无法继续开发我们的技术平台，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

如果我们与第三方合作开发和商业化候选产品，如果获得批准，我们可以预期将对该候选产品未来成功的部分或全部控制权让给第三方。我们无法预测何时建立任何战略伙伴关系，因为与建立这种伙伴关系相关的许多风险和不确定性，包括：

战略合作伙伴还可能推迟临床试验、遇到财务困难、提供资金不足、终止临床试验或放弃候选产品，这可能会对我们的开发工作产生负面影响。此外，战略合作伙伴可能无法正确维护、执行或保护我们的知识产权，或可能以可能危及或使我们的专有信息无效或使我们面临潜在诉讼的方式使用我们的专有信息，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营产生不利影响。

如果我们的合作没有导致产品的成功开发和商业化，或者如果我们的一个协作者终止了与我们的协议，我们可能不会根据合作获得任何未来的研究资金、里程碑或版税付款。本年度报告Form 10-K中描述的与产品开发、监管审批和商业化相关的所有风险也适用于我们计划合作者的活动。此外，在符合其对我们的合同义务的情况下，如果我们的某个协作者参与了业务合并，则该协作者可以淡化或终止任何经我们许可的候选产品的开发或商业化。如果我们的协作者终止了与我们的协议，它可能会发现更难吸引新的协作者。

与我们候选产品商业化相关的风险

如果我们不能成功地将NMBS或我们获得监管批准的任何其他候选产品商业化，或者在这样做的过程中遇到重大延误，我们的业务将受到实质性损害。

如果我们成功地获得了适用监管机构对NMBS或我们的任何其他候选产品的营销批准，我们从这些候选产品中创造收入的能力将取决于我们在以下方面的成功：

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如果我们不能做到上述任何一项，我们的业务、财务状况、经营结果和前景都将受到实质性的损害。

我们面临着激烈的竞争，如果我们的竞争对手比我们更快地开发候选产品，或者他们的候选产品比我们更有效，我们开发和成功商业化产品的能力可能会受到不利影响。

生物制药和制药行业的特点是快速创新、激烈和动态的竞争，以及对专有和创新产品和候选产品的高度重视。我们面临着来自许多不同来源的潜在竞争，包括主要制药、专业制药和生物制药公司、学术机构、政府机构和公共和私营研究机构，以及标准护理治疗，以及正在开发和结合现有和新疗法的新产品。我们成功开发和商业化的任何候选产品，如果获得批准，都将与现有疗法和新疗法竞争，包括它们的组合，这些疗法可能会在未来推出。我们与这些组织竞争招聘管理人员、科学家和临床开发人员，这可能会对我们的专业水平和执行业务计划的能力产生负面影响。我们还将在建立临床试验地点、招募愿意在收到我们的候选产品之前暂时瘫痪的受试者以及在识别和许可新产品候选方面面临竞争。规模较小或处于初创阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。

在NMBS和我们的其他候选产品的开发水平上与我们直接竞争的公司包括默克和其他NMB多源公司。我们的许多竞争对手比我们拥有更多的财务、技术、制造、营销、销售和供应资源或经验。如果我们成功地获得了对任何候选产品的批准，我们将面临基于许多不同因素的竞争，包括我们产品的安全性和有效性、我们产品的管理容易程度和患者接受相对较新的给药途径的程度、这些产品获得监管批准的时间和范围、制造的可用性和成本、营销和销售能力、价格、报销范围和专利地位。与我们竞争的产品可以提供更好的治疗替代方案，包括比我们可能开发的任何产品更有效、更安全、更方便、更便宜，或者更有效地营销和销售。我们的竞争对手也可能比我们更快地获得FDA或其他监管机构对其产品的批准，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。竞争产品可能会使我们开发的任何产品过时或不具竞争力，然后我们才能收回开发和商业化我们的候选产品的费用(如果获得批准)。如果我们无法有效竞争，我们从销售我们可能开发的产品中获得收入的机会可能会受到不利影响，如果获得批准的话。

新批产品的保险覆盖范围和报销状况尚不确定。如果新产品不能获得或维持足够的承保范围和报销范围，可能会限制我们的产品收入。

我们能否成功地将我们获得批准的任何候选产品商业化，在一定程度上将取决于政府卫生行政部门、私人健康保险公司和其他组织对这些产品和相关治疗的报销程度。在美国，有关新疗法报销的主要决定通常由美国卫生与公众服务部下属的医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)做出。CMS决定辅助手术的新药是否以及在多大程度上将在联邦医疗保险下覆盖和报销，而私人付款人往往在很大程度上遵循CMS的决定。政府和私人付款人的可获得性和报销范围对大多数患者来说是至关重要的。与政府和第三方付款人新批准的产品的保险覆盖范围和偿还有关的不确定性很大。我们的产品可能没有资格获得保险或直接报销，或者可能受到有限的报销。如果无法获得报销或保险，或仅限于有限级别，我们可能无法成功地将我们的候选产品商业化(如果获得批准)。

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即使提供了保险，批准的报销金额也可能不足以让我们建立或维持定价以产生收入。

此外，外国司法管辖区的报销机构可能比美国的报销机构更为保守。因此，在美国以外的市场，如果我们的候选产品获得批准，报销金额可能会低于美国，可能不足以产生商业上合理的收入和利润。此外，美国和国外的政府和第三方付款人加大力度限制或降低医疗成本，可能会导致这些组织限制已批准的新产品的覆盖范围和报销水平，因此，如果获得批准，它们可能无法为我们的候选产品提供保险或提供足够的付款。如果我们的任何产品未能获得或维持足够的报销，将对我们取得商业成功的能力产生不利影响，并可能对我们的财务状况、经营业绩、增长前景以及我们筹集产品商业化所需资金的能力产生实质性的不利影响。

即使我们获得了候选产品的监管和营销批准，我们的候选产品仍将受到监管监督。

即使我们获得了NMBS或任何其他候选产品的营销和监管批准，监管机构仍可能对指定的用途或营销施加重大限制，或对可能代价高昂的审批后研究提出持续要求。NMBS和我们的其他候选产品还将受到制造、标签、包装、储存、广告、促销、抽样、记录保存以及提交安全和其他上市后信息方面的持续法规要求的约束。FDA拥有重要的上市后权力，例如，有权要求根据新的安全信息更改标签，并要求上市后研究或临床试验评估与使用新产品有关的严重安全风险。我们为NMBS或我们的其他候选产品获得的任何监管批准也可能受到风险评估和缓解战略(REMS)、对产品可能上市的已批准指示用途的限制或批准条件的限制，或包含对可能昂贵的上市后测试的要求，包括批准后临床试验，以及监控产品的质量、安全性和有效性，所有这些都可能导致销售量和收入下降。

此外，产品制造商及其设施还必须支付使用费，并接受FDA和其他监管机构的持续审查和定期检查，以确保符合cGMP要求，并遵守在美国或外国营销申请中做出的承诺。处方药产品的制造商和其他参与药品供应链的各方还必须遵守产品跟踪和追踪要求，并向FDA通报假冒、转移、盗窃和故意掺假的产品或本来不适合在美国分销的产品。如果我们或监管机构发现某一产品存在以前未知的问题，如意外严重性或频率的不良事件，或该产品的制造设施存在问题，或与该产品的促销、营销或标签不一致，监管机构可能会对该产品、该制造设施或我们施加限制，包括要求召回或从市场上撤回该产品或暂停生产。此外，根据2022年食品和药物综合改革法案(FDORA)，获得批准的药物的赞助商必须在上市状态发生任何变化时向FDA发出6个月的通知，例如撤回药物，如果不这样做，FDA可能会将该产品列入停产产品名单，这将取消该产品的上市能力。

如果我们或我们的承包商在批准NMBS或我们的其他候选产品后未能遵守适用的监管要求，监管机构可以：

政府对涉嫌违法的任何调查都可能需要我们花费大量时间和资源来回应，并可能产生负面宣传。上述任何事件或处罚的发生都可能抑制我们将NMBS商业化的能力。

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即使我们获得了NMBS或我们其他候选产品的营销批准，我们也可能无法获得广泛的市场接受。

NMBS或我们的其他候选产品的商业成功，如果由FDA或类似的外国监管机构开发和批准上市，将取决于医学界(包括医生、患者、倡导团体和医疗保健付款人)对NMBS或此类其他候选产品的认识和接受程度。市场是否接受我们的候选产品，如果获得批准，将取决于许多因素，其中包括：

如果NMBS或我们的任何其他候选产品获得批准，但没有达到患者、倡导团体、医生和付款人足够接受的水平，我们可能无法产生足够的收入来实现或保持盈利，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。例如，我们没有从ANJESO的销售中获得大量收入，2022年12月，我们宣布停止出售ANJESO，并正在评估该产品的商业合作选择，包括剥离。

我们教育医疗界和第三方付款人了解NMBS和我们其他候选产品的好处的努力可能需要大量资源，而且可能永远不会成功。

即使我们在美国获得了NMBS或其他候选产品的营销批准，我们也可能永远不会获得在美国以外销售NMBS或其他候选产品的监管批准。

为了在美国境外销售任何产品，我们必须建立并遵守其他司法管辖区众多和不同的安全性、有效性和其他法规要求，包括潜在的额外临床试验和/或临床前研究。审批程序因司法管辖区而异，可能涉及额外的测试和额外的行政审查期限。在其他司法管辖区获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间不同。其他司法管辖区的上市审批流程可能涉及上文详述的有关FDA在美国的审批的所有风险以及其他风险。特别是，在美国以外的许多司法管辖区，产品必须在获得定价和报销批准后才能商业化。获得这一批准可能会导致在这些司法管辖区将产品推向市场的重大延误。在一个司法管辖区获得上市批准并不一定能确保在另一个司法管辖区获得上市批准，但在一个国家未能获得上市批准或拖延可能会对其他国家的监管过程或商业活动产生负面影响。未能在其他司法管辖区获得营销批准，或在获得此类批准方面出现任何延误或其他挫折，都将削弱我们在此类海外市场营销候选产品的能力。任何此类减值都将缩小我们潜在市场的规模，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们可能无法建立有效的营销、销售和分销能力，或与第三方达成协议，以营销和销售NMBS或我们的其他候选产品(如果获得批准)。

我们目前没有用于营销、销售和分销NMB或我们的其他候选产品的商业基础设施。如果NMBS或我们的其他候选产品获得市场批准，我们打算将此类候选产品在美国商业化，并可能在其他地区进行商业化。为了将我们的产品商业化，我们必须建立我们的营销、销售和分销能力，或者与第三方安排执行这些服务。我们这样做可能不会成功。如果我们决定发展自己的营销能力，我们可能会在产品推出甚至审批之前产生费用，以招募销售人员并发展营销和销售基础设施。如果由于FDA或类似的外国监管机构的要求或其他原因导致商业发布延迟，我们将在能够从NMBS和我们的其他候选产品的销售中实现任何收入之前产生这些费用。即使我们能够有效地雇佣一名销售人员

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强制和开发营销和销售基础设施，我们的销售队伍和营销团队可能无法成功地将NMBS或我们的其他候选产品商业化，如果获得批准。这可能代价高昂，如果我们不能留住或重新定位我们的销售和营销人员，我们的投资将会损失。

我们也可能或或者决定与第三方营销和销售组织合作，将任何经批准的候选产品在美国商业化，在这种情况下，我们创造产品收入的能力可能会受到限制。在某种程度上，我们依赖第三方将我们获得监管批准的任何产品商业化，我们获得的收入可能会少于我们自己将这些产品商业化，这可能会对我们的前景造成实质性损害。此外，我们对参与我们商业化努力的任何其他第三方的销售努力的控制权将较小，如果他们未能遵守适用的法律或法规要求，我们可能会被追究责任。

建设和管理商业基础设施涉及重大风险。建立和发展商业能力，包括合规计划，以营销我们可能开发并获得批准的任何候选产品，将是昂贵和耗时的，可能会推迟任何产品的发布，我们可能无法成功开发这一能力。我们将不得不与其他生物制药和制药公司竞争，以招聘、招聘、培训、管理和留住营销和销售人员，这既昂贵又耗时，可能会推迟任何产品的发布。发展我们的销售能力也可能会将资源和管理注意力从产品开发上转移开。

如果我们无法开发营销和销售基础设施，我们可能无法将NMBS或我们的其他候选产品(如果获得批准)在美国或其他地方商业化，这可能会限制我们创造产品收入的能力，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成实质性损害。

我们的销售和营销经验有限，可能无法成功地将我们获得批准的候选产品商业化或产生产品收入。

我们在医药产品的营销和销售方面经验有限，管理销售和营销组织存在重大风险，包括我们招聘、留住、充分补偿和激励合格人员、产生足够的销售线索、为销售和营销人员提供足够的培训以及有效管理分散在不同地理位置的销售和营销团队的能力。如果我们自己决定不推广我们的候选产品，如果获得批准，我们可能会考虑推广合作伙伴关系安排。例如，我们正在探索ANJESO的商业合作选择，包括剥离。如果我们不能以可接受的条款或根本不能达成这样的安排，我们可能无法成功地将我们获得批准的候选产品商业化。在达成促销合作伙伴关系或发展我们的内部销售、营销和分销能力方面的任何失败或延误，如果获得批准，都将对我们候选产品的商业化产生不利影响。如果我们不能成功地将我们自己或通过与一个或多个第三方合作获得批准的产品商业化，我们未来的产品收入将受到影响，我们将遭受重大的额外损失。

与我们的业务运营和行业相关的风险

我们未来的成功取决于我们是否有能力留住和充分关注我们的主要高管，以及吸引、留住和激励其他合格的人员。

我们的成功部分取决于我们继续吸引、留住和激励高素质的管理、临床和科学人员的能力。随着我们继续开发我们的候选产品，我们将需要具有特定于NMBS的医疗、科学或技术资格的人员。我们高度依赖我们管理团队的主要成员，特别是我们的总裁和首席执行官Gerri A.Henwood的服务，他们的服务的丧失将对我们目标的实现产生不利影响。为我们的业务招聘和留住合格的员工，包括科学和技术人员，也将是我们成功的关键。目前，我们的行业缺乏有技能的高管，这种情况很可能会持续下去。因此，对技能人才的竞争非常激烈，离职率可能很高。我们可能无法以可接受的条件吸引和留住人才，因为许多制药公司都在争夺拥有类似技能的人。此外，未能在临床研究中取得成功，可能会使招聘和留住合格人员变得更具挑战性。无法招聘或失去任何高管或关键员工的服务可能会阻碍我们的研究、开发和商业化目标的进展。

我们将需要扩大我们组织的规模，而且我们在管理我们的增长时可能会遇到困难。

一旦我们获得FDA对ANJESO的批准，我们就增加了管理、运营、销售、营销、财务和其他资源的规模，为ANJESO的商业化做准备。我们将ANJESO商业化的努力受到新冠肺炎疫情的严重影响。医院减少了选择性手术，许多仍未恢复到新冠肺炎爆发前的手术数量，这导致并可能继续导致对ANJESO的需求减少。新冠肺炎还影响了医院的收入，减少了人员编制，将其他正常活动的资源转移到了患有新冠肺炎的患者身上，以及包括我们的销售专业人员在内的非患者获得医院的机会有限，我们认为这已经影响了我们的

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营销和商业化的努力。由于新冠肺炎疫情对我们的商业化努力产生了负面影响，我们于2020年11月实施了重组计划，其中包括裁员约40人，并于2022年3月实施了削减开支的计划，其中包括裁员约80%。截至2022年12月31日，我们有9名全职员工。

随着我们在开发过程中推进候选产品并将候选产品商业化，如果获得批准，我们可能需要扩大我们的开发、监管、质量、管理、销售和营销、运营、财务和其他资源，以管理我们的运营和临床试验，继续我们的开发活动，并将我们的候选产品商业化(如果获得批准)。如果我们的业务扩大，我们预计将需要管理与各种制造商和合作伙伴、供应商和其他组织的更多关系。我们可能无法完成这些任务，如果我们没有完成其中任何一项任务，可能会阻碍我们成功地发展我们的公司。

我们可能会收购其他资产或业务，或与其他公司或技术合作或投资，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响，稀释我们的股东所有权，增加我们的债务，或导致我们产生重大费用。

我们业务战略的一个关键方面是寻求许可证内或收购机会，以将商业或接近商业的产品添加到我们的产品组合中。我们可能无法及时、在成本效益的基础上识别或完成这些交易，并且我们可能无法实现任何此类交易的预期收益，任何此类交易都可能对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。我们可能无法找到合适的收购候选者，如果我们进行任何收购，我们可能无法将这些收购成功地整合到我们的现有业务中，我们可能会产生额外的债务或承担与此相关的未知或或有负债。被收购的公司或资产的整合还可能扰乱正在进行的运营，需要招聘更多的人员和实施更多的内部系统和基础设施，特别是收购商业资产，并需要管理资源，否则这些资源将专注于发展我们现有的业务。

为了为任何收购或合作提供资金，我们可以选择发行债务或普通股或优先股作为对价。任何这样的股票发行都会稀释我们股东的所有权。如果我们的普通股价格较低或波动较大，我们可能无法收购其他资产或公司，或以我们的股票为对价为交易提供资金。或者，我们可能有必要通过公共或私人融资为收购筹集额外资金。额外的资金可能不会以对我们有利的条款提供，或者根本不会。

我们的员工、合作伙伴、独立承包商、主要调查人员、顾问、供应商和合同研究组织可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守法规标准和要求。

我们面临的风险是，我们的员工、合作伙伴、独立承包商、主要调查人员、顾问、供应商和CRO可能从事与我们的业务相关的欺诈或其他非法活动。这些员工的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽的行为或违反以下规定的未经授权的活动：(1)FDA法规，包括要求向FDA报告真实、完整和准确信息的法律；(2)制造标准；(3)联邦和州医疗欺诈和滥用法律法规；或(4)要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的法律。受这些法律约束的活动还涉及不当使用在临床试验过程中获得的信息，或非法挪用药物产品，这可能导致监管制裁和严重损害我们的声誉。任何导致员工被FDA除名的事件或任何其他行为都可能导致我们合作伙伴的业务损失和严重的声誉损害。我们通过了《商业行为和道德准则》，但并不总是能够识别和阻止员工的不当行为，我们为发现和防止此类行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受政府调查或其他行动或诉讼，这些调查或诉讼是由于未能遵守此类法律或法规而引起的。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些行动可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、金钱罚款、可能被排除在Medicare、Medicaid和其他联邦医疗保健计划之外、合同损害赔偿, 这可能会损害我们的声誉、利润和未来收益的减少以及我们业务的缩减，任何这些都可能对我们的业务运营能力、经营业绩、财务状况和增长前景产生不利影响。

我们受到各种外国、联邦和州医疗保健和隐私法律法规的约束，如果我们不遵守这些法律法规，可能会损害我们的运营结果和财务状况。

我们的业务运营以及与调查人员、医疗保健专业人员、顾问、第三方付款人和客户的当前和未来安排使我们面临广泛适用的外国、联邦和州欺诈和滥用以及其他医疗保健和隐私法律法规。这些法律可能会约束我们开展业务或财务安排和建立的关系

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运营，包括我们如何研究、营销、销售和分销我们获得营销批准的任何产品。这些法律包括：

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确保我们的内部运营和与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规，涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，我们的业务做法，包括与医生和其他医疗保健提供者的任何咨询和咨询委员会安排，不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法律、法规、机构指导或判例法。如果我们的运营被发现违反了上述任何法律或任何其他可能适用于我们的政府法律和法规，我们可能会受到重大处罚，包括民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、被排除在美国政府资助的医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)或其他国家或司法管辖区的类似计划之外、交还、个人监禁、合同损害、声誉损害、额外报告要求和监督，如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决有关违反这些法律的指控、利润减少、以及削减或重组我们的业务。此外，防御任何此类行动都可能是昂贵、耗时的，并且可能需要大量的财政和人力资源。因此，即使我们成功地抵御了任何可能对我们提起的此类诉讼，我们的业务也可能受到损害。如果我们预期与之开展业务的任何医生或其他提供者或实体被发现不遵守适用法律，他们可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划和监禁之外。如果发生上述任一情况, 它可能会对我们的业务运营能力和我们的运营结果产生不利影响。

医疗保健立法，包括可能不利的定价法规或其他医疗改革举措，可能会增加我们获得候选产品的营销批准并将其商业化的难度和成本。

我们批准的产品的商业潜力(如果有的话)可能会受到美国和国外医疗支出和政策变化的影响。我们在一个高度监管的行业中运营。与医疗保健可用性、医疗保健产品和服务的交付或支付方法相关的新法律、法规或司法裁决，或对现有法律、法规或决定的新解释，可能会对我们的业务、运营和财务状况产生不利影响。美国和许多外国司法管辖区已经制定或提议了影响医疗体系的立法和监管改革，包括实施成本控制计划，以限制政府支付的医疗成本的增长，包括价格控制、限制报销，以及要求用仿制药取代品牌处方药和生物制品。如果获得批准，这些努力可能会影响我们有利可图地销售候选产品的能力。

ACA旨在扩大医疗保险的可及性，减少或限制医疗支出的增长，加强针对欺诈和滥用的补救措施，增加医疗保健和医疗保险行业的透明度要求，对医疗行业征收新的税费，并实施额外的医疗政策改革。目前正在进行大量的行政、行政和立法工作，以修改或消除ACA。例如，2017年12月22日颁布的《减税和就业法案》废除了未能根据该法第5000A条维持最低基本保险的个人的分担责任支付，通常被称为个人强制要求。自ACA通过以来，还提出并通过了其他立法修改。ACA也在法庭上受到了挑战。2018年12月14日，德克萨斯州一名地区法院法官裁定，ACA法案整体违宪，因为美国国会已废除了这一“个人授权”。2019年12月18日，美国第五巡回上诉法院裁定，个人授权违宪，并将此案发回德克萨斯州地区法院重新考虑其早先对整个ACA的无效。向美国最高法院提出上诉，2021年6月17日，最高法院裁定，原告没有资格挑战这项法律，因为他们没有指控可追溯到被指控的非法行为的人身伤害。因此，最高法院没有对ACA或其任何条款的合宪性作出裁决。

对ACA及其之下的进一步变化仍然是可能的，但尚不清楚任何此类变化或任何拟议的取代或修订ACA的法律将采取什么形式，以及它可能如何或是否会影响我们未来的业务。我们预计，ACA、联邦医疗保险和医疗补助计划的变化，允许联邦政府直接谈判药品价格的变化，以及其他医疗改革措施引发的变化，特别是在医疗保健准入、融资或个别州的其他立法方面，可能会对医疗保健行业产生实质性的不利影响。

2011年的预算控制法案导致某些政府项目的支出减少，包括每财年向医疗保健提供者支付的联邦医疗保险总额减少高达2.0%。这些削减已延长至2030年，尽管由于正在进行的新冠肺炎大流行而做出了调整。2%的降幅将暂停到2022年3月31日。从2022年4月到6月，实际削减了1%，此后恢复了全部2%的削减。

2022年《降低通货膨胀法案》(IRA)包含了实质性的药品定价改革，包括在美国卫生与公众服务部内建立药品价格谈判计划，要求制造商对某些选定的药品收取协商后的“最高公平价格”或为不遵守规定支付消费税，建立对某些药品制造商根据联邦医疗保险B和D部分支付的回扣支付要求，以惩罚超过通胀的价格上涨，并要求制造商对D部分药品提供折扣。如果不遵守《爱尔兰共和军》中的药品定价条款，将被处以巨额罚款。爱尔兰共和军可以降低我们可以收取的价格和我们收到的补偿

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如果我们的产品获得批准，可能会降低我们的盈利能力，并可能对我们的财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。爱尔兰共和军对我们的业务和整个制药业的影响尚不清楚。

联邦医疗保险、医疗补助或其他政府计划的任何报销减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入，实现并保持我们的产品和候选产品的盈利能力，如果获得批准的话。

我们无法预测美国或国外未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们或我们的协作者缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们或我们的协作者无法保持法规遵从性，我们的候选产品可能会失去可能已获得的任何营销批准，我们可能无法实现或维持盈利能力，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果对我们提起产品责任诉讼，我们可能会承担重大责任，并可能被要求限制我们产品的商业化。

我们面临潜在的产品责任和专业赔偿风险，这些风险是医药产品的研究、开发、制造、营销和使用所固有的。虽然我们目前没有已经开始临床试验或被批准用于商业销售的候选产品，但我们未来在临床试验中使用候选产品，以及未来销售任何批准的产品，可能会使我们面临责任索赔。例如，如果我们的候选产品据称在产品测试、制造、营销过程中造成伤害或被发现不适合，我们可能会被起诉。也不是出售。任何此类产品责任索赔可能包括制造缺陷、设计缺陷、未能警告候选产品固有的危险、疏忽、严格责任和违反保修的指控。临床试验参与者、患者或其他使用、管理或销售未来可能获得批准的产品的人可能会对我们提出索赔。根据州消费者保护法，索赔也可以主张。

如果我们不能成功地在产品责任索赔中为自己辩护，我们可能会招致重大责任，或者被要求限制或停止我们产品的商业化。即使是成功的防御也需要大量的财政和管理资源。无论案情如何或最终结果如何，赔偿责任可能会导致：

我们目前持有的产品责任保险金额是我们认为合理的。随着我们扩大我们的候选产品的临床前和临床试验，我们可能需要增加我们的保险覆盖范围。保险范围越来越贵。我们无法以可接受的成本获得并保留足够的产品责任保险，以防范潜在的产品责任索赔，这可能会阻止或阻碍我们的NMBS或任何其他未来候选产品的商业化。虽然我们承保此类保险，但任何针对我们的索赔都可能导致法院判决或和解的金额不在我们保险的全部或部分承保范围内，或者超出我们的保险范围。我们的保险单也将有各种排除，我们可能会受到产品责任索赔的影响，而我们没有承保范围。我们可能需要支付任何超出我们的承保范围限制或不在我们的保险覆盖范围内的法院裁决或和解协议中达成的任何金额，并且我们可能没有或能够获得足够的资本来支付这些金额。

就业法案允许我们推迟必须遵守某些法律法规的日期，并减少提交给美国证券交易委员会的报告中提供的信息量。我们不能确定，降低适用于新兴成长型公司的披露要求，是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

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我们是一家“新兴成长型公司”，正如《创业法案》或《就业法案》所定义的那样。此外，我们有资格成为一家“较小的报告公司”。只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就将不受萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条的约束，该条款要求审计师证明财务报告内部控制的有效性。我们将在下列日期中最早的日期停止成为新兴成长型公司：(I)本财年总收入达到或超过12.35亿美元的财政年度的最后一天；(Ii)2024年12月31日；(Iii)我们在之前三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券；或(Iv)根据美国证券交易委员会规则，我们被视为大型加速申报公司之日。即使在我们不再符合新兴成长型公司的资格后，我们仍有资格成为一家规模较小的报告公司，这将使我们能够利用许多相同的披露要求豁免，包括减少本年度报告(Form 10-K)以及我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降，因为我们可能会依赖于我们作为新兴成长型公司和/或较小的报告公司提供的豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

自我们的新兴成长型公司地位到期之日起，我们将广泛遵守《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》的强化报告和其他要求。除其他事项外，这将需要对我们的财务报告内部控制的有效性进行年度管理评估，并由我们的独立注册会计师事务所提交一份针对这些评估的报告。这些义务和其他义务可能会对我们的管理、行政和运营资源产生巨大的需求，包括会计和信息技术资源，我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来实施这些合规倡议。此外，这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。

我们可能会发现我们的内部财务和会计控制系统和程序中的弱点，这可能会导致我们的财务报表出现重大错报。根据《交易法》，重大缺陷被定义为财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此公司的内部控制有合理的可能性无法防止或及时发现公司年度或中期财务报表的重大错报。如果我们的内部控制存在重大弱点或缺陷，并且没有被发现或补救，我们的财务报表可能包含重大错误陈述，当未来发现这些错误陈述时，可能导致我们无法履行未来的报告义务，并导致我们的普通股价格下跌。我们对财务报告的内部控制不会阻止或发现所有错误和欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标将会实现。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评价都不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而造成的错误陈述，也不能绝对保证所有控制问题和舞弊情况都会被发现。

如果我们不能及时遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，或者如果我们不能对财务报告保持适当和有效的内部控制，我们可能无法编制及时和准确的财务报表。如果发生这种情况，我们的投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，我们股票的市场价格可能会下跌，我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。

我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。

我们的披露控制和程序旨在合理地确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求我们披露的信息得到积累，并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内传达给管理层、记录、处理、汇总和报告。我们相信，任何披露控制和程序或内部控制和程序，无论构思和运作如何完善，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。

这些固有的局限性包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能因为简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或两个以上人的串通或未经授权超越控制，都可以规避控制。因此，由于我们的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述或披露不足的情况可能会发生，而不会被发现。

如果我们未能遵守数据保护法律和法规，我们可能会受到政府执法行动(可能包括民事或刑事处罚)、私人诉讼和/或负面宣传的影响，这可能会对我们的经营业绩和业务产生负面影响。

在美国和我们开展业务的其他司法管辖区，我们遵守涉及使用我们候选产品的患者隐私和数据安全的法律法规。许多联邦、州和国际法律和法规，包括州数据泄露通知法、州健康信息隐私法和联邦和州消费者保护法(例如，1996年《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)和联邦贸易委员会法案第5条)管理着美国与健康相关的个人信息和其他个人信息的收集、使用、披露和保护。这些法律规定了某些义务，包括强制性合同条款，涉及保护个人信息的隐私、安全和传输，包括个人可识别的健康信息，并在发生违规事件时规定通知义务。

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个人信息的隐私或安全。不遵守适用的数据保护法律和法规可能会导致政府采取执法行动，并为我们带来责任，这可能包括民事和/或刑事处罚，以及可能对我们的经营业绩和业务产生负面影响的私人诉讼和/或负面宣传。

除了美国的法规外，如果我们选择在美国以外的地方对任何产品进行临床评估或销售，我们将受到各种外国数据保护法律和合规要求的约束。例如，在欧盟，欧盟《一般数据保护条例》对收集、分析和传输个人数据的能力施加了严格的义务和限制，包括来自临床试验和不良事件报告的健康数据。瑞士和英国也采取了类似的限制措施。来自不同欧洲国家的数据保护当局可能会以不同的方式解释适用的法律，关于实施和合规做法的指导意见经常被更新或以其他方式修订，这增加了在欧洲处理个人数据的复杂性。我们未能或被认为未能遵守隐私和数据保护法律、规则和法规，可能会导致政府实体或其他人对我们提起诉讼或采取行动。这些诉讼或行动可能会使我们受到重大处罚和负面宣传，要求我们改变我们的商业做法，增加我们的成本，并严重扰乱我们的业务。

我们可能会因各种索赔而受到诉讼或政府调查，这些索赔可能会对我们的经营业绩产生不利影响，损害我们的声誉，或以其他方式对我们的业务产生负面影响。

我们可能会受到诉讼或政府调查。这些可能包括涉及证券法、欺诈和滥用、医疗合规、产品责任、劳工和雇佣、工资和工时、商业和其他事项的索赔、诉讼和诉讼。例如，2018年5月，证券集体诉讼或证券诉讼，针对社会CDMO，Inc.，或社会CDMO，以及某些社会CDMO的高级管理人员和董事，声称根据社会CDMO关于ANJESO保密协议的声明，声称违反了《交易法》第10(B)和20(A)节及其颁布的第10(B)(5)条。在我们于2019年11月与社会CDMO分离的过程中，我们接受了社会CDMO对与证券诉讼相关的所有社会CDMO义务的转让，并同意就与证券诉讼相关的所有责任向社会CDMO进行赔偿。尽管证券诉讼于2022年12月达成和解，但我们未来可能面临证券诉讼，可能导致支付超出我们保险覆盖范围的巨额损害赔偿或和解费用。任何不利的结果都可能损害我们的业务。即使我们在任何此类诉讼中胜诉，我们也可能招致巨额法律费用，管理层的注意力和资源可能会从我们的业务中转移出来，这可能会导致我们的业务受到影响。

与我们的知识产权有关的风险

我们拥有或授权许多未决的专利申请，并在美国颁发专利。如果我们未决的专利申请未能发布，或者如果我们已发布的专利不够广泛、过期或被成功反对、无效或无法执行，我们的业务将受到不利影响。

我们的商业成功将在一定程度上取决于为我们的候选产品获得和维护专利保护，以及成功地保护我们当前和未来的专利免受第三方挑战。为了保护我们的专有技术，我们打算依靠专利，我们也可能依靠其他知识产权保护，包括商业秘密、保密协议和保密条款。

不能保证我们正在处理的专利申请将导致已颁发的专利。我们已经提交但尚未获得授权的专利申请可能无法在美国或其他国家获得专利。即使专利确实成功发布，第三方也可以对专利或其发明提出质疑，这可能导致已发布的专利被认定为无效、不可强制执行或可能以其他方式改变专利的所有权。

任何专利的颁发都不是板上钉钉的事。除非我们的待定申请发出，否则无法确定它们的保护范围。无法预测这些申请中是否或有多少会导致颁发专利，以及颁发的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到挑战。此类挑战可能导致失去专利专有权或经营自由，或专利主张全部或部分缩小、无效或无法执行，从而限制我们阻止他人使用类似或相同技术和产品或将其商业化的能力，或限制我们技术和产品的专利保护期限。此外，在专利到期时，我们阻止他人使用到期专利所涵盖的主题或将其商业化的能力可能受到限制。因此，我们拥有和许可的专利组合可能不会为我们提供足够的权利，以排除其他公司将与我们相似或相同的产品商业化。包括我们在内的生物技术和制药公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是许多诉讼的主题。此外，外国的法律可能不会像美国的法律那样保护我们的权利。例如，与美国法律相比，欧洲专利法对人体治疗方法的专利性限制更多。科学文献中发表的发现往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在第一次提交专利申请18个月后才发表，或者在某些情况下根本不发表。因此，我们不能确切地知道是我们还是我们的许可人最先发明了这些发明。

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在我们拥有的或许可的专利或未决的专利申请中声称，或我们或我们的许可人是第一个为此类发明申请专利保护的人。因此，我们的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有高度的不确定性。此外，我们可能不知道特定的现有技术出版物可能会对可专利性或可执行性产生影响。此外，审查过程可能需要我们或我们的许可人缩小我们未决专利申请的权利要求，例如，由于此类现有技术出版物，这可能会限制如果这些申请发布时可能获得的专利保护范围。我们的未决和未来的专利申请可能不会导致颁发专利，从而保护我们的技术或产品的全部或部分，或有效地阻止其他公司将竞争对手的技术和产品商业化。此外，我们的待决申请不能针对实践此类申请中所要求的技术的第三方强制执行，除非或直到专利从此类申请中颁发。由于专利的颁发对于其发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的，我们拥有或从第三方获得许可的已颁发的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到挑战。此类挑战可能导致专利保护的丧失、此类专利的权利要求缩小和/或此类专利的无效或不可执行性，这可能会限制我们阻止他人使用类似或相同的技术和产品或将其商业化的能力，或者限制我们的技术和产品的专利保护期限。美国和其他国家专利法或专利法解释的变化可能会降低专利的价值或缩小专利保护的范围。

专利改革立法可能会增加围绕专利申请的起诉以及专利申请的执行或保护的不确定性和成本。2011年9月颁布的《莱希·史密斯美国发明法》或《莱希·史密斯法案》给美国的专利制度带来了重大变化。这些条款包括影响专利申请起诉方式的条款，也可能影响专利诉讼。美国专利局继续制定和实施管理《莱希·史密斯法案》的新法规和程序，与《莱希·史密斯法案》相关的专利法的许多实质性修改于2013年3月16日生效。Leahy Smith法案及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或保护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

我们独家许可康奈尔大学在美国和其他主要国外市场向BX1000颁发的专利，这些专利将于2027年到期，但需要任何适用的延期，以及针对某些使用BX1000方法的未决PCT申请，如果颁发，将于2041年到期，但须遵守任何适用的免责声明或延期。我们还独家授权康奈尔大学在美国和其他主要国外市场颁发针对BX2000的专利，这些专利将于2033年到期，但需要任何适用的延期，以及针对使用BX2000的某些方法的未决PCT申请，如果颁发，将于2041年到期，但须遵守任何适用的免责声明或延期。至于鼻腔给药，我们在美国和某些主要外国市场拥有已颁发的专利，这些专利将于2032年到期，但须遵守任何免责声明或延期。最后，我们在美国和某些主要外国市场拥有并独家许可专利和专利申请，这些专利和专利申请涉及含有美洛昔康的药物组合物和静脉注射、肌肉内或肠外给药的使用方法，这些专利和专利申请将于2024年至2039年到期。

仿制药竞争对手可以通过申请ANDA或505(B)(2)NDA来挑战保护我们候选产品的美国专利，从而对我们的候选产品的仿制药或修改版本提出异议，并对我们的竞争地位产生负面影响。

除了美国专利法提供的保护外，候选药物还可能受到《哈奇-瓦克斯曼法案》的规定的约束，该法案可能会在获得FDA批准后为候选药物提供三年或五年的市场排他期。《哈奇-瓦克斯曼法案》禁止FDA在三年内接受FDA先前批准的活性药物成分的简化新药申请或ANDA或505(B)(2)NDA(产品的修改版本)，或在五年内接受FDA先前未批准的活性药物成分的申请。

然而，对于新批准的分子，有一个例外，允许竞争对手通过声称FDA批准的药物产品清单中列出的一个或多个专利是无效、不可执行和/或未被侵犯的，并提交候选药物的仿制版本的ANDA，来挑战从五年排他期开始四年的专利。这种专利挑战通常被称为第四段认证。如果我们有Orange Book列出的专利，而第三方向FDA提交了第四段认证，那么一旦第三方的ANDA被FDA接受备案，就必须向我们发送第四段认证的通知。然后，我们可以在收到通知后45天内提起专利侵权诉讼，我们将有权从5年新化学品实体(NCE)专有期结束起30个月的缓期运行。如果我们没有在要求的45天期限内提起专利侵权诉讼，第三方的ANDA或505(B)(2)NDA将不受30个月缓期的限制，FDA可以在任何适用的市场排他性期限到期后批准ANDA或505(B)(2)申请，例如5年NCE排他期或3年临床研究排他性。在过去的几年里，仿制药行业积极寻求在尽可能早的时间点批准创新药物的仿制药版本。

如果一家仿制药公司能够成功挑战涵盖候选药物或围绕我们专利的设计的专利，并获得FDA对ANDA或505(B)(2)申请的批准，该仿制药公司可以选择推出我们候选药物的仿制药或修改版本。在专利保护到期之前推出我们候选药物的任何仿制药或修改版，都将对我们的收入和运营结果产生重大不利影响。

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如果我们没有通过延长专利期和获得产品和候选产品的数据独占权来获得《哈奇-瓦克斯曼法案》的保护，我们的业务可能会受到实质性损害。

我们的成功在很大程度上将取决于我们在美国和其他国家获得和维护专利和其他知识产权的能力，这些知识产权涉及我们的专利技术、候选药物和我们的目标适应症。我们颁发的针对我们各种产品和候选产品的专利将于2024年至2041年到期。考虑到新药候选药物的开发、测试和监管审查所需的时间，保护我们候选药物的专利可能会在这些候选药物开始商业化之前或之后不久到期。我们希望在美国寻求延长专利期限，如果有的话，还会在我们起诉专利的其他国家寻求延长。

根据FDA批准候选药物上市的时间、期限和细节，我们的一项或多项美国专利可能有资格根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》或《哈奇-瓦克斯曼法案》对候选药物进行有限的专利期延长。《哈奇-瓦克斯曼法案》允许在专利正常到期后给予最多五年的专利延展期，作为对开发和FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿，这仅限于批准的适应症(或在延长期内批准的任何额外适应症)。但是，包括延展期在内的总专利期自产品批准之日起不能超过14年。此外，这一延期仅限于每个监管审查期内的一项专利，涵盖经批准的产品。然而，适用当局，包括美国的FDA和USPTO，以及其他国家/地区的任何同等监管机构，可能不同意我们对此类延期是否可用的评估，并可能拒绝批准我们的专利延期，或可能批准比我们要求的更有限的延期。我们可能因为未能在适用的最后期限内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能满足适用的要求等原因而无法获得延期。此外，专利保护的适用期限或范围可能比我们要求的要短。在某些外国国家，如欧盟和日本，也有类似的规定。

如果我们无法延长现有专利的到期日或获得到期日更长的新专利，我们的竞争对手可能能够利用我们在开发和临床试验方面的投资，通过参考我们的临床和临床前数据，在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，并比其他情况下更早推出他们的产品。

在美国以外，我们不能确定任何国家的专利或商标局不会实施可能严重影响我们起草、提交、起诉和维护专利、商标以及专利和商标申请的新规则。

我们不能确定美国以外国家的专利或商标局不会执行会增加起草、提交、起诉和维护专利、商标以及专利和商标申请成本的新规则，或者任何这样的新规则不会限制我们申请专利或商标保护的能力。例如，我们可能会选择不在某些司法管辖区或为某些候选药物寻求专利保护，以节省成本。由于缺乏财力，我们可能会被迫放弃或归还特定专利的权利。

例如，继2016年公投结果后，英国于2020年1月31日脱离欧盟，俗称英国退欧。英国退出欧盟的影响将在一段时间内不得而知，这可能导致我们在英国获得和维护专利和商标的能力存在一段不确定时期。2012年，欧洲专利包或欧盟专利包法规获得通过，目的是为欧洲专利的诉讼提供一个单一的泛欧洲统一专利和一个新的欧洲统一专利法院或UPC。欧盟专利一揽子计划有可能在2023年上半年实施。如果欧盟一揽子专利获得批准并生效，所有欧洲专利，包括在批准之前发布的专利，在默认情况下将自动属于UPC的管辖范围，并允许获得泛欧洲禁令的可能性。根据目前提议的欧盟专利套餐，一旦UPC成立，专利持有者可以在欧盟专利套餐获得批准后的最初七年内，逐项专利地“选择退出”UPC。在欧盟专利组合获得批准后收到授予通知的传统欧洲专利申请的所有者可以接受单一专利，或者在全国范围内验证该专利并提交选择退出要求。欧盟专利套餐可能会增加围绕我们已颁发的欧洲专利和未决申请的执行或保护的不确定性和成本。对未来欧洲专利申请战略的全面影响，以及我们在成员国和/或UPC对我们已颁发的欧洲专利的执行或保护，目前尚不清楚。

与我们的证券相关的风险

如果我们无法重新遵守纳斯达克的上市标准，我们的普通股可能会被摘牌，这可能会对我们普通股的流动性和我们的融资能力产生实质性的不利影响。

纳斯达克资本市场的上市标准规定，公司要获得继续上市的资格，必须保持不少于2500,000美元的股东权益，或纳斯达克上市规则第5550(B)(1)条或规则5550(B)(1)规定的股东权益要求。2022年11月15日，我们收到了来自纳斯达克的通知，通知我们我们不在

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遵守股东权益要求。根据通知，纳斯达克要求我们在2022年12月30日之前向纳斯达克提交恢复合规的计划。2023年1月17日，纳斯达克通知我们，我们的计划已被接受，我们必须在2023年5月15日之前遵守该计划。

不能保证我们将能够保持遵守5550(B)(1)或其他纳斯达克上市要求。如果我们不遵守纳斯达克持续上市的要求，我们的普通股将从纳斯达克资本市场退市，买卖我们的证券和获得准确报价可能会更加困难，我们普通股的价格可能会大幅下跌。此外，退市将削弱我们通过公开市场筹集资金的能力，可能会阻止经纪自营商在我们的证券上做市或以其他方式寻求或产生兴趣，并可能根本阻止某些机构和个人投资我们的证券。

我们普通股的市场价格一直不稳定，未来可能会继续波动或大幅下降。

我们普通股的活跃、流动和有序的市场可能无法持续，这可能会压低我们普通股的交易价格，或导致其继续高度波动或受到广泛波动的影响。一些可能对我们的股价产生负面影响或导致我们普通股价格或交易量波动的因素包括，其中包括：

这些广泛的市场和行业因素可能会降低我们普通股的市场价格，无论我们的实际经营业绩如何。股票市场通常会时不时地经历极端的价格和成交量波动，最近也是如此。此外，在过去，随着整体市场的波动和公司证券市场价格的下降，这些公司经常被提起证券集体诉讼。如果对我们提起诉讼，可能会导致巨额费用，并转移我们管理层的注意力和资源。

我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。

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我们预计，在可预见的未来，我们不会向普通股持有者支付任何现金股息。相反，我们计划保留所有收益，以维持和扩大我们的业务。我们支付现金股息的能力目前受到我们与MAM Eagle Lending的信贷安排条款的限制。因此，投资者必须依赖于在价格升值后出售普通股，作为实现投资回报的唯一途径。因此，寻求现金股息的投资者不应购买我们的普通股。

我们的章程文件和宾夕法尼亚州法律中的一些条款可能具有反收购效果，可能会阻止其他公司收购我们，即使收购对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图更换或罢免我们目前的管理层。

我们修订和重述的公司章程或我们的章程、修订和重述的章程或章程中的条款可能会使第三方更难收购我们或增加收购我们的成本，即使这样做会使我们的股东受益，或罢免我们目前的管理层。这些规定包括：

这些规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止股东试图更换或罢免我们目前的管理层。由于我们是在宾夕法尼亚州注册成立的，我们受1988年宾夕法尼亚州商业公司法(PBCL)的条款管辖，该法律可能会阻止、推迟或阻止某人收购我们或与我们合并，无论这是否符合我们股东的愿望或对我们有利。根据宾夕法尼亚州的法律，一般来说，公司不得与任何持有其股本20%或更多的股东进行商业合并，除非持有者持有该股票已有五年，或者除其他事项外，董事会已批准了这笔交易。我们的章程或章程或宾夕法尼亚州法律中任何具有延迟或威慑控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们持有的普通股中获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。

我们的条款指定位于宾夕法尼亚州联邦费城的州和联邦法院为我们的股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会阻止针对我们和我们的董事和高级管理人员的诉讼。

我们的条款规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则位于宾夕法尼亚州费城的州或联邦法院将是(I)代表我们公司提起的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称违反我们任何董事、高级管理人员或其他员工或我们股东的受托责任的诉讼，(Iii)根据PBCL任何条款产生的任何索赔的任何诉讼，或(Iv)任何声称我们的公司与我们的高级管理人员、董事和股东之间的关系所特有的索赔的诉讼。任何人士或实体购买或以其他方式取得本公司股本股份的任何权益，应视为已知悉并同意本公司上述章程细则的规定。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于上述索赔类型的索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼。或者，如果法院发现我们的附例中包含的选择法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

一般风险因素

如果发生系统故障、未经授权的访问、网络攻击或我们的网络安全缺陷，我们的信息技术系统的安全可能会受到损害，机密信息，包括我们维护的非公开个人信息，可能会被不当披露。

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我们广泛依赖信息技术和系统，包括互联网站、数据托管、物理安全以及软件应用程序和平台。尽管我们采取了安全措施，但我们的信息技术系统(其中一些由第三方管理)可能容易受到计算机病毒、计算机黑客攻击、软件升级或更换过程中的故障、停电、用户错误或灾难性事件的破坏、中断或关闭。我们的员工、其他有权访问我们系统的人或未经授权的人对关键信息技术系统的重大故障、入侵、腐败、破坏或中断可能会对运营产生负面影响或中断。例如，我们候选产品的已完成或正在进行的临床试验中的数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。使用技术，包括基于云计算的技术，为无意传播或故意破坏存储在我们的系统或第三方系统中的机密信息创造了机会。我们还可能遭遇业务中断、机密信息被盗或恶意软件或其他网络攻击造成的声誉损害，这可能会危及我们的系统或导致数据泄露，无论是在内部还是在我们的第三方提供商。

作为我们业务的一部分，我们维护大量机密信息，包括关于患者和员工的非公开个人信息。安全漏洞，无论是在内部还是在我们的第三方提供商，都可能导致这些信息的丢失或滥用，进而可能导致潜在的监管行动或诉讼，包括要求损害赔偿、中断我们的运营、损害我们的声誉或以其他方式对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。尽管我们坚持信息安全政策和制度，旨在防止未经授权使用或披露机密信息，包括非公开的个人信息，但不能保证此类使用或披露不会发生。

任何此类业务中断、机密信息被盗或恶意软件或其他网络攻击造成的声誉损害，或违反个人信息法的行为，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

涉及专利、专利申请和其他专有权利的诉讼既昂贵又耗时。如果我们卷入这样的诉讼，可能会导致我们的候选产品延迟上市，并干扰我们的业务。

我们的成功在一定程度上取决于不侵犯第三方的专利和专有权利。尽管我们目前还不知道与我们的候选产品有关的知识产权侵权诉讼或其他诉讼或第三方索赔，但制药业的特点是涉及专利和其他知识产权的广泛诉讼。

在针对我们的专利侵权索赔中，我们可以主张，作为抗辩，我们没有侵犯相关的专利索赔，或者专利无效，或者两者兼而有之。我们辩护的力度将取决于所主张的专利、对这些专利的解释和/或我们宣布所主张的专利无效的能力。然而，我们可能无法在辩护中提出不侵权和/或无效的论点。在美国，已颁发的专利享有有效性推定，对专利权利要求的有效性提出质疑的一方必须提出明确和令人信服的无效证据，这是很高的举证责任。相反，专利所有人只需通过证据优势来证明侵权行为，这是一个很低的举证责任。

如果我们被法院认定侵犯了有效的第三方专利主张，我们可能会被阻止使用专利技术，或者被要求向专利所有者支付专利技术许可权或其他补偿性损害赔偿。如果我们决定申请其中一项或多项专利的许可，我们可能无法以商业上合理的条款获得许可(如果有的话)，或者我们获得的许可可能要求我们支付巨额版税或授予我们专利权的交叉许可。例如，如果相关专利为竞争对手所有，则该竞争对手可能选择不将专利权授权给我们。如果我们决定开发替代技术，我们可能无法及时或具有成本效益地这样做，如果真的这样做的话。

此外，由于专利申请可能需要数年时间才能发布，并且通常需要在一段时间内保密，因此目前可能存在我们不知道的未决申请，这些申请后来可能会导致已颁发的专利涵盖我们的一个或多个产品。

我们未来可能会收到来自竞争对手和其他公司的通信，特别是作为一家上市公司，这些通信声称我们可能侵犯了他们的专利、商业机密或其他知识产权，向这些知识产权提供许可或威胁提起诉讼。除专利侵权索赔外，第三方还可以向我们主张版权、商标或其他专有权利。我们可能需要花费相当多的资源来反击这种说法，并可能无法在我们的辩护中获胜。如果侵权判决成立，我们的业务可能会受到影响。

保护我们的所有权是困难和昂贵的，我们可能无法确保他们的保护。

制药公司的专利地位可能非常不确定，涉及复杂的法律和事实问题，其重要的法律原则仍未解决。到目前为止，美国还没有出现关于药品专利中允许的权利要求的广度的一致政策。美国以外的药品专利形势更加不确定。美国和其他国家的专利法或专利法解释的变化可能会降低我们的知识产权的价值。因此，我们无法预测专利中可能允许或强制执行的权利要求的广度

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由我们目前或将来可能拥有或从第三方获得许可的应用程序发布。此外，如果我们获得的任何专利许可被视为无效和/或不可执行，可能会影响我们将技术商业化或与其合作的能力。

未来对我们所有权的保护程度是不确定的，我们不能确保：

如果我们没有充分保护我们的专有权，竞争对手可能会使用我们的技术，侵蚀或否定我们可能拥有的任何竞争优势，这可能会对我们的业务造成实质性损害，对我们的市场地位产生负面影响，限制我们将候选产品商业化的能力，并推迟或使我们无法实现盈利。

我们可能无法充分防止商业秘密和其他专有信息的泄露。

在未来，我们可能会依靠商业秘密来保护我们的专有技术和技术进步，特别是在我们认为专利保护不合适或不可能获得的情况下。然而，商业秘密很难保护。我们在一定程度上依赖与我们的员工、顾问、外部科学合作者、赞助研究人员和其他顾问签订的保密协议来保护我们的商业秘密和其他专有信息。这些协议可能无法有效防止机密信息的泄露，也可能无法在未经授权披露机密信息的情况下提供适当的补救措施。此外，其他人可能会独立发现我们的商业秘密和专有信息。执行和确定我们专有权的范围可能需要昂贵和耗时的诉讼。如果不能获得或维护商业秘密保护，竞争对手可能会利用我们的专有信息来开发与我们的产品竞争的产品，或对我们的竞争业务地位造成额外的重大不利影响。

在专利和/或申请的有效期内，将分几个阶段向美国专利商标局和各种外国政府专利机构支付定期维护费、续期费、年金费和各种关于专利和/或申请的其他政府费用。

我们有系统提醒我们定期支付维护费、续期费、年金费和各种其他专利和申请费，我们还聘请了一家外部律师事务所来支付这些费用。美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似条款。我们聘请外部律师事务所和其他专业人员帮助我们遵守，在许多情况下，疏忽可以通过支付滞纳金或根据适用规则通过其他方式得到纠正。然而，在某些情况下，不遵守规定可能会导致专利或专利申请的放弃或失效，从而导致相关管辖区的专利权部分或全部丧失。如果发生这种情况，我们的竞争对手可能会进入市场，这将对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们可能无法在世界各地强制执行我们的知识产权。

一些外国的法律对知识产权的保护程度不如美国的法律。在某些外国司法管辖区，许多公司在保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。一些国家的法律制度，特别是发展中国家的法律制度，不支持专利和其他知识产权保护的执行，特别是与生命科学有关的专利和知识产权保护。这可能会使我们很难阻止侵犯我们的专利或挪用我们的其他知识产权。例如，许多外国国家都有强制许可法，根据这些法律，专利权人必须向第三方授予许可。此外，许多国家限制专利对包括政府机构或政府承包商在内的第三方的可执行性。在这些国家，专利可能提供有限的好处，甚至没有好处。

在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去。因此，我们在这些国家保护知识产权的努力可能是不够的。此外，美国和外国法律和法院的法律裁决的变化可能会影响我们为我们的技术和知识产权的执法获得足够保护的能力。如果我们不能在世界各地充分执行我们的知识产权，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

49

如果证券或行业分析师未能发起或维持对我们股票的报道，发布负面报告或改变他们对我们股票的建议，我们的股票价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果证券或行业分析师未能主动报道我们的股票，缺乏对市场的敞口可能会导致我们的股价或交易量下降。如果任何跟踪我们或未来可能跟踪我们的分析师发布负面报告，或改变他们对我们股票的负面建议，或对我们的竞争对手提供更有利的相对建议，我们的股价可能会下跌。如果任何报道我们或未来可能报道我们的分析师停止报道我们的公司，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。

我们的股东未来可能会遭遇稀释。

未来，我们股东在公司的股权比例可能会因为收购、资本市场交易或其他方面的股权发行而被稀释，包括我们计划授予董事、高级管理人员和员工的股权奖励。这种奖励将对我们的每股收益产生稀释效应，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。我们希望不时根据我们的员工福利计划向员工发放股票期权或其他基于股票的奖励。

此外，吾等的章程细则将授权吾等在未经本公司股东批准的情况下发行一类或多类优先股，其名称、权力、优先权及相对、参与、选择及其他特别权利，包括在股息及分派方面较本公司普通股的优先权，由本公司董事会决定。一个或多个类别或系列优先股的条款可能会稀释投票权或降低我们普通股的价值。例如，我们可以赋予优先股持有者在所有情况下或在特定事件发生时选举一定数量的董事的权利，或否决特定交易的权利。同样，我们可以分配给优先股持有人的回购或赎回权或清算优先权可能会影响普通股的剩余价值。.

50

项目1B。取消解析D工作人员评论

没有。

项目2.专业人员短裤

我们的主要执行办公室位于宾夕法尼亚州马尔文拉普路490号，邮编：19355，约17,369 根据一份为期11年的租约，租用了一平方英尺的实验室和办公空间，租约将于2027年12月31日到期。我们还根据短期租赁协议，在爱尔兰都柏林租赁了一个4,145平方英尺的办公空间。

项目3.LEGAL诉讼程序

2018年5月31日，美国宾夕法尼亚州东区地区法院(案件编号2：18-cv-02279-mmb)向美国宾夕法尼亚州东区地区法院提起证券集体诉讼，或证券诉讼，指控社会CDMO和某些社会CDMO的高级管理人员和董事涉嫌违反《交易法》第10(B)和20(A)节及其颁布的第10(B)(5)条，这是基于社会CDMO就注射美洛昔康的NDA所做的声明。起诉书要求未指明的损害赔偿、利息、律师费和其他费用。2018年12月10日，首席原告提交了一份修改后的起诉书，声称提出了同样的主张，并寻求同样的救济，但包括了新的指控，并将更多的警官列为被告。2019年2月8日，社会CDMO提出动议，要求全部驳回修改后的申诉，首席原告于2019年4月9日提出反对。2019年5月9日，公司提交了回应，并完成了对驳回动议的简报。在回答法官的问题时，双方提交了关于2019年秋季驳回经修正的申诉的动议的补充简报。2020年2月18日，驳回动议在没有偏见的情况下获得批准。2020年4月25日，原告提起第二次修改后的起诉书。社会CDMO于2020年6月18日提交动议，要求驳回第二次修订后的申诉。原告于2020年8月17日对社会CDMO的驳回动议提出异议。2020年9月16日，社会CDMO提交了一份回复，支持解散动议。2021年3月1日，社会CDMO第二次驳回动议被驳回。2021年6月21日，被告对第二次修改后的起诉书提出了答辩和肯定的抗辩。2021年9月30日, 原告提出了班级认证和任命班级代表的动议。社会CDMO于2021年11月30日对原告的动议提出异议。2022年1月6日，原告提出答辩状，支持等级认证动议。2022年3月24日，原告告知法院，双方已就解决证券诉讼达成原则协议，并请求法院搁置所有最后期限。2022年5月10日，原告提出无异议动议，要求初步批准集体诉讼和解。法院于2022年5月12日发出命令，初步批准和解，并规定发出通知。2022年10月26日举行了最终批准和解的听证会，和解于2022年12月获得批准。关于分离，我们接受了社会CDMO对与证券诉讼有关的所有社会CDMO义务的转让，并同意就与证券诉讼有关的所有责任向社会CDMO进行赔偿。

项目4.地雷安全披露

不适用。

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部分第二部分：

项目5.注册人普通股市场，相关股权股票持有人事项与发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，代码是“BXRX。”

普通股持有者

截至2023年2月21日，共有9名普通股持有者。我们相信，在那个日期，我们普通股的受益所有者人数要多得多。

股利政策

我们从未就普通股宣布或支付任何现金股息，目前我们支付现金股息的能力受到我们与MAM Eagle Lending的信贷安排条款的限制。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益(如果有的话)，为我们业务的发展和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来对我们普通股支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于各种因素，包括适用的法律、我们的运营结果、财务状况、未来前景、预期的现金需求、扩张计划以及我们董事会认为相关的任何其他因素。

发行人回购股权证券

没有。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

关于我们的股权薪酬计划的其他信息通过引用本年度报告的表格10-K的第III部分第12项在此并入。

最近出售的未注册证券

没有。

第六项。[研究人员VED]

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项目7.管理层对以下问题的讨论和分析财务状况及经营业绩

你应该阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的综合财务报表和本年度报告中以Form 10-K形式出现的相关附注。除历史信息外，本讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设以及其他因素的前瞻性表述，这些因素可能导致实际结果与前瞻性表述中所做、预测或暗示的结果大不相同。我们的实际结果可能与下面讨论的结果大不相同。有关可能导致或导致这种差异的因素，请参阅本年度报告第I部分第1A项表格10-K中的“前瞻性陈述”和“风险因素”。

概述

我们是一家制药公司，主要专注于医院和相关环境下的创新产品。我们相信，我们可以为患者、处方者和付款人带来有价值的治疗选择，带给医院和相关市场。

我们拥有两个新的分子实体的独家全球权利，它们是中枢作用神经肌肉阻滞剂(NMBS)，BX1000是一种中效NMB，目前正在进行第二阶段临床试验，BX2000是一种超短效NMB，目前正在进行第一阶段临床试验，以及一种专有的阻断逆转药物BX3000，目前正在进行临床前研究，旨在支持2023年提交IND申请。BX3000是一种有望快速逆转BX1000和BX2000封锁的代理。这三名特工都获得了康奈尔大学的执照。我们相信，当这些药物连续给药时，可以迅速起作用于中枢的神经肌肉阻断，然后用BX3000快速逆转神经肌肉阻断。这些新型药物有可能显著缩短阻断开始和逆转的时间，减少在手术室或术后套房(PACU)的时间，从而产生潜在的临床和成本优势，并为医院和门诊外科中心节省宝贵的成本。

2020年年中，我们在美国推出了我们的第一款商业产品ANJESO。安捷索是第一种也是唯一一种24小时静脉注射或静脉注射的止痛剂。ANJESO是一种环氧合酶-2或COX-2，首选的非类固醇抗炎或NSAID，用于治疗中到重度疼痛，可以单独使用或与其他非NSAID镇痛剂联合使用。我们成功地完成了三个第三阶段临床试验，包括两个关键的疗效试验，一个大型的双盲第三阶段安全性试验和两个第三阶段项目，评估ANJESO在特定手术环境中的临床安全性和有效性及其积极的健康经济影响。正如许多消息来源所记录的那样，许多医院因新冠肺炎大流行及其对手术率的持续影响以及2021年及以后“大辞职”的影响而遭受重大经济影响，影响到可用于支持手术和手术后护理的护理和其他专业人员。这些市场条件和随之而来的经济困难威胁到许多知名和受人尊敬的机构的运作，影响了急性护理机构使用费用可能略高于现有阿片类药物治疗的药物来控制术后疼痛的意愿和能力，即使这些较便宜的治疗方法延长了住院时间。这些因素影响了ANJESO和其他一些非阿片类药物的吸收。在处于困境的急性护理环境中维持商业存在的费用，以及在当前和未来几年向我们的许可方支付里程碑式付款的费用，导致我们在2022年12月停止了ANJESO的商业销售。

我们2022年的成本主要包括进行ANJESO的制造和商业化所产生的费用、上市公司和人员成本，以及我们的NMB阻滞剂和逆转剂的临床试验和制造成本。我们预计至少在未来几年内会出现营业亏损。我们预计，我们几乎所有的运营亏损都将来自与我们的开发计划相关的成本，包括我们的临床、临床前和制造相关活动。我们未来几年的支出预计将主要用于开发我们的候选产品。此外，我们可能会产生与产品收购或许可内产品相关的成本，以及收购或许可内产品成功商业化的成本。

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新冠肺炎带来的影响

我们将ANJESO商业化的努力在2020年、2021年受到影响，并在2022年继续进行，具体情况取决于疫情爆发的时间、地点和程度。新冠肺炎大流行可能会继续产生影响。 在减少选择性手术方面出现了间歇性影响，这在最近一个季度产生了影响。总体而言，即使新冠肺炎及其变种的影响没有那么大，许多中心还没有恢复到冠状病毒感染前的手术水平。此外，新冠肺炎影响了许多医院的收入和财务状况，导致医院人员减少，在某些情况下，导致其他正常活动的资源继续转移到新冠肺炎患者身上，并导致包括我们的销售专业人员在内的非患者访问医院受到限制，我们认为这已经并将继续影响我们的营销和商业化努力。此外，由于退休和辞职的员工比例高于正常水平，以及员工不遵守政府或雇主强制接种疫苗的要求，医院和门诊外科中心可能会出现人员短缺，这可能会减少人手短缺的医院可以进行的选择性手术的数量。我们认为，新冠肺炎大流行期间选择性手术的减少影响了对ANJESO的需求，这是我们决定停止ANJESO的一个促成因素。

我们预计，由于意外成本的增加，许多医院和医疗保健提供者将继续遭受负面财务后果，包括个人防护设备和呼吸机、新冠肺炎、联邦医疗保险和其他报销的变化，这种影响可能会导致收入持续下降。由于环境的快速变化、新冠肺炎全球大流行影响的持续不确定性，以及最近影响复苏的地区性疫情，我们无法估计未来财务业绩可能受到不利影响的全部程度。

财务概述

收入

我们通过单一的第三方物流提供商(3PL)在美国销售ANJESO，该提供商拥有商品的所有权和控制权，并被视为我们的客户。我们在产品所有权转让给客户并且客户获得产品控制权时确认ANJESO产品销售的收入。被确认为产品收入的交易价格包括对储备的可变对价的估计，这是由于我们与我们的最终用户客户、批发商、团购组织和其他间接客户之间的合同中提供的折扣、退货、按存储容量使用计费、回扣和其他津贴。2022年12月，我们停止了ANJESO的商业化，并预计与停止相关的大部分费用将在2023年第一季度末发生。

我们对可变对价的估计和对是否将估计金额计入交易价格的决定主要基于对其预期业绩的评估以及所有合理可用的信息(历史、当前和预测)。这些准备金反映了我们根据合同条款对我们有权获得的对价金额的最佳估计。交易价格中包含的可变对价金额可能受到限制，只有在被认为未来期间确认的累计收入金额可能不会发生重大逆转的情况下，才会包含在净销售价格中。最终收到的实际对价金额可能与我们的估计不同。如果未来的实际结果与我们的估计不同，我们将调整这些估计，这将影响这些差异已知期间的净产品收入和收益。

销售成本

销售成本包括产品成本、制造成本、运输和运费、特许权使用费、二次制造套件的资格成本以及与ANJESO制造和分销相关的间接间接管理成本，包括供应链和质量人员成本。销售成本还可能包括与某些制造服务和库存调整费用有关的期间成本。在监管机构批准ANJESO之前，我们将生产ANJESO的成本中的很大一部分作为研发费用用于商业化。我们在2022年12月停止了ANJESO的商业化。我们相信批发商层面的库存不多，并已通过我们的第三方物流通知批发商，我们将在2023年6月30日之前接受产品退货。

研究和开发费用

研究和开发费用主要包括与NMB组合和ANJESO活动的儿科开发有关的费用。这些费用主要包括：

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我们的大部分外部研发成本与临床试验、商业化前产品的药品供应制造、候选产品的分析和测试以及专利成本有关。我们承担与临床库存和商业前库存相关的成本，直到我们获得FDA的批准销售产品，然后我们开始将与该产品相关的成本资本化到库存中。与设施、折旧和支持相关的成本不计入特定计划。在监管机构批准ANJESO后，我们将以前在研发中记录的与医疗事务、供应链、质量和监管支持职能相关的某些人员和管理费用分配或重新分类为销售或销售成本、一般和行政费用，以支持ANJESO的商业化。直接利用医疗事务、供应链、质量和监管支持职能的人员和间接费用的商业前活动继续记录在研究和开发中。

我们其他候选产品的开发具有很高的不确定性，并受到许多风险的影响，包括但不限于：

开发时间表、成功概率和开发成本差异很大。由于以上讨论的不确定性，我们将评估我们的候选产品的商业潜力和我们可用的资本资源。由于围绕任何批准的时间和结果的这些不确定性，我们目前无法准确估计我们的任何候选产品将在何时产生收入和现金流。

我们预计我们的研发成本将与我们的NMB候选产品组合的开发和商业化规模相关。我们可能会选择寻求合作关系，以便为我们提供多样化的收入来源，并帮助促进我们候选产品管道的开发和商业化。

销售、一般和行政费用

销售、一般和管理费用包括销售和营销费用以及一般和管理费用。

销售和营销费用主要包括我们的销售队伍和支持我们销售和营销工作的人员的薪酬和福利，以及ANJESO推广和销售的第三方咨询费用。此外，销售和营销费用包括与宣传ANJESO的临床和经济效益以及为我们的间接客户提供教育计划相关的费用。

一般和行政费用主要包括行政、财务和信息技术职能人员的薪金和相关费用，以及医疗事务和监管职能的商业部分。一般和行政费用还包括上市公司费用、董事和高级管理人员保险、法律专业费用，包括与专利有关的费用、咨询、审计和税务服务。

在截至2022年12月31日的一年中，由于人员和营销成本的减少以及ANJESO商业努力的停止，我们的销售、一般和行政费用有所下降。我们预计我们未来的销售和商业成本将降至最低。我们预计，一般和行政费用在短期内将保持相对稳定。截至2022年12月31日的年度，我们的季度销售、一般和管理费用为：

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2022年裁员

由于我们目前的现金状况和对医院疼痛领域的市场状况的评估，2022年3月，我们实施了约66名员工的裁员(约占我们总员工的80%)，其中包括43名销售人员。重组在第二季度末基本完成，产生了大约410万美元的遣散费和其他相关费用，其中60万美元截至2022年12月31日仍未支付。裁员的目的是大幅减少我们的运营费用和节省现金资源。此外，2022年9月，我们终止了剩余的7名员工的敬业商业团队，并在第三季度产生了20万美元的遣散费和其他相关费用。

或有对价的公允价值变动

关于分拆，吾等就收购若干资产的买卖协议订立转让及部分转让、假设及分叉协议，或Alkermes协议，包括于2018年12月及2020年8月修订的可注射美洛昔康的全球权利及社会CDMO从Alkermes或Alkermes交易发展、配制及制造业务的权利。根据阿尔克梅斯协议，我们需要支付高达1.4亿美元的里程碑式付款，包括2019年支付的1,000万美元，2020年支付的360万美元，2021年支付的另外140万美元，以及在批准后一年开始的七年内支付4500万美元，其中第一笔付款于2021年第一季度支付，第二笔120万美元的部分付款于2022年第一季度到期，以及与美洛昔康有关的净销售里程碑和未来产品净销售额的特许权使用费百分比在10%至12%之间(如果不再受专利保护，可能会减少30%)，按季度支付。最初5460万美元的付款债务的估计公允价值被记录为Alkermes交易的购买价格的一部分。我们继续在随后的每个时期重新评估公允价值，截至2022年12月31日，我们记录了1990万美元的付款义务，即负债的现值。在每个报告期内，我们都会根据确认为非现金营运开支或收益的公允价值变动，重新评估这项估计负债。截至2022年12月31日，我们已向Alkermes支付了2260万美元的里程碑式付款。我们正在与Alkermes就停止ANJESO的商业努力及其相关义务进行讨论。

利息支出

本报告所列期间的利息支出主要包括我们与MAM Eagle Lending签订的信贷协议产生的利息支出、相关融资成本的摊销，以及根据小企业管理局(SBA)管理的CARE法案的Paycheck Protection Program或PPP向PNC银行开立本票的利息支出，自2021年12月31日起已完全免除。

所得税

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们对递延税项资产保持了估值准备金。

经营成果

2022年和2021年12月31日终了年度比较

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收入，净额。在截至2022年12月31日的一年中，与ANJESO在美国的销售相关的净产品收入为130万美元。相比之下，截至2021年12月31日的财年为110万美元。在利用所有权分销模式的同时，产品收入在向我们的第三方物流供应商发货时确认。增加20万美元是由于现有账户的需求增加。

销售成本。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们的销售成本分别为700万美元和240万美元，包括产品成本、特许权使用费和与ANJESO制造相关的某些固定成本，包括供应链和质量成本。在监管机构批准之前，我们将与产品制造相关的成本作为研发支出。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内确认为收入的ANJESO单位的某些产品成本在FDA于2020年2月批准ANJESO之前支出，因此不包括在相关期间的销售成本中。增加460万美元的主要原因是库存准备金增加了520万美元，但与人事有关的费用减少了40万美元，生产和储存费用减少了20万美元，这部分抵消了增加的费用。

研究和开发。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们的研发费用分别为390万美元和310万美元。增加80万美元的主要原因是NMB组合临床试验费用增加了100万美元，ANJESO的儿科试验费用增加了20万美元。与人事有关的费用减少40万美元，部分抵消了这些费用。

销售，一般和行政。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们的销售、一般和管理费用分别为2410万美元和45.3美元。减少2 120万美元是因为人员费用减少了1 260万美元，营销费用减少了470万美元，上市公司费用减少了230万美元，咨询费用减少了90万美元，差旅费减少了40万美元，其他费用减少了30万美元。

无形资产摊销。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的摊销费用分别为200万美元和260万美元，这与我们从2020财年第一季度开始的研发活动产生的无形资产在其估计使用寿命内的摊销有关。

认股权证估值变动。截至2022年12月31日的年度，认股权证估值没有重大变化。认股权证估值变动截至2021年12月31日止年度价值减少10万元与2020年3月26日作为我们承销的公开发行的一部分出售的权证相关，包括我们在2020年10月的权证交换交易的影响.

或有代价估值的变动。我们的或有代价估值变化包括截至2022年12月31日的年度价值减少280万美元，而截至2021年12月31日的年度价值减少3330万美元。每个期间的或有对价的非现金费用涉及Alkermes交易支付债务的概率调整后公允价值的重估。2022年负债公允价值减少280万美元的主要原因是ANJESO停止商业化，因此ANJESO的最新预测以及用于计算公允价值的贴现率增加。2021年负债公允价值减少3330万美元，主要原因是对ANJESO的最新预测以及用于计算公允价值的贴现率增加。

财产和设备减值损失。截至2022年12月31日的年度，财产和设备减值亏损为420万美元，这与Alkermes工厂的第二套制造套件相关的减值有关，由于目前的业务状况和商业化进程的停止，制造ANJESO将不再需要该套制造套件。截至2021年12月31日止年度并无物业及设备减值亏损。

无形资产减值损失。截至2022年12月31日止年度的无形资产减值亏损为1,970万美元，因我们的量化减值测试及ANJESO停止商业化而撇除无形资产的账面价值。截至2021年12月31日止年度并无无形资产减值亏损。

其他费用，净额。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的其他支出分别为200万美元和80万美元。其他开支的变化为120万美元，主要是由于上一年在批准我们的豁免申请后取消购买力平价贷款获得的160万美元的收益，部分被本年度为解决专利侵权索赔而产生的其他收入所抵消，以及由于本金余额的减少，我们与MAM Eagle Lending的信贷协议产生的利息支出减少了10万美元。

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流动性与资本资源

截至2022年12月31日，我们拥有530万美元的现金和现金等价物。

2022年12月6日，我们完成了一次尽力而为的公开发行：(I)54,787股普通股，每股面值$0.01和配套A-3认股权证，购买54,787股普通股和A-4系列认股权证，购买54,787股普通股，合并公开发行价为每股4.795美元，以及(Ii)C系列预融资权证，购买988,000股普通股和配套A-3认股权证，购买988,000股普通股和配套A-3认股权证，购买988,000股普通股和配套A-3认股权证，购买988,000股普通股和配套A-3认股权证，3,000股普通股及A-4系列认股权证按每股C系列预融资权证及附属A系列认股权证的公开发售价格每股4.785美元购买988,000股普通股及A系列认股权证，相当于每股普通股及A系列认股权证的公开发行价减去每股该等C系列预融资权证的每股行使价0.01美元。A系列认股权证的行权价为每股普通股4.50美元。A-3系列认股权证在发行时即可行使，将于2027年12月6日到期。A-4系列认股权证在发行时即可行使，将于2024年1月8日到期。A系列认股权证和A-4系列认股权证的行权价格可能会根据A系列认股权证中所述的股票拆分、反向拆分和类似的资本交易进行调整。C系列认股权证已全部行使。作为与此次发售相关的独家配售代理公司，作为对H.C.Wainwright&Co.，LLC的补偿，该公司向配售代理支付了相当于此次发售所筹集总收益的7.0%的现金费用，外加相当于此次发售所筹集总收益1.0%的管理费，以及偿还某些费用和法律费用。本公司还向配售代理的指定人发出认股权证，最多可购买62份, 567股普通股。配售代理权证的条款与A系列权证基本相同，不同之处在于配售代理权证的行使价相当于每股5.99375美元，并于2027年12月2日到期。扣除承销折扣和佣金以及发售费用后的净收益为400万美元

2022年9月1日，我们完成了最大努力的公开发行：(I)188,872股普通股，每股面值0.01美元和附带的A-1系列认股权证，购买188,872股普通股和A-2系列认股权证，以及A-1系列认股权证，按每股21.00美元的合并公开发行价和A系列认股权证，购买188,872股普通股和A系列认股权证，以及(Ii)B系列预资金权证，购买106,607股普通股和附属A-1认股权证，购买106,607股普通股和附属A-1认股权证，购买106,106股普通股和附属A-1认股权证，607股普通股和A-2系列认股权证购买106,607股普通股，B系列预融资权证和A系列认股权证的综合公开发行价为每股20.60美元，相当于普通股和配套A系列认股权证的每股公开发行价减去每股此类B系列预融资权证的每股0.01美元的行权价。A系列认股权证的行权价为每股普通股21.00美元。A-1系列认股权证在发行时即可行使，自发行之日起5年内到期。A-2系列认股权证在发行时即可行使，自发行之日起13个月到期。A系列认股权证的行权价格可能会根据A系列认股权证中所述的股票拆分、反向拆分和类似的资本交易进行调整。在某些所有权限制的情况下，B系列预融资认股权证可立即行使，并在交易完成时以每股普通股0.01美元的名义代价行使。作为与是次发售相关的独家配售代理，我们向H.C.Wainwright&Co.，LLC支付了相当于发售所得总收益的7.0%的现金费用，外加相当于发行所筹得总收益1.0%的管理费, 以及报销某些费用和律师费。我们还向配售代理权证的指定人发出认股权证，以购买最多17,728股普通股。配售代理权证的条款与A系列权证基本相同，不同之处在于配售代理权证的行使价相当于每股26.25美元，并于2027年8月29日到期。扣除承保折扣和佣金以及发行费用后的净收益为500万美元。

2022年5月17日，我们完成了41,152股普通股的登记直接发售，每股面值0.01美元，在同时进行的私募中，可行使总计41,152股普通股的认股权证，合并发行价为每股48.60美元和相关认股权证。这些认股权证的行权价为每股43.60美元。每份认股权证可行使一股普通股，并可在发行后立即行使。认股权证的有效期为五年，自发行之日起计。作为与是次发售相关的配售代理向H.C.Wainwright&Co.，LLC支付的补偿，吾等同意向配售代理支付相当于发售所得总收益的7.0%的现金费用，外加相当于发售所筹集的总收益1.0%的管理费和某些费用。我们还向配售代理的指定人发行了认股权证，以购买交易中出售的普通股股份总数的6.0%，或认股权证，以购买最多2,469股普通股。配售代理权证的条款与认股权证大致相同，只是配售代理权证的行使价相当于每股发行价的125%(或每股60.75美元)。配售代理认股权证将于2027年5月17日到期。扣除承保折扣和佣金以及发行费用后的净收益为170万美元。

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2022年3月1日，我们完成了45,791股普通股的承销公开发行、按每股130.00美元的行使价购买41,929股普通股的预融资权证和按每股130.00美元的行权价购买87,719股普通股的认股权证，以及最多13,158股额外普通股和/或额外认股权证，根据我们授予H.C.Wainwright&Co.，LLC(“承销商”)30天的购买额外证券的选择权，可能会购买最多13,158股普通股。购买一股普通股的每股普通股和附属认股权证的公开发行价为114.00美元，每份预筹资权证和附属认股权证的公开发行价为113.60美元。作为对承销商的赔偿，我们同意向承销商支付毛收入的7.0%的现金费用，外加相当于毛收入1.0%的现金管理费以及某些费用和法律费用的补偿。我们还向承销商的指定人发出认股权证，以每股142.50美元的行使价购买5,263股普通股。2022年2月28日，承销商部分行使了购买额外2847份认股权证的选择权。扣除承保折扣和佣金以及发行费用后的净收益为880万美元。

2021年12月28日，我们完成了42,289.3股A系列优先股的登记直接发行，每股面值0.01美元，或优先股，以及认股权证，购买9,062股普通股，或2021年12月的认股权证，净收益为3,656美元。优先股的规定价值为每股100.00美元，并可在发行后的第二天按每股350.00美元的转换价格转换为总计12,083股普通股。作为对H.C.Wainwright&Co.，LLC或配售代理的补偿，我们同意向配售代理支付2021年12月发行所得总收益的7.0%的现金费用，外加相当于2021年12月发行所筹总收益1.0%的管理费，并偿还某些费用和法律费用。我们还向配售代理权证的指定人发行了724股普通股，或2021年12月的配售代理权证。2021年12月的权证和2021年12月的配售代理权证的行使价为每股448.00美元，并在其发行六个月周年纪念日起可行使。

2021年5月31日，我们完成了10,021股普通股的登记直接发行，即5月份的发行，发行价为每股1,190.00美元，并以每股1,260.00美元的行使价购买10,021股普通股或5月份的认股权证，净收益为1,090万美元。作为对配售代理的补偿，吾等同意向配售代理支付相当于5月份发售所筹总收益6.0%的现金费用，外加相当于5月份发售所筹总收益1.0%的管理费以及偿还某些费用和法律费用。我们还向配售代理的指定人发行了认股权证，以每股1,487.50美元的行使价购买601股普通股。五月认股权证及五月配售代理认股权证可于五月发售截止日期的六个月周年日行使。

2021年2月8日，我们达成了一项协议，以每股2,240.00美元的发行价发行和出售7857股普通股，即2月份的发行，净收益为1620万美元。作为对配售代理的补偿，吾等同意向配售代理支付相当于2月份发售所筹得总收益6.0%的现金费用，外加相当于2月份发售所筹得总收益1.0%的管理费，以及偿还某些费用和法律费用。我们还向配售代理权证的指定人发行了购买最多471股普通股的认股权证，或2月份的配售代理权证。2月的配售代理权证的行使价为每股2,800.00美元。

我们于2021年1月21日订立协议，发行及出售合共7,358股普通股的可行使认股权证，即1月权证，发行价为每份认股权证175.00元，以换取机构投资者于2020年12月21日以每份认股权证1,652元的行使价行使其现有的12月A系列认股权证。1月份的权证的行权价为每股2,240.00美元。1月份的认股权证可立即行使，自发行之日起5年内到期。作为对配售代理的补偿，吾等同意支付1月份发售所筹得总收益的6.0%的现金费用(包括与行使12月A系列认股权证有关的收益)，加上相当于1月份发售所筹得总收益1.0%的管理费(包括与行使12月A系列认股权证有关的收益)，并偿还某些费用和法律费用。我们还向配售代理权证的指定人发行了购买最多441股普通股的认股权证，或1月份的配售代理权证。1月份的配售代理权证的条款与1月份的认股权证基本相同，不同的是1月份的配售代理权证的行使价格相当于每股2,800.00美元。

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于2020年5月29日，吾等与MAM Eagle Lending订立5,000万美元信贷协议，据此，截至本年度报告日期，吾等已支取1,000万美元，并可支取额外四批定期贷款。金额不超过500万美元的第二批贷款可以在2021年8月29日或之前提取，前提是我们必须在紧接第二批贷款获得资金的日期之前的连续三个日历月内产生至少500万美元的净收入。第二批贷款也可在满足第三批贷款、第四批贷款或第五批贷款(视情况而定)的条件后在随后的日期支取，但第二批贷款不得支取一次以上。不超过500万美元的第三批贷款可以在2021年11月29日或之前提取，前提是我们在紧接该日期之前的连续三个日历月产生至少1,000万美元的净收入，为第三批贷款提供资金。第三批贷款也可在满足第四批贷款或第五批贷款(视情况而定)的条件后在随后的日期提取，但第三批贷款不得提取一次以上。如果贷款人同意，我们可以在2022年8月29日或之前提取不超过1,000万美元的第四批贷款，前提是我们必须在紧接此类第四批贷款获得资金的日期之前的连续三个日历月中产生至少2,000万美元的净收入。第四批贷款也可以在满足第五批贷款条件的情况下在随后的日期提取，但第四批贷款不得超过一次。可动用不超过2,000万美元的第5批贷款, 在贷款人同意的情况下，在2023年3月1日或之前，只要我们在紧接该批贷款获得资金的日期之前的连续十二个日历月内产生至少1.00亿美元的净收入，我们就可以获得5笔贷款。

2022年8月1日，我们与MAM Eagle Lending签订了第1号修正案，并放弃了信贷协议。根据修正案的条款，贷款人免除了因我们未能遵守最低现金契约而导致的信贷协议下的任何违约(包括对违约施加违约利率)，该契约要求我们在流动资金账户中保持至少500万美元。此外，修订包括：(I)规定吾等从若干潜在策略性许可交易收到的任何现金收益的30%，须用于预付信贷协议下未偿还的款项；及(Ii)将根据最低流动资金契约须维持的现金金额减至300万元，自2022年8月1日起至2022年8月31日止，届时根据最低流动资金契约所需的金额将增加至500万元。

2022年10月24日，我们与MAM Eagle Lending签订了第2号修正案，并放弃了信贷协议。根据修订条款，信贷协议经修订后，吾等必须(I)于每个月的第一个营业日偿还本金，直至2022年12月1日的付息日期为止，按36个月的摊销时间表按月平均分期偿还本金，(Ii)于2022年12月31日前额外支付本金30万美元，及(Iii)自2023年1月2日的付息日期起及其后的每个付息日期偿还本金50万元，直至该等债务已悉数偿还为止。此外，修订将信贷协议下我们须维持的最低现金契约减至(I)自2022年10月1日起至2022年11月30日止的300万美元，(Ii)自2022年12月1日起至2023年2月28日止的450万美元，及(Iii)自2023年3月1日起及之后的400万美元。此外，我们已同意，在2022年12月31日之前，在没有贷款人事先书面同意的情况下，我们不得根据其与Alkermes的协议支付或允许任何付款。作为修订的代价，我们向代理人支付了10万美元的修改费，向贷款人支付了20万美元的修改费。

2022年12月1日，我们与MAM Eagle Lending签订了信贷协议第3号修正案。根据修正案的条款，修正案将信贷协议要求我们维持的最低现金契约降低至：(A)从2022年10月1日至2022年12月6日，任何时候都不少于300万美元；(B)从2022年12月7日至2023年2月28日，不少于450万美元；以及(C)从2023年3月1日起及以后，不少于400万美元。

2023年1月，我们与MAM Eagle Lending签订了信贷协议第4号修正案。根据修订条款，信贷协议经修订后，吾等必须(I)于2023年1月3日支付本金50万元，(Ii)于2023年2月1日及2023年3月1日支付本金30万元，及(Iii)于2023年4月3日及其后的每个利息支付日支付本金50万元，直至债务悉数清偿为止。此外，修正案将信贷协议或最低流动资金契约要求我们维持的最低现金契约减少至(I)自2022年10月1日至2022年12月6日止期间的300万美元，(Ii)自2022年12月7日至2023年1月10日止期间的450万美元，(Iii)自2023年1月11日起至2023年2月28日止期间的222.5万美元，以及(Iv)自2023年3月1日起至2023年3月1日止期间的300万美元。此外，我们已同意，在2023年4月30日之前，在没有MAM Eagle Lending事先书面同意的情况下，我们不会根据我们与Alkermes的协议支付或允许任何付款。

2020年5月8日，我们根据小企业管理局管理的CARE法案的购买力平价，签订了一张150万美元的期票。根据《CARE法案》的相关条款和条件，我们已将贷款收益用于支付工资费用。如果我们遵守CARE法案的规定，包括将贷款收益用于工资成本、租金、水电费和其他费用，并且至少60%的贷款收益必须用于CARE法案定义的工资成本，则这笔贷款可以部分或完全免除。于截至2021年12月31日止年度内，吾等收到小企业管理局发出的购买力平价宽免付款通知，内容包括批准本行的150万元购买力平价贷款宽免申请及应计利息。因此，在截至2021年12月31日的一年中，我们确认了150万美元的PPP贷款终止收益。

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我们预计，未来现金的主要用途将主要是为我们的运营、管道开发活动、营运资本需求、资本支出和其他一般公司目的提供资金。

我们预计将寻求额外资金来维持我们未来的运营，尽管我们过去曾成功筹集资金，但未来筹集资金的能力并不能得到保证。根据我们截至2022年12月31日的可用现金，我们将需要在未来12个月内筹集额外资本，才能继续作为一家持续经营的企业。

现金的来源和用途

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，营运所用现金分别为2,780万美元及4,930万美元，即营运亏损减去非现金项目，包括：基于股票的薪酬、非现金利息开支、上一年度债务清偿收益、折旧、摊销、认股权证估值变动、或有对价公允价值变动、物业及设备及无形资产减值亏损，以及营运资产及负债变动。

在截至2022年12月31日的年度内，投资活动中没有使用大量现金。截至2021年12月31日的年度，用于投资活动的现金为20万美元，这主要是由于购买了20万美元的财产和设备。

在截至2022年12月31日的一年中，融资活动提供了1720万美元的现金，其中包括公开发行普通股和认股权证的净收益1860万美元，登记直接发行普通股和同时私募认股权证的净收益180万美元，以及行使认股权证的净收益40万美元。支付120万美元的或有对价、支付220万美元的长期债务和支付20万美元的递延融资费用部分抵消了这一数额。在截至2021年12月31日的一年中，融资活动提供了3500万美元的现金，其中包括登记直接发售的净收益3080万美元和行使认股权证的净收益1220万美元，部分被790万美元的或有对价支付所抵消。

我们未来对运营现金和资本需求的使用将取决于许多前瞻性因素，包括以下因素：

我们可能会使用现有的现金和手头现金等价物、债务、股权融资、出售资产或授权外收入或其组合来为我们的运营或产品收购提供资金。如果我们增加我们的债务水平，我们筹集额外资本的能力可能会受到限制，并可能受到金融和限制性公约的约束。我们的股东可能会因为发行额外的股本或债务证券而受到稀释。这种稀释可能会很严重，这取决于我们发行的股权或债务证券的数量以及我们发行任何证券的价格。

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合同承诺

下表反映了我们截至2022年12月31日的合同承诺：