附件4.13

 

合并协议第2号修正案

 

 

经修订的合并协议第2号修正案(定义如下)于2022年12月21日(“生效日期”)生效，由美国韦尔公司、特拉华州的一家公司(“母公司”)、特拉华州的有限责任公司SilverCloud Health，LLC(作为SilverCloud Health Holdings，Inc.的利益继承人)签订。(“公司”)和富通顾问有限责任公司(“证券持有人代表”)，特拉华州的一家有限责任公司(统称为“双方”)。本文中未定义的大写术语具有合并协议中赋予它们的含义。

鉴于，双方先前于2021年7月28日由母公司、本公司、香农合并子公司、特拉华州公司、香农合并姐妹子公司、特拉华州有限责任公司和证券持有人代表之间签订了该特定协议和合并计划(“合并协议”)；

鉴于，双方先前签订了自2022年5月11日起生效的合并协议第1号修正案；

鉴于，根据合并协议第11.03条，经双方当事人事先书面批准，合并协议可被修改；以及

 

鉴于，双方希望修改本协议规定的合并协议。

 

因此，现在，考虑到前提和本协议所载的相互协议，双方特此同意如下：

 

1.
修正案。

 

合并协议第1.01节中“红利托管基金”的定义应全部删除，代之以以下措辞：

 

“红利托管基金”是指根据托管协议设立的红利托管基金，用于持有结束的每股普通股合并对价和根据第2.02(K)节发行的每股额外合并对价。

 

合并协议第2.10(A)节应全部删除，代之以下列措辞：

 

在2022年12月21日的五(5)个工作日内，母公司和证券持有人代表应向托管代理发送通知，指示托管代理(I)根据第2.10(B)节的条款将一部分奖金托管基金分配给持有奖金奖且已满足获得奖金奖励的所有条件的员工(或高级员工团队成员已免除任何此类条件的员工)，以及(Ii)将奖金托管基金的余额分配给

 

支付代理作为额外的合并对价分配给有效的时间持有人。尽管本合同有任何相反规定，双方同意奖金托管基金应按本合同附件A规定的方式分配。

 

合并协议第2.10(B)节应全部删除，代之以下列措辞：

 

在每种情况下，附表2.02(K)中确定的每一名员工，如果在2022年12月21日仍是公司集团任何成员或母公司的员工，将从奖金托管基金获得结束每股普通股合并对价和该员工持有的奖金奖所代表的每股额外合并对价(如果有)，并应向母公司分配足够的额外金额，以满足任何适用的FICA、Medicare或与之相关的类似工资税的雇主部分。如附表2.02(K)所列雇员于2022年12月21日并未继续为本公司集团任何成员公司或母公司的雇员，则该雇员持有的每股普通股合并对价及每股额外合并对价(如有)将分派予实际时间持有人，并应被视为额外合并对价，惟为分配每股额外合并对价，全面摊薄的公司股份数目须不包括该额外每股合并对价所涉及的红利股份数目。

 

2.
其他的。
a.
除本修订明确修改外，合并协议(经修订)的条款现予批准及确认，并将继续全面有效。
b.
本修正案应受特拉华州法律管辖，不包括其法律冲突规则，并对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力并符合其利益。
c.
本修正案可以通过传真、PDF或其他电子格式以任意数量的副本签署，每个副本都被视为原件，所有这些副本加在一起应是一份文书。

[签名页如下。]

 

 

 

 

双方均已于上述第一年生效，特此为证。

 

美国韦尔公司

 

By: _/s/ Brad Gay_____________________

 

姓名：布拉德·盖伊

头衔：总法律顾问

 

 

SilverCloud Health，LLC

 

By: _/s/ Brad Gay_____________________

 

姓名：布拉德·盖伊

头衔：总裁

 

 

富通顾问有限责任公司

 

By: _/s/ Ryan Simkin___________________

 

姓名：瑞安·西姆金

标题：经营董事