第一条--服务和补偿

1.1.服务。在本协议有效期内，应本公司的要求，顾问公司将根据需要向本公司提供财务咨询服务(统称为“服务”)。

1.2.补偿。

1.2.1.鉴于顾问履行服务的情况，公司应在本协议期限内向顾问支付25,000美元(“咨询费”)。咨询费将分两次等额支付，第一期在本协议期限第一个日历月结束后十(10)天内支付，第二期在本协议期限结束后十(10)天内支付。

1.2.2.贵公司授出的尚未授予的股权将根据其条款归属及行使(并在适用的范围内，仍可行使)，该等条款已根据顾问与本公司于2022年12月9日订立的《分居协议及全面解除协议》(“分居协议”)第2(A)条修订。

1.2.3.公司应补偿顾问因履行服务而发生的合理和必要的自付差旅、酒店和餐饮费用，但此类费用须经公司书面预先批准，并根据公司当时的费用报销政策发生。公司不会向顾问或顾问的任何员工或独立承包商支付差旅时间。

1.2.4.除非双方另有约定，否则顾问应向公司提供提供服务的每个月的发票以及合理的证明文件，详细说明所提供的服务类型和任何预先批准的费用

在该月内，公司将在公司收到发票后六十(60)个日历日内，善意地支付发票中没有争议的任何部分。

1.3.履约保证。顾问将以符合行业标准的专业方式执行所有服务。此外，咨询人应在合理的时间内以合理的方式迅速提供服务。

第二条--知识产权

2.1.知识产权。咨询公司同意，由咨询公司创建、开发和/或撰写的与咨询公司履行本协议项下服务有关的任何信息，包括但不限于发现、发明、版权、设计权、专利、创新、建议、技术诀窍、想法、手稿、出版物和报告(包括该等手稿、出版物和报告的所有草稿和版本)，应迅速向公司披露，并被咨询公司视为公司的独有财产。咨询公司进一步承认：(A)公司拥有、保留该公司知识产权，并对其拥有独家权利、所有权和权益；(B)未经公司事先书面同意，咨询公司不得使用该公司知识产权；(C)在任何情况下，咨询公司不得(I)发布或公开展示该公司知识产权，或(Ii)在第(I)和(Ii)款的每种情况下，除非按照本协议的条款，否则不得合并、出售或使用任何该公司知识产权。

2.2.2.出租工作；任务。咨询公司承认，顾问履行本协议项下的服务所产生的所有作品，如属于美国版权法中定义的“出租作品”类别，应被视为“出租作品”(统称为“出租作品”)，此类作品的所有版权均归公司独有。顾问应协助公司(由公司承担费用)获得、执行和维护公司对所有出租工作的权利。在本公司任何或全部知识产权不符合受雇作品资格的范围内，顾问特此将本公司所有知识产权的所有权利、所有权和权益转让给本公司，包括任何现在或未来的权益、任何相关的专利、版权和任何其他知识产权或专有权利。本转让包括但不限于美国版权法第106条下的所有权利，即复制作品、准备衍生作品、通过出售、所有权转让、租赁、租赁或出借的方式向公众分发作品的复制品、公开表演作品或公开展示作品。

2.3.进一步的保证。

2.3.1.为促进本条款第二条的实施，顾问应应公司的要求，在没有任何额外考虑的情况下，迅速签署、确认、准备并向公司和/或其代理人交付任何和所有文书和其他文件，包括美国和外国的专利申请、保证、保护或登记本协议所包含的任何财产权的申请、授权书、转让、宣誓或确认、补充宣誓和宣誓声明，并作出公司或其代理人判断为记录上述公司知识产权转让所必需或适宜的任何和所有其他合法行为，为公司在美国获得足够的专利和其他财产权或为公司的利益维护足够的专利和其他财产权

所有外国涉及任何和所有公司的知识产权。咨询公司进一步同意，在本协议期满或终止后，咨询公司有权签署或促使签署任何此类文书或其他文件的义务应继续存在。如果本公司因任何原因无法获得顾问的签字，以申请或继续申请任何美国或外国专利、商标、版权或其他涉及本公司拥有或转让给本公司的知识产权的注册申请，则本公司及其正式授权的人员和代理人在此不可撤销地指定和指定本公司及其正式授权的人员和代理人作为顾问的代理人和代理人，以代表和代表顾问行事，而不是执行和提交任何该等申请，并进行所有其他合法允许的行为，以进一步起诉和颁发专利、商标、版权或其上的其他注册，具有与顾问签署的同等法律效力和效果。

2.1.1为避免与任何公司知识产权的所有权冲突，顾问应确保顾问的服务表现与顾问为任何其他第三方进行的任何咨询或其他工作是分开的。

第三条--赔偿

3.1.由顾问提供赔偿。顾问应赔偿公司及其董事、高级管理人员、雇员、股东和代理人(每个均为“公司受偿人”)，使其免受因下列原因引起的或与之有关的任何索赔、诉讼、要求、诉讼、调查、法律程序、审计、损害、损失、责任、成本和开支，包括合理的律师费(每个“索赔”)，包括由第三方提出的任何索赔，或与下列各项有关的：(A)顾问违反本协议中所载的任何陈述、保证或契诺；(B)顾问或其代理人违反法律、规则或规定；(C)顾问或其雇员或代理人被指控的行为或不作为(I)造成人身伤害，包括死亡，(Ii)造成财产损失，(Iii)侵犯该公司的专利、商标、版权、商业秘密或其他知识产权或专有权利，或(Iv)构成重大疏忽或故意不当行为。该公司受赔方应立即向顾问发出任何索赔的书面通知，顾问应承担并控制该公司受赔方的抗辩，并由顾问选择法律顾问(这是公司合理接受的)，并由顾问承担全部费用。该公司应在一切合理的方面与被保险人进行合作，费用和费用由咨询人承担。该公司受赔人有权聘请自己的法律顾问，费用由该公司自费，以顾问身份参与索赔的辩护。

3.2.公司赔偿。公司应赔偿顾问及其董事、高级管理人员、员工、股东和代理人(每个人均为顾问受偿人)，使其免受任何针对顾问受偿人的索赔，包括因以下原因而提出的索赔：(A)公司违反本协议中包含的任何陈述、保证或契约；(B)公司或其代理人、员工或代表违反与公司履行本协议项下义务相关的任何法律、规则或法规；或(C)公司或其雇员或代理人(I)造成人身伤害的指称行为或不作为，包括

死亡，(Ii)造成财产损害，(Iii)侵犯该顾问赔偿人的专利、商标、版权、商业秘密或其他知识产权或专有权利，或(Iv)构成重大过失或故意不当行为。该顾问受偿人应立即向公司发出任何索赔的书面通知，公司应与公司选择的法律顾问一起承担并控制该顾问受偿人的抗辩，费用由公司承担。该顾问受偿人应在所有合理方面配合辩护，费用和费用由公司承担。该顾问受偿人应有权聘请自己的法律顾问，费用由该顾问受偿人自费，以顾问身份参与索赔辩护。

第四条--保密；非邀请函

4.1.机密信息。在此使用的“机密信息”是指公司的所有知识产权和公司的任何专有或机密信息、技术数据、商业秘密、专有技术或其他商业信息，由公司或其员工或代理人直接或间接以书面、口头或图纸或检查文件或其他有形财产的方式向顾问披露。“机密信息”一词不包括因咨询者的任何作为或不作为而成为或成为公众所知的任何信息。

4.2公司的客户和市场。咨询公司承认，公司已经并将在未来从第三方收到保密或专有的信息和材料，但公司有责任对该等信息和材料保密，并仅将其用于某些有限的目的。顾问同意，在本协议有效期内及之后的任何时候，将该等信息和材料视为本协议所述公司的保密信息。保密信息不需要标记为“保密”或使用任何其他术语或标记，尽管顾问应在商业上合理的努力将所有由顾问创建或修改或由顾问拥有的保密信息标记为“保密”或公司指定的其他术语或标记。

4.3.不使用和不披露。顾问同意，在本协议期限内及之后的任何时候，除顾问履行服务外，不得将其用于任何其他目的，也不得在未经公司正式授权代表事先书面同意的情况下向任何个人或实体披露公司的任何机密信息。顾问根据本协议承担的保密、不使用和不披露义务不会以任何方式修改或取消顾问与公司之间的任何先前协议项下的顾问的持续责任，包括但不限于顾问与公司之间的保密和发明权以及不征求意见协议项下的义务。

4.4.限制。顾问同意，在履行服务时，顾问不会使用任何第三人或实体的任何专有或机密信息或商业秘密，将其纳入任何公司的知识产权，或向公司披露任何专有或机密信息或商业秘密。

4.5.不恳求。顾问同意，在本协议期限内及之后的二十四(24)个月内，顾问不得因任何原因直接

(A)招揽或招聘本公司雇用或聘用的任何人士，不论该等人士是否为本公司的全职雇员，(B)雇用或保留任何该等人士，或(C)试图说服任何该等人士终止受雇于本公司或由本公司聘用该等人士。

第五条--任期和终止

5.1.术语。除非根据第5.2或5.3节提前终止，本协议的期限应自生效日期起至2023年3月2日止。

5.2.无故或无故终止。顾问可在不少于三十(30)个日历日的提前书面通知公司的情况下，以任何理由或无理由终止本协议。公司可在不少于十五(15)个日历日的事先书面通知咨询人的情况下，以任何理由或无理由终止本协议。

5.3.因由终止。公司可因顾问实质性违反本协议或公司根据其合理酌情权确定的其他正当理由终止本协议。公司应事先向顾问提供书面通知，详细说明所指控的违规行为或原因，并要求进行补救。如果在书面通知后三十(30)个日历日之后，咨询公司仍未纠正违约行为，则公司可根据第5.3条立即终止本协议。

5.4.公司财产的交付。在本协议到期或提前终止后五(5)个工作日内，或在公司提出书面要求的更早时间内，顾问应将顾问在履行服务中使用或产生的所有公司知识产权、机密信息和任何工作产品或正在进行的工作(包括但不限于生物材料、数据、笔记、计算机磁盘、实验室笔记本、报告、建议书、清单、通信、规范、图纸、蓝图、草图、材料、设备和其他物品)连同任何和所有电子副本交付给公司(且不会由顾问持有或交付给他人)。硬拷贝或其他复制品。

5.5.生存。第二条、第三条、第四条和第七条以及第1.2、4.4和4.5条的规定在本协定期满或终止后继续有效。

第六条--陈述、保证和契诺；无排他性；禁止

6.1.咨询陈述、保证和契诺。在本协议期限内，顾问代表、授权书和契诺：

6.1.1.顾问由公司保留，或顾问履行服务，均不会(A)违反或抵触任何约束顾问的义务、协议或政策，包括(I)顾问受雇或可能受雇或附属的任何公司或学术或医疗机构的任何专利、发明或咨询政策，或(Ii)不披露第三方信息或不与任何其他个人或实体竞争的义务，或(B)违反任何适用法律；

6.1.2.咨询方没有、也不会签署任何书面、口头或其他可能与咨询方在本协议项下的义务发生冲突、干扰或不一致的协议；

6.1.3.与签订本协议相关，顾问未就使用、规定或推荐本公司的任何产品或服务达成任何协议；以及

6.1.4.咨询公司同意，在知晓根据美国联邦证券法构成重大非公开信息的保密信息的情况下，任何时候都不会购买或出售公司的证券。

6.2.没有排他性。

6.2.1.本公司可(A)聘请其他人士或实体担任本公司的顾问，为本公司提供服务，包括类似服务的服务，及(B)与其他人士或实体订立类似本协议的协议，在任何情况下均无须获得任何顾问的批准。

6.2.2.顾问可担任本协议的顾问，为其提供专业服务，或与其他个人或实体签订类似的协议，而无需获得公司的批准；但在任何情况下，顾问均不得向该等其他人士或实体提供任何由顾问获取或开发的与顾问履行服务相关的公司知识产权、保密信息、专有技术或其他信息，或将其纳入或提供给该等其他个人或实体，作为其任何服务的一部分。

6.3.关于取消律师资格的证明。咨询公司代表并向公司保证，咨询公司(或咨询公司的任何雇员)现在没有，过去也没有被美国食品和药物管理局根据《联邦食品、药物和化妆品法案》(经不时修订的《食品药品和化妆品法案》)第306(A)或(B)款禁止。顾问应立即通知公司，如果在本协议期限内，顾问根据《FD&C法案》第306(A)或(B)款被禁止。顾问不得以任何身份使用根据《FD&C法案》第306(A)或(B)款被禁止提供服务的任何人员的服务，这些服务涉及本协议项下的服务。

第七条--杂项

7.1.独立承包商地位。就本协议和将要提供的服务而言，顾问不应被视为公司的合作伙伴、合营者、代理人、员工或代表，但在所有方面仍应是独立承包商。任何一方均无权以另一方的名义或代表对方的名义作出或承担任何承诺、保证或陈述，执行任何合同，或以其他方式承担任何义务或责任。此外，由于签订本协议或履行服务，顾问或顾问的员工、代理人或承包商(如果有)均无权作为公司员工参与或获得任何公司员工福利或福利计划下的任何福利或权利，包括但不限于员工保险、养老金、储蓄或保障计划，顾问特此放弃任何及所有参与的权利。尽管有上述规定，本协议不会修改或

以任何方式废除因提供福利计划或因顾问与公司以前的雇佣关系而产生的法律规定的任何福利延续或转换权利。

7.2仲裁和公平救济。

7.2.1仲裁。除下文第7.2.2节另有规定外，各方同意，因本协议的解释、解释、履行或违反而引起或与之相关的任何争议或争议，应通过在宾夕法尼亚州费城由一名仲裁员进行的仲裁解决，并符合当时有效的美国仲裁协会的《商事仲裁规则》。每一方都不可撤销和无条件地同意任何此类程序的管辖权，并放弃其可能对属人管辖权或任何此类程序的地点提出的任何反对意见。双方将相互合作，使仲裁尽可能高效、迅速地进行。如果一方当事人向另一方发出书面通知，要求按照第7.2.1节的规定解决争议，在三十(30)个日历天内，当事各方无法指定一名双方都能接受的仲裁员，美国仲裁协会应根据此类商事仲裁规则指定仲裁员。仲裁员可以对此类争议或争议给予强制令或其他救济。仲裁员的裁决是终局的、终局性的，对仲裁各方具有约束力。判决可以根据仲裁员的决定在任何有管辖权的法院进行。公司和顾问应各自支付仲裁费用和费用的一半，双方应分别支付各自律师的费用和费用。本协议的任何规定均不妨碍双方在任何时候通过共同协议解决任何争议。

7.2.2.公平的补救措施。咨询人同意，不可能或不充分地衡量和计算公司因违反本协议第二条和第四条以及第5.4条规定的任何约定而造成的损害。因此，顾问同意，如果顾问违反或威胁要违反任何此类契诺，除任何其他权利或补救措施外，公司将有权从具有司法管辖权的法院获得禁制令，以限制此类违反或威胁违反，并具体履行本协议的任何此类规定。咨询人还同意，在获得衡平法救济时不需要任何担保或其他担保，咨询人特此同意发布该禁令并命令该特定履行。关于第7.2.2节规定的事项，双方不可撤销地同意宾夕法尼亚州联邦和州法院的专属管辖权。

7.3不可抗力。任何一方均不对未能履行或延迟履行本协议规定的任何义务承担责任，如果或在某种程度上，此类未履行或延迟是由于自然灾害或任何其他合理超出其控制范围的原因(“不可抗力事件”)所致，则任何一方均不被视为违反本协议项下的义务；但受此类情况影响的一方(A)在导致延迟或不履行的事件结束后尽快恢复履行，以及(B)在不可抗力事件期间合理努力避免进一步延迟或不履行。如果发生不可抗力事件，受影响的一方应立即向另一方发出书面通知，说明不可抗力事件预计将持续多长时间。

7.4.最终协议；修正案。本协议是作为顾问与公司之间的分居协议的一部分签订的，只有在顾问签署并未撤销分居协议并补充解除附带的索赔之后，本协议才会生效。本协议是公司与咨询公司之间关于本协议标的的唯一协议，并将取代公司与咨询公司之前就此达成的所有协议和谅解，无论是口头、书面或其他形式，但双方之间的任何保密协议除外。除非以书面形式并由顾问和公司双方签署，否则对本协议任何条款的修改或放弃均不具约束力。双方已就顾问与Aclaris Treeutics，Inc.之前的雇佣关系签订了单独的协议。这些单独的协议管理顾问与Aclaris Treeutics，Inc.之间的先前雇佣关系，具有或可能具有在本协议下终止顾问与公司的关系的条款，可在不考虑本协议的情况下被修改或取代，并可根据其条款执行，而不考虑本协议的执行条款。

7.5.分配。本协议的所有条款和条款对双方的继承人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力，并可由其执行，但本协议项下顾问的职责属于个人性质，不得全部或部分由顾问转让或委派。本公司可将本协议全部或部分转让给第三方，而无需事先征得顾问的书面同意：(A)与出售、转让或许可本公司的全部或几乎所有资产或与本协议或服务相关的业务或产品有关；(B)在公司合并、合并或控制权变更的情况下，转让给继承人或收购人；或(C)转让给公司的任何关联公司。任何后续的受让人、买方或受让人应受本协议条款的约束。

7.6.依法行政。本协议应受宾夕法尼亚州联邦法律管辖，并根据宾夕法尼亚州法律进行解释，不执行任何与法律冲突的条款。

7.7.通知。根据本协议要求或允许发出的所有通知、请求、要求、豁免和其他通信应以书面形式作出，并可通过下列任何一种方式发出：(A)面交、(B)传真、(C)挂号或挂号邮件、预付邮资、要求回执、(D)航空速递服务或(E)电子邮件。通知应按以下规定发送给适当的一方(或在本通知应指定的该一方的其他地址)。任何此类通知应被视为在递送或传送之日发出和收到，如果邮寄，则视为在收到之日发出和收到。

7.8.对应方。本协议可以同时签署，一式几份，也可以传真，每份都应是一份原件，所有原件只能构成一份相同的文书。双方同意，使用行业标准电子签名软件和/或通过交换PDF签名来执行本协议应与交换原始签名具有同等的法律效力和效果，并且在根据本协议或与本协议相关的任何诉讼中，各方特此放弃通过此类电子签名或以电子方式维护已签署的协议而提出基于本协议的任何抗辩或弃权的权利。

7.9.可伸缩性。如果本协议的任何条款或其对任何人或在任何情况下的应用在任何司法管辖区被裁定为无效或不可执行，则该无效或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款或应用在没有无效或不可执行的条款或应用的情况下生效，并且不得使该等条款或应用在任何其他司法管辖区失效或不可执行。

7.10没有豁免。任何一方未能或拖延行使其在本协议项下的任何权利，均不得视为放弃该权利。任何一方对违反本协议任何规定的放弃不得被视为对随后违反相同或任何其他规定的放弃。

7.11.标题。本协议中包含的条款和章节标题仅为方便起见，不得用于解释或解释本协议。

7.12.进一步的保证。本协议双方同意采取其他各方可能合理要求的行动并提供其他文件和文书，以实现本协议的目的和意图。

7.13社会安全号码/税务识别码。咨询人证明提供给公司的社会安全号码或税务识别号码是正确的。顾问承认，公司在提交法律要求的与本协议相关的某些文件和文书时，将依赖前述证明，包括但不限于修订后的1986年《国内税法》(或任何后续表格)下的表格1099。