目录

2			资料的呈交
2			关于前瞻性陈述的特别说明
4			以引用方式并入的文件
4			公司结构
6			概述
11			业务的总体发展
19			TransAlta的业务
40			环境风险管理
44			风险因素
59			员工
60			资本和贷款结构
74			信用评级
76			分红
80			证券市场
85			董事及高级人员
93			重大交易中管理层和其他人的利益
93			董事、高级管理人员和高级管理人员的负债
93			公司停止贸易令、破产或制裁
94			材料合同
94			利益冲突
94			法律程序和监管行动
95			转让代理和登记员
95			专家的利益
95			附加信息
96			审计、财务和风险委员会
A- 1			审计、财务和风险委员会章程
B- 1			术语表

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资料的呈报

除另有说明外，本年度资料表格(“AIF”)所载资料均为截至2022年12月31日或截至该年度的资料。除非另有说明，否则所有金额均以加元表示。除文意另有所指外，本文中对“公司”和“TransAlta”、“我们”和“我们”的所有提及都是指TransAlta公司及其子公司，包括TransAlta Renewables Inc.。本文中提及的“TransAlta公司”指的是TransAlta公司，不包括其子公司。未在本AIF正文中定义的大写术语应在附录“B”--此处包含的术语词汇表中给出其各自的含义。

关于前瞻性陈述的特别说明

本年度信息表格(“AIF”)包括本文引用的文件，包括适用的加拿大证券法定义的“前瞻性信息”和适用的美国证券法定义的“前瞻性声明”，包括1995年的“私人证券诉讼改革法”(本文统称为“前瞻性声明”)。所有前瞻性陈述均基于我们的信念和假设，这些假设基于作出假设时可获得的信息，以及管理层对历史趋势、当前状况和预期未来发展的经验和看法，以及在当时情况下被认为合适的其他因素。前瞻性陈述不是事实，而只是预测，一般可以通过使用包括“可能”、“将”、“可以”、“将”、“将”、“相信”、“预计”、“预计”、“打算”、“计划”、“预测”、“预见”、“潜在”、“使能”、“继续”或其他类似术语的陈述来识别。这些陈述不是对我们未来业绩、事件或结果的保证，会受到风险、不确定因素和其他重要因素的影响，这些风险、不确定因素和其他重要因素可能会导致我们的实际业绩、事件或结果与前瞻性陈述中所述的大不相同。

特别是，本年度信息表(或通过引用并入本文的文件)包含前瞻性陈述，包括但不限于：我们的经营业绩和向清洁发电的过渡，包括我们到2025年底不再使用煤炭发电的目标；我们的清洁电力增长计划以及我们有能力实现到2025年投资36亿美元增加可再生能源产能2千兆瓦的目标，以及每年EBITDA增加3.15亿美元；到2025年将公司的开发管道扩大到5千兆瓦；本公司未来的增长计划，包括商业运营的时机以及高级和早期项目的成本；收购帐篷山抽水蓄能项目的权益；清洁电力增长计划的资金来源；我们的转型、增长和资本分配；未来的增长机会；可再生能源和现场及热电资产的增长，包括商业运营的时机，如白岩风能项目、Horizon Hill风能项目、花园平原风能项目、北方金田太阳能项目和基斯山输电扩建项目；与必和必拓实现未来增长机会的能力(定义如下)；将萨尼亚热电联产设施和梅朗森1号风力发电设施的合同从目前的合同期满临时延长至2026年4月30日；根据新的IESO合同，萨尼亚热电联产设施的毛利率下降的程度；到2025年底将由可再生资源产生的EBITDA的比例，包括已宣布的800兆瓦新的可再生发电；肯特山1和2号风力设施的修复以及这种修复的时间和成本, 以及此类事件可能对公司的收入和合同以及公司从第三方收回任何成本的能力的影响；碳合规成本的预期影响和数量；监管发展及其对公司的预期影响，包括加拿大联邦气候计划及其主要方面的实施(包括提高碳定价和增加清洁技术资金)；公司实现加拿大、美国和澳大利亚监管发展的好处的能力，包括获得清洁电力项目的资金；减排信用价值的潜在增加；业务的周期性，包括与维护成本、生产和负载有关的周期性；对到期债务进行再融资的预期；以及公司继续保持强大的财务状况和大量流动性。

前瞻性陈述会受到许多重大风险、不确定因素和假设的影响，这些风险、不确定因素和假设可能会导致实际计划、业绩、结果或结果与当前的预期大不相同。可能对本AIF(或以参考方式并入本文的文件)中的前瞻性陈述所表达或暗示的内容产生不利影响的因素包括但不限于：市场价格的波动，包括艾伯塔省、安大略省和哥伦比亚中部地区商人价格的下降；对电力和发电能力的需求变化；我们以提供预期回报的价格签订合同的能力；合同到期后更换合同的能力；与开发项目和收购相关的风险，包括资本成本、许可、土地权、工程风险以及项目建设或调试的延迟；未来在筹集所需资本方面的任何困难，包括债务、股权和税收股权，视情况而定；无法实现我们与ESG有关的目标(定义如下)；我们运营所在司法管辖区的立法、监管和政治环境的变化；环境要求以及这些要求中的变化或这些要求下的负债；涉及我们设施的运营风险，包括计划外停电；输电和配电中断；获得资本的限制和借款成本增加；短期和/或长期电力供需变化；生产减少；成本增加；由于信用违约、资产减值和/或减值导致的应收账款亏损率上升；对我们的信息技术系统和内部控制系统的不利影响，包括网络安全威胁增加；商品风险管理和能源交易风险, 包括公司与对冲和交易程序相关的风险管理工具的有效性，以防范重大损失；劳动力可获得性和继续为我们的运营和设施配备人员的能力下降；我们供应链的中断，包括我们获得必要设备并在预期时间表上或根本就我们的增长项目获得监管批准的能力；天气的影响，包括人为或自然灾害和其他与气候变化相关的风险；成本结构的意外增加；无法满足完成收购帐篷山抽水蓄能项目的条件；我们发电机组的相对效率或容量系数降低；包括天然气和煤炭在内的燃料来源的中断，以及运行我们的设施所需的水、太阳能或风能资源的程度；一般经济风险，包括股票市场恶化、利率上升或通货膨胀上升；未能达到财务预期；国内和国际总体经济和政治事态发展，包括武装敌对行动、恐怖主义威胁、外交事态发展或其他类似事件；设备故障以及我们以具有成本效益的方式或及时或根本不进行维修的能力，包括肯特山风能设施的修复费用是否高于预期；行业风险和竞争；公共卫生危机和政府和公共卫生当局的任何限制性指令的影响；外币价值的波动；证券的结构性从属关系；交易对手信用风险；我们与TransAlta可再生能源的关系或所有权的变化；未来股息的支付或接收的变化, 这些问题包括来自TransAlta Renewables的；保险覆盖范围不足或不可用；我们的所得税拨备；涉及公司的法律、法规和合同纠纷和诉讼；对关键人员的依赖；以及劳资关系问题。除其他外，上述风险因素在本年度资料表格或以引用方式并入本文的文件中的“风险因素”标题下有更详细的描述，包括我们管理层对截至2022年12月31日止年度的讨论及分析。

敦促读者在评估前瞻性陈述时仔细考虑这些因素，并告诫读者不要过度依赖这些因素，因为这些因素仅反映了公司截至本文发布之日的预期。本文中包含的前瞻性陈述仅在本文发布之日作出，我们不承诺公开更新这些前瞻性陈述，以反映新信息、未来事件或其他情况，除非适用法律要求。鉴于这些风险、不确定性和假设，前瞻性陈述可能会在与我们所描述的不同程度或不同的时间发生，也可能根本不会发生。我们不能保证预期的结果或事件将会实现。

非国际财务报告准则财务衡量标准

我们使用多个财务指标来评估我们的业绩和业务部门的业绩，包括在非国际财务报告准则基础上列报的指标和比率，因此不太可能与其他公司提出的类似指标相比较，因此不应单独考虑或作为根据国际财务报告准则编制的业绩指标的替代指标。有关更多信息，请参阅截至2022年12月31日的年度管理层讨论和分析中的“非国际财务报告准则财务措施”部分，该部分通过引用专门纳入本AIF。有关更多信息，请参阅本AIF中“通过引用合并的文件”标题下的部分。

引用成立为法团的文件

本公司截至2022年12月31日止年度的经审核综合财务报表及相关的年度管理层讨论及分析(“年报”)，特此并入本AIF，以供参考。这些文件的副本可在SEDAR网站www.sedar.com和Edga网站www.sec.gov上查阅。

公司结构

名称和成立为法团

TransAlta是根据《加拿大商业公司法》(“CBCA”)成立的公司。该公司由1992年10月8日颁发的合并证书组建而成。1992年12月31日，根据CBCA，就公司和TransAlta公用事业公司(“TransAlta公用事业”或“TAU”)的安排计划颁发了修订证书。该安排计划于1992年11月26日获得股东批准，导致TAU的股东在一对一的基础上将他们的普通股交换为TransAlta公司的普通股。交易完成后，TAU成为TransAlta公司的全资子公司。

自2009年1月1日起，吾等完成重组，将TAU及TransAlta Energy Corporation(“TransAlta Energy”)(“TransAlta Energy”)(风能业务除外)的资产及业务转移至当时新成立的艾伯塔省普通合伙企业TransAlta Generation Partnership，其合作伙伴为本公司及TransAlta的全资附属公司TransAlta Generation Ltd.。TransAlta发电伙伴关系由TransAlta Corporation根据合作伙伴协议和管理服务协议的条款进行管理。在TAU和TransAlta Energy将资产转让给TransAlta发电伙伴关系后，TransAlta Corporation立即根据CBCA的规定与TAU、TransAlta Energy和Keephills 3 GP Ltd.合并。

我们在2010年12月7日修改了我们的条款，创建了A系列股票和B系列股票；2011年11月23日再次修改了C系列股票和D系列股票；2012年8月3日再次修改了E系列股票和F系列股票；2014年8月13日再次创建G系列股票和H系列股票。我们在2020年10月1日进一步修改了我们的条款，创建了系列I股，这是一系列新的可赎回、可收回的第一优先股，于2020年10月向Brookfield Renewable Partners(简称Brookfield)的一家关联公司发行。见本AIF的“资本和贷款结构-可交换证券”部分。

我们的注册和总部位于加拿大阿尔伯塔省卡尔加里市西南大道110-12号，邮编：T2R 0G7。

我们的子公司

于本AIF日期，我们的主要附属公司及其各自的成立司法管辖区如下。

我们的某些子公司并非全资拥有。最重要的子公司是TransAlta Renewables Inc.(“TransAlta Renewables”)，该公司于2013年8月完成首次公开募股。与此次发行相关，我们将之前由TransAlta直接或间接持有的若干风力和水电发电资产转让给TransAlta Renewables。截至2022年12月31日，TransAlta直接或间接拥有TransAlta Renewables 60.1%的未偿还投票权股权。请参阅本AIF的“TransAlta业务-非控股权益-TransAlta可再生能源”部分。

(1)除非另有说明，否则所有权为100%。正如在本AIF的其他地方指出的，TransAlta Renewables通过跟踪TA Energy Inc.和TransAlta Power Ltd.资本中的优先股，在许多项目中拥有经济利益，这两家公司都由TransAlta Corporation全资拥有。

(2)我们直接或间接拥有TransAlta Renewables约60%的总权益，其中包括通过直接拥有的37.38%和通过TransAlta Generation Partnership持有的22.73%。TransAlta Renewables剩余约39.9%的权益为公众所有。

(3)TEC Limited Partnership剩余的0.01%股份由TransAlta(Ft.麦克默里)有限公司

概述

TransAlta

TransAlta及其前身自1911年以来一直从事电能的开发、生产和销售。我们是加拿大最大的上市发电公司之一，也是加拿大最大的非监管发电和能源营销公司之一，总装机容量为6,583兆瓦(“MW”)(包括TransAlta Renewables)。我们使用包括水、风能、太阳能、天然气、能源储存和煤炭在内的多种技术和燃料，拥有、运营和管理高度签约且地理位置多样化的资产组合。

我们专注于通过我们多样化的设施组合在加拿大、美国和西澳大利亚生产和销售电力。我们的能源营销业务寻求通过在动态的市场条件下为我们自己和我们的客户确保和优化高价值产品和市场来最大化利润率。我们的商业和合同资产以及我们的能源营销业务的组合提供了现金流，支持我们向股东支付股息、再投资于增长和为持续资本支出提供资金的能力。

我们的目标

我们对可持续未来的承诺推动我们的目标是成为以客户为中心的清洁电力领域的领导者。我们专注于通过增加我们的高质量发电设施组合来增加股东价值，这些设施有稳定和可预测的现金流支持。我们的使命是提供安全、低成本、可靠的清洁电力。我们111年的经营历史使我们能够运用我们的专业知识、规模和多样化的燃料组合来利用我们核心市场的机会，并在我们可以利用竞争优势的领域实现增长。

我们的价值观

我们的价值观植根于安全、创新、可持续发展、尊重和诚信，所有这些都使我们能够朝着共同的目标努力。这些价值观是定义我们企业文化的原则。它们反映了我们的技能和心态，同时为我们所做的一切提供了一个框架，指导着我们的内部行为和外部关系。这些价值观是我们成功的核心：

·安全-保障我们的人民、合作伙伴和利益攸关方的健康和安全。

·创新-开发并接受应对挑战的创新解决方案。

·可持续性-在我们所做的一切中减少资源使用的影响。

·尊重--支持我们的人民、我们的伙伴、我们的社区和我们的环境。

·正直--专注于诚实、透明和做正确的事情。

我们的企业战略

我们的战略重点是投资于满足客户和社区需求的清洁能源解决方案。我们以严谨的方式进行投资，为股东带来回报，其中包括投资于帮助我们的客户和社区实现其环境、社会和治理(ESG)目标的项目。为了支持这一战略，我们保持着越来越多的项目机会，重点放在水电、风能、太阳能、能源储存和低排放天然气生产上。

9月1日2021年28日，TransAlta公布了加快清洁电力增长计划和五年战略增长目标。我们更加关注客户的可再生发电和存储解决方案，这在很大程度上是由于对零排放电力的需求不断增长，以实现全球脱碳目标，以及对合同可再生能源的需求增加，以帮助公司实现其ESG雄心。

以下概述了我们到2025年的清洁电力增长计划和战略重点：

1.加快以客户为中心的可再生能源和存储的增长

我们正专注于发展我们的可再生发电能力，并计划投资36亿美元，到2025年底实现2千兆瓦的新增可再生发电能力。我们的目标是，一旦完全投入使用，这一新产能将带来3.15亿美元的年度EBITDA增量。1我们的目标还包括到2025年将公司的开发管道扩大到5千兆瓦，这将使我们能够在2025年至2030年期间将公司的可再生能源车队增加两倍。截至2022年12月31日，我们已经宣布了800兆瓦的项目，总估计成本为15亿美元，占我们目标产能增长的40%。这些项目预计将带来1.49亿美元的年化调整后EBITDA2

2.实现有针对性的多元化

我们专注于扩大我们在澳大利亚、加拿大和美国等核心地区的资产基础，以便实现有针对性的多元化和价值创造。2022年，我们在每个核心市场扩大了我们的可再生能源平台，并继续与客户就来自可再生能源的更高比例的电力供应寻找更多机会。2022年，我们的开发流水线增加了约1,980兆瓦。

3.保持财务实力和配资纪律

我们强劲的财务业绩建立了一个资金池，可以分配给我们的资金优先事项。更高的运营现金流，加上我们运行率持续资本的减少，使公司能够将更多资本分配给增长、股息和股票回购。

4.定义下一代电力解决方案和技术

《巴黎协定》于2015年通过，确立了一项关于气候变化的国际条约，规定了将全球气温上升控制在远低于2摄氏度的全球目标。为了实现《巴黎协定》规定的目标，人们普遍认为，不仅必须迅速部署现有技术(包括可再生能源发电)，而且还必须在下一代电力解决方案技术的开发和商业化方面进行重大创新(可能包括氢电解槽、先进电池或小型模块化反应堆)。我们打算确定和定义下一代电力解决方案，以满足我们经济和社区在本十年后五年和未来十年的需求。

5.领导制定ESG政策

鉴于我们所有地区都有雄心勃勃的气候目标，我们认为，像TransAlta这样的独立发电商(“IPP”)必须积极参与政策制定，以确保我们提供的零排放电力有助于减排、电网可靠性和实现具有竞争力的能源价格。

2023年战略更新

2022年12月15日，我们宣布更新公司战略。由于我们的财务状况，TransAlta被定位为合并后的TransAlta集团推进我们的清洁电力增长计划的主要增长工具。我们还将支持有机扩张和机会，以管理TransAlta可再生能源目前在加拿大和澳大利亚的税收范围，并支持TransAlta可再生能源红利的可持续性。

我们的资本配置和融资策略

我们专注于保持资本投资计划的自律性，并保持强大的财务状况，为执行我们的战略提供足够的资本。

保持强大的财务状况使我们能够以有利于我们财务业绩的条款和价格与各种交易对手签订投资组合合同，并通过大宗商品和信贷周期为我们提供更好的进入资本市场的机会。我们拥有DBRS的投资级BBB(低)信用评级，穆迪的企业家族评级为Ba1，前景稳定，而标准普尔(S&P)全球评级重申了公司的无担保债务评级和发行者评级BB+，前景稳定。我们相信，我们有能力在这些评级水平下执行我们的清洁电力增长计划。

1 EBITDA是非国际财务报告准则财务计量，见年度报告“非国际财务报告准则财务计量”一节。

2调整后的EBITDA是非国际财务报告准则财务计量，见年度报告“非国际财务报告准则财务计量”一节。

我们的资本分配和融资策略平衡了与实现我们的再投资、新增长和债务偿还目标相关的需求，同时为股东提供资本回报。我们的资本配置战略考虑持续资本、债务偿还、增长、股息支付和股票回购。我们的目标包括通过年度股息将我们解除合并后的运营资金的10%至15%返还给普通股股东。

我们的业务部门

以下是对我们业务细分的描述：

1.水电部门拥有约922兆瓦的净所有权权益，拥有水力发电能力。这一部分的设施位于艾伯塔省、不列颠哥伦比亚省和安大略省。

2.风能和太阳能部门拥有约1,878兆瓦的风能和太阳能发电能力以及电池存储的净所有权权益，包括位于艾伯塔省、安大略省、新不伦瑞克省和魁北克省以及马萨诸塞州、明尼苏达州、新罕布夏州、北卡罗来纳州、宾夕法尼亚州、华盛顿州和怀俄明州的设施。我们目前有678兆瓦的建设项目在这一部分进行，预计将于2023年完工。

3.天然气部门拥有约2,775兆瓦天然气发电能力的净所有权权益，包括位于艾伯塔省、安大略省、密歇根州和西澳大利亚的设施。这包括位于西澳大利亚的一条管道。

4.能源过渡部分拥有约671兆瓦的自有燃煤发电能力的净所有权权益。该部分包括Centralia的一个剩余运营单位、Skookumchuck Hydro设施、已退役的Centralia单位、已退役的艾伯塔省热力单位以及Highvale矿和矿山复垦活动。

5.能源营销部门负责通过短期和长期合同销售产品，确保具有成本效益和可靠的燃料供应，并在市场条件变化时通过优化资产实现利润最大化。我们的能源营销部门积极参与多个市场的电力、天然气和环境产品交易，使我们能够为未承诺的电力获得更优惠的价格，在具有成本效益的基础上确保燃料供应，并在发生停电时履行送电义务。

6.公司部门支持上述每个部门，包括公司的中央财务、法律、人力资源、行政、业务发展、对外事务和投资者关系职能。

我们定期审查我们的运营，以优化我们的发电资产，并评估适当的增长机会，以实现公司价值的最大化。过去，我们已经并可能在未来对我们的水电、风能、太阳能、储能、天然气和煤炭设施进行更改和增加。

我们的ESG领导层

可持续性意味着确保我们的财务回报考虑到短期和长期的经济、环境和社会影响以及社会需求。当我们执行我们的战略时，我们的决策也是为了实现我们的ESG目标。我们采用领先的可持续发展实践有着悠久的历史，包括超过25年的可持续发展报告，并自愿将我们的可持续发展报告整合到年度报告中。自2015年以来，我们一直在披露一份整合了可持续发展数据和财务业绩的年度报告。我们根据CDP(前身为碳披露项目)和气候相关财务披露特别工作组(TCFD)设定的标准来测试我们的做法和我们的报告。此外，我们将我们的ESG目标与联合国可持续发展目标保持一致。

我们的关键可持续发展支柱建立在我们的企业战略之上，并贯穿于我们的整个业务。我们在这些领域的记录表明了我们对可持续发展的承诺，包括气候变化领导和安全。在其他领域，我们设定了新的目标，如与公平、多元化和包容性(“ED&I”)有关的目标，我们相信这将加强我们的企业战略，支持未来的价值创造。我们的可持续发展支柱包括：

·清洁、可靠和可持续的电力生产

·安全、健康、多样化和敬业的工作场所

·积极的土著、利益攸关方和客户关系

·渐进式环境管理

·技术和创新

1990年，我们是第一家购买碳补偿的加拿大公司，2000年，我们是风力发电的早期采用者。到2021年底，我们在加拿大不再使用煤炭发电，我们也停止了所有煤炭开采作业。自2015年以来，我们已经减少了61%的温室气体排放。2022年，我们的排放量比2021年的水平减少了约230万吨二氧化碳当量排放(“二氧化碳当量”)，或18%。到2025年底，我们将停止使用我们唯一剩余的美国煤炭单位发电，这将进一步减少我们的排放。

我们ESG目标的关键组件包括：

·继续注重安全作业和环境可持续做法，包括开展重大的填海工作；

·到2026年，实现我国煤炭设施二氧化硫排放量比2005年减少95%，氮氧化物排放量减少80%；

·到2026年，全公司温室气体排放量比2015年水平减少75%；

·采取措施提高公司的环境绩效，包括开发新的可再生能源项目，以支持客户实现长期电价负担能力和碳减排的ESG目标；

·通过财政援助和就业机会，支持青年和土著人民平等接受各级教育；

·加强我们对工作场所性别多样性的承诺，包括到2030年公司董事会(“董事会”)中妇女占50%的目标和到2030年妇女在劳动力中占40%的目标；以及

·坚持我们对领导ESG披露的承诺。

从2000年到2022年，我们的铭牌可再生能源装机容量从大约900兆瓦增加到超过2900兆瓦。为了实现到2026年将碳排放量在2015年的基础上减少75%的目标，我们于2021年完成了加拿大燃煤设施的煤改气，比艾伯塔省立法的煤炭淘汰计划提前了九年，并淘汰了加拿大剩余的燃煤设施。

ESG因素主要由董事会的治理、安全和可持续发展委员会(“GSSC”)监督。GSSC协助董事会履行其在公司监测气候变化、环境、健康和安全法规、公共政策变化以及制定气候变化、环境、健康和安全以及社会福利的战略、政策和实践方面的监督责任，包括人权、工作条件和负责任的采购。

我们的公司行为准则规定了我们所有员工的预期行为，以及我们致力于创造一个让所有员工感到安全并因他们为我们的业务带来的多样性而受到重视的工作环境。我们的供应商行为准则定义了我们期望我们的供应商、他们的员工和承包商在向TransAlta提供商品和服务时所遵循的原则和标准。

我们的人权和歧视政策传达了我们在我们的业务和供应链中对人权的承诺，以确保我们在全球业务中的人事政策和做法尊重基本权利。在澳大利亚，我们与《现代奴隶法》相关的政策表明，我们已经采取行动，评估和解决我们的业务和供应链中的现代奴隶制风险。我们的土著关系政策侧重于四个关键领域：社区参与和协商；商业发展；社区投资；以及就业。我们确保TransAlta的参与原则得到遵守，并履行我们对土著社区的承诺。

我们的举报人政策为我们的员工、官员、董事和承包商提供了一种机制，除其他外，可以报告任何实际或可疑的道德或法律违规行为。我们将寻求迅速补救影响，以便与有关个人和利益攸关方合作制定纠正行动计划。

我们的全面安全管理政策正式规定了我们保护公众和我们的资产以及我们人民的身体、心理和社会福祉的承诺；它规定了代表TransAlta工作的每个员工和承包商的个人责任。我们的新环境政策明确了我们如何将保护自然和环境纳入TransAlta的战略、全面安全管理体系以及自然资源管理的行为原则。

我们在我们的工作场所和我们公司各级同事中对ED&I的承诺在我们的董事会和员工多样性政策以及多样性和包容性承诺中有所规定。我们相信，对Ed&I的强烈关注将推动创新业绩，改善对客户的服务，并对我们共同生活的社区产生积极影响。

TransAlta可再生能源

我们是TransAlta Renewables的多数股东，截至本AIF之日，我们拥有约60%的直接和间接所有权权益。TransAlta Renewables是加拿大最大的风力发电公司之一，也是加拿大最大的上市可再生能源发电公司之一。

TransAlta Renewables或其一个或多个全资子公司直接拥有我们的某些风能、水电、天然气和能源储存设施。TransAlta Renewables还在我们的许多其他设施中拥有经济权益。根据TransAlta Corporation与TransAlta Renewables之间的管理、行政及营运服务协议(“管理协议”)及治理与合作协议(“治理协议”)，我们提供TransAlta Renewables营运及管理其资产及收购额外资产所需的一切管理、行政及营运服务。请参阅本AIF的“TransAlta业务-非控股权益-TransAlta可再生能源”部分。

TransAlta Renewables成立于2013年，旨在为TransAlta实现特定的战略和财务利益。我们对TransAlta Renewables的多数股权支持了我们开发、建设或收购更多可再生资产的总体战略的实施。正如我们在2021年9月的投资者日上宣布的那样，我们的战略已经转向减少商家和天然气敞口。因此，TransAlta Corporation和TransAlta Renewables的战略日益趋同。TransAlta Renewables将主要专注于在2023年及以后维持其股息，增长机会侧重于通过执行与TransAlta的第一要约权或其他可能部分抵消TransAlta可再生能源税收范围的交易，对其现有资产进行有机扩张。TransAlta被定位为推动合并后的TransAlta集团清洁电力增长计划的主要增长工具。

TransAlta的运营地图

下图概述了该公司截至2022年12月31日的运营情况(1)。

(1)包括由TransAlta Renewables或其子公司直接拥有的设施，以及TransAlta Renewables或其子公司之一拥有经济利益的设施。我们直接或间接拥有TransAlta Renewables约60%的总权益。

业务的总体发展

以下是我们业务部门在过去三个财政年度发生的重大发展。这些事件包括重新签约、增长、收购和处置、公司变更以及影响公司业务总体发展的其他事件或条件。请参阅本AIF的“TransAlta业务”部分。

三年历史

生长

前期抽水蓄能水电开发项目

2023年2月16日，公司宣布已达成最终协议，收购位于艾伯塔省西南部的早期320兆瓦抽水蓄能开发项目--帐篷山可再生能源综合体(“帐篷山”)的50%权益，该项目目前由Montem Resources Limited(“Montem”)所有。此次收购包括与抽水蓄能开发项目相关的土地权、固定资产和知识产权。交易完成后，公司将向Montem支付约800万美元，并根据具体开发和商业里程碑的实现，额外支付至多1700万美元(总额约为2500万美元)。公司和蒙特公司将结成合伙企业，共同管理该项目，公司担任项目开发商。该伙伴关系将积极寻求在该设施产生的能源和环境属性的开发期内达成承购协议。此次收购还包括与100兆瓦场外绿色氢气电解槽和100兆瓦场外风力开发项目相关的知识产权。交易的完成仍取决于惯例的完成条件，包括Montem公司收到股东批准，预计将于2023年3月完成。

基斯山132千伏输电扩建工程

2022年5月3日，TransAlta Renewables行使选择权，收购西澳大利亚州基思山132千伏输电系统扩建项目的经济权益，以支持必和必拓镍西部公司(“必和必拓”)在北部金矿的业务。该公司的子公司南十字能源公司已就扩建工程签订了一项工程、采购和建设协议。该项目是根据与必和必拓现有的购买力平价协议开发的，期限为15年。预计将于2023年下半年完工。该项目将促进将额外的发电能力连接到我们的网络，以支持必和必拓的运营，并提高其作为低碳镍供应商的竞争力。

Horizon Hill Wind项目与Meta公司PPA

2022年4月5日，TransAlta宣布与Meta Platform Inc.(前身为Facebook，Inc.)的一家子公司签订了一项长期可再生能源PPA，100%来自其位于俄克拉何马州洛根县的200兆瓦Horizon Hill风力发电项目。根据这项协议，Meta将从Horizon Hill设施获得可再生电力和环境属性。该设施将由总共34台维斯塔斯涡轮机组成。2022年秋季开工建设，目标商业运营日期为2023年下半年。TransAlta将建造、运营和拥有该设施。大部分预算项目费用是根据已签署的固定价格涡轮机供应协议和固定价格工程、采购和建造协议计入的。

白石风能项目和与亚马逊的企业PPA

2021年12月22日，该公司与亚马逊能源有限责任公司(“亚马逊”)签署了两份长期PPA协议，以100%获得这些项目的可再生电力和环境属性。白岩风力发电项目将由总共51台维斯塔斯涡轮机组成。建设于2022年底开始，目标商业运营日期为2023年下半年。TransAlta将建造、运营和拥有这些设施。大部分预算项目费用是根据已签署的固定价格涡轮机供应协议和固定价格工程、采购和建造协议计入的。

TransAlta可再生能源公司实现Windrise的商业运营

2021年12月2日，TransAlta可再生能源宣布，206兆瓦的Windrise风电设施(以下简称Windrise)于2021年11月10日实现商业运营。Windrise工厂位于麦克劳德堡西南约20公里处，占地约11,000英亩。Windrise风电场是TransAlta Renewables迄今为止最大的风电场，并与艾伯塔省电力系统运营商(“AESO”)签订了一份为期20年的承购协议。

北方金田太阳能项目

2021年7月29日，TransAlta Renewables宣布，公司的子公司Southern Cross Energy Partnership(“SCE”)与TransAlta Renewables拥有间接经济权益的实体达成协议，通过建设Northern Goldfield太阳能项目为必和必拓的金矿业务提供可再生电力。该项目包括27兆瓦的基斯山太阳能发电场、11兆瓦的莱因斯特太阳能发电场、10兆瓦/5兆瓦的莱因斯特电池储能系统和互联互通的输电基础设施。建设活动于2022年第一季度开工，目标商业运营日期为2023年上半年。

花园平原风项目与企业PPA

于2021年5月3日，本公司宣布与Pembina Pipeline Corporation(“Pembina”)订立长期购电协议(“PPA”)，根据该协议，Pembina已就130兆瓦的Garden Plain风力发电项目100兆瓦的可再生电力及环境特性订立合约。

2022年第二季度，本公司与一家新的投资级全球认可客户就艾伯塔省Garden Plain风力发电项目剩余30兆瓦的可再生电力和环境属性签订了长期PPA协议。花园平原风能项目现已完全签约，加权平均合同期限约为17年。

该设施将由26台西门子-伽马SGRE SG-145涡轮机组成。目前正在建设中，预计2023年上半年将投入商业运营。根据另一项协议，Pembina管道公司(“Pembina”)有权购买该项目37.7%的股权。该选择权可以在Pembina收到商业运营日期通知后30天内行使。

TransAlta Renewables宣布艾伯塔省首个公用事业规模电池存储项目WindCharger投入商业运营

2020年10月15日，WindCharger电池储存项目开始商业运营。WindCharger是艾伯塔省第一个使用特斯拉巨型背包技术的公用事业规模的锂离子储能项目。TransAlta与减少排放艾伯塔省合作，以获得1400万美元建筑成本中约50%的共同供资。10兆瓦/20兆瓦时电池储存设施于2020年8月1日被TransAlta Renewables从公司手中收购。本公司还与TransAlta Renewables签署了一份为期20年的电池存储使用合同，根据该合同，本公司每月支付固定的容量费用，以获得在艾伯塔省市场运营和调度电池的独家权利。WindCharger同时参与艾伯塔省电力市场和AESO的辅助服务市场。

创新

能源影响合作伙伴投资

2022年5月5日，本公司承诺在未来四年内向能源影响合作伙伴(EIP)深度脱碳前沿基金1(“前沿基金”)投资2500万美元。2022年，该公司投资了1000万美元(800万美元)。对Frontier Fund的投资为公司提供了一种投资于新兴技术的组合方法，并有机会确定、试验、商业化并将有助于向净零排放过渡的新兴技术推向市场。

投资Ekona Power Inc.

2022年2月1日，该公司对Ekona Power Inc.的B类优先股进行了200万美元的股权投资。这笔投资将有助于支持Ekona的新型甲烷热解技术平台的商业化，该平台生产更清洁、成本更低的绿松石氢气。该平台建立在燃烧和高速气体动力学的原理上，如果成功，该平台可以低成本、可扩展，并位于任何存在天然气基础设施的地方。

投资EMG国际有限责任公司

2020年11月30日，公司收购了EMG International LLC(“EMG”)30%的股权。EMG是一家在过程废水处理领域拥有超过25年经验的老牌公司，专门从事高速厌氧消化系统的设计和建造。TransAlta对EMG的投资为废水处理行业提供了一个低风险的切入点，并与公司现有的客户服务产品产生了强大的协同效应。

收购

收购北卡罗来纳州太阳能公司

2021年11月5日，该公司完成了对位于北卡罗来纳州(统称为北卡罗来纳州)的20个太阳能光伏发电站的122兆瓦投资组合的收购。这些资产是从哥本哈根基础设施伙伴公司管理的一个基金以大约9900万美元(包括营运资本调整)和承担现有的税收权益义务获得的。此次收购的资金来自现有的流动资金。收购完成时，TransAlta Renewables通过跟踪股权结构从TransAlta的一家全资子公司手中收购了北卡罗来纳太阳能的100%经济权益，总代价约为1.02亿美元。这些设施都已投入使用，并于2019年11月至2021年5月期间投入使用。这些设施由杜克能源公司的长期PPA担保，在购买时，该公司的平均剩余期限为12年。根据PPA，杜克能源公司从每个地点获得可再生电力、产能和环境属性。

收购密歇根州签约的热电联产资产

2020年5月19日，我们完成了从两家私营公司收购29兆瓦Ada热电联产设施(“Ada”)的交易，收购价格为2700万美元。该资产是密歇根州一个29兆瓦的热电联产设施，根据与消费者Energy和安利签订的电力和蒸汽销售协议，合同将持续到2026年。该设施的经济权益于2021年上半年出售给TransAlta Renewables。

Skookumchuck风电项目股权投资

2020年11月25日，该公司完成了与南方电力公司在Skookumchuck风电项目中49%的股权投资。Skookumchuck是一个137兆瓦的风力发电项目，位于华盛顿州刘易斯和瑟斯顿县，由38台维斯塔斯V136风力涡轮机组成。Skookumchuck于2020年11月7日开始商业运营，与Puget Sound Energy签订了20年的PPA。该设施的经济权益于2021年上半年出售给TransAlta Renewables。

TransAlta可再生能源收购Windrise、Ada热电和Skookumchuck Wind

2021年2月26日，该公司完成了以2.13亿美元的价格将其在206兆瓦Windrise风电设施的100%直接权益出售给TransAlta Renewables。Windrise风力发电设施于2021年11月10日实现商业运营。

于2021年4月1日，本公司完成以4300万美元及1.03亿美元向TransAlta Renewables出售其于Ada热电联产设施的100%经济权益及于137兆瓦Skookumchuck风力发电设施(“Skookumchuck”)的49%经济权益。这两个设施都已完全投入使用。根据交易，TransAlta Renewables认购了跟踪优先股，这些优先股为TransAlta Renewables提供了设施的经济权益。Ada热电联产设施在2026年前由PPA管理。Skookumchuck风电设施与投资级交易对手签订的PPA合同将持续到2040年。

重新签约

萨尼亚热电联产已执行的劳动合同延期

在2022年第二季度和第四季度，该公司与三个老工业客户和三个新客户签订了萨尼亚热电联产设施的电力和蒸汽供应合同，这些客户之前曾作为老客户合同的一部分转售公用事业公司。经过2021年和2022年的签约努力，萨尼亚热电联产设施已经完全重新签约，而不会中断客户的交付条款。四个客户的合同将延长到2031年4月30日，其他三个客户的合同将延长到2032年12月31日。

与IESO在Sarnia热电联产和Melancthon1风能设施执行合同续签

2022年8月23日，TransAlta Renewables宣布，作为IESO中期产能采购征求建议书的一部分，该公司从安大略省独立电力系统运营商(“IESO”)获得了Sarnia热电联产设施和Melancthon1风电设施的产能合同。萨尼亚热电联产设施和梅朗森1号风力发电设施的新产能合同有效期为2026年5月1日至2031年4月30日。萨尼亚热电联产设施和梅朗森1号风力发电设施的现有合同将分别从2025年12月31日和2026年3月3日延长至2026年4月30日。该公司预计，由于新合同中的IESO价格上限，萨尼亚热电联产设施的毛利率将减少约30%。

TransAlta的艾伯塔省购电协议到期

2020年12月31日，我们艾伯塔省许多水电设施以及Keephills 1号和2号机组的艾伯塔省购电安排(“艾伯塔省PPA”)到期，从2021年1月1日起，这些设施开始在艾伯塔省市场上以商业方式运营。

必和必拓续约15年

2020年10月22日，SCE用必和必拓取代并延长了目前的PPA。SCE由西澳大利亚金田地区的四个发电设施组成，总装机容量为245兆瓦，这还不包括目前正在建设的38兆瓦的北方金田太阳能项目。

该协议自2020年12月1日起生效，取代了原定于2023年12月31日到期的先前合同。PPA修正案将这一期限延长至2038年12月31日，并赋予SCE独家权利，为必和必拓位于西澳大利亚金田地区的采矿业务从SCE设施供应热能和电能。延期将为SCE提供新资本投资的回报，这将是支持必和必拓未来电力需求和减排目标所必需的。PPA中的修正案还赋予必和必拓参与将包括太阳能和风能在内的可再生能源发电与储能技术相结合的权利，但须满足某些条件。根据PPA，目前有两个新的建设项目，包括北方金田太阳能项目和基思山132千伏扩建项目。请参阅本AIF的“TransAlta-风能和太阳能业务-澳大利亚设施”部分。

设施更新

肯特山风能设施更新

2022年6月2日，TransAlta Renewables宣布了肯特山1号和2号风电设施的修复计划。除公告外，TransAlta Renewables还修订并延长了与新不伦瑞克电力公司(“NB Power”)就肯特山1、2和3号风电设施签订的PPA，规定将额外的10年合同期延长至2045年12月，并从2023年1月至2033年12月将原合同价格有效降低10%。此外，双方同意真诚地评估在肯特山安装电池储能系统的情况，并考虑在2045年寿命结束时为肯特山重新供电。此外，亦已向项目债券持有人取得Kent Hills风能无追索权债券(“KH债券”)的豁免，并与债券持有人订立补充契约，以协助修复Kent Hills 1及2风能设施。见年度报告的“风能和太阳能”和“金融资本”部分。

煤炭退役更新和煤改气

TransAlta和Lafarge Canada推进低碳飞灰再利用项目

2022年第四季度，公司与Lafarge Canada签订了一项协议，将推进艾伯塔省的低碳混凝土项目。该项目将重新利用垃圾填埋的飞灰，这是该公司在加拿大的燃煤发电设施产生的废物，该设施于2021年底停止使用煤炭。这些灰烬将被用来替代混凝土制造中的水泥。

TransAlta在加拿大实现全面淘汰煤炭

2021年12月29日，该公司宣布，它已经完成了Keephills 2号机组、Keephills 3号机组和Sundance 6号机组从电煤到天然气的全面转换。Keephills 2号机组、Keephills 3号机组和Sundance 6号机组保持相同的发电机铭牌容量，分别为395兆瓦、463兆瓦和401兆瓦。截至2021年12月31日，该公司不再在加拿大使用煤炭发电。

停用圣丹斯4号单位和Keephills 1号单位并暂停圣丹斯5号单位

9月1日2021年12月28日，公司宣布决定暂停圣丹斯5号机组重新供电项目，并于2021年12月31日停用Keephills 1号机组，2022年4月1日停用圣丹斯4号机组。

Centralia 1号和2号机组退休

自2020年12月31日起，Centralia 1部队退役。Centralia 2号机组将于2025年底关闭。

圣丹斯3号燃煤热力设施退役

2020年7月22日，本公司宣布已通知AESO从2020年7月31日起停用Sundance 3号机组。退休决定在很大程度上是由于我们对未来市场状况、机组的年限和状况以及我们从艾伯塔省发电组合中供应能源和容量的能力的评估。

性情

阿普尔顿和加莱塔的性格

2022年12月2日，该公司出售了其在安大略省阿普尔顿和加莱塔水电设施的权益。阿普尔顿设施位于安大略省阿尔蒙特附近的密西西比河上，是一个1兆瓦的径流水电设施。加莱塔设施是一座位于安大略省加莱塔附近密西西比河上的两兆瓦径流水电设施。出售阿普尔顿和加莱塔设施是在考虑到这些设施相对于其年度收入贡献所需的预期持续维护费用和维持资本之后出售的。

出售先锋管道

2021年6月30日，该公司完成了之前宣布的将先锋管道出售给ATCO天然气和管道有限公司(“ATCO”)的交易，总售价为2.55亿美元。TransAlta出售其50%权益所得的现金净额约为1.28亿美元。先锋管道已整合到Nova Gas Transport Ltd.(“NGTL”)和ATCO的艾伯塔省天然气输送系统中，为该公司位于Sundance和Keephills的发电站提供可靠的天然气供应。作为交易的一部分，TransAlta与NGTL签订了长期天然气运输协议，到2023年底，新的和现有的每天400 TJ的运输服务。

公司

融资活动、信贷安排更新和股息宣布

美国高级绿色债券的公开发行和首个绿色债券框架的发布

本公司于2022年11月17日发行4亿美元优先债券(“4亿美元高级绿色债券”)，票面年利率7.750厘，于2029年11月15日到期。包括已结算利率掉期的影响在内，这些票据的实际收益率约为5.982%。票据是一种无担保债务，与我们所有现有和未来的优先债务具有同等的偿付权，并且优先于我们所有未来的次级债务。债券的利息每半年支付一次，分别于11月15日和5月15日支付，第一次支付从2023年5月15日开始。

本公司以发行票据所得款项净额偿还从其信贷安排提取的1亿美元，并以资产负债表现金全数偿还本公司4亿美元的4.50%无抵押优先票据。

本公司将根据其绿色债券框架(“框架”)分配相当于本次发行所得款项净额的金额，为新的和/或现有的符合资格的绿色项目提供融资或再融资。该框架收到了可持续发展公司的第二方意见，该公司证实，该框架符合国际资本市场协会的绿色债券原则。

宣布普通股股息增加10%

2022年11月7日，该公司宣布，董事会批准将普通股股息增加10%，并宣布于2023年1月1日支付每股普通股0.055美元的股息。每股普通股0.055美元的季度股息相当于每股普通股0.22美元的年化股息。

新的定期贷款

于2022年第三季度，本公司与其银行银团完成了一项为期两年、价值4亿美元的浮动利率定期贷款(“定期贷款”)，到期日为9月1日。7,2024年。截至2022年12月31日，全额款项从定期贷款中提取。

E系列和F系列优先股的转换结果

9月1日截至2022年12月21日，共有89,945股累计可赎回利率重置第一优先股E系列(“E系列股”)进行投标转换，少于将累计可赎回利率重置第一优先股F系列股份(“F系列股”)转换为累计可赎回利率重置第一优先股所需的100万股。因此，没有E系列股票被转换为F系列股票。

TransAlta推出新品牌重申对清洁能源未来的承诺

2022年6月20日，该公司宣布并推出了一个新品牌，包括公司标志和口号：为未来注入活力。新的视觉标识概括了今天的TransAlta，同时加强了公司作为创造净零未来的领导者的重点。

C系列和D系列优先股的转换结果

于2022年6月30日，本公司将其11,000,000股累计可赎回利率重置第一优先股C系列(“C系列股”)中的1,044,299股一对一转换为累计可赎回浮动利率第一优先股D系列(“D系列股”)。

多伦多证券交易所接受正常过程发行人投标

2022年5月24日，多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”)接受了公司提交的更新其部分普通股的正常程序发行人报价(“NCIB”)的通知。根据NCIB，TransAlta可能回购最多14,000,000股普通股，约占其截至2022年5月17日普通股公开流通股的7.16%。根据NCIB的规定，可以根据当时的市场价格在多伦多证券交易所和普通股交易所在的任何加拿大替代交易平台上通过公开市场交易进行购买。根据NCIB购买的任何普通股都将被取消。TransAlta根据NCIB获授权进行购买的期间自2022年5月31日开始，至2023年5月30日结束，或根据NCIB购买普通股的最高数量或NCIB经本公司选举终止的较早日期。

NCIB为公司提供了另一种资本分配方案，以确保长期股东价值。TransAlta的董事会和管理层认为，普通股的市场价格有时并不反映其潜在价值，根据NCIB购买普通股注销可能会提供一个提升股东价值的机会。

在截至2022年12月31日的一年中，公司以每股12.48美元的平均价格购买和注销了总计4,342,300股普通股，总成本为5,400万美元。

TransAlta可再生能源完成1.73亿美元绿色债券

2021年12月6日，TransAlta Renewables的间接全资子公司Windrise Wind LP以私募方式获得1.73亿美元的绿色债券融资。这些债券正在摊销，自发行之日起计息，年利率为3.41%，将于9月1日到期。30,2041年。这些债券符合2021年国际资本市场协会绿色债券原则的四个组成部分。

Windrise Wind LP利用债券所得款项偿还根据与Windrise设施相关的公司间建筑贷款协议而欠下的所有款项，根据公司间贷款协议向TransAlta Renewables提供附属贷款，为符合条件的绿色项目(包括可再生能源设施)提供融资或再融资，以及为建筑储备账户提供资金。

宣布增加普通股股息

9月1日2021年1月28日，公司宣布，董事会批准将普通股股息增加11%，并宣布于2022年1月1日向2021年12月1日收盘时登记在册的股东支付每股普通股0.05美元的股息。

与可持续性相关的贷款

2021年3月30日，TransAlta将其12.5亿美元的银团信贷安排延长至2025年6月30日，并将该安排转换为可持续发展挂钩贷款(SLL)。2022年5月31日，SLL进一步延长至2026年6月30日。该设施的融资条款使借款成本与TransAlta的温室气体减排和性别多样性目标保持一致，这是该公司整体ESG战略的一部分。SLL将对设施的借款成本进行累计定价调整，并对备用费用进行相应调整(“可持续性调整”)。根据针对信贷安排期限内每一年设定的中期目标的表现，可持续发展调整被构建为双向机制，并可根据业绩对每个可持续发展表现目标上移、下移或保持不变。SLL进一步强调了TransAlta对ESG领导的承诺，包括ED&I和减排。

宣布普通股股息增加6%

2020年12月23日，该公司宣布将截至2021年3月31日的季度的普通股股息增加6%。每股普通股0.045美元的季度股息相当于每股普通股0.18美元的年化股息，每股普通股增加0.01美元。

赎回中期票据

2020年11月25日，该公司赎回了所有未偿还和到期的5.0%优先无担保中期票据，本金总额为4亿美元。赎回资金来自手头的现金。

TransAlta宣布增加普通股股息

2020年1月16日，我们宣布将年化股息增加到每股0.17美元，比之前的股息水平增加了6.25%。

ESG

2022年管理层和董事会变动

2022年12月15日，公司宣布任命Manjit Sharma女士为董事会成员，自2023年1月1日起生效。Sharma女士在不同行业拥有30多年的经验，最近担任的是WSP Canada Inc.的首席财务官。Sharma女士拥有多伦多大学的商业学士学位(荣誉)，是特许会计师协会会员，拥有ICD.D董事称号和GCB.D全球胜任董事会称号。2019年，夏尔玛女士被女性高管网络评为加拿大最具影响力的100位女性之一。

9月1日2022年11月30日，Michael Novelli先生从公司执行副总裁总裁的职位上退休，并于2022年11月3日，根据公司与TransAlta Renewables之间的治理协议，Novelli先生被任命为TransAlta Renewables董事会成员。公司认可诺维利先生对TransAlta的贡献，并对他的服务表示感谢。

9月1日2022年3月30日，Beverlee Park女士从TransAlta董事会退休。Park女士自2015年起担任董事会成员，并于2018年4月至2022年5月担任审计、财务和风险委员会主席。公司承认Park女士为TransAlta做出的许多贡献，并感谢她多年来的服务。

MSCI环境、社会和治理评级上调

2022年第二季度，TransAlta的MSCI环境、社会和治理(“ESG”)评级从‘BBB’上调至‘A’。此次升级反映了与同行相比，该公司可再生能源的强劲增长。从2000年到2022年，我们的铭牌可再生能源装机容量从大约900兆瓦增加到超过2900兆瓦。为了实现到2026年碳排放量比2015年减少75%的目标，TransAlta还在2021年完成了其加拿大燃煤设施的煤改气改造，比艾伯塔省的煤炭淘汰计划提前了9年。

2021年清洁电力增长计划

9月1日2021年28日，我们举行了2021年投资者日，宣布了我们的清洁电力增长计划。目前的目标是提供2千兆瓦的增量可再生能力，目标是到2025年投资36亿美元。更多详细信息，请参阅本AIF的“概述-我们的企业战略”一节。

TransAlta可再生能源被评为最佳50家企业公民名单

2021年7月6日，TransAlta Renewables被企业骑士评为2021年最佳50家企业公民之一。最佳50家企业公民排行榜使用公开信息，对照一套涵盖ESG指标的24个关键绩效指标对加拿大企业进行评估和排名，这些指标涵盖了相对于其行业同行的ESG指标。

教育与工业计划

2021年5月3日，TransAlta宣布，它获得了专门测量和跟踪ED&I指标的第三方的认证，以表彰该公司对工作场所ED&I的持续承诺和有意义的业绩。我们还宣布制定和实施一项为期五年的教育与创新战略，该战略于2021年8月由董事会批准，并报告了该教育与创新战略第二年的执行情况。

管理层和董事会的变动

2021年3月31日，道恩·法雷尔从董事会退休，总裁担任公司首席执行官。约翰·库兹尼奥里斯于2021年4月1日接替法雷尔女士担任总裁和首席执行官，并加入董事会。2021年4月30日，我们的前首席开发官Brett Gellner也退休了。盖尔纳继续以非独立董事的身份在TransAlta Renewables董事会任职。

2021年5月4日，公司宣布选举四名新董事：Laura W.Folse女士、Sarah Slusser女士、Thomas O‘Flynn先生和Jim Reid先生。乔治亚·纳尔逊女士、Richard Legault先生和Yakout Mansour先生没有竞选连任，并在2021年5月4日的年度股东大会后立即从董事会退休。

多样性和包容性承诺

2020年11月4日，该公司宣布，董事会通过了一项多样性和包容性承诺，承诺公司致力于促进工作场所的多样性和包容性。通过承诺这一承诺，公司将寻求消除可能阻碍不同员工蓬勃发展的系统性障碍，包括明显的少数族裔、土著人民、LGBTQ+社区成员、残疾人和妇女。世界各地持续存在的不平等突出表明，迫切需要解决和缓解种族、族裔和其他紧张局势，消除使这些不平等永久化的障碍，并促进为所有雇员创造包容各方的工作环境。TransAlta坚信，真正的多元化有利于经济、改善公司业绩、推动增长和提高员工敬业度。多样性和包容性承诺承认这些挑战，并寻求：(A)鼓励就工作场所内的多样性和包容性进行对话；(B)扩大关于多样性、平等和包容性的教育；(C)创造最佳做法，从而制定与工作场所内的多样性和包容性有关的方案和倡议；以及(D)通过定期报告和评估公司方案和倡议的成功情况，推动问责。

TransAlta公司任命约翰·P·迪尔沃特为董事会主席

2020年1月16日，我们宣布约翰·P·迪尔沃特将被任命为董事会主席，在戈登·D·吉芬大使在2020年年度股东大会上退休后立即生效。迪尔沃特先生自2020年4月21日起担任主席。

TransAlta的业务

我们的水电、风能和太阳能、天然气和能源转换部门负责运营和维护我们在加拿大、美国和澳大利亚的发电设施。我们的能源营销部门负责营销和安排我们在北美(不包括艾伯塔省)的商业资产车队，以及为我们的天然气车队采购天然气、运输和储存，为我们的增长团队提供知识，并通过一个领先的北美能源营销平台产生独立于资产业务的毛利率。所有细分市场都由一个公司细分市场提供支持。

随着公司继续转型以实现清洁电力增长计划，预计能源转型业务部门应占收入的比例将相对于其他业务部门下降。此外，我们继续通过不断优化和降低成本结构来过渡到更精简的组织。

下表列出了截至2022年12月31日每个创收部门对收入的贡献：

(1)包括TransAlta Renewables或其子公司100%的收入，以及TransAlta Renewables或其子公司拥有经济利益的设施。我们直接或间接拥有TransAlta Renewables约60%的总权益。

有关我们分部收益和资产的进一步信息，请参阅截至2022年12月31日的年度经审计的综合财务报表，该报表通过引用并入本文。另请参阅本AIF的“通过引用合并的文件”部分。

本AIF的以下部分按地理位置和燃料类型提供了有关设施的详细信息。

水力管段

海德鲁部门持有922兆瓦净电力的权益。这些工厂位于不列颠哥伦比亚省、艾伯塔省和安大略省。

除了签订电力合同外，我们还签订了长期和短期合同，出售商业水电设施的环境属性。这些活动有助于确保这些资产的收益稳定。一般来说，对于长期合同下的设施，产生的环境属性的好处是提供给合同持有人的。

下表汇总了截至2022年12月31日我们的水电设施：

(1)MW舍入到最接近的整数。总装机容量反映已拥有的相关资产的合并基础，而净容量所有权权益扣除这些资产中非控股权益的应占容量，并在合并相关资产后计算。净产能所有权权益包括TransAlta Renewables拥有的100%发电能力。截至2022年12月31日，TransAlta直接或间接拥有TransAlta Renewables约60%的普通股。

(2)本栏中的第二个日期指的是后来投入使用的第二个机组。

(3)该公司的绝大多数合同经营设施受益于通胀调整条款，这些条款适用于我们根据此类合同获得的全部或部分收入。

(4)未注明合同到期日的，该设施以商户身份经营。

(5)该等设施构成水电资产的一部分，须受本公司与Brookfield于2019年3月22日订立的协议所规限，根据该协议，Brookfield同意向本公司投资7.5亿美元，透过购买可由Brookfield交换为未来这些水电资产的股权所有权权益的可交换证券，其价值基于水电资产未来调整后EBITDA的倍数。

(6)TransAlta Renewables拥有的设施。我们直接或间接拥有TransAlta Renewables约60%的总权益。

(7)这些设施通过了EcoLogo®认证。EcoLogo认证授予环保性能达到或超过所有政府、工业安全和性能标准的产品。

弓河水系

阻隔

BLABAR是一个装机容量为13兆瓦的水电设施，位于艾伯塔省Seebe附近的卡纳纳斯基斯河上。它自1947年以来一直在运营。该设施的发电目前在艾伯塔省电力市场销售，并根据艾伯塔省技术创新和减排(“TIER”)系统创建排放表现信用(“EPC”)。

Bearspaw

Bearspaw是一家装机容量为17兆瓦的水电设施，位于艾伯塔省卡尔加里市的弓河上。它自1954年以来一直在运营。该设施的发电目前在艾伯塔省电力市场销售，并在TERE系统下创建EPC。

下跌

下跌是一座装机容量为36兆瓦的水电设施，位于艾伯塔省班夫国家公园的下跌河上。我们于1941年从加拿大政府手中购买了这一设施。第二年，我们修建了一座新的大坝和发电厂来取代原来的大坝和发电厂，然后在1957年增加了第二台发电机组。该设施的发电目前在艾伯塔省电力市场销售，并在TERE系统下创建EPC。

鬼魂

Ghost是一个装机容量为54兆瓦的水电设施，位于艾伯塔省科克伦附近的弓河上。它自1929年以来一直在运营。该设施的发电目前在艾伯塔省电力市场销售，并在TERE系统下创建EPC。

马蹄铁

马蹄形水电站位于艾伯塔省Seebe附近的弓河上，是一座装机容量为14兆瓦的径流水电设施。它自1911年以来一直在运营。该设施的发电目前在艾伯塔省电力市场销售，并在TERE系统下创建EPC。

跨湖湖

Interlaks是一个装机容量为5兆瓦的水电设施，位于艾伯塔省卡纳纳斯基斯湖。它自1955年以来一直在运营。该设施的发电目前在艾伯塔省电力市场销售，并在TERE系统下创建EPC。

卡纳纳斯基斯

Kananaskis是一个装机容量为19兆瓦的径流水电设施，位于艾伯塔省Seebe的弓河上。它自1913年以来一直在运营。该设施的发电目前在艾伯塔省电力市场销售，并在TERE系统下创建EPC。

波卡特拉

波卡特拉是一个装机容量为15兆瓦的水电设施，位于艾伯塔省卡纳纳斯基斯湖。它自1955年以来一直在运营。该设施产生的电力在艾伯塔省电力市场销售，并在TERE系统下创建EPC。

Rundle

Rundle是一家装机容量为50兆瓦的水电设施，位于艾伯塔省坎莫尔的喷雾系统上。该设施使用来自喷雾湖蓄水池的水。它自1951年以来一直在运营。该设施的发电目前在艾伯塔省电力市场销售，并在TERE系统下创建EPC。

喷雾

喷雾是一家装机容量为112兆瓦的水电设施，位于艾伯塔省坎莫尔，位于喷雾系统上。该工厂使用来自喷雾湖蓄水池的水。它自1951年以来一直在运营。该设施的发电目前在艾伯塔省电力市场销售，并在TERE系统下创建EPC。

三姐妹

三姐妹水电站是一个装机容量为3兆瓦的水电设施，位于艾伯塔省坎莫尔附近的三姐妹大坝底部，位于喷雾系统上。该设施使用来自喷雾湖蓄水池的水。它自1951年以来一直在运营。该设施产生的电力目前在艾伯塔省电力市场销售。

沃特顿-圣彼得堡玛丽河水系

贝利河

Belly River工厂归TransAlta Renewables所有。Belly River是位于沃特顿-圣彼得堡的一座装机容量为3兆瓦的径流水电设施。Mary Headworks灌溉运河系统，沃特顿水库以东，南艾伯塔省莱斯布里奇西南约75公里处。由于地处灌溉渠沿线，Belly River从4月到10月运行，作为圣玛丽灌区水管理计划的一部分，水通过运河进行分流。它自1991年以来一直在运营。我们根据与TransAlta Renewables签订的购买力平价协议从该设施获得发电量，然后在艾伯塔省电力市场出售此类发电量。

圣玛丽

圣玛丽工厂归TransAlta Renewables所有。圣玛丽是一座装机容量为2兆瓦的径流水电设施，位于南艾伯塔省马格拉斯附近蓄水圣玛丽水库的大坝底部。它自1992年以来一直在运营。我们根据与TransAlta Renewables签订的购买力平价协议从该设施获得发电量，然后在艾伯塔省电力市场出售此类发电量。

泰勒

泰勒工厂归TransAlta Renewables所有。泰勒是一座径流水电设施，装机容量为13兆瓦，毗邻沃特顿-圣彼得堡的泰勒-库利溜槽。由艾伯塔省政府拥有的Mary Headworks灌溉运河系统。它自2000年以来一直在运营。我们根据与TransAlta Renewables签订的购买力平价协议从该设施获得发电量，然后在艾伯塔省电力市场出售此类发电量。

沃特顿

沃特顿工厂归TransAlta Renewables所有。沃特顿是一座装机容量为3兆瓦的径流水电设施，位于阿尔伯塔省莱斯布里奇西南部希尔斯普林斯附近的沃特顿水库沃特顿大坝底部。它自1992年以来一直在运营。我们根据与TransAlta Renewables签订的购买力平价协议从该设施获得发电量，然后在艾伯塔省电力市场出售此类发电量。

北萨斯喀彻温河水系

大角兽

Bighorn是一家装机容量为120兆瓦的水电设施，位于艾伯塔省诺德格附近。它自1972年以来一直在运营。该设施的发电目前在艾伯塔省电力市场销售，并在TERE系统下创建EPC。

布拉索

Braeau是一个装机容量为355兆瓦的水电设施，位于艾伯塔省德雷顿山谷附近。它自1965年以来一直在运营。该设施的发电目前在艾伯塔省电力市场销售，并在TERE系统下创建EPC。

卑诗省水电设施

Akolkolex

Akolkolex工厂由TransAlta Renewables所有。Akolkolex是一个装机容量为10兆瓦的径流水电设施，位于不列颠哥伦比亚省雷弗尔斯托克以南的Akolkolex河上。它自1995年以来一直在运营。根据一项将于2046年终止的购买力平价协议，该设施的产出将出售给不列颠哥伦比亚省水电管理局(BC Hydro)。

骨溪

Bone Creek工厂归TransAlta Renewables所有。伯恩克里克是一个装机容量为19兆瓦的径流水电设施，位于不列颠哥伦比亚省瓦勒蒙特镇以南90公里处的伯恩克里克。它自2011年6月以来一直在运营。根据一项将于2031年终止的购买力平价协议，该设施的产量将出售给BC Hydro。

平斯顿

平斯顿是一座装机容量为46兆瓦的普通水电设施，位于不列颠哥伦比亚省雷夫斯托克西南的平斯顿溪上，位于Akolkolex设施的下游。它自2003年以来一直在运营。TransAlta Renewables与Brookfield的一家子公司共同拥有该设施。根据一项为期20年的购买力平价协议，该设施的产量将出售给BC Hydro，该协议将于2023年4月30日终止。平斯顿工厂符合不列颠哥伦比亚省水电能源购买协议续签计划的条件，我们目前正在与不列颠哥伦比亚省水电公司就延期事宜进行接触。

上兽人

上Mamquam工厂归TransAlta Renewables所有。上游Mamquam是一座装机容量为25兆瓦的径流水电设施，位于不列颠哥伦比亚省斯卡米什以东、温哥华以北的Mamquam河上。它自2005年以来一直在运营。根据一项将于2025年终止的购买力平价协议，该设施的产量将出售给BC Hydro。

安大略省水电设施

米斯马

Misema工厂归TransAlta Renewables所有。Misema是一个装机容量为3兆瓦的径流水电设施，位于安大略省北部靠近Englehart的Misema河上。该设施自2003年以来一直在运营。根据一份将于2027年5月3日终止的合同，该设施的发电将出售给IESO。

驼鹿急流

慕斯急流工厂归TransAlta Renewables所有。Moose Rapids是一座装机容量为1兆瓦的径流水电设施，位于安大略省北部萨德伯里附近的瓦纳皮特河上。该设施自1997年以来一直在运营。根据一份将于2030年12月31日终止的合同，该设施的发电将出售给IESO。

参差不齐的滑道

破旧的滑道设施归TransAlta Renewables所有。碎石溜槽是一座装机容量为7兆瓦的径流水力发电设施，位于安大略省北部特米斯卡明海岸以南的蒙特雷亚尔河上。我们从安大略省发电公司租用了这个设施，它自1991年以来一直在运营。根据一份将于2029年6月30日终止的合同，该设施的发电将出售给IESO。

风能和太阳能部分

截至2022年12月31日，风能和太阳能部门持有约1,878兆瓦净风力发电装机容量的权益。该产能包括加拿大西部的12个风电设施、安大略省的4个、魁北克的2个、新不伦瑞克的3个和美国的5个，更具体地说是在华盛顿州、怀俄明州、明尼苏达州、宾夕法尼亚州和新罕布夏州。该公司还在艾伯塔省拥有一个10兆瓦的公用事业规模的电池储存设施，并在马萨诸塞州和北卡罗来纳州拥有143兆瓦的太阳能设施。

风能和太阳能通常不是可调度的发电来源。因此，在商业市场中，风能和太阳能资产可能无法确保年度平均池价。因此，与可调度资产相比，我们在预测风能或太阳能资产的发电收入时会做出不同的假设。如果这些价格假设和发电量预测不正确，相应收到的收入可能与我们的预测不同。发电量预测是基于一个地点的长期平均产量预测，反映历史气候条件。在任何一年内，这一长期平均水平都可能出现变化。为了预测发电产量，必须根据历史现场数据假设许多因素。对于风力设施，这包括风力设施设计，包括尾流和阵列损失、风切变和现场内的电气损失。对于太阳能设施，长期的发电量取决于电池板的角度和行距、太阳量以及现场的环境和环境条件。如果这些假设是不正确的，那么实际产量将高于或低于该地点的长期预测。

除了签订电力销售合同外，我们还签订了长期和短期合同，出售商业风能和太阳能设施的环境属性。这些活动有助于确保这些资产的收益一致性。一般来说，对于长期合同下的设施，这种长期合同下的购买者也享有任何环境属性的好处。

下表汇总了我们截至2022年12月31日的风能和太阳能发电设施：

(1)MW舍入到最接近的整数。总装机容量反映已拥有的相关资产的合并基础，而净容量所有权权益扣除这些资产中非控股权益的应占容量，并在合并相关资产后计算。净产能所有权权益包括TransAlta Renewables拥有的100%发电能力。截至2022年12月31日，TransAlta直接或间接拥有TransAlta Renewables约60%的普通股。

(2)本栏中的第二个日期指的是后来投入使用的第二个设施。

(3)该公司的绝大多数合同经营设施受益于通胀调整条款，这些条款适用于我们根据此类合同获得的全部或部分收入。

(4)未注明合同到期日的，该设施以商户身份经营。

(5)TransAlta Renewables直接拥有的设施。

(6)这些设施通过了EcoLogo®认证。EcoLogo认证授予环保性能达到或超过所有政府、工业安全和性能标准的产品。

(7)包括其他地点的另外七台涡轮机。

(8)由多个设施组成。

(9)TransAlta Renewables拥有公司的跟踪优先股，这些优先股为TransAlta Renewables提供了该设施的经济利益。

(10)不包括白岩东部和西部白岩风力项目，花园平原风，Mt.Keith 132KV扩建和北方金田太阳能，这两个项目都是目前在建的风能、太阳能和输电项目。

艾伯塔省的风能设施

阿登维尔

阿登维尔工厂归TransAlta Renewables所有。Ardenville是一个69兆瓦的风力发电设施，由23台3.0兆瓦的Vestas V90风力涡轮机组成，安装在80米高的塔楼上，位于艾伯塔省麦克劳德堡以南约14公里处。我们建造了这个项目，于2010年11月10日开始商业运营。2018年，Ardenville风能设施获得延期，以在TIER下创建抵消信用额度，直至2023年10月31日，此后该设施将成为TIER下的选择加入设施。选择加入设施不被认为是温室气体的大排放者，因此我们选择参加TERE。我们根据与TransAlta Renewables签订的购买力平价协议(PPA)从该设施获得发电，该协议将于2033年终止，然后在艾伯塔省电力市场出售此类发电。

蓝色小径和麦克劳德公寓

蓝道工厂归TransAlta Renewables所有。Blue Trail是一个66兆瓦的风力发电设施，由22台3.0兆瓦的Vestas V90风力涡轮机组成，安装在80米高的塔楼上，位于艾伯塔省南部，于2009年11月开始商业运营。Blue Trail风力设施在9月9日之前在Tier下创建了碳抵消信用额度。2022年16日，当时该设施成为Tier下的选择加入设施。我们根据与TransAlta Renewables签订的购买力平价协议从该设施获得发电，该协议将于2033年终止，然后在艾伯塔省电力市场出售此类发电。

Macleod Flats工厂归TransAlta Renewables所有。MacLeod Flats由一台3.0兆瓦的Vestas V90风力涡轮机组成，安装在一座67米高的塔楼上，位于麦克劳德堡附近。它于2004年投入使用，并于2009年被我们收购。这个设施产生可再生的信用额度。我们根据与TransAlta Renewables签订的购买力平价协议从该设施获得发电，该协议将于2033年终止，然后在艾伯塔省电力市场出售此类发电。

卡斯特尔河

城堡河工厂归TransAlta Renewables所有。Castle River是一个40兆瓦的风力发电设施，由66台Vestas风力涡轮机(3台Vestas V44 600 kW风力涡轮机和63台Vestas V47 660 kW风力涡轮机)组成，安装在50米高的塔楼上，位于艾伯塔省Pincher Creek的西南部。该设施还包括另外6台涡轮机，总装机4兆瓦，分别位于艾伯塔省西南部的卡德斯顿县和希尔温泉地区。该设施从1997年11月至2001年7月分阶段开始商业运营。该设施在层级系统下生成EPC。我们根据与TransAlta Renewables签订的购买力平价协议(PPA)从该设施获得发电，该协议将于2033年终止，然后在艾伯塔省电力市场出售此类发电。

考利·诺斯

考利北工厂归TransAlta Renewables所有。Cowley North是一个20兆瓦的风力发电设施，由15台1.3兆瓦的Nordex N60风力涡轮机组成，安装在50米高的塔楼上，位于阿尔伯塔省南部的Cowley和Pincher Creek镇附近。该设施于2001年秋季开始商业运营。考利诺斯工厂在Tier系统下创建EPC。我们根据与TransAlta Renewables签订的购买力平价协议从该设施获得发电，该协议将于2033年终止，然后在艾伯塔省电力市场出售此类发电。

麦克布莱德湖

麦克布莱德湖工厂由TransAlta Renewables和ENMAX Energy Corporation(“ENMAX”)共同拥有。75兆瓦的麦克布莱德湖风力发电设施由114台Vestas V47(660千瓦)风力涡轮机组成，安装在50米高的塔楼上，位于艾伯塔省麦克劳德堡以南。该设施于2004年4月开始商业运营。该设施的发电以20年期购买力平价出售，ENMAX将于2024年终止。该设施在层级系统下生成EPC。

奥德曼

奥德曼工厂归TransAlta Renewables所有。3.6兆瓦的奥德曼工厂由两台装机容量为3.6兆瓦的Vestas V80涡轮机组成，位于阿尔伯塔省南部Pincher Creek附近的奥德曼河大坝以东。奥德曼设施自2007年3月以来一直在运营。该设施的互联是通过富通艾伯塔省的配电网进行的。2021年，TransAlta Renewables从Boralex的一家子公司手中收购了该项目100%的股份。该设施向艾伯塔省的商业市场销售能源，并在TERE系统下产生EPC。

辛诺特

辛诺特工厂归TransAlta Renewables所有。7兆瓦的新诺特工厂由五台1.3兆瓦的Nordex N60风力涡轮机组成，安装在65米高的塔楼上，位于考利北部风力设施的正东部和艾伯塔省Pincher Creek的北部。该设施于2001年秋季开始商业运营。SInnott风能设施在TIER系统下创建EPC。我们根据与TransAlta Renewables签订的购买力平价协议从该设施获得发电量，然后在艾伯塔省电力市场出售此类发电量。

索德格伦

索德格伦工厂由TransAlta Renewables和中国海洋石油石油北美分公司共同拥有。Soderglen是一个71兆瓦的设施，由47台1.5兆瓦GE SLE风力涡轮机组成，安装在65米高的塔楼上，位于麦克劳德堡西南。该设施于2006年9月开始商业运营。Soderglen风能设施在TIER系统下创建EPC。我们根据与TransAlta Renewables签订的于2033年终止的购买力平价协议从该设施获得50%的发电量(不包括中国海洋石油石油北美公司拥有的那部分发电量)，然后在艾伯塔省电力市场出售此类发电量。

夏季景观1

Summerview 1工厂归TransAlta Renewables所有。Summerview 1是一个68兆瓦的风力发电设施，由38台1.8兆瓦的Vestas V80风力涡轮机组成，安装在67米高的塔楼上，位于艾伯塔省Pincher Creek东北约15公里处。我们建造了Summerview，它于9月9日开始商业运营。2004年。我们根据与TransAlta Renewables签订的购买力平价协议(PPA)从该设施获得发电，该协议将于2033年终止，然后在艾伯塔省电力市场出售此类发电。Summerview 1设施在层级系统下创建EPC。

夏季景观2

Summerview 2工厂归TransAlta Renewables所有。Summerview 2是一个66兆瓦的风力发电设施，由22个3.0兆瓦的Vestas V90风力涡轮机组成，安装在80米高的塔楼上，位于艾伯塔省Pincher Creek东北约15公里处。该设施于2010年2月开始商业运营。我们根据与TransAlta Renewables签订的购买力平价协议(PPA)从该设施获得发电，该协议将于2033年终止，然后在艾伯塔省电力市场出售此类发电。Summerview 2风能设施在2022年11月之前在Tier下创建了碳抵消信用额度，到2022年11月，该设施成为Tier下的选择加入设施。

温德里斯

Windrise工厂归TransAlta Renewables所有。Windrise是一个206兆瓦的风力发电设施，占地11,000英亩，位于柳树溪县。Windrise风力发电项目由43台西门子Gamesa 4.8-145涡轮机组成。Windrise设施是该公司迄今为止最大的风力发电场。根据一项为期20年的购买力平价协议，该设施的发电将出售给AESO，该协议将于2041年终止。Windrise风力发电设施于2021年11月10日实现商业运营。

艾伯塔省电池储能装置

WindCharger

WindCharger工厂归TransAlta Renewables所有。WindCharger是艾伯塔省第一个公用事业规模的电池存储设施。WindCharger电池存储设施由采用特斯拉巨型背包技术的锂离子电池组成。该设施的铭牌容量为10兆瓦，总存储容量为20兆瓦时。WindCharger位于艾伯塔省南部的Pincher Creek市辖区，紧挨着现有的Summerview风力发电设施变电站。该储能项目于2020年10月15日实现商业运营。WindCharger存储附近的Summerview 2风能设施产生的能量，并被排放用于辅助服务，该设施是TIER下的选择加入设施。该项目得到了艾伯塔省减排机构的共同资助。该公司与TransAlta Renewables签署了一份为期20年的电池存储使用合同，根据该合同，公司每月支付固定的容量费用，以获得在艾伯塔省电力市场独家运营和调度电池的权利。

加拿大东部的风力发电设施

肯特·布雷兹

Kent Breeze工厂归TransAlta Renewables所有。Kent Breeze是一个20兆瓦的风力发电设施，由8台2.5兆瓦的GE风力涡轮机组成，安装在85米高的塔楼上，位于安大略省塔姆斯维尔。该设施于2011年开始商业运营。这一设施产生的电力被出售给IESO。

肯特山1

96兆瓦的肯特山1号风力发电设施由TransAlta Renewables拥有83%的权益，由32台3.0兆瓦的Vestas V90风力涡轮机组成，安装在80米高的塔楼上，位于新不伦瑞克省蒙克顿附近。该设施于2008年12月开始商业运营。总部位于加拿大大西洋的风力开发商Natural Force Technologies Inc.与TransAlta共同开发了该项目，并于2009年5月行使了购买肯特山1号设施17%股权的选择权。该设施的发电根据与NB Power的购买力平价出售。2022年6月2日，我们宣布将PPA再延长10年，至2045年12月。在2033年之前，还向NB Power提供了在当前合同价格基础上有效降低10%的优惠。

2022年6月2日，我们宣布了与2021年9月肯特山2号设施发生的单塔故障相关的风力设施修复计划，其中包括拆除所有剩余的49台涡轮机，拆除和拆除所有现有的塔基，用新设计的基础取代它们，重新组装风力涡轮机塔架和发电机，更换坍塌的风力涡轮机，以及在恢复服务之前对每台风力涡轮机发电机进行测试。Kent Hills Wind LP已经与Bird Construction Industrial Services Ltd.和Vestas-Canada Wind Technology，Inc.签订了完成修复的协议。

肯特山1号和2号场地的修复工作计划于2023年下半年完成。Kent Hills 1和2的每个涡轮机将在更换基础并重新组装和测试后立即重新通电并恢复使用。目前估计的复原总支出约为1.2亿美元，扣除保险收入，并包括应急费用。本公司和Kent Hills Wind LP打算向第三方索赔，以追回成本和相关损害赔偿。有关详细信息，请参阅本AIF的“业务总体发展--三年历史”部分。

肯特山2

TransAlta Renewables拥有83%权益的54兆瓦Kent Hills 2风电设施扩建项目由18台3.0兆瓦Vestas V90风力涡轮机组成，安装在80米高的塔楼上，位于新不伦瑞克省蒙克顿附近。Natural Force Technologies Inc.拥有剩余的17%股权。该设施于2010年11月开始商业运营。2022年6月2日，我们宣布将之前的2035年PPA任期再延长10年，至2045年12月。在2033年之前，还向NB Power提供了在当前合同价格基础上有效降低10%的优惠。

有关详细信息，请参阅本AIF的“肯特山1”部分和本AIF的“业务总体发展-三年历史”部分。

肯特山3

TransAlta Renewables拥有肯特山3号工厂83%的权益。肯特山3号由五台3.45兆瓦的维斯塔斯V126涡轮机组成。该公司于2018年10月19日开始商业运营，并在肯特山机队中增加了5台3.45兆瓦的涡轮机，使现场的发电能力增加了17.25兆瓦，使肯特山三个设施的总发电量达到167兆瓦。2022年6月2日，我们宣布将之前的2035年PPA任期再延长10年，至2045年12月。在2033年之前，还向NB Power提供了在当前合同价格基础上有效降低10%的优惠。

勒诺代

勒诺代斯工厂归TransAlta Renewables所有。98兆瓦的Le Nordais风力发电设施位于两个地点：装机容量为55.5兆瓦，包括55米塔架上的74台750千瓦NEG Micon风力涡轮机；以及Matane，装机容量为42兆瓦，包括55米塔架上的56台750 kW NEG Micon风力涡轮机。勒诺代斯位于魁北克加斯佩半岛。它于1999年开始商业运营。根据一项将于2033年终止的能源供应协议，该设施的发电将出售给魁北克水电，该设施将生成可再生能源证书(REC)以供出售。

梅兰克松1

梅兰奇森一号工厂归TransAlta Renewables所有。Melancthon1是一个68兆瓦的风力发电设施，由45台1.5兆瓦GE风力涡轮机组成，安装在80米高的塔楼上，位于安大略省谢尔本附近的Melancthon镇。该设施于2006年3月开始商业运营。根据2026年到期的PPA，来自该设施的发电被出售给IESO，并与IESO获得了一份新的容量合同，该合同将于2026年5月1日开始，至2031年4月30日终止。

梅兰克松2

Melancthon2工厂归TransAlta Renewables所有。Melancthon2是一个132兆瓦的风力发电设施，由88台1.5兆瓦GE风力涡轮机组成，安装在80米高的塔楼上，位于安大略省Melancthon和Amaranth镇的Melancthon1附近。该设施于2008年11月开始商业运营。根据2028年终止的PPA，该设施的发电将出售给IESO。

新里士满

新的里士满工厂归TransAlta Renewables所有。新里士满是一个68兆瓦的风力发电设施，由27台2.0兆瓦和6台2.3兆瓦Enercon E82风力涡轮机组成，安装在100米高的塔架上，位于魁北克省新里士满。该设施于2013年3月开始商业运营。根据与魁北克水电公司签订的一项为期20年的电力供应协议，该设施的发电将于2033年终止。

沃尔夫岛

沃尔夫岛的工厂归TransAlta Renewables所有。沃尔夫岛是一个198兆瓦的风力发电设施，由86台2.3兆瓦的西门子SWT 93风力涡轮机组成，安装在80米高的塔楼上，位于安大略省金斯敦附近的沃尔夫岛。该设施于2009年6月开始商业运营。根据2029年终止的购买力平价协议，该设施产生的电力将出售给IESO。

美国的风能和太阳能设施

安特里姆

Antrim设施是一个29兆瓦的风力设施，位于新罕布夏州的Antrim。该风电设施由本公司建造，并于2019年12月投产。该风能设施已全面运营，并与Partners Healthcare和New Hampshire Electric签订了两份长期PPA合同，直至2039年。2018年2月28日，TransAlta Renewables从该公司收购了Tracing优先股，这些优先股为TransAlta Renewables提供了风力发电设施的经济权益。有关详细信息，请参阅本AIF的“TransAlta业务-非控股权益-TransAlta可再生能源”部分。

大水平

Big Level风电设施是一个位于宾夕法尼亚州波特县的90兆瓦风电设施。该风电设施由本公司建造，并于2019年12月投产。该风能设施已全面投入运营，并与微软签订了一份直到2034年的长期购买力平价协议。2018年2月28日，TransAlta Renewables从该公司收购了Tracing优先股，该公司为TransAlta Renewables提供了风力发电设施的经济权益。有关详细信息，请参阅本AIF的“TransAlta业务-非控股权益-TransAlta可再生能源”部分。

湖风

莱克斯风设施是一个50兆瓦的风力设施，位于明尼苏达州罗拉格附近。该风电设施已全面投入运营，并与几家高质量的对手方签订了一项长期购买力平价协议，直到2034年。2018年5月31日，TransAlta Renewables从为TransAlta Renewables提供风电设施经济权益的公司手中收购了Tracing优先股。有关详细信息，请参阅本AIF的“TransAlta业务-非控股权益-TransAlta可再生能源”部分。

质量太阳能

质量太阳能设施是一个21兆瓦的太阳能设备组合，由位于马萨诸塞州的多个地点组成。该太阳能设施与几家高质量的交易对手签订了长期PPA合同。除了根据PPA产生的收入外，该项目还产生将于2024年到期的太阳能REC。2018年5月31日，TransAlta Renewables从为TransAlta Renewables提供太阳能设施经济权益的公司手中收购了Tracing优先股。有关详细信息，请参阅本AIF的“TransAlta业务-非控股权益-TransAlta可再生能源”部分。

北卡罗来纳州太阳能

北卡罗来纳州的太阳能设施是一个122兆瓦的太阳能组合，由位于北卡罗来纳州的20个地点组成。这些设施都已投入使用，并于2019年11月至2021年5月期间投入使用。这些设施由杜克能源的两家子公司的长期PPA担保，在购买时，这两家子公司的平均剩余期限为12年，除非任何一方终止，否则将自动延期。2021年11月，TransAlta Renewables从该公司收购了Tracing优先股，该公司为TransAlta Renewables提供了太阳能设施的经济权益。有关详细信息，请参阅本AIF的“业务的一般发展”和“TransAlta的业务-非控股权益-TransAlta可再生能源”部分。

Skookumchuck

Skookumchuck设施是一个137兆瓦的风力设施，位于华盛顿州刘易斯和瑟斯顿两县。它由38台维斯塔斯V136风力涡轮机组成。Skookumchuck于2020年11月7日开始商业运营，与Puget Sound Energy Inc.签订了为期20年的PPA。2020年12月1日，该公司从Southern Company的子公司Southern Power Company手中收购了该风力发电设施49%的股权。2021年4月1日，TransAlta Renewables收购了Skookumchuck风力发电设施的经济权益。有关详细信息，请参阅本AIF的“业务的一般发展”和“TransAlta的业务-非控股权益-TransAlta可再生能源”部分。

怀俄明州

怀俄明州的设施是一个140兆瓦的风力设施，位于怀俄明州埃文斯顿附近。该公司于2013年12月从NextEra Energy Resources，LLC的一家附属公司手中收购。该风电设施与投资级交易对手签订了一份长期购买力平价协议，直到2028年。TransAlta Renewables持有本公司的跟踪优先股，这些优先股为TransAlta Renewables提供风电设施的经济权益。有关详细信息，请参阅本AIF的“TransAlta业务-非控股权益-TransAlta可再生能源”部分。

在建设施

我们拥有内部开发专业知识，团队能够管理新项目开发的方方面面和每个阶段，从资源评估到现场控制、许可、承包、工程、施工和项目管理。越来越多的客户不仅关注清洁电力采购的定价，还关注开发商全面完成项目的能力。

下表汇总了截至2022年12月31日我们在建的设施：

(1)估计MW并将其舍入到最接近的整数。

(2)TransAlta Renewables拥有该设施的经济权益。

艾伯塔省设施

花园平原

花园平原风力发电项目目前正在建设中，位于艾伯塔省汉纳市以北约30公里处。该设施将由26台西门子-Gamesa SGRE SG-145涡轮机组成，铭牌容量为130兆瓦，目标商业运行日期为2023年上半年。Pembina和TransAlta已经签订了一份为期18年的100兆瓦的PPA，从Garden Plain的商业运营开始。该设施剩余的30兆瓦已与一家商业客户签订了合同。根据另一项协议，Pembina管道公司(“Pembina”)有权购买该项目37.7%的股权。该选择权可以在Pembina收到商业运营日期通知后30天内行使。有关更多详细信息，请参阅本AIF的“业务总体发展”部分。

澳大利亚的设施

基斯山132KV扩建

基斯山132千伏输电项目目前正在建设中，位于西澳大利亚。TransAlta Renewables拥有间接经济利益的实体South Cross Energy已同意扩建Mt.基思在西澳大利亚的132千伏输电系统，以支持必和必拓镍西部公司(“必和必拓”)在北部金矿的运营。该项目是根据与必和必拓现有的购买力平价协议开发的，期限为15年。该项目将促进将额外的发电能力连接到我们的网络，以支持必和必拓的运营，并提高其作为低碳镍供应商的竞争力。预计将于2023年下半年完工。有关更多详细信息，请参阅本AIF的“业务总体发展”部分。

北方金田太阳能

2021年，本公司的子公司和TransAlta Renewables拥有间接经济权益的实体SCE达成协议，通过建设Northern Goldfield太阳能项目为必和必拓的金矿业务提供可再生电力。该项目包括27兆瓦的基斯山太阳能发电场、11兆瓦的莱因斯特太阳能发电场、10兆瓦/5兆瓦时的莱因斯特电池储能系统和互联传输基础设施，所有这些都将整合到我们位于西澳大利亚的现有169兆瓦的SCE North偏远网络中。太阳能和储能联合设施的目标商业运营日期是2023年上半年。有关更多详细信息，请参阅本AIF的“业务总体发展”部分。

美国设施

地平线山

200兆瓦的Horizon Hill风能项目位于俄克拉何马州洛根县。根据一项长期购买力平价协议，该项目100%的发电量将由Meta获得。Meta的前身是Facebook公司。根据这项协议，Meta将同时获得可再生电力和环境属性。该设施将由总共34台维斯塔斯涡轮机组成，目标商业运营日期为2023年下半年。TransAlta将建造、运营和拥有该设施。有关更多详细信息，请参阅本AIF的“业务总体发展”部分。

白石东和白石西

白岩东部和白岩西部风力项目目前正在建设中，位于俄克拉何马州卡多县。2021年12月22日，TransAlta执行了两个长期电力PPA项目，100%的发电量来自其300兆瓦的白岩东部和白岩西部风力发电项目。白岩风力发电项目将包括总共51台维斯塔斯涡轮机，目标商业运营日期为2023年下半年。TransAlta将建造、运营和拥有这些设施。有关更多详细信息，请参阅本AIF的“业务总体发展”部分。

天然气管段

天然气部门持有2,775兆瓦的净产能所有权权益。这些工厂位于艾伯塔省、安大略省、密歇根州和西澳大利亚州。

下表汇总了截至2022年12月31日我们的天然气发电设施：

(1)将重量四舍五入为最接近的整数。总装机容量反映已拥有的相关资产的合并基础，而净容量所有权权益扣除这些资产中非控股权益的应占容量，并在合并相关资产后计算。净产能所有权权益包括TransAlta Renewables拥有的100%发电能力。截至2022年12月31日，TransAlta直接或间接拥有TransAlta Renewables约60%的普通股。

(2)该公司的绝大多数合同经营设施受益于通胀调整条款，这些条款适用于我们根据此类合同获得的全部或部分收入。

(3)在没有标明合同到期日的情况下，该设施以商人的身份经营。

(4)吾等于该等设施的权益乃透过吾等于TransAlta热电联产有限公司(“TA Cogen”)的所有权权益而拥有。

(5)杨树溪工厂由森科尔能源公司运营，该设施的所有权将于2030年转让给森科尔。

(6)TransAlta Renewables拥有公司的跟踪优先股，这些优先股为TransAlta Renewables提供了该设施的经济利益。

(7)TransAlta Renewables拥有该设施。

(8)这些资产的总部设在西澳大利亚。

(9)帕克斯顿设施的合同期限为2026年10月，从2021年开始有提前终止的选择权。

(10)南黑德兰工厂与FMG和Horizon Power签订了合同。

(11)由四个设施组成。

艾伯塔省天然气设施

萨斯喀彻温堡

我们拥有萨斯喀彻温堡工厂30%的净所有权权益。有关详细信息，请参阅本AIF的“TransAlta业务--非控股权益”部分。萨斯喀彻温堡118兆瓦天然气联合循环热电联产设施由TA Cogen和Prairie Boys Capital Corporation拥有。该设施的合同最初期限为10年，从2020年1月1日开始，可以选择两次延长五年。该合同允许我们的客户继续受益于该设施的运营灵活性。

Keephills 2

Keephills 2工厂位于艾伯塔省埃德蒙顿以西约70公里处，由TransAlta全资拥有。Keephills 2是一台395兆瓦的燃气机组，于2021年春季完成天然气转换，并于2021年7月19日宣布商业运营。该单位的监管寿命将于2037年结束。

Keephills 3

Keephills 3工厂位于艾伯塔省埃德蒙顿以西约70公里处，由TransAlta全资拥有。Keephills 3是一台463兆瓦的燃气机组，于2021年下半年完成天然气转换，并于2021年12月29日宣布商业运营。该部门的监管寿命将于2039年结束。

杨树溪

杨树溪热电联产设施位于艾伯塔省麦克默里堡。2015年8月31日，该公司重组了该设施发电服务的合同安排。杨树溪热电联产设施已经建成，并签订了合同，为森科尔的油砂业务提供蒸汽和电力。根据协议条款，森科尔收购了该公司的两台装机容量为126兆瓦的汽轮机和若干输电互联资产。此外，森科尔承担了热电联产设施的全部运营控制权，并有权在2030年12月31日之前使用该公司天然气发生器的全部230兆瓦容量。整个杨树溪热电联产设施的所有权将于2030年12月31日移交给森科尔。

希尔尼丝1和2

Sheerness工厂位于阿尔伯塔省卡尔加里东北约200公里处，由TA Cogen和哈特兰世代有限公司(“哈特兰”)共同拥有。哈特兰负责这些机组的运营和维护。2020年4月4日，Sheerness 2号机组改装为天然气，经过发电机回绕和最终测试，机组容量从390兆瓦增加到400兆瓦。2021年3月31日，希尔尼斯1号机组改装为天然气。Sheerness工厂在2021年第一季度收到了最后一批煤炭，煤炭库存在2021年7月全部用完。2021年11月9日，哈特兰宣布，它已经完成了希尔内斯的煤炭过渡。这些单位的监管寿命将于2037年结束。

自2021年1月1日起，每个所有者将各自向艾伯塔省电力市场提供自己的发电份额。有关详细信息，请参阅本AIF的“TransAlta业务--非控股权益”部分。

圣丹斯6

Sundance 6工厂位于艾伯塔省埃德蒙顿以西约70公里处，由TransAlta全资拥有。圣丹斯6号是一台401兆瓦的燃气机组，于2021年上半年完成了燃气转换，并于2021年1月31日宣布投入商业运营。该单位的监管寿命将于2037年结束。

停用煤炭协议

2016年11月24日，我们与艾伯塔省政府达成了关于我们停止Keephills 3和Sheerness燃煤设施的燃煤排放的停煤协议。根据Off-Coal协议，我们有权从艾伯塔省政府获得从2017年开始到2030年终止的每年约3740万美元的现金支付(净额支付给TransAlta)，条件是满足某些条款和条件，包括我们在2030年12月31日或之前停止所有燃煤排放。其他条件包括维持艾伯塔省投资及投资相关活动的规定支出，维持在艾伯塔省的重要业务存在(包括维持规定的就业水平)，维持支持设施周围社区和受煤炭发电淘汰负面影响的公司员工的计划和计划的支出，以及履行对受影响员工的所有义务，在每种情况下，均按停煤协议的规定进行。

加拿大东部和美国天然气设施

Ada

Ada是一个29兆瓦的合同热电联产设施，位于密歇根州的Ada。该设施自1991年以来一直在运行，每小时生产约18,000吨蒸汽。该设施的电力和蒸汽输出与消费者Energy和安利签订了全面合同，直到2026年。TransAlta于2020年5月19日完成收购，拥有并运营该设施。2021年4月1日，TransAlta Renewables获得了该设施的经济权益。

渥太华

渥太华的工厂归TA Cogen所有。有关详细信息，请参阅本AIF的“TransAlta业务--非控股权益”部分。这是一个74兆瓦的联合循环热电联产设施。2013年8月30日，该公司宣布与IESO重新签订为期20年的设施合同，自2014年1月起生效。渥太华设施还向渥太华健康科学中心和国防医疗中心的成员医院和治疗中心提供热能。与渥太华健康科学中心签订的热能合同的有效期至2033年12月31日，除非任何一方终止，否则将自动续签5年。

萨尼亚

萨尼亚热电联产设施是一个499兆瓦的联合循环热电联产设施，位于安大略省萨尼亚，为附近的工业设施提供电力和/或蒸汽，这些设施由ArLANXEO Canada Inc.(前身为LANXESS AG，拜耳公司的继任者)、Nova Chemals Corporation(Canada)Ltd.(“Nova”)、INEOS Styrolution Canada Ltd.、以前由Nova拥有的一家苯乙烯生产设施、Suncor Energy Products Partnership和三个新的工业客户拥有。与新客户签订的合同涉及之前供应给ARLANXEO Canada Inc.并由其转售的负荷。根据一份将于2031年4月30日终止的合同，该设施还向IESO提供电力。

温莎

温莎工厂归TA Cogen所有。有关详细信息，请参阅本AIF的“TransAlta业务--非控股权益”部分。这是一个72兆瓦的联合循环热电联产设施。自2016年12月1日起，温莎核电站开始根据与IESO达成的一项协议运营，协议期限为15年，装机容量最高可达72兆瓦。根据一份将于2028年到期的合同，温莎工厂还为温莎的FCA Canada Inc.提供热能，合同连续六次续签，每次一年。

澳大利亚天然气设施

Fortescue River天然气管道

2014年，我们与AGI Fortescue River Pty Limited(前身为DBP发展集团)成立了Fortescue River天然气管道合资企业。这家合资企业(TransAlta是该合资企业43%的合作伙伴)成功地获得了设计、建造、拥有和运营270公里长的Fortescue River天然气管道的合同，该管道将向FMG的所罗门设施输送天然气。该管道于2015年第一季度完工，根据与FMG的一家子公司达成的按需或付费的天然气运输协议运营，初始期限为20年。这条直径16英寸的管道最初的自由流动能力为每天64太焦耳。根据天然气关税协议，FMG有权从2020年3月开始购买Fortescue River天然气管道。FMG保留其选择，合资企业继续向所罗门工厂输送天然气。TransAlta Renewables从为TransAlta Renewables提供Fortescue River天然气管道经济权益的公司收购Tracing优先股。

帕克斯顿

Parkeston设施是一座110兆瓦的天然气和柴油双燃料发电站，我们通过与北极星资源有限公司的子公司北极星(NPK)Pty Ltd各持一半股权的合资企业拥有该发电站。根据一份延长至2026年10月的供应合同，Parkeston工厂主要向Kalgoorlie Consolated Gold Mines供应能源，任何一方都可以选择提前终止。我们正在评估续签或延长供应合同的潜在机会。任何商家的产能和能源都被出售给西澳大利亚的批发电力市场。TransAlta Renewables从为TransAlta Renewables提供Parkeston设施经济权益的公司收购Tracing优先股。

南黑德兰

南黑德兰发电站是一座150兆瓦的联合循环发电站，位于西澳大利亚南黑德兰附近。该厂于2015年初开工建设，2017年7月28日实现商业运营。该工厂与两个客户签订了合同。Horizon Power的装机容量为110兆瓦，合同期限为2042年。Horizon Power是该地区的国有电力供应商。第二个客户是Fortescue Metals Group Ltd.(“FMG”)的港口业务，装机容量为35兆瓦。TransAlta Renewables从该公司收购Tracing优先股，该公司为TransAlta Renewables提供南黑德兰发电站的经济权益。

南十字

South Cross由四个天然气和柴油发电设施组成，总装机容量为245兆瓦。2020年10月22日，SCE用必和必拓修改了PPA，并于2020年12月1日生效，取代了原定于2023年12月31日到期的旧合同。PPA修正案将这一期限延长至2038年12月31日，并赋予SCE独家权利，为必和必拓位于西澳大利亚金田地区的采矿业务提供SCE设施的热能和电能。TransAlta Renewables从该公司收购了Tracing优先股，该公司为TransAlta Renewables提供了四个天然气和柴油发电设施的经济权益。

PPA支持必和必拓未来的电力需求和减排目标，为必和必拓提供参与权，将太阳能、风能和储能技术等可再生能源发电整合到必和必拓位于Goldfield地区的采矿业务中，但须满足某些条件。根据这份合同，新的建设项目已经在进行中，其中包括基斯山和莱因斯特的北方金田太阳能和电池项目。有关更多详细信息，请参阅本AIF的“业务总体发展”部分。

正在根据与必和必拓延长的PPA对额外的可再生能源供应和碳减排倡议进行评估。

能源转型细分市场

能源转换部门持有671兆瓦的净所有权权益。这两家工厂都位于美国。

下表汇总了截至2022年12月31日的我们的能源转换设施：

(1)将重量四舍五入为最接近的整数。总装机容量反映已拥有的相关资产的合并基础，而净容量所有权权益扣除这些资产中非控股权益的应占容量，并在合并相关资产后计算。

(2)该设施用于向Centralia热能公司提供可靠的供水。

Centralia

Centralia燃煤设施位于美国华盛顿，由一台670兆瓦的机组组成。

2012年7月25日，我们宣布签订了一份为期11年的PPA，从Centralia热设施向Puget Sound Energy提供电力。合同将于2025年终止，届时该设施将停止燃烧煤炭。根据协议，Puget Sound Energy将在2024年12月之前购买380兆瓦的基本负荷电力，并在2025年购买300兆瓦的电力。用于为Centralia设施提供燃料的煤炭来自蒙大拿州和怀俄明州的波德河盆地。Centralia工厂的煤炭合同将于2025年底到期。

我们从Centralia热力设施向西方电力协调委员会出售电力，特别是在美国太平洋西北能源市场的电力市场。我们的战略是平衡合同和非合同电力销售，以管理生产和价格风险。

2015年7月30日，我们宣布将在10年内投资5500万美元，支持华盛顿州的能源效率、经济和社区发展以及教育和再培训计划。这一举措是Centralia从2020年12月31日开始从华盛顿的燃煤运营转型的一部分。5,500万美元的社区投资是TransAlta能源转型法案(2011年法律第180章)的一部分。该法案是政策制定者、环保人士、劳工领袖和TransAlta在华盛顿州放弃煤炭的协议。截至2022年12月31日，我们已经为5500万美元总承诺中的5000万美元提供了资金。

斯科库姆查克水电公司

我们拥有位于华盛顿州Centralia附近Skookumchuck河的1兆瓦水力发电设施，以及用于为我们在Centralia的发电设施提供供水的相关资产。2020年12月7日，我们与Puget Sound Energy签署了一项PPA，为Skookumchuck水电设施提供电力，直至2025年。

填海活动

Centralia矿

我们在Centralia设施附近拥有一座煤矿，尽管Centralia煤矿的采矿作业于2006年11月27日停止。该矿目前处于复垦阶段，我们继续进行复垦和相关工作。

根据美国联邦矿山安全与健康法案，我们必须报告我们Centralia矿的所有引用。该矿目前未投入运营，2022年期间该矿没有发生人员伤亡事件。所有矿场安全与健康管理局(“MSHA”)评估的总美元价值并不重要。

(1)第104条违规：TransAlta Centralia矿业公司(13起违规行为)和下跌交易商(承包商)(2起违规行为)。

(2)竞赛引文：Coalview Centralia LLC(2,103美元)和下跌交易商(266美元)。

海瓦莱矿

我们拥有为以前燃煤的圣丹斯和基菲尔斯设施供应煤炭的Highvale煤矿。为推进清洁电力增长计划，公司于2021年底停止在Highvale矿的所有采矿作业，目前于2022年1月1日处于复垦阶段。

煤炭退役

自2018年以来，TransAlta总共淘汰了4464兆瓦的燃煤发电能力，同时将1659兆瓦转换为燃烧更清洁的天然气。以下七台机组已经退役：Centralia热电1号、Keephills 1号和Sundance 1号、2号、3号、4号和5号。退役仍然符合我们过渡到清洁电力的战略。根据该法案，Centralia 2单元将于2025年12月31日退役。

能源营销细分市场

我们的能源营销部门提供多项战略职能，包括：

·收集和分析市场趋势，以便更有效地进行战略规划和决策；

·与客户谈判并签订合同协议，出售我们发电资产的产出，包括电力、蒸汽或其他与能源有关的商品；

·积极参与各种市场的电力、天然气和环境产品交易；以及

·与第三方谈判和管理我们发电资产的燃料供应安排，包括天然气和其他燃料实物交付的时间表、账单和结算。

能源营销部门还通过向第三方提供收费资产管理服务、从第三方天然气和电力交易中赚取利润以及通过交易电力和其他能源商品(即燃料)来获得额外收入。发起和交易活动主要集中在公司的现有资产和客户上。

能源营销部门的主要风险控制活动包括市场、信用、运营、声誉、合规和法律风险的衡量和管理。该部门使用在险价值、在险毛利率和尾部风险指标来监控和管理我们的资产和交易组合中的风险。风险价值和风险毛利衡量由于市场风险因素的变化而在给定时间段内可能发生的潜在损失。回溯测试用于对投资组合中的市场风险提供进一步的敏感性。合规、声誉和法律风险在我们的法律和合规政策范围内进行管理，并使用监控工具来标记合规风险。能源营销部门积极管理在批准的限额和我们的政策范围内的风险。

企业细分市场

我们的公司部门包括公司的财务、法律、人力资源、行政、业务发展和投资者关系职能。

非控制性权益

我们拥有非控股权益的子公司和业务如下：

TransAlta可再生能源

截至2022年12月31日，公司直接和间接持有TransAlta Renewables约60%的已发行和已发行普通股。我们仍然致力于保持我们作为TransAlta Renewables大股东的地位。

本公司提供TransAlta Renewables根据管理协议营运及管理其资产及收购额外资产所需的所有管理、行政及营运服务。关于根据管理协议提供的服务，TransAlta Renewables向我们支付一笔费用，用于支付我们根据管理协议向TransAlta Renewables提供服务而产生的管理、行政、会计、规划和其他总部成本(“G&A报销费用”)。G&A报销费用按季度平均分期付款。2020年2月28日，《管理协议》进行了修订，使得G&A报销费用将按季度计算，金额相当于上一季度调整后EBITDA的5%，与TransAlta的管理、行政、会计、规划和其他总部成本相关的任何间接成本没有重复，这些成本减少了本应支付给公司的任何跟踪优先股的股息或分配。这项修订没有对G&A报销费用的数额造成任何实质性的变化。2020年8月19日，对管理协议进行了修订，以澄清调整后的EBITDA是在考虑G&A报销费用之前计算的。在2022年期间，G&A报销费用约为1800万美元。

管理协议的初始期限为10年；但它规定，除非任何一方在初始期限或任何续订期限(视情况而定)届满前180天或之前终止，否则协议应在初始期限或任何续订期限届满后自动续签五年。管理协议可因下列情况终止：(A)双方协议；(B)TransAlta发生重大违约时终止TransAlta可再生能源；及(C)TransAlta可再生能源发生重大违约时或(Ii)TransAlta可再生能源“控制权变更”，即由共同及一致行动的任何人士或团体(吾等及其联属公司除外)收购超过50%已发行及已发行普通股。此外，如果TransAlta在TransAlta Renewables的直接和间接持股比例降至20%以下，TransAlta Renewables可随时以其独立董事的多数票终止管理协议。

于二零一三年八月，吾等与TransAlta Renewables订立长期可再生能源协议(“可再生能源协议”)，并与TransAlta Renewables的若干附属公司(各为“商家附属公司”)订立长期可再生能源协议，规定TransAlta以固定价格购买由Merchant附属公司生产的所有电力。本公司于二零一三年为可再生能源PPA下的产出支付的初始价格，风电设施为30.00美元/兆瓦时，水电设施为45.00美元/兆瓦时，这些金额每年会根据加拿大消费物价指数的变化进行调整。加拿大消费者价格指数调整后的2022年风电设施价格为每兆瓦时34.90美元，水电设施为每兆瓦时52.36美元。根据每个可再生能源PPA的条款，商家子公司没有义务提供任何特定数量的能源，在任何情况下，都不会根据可再生能源PPA支付任何罚款或削减付款。Merchant子公司将承担所有运营和发电风险，TransAlta只需购买实际生产的电力。

Ta Cogen

我们持有安大略省有限合伙企业TA Cogen 50.01%的有限合伙权益。其余49.99%的股权由长江基建集团控股有限公司的子公司加拿大电力控股公司持有。

Ta Cogen在艾伯塔省的800兆瓦Sheerness双燃料发电设施中拥有50%的权益，在艾伯塔省的萨斯喀彻温堡118兆瓦天然气热电联产设施中拥有60%的权益。Ta Cogen还持有位于安大略省的两个天然气热电联产设施的权益：(A)74兆瓦渥太华发电厂；(B)72兆瓦温莎发电厂。有关更多详细信息，请参阅本AIF的“天然气部分”部分。

竞争环境

发电是一个处于令人兴奋的转型中的行业，从长远来看，对电力的需求预计将大幅增长。我们还预计，这一代人的组合将在我们的主要市场经历重大转变。除了需要跟上电力需求持续增长的步伐外，还有几个关键因素推动了对新发电能力的大量投资，这些因素包括但不限于：

·燃煤发电正在被淘汰。这些退休是由资产年龄以及政府政策推动的，政府政策对排放设定了不断攀升的价格，在某些情况下，还要求这些资产退出；

·政府对低排放技术施加成本或提供激励的政策正在为可再生发电技术创造机会。这些机会恰逢风能和太阳能发电以及电池储存的安装成本大幅下降。因此，这些技术现在占了世界上许多电网新增发电能力的大部分；

·电气化被视为减少交通运输等许多部门温室气体排放的最有效手段之一。我们预计，可再生能源发电将继续成为加拿大、美国和澳大利亚增长最快的发电来源之一。

艾伯塔省

我们总装机容量的大约52%位于艾伯塔省。截至2022年12月31日，我们在艾伯塔省的商业资产组合包括水电设施、风力设施、电池储存设施和改装的天然气供热设施。燃料类型的这种平衡为我们提供了投资组合多样化。它还为我们提供了可以作为辅助服务货币化的能力，或者在供应紧张时期被派往能源市场。我们还签订了实物和金融合同，以减少我们对商业发电的可变电力和天然气价格的敞口。

从2021年到2022年，艾伯塔省的年需求增长了约2%，原因是经济从新冠肺炎重新开放，以及能源大宗商品更强劲的市场状况支撑了该省的电力需求。艾伯塔省的平均电池价从2021年的102美元/兆瓦时上涨到2022年的162美元/兆瓦时。与2021年相比，每个季度的泳池价格都更高，这通常是由于该省需求增加以及天然气和碳价格上涨所致。此外，2022年，该省在8月和9月以及12月经历了非常强劲的天气驱动需求。

我们预计，加拿大联邦政府的温室气体污染定价法案会带来额外的合规成本，该法案设定了温室气体排放的国家价格，预计到2030年，每个省份都将实施相当于每吨170美元的碳价格的温室气体政策。我们相信，我们的资产组合为我们提供了风能、太阳能、水电和天然气领域的棕地开发机会，这使我们在建设使用这些燃料类型的发电设施时拥有相对于竞争对手的优势。

美国太平洋西北部

我们在美国太平洋西北部的发电能力包括我们剩余的Centralia煤炭机组和我们在Skookumchuck风力发电设施中49%的权益。剩余的Centralia燃煤机组承诺在未来三年内逐步淘汰，剩余的发电厂产能计划于2025年底退役。

该地区的系统容量主要由水力发电和天然气发电组成，过去几年还增加了一些风力发电，以回应政府支持可再生能源发电的计划。该地区的需求增长一直受到限制，并受到对能源效率的强调的进一步制约。我们预计，随着煤炭发电的退出和可再生能源组合标准要求的继续加强，这一市场在未来十年将发生重大变化。

我们与Puget Sound Energy签订了长期合同，在Centralia工厂的剩余寿命内最高可达380兆瓦(2025年降至300兆瓦)，从而增强了我们的竞争力。合同和我们的对冲使我们能够在低价期间满足市场的电力需求。Centralia地块还具有未来重新开发机会的潜在价值，因为它可以利用现有的基础设施和输电互连。

澳大利亚

我们今天的业务仅在西澳大利亚州，并专注于该州的大型偏远采矿业。西澳大利亚的主要出口产品是铁矿石、镍和黄金。预计西澳大利亚州的铁矿石出口将会增加，这是受大型生产商增加新矿产量的推动。镍行业也在经历支持钢铁和电池制造商的需求增加。偏远的采矿企业正在探索各种选择，在现有和新的地点增加可再生能源发电，以努力减少这些作业所需的天然气和柴油数量。我们在金矿地区的SCE设施根据我们延长的合同安排有许多项目正在开发中，以支持必和必拓实现其脱碳目标。我们预计这一趋势将继续下去，并为我们在西澳大利亚的业务创造更多机会。

合同天然气和可再生能源

我们在竞争激烈的市场中开发和收购天然气和可再生能源发电设施。我们作为经验丰富的运营商和开发商的过往记录支持了我们的竞争地位。在可能的情况下，我们试图通过高效的融资结构来降低我们的资本成本，提高我们的竞争力。在美国，我们巨大的税收属性进一步增强了我们的竞争力。

在可再生能源方面，我们主要评估加拿大西部和美国的绿地机会，以及在我们现有业务的市场进行收购。我们拥有高素质和经验丰富的开发团队，以发现和开发这些机会。在热电联产方面，我们正在与客户合作评估幕后解决方案。

我们的一些较旧的天然气设施现在即将达到原来的合同寿命。与新建设施相比，这些设施通常具有显著的成本优势，我们能够通过重新承包这些设施来增加价值，而不会产生新设施所需的重大资本支出。

季节性和周期性

我们的业务是周期性的，原因是：(A)发电的性质和有限的存储容量；以及(B)风能、太阳能和径流水电资源的性质，这些资源根据季节模式和年度天气变化而波动。

通常，径流水电设施和太阳能设施在春季和夏季产生大部分电力和收入，此时融化的雪开始供应流域和河流，太阳处于最高峰。相反，在空气密度达到顶峰的寒冷冬季，风速在历史上更高。我们的技术和地理多样化战略减少了我们对任何一种自然资源在任何一个区域的变化的风险。然而，任何一个季度的财务业绩可能并不代表所有季度。有关更多详细信息，请参阅本AIF的“风险因素”部分。

监管框架

以下是对公司至关重要的市场监管框架的描述。

加拿大联邦政府

2016年11月，加拿大联邦政府宣布，将在2030年之前逐步淘汰燃煤发电，艾伯塔省政府在2015年11月也做出了类似的承诺。2018年12月12日，加拿大环境与气候变化部(ECCC)在加拿大公报中公布了两项最终法规，即到2030年逐步淘汰燃煤发电的第二部分，以及关于燃气发电的法规，其中包括将锅炉机组从燃煤发电转换为天然气发电的条款。有关详细信息，请参阅本AIF的“环境风险管理--正在进行的和最近通过的环境立法”部分。

监管改革预计在短期内不会对我们位于新不伦瑞克、不列颠哥伦比亚省和魁北克的设施的发电产生实质性影响，因为这些设施的发电完全与信誉良好的交易对手签约。

艾伯塔省

艾伯塔省仍然是一个仅限能源的市场，发电机在那里提供明确的电力供应，以满足电力需求。需求和供给的动态决定了市场清算价格。

安大略省

安大略省的电力市场是一个混合市场，其中包括一个电力批发市场，以及对某些电力消费者的管制价格和IESO从发电商购买电力的长期合同。安大略省能源部支持IESO确定IESO采购的电力组合。IESO的任务是承担电力系统的长期规划，采购该计划中的发电，并管理私营发电的合同。IESO负责管理安大略省的批发市场，并确保安大略省电力系统的可靠性。电力部门由安大略省能源委员会监管。

IESO目前正在进行市场更新咨询，其中包括对电力市场提出的根本性改革。这些措施包括修改能源市场，增加资源充足采购，包括中长期征求建议书(“RFP”)，以及改善市场运作和可靠性。能源市场改革计划于2025年实施。

我们的安大略省工厂一般都是签约的，因此我们预计市场规则的变化对公司的短期影响最小。

IESO进行了一次竞争性采购，以与合同将于2026年到期的现有发电机组重新签订合同。我们的萨尼亚热电联产设施和Melancthon1设施在RFP过程中取得了成功，并获得了新的五年产能合同，从2026年5月1日开始，到2031年4月30日到期。IESO还计划为Sarnia和Melancthon1等合同在2026年5月1日之前到期的设施提供一座桥梁(将现有合同延长至新的五年期合同的开始日期)。

IESO还开始了采购技术和长期合同的程序，这些合同的目标是从2025年5月1日至2027年5月1日期间装机容量高达4000兆瓦。最高1,500兆瓦可从燃气发电机采购，其余2,500兆瓦来自储能或其他非温室气体排放技术。

美国电力批发市场

联邦电力法赋予联邦能源管理委员会(“FERC”)对从事电力批发销售和州际商业电力传输的公用事业机构制定费率的管辖权。FERC监督所有综合市场规则和发电机批发销售的市场结构。《联邦电力法》还授权FERC认证和监督电力可靠性组织，该组织颁布和执行适用于大容量电力系统所有用户、所有者和操作员的强制性可靠性标准。FERC已认证北美电气可靠性公司(“NERC”)为电气可靠性组织。NERC颁布了强制性可靠性标准，并与在FERC和NERC权力和监督下运作的地区可靠性组织合作，执行这些强制性可靠性标准。

监管变化预计在短期内不会对我们位于明尼苏达州、马萨诸塞州、新罕布夏州、北卡罗来纳州、俄克拉何马州、宾夕法尼亚州和怀俄明州的设施的发电产生实质性影响，因为这些设施的发电完全与信誉良好的交易对手签订合同。

华盛顿

Centralia和Skookumchuck在华盛顿州运营。华盛顿运输和公用事业委员会(“WTUC”)有权监管和监督每一家“公用事业公司”，包括投资者拥有的电力公用事业公司。对于受监管的电力公用事业，WTUC批准受监管的费率，审查综合资源计划，批准合并和收购，并为大型设施(即发电厂和输电线路)颁发公共便利性和必要性证书。Centralia设施、Skookumchuck水电设施和Skookumchuck风力设施不受WTUC的监管，因为它们只销售批发电力，不在该州销售零售电力。只有FERC和NERC要求适用于该设施。因此，本公司预计WTUC的任何决定不会对收入流产生任何实质性影响。

澳大利亚

澳大利亚有两个独立的主要电力市场，一个是涵盖东海岸所有主要人口中心的全国电力市场(“NEM”)，另一个是涵盖西澳大利亚西南部及其首府珀斯的批发电力市场(“WEM”)。一些较小的独立电网为区域人口中心服务，包括西澳大利亚皮尔巴拉地区的西北互联系统和北领地的达尔文-凯瑟琳系统。

澳大利亚能源市场运营商(“AEMO”)是WEM和NEM的市场运营商。这两个市场完全独立，有不同的市场规则，它们之间没有物理上的相互联系。WEM既包括一个发电能力市场，也包括一个与批发价格的单一参考节点进行能源交易的总池。NEM是一个纯能源市场，有五个区域批发价格参考节点，分别对应于昆士兰、新南威尔士州、维多利亚州、塔斯马尼亚州和南澳大利亚州。

AEMO目前正在领导一项涉及更广泛电力行业的工作计划，以实施对WEM的进一步改革，包括在能源市场启动安全受限调度，并引入额外的辅助服务，以支持向可再生能源的过渡。WEM的新设计目前计划于2023年10月1日开始。

已逐步实施对西北电网的改革，包括提供第三方接入输电网络、协调停电规划和发电充足率。一些辅助服务的市场采购计划于2023年进行，简单能源平衡机制的实施也是如此。

环境风险管理

我们受制于联邦、省、州和地方有关能源生产和传输的环境法律、法规和指导方针。我们致力于遵守法律要求，并将我们的运营对环境的影响降至最低。我们与政府、利益攸关方和公众合作，制定保护环境和促进可持续发展的适当框架。

正在进行的和最近通过的环境立法

现行环境法规的变化确实对我们的运营和业务产生了影响。有关更多详细信息，请参阅本AIF的“风险因素”部分。

与气候相关的财务披露

我们已经准备了一份与气候相关的风险和机会的评估，以与TCFD的建议保持一致，这些建议描述了我们的气候变化战略、治理、风险管理方法、温室气体指标和目标。2022年，我们制定了气候过渡计划，编制了气候相关金融指标。有关更多详细信息，请参阅本AIF的“通过引用合并的文件”部分。

加拿大联邦政府

联邦碳定价和温室气体排放法规

2018年6月21日，加拿大联邦温室气体污染定价法案(GGPPA)正式生效。根据GGPPA，加拿大联邦政府对温室气体排放实施了国家价格。2021年4月，加拿大政府宣布了到2030年温室气体排放量比2005年水平低40%至45%的订正目标。对GGPPA的修订于2022年10月完成，使设施排放费用与政府更新的碳价格轨迹保持一致，即2023年每吨二氧化碳65美元，到2030年每年增加15美元，至每吨170美元。

2022年3月，加拿大政府ECCC部发布了一份关于《清洁电力条例》(CER)的讨论文件，以期在2035年之前在加拿大实现净零电力部门。ECCC继续参与拟议的法规，预计将在2023年上半年公布法规草案。

我们将继续积极与联邦政府接触，以了解这些政策和倡议对我们业务的影响，以便管理风险和识别机会。

艾伯塔省

《温室气体排放大户条例》

2020年1月1日，艾伯塔省省政府用技术创新和减排法规(TIER)取代了以前的碳竞争力激励法规(CCIR)。

排放量超过设定基准的设施必须通过以下方式遵守TECH：(A)按当前碳价格向TIP基金(投资于该省减排的省级政府控制基金)缴费；(B)在其设施进行减排；(C)免除其他设施的排放业绩信用；或(D)免除排放抵消信用。

2022年12月15日，经联邦政府批准，宣布了对TIER和行政处罚条例的修正案，其中包括以下变化：

·通过部长令制定2023年至2030年期间的分级基金时间表，从2023年的每吨二氧化碳65美元，到2030年每年增加每吨二氧化碳15美元至每吨二氧化碳170美元；

·从2023年开始，电力高性能基准将每年收紧2%，从2022年的每兆瓦时0.3700吨二氧化碳增加到2030年的每兆瓦时0.3108吨二氧化碳；

·某一设施在一年内可使用的最大允许排放补偿、排放绩效标准或封存信用额度设定为2023年为60%，2024年为70%，2025年为80%，2026年及以后为90%；以及

·排放绩效信用额度和排放抵消信用额度被修订为五年后到期，而不是以前分别适用的八年和九年。

这些变化将导致新的可再生能源项目的排放量减少，但在其他条件相同的情况下，也应该会导致TransAlta的可再生能源设施对排放信用的需求增加。TransAlta的燃气设施将面临更严格的性能标准。Tier将一直有效到2030年，并将在2026年12月31日或之前进行审查。

安大略省

《温室气体排放大户条例》

自2022年1月1日起，排放性能标准(EPS)系统适用于安大略省，联邦基于输出的性能标准不再适用于覆盖的排放者。

2022年12月，安大略省宣布对每股收益进行修改，并得到了联邦政府的批准。两个与电力相关的变化将影响TransAlta在安大略省的燃气设施：

·从2023年开始，将电力性能标准从每兆瓦小时0.37吨二氧化碳改为每兆瓦小时0.31吨二氧化碳，到2030年保持不变；以及

·允许热电联产机组利用电和热的单独性能标准，为EPS下的所有电力提供公平的竞争环境。

热电联产性能标准待遇的变化将使TransAlta的设施受益，因为它取消了以前的单一热电联产标准，该标准比使用单独的热电标准更严格。这一变化带来的价值流向了签约客户，但有助于使热电联产作为一种能源解决方案更具竞争力。

安大略省正在继续其在天然气过渡和发展自愿清洁能源信贷市场方面的工作。TransAlta将继续与政府就相关政策倡议进行接触，以降低风险并确定潜在的机会领域。

美国

美国政府制定了雄心勃勃的碳减排目标，包括到2030年将全国排放量比2005年的水平减少50%至52%，到2035年实现净零电网，到2050年实现国家经济净零。美国没有全国性的碳定价制度，但确实为可再生能源发电、新技术和基础设施提供了重大的联邦激励措施，包括根据《通胀削减法案》的支出。

州和地区的气候和市场政策对美国能源转型的步伐具有重大影响，许多政府在可再生能源组合标准和碳定价制度下运作。与加拿大类似，独立估计表明，美国将需要大幅增加零排放发电量，才能实现其国家气候目标。

华盛顿州

大型排污器上限和交易计划

2010年，华盛顿州州长办公室和生态部与TransAlta谈判达成协议，淘汰Centralia的两台燃煤发电机组，一台将于2020年退役，另一台将于2025年退役。该协议正式成为该州气候变化计划的一部分。我们目前认为，鉴于这些承诺，Centralia将不会有额外的温室气体监管负担。相关的TransAlta能源过渡法案于2011年颁布，为华盛顿州从煤炭向其他形式发电的过渡提供了框架。

2021年5月17日，英斯利州长签署了华盛顿州气候承诺法案(CCA)。这项法律将涵盖每年排放超过2.5万吨二氧化碳的实体。它创建了一个“总量控制和投资”计划，在全州范围内设定温室气体排放上限，然后拍卖或分配排放限额。根据与华盛顿州达成的协议，TransAlta的Centralia工厂将免除限额投资计划，直到2025年关闭。自2023年1月1日起，《商事协议书》正式生效。虽然华盛顿生态部仍在继续推出该计划的最终细节，但针对合规的季度拍卖已经在计划中，第一份拍卖通知将于2023年2月28日发布。拍卖会将提供2023年年份的葡萄酒补贴(当前补贴)，不提供未来一年的葡萄酒补贴。TransAlta继续与相关政府部门接触，以更好地了解该计划的实施情况，以及新法律将如何影响市场上的能源交易。

澳大利亚

2021年10月，澳大利亚政府宣布了到2050年实现净零排放的目标。在2022年5月的联邦选举之后，新当选的工党政府通过《2022年气候法案》制定了一个更雄心勃勃的近期目标，承诺到2030年，澳大利亚的排放量将比2005年的水平减少43%。政府还确认了到2030年将可再生能源发电量提高到电力供应的82%的意图。政府目前正在考虑对保障机制进行改革，但预计这些改革不会对TransAlta的资产产生实质性影响。

澳大利亚政府实现必要削减的计划侧重于技术开发和降低成本的结合，通过激励和基础设施发展实现大规模部署，并更新一些监管机制。特别是，已拨出200亿澳元基金，用于支持基础设施投资，如输电网络加固，并使向可再生能源的转变成为可能。

澳大利亚的州级政策继续侧重于更多地依赖可再生能源、氢气和能源储存，而不是煤炭。

TransAlta认为我们现有的澳大利亚资产没有任何重大风险。支持工业持续脱碳的政策和资金可以为澳大利亚市场提供额外的增长机会。

TransAlta活动

减少我们活动对环境的影响不仅有利于我们的运营和财务业绩，也有利于我们所在的社区。我们预计将继续对环境排放和遵守情况进行更严格的审查。因此，我们采取积极主动的方法，将对我们结果的环境和安全风险降至最低。我们的董事会对我们的环境管理计划和减排计划进行监督，以确保继续遵守环境法规。

我们的环境管理计划包括以下内容：

环境管理系统

在TransAlta，我们按照与环境管理标准相关的最佳实践来运营我们的设施。我们的环境管理体系(“EMS”)流程每年都会进行验证，以确保我们不断改善环境绩效。自从我们按照国际公认的国际标准化组织14001标准调整我们的流程以来，我们对环境管理体系的知识已经成熟。目前，对我们业务最重要的自然或环境资本影响是温室气体排放、空气排放(即污染物)和能源使用。我们使用EMS实践管理和跟踪绩效的其他重要影响包括土地使用、水使用和废物管理。

可再生能源

我们继续投资和建设可再生能源。2022年4月5日，我们与Meta签订了一项长期PPA协议，100%从我们位于俄克拉何马州的200兆瓦Horizon Hill风力发电项目中获得发电量。我们完成了206兆瓦的Windrise风电设施的建设，并于2021年11月10日实现了商业运营。该公司还于2021年11月收购了北卡罗来纳州122兆瓦的太阳能设施。2021年12月，我们与Amazon Energy LLC签订了两项长期PPA协议，100%从我们位于俄克拉何马州的300兆瓦白岩东部和白岩西部风力发电项目中剥离发电量。

此外，我们已制定政策和程序，以遵守法规和减少可再生能源对环境造成的任何破坏，包括监测我们风力发电设施的噪音和鸟类影响。

环境控制和效率

我们继续对现有发电设施进行运营改进和投资，以减少发电对环境的影响。

在减少公司环境足迹方面取得的最重大进展与我们的煤炭转型有关。2021年底，我们顺利完成了艾伯塔省燃煤机组向天然气的过渡。Keephills 3号机组于2021年第三季度开始转换为天然气，并于2021年12月完成。早在2021年，Keephills 2号机组、Sundance 6号机组和我们未运行的Sheerness 1号机组完成了天然气转换，导致所有这些机组现在都完全使用天然气。我们还退役了圣丹斯5号机组的燃煤机组，并暂停了用天然气重新为机组供电的计划。2021年12月31日，Keephills 1号机组退役，2022年4月1日，圣丹斯4号机组退役。从2022年1月1日起，我们停止了在加拿大燃烧煤炭。

所有这些行动的结合大大减少了空气排放、温室气体排放、用水和土地干扰对环境的影响，并减少了各自设施的能源消耗。

抵消投资组合

TransAlta维护着一个温室气体排放抵消组合，包括各种工具，可用于合规目的，或以其他方式存入或出售。我们继续研究更多的排放抵消机会，这些机会也使我们能够以具有竞争力的成本实现排放目标。我们预计，在抵销方面的任何投资都将符合使用它们的市场的认证标准。

环境法规

最近或未来环境法律或法规的变化可能会对我们产生实质性的不利影响。有关更多详细信息，请参阅本AIF的“风险因素”部分，以及截至2022年12月31日的年度管理层讨论和分析中的“治理和风险管理”部分。我们的许多活动和物业都受到环境要求的约束，以及这些要求下我们的负债和义务的变化，这可能会对我们的综合财务结果、运营或业绩产生重大不利影响。

风险因素

读者应仔细考虑以下列出的风险因素以及本AIF中包含和引用的其他信息。有关影响TransAlta的风险因素的进一步讨论，请参阅截至2022年12月31日的年度管理层讨论和分析中的“治理和风险管理”部分，该部分通过引用并入本文。

本文所称对公司的重大不利影响，是指根据上下文对公司或其业务、财务状况、经营结果或现金流的影响。

设备故障以及我们设施的运行和维护涉及可能对我们的业务产生重大负面影响的风险。

由于磨损、潜在缺陷、设计错误或操作员错误等原因，我们的运营存在设备故障的风险，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。虽然我们的发电设施大致上符合预期的运作，但不能保证它们会继续这样做。我们的设施面临着操作风险，例如锅炉、发电机和涡轮机的循环、热和腐蚀损坏导致的故障，以及可能导致停电和增加生产风险的其他问题。长时间的停机可能会对我们的业务、财务状况或运营现金流产生实质性的不利影响。

发电设施的操作、维护、整修、建造和扩建涉及风险，包括设备或流程出现故障或故障、燃料中断以及产出或效率低于预期水平。我们的一些发电设施是多年前建造的，可能需要大量资本支出才能维持最高效率或运营。不能保证我们的维护计划能够在设施发生潜在故障之前将其检测出来，或者在发生故障时消除所有不良后果。此外，与天气有关的干扰、停工和任何其他不可预见的问题可能会扰乱我们设施的运营和维护，并可能对我们的业务造成重大不利影响。

我们已经与某些关键设备的制造商签订了持续的维护和服务协议。如果制造商不能或不愿意以合理的条款提供令人满意的维护或保修支持，我们可能不得不与其他供应商达成替代安排或自行提供服务。这些安排对我们来说可能比我们目前的安排更昂贵，如果我们不能达成令人满意的替代安排，我们无法获得技术专长或部件可能会对我们产生实质性的不利影响。潜在的跨界旅行和运输限制可能会影响服务、零部件和设备的及时提供。

虽然我们保持库存或以其他方式安排获得备件以更换关键设备，并为财产损失和业务中断提供保险以防范某些运营风险，但这些保护可能不足以弥补收入损失或增加的费用和罚款，如果我们无法在履行合同所需的水平上运营我们的发电设施的话。此外，未来可能会出现这样的情况，即该公司可能有义务以超过从其获得的收入的成本生产电力或蒸汽。

不能保证任何适用的保险范围足以保护我们的业务免受重大不利影响。此外，不能保证我们将能够恢复已达到其使用寿命的设备或资产。

公司设施的维护成本或部件的成本和耐用性的意外变化可能会对我们的运营结果产生不利影响。

通胀或公司成本结构中超出公司控制范围的其他增长可能会对我们的财务业绩产生重大不利影响。这类费用的例子包括，但不限于，采购维护活动所需材料和服务的费用意外增加，以及与设备性能不佳或耐久性低于预期有关的意外更换或维修费用。

电价的变化可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。

我们收入的很大一部分直接或间接地与我们经营的市场的市场电价挂钩，特别是在艾伯塔省的电力市场。市场电价受到多种因素的影响，包括经济实力、可用的输电能力、用于发电的燃料价格(以及相应地影响燃料价格的某些因素，如下所述)、发电管理、特定市场中相对于负荷的过剩发电量、控制排放和碳成本的成本、特定市场的结构、输电的可用性(包括来自其他司法管辖区)、更多地采用能效和节约措施，以及影响电力负荷的天气条件。因此，我们无法准确预测未来的电价和电价波动(特别是艾伯塔省较低的电价)，这可能会对我们产生实质性的不利影响。目前预计，艾伯塔省近期将有大量新发电上线，包括一个900兆瓦的联合循环设施，该设施的目标商业运营日期为2024年上半年，这可能导致艾伯塔省较低的电价，并使公司的一些生产失去优势。此外，艾伯塔省市场是加拿大唯一完全放松管制的电力市场，这种市场结构可能会激励企业承购者仅出于ESG原因(即, 与脱碳目标保持一致)，这可能与供需基本面不符。这可能会导致艾伯塔省电力市场的间歇性电力供应过剩，并可能对电价造成下行压力，并在短期内导致价格大幅波动。

新冠肺炎等公共卫生危机的影响仍可能对公司的建设项目以及我们资产的运营和维护产生不利影响。

包括新冠肺炎在内的公共卫生危机对本公司的影响将在很大程度上取决于任何此类事件的总体严重性和持续时间。这些事件目前无法预测，存在的风险包括但不限于：政府和公共卫生当局的更具限制性的指令；劳动力供应减少，影响我们继续为公司的运营和设施配备人员的能力；对公司实现其增长目标的能力的影响；短期和/或长期电力需求的减少和电价的降低；公司为减轻此类健康危机的影响而做出的努力导致的成本增加；全球信贷和金融市场的恶化，可能限制公司获得外部融资为其运营和增长支出提供资金的能力；由于信用违约、公司供应链中断、材料、部件、设备和熟练劳动力的成本上升、资产减值和/或减记，以及由于需要增加远程工作安排，包括增加网络安全威胁，对公司的信息技术系统和公司的内部控制系统造成的不利影响，应收账款的损失率较高。

我们的设施、建设项目和运营受到自然灾害、公共卫生危机和其他我们无法控制的灾难性事件的影响，这些事件可能会造成实质性的不利影响。

我们的设施、建设项目和运营可能因环境灾难(如洪水、大风、火灾、冰暴、地震和公共卫生危机，如流行病和流行病)、其他地震活动和设备故障而可能中断和损坏，部分或全部损失。气候变化也会增加这些极端天气事件的频率和严重性。不能保证一旦发生地震、洪水、龙卷风、海啸、恐怖袭击、战争行为或其他自然、人为或技术灾难，我们的发电设施和基础设施系统的全部或部分不会中断。如果发生重大事件，扰乱我们发电资产在较长时间内发电的能力，包括阻止PPA现有客户购买电力的事件，可能会对我们的业务产生重大负面影响。我们的设施、建设项目和运营可能会受到恶劣天气条件、自然灾害和人为灾难以及其他潜在灾难性事件的影响。此类事件的发生可能不会免除我们根据PPA或与第三方达成的其他协议履行义务的义务。此外，我们的许多发电设施都位于偏远地区，这可能会使损坏的修复成本高昂或难以进入。包括公共卫生危机在内的灾难性事件可能会导致全球供应链的波动和中断，全球金融市场、贸易和市场情绪的中断，员工健康和安全的风险，受影响地区的运营放缓或暂停，公司开发或建设项目的启动和/或完成的延迟，以及服务完成的延迟, 其中任何一项都可能导致公司招致合同处罚、额外费用或合同取消。

与TransAlta的发展和增长项目及收购相关的风险可能会对我们产生实质性的不利影响。

我们承担的开发和增长项目及收购可能受到执行和资本成本风险的影响，包括但不限于以下风险：监管批准；第三方反对；成本上升；确保土地权；施工延误；原材料短缺；供应链限制；或熟练劳动力和资本限制。这些风险的发生可能会对我们、我们的财务状况、我们的运营能力和我们的现金流产生重大和不利的影响。

通过开发项目和收购来扩大我们的业务可能会对我们的管理、操作系统、内部控制以及财务和实物资源提出更高的要求。此外，整合被收购的企业或发展项目的过程可能涉及不可预见的困难。如果不能成功管理或整合任何收购的业务或开发项目，可能会对我们、我们的财务状况、我们的运营能力和我们的现金流产生实质性的不利影响。此外，我们不能保证我们将成功整合任何收购，也不能保证任何收购的商业机会或运营协同效应将按预期实现。

我们可以在受各种外国政府和监管机构监管以及外国法律适用的新市场进行收购。此类外国法律或法规可能不会提供与我们目前在这些国家/地区的合同关系相关的相同类型的法律确定性和权利，这可能会对我们获得收入或执行与任何此类外国业务相关的权利的能力产生不利影响。此外，一些国家的法律法规可能会限制我们在可能收购的一些项目中持有多数股权的能力，从而限制我们控制此类项目的运营的能力。任何现有的或新的业务也可能面临重大的政治、经济和金融风险，这些风险因国家而异，可能包括：(A)政府政策或人员的变化；(B)一般经济条件的变化；(C)对货币转让或可兑换的限制；(D)劳资关系的变化；(E)政治不稳定和内乱；(F)当地电力市场的监管或其他变化；(G)政府实体违反或背弃重要的合同承诺，并以低于公平市场价值的价格没收和没收资产和设施。

关于收购，我们不能保证我们将找到合适的交易，或我们将通过我们的信贷安排、资本市场或其他方式获得足够的资源，以及时并以合理的成本追求和完成任何已确定的收购机会。我们提议或完成的任何收购都将面临正常的商业风险，即交易可能无法按照谈判的条款按时完成，甚至根本不能完成。与任何收购有关的潜在未披露或未知负债仍存在不可避免的风险水平。此类未披露负债的存在可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

如果我们无法在符合PPA规定的必要水平上运营我们的发电设施，我们可能会遭受收入损失或费用和罚款增加。

我们设施的发电能力是我们收入的一个重要决定因素，这些电力或蒸汽可以根据PPA销售。根据某些PPA，如果该设施在特定合同年度内不能产生所需的电力或蒸汽，我们可能会向相关买家支付罚款，并可能产生解约权。支付任何此类罚款或终止此类PPA可能会对我们的收入和盈利能力产生不利影响。

我们依赖于从某些关键供应商获得零部件和设备，如果不保持这些关系，我们可能会受到不利影响。

我们的竞争和扩张能力将取决于能否以合理的成本获得在技术和经济上与我们的竞争对手相比具有竞争力的设备、零部件和部件。虽然我们与不同的供应商有单独的框架协议，但不能保证这些与供应商的关系将保持下去或不会受到不利影响。如果它们得不到维护或受到不利影响，我们的竞争能力可能会因为无法获得或严重延误设备、零部件或部件的供应而受到损害。

我们依赖于某些合资企业、战略和其他合作伙伴，这些合作伙伴的利益或目标可能与我们的目标相冲突，这种差异可能会对我们产生负面影响。

我们已经与社区或合资企业、战略或其他合作伙伴就我们的设施和资产的运营达成了各种安排。这些合作伙伴中的某些人可能具有或发展与我们的目标不同或冲突的利益或目标。任何此类差异都可能对公司实现这些安排的预期收益或设施或资产价值预期增加的能力产生负面影响。我们有时需要通过许可和批准程序通知不同的利益攸关方团体并与之协商，包括土地所有者、土著团体和市政当局。这一过程中的任何不可预见的延误可能会对我们按时或根本完成任何给定设施的能力产生负面影响，并可能导致注销或引起声誉损害。

大坝和堤防失事可能导致发电能力丧失、维护和维修成本增加等负债。

自然灾害或人为灾难，以及某些其他事件，包括自然或诱发的地震活动，都可能导致我们水电设施的大坝坍塌。我们的任何水电设施发生大坝或堤坝故障可能导致发电能力损失、环境破坏或对第三方或公众造成损害和损害，此类故障可能要求我们招致巨额资本和其他资源支出，或使我们承担重大损害责任。不能保证我们的大坝安全计划将能够在潜在的大坝故障发生之前发现它们，或者在发生故障时消除所有不利后果。其他安全法规可能会不时发生变化，可能会影响我们的成本和运营。加固所有水坝或堤坝，使它们能够抵御更严重的事件，可能需要我们招致大量的资本和其他资源支出。大坝或堤坝坍塌的后果可能会对我们产生实质性的不利影响。这包括我们的水电设施附近因水力压裂引发的诱发地震活动而导致的大坝坍塌风险的任何增加，这可能会增加大坝坍塌的风险，或需要本公司产生潜在的重大资本投资来缓解此类风险，否则本公司将不需要进行此类投资。另见“法律诉讼和监管行动--布拉索融资机制--对艾伯塔省政府的索赔”。

发电行业存在某些与工人健康和安全以及环境相关的固有风险，这可能会导致我们遭受意外支出，或招致罚款、罚款或其他对我们的业务和运营具有实质性影响的后果。

我们发电资产的所有权和运营存在与工人健康和安全以及环境相关的责任和声誉损害的固有风险，包括政府下令补救不安全条件和/或补救或以其他方式解决环境污染的风险，违反健康、安全和环境法律、许可证、许可证和其他批准的潜在处罚，以及潜在的民事责任。遵守(以及未来对健康、安全和环境法律的任何变化)以及许可证、许可证和其他批准的要求对我们的业务来说仍将是重要的。任何此类事件的发生，或健康、安全和环境法律、许可证、许可证或其他批准的任何变更、增加或更严格的执行，都可能对我们的运营产生重大影响和/或导致额外的物质支出。因此，不能保证与目前已知或未知事项有关的其他环境和工人的健康和安全问题不会导致意外支出，或导致对我们的业务和运营具有重大意义的罚款、处罚或其他后果(包括运营变更)。

气候变化和其他天气变化会影响对电力的需求和我们发电的能力。

由于我们的业务性质，我们的收益对不同时期的天气变化以及气候变化造成的长期变化非常敏感。冬季天气的变化影响了对电采暖需求的需求。夏季天气的变化影响了对电气冷却要求的需求。需求的这些变化可能转化为电力市场价格的波动。降水量的变化也会影响供水，进而影响我们的水电资产。此外，日照条件的变化可能会对我们的太阳能设施产生的能量水平产生影响。

在西澳大利亚州和其他运营地点，气温可能会定期超过某些运营和安全阈值，这可能会使公司在此期间难以继续发电，这种情况可能会对公司的设备和人员构成威胁。

风力涡轮机叶片上的结冰取决于包括温度和环境湿度在内的许多因素，可能会对能量产量产生重大影响，并可能导致风力涡轮机经历更长的停机时间。极端寒冷的温度也会影响风力涡轮机的有效运行能力，这可能会导致更长的停机时间和产量减少。

天气的变化可能会受到气候变化的影响，导致气温持续上升、海平面上升和降水模式改变，这可能会对我们的发电资产产生影响。此外，气候变化可能导致我们的水和风资源的可变性增加或持续的长期变化，影响水力发电和风力发电。

不能保证我们将实现或能够坚持我们的ESG目标，如果不能做到这一点，可能会给我们的业务带来不利后果。

该公司每年制定ESG目标，其中包括管理当前和新出现的物质可持续性问题，其中包括与脱碳有关的目标。董事会有权酌情决定本公司正在采用的ESG目标，并可随时修改或取消任何先前确立的ESG目标。董事董事会确立、改变或取消任何可持续发展目标的决定，除其他外将取决于：联合国可持续发展目标；经营结果；技术考虑；财务状况；市场机会；法律、监管和合同考虑；以及其他相关因素。此外，公司能否在规定的时间框架内或根本不能成功实现任何特定的ESG目标并不确定。如果我们不能实现或坚持我们的ESG目标，我们可能无法满足利益相关者当前和未来的期望，这可能会对我们的声誉造成负面影响，并可能导致某些投资者无法持有我们的普通股。

我们的许多活动和物业都受到环境法规的约束，根据这些要求产生的任何责任可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的业务受联邦、省、州和地方的环境法律、法规和指南的约束，这些法律、法规和指南涉及电力和热能的产生和传输以及露天矿山的回收(统称为“环境法规”)。这些环境法规与环境污染和保护、健康和安全有关，除其他事项外，还管理空气排放、水的使用和排放、废物和其他材料的储存、处理和处置，以及场地的补救和负责任的土地使用。这些法律可以规定调查和补救污染的费用的责任和义务，而不考虑过错，在某些情况下，责任可能是连带的，导致一个责任方对整个义务负责。除其他外，环境法规还可规定与危险物质和废物的产生、处理、使用、储存、运输、处理和处置有关的限制、责任和义务，并可就各种物质向环境的溢出、排放和排放规定清理、披露或其他责任。环境法规还可以要求运营、维护、废弃和回收与我们的运营相关的设施和其他财产，以使适用的监管机构满意。此外，有关水的使用、处理和排放的环境法规水平越来越高，我们预计加拿大、美国和澳大利亚将在国家层面通过新的或额外的排放法规，这可能会对我们的业务施加不同的合规要求或标准。这些不同的合规标准可能会给我们的业务带来额外的成本，并可能影响我们运营设施的能力。

更严格的标准、新的或更严格的法规、监管机构加强执法、更广泛的许可要求、受环境监管的公司运营资产数量和类型的增加以及省、州和国家环境法规的实施，可能会在我们经营的司法管辖区对我们施加不同的义务，并可能增加我们的支出。如果这些支出不能根据我们的PPA或其他方式转嫁给我们的客户，我们的成本可能会很高。此外，遵守环境法规可能会导致我们的一些业务受到限制。如果我们不遵守环境法规，监管机构可能会要求我们承担法律、行政和/或刑事责任，限制我们的运营，或要求我们在合规、新设备或技术、报告义务和研发方面投入大量资金。最近的一些联邦、省、州和地方监管努力继续侧重于潜在的气候变化或温室气体排放监管；加拿大、美国和澳大利亚实施了强制性的温室气体报告要求。

除了环境法规外，如果私人当事人要求我们承担财产损失、人身伤害或其他费用和损失的责任，我们还可能面临民事责任。我们不能保证不会对我们提起诉讼或行政或调查行动，或以其他方式影响我们的业务和资产。如果对我们提起诉讼，或可能以其他方式影响我们的业务和资产，我们可能被要求支付巨额支出，以对抗或证明我们的活动，或使我们的公司、我们的业务和资产合规，这可能对我们的业务产生重大不利影响。

适用于公司运营的估计填海成本可能不准确，可能需要比目前预期更多的财务资源。作为矿主，我们持有适用监管机构的许可，授权某些导致地表扰动的采矿作业。这些要求旨在限制煤矿开采的不利影响，并可能不时采取更具限制性的要求。作为矿主，我们还可能被要求提交保证金或以其他方式确保支付某些长期义务，包括关闭矿山或开垦成本。近年来，担保债券的成本有所上升，此类债券的市场条款普遍变得更加不利。此外，愿意发行担保债券的公司数量也有所减少。如果我们无法为我们的采矿业务续签或获得所需的担保债券，或者如果这样做变得更经济，我们可能被要求为这些债务自筹资金。

我们经营的各个市场的法律和法规可能会发生变化，这可能会对我们产生实质性的不利影响。

我们经营和打算经营的大多数市场都受到严格的监管监督和控制。我们无法预测监管环境是否会有任何进一步的变化，包括潜在的碳和其他环境法规，市场结构或市场设计的变化，或其他法律法规的变化。现有的市场规则、法规和可靠性标准往往是动态的，可能会被修订或重新解释，新的法律和法规可能会被采纳或适用于我们或我们的设施，这可能会对我们产生实质性的不利影响。我们的许多项目还必须遵守可靠性标准，包括北美电力可靠性公司和艾伯塔省可靠性标准制定的标准。如果不遵守这些强制性的可靠性标准，可能会受到制裁，包括巨额罚款。

我们通过旨在减少对我们的任何潜在负面影响的监管和合规计划，系统地管理这些风险。然而，我们不能保证我们将能够及时调整我们的业务，以应对我们运营的监管制度的任何变化，而这种不适应可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

监管机构也可能会不时审计或调查我们在我们经营或从事交易的市场的活动。此类审计或调查可能导致制裁或处罚，这可能会对我们未来的活动、声誉或财务状况产生重大影响。

我们的设施在我们运营的司法管辖区也受到各种许可和许可要求的约束。其中许多牌照和许可证需要不时续期。如果我们未能成功获得或续期该等牌照或许可证，或该等牌照或许可证的条款被更改而对我们的业务不利，我们可能会受到重大不利影响。

在我们竞争或未来可能竞争的其他市场中，省或州公用事业委员会或其他监管机构的规则和法规的任何变化都可能对我们产生实质性的不利影响。

政府补贴和经济激励措施的减少、取消或到期可能会对我们的增长前景产生不利影响。

我们寻求充分利用政府促进可再生能源发电的政策，并增强可再生能源项目的经济可行性。可再生能源发电目前受益于各种形式的激励措施，包括上网电价、退税、税收抵免、可再生能源组合标准(例如，美国政府通过设定一个司法管辖区从可再生能源采购的电力总量的目标百分比来支持可再生能源的采用的政策机制)，以及我们参与或打算参与的市场中的其他激励措施。取消或逐步取消任何此类激励措施可能会对我们的收入以及我们的增长前景产生不利影响，因为这些激励措施提高了开发和建设可再生能源项目的经济可行性。

如果我们的水供应大幅减少，我们可能会受到不利影响。

水电、天然气和燃煤设施需要源源不断的水流才能运行。天气或气候模式的变化、季节性降水、融化的时间和速度、径流和其他我们无法控制的因素可能会减少流向我们设施的水量。流入我们设施的水的任何实质性减少都将限制我们从这些设施生产和销售电力的能力，并可能对我们产生实质性的不利影响。在我们运营的司法管辖区，关于水的使用、处理和排放的监管水平越来越高，并尊重水权的许可。法规的任何这样的变化都可能对我们产生实质性的不利影响。

风力水平的变化可能会对我们风能设施的发电量产生负面影响。

鉴于风力是可变的，我们的风力设施产生的电力水平也是可变的。此外，由于多种因素，我们风能设施的风力资源的强度和一致性可能与我们预期的不同，这些因素包括：我们特定地点的历史风速数据和风速预测准确反映实际长期风速、强度和一致性的程度；气候因素的潜在影响；我们对天气、结冰、退化、场地准入、尾流和风切变线损失和风切变等假设的准确性；地形变化的潜在影响以及在交付之前可能发生的电力损失。

我们一个或多个风力设施所在地的风量在较长一段时间内减少，可能会减少该等设施的产量，以及我们与该生产相关的任何环境属性，并减少我们的收入和盈利能力。

我们热电厂的燃料供应中断或供应中断可能会对我们设施的运营和我们的财务状况产生不利影响。

我们的天然气设施依赖于有足够的天然气供应，而我们的Centralia设施需要足够的煤炭供应来可靠地、满负荷地运行该设施。因此，我们面临着由于天然气运输服务不足而没有足够的燃料供应的风险，由于天气、罢工、停工或设备故障造成的燃料供应中断，获得监管批准的时间，或者如果我们必须购买的发电燃料成本的涨幅超过我们出售电力所能获得的价格，我们可能会受到实质性的不利影响。影响燃料价格的因素有几个，其中许多是我们无法控制的，包括：

·燃料的现行市场价格；

·全球对能源产品的需求；

·碳和其他环境问题的成本；

·与天气有关的干扰影响燃料的交付能力或近期燃料需求；

·增加电力批发市场的能源产品供应；

·政治不稳定，包括乌克兰战争；

·进入我们市场的燃料运输能力或燃料运输服务成本的程度；以及

·采矿或开采的成本又取决于各种因素，如劳动力市场压力、设备更换费用和许可。

这些因素中的任何一项的变化都可能增加我们的发电成本或减少从电力销售中获得的收入，这可能会对我们产生实质性的不利影响。如果公司获得的天然气多于运营其设施所需的天然气，公司可能难以转售该等天然气，并且可能因任何此类转售而受到天然气市场价格的影响。该公司能否成功转售或收回该等天然气转售的成本并不确定。

此外，用于为Centralia工厂提供燃料的煤炭来自蒙大拿州和怀俄明州的波德河盆地，合同规定购买此类煤炭并将其运输到我们的Centralia工厂。失去我们的供应商或无法根据我们现有的煤炭合同在Centralia接收足够数量的煤炭，或根本无法接收煤炭，也可能严重影响我们为客户提供服务的能力，并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。我们可能面临供应服务不足的风险，因为我们依赖先锋管道作为我们Sundance和Keephills单元的重要天然气供应商。

我们的设施依赖于由第三方拥有和运营的国家和区域输电系统和相关设施，这些设施既有监管限制，也有实际限制，可能会阻碍进入电力市场。

我们的发电设施依赖于主要由第三方拥有和运营的电力传输系统和相关设施，将我们产生的电力输送到所有权发生变化并向我们支付费用的传输点。这些电网在监管和实际限制下运行，在某些情况下可能会阻碍进入电力市场。在系统紧急情况下，我们的发电设施可能与电网物理断开，或者我们的生产在一段时间内被削减。我们的大部分电力销售合同都没有规定在不送电的情况下支付费用。

我们的发电设施也可能会受到管理我们发电设施所连接的输电和配电系统的成本和使用特点的法规的影响。我们未来的发电设施可能无法以合理的价格及时或根本无法获得这种互联或传输能力，这可能会在试图谈判或重新谈判PPA或建设新项目时造成延误和额外成本。此外，我们未来可能不会从优惠安排中受益。任何此类增加的成本和延误都可能推迟任何新项目的商业运营日期，并对我们的收入和财务状况产生负面影响。

网络攻击可能会导致我们的运营中断，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们依靠我们的信息技术来处理、传输和存储用于我们资产安全运营的电子信息和数据。过去几年，地缘政治紧张局势和疫情严重影响了网络安全生态系统，增加了网络攻击的频率和多样性，包括威胁对关键基础设施进行战争驱动的网络攻击(即恐怖主义)，以及利用疫情(例如慈善骗局)和混合工作环境的威胁行为者。在不断变化的网络安全威胁环境中，对网络或信息系统的任何攻击或破坏都可能导致我们的业务运营中断，或危及公司、其客户、合作伙伴或与公司有业务往来的其他人的专有、机密或个人信息。网络攻击者可能使用一系列技术，从利用我们用户群中的漏洞(社会工程攻击)，到在单一或分布式基础上使用复杂的恶意代码来试图破坏我们的网络安全控制。网络威胁来自各种来源和媒介，来自国家、有组织的黑客组织或恶意软件/勒索软件。随着我们看到网络威胁将重点从针对外围IT系统的传统攻击转移到更有效的攻击，如网络钓鱼和勒索软件，网络威胁格局继续发展。成功的网络攻击可能允许对专有、机密或个人信息进行未经授权的拦截、破坏、使用或传播，并可能导致我们的运营中断。

我们遵守法规、立法和业务要求(例如，NERC-CIP、SOX、隐私)，并采用行业认可的标准和框架(例如，国家标准与技术研究所“NIST”、CIP/可靠性标准)，因为它与我们的网络安全计划和实施我们的网络安全控制和流程有关。

虽然我们有网络保险，以及旨在防止或限制我们网络和基础设施安全漏洞影响的系统、政策、程序、做法、硬件、软件应用程序和数据备份，但不能保证这些措施足够，不能保证此类安全漏洞不会发生，或者即使发生，也不能保证及时得到充分解决。

我们的通信和监控技术和操作系统可能会在安全方面遇到中断或漏洞，这可能会使我们面临更高的运营成本和其他责任。

我们依靠技术，主要是计算机、电话、卫星、蜂窝和相关网络和基础设施来开展业务和监控我们发电设施的生产。这些系统和基础设施可能容易受到不可预见的问题的影响，包括但不限于网络攻击、入侵、破坏和盗窃。我们的运营取决于我们保护我们的信息和运营技术免受火灾、断电、电信故障或类似灾难性事件损害的能力。虽然我们有专门的资源来维持适当的网络安全水平，我们使用第三方技术来帮助保护我们免受安全漏洞和网络事件的影响，但我们的措施可能无效，我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客的攻击，或者由于员工错误、渎职或其他中断而被攻破。任何此类安全漏洞和网络事件或其他中断都可能危及我们系统和网络基础设施中存储和传输的信息的安全，并可能导致重大挫折和潜在责任，并阻止未来的客户。此外，我们必须能够保护我们的发电设施基础设施免受物理损坏和任何服务中断。

任何导致运营中断的损坏或故障都可能对我们的客户产生不利影响。虽然我们有旨在防止或限制发电设施和基础设施故障或中断影响的系统、政策、硬件、做法和程序，但不能保证这些措施足够，不能保证不会发生任何此类故障或中断，或者即使发生故障或中断，也不能保证及时得到充分解决。

我们在竞争激烈的环境中运营，可能无法成功竞争。

我们在加拿大多个省份以及美国和澳大利亚开展业务。这些业务领域受到竞争的影响，从大型公用事业公司到小型IPP，以及私募股权、养老基金、国际企业集团、传统能源公司和科技公司。此外，潜在客户可能会考虑部署自己的资本，以自给自足地满足自己的电力需求。一些竞争对手拥有比我们多得多的财政和其他资源。这种竞争可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。影响电力需求、发电、配电或储存的新兴技术也可能对我们的业务和竞争能力产生重大影响。气候变化和监管激励预计将推动发电行业的创新和转型，包括能源生产和消费，本公司是否会从此类创新或转型中受益并不确定。此外，随着时间的推移，较老的设施可能无法利用对现有电力技术的改进和具有成本效益的新技术，包括热价较低的燃气轮机，与更新、更高效的设施竞争。在艾伯塔省，某些工业客户依赖围栏后发电，导致这些客户得不到电网供应的电力，这降低了该省的竞争负荷，并给泳池价格带来了下行压力。此外，艾伯塔省的某些大型工业公司运营着大量的热电联产设施，这些设施产生其运营所需的蒸汽，往往导致向电力池提供大量过剩的电力。这些热电联产设施以低价向市场提供能源，以确保其被调度, 这会导致设施实现接近平均联营价格的实现价格，这可能会给联营价格带来下行压力，并可能导致本公司的某些设施无法调度。

总体经济和市场状况的变化可能会对我们产生实质性的不利影响。

总体经济和市场状况的不利变化，更具体地说，是我们经营的市场的不利变化，可能会对电力需求、收入、运营成本、资本支出的时间和幅度、厂房、物业和设备的可收回净值、融资努力的结果、或信用风险和交易对手风险产生负面影响，从而可能导致我们遭受重大不利影响。此外，长期的通胀可能会对我们的收入、运营成本、维护成本和资本支出造成负面影响。

我们可能会在法律诉讼中败诉。

在索赔和法律诉讼中，我们偶尔被点名为被告，在通过仲裁或其他法律程序解决的商业纠纷中，我们有时被点名为当事人。作为商业纠纷的一部分，我们也可以通过仲裁或其他法律程序对第三方提起法律诉讼。不能保证我们会在任何此类索赔或辩护中获胜，也不能保证任何对我们不利的索赔或法律行动不会对我们产生实质性和不利的影响。请参阅本AIF的“法律诉讼和监管行动”部分。

我们未来可能很难筹集到所需的资金，这可能会严重损害我们的业务。

如果我们的现金来源和运营现金流不足以为我们的活动提供资金，或者我们无法剥离资产以产生资本，我们可能需要筹集额外的资金。需要时可能无法获得额外的融资，如果有此类融资，可能不会以对我们的业务有利的条款提供。

电力项目的资本投资回收一般是经过较长时间的。因此，我们必须从股权或债务融资中获得资金，包括税收股权交易，或从政府赠款中获得资金，以帮助为项目的收购和开发提供资金，并支持我们业务运营的一般和行政成本。我们在公司一级或子公司一级(包括无追索权项目债务或税项股本)安排融资的能力，以及这种资本的成本取决于许多因素，包括：(A)一般经济和资本市场状况；(B)从银行和其他金融机构获得的信贷；(C)投资者信心和我们开展业务的市场；(D)我们的财务业绩和/或某些资产的预期财务业绩；(E)我们的负债水平和遵守债务协议中的约定；和(F)我们的现金流和/或某些资产的预期现金流。

提高利率或减少项目债务或税收股权融资的可获得性可能会减少我们能够融资的项目数量。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们可能会被要求推迟收购和建设成长型项目，缩小项目范围，放弃或出售我们的部分或全部项目或发电设施，或在未来违约，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

TransAlta的债务证券在结构上将从属于我们子公司目前未偿还或未来可能发生的任何债务。

我们通过子公司(包括合伙企业)运营我们的业务，我们的大部分资产由子公司持有。我们的运营结果和偿债能力取决于我们子公司的运营结果，包括TransAlta Renewables，以及这些子公司以贷款、股息或其他形式向TransAlta支付资金的情况。我们的子公司可能在支付到期金额或向TransAlta提供任何资金方面受到限制，无论是通过股息、利息、贷款、预付款或其他付款。此外，我们的子公司向我们支付股息以及向我们支付贷款、垫款和其他款项可能受到法定或合同限制或预扣税款的限制。

如果任何子公司发生清算，子公司的资产将首先用于偿还子公司的债务，包括贸易应付款或任何担保项下的债务，然后再用于偿还TransAlta的债务，包括TransAlta发行的任何债务证券。该等附属公司的该等债务及任何其他未来债务在结构上将优先于TransAlta发行的任何债务证券。

我们的子公司使用无追索权项目融资为一些投资提供资金。每笔无追索权的项目贷款都是从项目提供的现金流中偿还的。如果融资协议下的违约没有得到解决，贷款人通常将对相关资产拥有权利。如果违约后丧失抵押品赎回权，我们的子公司可能会失去其在该资产中的权益，或者可能无权获得该资产可能产生的任何现金。虽然项目贷款的违约不应导致TransAlta发行的任何债务证券违约，但它可能会对我们偿还未偿债务的能力造成重大影响。

如果我们的信用评级被下调，可能会对我们造成实质性的不利影响。

评级机构定期对我们进行评估，它们对我们的长期和短期债务的评级，以及我们的发行人评级，都是基于许多因素。不能保证我们的一个或多个信用评级和相应的前景不会改变。我们的信用评级直接影响着我们的借贷成本和融资能力。当供应商或交易对手寻求与我们进行某些交易时，信用评级可能对他们很重要。信用评级下调可能会削弱我们与供应商或交易对手达成安排、进行某些交易的能力，并可能限制我们进入私人和公共信贷市场的机会，并增加我们在现有信贷安排下的借贷成本。见本公司截至2022年12月31日止年度经审核综合财务报表附注15，该等财务报表在此并入作为参考。此外，有关更多详细信息，请参阅本AIF的“通过引用合并的文件”部分。

我们声誉的变化可能会对我们产生实质性的不利影响。

声誉风险涉及由于公众、私人利益相关者、政府、金融家和其他实体的意见变化而与我们的业务相关的风险。我们的声誉是我们最有价值的资产之一。损害我们声誉的可能性存在于每个商业决策中，所有风险都会对声誉产生影响，进而对我们的业务和证券产生负面影响。声誉风险不能与其他形式的风险分开管理。声誉受损的负面影响可能包括收入损失、客户基础减少和证券价值缩水。

我们可能达不到财务预期。

我们的季度收入、收益、现金流和运营结果很难预测，而且每个季度都会波动。我们的季度运营业绩受到许多因素的影响，包括本AIF中描述的风险，其中许多风险不在我们的控制范围内，可能导致此类业绩低于市场预期。虽然我们计划的运营费用在一定程度上是基于对未来收入的预期，但很大一部分费用在短期内是相对固定的。如果特定季度的收入低于预期，我们很可能无法按比例减少该季度的运营费用，这将对我们该季度的运营业绩产生不利影响。

我们的现金股息支付没有保证。

股息的支付没有保证，可能会波动。董事会有权决定宣布和支付给股东的任何股息的数额和时间。此外，在所有情况下，普通股的股息支付都必须事先满足适用于我们每一系列第一优先股的优先股息。我们可以随时改变普通股的股息。董事会宣布派息的决定将取决于(但不限于)：经营业绩；财务状况；当前和预期的未来收益水平；经营现金流；流动资金需求；市场机会；所得税；维持和增长资本支出；债务偿还；法律、法规和合同限制；营运资金要求；应付税款；以及其他相关因素。我们的短期和长期借款可能禁止我们在此类债务下存在违约或违约事件的任何时间支付股息，或者如果支付股息将导致违约或违约事件存在。

随着时间的推移，我们的资本和其他现金需求可能会与目前的需求发生重大变化，这可能会影响我们是否支付股息，以及我们未来可能支付的股息金额。如果我们继续以目前的水平支付股息，我们可能无法保留足够的现金来为增长机会提供资金，满足任何意想不到的巨额流动性要求，或在业务大幅下滑时为我们的运营提供资金。董事会可随时修订、撤销或暂停派发股息，但须遵守本公司章程及其他管治文件的要求。如果董事会减少或取消支付股息，我们普通股的市场价格或流动性或两者都可能下降。

我们的现金供应依赖于设施的运营。我们普通股持有人可用于分红的实际现金数额将取决于与我们每个发电设施有关的众多因素，包括：我们发电设施的经营业绩；盈利能力；毛利率的变化；营运资本的波动；资本支出水平；适用的法律；合同的遵守情况；以及管理任何债务的工具中包含的合同限制。我们发电设施可供分配的现金数量的任何减少，都将减少可用于向我们普通股持有者支付股息的现金数量。

我们普通股的市场价格可能会波动。

我们普通股的市场价格可能会因众多因素而波动，并受到广泛波动的影响，其中许多因素是我们无法控制的，包括：(A)我们经营结果的实际或预期波动；(B)证券研究分析师的建议；(C)投资者认为具有可比性的其他公司的经济表现或市场估值的变化；(D)高管和其他关键人员的损失或辞职；(E)额外普通股的销售或预期销售；(F)由我们或我们的竞争对手进行的或涉及我们或我们的竞争对手的重大收购或业务组合、战略伙伴关系、合资企业或资本承诺；以及(G)发电行业或我们的目标市场的趋势、关注事项、技术或竞争发展、监管变化及其他相关问题。

近年来，金融市场经历了重大的价格和成交量波动，尤其影响了公司股权证券的市场价格，在许多情况下，这种波动与这些公司的经营业绩、基础资产价值或前景无关。因此，即使我们的经营业绩、基础资产价值或前景没有改变，我们普通股的市场价格也可能下降。此外，这些因素以及其他相关因素可能会导致资产价值下降，从而可能导致减值损失。某些机构投资者在作出投资决定时，可能会考虑我们的环境、管治及社会实践，以及根据该等机构各自的投资指引及准则而作出的表现，若未能符合该等准则，可能会导致该等机构对本公司普通股的投资有限或没有投资，这可能对本公司普通股的交易价格造成不利影响。

PPA到期或终止时，我们的收入可能会减少。

我们根据PPA出售电力，PPA在不同的时间到期。此外，在某些情况下，这些PPA可能会被终止，包括设施或工厂所有者或操作员违约。当PPA到期或终止时，可能会导致我们的现金流不太稳定，相关设施或工厂根据后续销售安排收到的电力价格可能会大幅降低。也有可能的是，如果在最初的PPA到期后谈判PPA，新合同可能无法以允许受影响设施或工厂在有利可图的基础上继续运营的价格获得。如果发生这种情况，受影响的设施或工厂可能被迫永久停止运营。

交易风险可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的交易和营销业务经常涉及在能源批发市场建立中期和短期交易头寸，以及在资产和自营基础上建立交易头寸。就我们在能源市场的多头头寸而言，市场价格的低迷将导致此类多头头寸价值下降而蒙受损失。相反，如果我们签订远期销售合同以输送我们不拥有的能源，或者在能源市场上建立空头头寸，那么市场价格的上涨将使我们蒙受损失，因为我们试图通过在上涨的市场中收购能源来回补任何空头头寸。

此外，我们可能不时会有一种同时持有多头和空头头寸的交易策略，我们希望根据这两种头寸的相对价值变化来赚取利润。然而，如果这两个头寸的相对价值以我们没有预料到的方向或方式发生变化，我们将从这样的配对头寸中实现损失。

如果我们用来对冲这些不同风险敞口的策略不奏效，我们可能会遭受重大损失。我们的交易头寸可能会受到能源市场波动的影响，而能源市场的波动又取决于各种因素，包括不同地理区域的天气和短期供需失衡，而这些都是无法确定预测的。能源市场的变化可能会对我们的头寸产生不利影响，这也可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们使用由我们的风险管理小组实施的一系列风险管理控制，以限制我们对交易活动产生的风险的敞口。这些控制包括风险资本限额、风险价值、风险毛利率、尾部风险情景、头寸限额、集中限额、信用限额和经批准的产品控制。我们不能保证不会发生损失，此类损失可能超出我们的风险控制范围。

我们作为缔约方的某些合同要求我们提供抵押品来抵偿我们的义务。

我们在某些安排下须承担风险，包括金融衍生工具合约，以及为对冲及自营交易而订立的电力及天然气买卖合约。这些合同的条款和条件可能要求我们在这些合同的公允价值超过我们交易对手授予的任何信用额度时提供抵押品，而合同要求我们提供抵押品。这些合同的公允价值变动往往是由于商品价格的变化。这些合约包括：(A)远期商品价格高于或低于合约价格的金融衍生合约，视乎交易情况而定；(B)购买协议，即远期商品价格低于合约价格；及(C)销售协议，即远期商品价格高于合约价格。某些信用评级机构对我们信用评级的下调可能会降低我们交易对手授予的信用额度，从而增加我们必须提供的抵押品金额。本公司提供的抵押品金额的任何增加都可能减少我们的流动资金，并对我们造成重大不利影响。

如果我们的合同对手方无法履行他们的义务，我们可能会受到实质性的不利影响。

如果我们电力和蒸汽的购买者或其他合同对手方违约，我们可能会受到实质性和不利的影响。虽然我们有在签订合同前管理交易对手信用风险的程序和控制措施，但所有合同都固有地包含违约风险。此外，虽然我们寻求监控交易活动，以确保交易对手的信用额度不会超过，但我们不能保证一方不会违约。如果我们的合同对手方无法履行他们的义务，我们的收入可能会减少，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

由于我们的跨国经营，我们受到汇率风险以及监管和政治风险的影响。

由于我们在外国司法管辖区的投资和业务、这些业务的现金流、从外国供应商购买设备和服务以及我们以美元和澳元计价的债务，我们对各种货币都有敞口。我们的风险敞口主要是美国和澳大利亚货币，这些货币相对于加元的价值变化可能会对我们的运营现金流或我们外国投资的价值产生负面影响。虽然我们试图通过使用对冲工具来管理这一风险，包括跨货币利率互换、远期外汇合同以及在公司层面按货币匹配收入和支出，但不能保证这些风险管理努力将有效，这些汇率的波动可能会对我们的业务产生重大不利影响。

除了汇率风险，我们的海外业务还可能受到监管和政治风险的影响。在我们开展业务的国家，管理发电的法规或政治气候的任何变化都可能带来额外的成本，并对我们产生实质性的不利影响。

我们不能为所有潜在风险投保，可能需要缴纳更高的保险费。

我们的业务暴露在发电设施建设和运营的固有风险中，例如故障、制造缺陷、自然灾害、伤害、对第三方的损害、盗窃、恐怖袭击、网络攻击和破坏。我们还面临着环境风险。我们向信誉良好的保险公司提供保险，承保与我们的业务相关的常见和惯常风险。然而，由于不可抗力、自然灾害、恐怖主义或网络攻击或破坏、武装敌对或其他危险，我们的保险单可能不承保损失，或承保范围受到限制。此外，我们一般不为某些环境风险投保，例如环境污染。我们的保单须由各保险公司按年审核，并可能完全不获续期，或以类似或优惠条款续期。未投保的重大损失或大大超出我们保单限额的损失，或未能按类似或优惠条款续期此类保单，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的保险覆盖范围在未来可能不会以商业合理的条款提供，或者市场上可能没有足够的保险限额。此外，为我们的任何发电设施的损失或损坏而收到的保险收益可能不足以让我们继续支付债务。

所得税拨备可能还不够。

我们的业务很复杂，所得税拨备的计算涉及不断变化的税收解释、法规和立法。此外，我们的税务备案也要接受税务机关的审计。虽然我们相信我们的税务申报在实质上符合所有适用的税务解释、法规和法律，但我们不能保证我们不会与税务机关就我们的税务申报产生分歧，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

本公司及其子公司受到国家内部和国家之间不断变化的税法、条约和法规的约束。我们经营业务的国家/地区的各种税收提案可能会导致计算递延税金的基础发生变化，或者可能导致所得税或非所得税支出的变化。最近，人们越来越多地关注与跨国公司征税有关的问题。税法、条约或法规的变化，或其解释的变化，可能会导致所得税或非所得税支出大幅增加，这可能会对我们产生实质性的不利影响。

关于我们何时成为现金应税公司，我们受到不确定性的影响。

我们预期的现金税期会受到风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能会导致现金税期比目前预计的更早出现。特别是，我们预期的现金税期受到与我们的业务、资产基础、公司结构的变化或税收立法、法规或解释的变化有关的风险的影响。如果我们比预期更早开始缴纳现金税，我们可用于分配的现金和我们的股息可能会减少，这反过来可能对我们的股票价值产生实质性的不利影响。

如果我们不能吸引和留住关键人员，我们可能会受到实质性的不利影响。

我们任何关键人员的流失，或我们无法吸引、培训、留住和激励更多合格的管理层和其他人员，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。对这些人员的竞争是激烈的，不能保证我们在这方面会成功。

如果我们不能成功地与加入工会的工人谈判新的集体谈判协议，我们将会受到不利的影响。

虽然我们相信我们与加入工会的员工有令人满意的关系，但我们不能保证我们能够以TransAlta同意的条款成功谈判或重新谈判我们的集体谈判协议。2022年，我们成功地重新谈判了6项集体谈判协议。我们预计将在2023年重新谈判两项集体谈判协议。谈判这些集体谈判协议的任何障碍都可能导致更高的员工成本和停工或罢工，这可能会对我们产生实质性的不利影响。

我们受制于与在建项目的所有权权益相关的风险，这可能导致我们无法按时或根本完成建设项目，并使项目过于昂贵而无法完成，或导致投资回报低于预期。

TransAlta在某些尚未开始运营或正在建设中的项目中拥有权益。在完成任何未来的建设项目时，可能会出现延误或意外的事态发展，这可能会导致这些项目的建设成本超出我们的预期，导致重大延误或阻止项目开始商业运营。各种因素可能导致施工费用超支、施工停顿或延误或未能开始商业运营，包括：延误获得或无法获得必要的土地权、许可证和许可证；与新项目与输电系统联网有关的延误和费用增加；无法获得或维持土地使用权和访问权；未能获得订约第三方服务；项目调度中断；供应链中断，包括由于公司供应商所在的加拿大、美国或其他国家/地区的国际贸易法律、法规、协议、条约、税收、关税、关税或政策的变化；停工；劳资纠纷；天气干扰；不可预见的工程、环境和地质问题，包括但不限于发现污染、受保护的动植物物种或栖息地、考古或文化资源或其他与环境有关的因素；超出预算或有事项的意外成本超支；以及签约方未能履行合同。

此外，如果我们或我们的一家子公司与第三方达成协议，由第三方完成任何项目的建设，TransAlta将受制于第三方的生存能力和业绩。如果原签约方未能履行合同，我们无法找到替代缔约方，可能会导致放弃该项目的建设，同时我们仍有义务根据与该项目相关的其他协议，包括但不限于购电协议。

我们可能无法以优惠的价格或长期延长、续订或更换即将到期或终止的PPA或其他客户合同。

我们延长、续签或替换现有PPA或其他客户合同的能力取决于一些我们无法控制的因素，包括但不限于：PPA交易对手在协议到期时是否继续需要能源；是否存在或不存在政府奖励或授权、现行市场价格；是否有其他电力来源；我们根据此类PPA履行义务的情况令人满意；当时适用于我们合同交易对手的监管环境；当时存在的宏观经济因素，如人口、商业趋势、国际贸易法、法规、协定、条约或政策或其他国家和相关的能源需求；以及监管对我们的合同对手方的合同实践的影响。

如果我们不能在合同到期前以可接受的条件延长、续订或更换现有的PPA，或者如果此类协议在到期前以其他方式终止，我们可能没有任何能力向市场或其他客户出售电力。如果我们能够在非合同的基础上出售电力，我们将以可能比适用合同下的价格低得多的现行市场价格出售电力。如果一个项目的未承包能源没有令人满意的市场，我们可能会在项目使用寿命结束前将其退役。任何未能延长、续签或替换我们现有PPA的很大一部分或其他客户合同，或以较低价格或其他不利条款延长、续签或替换这些合同，或项目退役，都可能对我们的业务、财务状况、运营业绩和向股东支付股息的能力产生重大不利影响。

员工

该公司需要为其运营培养和保留一支熟练的劳动力队伍。公司的许多员工都有专门的技能和培训，公司必须在市场上竞争这些工人。截至2022年12月31日，我们拥有1222名在职员工，其中包括全职、兼职和临时员工。我们大约31%的雇员由工会代表。我们目前是11个不同集体谈判协议的缔约方。

资本和贷款结构

我们的法定股本由无限数量的普通股和无限数量的第一优先股组成，可连续发行。截至2023年2月22日，已发行的普通股有268,249,028股，A系列有9,629,913股，B系列有2,370,087股，C系列有9,955,701股，D系列有1,044,299股，E系列有9,000,000股，G系列有6,600,000股，I系列有400,000股(定义如下)。本公司没有任何托管证券。

普通股

本公司每股普通股使其持有人有权在本公司所有股东大会上就每股普通股投一票，但只有另一特定类别或系列股份的持有人才有权在会议上投票的会议除外；如董事会宣布，在任何优先股的优先股息获得优先清偿的情况下，可收取股息；以及在清盘、解散或清盘时按比例参与本公司资产的任何分派，并受第一优先股附带的优先权利和特权的规限。普通股不可转换，亦无权享有任何优先购买权。普通股无权累积投票权。

正常进程发行人投标

2022年5月24日，多伦多证券交易所接受了公司的通知，对其部分普通股实施NCIB。董事会已批准回购最多14,000,000股普通股，约占TransAlta公开发行股票的7.16%。根据NCIB的购买预计将通过在多伦多证券交易所和任何替代加拿大交易平台上的公开市场交易进行，基于当时的市场价格。根据NCIB购买的任何普通股都将被取消。

TransAlta根据NCIB被授权进行购买的期限从2022年5月31日开始，至2023年5月30日结束，或根据NCIB购买的普通股最高数量或NCIB在本公司选举中终止的较早日期。

根据多伦多证交所规则，在NCIB规定的任何一个交易日，多伦多证交所不得购买超过156,213股普通股(相当于截至2022年4月30日的6个月多伦多证交所日均成交量624,853股普通股的25%)，但每日历周允许超过每日最高限额一次的大宗购买除外。

在截至2022年12月31日的年度内，本公司根据NCIB购买和注销了总计4,342,300股普通股，平均价格为每股普通股12.48美元，总成本为5400万美元。见本公司截至2022年12月31日止年度经审核综合财务报表附注28，该等财务报表在此并入作为参考。此外，有关更多详细信息，请参阅本AIF的“通过引用合并的文件”部分。

第一优先股

本公司获授权发行不限数量的第一优先股，可按系列发行，而就每个系列而言，董事会获授权厘定组成该系列的股份数目，并决定该等股份的名称、权利、特权、限制及附带条件，但须受某些限制。

就支付股息的优先权及在本公司清盘、解散或清盘或规定资本减少时的资产分配而言，所有系列的第一优先股优先于本公司所有其他股份。第一优先股的持有者有权在董事会宣布时按董事会在发行系列股票时确定的利率在认购价上获得累计季度股息。本公司任何其他股份不得宣派或派发股息，除非所有已发行第一优先股的累计股息已支付或宣派及拨备。如本公司清盘、解散或清盘，或规定股本减少，则不会向本公司其他股份持有人支付任何款项或分派资产，直至第一优先股持有人已获支付股份认购价，另加一笔相等于赎回时应付溢价的款项，另加一笔相等于截至该等清算、解散、清盘或削减法定股本当日第一优先股所累积的股息欠款的款项。在支付该金额后，第一优先股的持有者无权在我们的资产分配中进一步分享。

董事会可在附于某一特定系列第一优先股的股份条件中，包括若干投票权，在吾等未能支付六次季度股息时有效，不论是否连续派发。只要任何股息仍未支付，这些投票权就会继续存在。这些投票权是就股东投票的所有事项，每25.00美元的认购价有权投一票，此外，如果董事会成员少于16名，则所有系列第一优先股有权作为一个合并类别投票选举TransAlta的两名董事，如果董事会由16名或以上董事组成，则有权选举三名董事。否则，除法律另有规定外，第一优先股持有人无权投票、收取通知或出席本公司任何股东大会。

在任何特定系列所附股份条件另有相反规定的情况下，吾等可按适用于每个系列的赎回价格赎回全部或不时赎回某一系列的首批优先股，并有权透过在公开市场购买注销或以不超过适用于该系列的赎回价格的价格进行招标，收购一个或多个系列的任何首批优先股。

A股系列股票

2010年12月10日发行了1,200万股A系列股票，总收益为3亿美元。2016年3月31日，1,824,620股A系列股票以一对一的方式转换为B系列股票。2021年3月31日，1,417,338股A系列股票一对一转换为B系列股票，871,871股B系列股票一对一转换为A系列股票。A股系列的某些条款将在下文讨论。

A股系列股票的股息

A系列股票的持有者有权在董事会宣布时从TransAlta适当适用于支付股息的款项中获得固定累计优先现金股息，该股息应于每年3月、6月、9月和12月的最后一天支付(减去我们需要扣除和预扣的任何税款)。如果任何这样的日期不是营业日，股息将在下一个营业日支付。

在最初的固定利率期间之后的每一个五年期间(每个“后续固定利率期间”)，A系列股票的持有者有权在董事会宣布时获得固定累积优先现金股息，每季度支付一次，在每年的3月、6月、9月和12月的最后一天，每股金额通过将该后续固定利率期间的年度固定股息率的四分之一乘以25.00美元(减去我们需要扣除和扣缴的任何税款)来确定。随后固定利率期间的年度固定股息率将由TransAlta在固定利率计算日期(该固定利率期间第一天之前30天)确定，并将等于固定利率计算日期加拿大政府收益率(加拿大政府不可赎回五年期债券的到期收益率)加上2.03%的利差之和。这一价差将同时适用于下文所述的A系列股票和B系列股票，并将在A系列股票的有效期内保持不变。最近公布的A股年度股息率为2.877%。

赎回A股系列股票

A系列股票于2016年3月31日由TransAlta根据其选择权全部或部分赎回，并将于此后每五年3月31日赎回，赎回每股股票的现金金额相当于25.00美元，外加截至指定赎回日期(但不包括指定赎回日期)的所有应计和未支付股息(减去我们需要扣除和预扣的任何税款)。

如果我们通知A股系列持有人赎回全部A系列股票，A系列股票持有人转换该等A系列股票的权利将终止，我们将不需要向A股系列股票登记持有人发出年度固定股息率、浮动季度股息率或A系列股票持有人转换权利的通知。

A系列股票转换为B系列股票

A系列股票的持有人有权于2016年3月31日在一定条件下将其全部或任何股份转换为累积可赎回浮动利率第一优先股TransAlta的B系列(“B系列股票”)，并将于此后每五年3月31日再次有权转换。

A系列股票和B系列股票是同一类别的系列股票。转换权使持有者有权定期选择他们希望持有的两个系列中的哪一个，而不是有权获得不同类别或类型的证券。除了附带的不同股息权和赎回权外，A股和B股在所有重大方面都是相同的。

投票权

除非A系列股份的股息拖欠至六个季度股息(不论是否连续派发)，否则A系列股份持有人无权享有任何投票权、接收股东大会通知或出席股东大会。在所有拖欠股息支付完毕前，A系列股份持有人将有权收到有关选举董事的所有股东大会的通知并出席会议(另一类别或系列股份持有人的单独会议除外)，并有权就就股东投票的所有事项举行的每一次A系列股份投票，此外，如果董事会成员少于16名，则所有系列第一优先股有权选举两名本公司董事，如果董事会由16名或更多董事组成，则有权选举三名董事。否则，除法律另有规定外，第一优先股持有人无权投票、收取通知或出席本公司任何股东大会。

改型

附加于A系列股份作为一个类别的条文，可在已发行A系列股份的所有持有人书面批准下修订，或在为此目的而正式召开并有法定人数出席的该等股份持有人会议上，以至少三分之二的票数作出修订。

B系列股票

2016年3月31日，1,824,620股A系列股票以一对一的方式转换为B系列股票。2021年3月31日，1,417,338股A系列股票一对一转换为B系列股票，871,871股B系列股票一对一转换为A系列股票。B系列股票的某些条款将在下文讨论。

B系列股票的股息

B系列股票的持有者有权在董事会宣布时从TransAlta适当适用于支付股息的款项中获得浮动利率累计优先现金股息，每季度在每年的3月、6月、9月和12月的最后一天支付(减去我们需要扣除和预扣的任何税款)。如果任何这样的日期不是营业日，股息将在下一个营业日支付。

在转换后的每个五年期间，B系列股票的持有者在董事会宣布时有权获得季度浮动利率累积优先现金股息，在每年的3月、6月、9月和12月的最后一天按季度支付(每个这样的季度股息期被称为“季度浮动利率期”)，每股的数额通过乘以“浮动季度股息率”(这意味着，对于任何季度浮动利率期，指的是年利率(以百分比表示，并四舍五入到最接近的百分之一)，等于适用日期的国库券利率(指在适用的浮动利率计算日期之前，以加拿大政府最近一次国库券拍卖的年利率表示的加拿大政府国库券的平均收益率)与该季度浮动利率期间的2.03%之和($25.00)，并乘以分数，其分子为该季度浮动利率期间的实际天数，其分母为365或366，取决于适用年度的实际天数(减去我们需要扣除和预扣的任何税款)。如果任何这样的日期不是营业日，股息将在下一个营业日支付。浮动季度股息率将为年利率，等于适用浮动利率计算日期的国库券利率之和加上2.03%的利差。这一价差将同时适用于上述A系列股票和B系列股票，并将在B系列股票的有效期内保持不变。最近宣布的B系列股票的年度股息率为6.163%。

赎回B系列股票

B系列股票可由TransAlta根据其选择在2021年3月31日全部或部分赎回，并在此后每五年3月31日以现金支付相当于25.00美元的每股股票赎回金额，外加截至指定赎回日期(减去我们被要求扣除和预扣的任何税款)的所有应计和未支付股息。

若吾等通知B系列股份持有人赎回全部B系列股份，则B系列股份持有人转换该等B系列股份的权利将终止，而吾等并无需要通知B系列股份登记持有人年度固定股息率、浮动季度股息率或B系列股份持有人的转换权。

B系列股票转换为A系列股票

B系列股票的持有者有权在符合某些条件的情况下，于2021年3月31日以及此后每五年的3月31日，将其全部或任何股份转换为累积可赎回固定利率第一优先股A系列股票。

A系列股票和B系列股票是同一类别的系列股票。转换权使持有者有权定期选择他们希望持有的两个系列中的哪一个，而不是有权获得不同类别或类型的证券。除了附带的不同股息权和赎回权外，A股和B股在所有重大方面都是相同的。

投票权

B系列股票的持有者无权享有任何投票权或收到股东大会的通知或出席股东大会，除非B系列股票的股息拖欠至六个季度股息的程度，无论是否连续。在所有拖欠股息支付完毕前，B系列股份持有人将有权收到有关选举董事的所有股东大会的通知并出席会议(另一类别或系列股份持有人的单独会议除外)，并有权就就股东投票的所有事项举行的每股B系列股份投一票，此外，如果董事会成员少于16名，则所有系列第一优先股有权选举两名本公司董事，或如董事会由16名或以上董事组成，则有权选举三名董事。否则，除法律另有规定外，第一优先股持有人无权投票、收取通知或出席本公司任何股东大会。

改型

经已发行B系列股份的所有持有人书面批准，或在为此目的而召开的该等股份持有人正式召开并有法定人数出席的会议上，经至少三分之二的投票通过，B系列股份作为一个类别所附的条文可予修订。

C系列股票

1100万股累计可赎回利率重置第一股C系列优先股(“C系列股”)于2011年11月30日发行，总收益为2.75亿美元。2022年6月30日，1,044,299股C系列股票以一对一的方式转换为D系列股票。C系列股票的某些条款将在下文讨论。

C系列股票的股息

C系列股票的持有者有权在董事会宣布时从TransAlta适当适用于支付股息的款项中获得固定累计优先现金股息，每季度在每年的3月、6月、9月和12月的最后一天支付(减去我们需要扣除和预扣的任何税款)。如果任何这样的日期不是营业日，股息将在下一个营业日支付。

在最初的固定利率期间之后的每个五年期间(每个“随后的固定利率期间”)，当董事会宣布时，C系列股票的持有者有权获得固定累积优先现金股息，每季度在每年的3月、6月、9月和12月的最后一天支付，每股金额通过将随后的固定利率期间的年度固定股息率的四分之一乘以25.00美元(减去我们需要扣除和扣缴的任何税款)来确定。随后固定利率期间的年度固定股息率将由TransAlta在固定利率计算日期(该固定利率期间第一天之前30天)确定，并将等于固定利率计算日期加拿大政府收益率(加拿大政府不可赎回五年期债券的到期收益率)加上3.10%的利差之和。这一价差将同时适用于下文所述的C系列股票和D系列股票，并将在C系列股票的有效期内保持不变。最近宣布的C系列股票的年度股息率为5.854%。

赎回C系列股票

C系列股票在2017年6月30日由TransAlta根据其选择全部或部分赎回，并将在此后每五年的6月30日通过支付相当于25.00美元的每股股票现金金额加上截至但不包括指定赎回日期的所有应计和未支付股息(减去我们需要扣除和预扣的任何税款)进行赎回。

如果我们通知C系列股票持有人赎回全部C系列股票，则C系列股票持有人转换该等C系列股票的权利将终止，我们将不需要向C系列股票登记持有人发出年度固定股息率、浮动季度股息率或C系列股票持有人转换权利的通知。

将C系列股票转换为D系列股票

在符合某些条件的情况下，C系列股票的持有人有权在2017年6月30日将其全部或任何股份转换为累积可赎回浮动利率第一优先股D系列股票，并将在此后每五年的6月30日再次有权转换。

C系列股票和D系列股票是同一类别的系列股票。转换权使持有者有权定期选择他们希望持有的两个系列中的哪一个，而不是有权获得不同类别或类型的证券。除了附带的不同股息权和赎回权外，C系列股票和D系列股票在所有实质性方面都是相同的。

2017年6月15日，827,628股C系列股票被投标转换为D系列股票，这还不到生效转换为D系列股票所需的100万股。因此，没有一股C系列股票在2017年6月30日转换为D系列股票。2022年6月30日，1,044,299股C系列股票以一对一的方式转换为D系列股票。

投票权

C系列股票的持有者无权享有任何投票权或收到股东大会的通知或出席股东大会，除非C系列股票的股息拖欠至六个季度股息的程度，无论是否连续。在所有拖欠股息支付完毕前，C系列股份持有人将有权收到有关选举董事的所有股东大会的通知并出席会议(另一类别或系列股份持有人的单独会议除外)，并有权就就股东投票的所有事项举行的每股C系列股份投一票，此外，如果董事会成员少于16名，则所有系列第一优先股有权选举两名本公司董事，或如董事会由16名或以上董事组成，则有权选举三名董事。否则，除法律另有规定外，第一优先股持有人无权投票、收取通知或出席本公司任何股东大会。

改型

经所有已发行C系列股份持有人书面批准，或在正式召开的有法定人数出席的该等股份持有人会议上，经至少三分之二的投票通过，C系列股份作为一个类别所附的条文可予修订。

D系列股票

2022年6月30日，1,044,299股C系列股票以一对一的方式转换为D系列股票。D系列股票的某些条款将在下文讨论。

D系列股票的股息

D系列股票的持有者有权在董事会宣布时从TransAlta适当适用于支付股息的款项中获得浮动利率累计优先现金股息，每季度在每年3月、6月、9月和12月的最后一天支付(减去我们需要扣除和预扣的任何税款)。如果任何这样的日期不是营业日，股息将在下一个营业日支付。

在转换后的每个五年期间，D系列股票的持有者在董事会宣布时有权获得季度浮动利率累积优先现金股息，在每年的3月、6月、9月和12月的最后一天每季度支付(每个这样的季度股息期被称为“季度浮动利率期”)，每股的金额通过乘以“浮动季度股息率”(这意味着对于任何季度浮动利率期，指的是年利率，以百分比表示，并四舍五入到最接近的百分之一)，等于适用日期的国库券利率(指在适用的浮动利率计算日期之前，以加拿大政府最近一次国库券拍卖的年利率表示的加拿大政府国库券的平均收益率)与该季度浮动利率期间的3.10%之和($25.00)，并乘以分数，该分数的分子为该季度浮动利率期间的实际天数，其分母为365或366，取决于适用年度的实际天数(减去我们需要扣除和预扣的任何税款)。如果任何这样的日期不是营业日，股息将在下一个营业日支付。浮动季度股息率将为年利率，等于适用浮动利率计算日期的国库券利率之和加上3.10%的利差。这一价差将同时适用于上述C系列股票和D系列股票，并将在D系列股票的有效期内保持不变。最新公布的D系列股票年度股息率为7.233%。

赎回D系列股票

D系列股票可由TransAlta根据其选择在2027年6月30日全部或部分赎回，并在此后每五年的6月30日以现金支付相当于25.00美元的每股股票赎回金额，外加截至指定赎回日期(减去我们被要求扣除和预扣的任何税款)的所有应计和未支付股息。

若吾等通知D系列股份持有人赎回全部D系列股份，则D系列股份持有人转换该等D系列股份的权利将终止，而吾等将不会被要求通知D系列股份登记持有人年度固定股息率、浮动季度股息率或D系列股份持有人的转换权。

将D系列股票转换为C系列股票

D系列股票的持有者有权在符合某些条件的情况下，于2027年6月30日以及此后每五年的6月30日，将其全部或任何股份转换为累积可赎回固定利率第一优先股，即C系列股票。

C系列股票和D系列股票是同一类别的系列股票。转换权使持有者有权定期选择他们希望持有的两个系列中的哪一个，而不是有权获得不同类别或类型的证券。除了附带的不同股息权和赎回权外，C系列股票和D系列股票在所有实质性方面都是相同的。

投票权

D系列股票的持有者无权享有任何投票权或收到股东大会的通知或出席股东大会，除非D系列股票的股息拖欠至六个季度的股息，无论是否连续。在所有拖欠股息支付完毕前，D系列股份持有人将有权收到有关选举董事的所有股东大会的通知并出席会议(另一类别或系列股份持有人的单独会议除外)，并有权就就股东投票的所有事项举行的每股D系列股份投一票，此外，如果董事会成员少于16名，则所有系列第一优先股有权选举两名本公司董事，或如董事会由16名或以上董事组成，则有权选举三名董事。否则，除法律另有规定外，第一优先股持有人无权投票、收取通知或出席本公司任何股东大会。

改型

经已发行D系列股份的所有持有人书面批准，或在为此目的而召开的该等股份持有人正式召开并有法定人数出席的会议上，经至少三分之二的投票通过，D系列股份作为一个类别所附的条文可予修订。

E系列股票

累计可赎回利率重置的900万股第一优先股(“E系列股”)于2012年8月10日发行，总收益为2.25亿美元。E系列股票的某些条款将在下文讨论。

E系列股票的股息

E系列股票的持有者有权在董事会宣布时从TransAlta适当适用于支付股息的款项中获得固定累积优先现金股息，每季度在每年3月、6月、9月和12月的最后一天支付(减去我们需要扣除和预扣的任何税款)。如果任何这样的日期不是营业日，股息将在下一个营业日支付。

在初始固定利率期间之后的每个五年期间(每个“后续固定利率期间”)，E系列股票的持有者有权在董事会宣布时获得固定累积优先现金股息，在每年3月、6月、9月和12月的最后一天每季度支付一次，每股金额通过将该后续固定利率期间的年度固定股息率的四分之一乘以25.00美元(减去我们需要扣除和预扣的任何税款)来确定。随后固定利率期间的年度固定股息率将由公司在固定利率计算日期(该固定利率期间第一天的前30天)确定，并将等于固定利率计算日期的加拿大政府收益率(加拿大政府不可赎回五年期债券的到期收益率)加上3.65%的利差。这一价差将同时适用于下文所述的E系列股票和F系列股票，并将在E系列股票的有效期内保持不变。最近宣布的E系列股票的年度股息率为6.894%。

赎回E系列股票

E系列股票于9月1日由公司根据其选择权全部或部分赎回。于2017年9月30日赎回，并可于其后每五年9月30日赎回，方法是就每股赎回股份支付25.00美元的现金，外加截至指定赎回日期(但不包括指定赎回日期)的所有应计及未支付股息(减去我们须扣除及预扣的任何税款)。9月1日2017年30日，E类股均未赎回。

若吾等通知E系列股份持有人赎回全部E系列股份，则E系列股份持有人转换该等E系列股份的权利将终止，而吾等将不会被要求通知E系列股份登记持有人年度固定股息率、浮动季度股息率或E系列股份持有人的转换权。

将E系列股票转换为F系列股票

在符合某些条件的情况下，E系列股票的持有者有权于9月1日将其全部或任何股份转换为累积可赎回浮动利率优先股(“F系列股票”)。2017年30日，并将于9月30日再次有权转换。此后每五年30美元。在董事会宣布时，F系列股票的持有者将有权获得在每年3、6、9和12月的最后一天支付的季度浮动利率累计优先现金股息(每个这样的季度股息期被称为“季度浮动利率期”)，每股金额通过乘以“浮动季度股息率”(这意味着，对于任何季度浮动利率期，指的是年利率(以百分比表示，并舍入到最接近的百分之一)，根据适用年度的实际天数(减去我们需要扣除和扣缴的任何税项)，该季度浮动利率期间的利率(等于适用日期的国库券利率和3.65%)的总和为25.00美元，并将该乘积乘以分数，分数的分子是该季度浮动利率期间的实际天数，分母为365或366。如果任何这样的日期不是营业日，股息将在下一个营业日支付。浮动季度股息率将为年利率，等于适用浮动利率计算日期的国库券利率之和加上3.65%的利差。

E系列股票和F系列股票是同一类别的系列股票。转换权使持有者有权定期选择他们希望持有的两个系列中的哪一个，而不是有权获得不同类别或类型的证券。除了附带的不同股息权和赎回权外，E系列股票和F系列股票在所有实质性方面都是相同的。

9月1日2017年15日，133,969股E系列股票被投标转换为F系列股票，低于生效转换为F系列股票所需的100万股。因此，没有一股E系列股票在9月9日转换为F系列股票。2017年30日。

9月1日152022年，89,945股E系列股票被投标转换为F系列股票，这一数字低于实施转换为F系列股票所需的100万股。因此，没有一股E系列股票在9月9日转换为F系列股票。30,2022年。

投票权

E系列股票的持有者无权享有任何投票权，也无权收到股东大会的通知或出席股东大会，除非E系列股票的股息拖欠至六个季度的股息，无论是否连续。在所有拖欠股息支付完毕前，E系列股份持有人将有权收到有关选举董事的所有股东大会的通知并出席会议(另一类别或系列股份持有人的单独会议除外)，并有权就就股东投票的所有事项举行的每股E系列股份投一票，此外，如果董事会成员少于16名，则所有系列第一优先股有权选举两名本公司董事，或如董事会由16名或以上董事组成，则有权选举三名董事。否则，除法律另有规定外，第一优先股持有人无权投票、收取通知或出席本公司任何股东大会。

改型

经所有已发行E系列股份持有人书面批准，或在正式召开的有法定人数出席的E系列股份持有人会议上，经至少三分之二的投票通过，E系列股份作为一个类别所附的条文可予修订。

G系列股票

660万股累计可赎回利率重置第一股优先股G系列股票于2014年8月15日发行，总收益为1.65亿美元。G系列股票的某些条款将在下文讨论。

G系列股票的股息

G系列股票的持有者有权在董事会宣布时从TransAlta适当适用于支付股息的款项中获得固定累计优先现金股息，每季度在每年的3月、6月、9月和12月的最后一天支付(减去我们需要扣除和预扣的任何税款)。如果任何这样的日期不是营业日，股息将在下一个营业日支付。

在最初的固定利率期间之后的每个五年期间(每个“后续固定利率期间”)，G系列股票的持有者有权在董事会宣布时获得固定累积优先现金股息，每季度支付一次，在每年的3月、6月、9月和12月的最后一天支付，每股金额通过将随后的固定利率期间的年度固定股息率的四分之一乘以25.00美元(减去我们需要扣除和扣缴的任何税款)来确定。随后固定利率期间的年度固定股息率将由公司在固定利率计算日期(该固定利率期间第一天的前30天)确定，并将等于固定利率计算日期的加拿大政府收益率(加拿大政府不可赎回五年期债券的到期收益率)加上3.80%的利差。这一价差将同时适用于下文所述的G系列股票和H系列股票，并将在G系列股票的有效期内保持不变。最近宣布的G系列股票的年度股息率为4.988%。

赎回G系列股票

G系列股票于9月1日由公司根据其选择权全部或部分赎回。2019年9月30日，可在此后每五年9月30日赎回，赎回的每股股票支付25.00美元的现金，外加截至指定赎回日期(不包括指定的赎回日期)的所有应计和未支付股息(减去我们被要求扣除和扣缴的任何税款)。

倘吾等通知G系列股份持有人赎回所有G系列股份，则G系列股份持有人转换该等G系列股份的权利将终止，而吾等将不会被要求通知G系列股份登记持有人年度固定股息率、浮动季度股息率或G系列股份持有人的转换权。

G系列股票转换为H股系列股票

G系列股票的持有者有权在9月9日将其全部或任何股份转换为累积可赎回浮动利率第一优先股H系列股票，但须符合某些条件。2019年9月30日，并将再次有权在此后每五年的9月30日转换。在董事会宣布时，H系列股票的持有者将有权获得在每年3、6、9和12月的最后一天支付的季度浮动利率累计优先现金股息(每个这样的季度股息期被称为“季度浮动利率期”)，每股金额通过乘以“浮动季度股息率”(这意味着，对于任何季度浮动利率期，指的是年利率(以百分比表示，并舍入到最接近的百分之一)，根据适用年度的实际天数(减去我们需要扣除和扣缴的任何税项)，该季度浮动利率期间的利率(等于适用日期的国库券利率和3.80%)的总和为25.00美元，并将该乘积乘以一个分数，分数的分子是该季度浮动利率期间的实际天数，分母为365或366。如果任何这样的日期不是营业日，股息将在下一个营业日支付。浮动季度股息率将为年利率，等于适用浮动利率计算日期的国库券利率之和加上3.80%的利差。

G系列股票和H系列股票是同一类别的系列股票。转换权使持有者有权定期选择他们希望持有的两个系列中的哪一个，而不是有权获得不同类别或类型的证券。除了附带的不同股息权和赎回权外，G系列股票和H系列股票在所有实质性方面都是相同的。

9月1日2019年17日，140,730股G系列股票被投标转换为H股，这一数字低于生效转换为H股所需的100万股。因此，G系列股票没有一股在9月9日转换为H系列股票。2019年30日。

投票权

G系列股票的持有者无权享有任何投票权或收到股东大会的通知或出席股东大会，除非G系列股票的股息拖欠至六个季度的股息，无论是否连续。在所有拖欠股息支付完毕前，G系列股份持有人将有权收到有关选举董事的所有股东大会的通知并出席会议(另一类别或系列股份持有人的单独会议除外)，并有权就就股东投票的所有事项举行的每股G系列股份投票，此外，如果董事会成员少于16名，则所有系列第一优先股有权选举两名本公司董事，或如董事会由16名或以上董事组成，则有权选举三名董事。否则，除法律另有规定外，第一优先股持有人无权投票、收取通知或出席本公司任何股东大会。

改型

经已发行G系列股份的所有持有人书面批准，或在为此目的而召开的该等股份持有人正式召开并有法定人数出席的会议上，经至少三分之二的投票通过，G系列股份作为一个类别所附的条文可予修订。

系列I共享

第一系列股份具有永久年期，在股息和清算优先权方面与本公司所有现有系列第一优先股具有同等地位。第一系列股票有权获得7%的累积股息，每季度以现金支付。

根据与Brookfield的投资协议，第一系列股票的赎回将通过海德鲁股权(定义如下)，或在某些情况下，根据其赎回价格以现金支付。应付的赎回价格相当于Brookfield支付的认购价连同所有应计但未支付的股息(“赎回价格”)。于发生下文定义及描述之选择性赎回或下文定义及描述之现金加速事件时，本公司将以现金支付赎回代价(“现金赎回金额”)。

除下文所述的本公司可选择赎回或现金加速活动外，第一系列股份将可兑换为本公司成立的特殊目的工具TA Alberta Hydro LP(“Hydro Assets Owner”)的权益(“Hydro Equity权益”)。在2024年12月31日之后，但在2028年12月31日之前的任何时候，Brookfield将有权交换所有但不少于所有要求公司赎回或交换Brookfield持有的所有I系列股票(减去根据可选赎回而赎回的I系列股票数量)的I系列股票(“交换权”)。

在本公司进行任何选择性赎回之前，行使交换权或发生如下定义及描述的股权加速事件，将使Brookfield有权获得该百分比的Hydro股权，该百分比等于向Brookfield发行的所有第一系列股份的总赎回价格除以Hydro资产所有者的受税务影响的股权价值，详情见投资协议(“股权赎回金额”)。行使交换权后，可向Brookfield发行的最高海德鲁股权权益为海德鲁股权总额的49%。赎回价款的余额将由本公司以现金支付。

如果在行使交换权时，股权赎回金额不足以让Brookfield收购Hydro Equity 49%的股份，Brookfield有一次性充值选择权，可行使到2028年12月31日，以获得额外数额的Hydro Equity。只要Brookfield持有至少8.5%的已发行和已发行普通股，Brookfield就可以购买：(A)如果普通股的20日成交量加权平均价(VWAP)不低于14美元，至多额外持有海德鲁股权的10%，最高可获得海德鲁股权的49%；或(B)如果普通股的20天成交量加权平均价不低于17美元，则Brookfield的额外百分比将使Brookfield的所有权水平达到但不超过海德鲁股权的49%。如果行使了交换权，而股权赎回金额不足以使Brookfield获得至少25%的海德鲁股权，Brookfield将有权收购该额外百分比的海德鲁股权，这将导致Brookfield在现金支付后拥有海德鲁股权25%。如果Brookfield行使其充值选择权，则Brookfield应支付的现金金额与交换海德鲁股权时的价格相同；然而，在这种情况下，价格是基于海德鲁资产所有者的股权价值，而不会因与某些税池相关的税收不足价值而减少任何金额。行使这一充值选择权将触发Brookfield的锁定义务，在行使后再锁定18个月。

在2028年12月31日之后的任何时间，本公司可按赎回价格全部或部分赎回第一系列股份及相关债权证(“可选择赎回”)，条件是每次赎回Brookfield的最低款项(最终赎回除外)不得少于100,000,000美元，而且所有第一系列股份及相关债权证必须在首次可选择赎回日期起计36个月内由本公司赎回。

《投资协定》还规定了某些加速项目(“加速项目”)。如本公司破产或违反某项重大契约(即“股权加速事件”)，Brookfield将有权发出通知，并有权获得股权赎回金额。如果在2024年12月31日之前发生股权加速事件，Brookfield将向本公司或本公司向Brookfield支付实额款项，以说明自2025年1月1日至2027年12月31日期间内计算的19.5亿美元与Hydro股权受税收影响的价值之间的差额(由Brookfield确定)。向Brookfield发行的海德鲁股权的真实价值与价值之间的任何有利于Brookfield的差额，将通过交付额外的海德鲁股权来弥补。如本公司未能取得交换权或股权赎回金额所预期的水电股权交换所需的监管批准，或作出要求完成交换权的最终命令(“现金加速事件”)，则Brookfield将有权获得现金赎回金额。

关联方条款规定

公司章程包含限制公司与“大股东”进行“特定交易”的能力的条款。指定交易需要获得本公司有表决权股份持有人所投多数票的批准，以及该等有表决权股份持有人(不包括任何大股东)所投多数票的批准。大股东一般指持有本公司超过20%的已发行有表决权股份的实益拥有人。该等细则载有对实益所有权的广泛定义，特别是一名人士被视为实益拥有其联营公司及联营公司所拥有的股份，因为该等词语已在该等细则中予以界定。被视为指明交易的交易包括：本公司与大股东合并或合并；本公司向大股东提供财务援助；本公司向大股东出售某些资产或提供服务，反之亦然；本公司发行某些证券以增加大股东的比例投票权；对公司进行重组或资本重组以增加大股东的比例投票权；以及设立一类或一系列公司的无投票权股份，在解散或清盘时仍有权分享公司的收益和公司的资产。

股东权利计划

本公司根据本公司与加拿大ComputerShare Trust Company于2022年4月28日修订及重述、日期为1992年10月13日的股东权利计划协议(“权利计划协议”)实施股东权利计划(“权利计划”)。股东权利计划上一次在我们的年度和特别股东大会上得到确认是在2022年4月28日，将在我们的2025年年度股东大会结束时到期，除非股东再次投票批准和延长。有关更多详情，请参阅经修订和重述的《权利计划协议》。权利计划协议的副本可通过联系TransAlta公司的公司秘书获得，地址为：110-12 Avenue S.W.，Calgary，Alberta T2R 0G7；电话：(403)267-7110；或通过电子邮件：COMPOMER_SCRIPTY@Transalta.com。《权利计划协议》的电子副本也可在《我们的简介》下以电子方式获得，可在www.sedar.com获得，也可在美国证券交易委员会的EDGAR系统上查阅：www.sec.gov。

信贷安排

2022年，我们续签了银团信贷协议(“银团贷款”)，使我们能够获得12.5亿美元的承诺信贷安排。银团贷款已全部承诺，将于2026年到期。辛迪加融资机制必须遵守一些惯例契约和限制，以维持获得资金承诺。2021年对辛迪加贷款机制的修订使借款成本与我们的温室气体减排和性别多样性目标保持一致，这是我们整体ESG战略的一部分，并将导致对辛迪加贷款机制借款成本的累计定价调整以及对备用费用的相应调整。银团贷款已用于一般企业用途，包括为持续营运资金需求提供融资、为建设资本、增长机会和偿还未偿还借款提供融资。

于2022年第三季度，本公司与其银行银团完成了一项为期两年、价值4亿美元的浮动利率定期贷款(“定期贷款”)，到期日为9月1日。7,2024年。定期贷款的利率根据所选择的选项(加拿大优惠、银行承兑汇票等)而有所不同。我们必须遵守定期融资下某些具体和惯常的肯定和否定金融契约，包括维持某些金融比率。2022年12月5日，我们提取了定期贷款下可用于一般企业用途的全部4亿美元。

2017年7月24日，TransAlta Renewables签署了一项7亿美元的银团信贷协议(RNW银团贷款)。RNW辛迪加融资机制已全部承诺，2022年RNW辛迪加融资机制续签并延长至2026年。西北地区辛迪加融资机制必须遵守一些惯例契约和限制，以维持获得资金承诺的机会。见本公司截至2022年12月31日止年度经审核综合财务报表附注25，该等财务报表在此并入作为参考。此外，有关更多详细信息，请参阅本AIF的“通过引用合并的文件”部分。

长期债务

该公司的长期债务包括2.51亿美元未偿还债券的面值，这些债券的固定利率从6.9%到7.3%不等，到期日从2029年到2030年。此外，我们还有7亿美元的未偿还优先票据的面值，这些票据的固定利率为4.5%至7.8%，到期日为2029年至2040年。见本公司截至2022年12月31日止年度经审核综合财务报表附注25，该等财务报表在此并入作为参考。此外，有关更多详细信息，请参阅本AIF的“通过引用合并的文件”部分。

可交换证券

2019年3月22日，我们签订了投资协议，Brookfield同意通过购买可交换证券向本公司投资7.5亿美元，这些可交换证券可交换为TransAlta的阿尔伯塔省水电资产的股权所有权权益，价值基于水电资产的未来调整EBITDA的倍数，如上所述。可交换证券分两批发行，第一批于2019年5月1日发行，包括3.5亿美元的7%无担保次级债券，2039年5月1日到期；第二批也是最后一批，于2020年10月30日结束，由4亿美元的新系列可赎回、可收回的第一优先股组成。投资协议，连同双方在完成第一批投资的同时签订的交换和期权协议(“E&O协议”)，使Brookfield有权在2024年12月31日之后将未偿还的可交换证券交换为TransAlta的阿尔伯塔省水电资产最高49%的股权所有权。投资协议和E&O协议还赋予TransAlta在2028年12月31日之后的任何时间赎回可交换证券的权利，但须遵守某些条款和条件，如果Brookfield选择不行使其交换权的话。

《投资协议》和《买卖协议》

以下对《投资协议》和《并购协议》某些条款的描述仅为摘要，并不全面，仅限于参考每一份《投资协议》和《并购协议》的全文，其副本可在SEDAR的www.sedar.com和Edgar的www.sec.gov的简介下找到。

关于投资协议，Brookfield承诺在初始融资日期(即2019年5月1日)后的24个月内在公开市场上购买本公司的普通股，其总股权不低于9%，但受某些例外情况的限制，且Brookfield没有义务以高于每股10美元的价格购买普通股。此次增持进一步符合Brookfield和TransAlta的利益。根据投资协议，Brookfield有权提名其董事名单上的两名个人参加公司年度股东大会的选举。

投资协议包含某些锁定条款，限制Brookfield或其附属公司在2019年5月1日至2023年12月31日终止的期间内转让其TransAlta普通股的能力。禁售期包含惯常的例外，包括由Brookfield管理或附属于Brookfield的投资基金根据投资基金的资金要求转让普通股的例外情况。

投资协议规定，可交换证券将是一项长期投资，因此除Brookfield以外不得转让给其一家关联公司。就《投资协议》而言，Brookfield已同意成为其所有获准受让人的唯一代表。

投资协议包括Brookfield的若干停顿承诺(“停顿”)，包括禁止Brookfield收购本公司19.9%以上普通股的所有权权益，除非有惯例例外，该等承诺自2019年5月1日起生效，为期三年。暂停期限于2022年5月1日到期，但由于延迟收到美国联邦能源管理委员会关于Brookfield对公司的投资及其董事会提名权的监管命令，Brookfield自愿将其延长至2022年10月。只要Brookfield在董事会中有被提名的人，某些停顿条款就会延长到停顿期之后。

根据投资协议的条款，TransAlta成立了一个由Brookfield的两名代表和TransAlta的两名代表组成的水电资产运营委员会，就艾伯塔省水电资产的运营和价值最大化提供咨询和建议。与此相关，本公司已承诺从2019年5月1日起，每年向Brookfield支付150万美元的水电费用，为期六年。

注册权协议

以下有关Eagle Hydro II(Brookfield的联属公司)与本公司于2019年5月1日订立的注册权协议(“注册权协议”)若干条款的以下描述，仅为摘要，并不全面，并参考注册权协议全文予以保留，可于SEDAR上我们的简介(www.sedar.com)下找到该协议的副本。

注册权协议规定，Eagle Hydro II及其成为注册权协议订约方的Brookfield的任何联营公司(各自为“持有人”)可随时及不时向本公司提出书面要求(“要求注册”)，就分派持有人当时持有的全部或部分普通股(“可注册证券”)向加拿大各省的证券事务监察委员会或类似当局提交招股章程补充文件，惟须受注册权协议所载若干限制的规限。在本公司收到即期登记后，本公司将立即提交招股说明书补充文件，以便允许在加拿大要约和出售或以其他方式处置或分销持有人直接或间接持有的全部或任何部分可登记证券(“即期要约”)。本公司将无责任于注册权协议期限内完成：(A)超过三项认购发售；或(B)如可注册证券的总市价低于5,000万美元，则认购发售。

如果本公司在任何时候建议提交招股说明书副刊，向公众分发任何TransAlta普通股，则公司将在招股说明书副刊的预期提交日期前不少于五个工作日向每位持有人发出关于建议分派的通知(或，如果是“买入交易”或其他预计不包括路演的公开发行，则应在实际情况下发出通知)，该通知将为每位持有人提供机会，使其有资格获得该持有人可能要求的数量的可登记证券的分派。本公司将尽商业上合理的努力，将该等可登记证券(“小猪回售”)纳入招股章程副刊，除非本公司的一名或多名主承销商真诚地认为，将该等应登记证券纳入其认为会对本公司所发售证券的分销或销售价格造成不利影响的情况除外。

按需发售和小猪回购受各种条件和限制的制约。本公司有权在某些情况下推迟任何按需发售，包括在发布其财务业绩的定期年度和季度禁售期内。

注册权协议包括条文，规定本公司及持有人就适用一方在任何招股说明书的披露中加入失实陈述及违反适用证券法而造成的损失或索偿，彼此作出赔偿。

就按需发售或小猪回发售提交的招股说明书补充文件而言，本公司将支付与本公司履行或遵守该等发售条款有关的所有适用费用及开支，但前提是在本公司收到发售请求时任何可登记证券均可自由交易，则本公司及持有人将共同及各别负责任何持有人按比例分摊的注册费及开支，该比例是根据持有人出售的可自由交易证券的总发行价与本公司在该发售中出售的所有证券的总发行价计算的。本公司和持有人将共同及个别负责支付与持有人出售的可登记证券有关的所有出售开支(包括支付给承销商、投资银行、经理或代理人的费用或佣金，以及可归因于出售可登记证券的任何转让税)，而本公司将支付有关为本公司账户出售的任何证券的所有出售开支。本公司及持有人将按共同及个别原则独自承担任何持有人因按需发售或小猪回购发售而招致的所有自付费用。

如持有人不再与本公司有联系，则持有人将不再拥有注册权协议项下的任何权利或义务。当Brookfield及其关联公司实益拥有的已发行和已发行普通股合计不到3%时，注册权协议将终止。

有关Brookfield Investment的更多详细信息，请参阅我们日期为2019年3月26日的重大变化报告，该报告的电子版可在SEDAR网站www.sedar.com和Edga网站www.sec.gov上获得。投资协议的副本以及可交换债券、买卖协议和注册权协议的副本也可在SEDAR和EDGAR上获得。鼓励股东完整阅读这些文件。

无追索权债务

该公司有相当于约18亿美元面值的未偿还无追索权债务，表现为固定利率为2.95%至4.51%的债券和利率为8.91%的浮动利率债券，到期日为2023年至2042年。见本公司截至2022年12月31日止年度经审核综合财务报表附注25，该等财务报表在此并入作为参考。此外，有关更多详细信息，请参阅本AIF的“通过引用合并的文件”部分。

税收公平

2021年11月，作为收购北卡罗来纳州太阳能投资组合的一部分，本公司承担了1,600万美元的税务股权融资。

2019年12月，恰逢Big Level和Antrim风力发电项目实现商业运营，TransAlta从税务股权合作伙伴那里获得了约1.26亿美元的资金。二零二零年十二月，正值Skookumchuck风电设施投入商业运作，从税务权益合作伙伴就Skookumchuck项目实体共筹集约1.21亿美元，令TransAlta于Skookumchuck风电设施的49%投资成本由约1.25亿美元降至约6,600万美元。

本公司还承担了2,400万美元的税务股权融资，作为2015年收购Lakesind设施的一部分。根据国际财务报告准则，税务权益融资在我们的综合财务报表中作为债务计入。见本公司截至2022年12月31日止年度经审核综合财务报表附注25，该等财务报表在此并入作为参考。此外，有关更多详细信息，请参阅本AIF的“通过引用合并的文件”部分。

对债务的限制

银团信贷安排包括一些惯例契约和限制，以保持获得资金承诺的机会。无追索权债券受到惯例融资条件和契约的约束，这些条件和契约可能会限制公司获得设施运营产生的资金的能力。在满足某些分配测试(通常每季度执行一次)后，子公司能够将资金分配给各自的母公司。这些条件包括在分配前满足偿债覆盖率。Kent Hills的事故导致Kent Hills Wind LP目前无法进行分销。有关更多详细信息，请参阅本AIF的“业务总体发展”部分。

信用评级

信用评级提供与我们的融资成本、流动性和运营有关的信息，并影响我们获得短期和长期融资的能力和/或此类融资的成本。保持强劲的资产负债表也使我们的商业团队能够以对我们的财务业绩有利的条款和价格与各种交易对手签订公司投资组合合同，并通过商品和信贷周期为我们提供更好的进入资本市场的机会。我们仍然专注于保持强劲的资产负债表和财务状况，以及强大的现金流覆盖率，以获得足够的金融资本。截至2022年12月31日，我们的信用评级如下：

(1)已发行优先股的评级均相同。

2022年，穆迪重申了该公司对Ba1的长期评级，展望为稳定。DBRS晨星重申，公司的发行人评级和无担保债务/中期票据评级为BBB(低)，公司的优先股评级为PFD-3(低)，前景均为稳定。此外，标普全球评级重申该公司的高级无担保债务评级和发行人信用评级为BB+，前景稳定。

DBRS

DBRS公司评级分析从评估发行人的基本信誉开始，还考虑了发行人的业务和财务风险，这反映在“发行人评级”中。发行人评级反映了发行人的整体信用实力。与对个别证券或证券类别的评级不同，发行人评级基于实体本身，不包括对安全性或排名的考虑。适用于实际证券(有担保或无担保)的评级可能高于、低于或等于特定实体的发行人评级。截至2022年12月31日，我们的发行人评级为DBRS的BBB(低)(稳定)。BBB评级在10个类别中排名第四。

DBRS优先股评级标准用于加拿大证券市场，旨在表明借款人未能及时履行其在股息和本金承诺方面的全部义务的风险。每个DBRS评级都是基于与借款实体相关的数量和质量考虑因素。每个评级类别都由子类别“高”和“低”表示。如果没有“高”或“低”标志，则表示评级处于中等水平。评级为PFD-3的优先股具有足够的信用质量。虽然对股息和本金的保护仍然被认为是可以接受的，但发行实体更容易受到金融和经济状况不利变化的影响，而且可能存在其他不利条件，从而减损债务保护。A系列股票、B系列股票、C系列股票、D系列股票、E系列股票和G系列股票均被DBRS评为PFD-3(低)(稳定)。PFD-3评级在六个类别中排名第三。

DBRS长期评级标准提供了对违约风险的意见，违约风险是发行人无法根据发行债务的条款履行其财务义务的风险。评级基于与发行人相关的数量和质量考虑因素，以及债权的相对排名。除AAA和D之外的所有评级类别也都包含子类别“高”和“低”。如果没有“高”或“低”标志，则表示评级处于中等水平。评级为BBB的债务证券具有足够的信用质量。支付财政债务的能力被认为是可以接受的，但可能容易受到未来事件的影响。

穆迪

穆迪的企业家族评级(CFR)是一种长期评级，反映了企业家族的债务和类似债务违约的相对可能性，以及在违约事件中遭受的预期财务损失。CFR被分配给一个企业家族，就像它有单一的债务类别和单一的合并法律实体结构一样。CFR没有提及债务或债务类别，因此不能反映债权的优先权。截至2022年12月31日，我们的企业家族评级为Ba1，前景稳定。评级为BA的债券被判断为具有投机因素，并受到重大信用风险的影响。穆迪将数字修饰符1、2和3添加到从AA到CAA的每个通用评级类别。修饰符1表示债务处于其通用评级类别的较高端；修饰符2表示中端评级；修饰符3表示该通用评级类别的较低端排名。在9个评级类别中，BA评级类别是第五高评级。

穆迪的长期评级被分配给原始期限为一年或更长的发行人或债券，既反映了合同承诺的付款违约的可能性，也反映了违约事件中遭受的预期财务损失。截至2022年12月31日，我们的优先无担保长期债务被穆迪评为Ba1/LGD4级。BA评级类别是九个评级类别中第五高评级。评级为BA的债券被判断为具有投机因素，并受到重大信用风险的影响。

穆迪的违约损失评估(LGD)是对违约情况下的预期损失的意见，以违约解决时本金和应计利息的百分比表示。在六项LGD评估中，有一项分配给个人贷款、债券和优先股发行。全公司或企业预期LGD利率通常近似于公司负债(不包括优先股)的预期LGD利率的加权平均值，其中权重等于每项债务在违约时总负债中的预期份额。截至2022年12月31日，我们对穆迪的LGD评估为LGD4，这代表了大于或等于50%至低于70%的损失范围。LGD4是六个类别中排名第四的评估类别。

标普全球评级

标普全球评级发布的信用评级是对债务人关于特定金融义务、特定类别金融义务或特定金融计划(包括对中期票据计划和商业票据计划的评级)的信用状况的前瞻性意见。它考虑到担保人、保险人或其他形式的信用增级对债务的信誉，并考虑到债务计价的货币。该意见反映了标普全球评级对债务人履行到期财务承诺的能力和意愿的看法，并可能评估抵押品担保和从属关系等条款，这些条款可能会在违约情况下影响最终偿付。截至2022年12月31日，我们的发行人信用评级为BB+，标普前景稳定，在11个评级类别中排名第五。从AA到CCC的评级可以通过添加加号(+)或减号(-)来修改，以显示在主要评级类别中的相对地位。

标准普尔全球评级加拿大优先股评级标准通过用加拿大市场多年来活跃使用的评级符号来表达优先股评级(根据全球评级标准确定)，为加拿大金融市场的发行人、投资者和中介机构提供服务。标准普尔全球评级加拿大级别的优先股评级是关于债务人在加拿大市场发行的特定优先股义务相对于加拿大市场其他发行人发行的优先股的信誉的前瞻性意见。在加拿大优先股评级表上分配的具体评级与标准普尔全球评级的全球债务评级表上的各种评级水平之间存在直接对应关系。我们的每一个流通股系列都被标准普尔评为P-4(高)级。P-4(高)级是八个类别中第四高的。P-4(高)评级对应于全球优先股评级等级中的B+评级。评级为BB、B、CCC、CC和C的债务人被认为具有显著的投机特征，其中BB的投机程度最小，C的投机程度最高。虽然一些义务人可能具有一些质量和保护特征，但这些特征可能会被巨大的不确定性或主要暴露在不利条件下的影响所抵消。评级为B的债务人在短期内比其他评级较低的债务人更不容易受到影响。然而，它面临着持续存在的重大不确定性，并面临可能损害债务人履行其财务承诺的能力或意愿的不利的商业、金融或经济状况。

我们专注于保持强大的财务状况和现金流覆盖率，以支持我们的业务。我们可用的信贷安排、运营资金和债务融资选择为我们提供了财务灵活性。

关于信用评级的说明

信用评级旨在为投资者提供一种独立的衡量证券发行信用质量的指标。DBRS、穆迪和标准普尔全球评级给予我们的未偿还证券的信用评级(如适用)不是购买、持有或出售此类证券的建议。如果DBRS、穆迪或标普全球评级公司认为情况需要，不能保证评级在任何给定的时期内保持有效，也不能保证评级不会在未来完全由DBRS、穆迪或标普全球评级机构修改或撤销。

过去两年，我们向DBRS、穆迪和标准普尔全球评级公司支付了评级服务费用。在过去两年中，我们还向标准普尔全球评级公司、DBRS和Kroll债券评级机构支付了费用，以支付公司提供的某些其他服务。

分红

普通股

我们普通股的股息由董事会酌情支付。在决定未来股息的支付和水平时，董事会将考虑我们的财务业绩、经营结果、现金流和为我们的持续运营和增长融资方面的需求，以平衡向股东返还资本的情况。董事会继续专注于建立可持续的收益和现金流增长。

TransAlta在过去三年中宣布并支付了以下已发行普通股的每股股息：

(一)已宣布分红但尚未支付的。

优先股

TransAlta在过去三年中宣布并支付了以下已发行优先股的每股股息：

A股系列股票

(一)已宣布分红但尚未支付的。

B系列股票

(一)已宣布分红但尚未支付的。

C系列股票

(一)已宣布分红但尚未支付的。

D系列股票

(一)已宣布分红但尚未支付的。

E系列股票

(一)已宣布分红但尚未支付的。

G系列股票

(一)已宣布分红但尚未支付的。

系列I共享

TransAlta还宣布，自9月1日起(包括9月1日)，已发行和已发行的第一系列股票的现金股息总额约为700万美元。2022年12月30日之前，但不包括2022年12月31日，将于2023年2月28日支付。

证券市场

普通股

我们的普通股在多伦多证券交易所上市，代码为“TA”，在纽约证券交易所(NYSE)上市，代码为“TAC”。下表列出了多伦多证交所报告的我们普通股在所指时期的交易价格和交易量：

优先股

A股系列股票

我们的A系列股票在多伦多证券交易所上市，代码为“TA.PR.D”。

(1)A系列股票是根据2010年12月3日的招股说明书补充说明书和2009年10月19日的简短基础架子招股说明书公开发行的。

(2)2016年3月31日，1,824,620股A股按一对一方式转换为B股。2021年3月31日，1,417,338股A股一对一转换为B股，871,871股B股一对一转换为A股。

B系列股票

我们的B系列股票在多伦多证券交易所上市，代码为“TA.PR.E”。

签发日期			证券数量(1)(2)			每种证券的发行价			交易说明
March 31, 2016(1)			1,824,620股B系列股票			不适用			A股系列股票的转换
March 31, 2021(2)			1,417,338股B系列股票			不适用			A股系列股票的转换

(一)2016年3月31日，1,824,620股A股按一对一方式转换为B股。

(2)2021年3月31日，1,417,338股A系列股票按一对一方式转换为B系列股票。同样在2021年3月1日，871股B系列股票以一对一的方式转换为A系列股票。

C系列股票

我们的C系列股票在多伦多证券交易所上市，代码为“TA.PR.F”。

(1)C系列股票是根据2011年11月23日的招股说明书补充说明书和2011年11月15日的简短基础架子招股说明书公开发行的。

(2)2022年6月30日，1,044,299股C系列股票按一对一方式转换为D系列股票。

D系列股票

我们的D系列股票在多伦多证券交易所上市，代码为“TA.PR.G”。

(1)2022年6月30日，1,044,299股C系列股票按一对一方式转换为D系列股票。

E系列股票

我们的E系列股票在多伦多证券交易所上市，代码为“TA.PR.H”。

(1)E系列股票根据日期为2012年8月3日的招股说明书补充说明书和日期为2011年11月15日的简短基础架子招股说明书的公开发售方式发行。

G系列股票

我们的G系列股票在多伦多证券交易所上市，代码为“TA.PR.J”。

(1)G系列股票是根据日期为2014年8月8日的招股说明书补充说明书和日期为2013年12月9日的简短基础架子招股说明书公开发行的。

系列I共享

2020年10月30日，公司以每股1,000美元的价格发行了400,000股可赎回的第一系列优先股，I系列股票(“I系列股票”)，总收益为4亿美元。第一系列股票是根据投资协议向Brookfield发行的，并未在市场上上市或报价。

董事及高级人员

各董事于2023年2月22日的姓名、省或州及居住国、他们各自的职位及职位，以及他们在过去五年的主要职业如下。每名董事获委任为董事会成员的年份亦列明如下。每一位董事的任期至TransAlta下一届年会或其继任者选出或任命为止。

高级船员

截至2023年2月22日，我们每一位行政人员的姓名、省或州和居住国、他们各自的职位和职位以及他们各自的主要职业如下。

TransAlta的所有执行干事在过去五年中一直担任目前的主要职业或职位，但下列人员除外：

2021年4月1日，库什尼奥里斯被任命为总裁兼首席执行官。在2021年4月之前，Kousinioris先生是TransAlta的首席运营官。在2019年8月之前，Kousinioris先生是TransAlta的首席增长官。在2018年7月之前，Kousinioris先生是公司的首席法律和合规官兼公司秘书。

·在2021年2月之前，斯塔克是TransAlta的首席财务官。在2019年5月之前，Stack先生是董事的董事总经理和TransAlta的公司总监。在2017年2月之前，Stack先生是董事的董事总经理和TransAlta的财务主管。

·在2021年2月之前，费多雷茨是TransAlta的首席人才和转型官。在2018年11月之前，费多雷茨女士是Blake，Cassel&Graydon LLP能源集团的法律顾问。

·在2021年2月之前，奥赖利女士是TransAlta的法律、监管和对外事务首席执行官。在2019年8月之前，O‘Reilly女士是TransAlta的首席法律和合规官。在2018年11月之前，O‘Reilly女士是淡水河谷公司(贱金属业务)北大西洋和英国法律部的负责人。

·2022年9月之前，弗雷里克是加拿大发电公司阿图拉电力公司的首席执行官兼首席执行官总裁。在2020年前，弗雷里克是安大略省发电公司的首席运营官。

·2021年2月之前，范梅勒是TransAlta的贸易和商业主管高级副总裁。在2019年8月之前，范梅勒先生是董事的董事总经理兼TransAlta的首席交易员。

·2021年2月之前，威利斯是TransAlta的首席执行官高级副总裁。在2019年8月之前，威利斯先生是TransAlta的增长和商业主管高级副总裁。在2019年4月之前，威利斯先生是TransAlta的商业、天然气和可再生能源运营部门的高级副总裁。在2018年7月之前，威利斯先生是TransAlta天然气和可再生能源部门的高级副总裁。

·2020年12月之前，卡多纳加女士是TransAlta运营服务部的董事经理，也是TransAlta的运营服务部经理。

·2021年2月之前，沃德是董事的董事总经理兼TransAlta的财务主管。

截至2023年2月22日，TransAlta的董事和高管作为一个集团，直接或间接实益拥有，或对不到1%的已发行普通股行使控制或指示。

重大交易中管理层和其他人的利益

董事或TransAlta高管，持有或控制超过10%普通股的直接或间接实益拥有人或公司，以及彼等的任何联系人或联营公司，概无在最近完成的三个财政年度内或2023年迄今的任何涉及TransAlta的交易中，或在任何对吾等有重大影响或将予重大影响的拟议交易中，拥有或曾经拥有任何直接或间接的重大权益。

关于Brookfield Investment，James Reid先生和Harry Goldgut先生最初由Brookfield提名，并分别于2021年5月4日和2019年4月26日当选为董事会成员。有关详情，请参阅本AIF的“董事及高级职员”一节。Brookfield还有权获得一定的融资费用、管理费以及7.5亿美元投资的利息和股息。

董事、行政人员和高级管理人员的债务

自2022年1月1日以来，我们的任何董事、高管、高级管理人员或任何该等董事、被提名人或高级管理人员的联系人均未欠TransAlta任何债务。

企业停止贸易令、破产或制裁

企业停止交易令和破产

除下文所述外，董事、本公司高管或控股证券持有人在本年度信息表日期前10年内，均不是或在过去10年内不是董事或任何其他发行人的高管，而该发行人在以该身份行事时：

·是停止交易或类似命令的标的，或在连续30天以上的期间内拒绝有关公司根据证券法获得任何豁免的命令；或

·在该人不再是董事或高管后，导致该公司成为停止交易或类似命令的标的，或在连续30天以上的期间内拒绝有关公司根据证券法获得任何豁免；或

·在该人停止以该身份行事、破产、根据任何与破产或破产有关的立法提出建议、或接受或与债权人进行任何诉讼、安排或妥协、或指定接管人、接管人或受托人持有其资产的一年内。

里德是第二波石油公司(Second Wave Petroleum Inc.)的董事用户，该公司是一家私人油气勘探和生产公司。2017年6月30日，SWP根据《破产与破产法(加拿大)》(BIA)进行了破产转让。9月1日2017年7月，SWP根据BIA提出了一项提案，2017年10月5日，该提案获得了艾伯塔省皇后席法院的批准，破产被废止。

迪尔沃特先生是Denbury Resources Inc.(“Denbury”)的董事会主席，该公司于2020年7月29日根据与债券持有人的预先打包的重组计划在美国申请破产保护。丹伯里于9月11日脱离破产保护。2020年18日，董事会重组，迪尔沃特不再是董事的一员。

个人破产

董事、本公司高管或控股证券持有人于本协议日期前10年内并未破产、根据任何与破产或无力偿债有关的法例提出建议、或受制于或与债权人进行任何法律程序、安排或妥协，或委任接管人、接管经理或受托人持有该等人士的资产。

惩罚或制裁

董事、本公司高管或控股证券持有人不得：

·受到与证券立法有关的法院或证券监管机构施加的任何处罚或制裁，或已与证券监管机构达成和解协议，但迟交内幕报告的处罚除外；或

·受到法院或监管机构施加的任何其他惩罚或制裁，这些惩罚或制裁很可能被认为对合理的投资者做出投资决定很重要。

材料合同

除在正常业务过程中签订的合同外，公司认为以下是本公司或其子公司参与的重大合同，其细节在本AIF的其他地方披露：

·投资协议-有关详细信息，请参阅本AIF的“资本和贷款结构--投资协议和股权转让协议”部分。

·股权转让协议--详情见本AIF的“资本和贷款结构--投资协议和股权转让协议”一节。

·注册权协议-有关详细信息，请参阅本AIF的“资本结构-注册权协议”部分。

·离煤协议-有关更多详细信息，请参阅本AIF的“TransAlta-天然气分段-离煤协议的业务”部分。

利益冲突

可能会出现董事会成员担任与TransAlta利益相竞争的公司的董事或高级管理人员的情况。不能保证该董事会成员确定的机会将提供给我们。然而，我们的政策规定，每一位董事和高管必须遵守CBCA关于任何重大利益的披露要求。申报重大利益的董事，如交由董事会表决，则无表决权。此外，在讨论这类事项时，可要求宣布董事资格的人和执行干事回避会议。

法律程序和监管行动

TransAlta偶尔会被列为其正常业务过程中出现的索赔和法律程序的一方。我们审查每一项索赔，包括索赔的性质、争议或索赔的金额以及是否有保险覆盖范围。不能保证任何特定的索赔会得到对我方有利的解决，也不能保证此类索赔不会对TransAlta产生实质性的不利影响。欲了解更多信息，请参阅我们截至2022年12月31日的年度经审计的综合财务报表，该财务报表在此并入作为参考。此外，有关更多详细信息，请参阅本AIF的“通过引用合并的文件”部分。

布拉索贷款--向艾伯塔省政府索赔

9月1日2022年9月9日，公司向艾伯塔省国王法院提交了一份针对艾伯塔省政府的索赔声明，要求声明：(I)在Braseau设施周围五公里范围内授予矿物租约违反了公司与艾伯塔省政府于1960年达成的协议；(Ii)艾伯塔省政府需要赔偿公司因Braeau设施附近的水力压裂风险而产生的任何费用或损害。9月1日2022年2月29日，艾伯塔省政府提交了辩护声明，其中声称，公司：(I)试图篡夺艾伯塔省能源监管机构(“AER”)的管辖权；(Ii)根据《限制法》(艾伯塔省)，时间已过。审判定于2024年第一季度进行。

布拉索设施-油井牌照申请考虑水力压裂

AER于2019年5月27日发布了一项地下命令，不允许在Braeau设施周围3公里范围内进行任何水力压裂，但允许在Braeau设施3至5公里范围内的所有地层(Duvernay除外)进行水力压裂。随后，两家石油和天然气运营商向AER提交了申请，要求批准布拉索设施周围3至5公里范围内的10口油井许可证(包括水力压裂活动)。考虑这些申请的监管听证会-程序为379-目前计划在2023年2月27日至3月10日之间举行。该公司的立场是，在布拉索设施五公里范围内的任何地层内的水力压裂活动构成不可接受的风险，申请应被拒绝。

水力发电购买安排排放业绩积分

平衡池声称有权获得艾伯塔省水电设施因被纳入2018至2020年(首尾两年包括在内)的碳竞争力激励法规和技术创新与减排法规而获得的排放绩效信用(EPC)。平衡池声称拥有EPC的所有权，因为它认为水电采购安排下的法律变更条款要求将EPC传递到平衡池。TransAlta没有从EPC或任何据称的法律变更中获得任何好处，并认为Balance Pool无权获得这些积分。仲裁已经开始，听证会定于2023年2月6日至10日举行。然而，由于其中一名小组成员辞职，听证会被推迟。已经任命了一名新的小组成员，并将于2023年5月18日至6月1日举行为期两周的听证会。TransAlta持有约1,750,000台未记录账面价值的EPC，这些EPC是在2018至2020年间创造的，由于Balance Pool的索赔而面临风险。

Sundance A退役

TransAlta向艾伯塔省公用事业委员会(“AUC”)提出申请，要求从余额池中支付TransAlta为Sundance A支付的退役费用，包括其在Highvale矿的比例份额。平衡池和公用事业消费者倡导者作为干预者参与其中，因为他们对TransAlta声称的退役成本提出异议。由于各种因素，包括新冠肺炎疫情和平衡池对信息的重大要求，申请已被推迟。虽然听证日期尚未确定，但申请可能会在2023年下半年进行听证。TransAlta预计将从Balance Pool收到退役费用的付款；然而，AUC将奖励的金额尚不确定。

转会代理和注册处

我们普通股和A系列、B系列、C系列、D系列、E系列和G系列股票的转让代理和登记处是ComputerShare Investor Services Inc.。普通股可以在温哥华、卡尔加里、多伦多、蒙特雷亚尔和哈利法克斯转让。A系列股票、B系列股票、C系列股票、D系列股票、E系列股票和G系列股票可在卡尔加里和多伦多转让。我们普通股在美国的转让代理和登记处是ComputerShare Trust Company，总部设在新泽西州泽西市。

专家的利益

该公司的审计师是安永会计师事务所，特许专业会计师事务所，地址为2200,215-Second Street，S.W.，卡尔加里，艾伯塔省，T2P 1M4。

我们的审计师，安永会计师事务所，在艾伯塔省特许专业会计师职业操守规则的背景下，根据上市公司会计监督委员会的第3520条，对公司具有独立性。

附加信息

有关TransAlta的更多信息，可以在TransAlta在SEDAR上的简介中找到，网址是www.sedar.com，EDGAR网址是www.sec.gov。

其他信息，包括董事和高级管理人员的薪酬和负债、我们证券的主要持有人和根据股权补偿计划授权发行的证券(如有适用)，载于我们最近一次涉及董事选举的股东年会的管理委托书通知中，可应我们投资者关系部的要求获得，或如SEDAR(www.sedar.com)和Edgar(www.sec.gov)上的备案文件所示。

其他财务资料载于截至2022年12月31日及截至本年度的经审核综合财务报表，以及相关的《管理层讨论与分析》，每一份报告均以引用方式并入本AIF。请参阅本AIF的“通过引用合并的文件”部分。

审计、财务和风险委员会

一般信息

TransAlta的审计、财务和风险委员会(“AFRC”)的成员满足加拿大证券管理人、National Instrument 52-110-审计委员会、纽约证券交易所规则第303A节和1934年美国证券交易法规则10A-3规定的独立性要求。AFRC的宪章要求它至少由三名独立董事组成。AFRC目前由四名独立成员组成：Bryan D.Pinney(主席)、Alan J.Fohrer、Thomas M.O‘Flynn和Manjit K.Sharma。

根据加拿大和美国的证券要求，该委员会的所有成员都具有金融知识，AFRC的每一名成员也被董事会确定为“审计委员会金融专家”，符合美国2002年萨班斯-奥克斯利法案第407条的含义。

审计、财务和风险委员会的任务规定

劳资关系委员会协助董事会履行以下方面的监督职责：

·公司财务报表和财务报告程序的完整性；

·管理层建立的内部财务控制和披露控制制度；

·管理层进行的风险识别和评估过程，包括管理层为应对这类风险而制定的方案；

·内部审计职能；

·遵守财务、法律和监管要求；以及

·外聘审计员的资格、独立性和业绩。

在这样做的过程中，AFRC有责任保持其与外部审计师、内部审计师和公司管理层之间的公开沟通渠道。

劳资关系委员会的职能是监督。管理层负责中期及年度财务报表及相关披露文件的编制、列报及完整性。本公司管理层亦负责维持适当的会计及财务报告政策及内部控制及披露控制及程序制度，以符合会计准则、提供合理保证以保障本公司资产及授权、执行、记录及适当报告交易的适用法律及法规。

虽然AFRC拥有本文规定的职责和权力，但AFRC没有义务计划或进行审计，或确定公司的财务报表是完整和准确的，并符合公认的会计原则。这是管理层和外聘审计员的责任。

AFRC还必须指定至少一名成员作为“审计委员会财务专家”。一名或多名成员被指定为“审计委员会财务专家”的依据是个人的教育和经验，个人在履行其在AFRC的职责时将利用这些教育和经验。被指定为“审计委员会财务专家”不会使该人承担的任何职责、义务和责任大于在没有这种指定的情况下强加给AFRC和董事会另一名成员的职责、义务和责任。

管理层还负责识别和管理公司的风险，并制定和实施政策和程序以减轻此类风险。AFRC的作用是提供监督，以确保公司的资产在合理的业务范围内得到保护和保障。AFRC向董事会报告其风险监督责任。

审计、财务和风险委员会章程

AFRC的章程作为附录“A”附在附件中。

审计、财务和风险委员会成员的相关教育和经验

以下是AFRC每位成员与履行其作为AFRC成员的职责相关的教育或经验的简要总结，包括使成员了解我们用来编制年度和中期财务报表的会计原则的任何教育或经验。

(注1)夏尔马女士于2023年2月21日被任命为AFRC成员。

其他董事会委员会

除了AFRC，TransAlta还有另外三个常设委员会：治理、安全和可持续发展委员会、人力资源委员会和投资业绩委员会。截至2022年12月31日，这些委员会的成员如下：

约翰·P·迪尔瓦特先生还以董事会主席的身份出席委员会的每一次会议。

治理、安全和可持续发展委员会、人力资源委员会和投资业绩委员会的章程可在我们的网站上的治理、董事会委员会下找到，网址为www.Transalta.com。有关董事会和公司治理的更多信息也可以在我们的网站或我们的管理代理通告中找到，该通告在SEDAR网站www.sedar.com和Edgar网站www.sec.gov上提交。

支付给安永律师事务所的费用

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，安永及其附属公司的账单分别为4,608,258美元和3,724,342美元，详情如下。

(1)审计相关费用中包括支付给TransAlta Renewables的966,515美元(2021-844,167美元)。

在2022年或2021年，没有其他审计公司提供审计服务。

每一类费用的性质如下：

审计费

审计费用是为审计和审查我们的财务报表而提供的专业服务，或与法定和监管备案相关的服务，以及提供与证券文件相关的安慰信。

审计相关费用

与审计或审核我们的财务报表的业绩有合理关系的担保和相关服务，但不包括在审计费用中。与审计相关的费用包括法定审计、养老金审计和其他合规审计。2021年和2020年，我们计入了支付给TransAlta Renewables的费用，TransAlta Renewables是TransAlta的受控和合并子公司。

税费

税费是与税务有关的服务，用于审查纳税申报表、协助税务审计和税务规划问题。

所有其他费用

由公司审计师提供的产品和服务，但在审计费、审计相关费用和税费项下报告的服务除外。这包括与审计师提供的培训服务有关的费用。

审批前的政策和程序

AFRC考虑了提供审计服务以外的服务是否与保持审计师的独立性相一致。2002年5月，AFRC通过了一项政策，禁止TransAlta就“禁止的”非审计服务类别聘用审计员，并要求AFRC事先批准其他允许的非审计服务类别，这些类别是根据2022年的“萨班斯-奥克斯利法案”确定的。这项政策还规定，劳资关系委员会主席可以在本季度批准允许的非审计服务，并在劳资关系委员会的下一次定期会议上报告批准情况。

附录“A”

TransAlta公司(以下简称“公司”)

审计、财务和风险委员会章程

A.委员会的设立和程序

1.委员会的组成

TransAlta Corporation(“Corporation”)董事会(“董事会”)的审计、财务和风险委员会(“委员会”)应由不少于三名董事组成。委员会的所有成员应由董事会根据加拿大证券监管机构多边文书52-110审计委员会、纽约证券交易所规则第303A条和1934年美国证券交易法第10A-3条的规定确定为独立的，如同该等规则适用于审计委员会成员一样。根据加拿大和美国的证券要求，委员会的所有成员都必须具备金融知识，并且至少有一名成员必须由董事会确定为2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)第407节所指的“审计委员会财务专家”。关于某一董事是否符合委员会成员资格的决定，应由董事会根据董事会治理、安全和可持续发展委员会的建议作出。

2.委员会成员的委任

委员会成员由董事会根据GSSC的推荐不时委任，任期至下一届股东周年大会或其继任者获提早委任或不再担任本公司董事为止。

3.职位空缺

如委员会成员在任何时候出现空缺，可由理事会根据一般科学委员会的建议予以填补。如果委员会成员少于三名董事，董事会应填补任何空缺。

4.委员会主席

理事会应根据GSSC的建议为委员会任命一名主席。

5.委员会主席缺席

如果委员会主席没有出席委员会的任何一次会议，委员会应推选一名出席会议的委员会成员主持会议。

6.委员会秘书

委员会应任命一名秘书，该秘书不必是公司的董事成员。

7.会议

委员会主席可召开委员会常会。委员会应至少每季度举行一次会议，并在每年认为适当的其他时间举行会议，以履行其职责。此外，委员会主席或任何两名成员可随时召开委员会特别会议。

委员会还应在单独的执行会议上举行会议。

8.法定人数

委员会过半数成员亲自出席，或通过电话或其他电信设备出席，使所有参加会议的人都能相互发言，即构成法定人数。

9.会议通知

每次会议的时间和地点的通知应在确定的会议时间之前至少48小时以书面形式(包括以传真或电子邮件的形式)通知委员会每名成员，但成员可以任何方式放弃会议通知；成员出席会议即构成放弃会议通知，但成员出席会议的明确目的是以会议不合法为由反对处理任何事务的情况除外。还应将每次会议的通知提供给外部和内部审计员。

10.出席会议

应委员会主席邀请，其他董事会成员、本公司总裁及行政总裁(“行政总裁”)、本公司其他高级职员或雇员、外聘核数师及其他专家或顾问可出席委员会会议。

11.程序、记录和报告

在任何法规或公司章程细则的规限下，委员会应制定自己的会议程序，保存会议记录，并一般不迟于董事会下一次预定会议向董事会报告。

12.审查宪章和对委员会的评价

委员会应评价其业绩，并视其认为适当，至少每年或以其他方式审查和评估其《宪章》的充分性。委员会提出的所有更改均由全球科学服务委员会和董事会审查和批准。

13.外部专家和顾问

在与董事会协商后，委员会主席有权代表委员会或其任何成员，在认为必要或适宜时，由公司承担费用，聘请独立律师、外部专家和其他顾问，就任何事项向委员会提供独立咨询。保留这类律师、专家或顾问绝不要求委员会按照这些律师、专家或顾问的建议行事。

B.主席的职责和责任

委员会主席的基本职责是有效管理委员会的职责。

主席负责：

1.主持委员会会议，确保适当组织委员会，使其有效运作并履行其义务和责任。

2.确定委员会会议的频率，适时召开会议，并确认必要时有法定人数出席。

3.酌情与首席执行官、公司首席财务官(“首席财务官”)、公司秘书合作，制定会议议程和相关材料。

4.领导委员会并协助委员会确保适当和及时地履行其职责。

5.向理事会报告委员会的建议和决定。

委员会主席应至少每季度审查董事会主席和首席执行官的所有费用账目和津贴，以确保遵守公司的政策，并应每年向委员会报告。

C.委员会的任务规定

委员会在以下方面协助董事会履行其监督责任：i)公司财务报表和财务报告程序的完整性；ii)公司管理层建立的内部财务控制和披露控制系统(“管理层”)；iii)管理层进行的风险识别和评估过程，包括管理层为应对此类风险而制定的计划；iv)内部审计职能；v)遵守财务、法律和监管要求；以及vi)外聘审计员的资格、独立性和业绩。在这样做时，委员会有责任在它与外部审计员、内部审计员和管理层之间保持一个开放的沟通渠道。

委员会的职能是监督。管理层负责中期及年度财务报表及相关披露文件的编制、列报及完整性。管理层亦负责维持适当的会计及财务报告政策及内部控制及披露控制程序及程序，以符合会计准则、适用法律及法规，以提供合理保证，确保本公司的资产得到保障，并授权、执行、记录及适当报告交易。

虽然委员会有本条例所规定的责任和权力，但委员会没有责任计划或进行审计或确定公司的财务报表是否完整、准确并符合公认的会计原则。这是管理层和外聘审计员的责任。

委员会还必须指定至少一名成员为“审计委员会财务专家”。一名或多名成员被指定为“审计委员会财务专家”的依据是该个人的教育和经验，该人在履行其在委员会的职责时将利用这些教育和经验。被指定为“审计委员会财务专家”并不会对该人士施加任何责任、义务和责任，而该等责任、义务和责任不会超过在没有被指定为“审计委员会财务专家”的情况下施加于委员会和董事会另一成员的责任、义务和责任。

管理层还负责确定和管理公司的风险，并制定和执行减轻此类风险的政策和程序。委员会的作用是提供监督，以确保公司的资产在合理的业务范围内得到保护和保障。委员会向审计委员会报告其风险监督责任。

D.委员会的职责和责任

1.财务报告、外部审计师和财务规划

A)与财务报告和审计程序有关的职责

(A)与管理层和外聘审计员一起审查公司的财务报告程序，审查将与年度审计和编制财务报表一起进行的工作，包括但不限于外聘审计员的年度审计计划、外聘审计员对公司财务报告中适用的公司会计原则的质量、而不仅仅是可接受性和适当性的判断，以及公司会计原则和基本估计的积极或保守程度；

(B)与管理层和外聘审计员一起审查公司经审计的年度财务报表，包括其中的附注--“管理层的讨论和分析”--相关的收益发布，并建议董事会批准向公众发布这些报表；

(C)与管理层和外部审计师一起审查公司的中期财务报表，包括附注“管理层的讨论和分析”，以及相关的收益发布，并按要求批准向公众发布这些报表；

(D)在审查财务报表和相关财务披露时，委员会应审查并与管理层和外聘审计员讨论：

(1)考虑到其对业务和财务影响的适用性而对会计原则、做法或政策作出的任何改变；

(2)管理层制定敏感会计估计数的程序以及估计数的合理性；

(3)使用“形式上的”或“不可比较的”信息和适用的对账；

(4)管理层和审计师讨论过的在普遍接受的会计原则范围内对财务信息的替代处理办法、采用这种替代披露和处理办法的后果以及外聘审计员喜欢的处理办法；

(V)首席执行官和首席财务官在向证券监管机构提交的相关定期/年度报告的认证过程中向委员会披露的信息，以确保在报告期内指定的时间段内记录、处理、汇总和报告需要披露的信息。获得首席执行官和首席财务官的保证，保证公司财务报告的披露控制和内部控制程序和系统的充分性和有效性，并向委员会报告涉及在公司内部控制中具有重要角色的管理层或其他员工的任何欺诈行为。

(E)在审查财务报表和相关财务披露时，委员会还应与外聘审计员一道：

(I)讨论他们在审查过程中从管理层得到的合作以及他们获取所要求的所有记录、数据和信息；和

(2)确信管理层与外聘审计员之间不存在可合理预期对财务报表产生重大影响的悬而未决的问题。

(F)与公司高级管理层、执行副总裁总裁、公司法律、商务和对外事务(必要时，还包括外部法律顾问)以及公司内部和外部审计师共同审查公司内部控制的有效性，以确保公司遵守法律和法规要求以及公司的政策；

(G)与管理层和外聘审计员一起审查与潜在舞弊评估有关的程序、减轻舞弊风险的方案和控制措施，以及为监测目标领域内的风险而制定的程序；

(H)与管理层和外部审计师讨论来自或与监管机构或政府机构的任何通信、任何员工投诉或任何发布的报告，这些报告对公司的财务报表或会计政策提出重大问题。

B)与外聘审计员有关的职责和责任

(A)委员会对外聘核数师的薪酬和监督负有直接责任，包括提名外聘核数师进入董事会，供股东在公司股东周年大会上委任。在履行其职能时，委员会应：

(1)每年审查和核准外聘审计员的审计计划；

(2)审查和批准外聘审计员费用的基础和数额，并确保公司已为向外聘审计员支付补偿提供适当资金；

(3)根据授予委员会主席的授权，预先核准所有与审计有关的服务，包括由外聘审计员提供的所有非禁止的非审计服务；委员会主席有权核准所有与审计有关的服务，包括由外聘审计员提供的非禁止的非审计服务，并应向委员会下次预定会议报告所有此类批准情况；

(4)每年与外聘审计员审查和讨论外聘审计员及其附属公司与公司及其附属公司之间的所有关系，以确定外聘审计员的独立性，包括但不限于：(A)至少每年要求、接收和审查外聘审计员的正式书面声明，说明可合理地认为与其与公司的独立性有关的所有关系；(B)与外聘审计员讨论外聘审计员认为可能影响其客观性和专业怀疑的任何关系或服务；(C)与外聘审计员一起审查向公司提供审计服务的高级人员的经验和资格；(D)审查外聘审计员的质量控制程序，包括确认外聘审计员遵守加拿大和美国的监管注册要求；以及(E)评价与外聘审计员的沟通和互动，包括服务质量方面的考虑；

(5)在更换牵头(或协调)审计合伙人(对审计负有主要责任)的前一年，至少每五年对外聘审计员进行一次全面审查，其中考虑到：(A)审计事务所任期对审计质量的影响、审计事务所在行业内的业绩和专门知识的趋势、独立性威胁的发生率以及减轻这些威胁的保障措施的有效性；(B)审计事务所对实体业务的变化以及监管机构、审计委员会和/或管理层提出的改进建议的反应；(C)外聘审计员所持专业怀疑态度的一致性和严谨性、参与小组及其沟通的质量、自上次全面审查以来对加拿大公共问责委员会(CPAB)检查结果的审查以及审计公司如何对这些结果作出反应，并在这次全面审查之后，决定是否应提名该审计公司为董事会的外聘审计员，供股东在公司下一次年度大会上任命；

(6)告知外聘审计员和管理层，外聘审计员应随时直接接触委员会，以及委员会可直接接触外聘审计员；

(Vii)指示外聘核数师作为公司股东代表最终向委员会负责；及

(Viii)至少每年获取和审查外聘审计员关于审计公司内部质量控制程序的报告、审计公司最近一次内部质量控制审查或同行审查提出的任何重大问题、政府或专业当局在过去五年内对外聘审计员进行的一项或多项独立审计进行的任何询问或调查，以及为处理任何此类问题而采取的任何步骤。

C)与财务规划有关的职责

(A)审查和建议董事会批准公司的证券发行和赎回(包括审查所有公开申报文件以实现任何发行或赎回)、财务承诺和限额，以及任何这些承诺所涉及的任何重大变化；

(B)每年审查公司的年度税务计划；

(C)定期收到关于公司财务义务、贷款、信贷安排、信贷状况和财务流动资金的最新情况；

(D)每年与管理层一起审查公司的总体融资计划，以支持公司的非经常开支计划和总体预算/中期预测；以及

(E)至少每年与管理层一起审查应向分析师和评级机构披露的盈利指引和财务信息的方法和性质。

2.内部审计

(A)核准是否应将内部审计职能外包，如果外包，则核准审计公司履行这种内部审计服务；但在任何情况下，不得聘请外聘审计员兼任内部审计职能；

(B)酌情审查和审议内部审计提出的与内部审计问题有关的任何重要报告和建议，以及管理层对此作出的回应；

(C)每年审查内部审计小组的工作范围和计划、小组资源的充分性、内部审计员查阅公司记录、财产和人员的情况；

(D)承认并告知高级管理层，内部审计员应不受限制地接触委员会，以及委员会与内部审计员接触；

(E)分别与管理层、外聘审计员和内部审计员会晤，审查审计和财务报告方面的问题和关切事项；

(F)与管理层高级财务成员和内部审计小组一起审查公司的内部控制制度和程序是否充分；

(G)向联委会人力资源委员会建议任命、终止或调任负责内部审计的负责人，但如果内部审计职能已经或正在外包给审计公司，则委员会本身应核准任命、终止或调任该审计公司。

3.风险管理

董事会负责确保公司已通过程序和关键政策，以识别、评估和管理其主要风险。董事会已授权委员会负责监督管理层识别和评估公司的主要风险，并实施适当的政策、程序和制度，以管理或减轻公司风险偏好范围内的风险。委员会就此向董事会提出报告。

委员会应：

(A)至少每季度审查管理层对公司主要风险的评估；与管理层讨论识别这些风险的程序，以及减轻和/或处理这些风险的政策和程序的效力；

(B)接收和审查管理层的季度风险更新，包括关于剩余风险的最新情况；

(C)审查公司的企业风险管理框架和报告方法；

(D)每年审查公司的金融和商品风险管理政策，并批准对这些政策的修改；

(E)审查和批准公司的战略对冲方案、指导方针和风险容忍度；

(F)审查和监测金融和商品风险管理活动的季度结果，包括外币和利率风险战略、交易对手信贷风险和衍生工具的使用；

(G)审查公司的年度保险计划，包括风险保留理念、潜在风险敞口和公司责任保护计划；

(H)定期审议外聘审计员、内部审计部门、内部和外部法律顾问在风险管理方面各自的作用和责任，并审查它们在这些作用和责任方面的表现；

(I)每年与管理层一道，向董事会报告和审查：

(I)该公司的主要风险和整体风险偏好/概况；

(2)该公司应对其风险状况的战略；

(Iii)管理或减轻主要风险的程序、政策、程序和控制措施；及

(四)企业风险管理流程和方案的整体有效性。

4.管治

A)公开披露、法律和监管报告

(A)主席应代表委员会审查所有公开披露情况，包括在向公众公布之前从公司财务报表中摘录或衍生的重要财务信息；

(B)与执行副总裁总裁负责法律、商务和对外事务，并在必要时与外部法律顾问共同审查可能对公司财务报表产生重大影响的重大法律、合规或监管事项；

(C)与外聘审计员讨论他们对公司财务和会计人员的看法、外聘审计员可能就改进内部财务控制、会计原则的选择或管理报告制度提出的任何建议，包括《管理函件》中所载的建议，并审查外聘审计员的所有管理函件以及管理层对此作出的书面答复；

(D)与管理层、外聘审计员和内部法律顾问(必要时为外聘律师)一起审查可能对公司财务状况产生重大影响的任何诉讼、索赔或意外情况，包括纳税评估，以及这些可能或已经在财务报表中披露的方式；

(E)每年检讨内幕交易政策，并按需要批准修订；及

(F)每年审查公司的披露政策和社交媒体政策，以确保继续适用法律和公司的披露原则。

B)养恤金计划管理

(A)每年审查公司养恤金计划的年度养恤金报告和财务报表，包括精算估值、资产/负债预测、资产分配、经理业绩和计划运作成本，并每年就此向董事会报告；和

(B)与董事会人力资源委员会一道，根据需要，每年审查公司养老金计划的总体治理，批准计划的总体目标、投资政策声明、投资经理的任命，并每年就此向董事会报告。

C)信息技术--网络安全

(A)每两年接收一次有关公司核心信息技术操作系统的系统状态更新；和

(B)每年审查公司的网络安全方案及其有效性。接收公司针对网络威胁和安全的合规计划的最新信息。

D)行政责任

(A)审查对董事、首席执行官和首席执行官的直接下属的费用账目和津贴及其对公司资产的使用情况的年度审计；

(B)制定接收、保留和处理与证券法、会计、内部会计控制或审计事项有关的投诉的程序；

(C)审查通过道德援助热线向委员会报告的或与证券法、会计、内部会计控制或审计事项有关的事件、投诉或信息；

(D)制定调查投诉或指控的程序，并就可能具有重大意义的投诉或指控向委员会报告，并确保在必要时采取适当行动处理该事项；

(E)审查和审议任何关联方交易，并在必要时建议利用常设委员会或特设特别委员会协助董事会评估任何此类关联方交易；

(F)审查和批准公司对外聘审计员雇员或前雇员的雇用政策，并监督公司遵守该政策的情况；以及

(G)每年向股东报告委员会年内的工作。

E.委员会的遵守情况和权力

(A)委员会的职责符合适用的加拿大法律和法规，例如加拿大证券管理人的规则，以及多伦多证券交易所的披露和上市要求，因为它们在本协议日期存在。此外，本宪章符合适用的美国法律，如《萨班斯-奥克斯利法案》及其通过的规则和条例，以及纽约证券交易所在本宪章发布之日存在的公司治理标准。

(B)委员会可应理事会的要求或主动调查在执行其任务时认为必要或适当的其他事项。

附录“B”

术语表

本年度信息表包括以下定义的术语：

“AESO”-艾伯塔省电力系统运营商。

“空气排放”--通过工业操作排放到大气中的物质。对于化石燃料发电部门，最常见的空气排放是二氧化硫、氮氧化物、汞和温室气体。

“艾伯塔省PPA”-艾伯塔省购电安排-根据法规建立的一项长期安排，将以前受监管的发电机组的电能出售给PPA买家。

“AUC”-艾伯塔省公用事业委员会。

“可获得性”--以一年365天、每天24小时连续运行的百分比表示的一种时间度量，即发电机组有能力发电，无论它是否实际在发电。

“平衡池”--平衡池是艾伯塔省政府于1999年建立的，目的是帮助管理艾伯塔省电力行业向竞争的过渡。它们目前的义务和责任受《电力公用事业法》(2003年6月1日生效)和《平衡池条例》管辖。欲了解更多信息，请访问www.balancingpool.ca。

“锅炉”--为发电、加工或取暖而产生蒸汽的装置，或为取暖或热水供应而产生热水的装置。来自外部燃烧源的热量被传递到包含在锅炉壳体的管内的流体。

“容量”--发电设备的额定持续承载能力，以兆瓦为单位。

“热电联产”--生产电力和另一种形式的有用热能(如热能或蒸汽)的发电设施，用于工业、商业、供暖或制冷目的。

“联合循环”--一种发电技术，利用从一个或多个燃气(燃烧)涡轮机排出的废热来发电。余热被输送到常规锅炉或余热回收蒸汽发生器，供蒸汽轮机用于电力生产。这一过程提高了发电机组的效率。

“EBITDA”-扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益。

“ED&I”--公平、多样性和包容性。

“EPC”--排放绩效积分。

“ESG”--环境、可持续性和治理。

“不可抗力”--字面意思是“更大的力量”。如果一方当事人无法控制的意外事件使其无法履行合同规定的义务，则这些条款免除该方当事人的责任。

《GGPPA》--《温室气体污染定价法案》(加拿大)。

“温室气体”--有可能在大气中保持热量的温室气体，包括水蒸气、二氧化碳、甲烷、一氧化二氮、氢氟碳化合物和全氟碳化合物。

“吉瓦”--电能的计量单位，等于1,000兆瓦。

“GWh”--千兆瓦时--相当于在一小时内使用1,000兆瓦电力的电力消耗量。

“IESO”-独立电力系统运营商。

“LTC”--长期合同。

“兆瓦”-兆瓦-等于1,000,000瓦的电力计量单位。

“兆瓦时”-兆瓦时-相当于在一小时内使用1,000,000瓦特电力的用电量单位。

“净容量”--发电机组或发电厂在特定时期内可承受的最大容量或有效额定值，根据环境限制进行修正，减去用于满足电站服务需求或辅助需求的容量。

“停煤协议”-2016年11月24日，TransAlta与艾伯塔省女王陛下之间的停煤协议。

《购买力平价协议》--购买力协议。

“Renewables PPA”-与TransAlta Renewables的某些子公司签订的长期购电协议，规定TransAlta以固定价格购买这些子公司生产的所有电力。

“TA Cogen”-TransAlta热电联产有限公司

“二氧化碳当量”-二氧化碳当量。

“多伦多证券交易所”-多伦多证券交易所。