附件10.20

执行版本

对第三份修订和重述的信贷协议的第二次修正

本第二修正案对第三次修改和重述信用证

本协议日期为2022年12月23日(本“修正案”)，由桂冠教育公司、根据特拉华州法律成立的公益公司(“借款人”)、本协议的其他贷款方、作为行政代理和抵押品代理的北卡罗来纳州花旗银行以及本协议签名页上列出的某些金融机构签订。

独奏会

兹提及借款人、贷款机构不时与作为行政代理和抵押品代理的花旗银行签订的日期为2019年10月7日的第三次修订和重新签署的信贷协议(经日期为2020年7月20日的第一修正案修订的《信贷协议》和经进一步修订的《修订信贷协议》)；

鉴于，行政代理已确定，在本修订期间执行或修订的美元计价银团贷款正在执行或修订，以纳入或采用新的基准利率来取代Libo Screen利率。行政代理及借款人已选择触发基准过渡决定，并根据信贷协议第2.10(C)节修订信贷协议，以替代基准利率取代Libo利率，而该等更改连同符合本修订草案的任何替换基准更改将于本修订草案张贴予所有贷款人之日(下称“通知日期”)后第六(6)个营业日(“通知日期”)生效，只要行政代理尚未于下午5：00收到。(纽约时间)在通知日期后的第五个(5)营业日(“反对截止日期”)，由组成所需贷款人的贷款人发出的反对本修正案的书面通知。

因此，现在，考虑到本文所载的前提，双方同意如下：

第1节定义的术语、解释等本文中使用和未定义的大写术语应具有《信贷协议》或《修订信贷协议》中赋予该等术语的含义，视上下文需要而定。本修正案是一份“信用证单据”(定义见修订后的信用证协议)。

第2节现有贷款。

A)根据信贷协议第2.10(C)节，行政代理于此发出通知，通知(I)在本修订时执行或修订的美元银团贷款正在执行或修订中，以纳入或采用新的基准利率以取代Libo Screen利率；及(Ii)本修订已于2022年12月15日张贴至平台上的贷款人手中，该日期将构成通知日期。

B)在第二修正案生效之日，双方承认并同意任何新的LIBOR贷款请求，或继续现有LIBOR贷款的请求，应被视为新贷款的请求，计息方式为(I)以美元计价的贷款，调整后期限SOFR，(Ii)以欧元计价的贷款，调整后的欧洲美元利率，和(Iii)以任何替代货币(欧元以外)计价的贷款，每日简单RFR。尽管本协议有任何相反规定，截至本协议日期，所有信贷协议下未偿还的LIBOR贷款(定义见信贷协议)(统称“现有LIBOR贷款”)可由借款人全权酌情决定继续按LIBOR利率计息，并根据经修订信贷协议作为LIBOR贷款继续未偿还，直至适用于该等现有LIBOR贷款的当前利息期(“现有到期日”)届满为止。任何该等现有LIBOR贷款将继续受适用于LIBOR贷款的信贷协议相关条文(于紧接本修订生效前有效)管限，直至(X)该等贷款偿还、(Y)该等贷款根据信贷协议第2.6(A)条转换为定期SOFR贷款、欧洲美元贷款、RFR贷款或ABR贷款，或(Z)根据指定转换(定义见下文)转换该等贷款为止。

C)根据信贷协议第2.6(A)节，借款人应不迟于下午12：00。(纽约市时间)(I)对于以美元计价的贷款，在现有到期日之前的第三个工作日，以及(Ii)如果以另一种货币计价的贷款，在现有到期日之前的第四个工作日，选择将现有的欧洲货币贷款全额转换为(I)如果以美元计价的贷款，为SOFR定期贷款或ABR贷款，以及(Ii)如果以欧元计价的贷款，选择全额转换为欧洲美元利率贷款；如果借款人未能及时发出要求转换的通知，则现有的LIBOR贷款应自动转换为(I)现有以美元计价的LIBOR贷款，全额转换为期限为一个月的SOFR贷款，自现有到期日起生效；(Ii)现有的以欧元计价的LIBOR贷款，全额转换为自现有到期日起一个月利息期的欧洲美元贷款(“指定转换”)；及(Iii)现有的以任何替代货币(欧元除外)计价的LIBOR贷款，全额转换为RFR贷款。

D)为免生疑问，自《第二修正案》生效之日起及之后，不得借入或延续LIBOR贷款，以及不得将贷款转换为LIBOR贷款。

第三节对信贷协议的修改自第二修正案生效之日起，双方同意对信用证协议进行修改，以删除删节文本(以与以下示例相同的方式表示)，并增加双下划线文本(以与以下示例相同的方式表示：双下划线文本)，如本合同附件A所示经修订的信用证协议所述。

第四节陈述和保证。为促使本修正案的其他各方订立本修正案，借款人和各贷款方向行政代理声明并保证，在本修正案生效之日起，经修订的信贷协议第8条所载陈述和担保在本修正案之日和截至本修正案之日在各重要方面均属真实和正确，与在本修正案之日并截至该日作出的相同，但该等陈述和担保特别与较早的日期有关的情况除外，在这种情况下，该等陈述和担保应在该较早的日期和截至该较早的日期在所有重要方面均真实和正确；但在任何该等陈述及保证已因重要性或重大不利影响而受限制的范围内，该等陈述及保证在各方面均属真实及正确。

第5节修正案的效力本修正案的生效应以满足本节第5款中规定的下列先决条件为前提(该等条件得到满足的日期在本文中称为“第二修正案生效日期”)：

(A)行政代理人(或其律师)应已收到本修正案的副本，当这些副本合在一起时，带有(I)借款人和(Ii)行政代理人的签名；

(B)行政代理应未在反对截止日期前收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对本修正案的书面通知；

(C)本修正案第4条所载的申述及保证，在第二修正案截止日期当日在所有要项上均属真实及正确，并具有犹如在该日期当日及截至该日所作的相同效力，但如该等申述及保证明示与较早日期有关，则该等申述及保证在该较早日期在所有具关键性的方面均属真实及正确；及

(D)第二修正案生效日不存在违约或违约事件。

第6条.修订的效力除本修正案明确规定外，在类似或不同情况下，本修正案不应视为使任何信用方有权同意或放弃、修订、修改或以其他方式更改经修订的信贷协议或任何其他信贷文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议。本修正案应构成“信用证单据”。通过执行本修正案，双方承认并同意本修正案的条款不构成更新，而是补充先前存在的债务和相关协议的条款，如信贷协议所证明的那样。在第二次修订生效之日及之后，经修订信贷协议中凡提及“本协议”、“本协议”或类似字眼的经修订信贷协议，以及在其他信贷文件中提及“信贷协议”、“其下”、“其”或提及经修订信贷协议的类似字眼，均指经本修订修订的信贷协议。

第七节十足效力和效力除本修正案特别修订外，《信贷协议》和其他信贷单据应保持完全效力，并在此予以批准和确认。

第8节对应方本修正案可由任何数量的副本签署，也可由本合同的不同各方以单独的副本签署，当如此签署和交付时，每一副本应被视为正本，但所有这些副本应共同构成一个相同的合同。通过传真或其他惯常的电子传输方式(例如，“pdf”)交付本修正案签字页的签字件应与交付人工签署的签名页的副本具有同等效力。本修正案中的“执行”、“签署”、“签署”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或电子记录，每个签名或电子记录的法律效力、有效性或可执行性应与任何适用法律(包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律)所规定的手动签署或纸质记录保存系统的使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性。

第九节准据法本修正案及双方在本修正案项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

第10节服从司法管辖权；放弃陪审团审判。信贷协议的第14.13节在此引用作为参考。本合同的每一方均不可撤销且无条件地放弃在与本修正案、信用证协议或任何其他信用证文件有关的任何法律诉讼或程序中接受陪审团审判的任何权利，以及其中的任何反索赔。

第11条标题本修正案的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本修正案的含义。

第12条整份协议本修正案、经修订的信贷协议和其他信贷文件构成各方之间关于本协议标的及其标的的完整协议，并取代各方之间或其中任何一方先前就本协议标的达成的所有其他书面和口头协议和谅解。

第13节.可分割性本修正案的任何条款或条款在任何司法管辖区无效或不可执行，在该司法管辖区无效或不可执行的范围内，在不使本修正案的其余条款和条款无效或无法强制执行的情况下，也不会影响本修正案的任何条款或条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。如果本修正案的任何条款过于宽泛而无法执行，则该条款应被解释为仅限于可执行的宽泛条款。

本修正案由其正式授权的官员正式签署，自上述日期起生效，特此为证。

桂冠教育公司，

作为借款人

发信人：姓名：理查德·M·巴斯科克

职务：高级副总裁与首席财务官

花旗银行，北卡罗来纳州

作为行政代理和抵押品代理

By:

姓名：布莱克·格罗尼奇

职务：总裁副

附件A经修订的信贷协议

请参阅附件。

附件A

执行版本

第三次修订和重述信贷协议

日期为2019年10月7日，

由日期为2020年7月20日的特定第一修正案和日期为2022年12月23日的特定第二修正案修订，

其中

桂冠教育公司，

作为借款人，

几家放贷机构

本合同当事人可随时与本合同签订合同，并

花旗银行，北卡罗来纳州

作为行政代理和抵押品代理

————————————————————————

花旗银行，N.A.摩根大通银行

巴克莱银行BMO Capital Markets Corp.

瑞士信贷贷款融资有限责任公司高盛贷款伙伴有限责任公司和

麦格理资本(美国)有限公司

作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

EAST\169633878.2

目录

页面

第1节.定义1

1.1定义的术语1

1.2其他解释规定54

1.3会计术语54

1.4舍入55

1.5对协议、法律等的参考55

1.6汇率55

1.7确定状态55

1.8非营利性大学56

1.9分部57

1.10差饷60

第二节信用证的金额和条件57

2.1承诺额57

2.2每次借款的最低限额；最高借款次数59

2.3借款通知书59

2.4资金的支出61

2.5偿还贷款；债务证据62

2.6转换和延续63

2.7按比例借款64

2.8感兴趣64

2.9利息期65

增加的费用、违法行为等

2.11赔偿68

2.12出借处变更69

2.13某些费用的通知69

2.14增加设施69

2.15延长71年的选项

2.16允许的债务交换74

2.17违约贷款人的终止；治愈77

2.18违约贷款人承诺的重新分配78

第三节信用证

3.1信用证79

3.2信用证申请书80

3.3信用参与函81

3.4偿还信用证提款的协议84

3.5成本增加85

3.6新的或后续的信用证签发人86

3.7信用证出票人的角色87

3.8现金抵押品；其他88

3.9网络服务提供商和UCP的适用性89

3.10与发行人文件冲突89

3.11为受限制子公司签发的信用证89

第4款.费用；承诺额89

4.1费用89

4.2自愿减少承付款91

4.3强制终止承诺91

第5款.付款91

5.1自愿提前还款91

5.2强制预付款92

5.3付款方式和地点93

5.4付款净额93

5.5利息和费用的计算96

5.6利率限制97

第六节初次借款的先决条件98

第7节.所有信用事件的先决条件100

7.1无违约；陈述和保证100

7.2借款通知；信用证申请100

第8节陈述、保证和协议101

8.1企业状况101

8.2公司权力和权威101

8.3不得违反101条规定

8.4诉讼102

8.5马尔金规则102

8.6政府批准102

8.7102号《投资公司法》

8.8真实而完整的披露102

8.9财务状况；财务报表102

8.10税务事项103

8.11符合ERISA 103

8.12子公司104家

8.13知识产权104

8.14环境法104

8.15物业104

8.16偿付能力104

8.17反腐败法律和制裁105

第九节.平权公约105

9.1信息契约105

9.2书籍、记录和检查109

9.3保险保养109

9.4缴税110

9.5综合企业特许经营权110

遵守法规、规章等

9.7ERISA 110

9.8物业保养111

9.9与附属公司的交易111

9.10财政年度结束；财政季度112

9.11额外担保人及授权人112

9.12额外股票的质押和负债证据112

9.13收益的使用113

9.14进一步保证113

9.15已预留114

第10节消极公约114

10.1债务限额114

102留置权限制122

10.3根本性变化的限制127

10.4出售资产的限制132

10.5投资限制134

10.6对限制性付款的限制138

10.7偿债限额及修订141

10.8业务变化142

10.9财务契约142

10.10收益的使用143

第11节违约事件143

11.1付款143

11.2代表等143

11.3公约143

11.4其他协议项下的违约143

11.5破产等144

11.6ERISA 144

11.7担保人145

11.8承诺协议145

11.9安全协议145

11.10按揭贷款145

11.11判决145

11.12控件更改145

11.13从属145

11.14付款分配146

第12节.特工147

12.1任命147

12.2职责的委派147

12.3免责条款148

12.4代理的信任度148

12.5违约通知149

12.6不依赖行政代理、抵押品代理和其他贷款人149

12.7赔款150

12.8代理人以个人身份151

12.9后续代理152

12.10含持有税153

12.11安全文件和担保154

12.12其他代理；安排人员155

第13条杂项155

13.1修订及豁免155

13.2Notices 157

13.3无豁免；累积补救158

13.4申述和保证的存续158

13.5费用的支付；赔偿158

13.6接班人和分配；参与和分配159

13.7在某些情况下更换贷款人165

13.8调整；抵销166

13.9对等品167

13.10可维护性167

13.11集成167

13.12转换法168

13.13移交司法管辖权；豁免168

13.14确认169

13.15陪审团审判的范围170

13.16保密性170

13.17直接网站交流170

13.18美国爱国者法案；受益所有权条例172

13.19判决货币173

13.20付款拨备173

13.21对欧洲经济区金融机构纾困的认可和同意173

13.22修订和重述现有信贷协议的效果174

13.23关于任何受支持的QFC的确认175

第14节.平行债务175

14.1并行债务人175

142相应债务175

14.3配伍助剂176

14.4收藏品176

14.5确认176

14.6同时成熟176

14.7无共同财产；管理协议176

第15节.释放现有的休眠子公司177

附表

附表1.1(A)按揭物业附表1.1(B)承担附表1.1(C)不包括附属公司附表1.1(D)借贷办事处

附表1.1(E)有担保对冲协议附表1.1(F)非限制性附属公司附表1.1(G)不活动附属公司附表1.1(H)现有信用证附表8.4诉讼

附表8.12附属公司

附表9.9关联交易

附表9.14结算后行动附表10.1(G)负债附表10.1(X)经营租约附表10.2留置权

附表10.4预定处置

附表10.5投资

附表13.2公告内容

展品

附件A[已保留]

附件B[已保留]

附件C完成度证书表格

附件D-1[已保留]

附件D-2[已保留]

附件D-3[已保留]

信用证申请表附件E

附件F-1 DLA Piper LLP(美国)法律意见表附件F-2首席法务官法律意见表附件G指派和验收表格

附件H-1[已保留]

附件H-2本票格式(循环信用贷款和摆动额度贷款)附件I合并协议格式

第一留置权债权人间协议附件J表第二留置权债权人间协议附件K表

第三次修订和重述信贷协议，日期为2019年10月7日

(由日期为2020年7月20日的特定第一修正案和日期为2022年12月23日的特定第二修正案修订)，在特拉华州的公益公司桂冠教育公司(“借款人”)、贷款机构不时与本协议的当事人(各自为“贷款人”和统称为“贷款人”)和花旗银行(“花旗”)之间，作为行政代理和抵押品代理(该等术语和在本序言中使用但未定义的其他大写术语具有第1节中提供的含义)。

鉴于借款人已请求贷款人为本协议规定的目的提供信贷便利，并且贷款人愿意按照本协议规定的条款和条件这样做；

鉴于，借款人是借款人、不时的几个贷款人以及花旗(作为行政代理和抵押品代理)之间的日期为2017年4月26日的特定第二次修订和重新签署的信贷协议的一方(经日期为2018年2月1日的第一修正案修订的《现有信贷协议》)；

鉴于借款人、也是现有信贷协议一方的每一贷款人、本协议的其他贷款方和行政代理已订立本协议，以便(1)修订和重述现有信贷协议的全文，以理解为本协议所述，(2)重新证明截至成交日期的贷款和任何信用证以及现有信贷协议项下(和本协议定义)下的其他“义务”(包括赔偿)，(3)延长现有信贷协议下现有循环信贷安排的终止日期，及(4)列明贷款人不时向借款人或为借款人的利益而贷款及提供其他财务通融的条款及条件(对现有信贷协议及本段所述其他交易的修订及重述，在此统称为“交易”)；

鉴于，本合同双方的意图是：(1)借款人、华登银行(定义见下文)和根据信用证文件作为国内子公司的任何担保人(被免除的信用方除外)授予的担保权益、抵押和留置权应继续保持不变，以保证、担保、支持并以其他方式使借款人和其他贷款方(被免除的贷款方除外)在现有信贷协议和本协议以及每个其他信贷单据和前述每一项下的义务，应继续按照其条款充分有效和有效，除非被明确修改，或因与本协议相关或根据本协议而终止或解除，且双方在此批准并确认其条款完全有效且未被本协议更改；(2)同意并理解本协议不构成对本协议的更新、满意、支付或再借入现有信贷协议或任何其他信贷文件项下的任何“义务”或“担保债务”，除非经本协议明确修改，否则也不作为放弃任何贷款人在任何信贷文件项下的任何权利、权力或补救措施；

因此，现在，双方同意修改和重述现有的信贷协议，现将现有的信贷协议的全文修改和重述如下：

第一节定义。

1.1定义的术语。

(A)如本文所用，除非文意另有所指，下列术语应具有本1.1节规定的含义(应理解，本协议中定义的术语应包括单数形式的复数形式和复数形式的单数形式)：

“2025年契约”是指借款人、担保方和受托人之间的契约，日期为2017年4月26日，可根据契约不时加以修改、补充或修改。

“2025年债券”指(A)根据2025年契约发行的2025年到期的8.25%优先债券，以及(B)构成(I)允许额外债务的任何修改、替换、再融资、再融资、续期或延期；但2025年债券的任何此类替换或再融资将是无抵押的，并应以借款人为借款人或发行人，且不得有不担保债务的担保人或(Ii)合格再融资债务。

“ABR”指，就以美元计价的贷款而言，任何一天的年利率等于(A)该日有效的最优惠利率，(B)该日有效的NYFRB利率加1%的二分之一，(C)在该日(或如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)为期一个月的Libo Rate调整期限SOFR加1%中的最大者

(D)年利率2.00%，但就本定义而言，任何一天的Libo利率应以Libo Screen利率(或如Libo Screen利率对于该一个月的利息期间不可用，则为内插利率)为上午约11：00。伦敦时间当日，如果下限进一步规定，如果ABR小于零，则就本协议而言，该汇率应被视为零。因最优惠利率、NYFRB利率或伦敦银行间同业拆借利率调整期限SOFR的变化而引起的ABR的任何变化，应分别自基本利率、NYFRB或LIBO利率调整期限SOFR的生效日期起生效并包括在内。

“ABR贷款”指按第2.8(A)节规定的利率计息的每笔贷款，在任何情况下，应包括所有Swingline贷款。以替代货币计价的贷款不得为ABR贷款。

“ABR术语SOFR确定日”应具有“术语SOFR”定义中规定的含义。

“收购EBITDA”就任何期间的任何收购实体或业务或任何经转换的受限制附属公司(前述任何实体，“备考实体”)而言，指该备考实体该期间的综合EBITDA金额(按有关借款人及其受限制附属公司的定义厘定，犹如其中提及借款人及其受限制附属公司即指该备考实体及其受限制附属公司)，全部按有关备考实体的综合基准厘定，方式与公认会计原则并无抵触。

“被收购的实体或企业”应具有“综合EBITDA”一词定义中所给出的含义。

“调整后的欧洲美元利率”应指，就任何利息期间以欧元计价的任何借款而言，年利率等于(A)该利息期间的欧洲美元利率乘以(B)法定准备金；但如果如此确定的调整后的欧洲美元利率将低于下限，则就本协定而言，该利率应被视为等于下限。

“调整期限SOFR”指的是，就任何利息期间以美元计价的任何借款而言，年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)调整期限SOFR；但如果如此确定的调整期限SOFR永远小于下限，则调整期限SOFR应被视为下限。

“调整后的循环信贷承诺总额”是指任何时候的循环信贷承诺总额减去所有违约贷款人的循环信贷承诺总额。

“调整后的总定期贷款承诺”是指任何时候的总定期贷款承诺减去所有违约贷款人的定期贷款承诺。

“行政代理人”是指花旗，作为本协议和其他信贷文件项下贷款人的行政代理人，或根据第13条规定的任何后续行政代理人。

“行政代理人办公室”系指行政代理人(或其指定附属公司)的适用地址，以及附表13.2所列的适当帐户，或行政代理人可不时通知借款人和贷款人的与借款人有关的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”应具有第13.6(B)节规定的含义。就任何人而言，“附属公司”是指直接或间接的任何其他人

控制的由该人控制的，由该人控制的，或与该人直接或间接共同控制的任何人如直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券的所有权、合同或其他方式，直接或间接地指示或导致指示该另一人的管理层和政策的权力，应被视为控制该另一人。“控制”(“控制”)和“受控制”应具有相关的含义。

“关联机构贷款人”是指保荐人的关联机构管理或提供咨询的任何投资基金或实体，属于真正的债务基金，并在正常业务过程中发放信贷或购买贷款。

“关联贷款人”是指作为保荐人或其任何关联公司的贷款人，但(X)控股公司、控股公司的任何子公司或借款人、(Y)任何关联机构贷款人或

(Z)任何自然人。

“代理方”和“代理方”应具有第13.17节规定的含义。“代理人”是指行政代理人、附属代理人、

联合辛迪加代理、每个联合文档代理和每个联合牵头安排人和联合簿记管理人。

“协议”指经第一修正案和第二修正案修正的本第三次修订和重新签署的信贷协议，并可不时进一步修改、补充或以其他方式修改。

“替代货币”是指(A)欧元、(B)英镑和(C)在伦敦银行间欧洲美元市场上可自由转让和兑换成美元的任何其他货币，该货币是借款人在发给管理代理的通知中要求的，并由管理代理和所有循环信贷贷款人就循环信用贷款和每一份适用于信用证的信用证开具的。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其任何子公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。

“适用的ABR保证金”是指在任何日期，对于属于2024系列循环信贷贷款或2024系列摆动额度贷款的每笔ABR贷款，根据该日期的有效状态，下列规定的适用年利率。

尽管有上述规定，二级状态应在截止日期起至触发日期(但不包括在内)期间适用。适用于任何定期贷款的ABR保证金应在各自的合并协议中规定。

“适用金额”是指在任何时候(“适用金额参考时间”)，相当于：

(A)数额(不得低于零)，相当于借款人和受限制附属公司从结算日后第一个会计季度的第一个财政季度的第一天起至最近一个财政季度或财政年度(如适用)的最后一天的累计综合净收入的50%，其中第9.1条的财务规定已经交付给该财政季度或财政年度；然而，如果(I)截至会计季度最后一天，综合总债务与综合EBITDA比率小于或等于2.50至1.00，并且(Ii)借款人或任何受限子公司在该会计季度已根据第10.5(X)条、第10.6(I)条或第10.7(A)(Iii)条利用产能，则相当于借款人及其受限子公司在该会计季度累计净收入的50%的金额不得超过有限适用金额；减去

(B)以下各项的总和，不得重复：

(I)根据第10.5(G)(Vi)(Y)条和第10.5(S)(Z)条在截止日期之后和适用金额参考时间之前进行的投资总额；

(2)根据第10.6(C)(2)(Z)节在截止日期之后和适用金额参考时间之前支付的股息总额；以及

(Iii)根据第10.7(A)(I)(B)(Ii)(3)节在截止日期之后和适用金额参考时间之前根据第10.7(A)(I)(B)(Ii)(3)条预付、回购和赎回任何允许的额外债务的总金额。

“适用日期”指(I)就任何一年的1月1日开始的任何财政季度而言，即该年3月份的最后一个营业日；(Ii)就开始于任何一年的4月1日的任何财政季度而言，即该年6月的最后一个营业日；(Iii)就从任何一年的7月1日开始的任何财政季度而言，即该年9月的最后一个营业日，以及

(Iv)就任何一年的10月1日开始的任何财政季度而言，指该年度12月份的最后一个营业日。

“适用权益金额”是指在任何时候(“适用权益金额参考时间”)，不重复地等于(A)借款人或任何担保人从借款人或其任何附属公司以外的任何人获得的可出售证券或其他资产的现金总额和公允市场价值(由借款人善意确定)的100%，或借款人或任何担保人从借款人或其任何附属公司以外的任何人收到的股权发行的任何收益的金额。以及除借款人或借款人的任何子公司以外的任何人的股权的公平市场价值(在合并中，唯一的代价是借款人的股票(不包括不合格的股票))与(A)担保人或(B)任何其他受限制子公司(但就该人与除担保人以外的任何受限制子公司的任何合并而言，此类交易应被视为(X)该人与担保人的合并，紧接着(Y)投资，在每一种情况下，从紧接关闭日期后的营业日起至适用的股权金额参考时间，包括(包括)发行借款人的任何直接或间接控股公司的股票或股票等价物所得的收益，以及(Ii)借款人或任何担保人向借款人或任何担保人提供的任何有价证券或其他资产的总公平市场价值的100%, 但在任何情况下，不包括发行不合格股票的所有收益(但就第10.6节而言，适用的股权金额只能通过向借款人以现金出资的金额或借款人收到的任何股权发行的现金收益来增加)减去(B)以下金额，而不重复：

(I)根据第10.5(G)(Vi)(X)条和第10.5(S)(Y)条在截止日期之后和适用的股权金额参考时间之前进行的投资总额；

(Ii)根据第10.6(C)(Ii)(Y)条在截止日期之后和适用的股权金额参考时间之前的股息总额；以及

(Iii)根据第10.7(A)(I)(B)(Ii)(2)节在截止日期之后和适用金额参考时间之前根据第10.7(A)(I)(B)(Ii)(2)条预付、回购和赎回任何允许的额外债务的总金额。

适用的伦敦银行同业拆借利率保证金“是指，在任何日期，

LIBOR欧洲美元利率贷款、RFR贷款和定期SOFR贷款是2024系列循环贷款

信用贷款，根据在该日期生效的状况，规定的适用的年利率百分比如下。

尽管有上述规定，二级状态应在截止日期起至触发日期(但不包括在内)期间适用。任何定期贷款的适用LIBORTerm Sofr保证金应在各自的合并协议中规定。

“适用期限”应具有第1.7节规定的含义。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联机构或(C)管理或管理贷款人的实体的实体或关联机构管理或管理的任何基金。

“会计准则”是指根据公认会计原则编撰会计准则，自那时起生效。

为了时间。

“转让和承兑”实质上指转让和承兑

以附件G的形式，或行政代理可能批准的其他形式。

“授权人员”是指总裁、首席执行官、首席财务官、首席行政官、首席运营官、财务主管、财政部副主任总裁、任何高级副总裁或借款人以书面形式向行政代理指定的任何其他高级管理人员(包括实质上同等的高级管理人员)。

就循环信贷贷款人而言，“可用承担额”是指在确定的任何时间，合计等于(A)循环信贷承诺额总额超过(B)(B)当时所有循环信贷贷款(但不包括摆动额度贷款)的美元等值本金总额和(Ii)当时未偿还的信用证余额总额(“可用循环承诺额”)之和的数额。

“可用循环承付款”应具有“可用承付款”定义中规定的含义。

在任何确定日期，就当时的基准(视情况而定)而言，“可用期限”是指(X)如果基准是定期利率，该基准(或其组成部分)的任何期限，该基准(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(Y)在其他情况下，用于参照该基准(或其组成部分)计算利息的任何付款期，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定根据本协议计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，自该日期起不包括用于避免

怀疑，根据第2.10(C)(I)节从“利息期”的定义中删除的基准的任何基准期。

“自救行动”是指适用的欧洲经济区决议机构对欧洲经济区金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指，就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，指欧盟自救立法附表中所述的该欧洲经济区成员国不时实施的法律。

“破产法”应具有第11.5节规定的含义。

“巴克莱信用证发行人”应具有“信用证发行人”定义中规定的含义。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“基准”最初应指：(A)对于以美元计价的金额，术语SOFR参考汇率；(B)对于以英镑、索尼亚计价的金额；以及(C)对于以欧元、欧洲美元汇率计价的金额；但如果基准终止事件发生在当时的基准上，则“基准”应指适用的替换基准，前提是该替换基准已根据第2.10(C)节取代了以前的基准利率。凡提及“基准”时，应酌情包括在其计算中使用的已公布组成部分。

“基准中断事件”是指相对于当时基准的Libo屏蔽率发生以下一项或多项事件：

(1)Libo Screen Rate基准管理人或其代表的公开声明或信息发布，宣布该管理人已经或将永久或无限期地停止提供Libo Screen Rate基准的所有可用男高音，前提是在声明或发布时，没有继任者将继续提供Libo Screen Rate基准的任何可用男高音；

(2)对于Libo Screen Rate的管理人、美国联邦储备系统委员会、纽约联邦储备银行、对Libo Screen Rats的管理人具有管辖权的破产官员、对Libo Screen Rats的管理人具有管辖权的解决机构、对Libo Screen Rate的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布，其中声明Libo Screen Rate的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供Libo Screen Rate的所有可用的基准没有继任的管理人将继续提供Libo Screen Rate任何可用的基准基准值；

(3)LIBO Screen Rate是LIBO Screen Rate，管理员连续五个工作日未发布此类基准的所有可用男高音，且此类失败不是管理员LIBO Screen Rate宣布的临时暂停、禁运或中断的结果

基准或由监管主管为Libo网管的管理员制定这样的基准；

(4)Libo Screen Rate管理员已永久或无限期援引或将援引其不充分提交政策的公开声明或信息发布；或

(5)监管主管为Libo Screen Rate管理人或对管理代理拥有管辖权的任何政府当局发表的公开声明，宣布LIBO Screen Rate不再是该基准的所有可用男高音，或自特定未来日期起不具有代表性或可能不再被使用。

“基准更换日期”应指(A)就“基准终止事件”定义第(1)和(2)款而言，指(I)该公开声明或信息发布的日期和(Ii)Libo Screen Rate管理人永久或无限期停止提供该基准的所有可用期限的日期，(B)就“基准终止事件”定义第(3)条而言，指该连续五个营业日之后的第一个营业日；(C)就“基准终止事件”定义第(4)款而言，“(I)该公开声明或信息发布的日期和(Ii)援引该不充分提交政策的日期，以及(D)就”基准中止事件“的定义第(5)款而言，(I)该公开声明的日期和(Ii)不再使用LIBOR的日期(或，如果适用，则不再具有代表性)中的较晚者。

“基准过渡确定”的意思是：

(A)(I)管理代理的确定(该确定在无明显错误的情况下应是决定性的)，即关于Libo屏幕利率的一个或多个基准中断事件已经发生；或(Ii)借款人或被要求的贷款人向管理代理发出的通知(如果是被要求的贷款人，则应向借款人提供副本)，表明借款人或被要求的贷款人已确定发生了关于Libo屏幕利率的一个或多个基准中断事件；或该基准。

(B)(I)行政代理的决定(该决定在无明显错误的情况下为决定性的)或(Ii)所要求的贷款人向行政代理发出的通知(连同一份副本给借款人)，表明所需的贷款人已确定此时正在执行美元计价的银团贷款，或包括与第2.10(C)节所载类似的措辞，以纳入或采用新的基准利率以取代libo筛选利率，并且行政代理已或所需的贷款人已(视情况而定)：根据其酌情决定权，通过分别向借款人和贷款人或行政代理、借款人和贷款人发出书面通知，作出基准过渡决定。

“基准过渡开始日期”是指(A)就根据“基准过渡确定”定义(A)条款进行的基准中断事件而言，(1)适用的基准更换日期和(2)如果该基准中断事件是预期事件的声明或发布，则指该事件预期日期之前的第90天(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或信息发布后90天)，

(B)就“基准过渡决定”的定义(B)条款而言，指行政代理或所要求的贷款人(视情况而定)向借款人、行政代理(如属所需的贷款人)和贷款人发出通知而指明的日期。

“基准不可用期间”是指自(A)基准更换日期已经发生或(B)Libo筛选费率管理人未公布Libo筛选费率之时开始的期间(Xa)，如果在任何这样的时间，或者(I)规定替代基准的本协议修正案尚未生效，或(Ii)在管理代理的确定过程中，不存在足够和合理的方法来确定取代Libo屏幕速率的替换基准，根据本协议当时有效的修正案，用于所有目的，以及(Yb)在(A)本协议提出替换基准的修正案已经生效和(Ii)在行政代理确定时，存在足够和合理的手段来确定取代Libo屏幕速率的替换基准，或者(B)仅针对根据本协议第(X)(B)款开始的期间，Libo Screen Rate由Libo Screen Rate管理员发布。

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“蒙特利尔银行信用证发行人”应具有“信用证发行人”定义中规定的含义。

“理事会”系指美国联邦储备系统理事会(或任何继任者)。

“借款人”应具有本协议序言中规定的含义。“借用”应指并包括

(A)在某一特定日期发生来自Swingline贷款人的Swingline贷款；

和

(B)在特定日期发生的一种类别和类型的贷款(或因在特定日期转换而产生的贷款)，其到期日为单一到期日，就LIBORTerm Sofr定期贷款和欧洲美元利率贷款而言，则为相同的利息期。

“营业日”指星期六、星期日以外的任何日子，以及在美元贷款行政代理办公室所在司法管辖区的任何法定假日，或法律或其他政府行动授权纽约市银行机构关闭的日子；但条件是：

(A)如该日关乎以美元计价的LIBORTerm Sofr贷款的任何利率设定、就任何该等伦敦银行同业拆息贷款以美元支付的任何资金、支出、交收及付款，或关于任何该等伦敦银行同业拆息贷款而依据本协定须进行的任何其他美元交易，则该日须为伦敦银行间欧洲美元市场美国政府证券营业日内银行之间进行美元存款交易的日期；

(B)如该日关乎以欧罗为单位的伦敦银行同业拆息贷款或欧洲美元利率贷款的利率设定、就任何该等伦敦银行同业拆息贷款以欧罗作出的任何拨款、支出、交收及付款，或与依据本协定须就任何该等伦敦银行同业拆借及欧洲美元利率贷款进行的任何其他欧罗交易有关，则该日为目标日；及

(C)如该日与一笔以英镑计价的伦敦银行同业拆息贷款的利率设定有关，则该日须为伦敦银行同业市场的银行之间进行英镑存款交易的日期；及

(Dc)如该日关乎任何有关RFR贷款的利率设定、就以英镑计价的LIBORan RFR贷款的任何资金、支出、结算及付款，或根据本协议就任何该等LIBORRFR贷款进行的任何其他英镑交易(任何利率设定除外)，则该日应为银行于伦敦RFR营业日开放办理外汇业务的日期。

“资本支出”是指在任何期间，借款人和受限制子公司在符合公认会计准则的情况下，在借款人及其子公司的综合现金流量表上作为或必须列为资本支出的所有支出的总和(无论是以现金支付还是应计为负债，并在所有情况下包括资本租赁项下支出或资本化的所有金额)。

“资本租赁”适用于任何人，是指该人作为承租人对任何财产(无论是不动产、非土地财产或混合财产)的任何租赁，并且按照公认会计准则，在该人的资产负债表上作为或必须作为资本租赁入账。

“资本化租赁债务”指适用于任何人士的该人士或其任何附属公司的资本租赁项下的所有债务，在每种情况下均按其按照公认会计原则作为负债入账的金额处理。

“现金抵押”应具有第3.8(D)节规定的含义。

对任何人来说，“现金管理计划”是指：(A)为使此人及其工作人员能够从供应商处购买商品和用品而设立的任何购物卡计划；(B)为使此人的总部和工作人员能够支付与旅行和娱乐有关的费用而设立的任何旅行和娱乐卡计划，包括购物卡计划；(C)代表(POBO)付款或代表(ROBO)计划收据的任何其他现金管理计划；或(D)涉及提供资金管理、存管、透支、信用证、自动票据交换所的任何协议或安排的任何其他现金管理计划，电子资金转账、现金池和类似的程序。

就借款人或任何受限制附属公司的任何财产而言，“意外事故”是指借款人或任何受限制附属公司因该等财产而获得保险收益、没收赔偿或其他赔偿所得的任何损失或损坏，或政府当局对该等财产的任何谴责或以其他方式接管。

“法律变更”是指(A)在本协定日期后采用任何法律、条约、命令、政策、规则或条例，(B)任何政府当局在本协定日期后对任何法律、条约、命令、政策、规则或条例的解释或适用所作的任何更改，或(C)任何贷款人遵守所发布或

由任何中央银行或其他政府或准政府当局(不论是否具有法律效力)在本条例生效日期后作出。

除非依据第10.3(H)节允许的交易，如果(A)除许可持有人外，任何人、实体或“团体”(在1934年修订的证券交易法第13(D)或14(D)条所指的范围内)在任何时间将直接或间接实益拥有借款人的未偿还表决权超过35%的投票权，除非许可持有人在当时拥有投票权的权利或能力，否则“控制权变更”应指并被视为已经发生。签订合同或以其他方式选举或指定借款人董事会至少过半数成员参加选举；或(B)已发生控制权变更(如《2025年契约》所界定)。

“花旗信用证发行人”应具有“信用证发行人”定义中规定的含义。

“类别”用于任何贷款或借款时，应指该贷款或构成此类借款的贷款是否为循环信贷贷款(特定系列，包括2024系列循环信贷贷款)、定期贷款(特定系列)，以及当用于任何承诺时，指此类承诺是循环信贷承诺(包括摆动额度承诺)(特定系列，包括2024系列循环信贷承诺)还是定期贷款承诺(特定系列)。

“截止日期”是指2019年10月7日。

“守则”系指不时修订的1986年“国内税法”、颁布的条例和根据该条例颁布的裁决。凡提及本守则，即指本协定生效之日生效的本守则，以及本守则的任何后续条文，对其加以修订、补充或取代。

“抵押品”是指根据担保文件为担保义务而质押或声称质押的所有财产。

“抵押品代理”是指根据证券文件作为抵押品代理的花旗，或根据第12条规定的任何后续抵押品代理。

“承诺”是指，对于每个贷款人(在适用范围内，包括每一类承诺)，该贷款人的定期贷款承诺和循环信贷承诺。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“通信”应具有第13.17节规定的含义。“机密信息”应具有第13.16节中提供的含义。

“综合EBITDA”是指在任何期间，该等综合净收入

期间，外加：

(A)在不重复的情况下，在计算该综合净收入时已扣除(但未加回)的部分，借款人及受限制附属公司在该期间的下列款额的总和：

(I)利息开支总额，以及为对冲利率风险而订立的套期保值债务或其他衍生工具的任何亏损，扣除利息收入及该等对冲债务的收益、银行手续费及保证债券与融资活动有关的成本后的亏损，但未反映在该等利息开支总额内的部分，

(Ii)根据收入、利润或资本收益而提列的税项，包括在该期间内已缴付或应累算的联邦税、外国税、州税、专营权税、消费税及相类税项及外地预扣税，包括与该等税项有关的任何罚款及利息或任何税务审查，

(3)折旧和摊销，包括摊销递延融资费或成本、债务发行成本、佣金、手续费和开支，以及与项目开发有关的递延成本。

(Iv)非现金收费，另加在计算该期间的净收入时扣除的部分，以及在该期间内就“非现金收费”的定义(D)项所述项目而实际支付的现金款额，

(V)重组费用、遣散费、业务优化开支或准备金(包括与本协议日期后的收购以及设施的关闭和/或合并有关的重组成本)，在任何连续四个季度期间合计不得超过综合EBITDA的15%，

(Vi)由可归因于任何非全资附属公司的第三方少数股权权益的附属收入组成的任何少数股权开支的款额，在得出综合净收入时已在该期间扣除(但未加回)，

(Vii)[保留区],

(Viii)依据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或雇员利益计划或协议或任何股票认购或股东协议而招致的任何费用或开支，但以拨入借款人资本的现金收益或发行借款人的股票或股票等价物(不合格股票除外)的现金收益净额为限，

(Ix)借款人真诚地预计由于在该期间之前或期间采取或确定将采取的指明行动而实现的费用净节省额(该费用节省额仅须经借款人管理层的证明，并应按形式计算，犹如该费用节省额是在该期间的第一天实现的一样)，扣除该等行动在该期间内实现的实际利益的数额；条件是：(A)该等节省的成本是可合理地识别和可事实支持的，(B)在决定采取该等行动的日期后12个月内已采取或将会采取该等行动，而部分利益可望在以下12个月内实现

采取该行动(但如在决定采取该行动后12个月内仍未采取该等行动，或在采取该行动后12个月内仍未实现该等利益，则该等款项须从综合EBITDA中扣除，犹如在该12个月期间的最后一天发生的一样)，(C)在与上文第(V)款所列与该期间有关的费用或费用重复的范围内，不得根据第(Ix)款增加任何成本节省。

(D)在任何连续四个季度期间，依据第(Ix)款增加的节省费用总额不得超过$45,000,000，

(X)在保险承保并实际获偿付的范围内，或只要借款人已裁定有合理证据证明该款额事实上会由保险人偿付，且只限於(A)在适用的承运人没有在180天内以书面拒绝支付及(B)事实上在该证据的日期起计365天内已获偿付的该等款额(但须扣除在该365天内未获如此偿付的任何如此加回的款额)，

(Xi)在该期间内所招致的任何费用及开支，或在该期间内与任何取得、投资、资本重组、资产处置、发行或偿还债项、发行股本证券、再融资交易或任何债务工具的修订或其他修改有关连的任何费用及开支(在每种情况下，包括在结束日期前完成的任何该等交易及已进行但未完成的任何该等交易)，以及因任何该等交易而在该期间招致的任何费用或非经常性合并费用，

(Xii)可归因于提前清偿债务或可归因于对冲义务或其他衍生工具而产生的该期间内收益或亏损的任何税后净影响，

(Xiii)根据第10.4(J)条处置与任何获准学生贷款证券化交易有关的学生贷款的亏损金额，以及处置应收账款的亏损金额；及

(十四)在任何期间不代表综合EBITDA或综合净收入的现金收入(或导致现金支出减少的任何净额安排)，但与此类收入有关的非现金收益在根据下文(B)段计算以前任何期间的综合EBITDA时已扣除，且未加回；

较少

(B)在不重复的情况下，并在计算该综合净收入时所包括的范围内，该期间的下列款额的总和：

(1)非现金收益(不包括任何非现金收益，其范围是对先前任何期间减少综合净收入或综合EBITDA的潜在现金项目的应计或准备金的冲销)；

(2)出售资产的收益(在正常业务过程中出售资产除外)，

(3)提前清偿债务或套期保值义务或其他衍生工具所得的任何税后净收益；和

(4)在任何期间达到综合EBITDA或综合净收入时未扣除的现金支出(或导致现金支出增加的任何净额调整安排)，但与此类收入有关的非现金损失在根据上文(A)段计算以前任何期间的综合EBITDA时已计入且未扣除，

在每一种情况下，借款人和受限制子公司按照公认会计原则在综合基础上确定；

(1)在综合净收入中包括的范围内，在确定与债务或公司间余额的货币重新计量有关的综合EBITDA货币换算收益和损失(包括因货币兑换风险对冲协议而产生的净损失或收益)或以实体的非功能货币计价的资产和负债的货币重新计量将导致重新计量收益或损失时，应将其排除在外。

(2)在计入综合净收入的范围内，在确定任何期间的综合EBITDA时，应排除因适用第133号财务会计准则及其相关声明和解释而产生的任何调整，

(Iii)在厘定任何期间的综合EBITDA时，(A)借款人或任何受限制附属公司在该期间所取得的任何人或业务的已取得的EBITDA，或归因于任何财产或资产的已取得的EBITDA(但不包括任何有关人士或业务的已取得的EBITDA或可归因于任何资产或财产的任何已取得的EBITDA，在每一情况下均不是如此取得的范围)，但不得包括借款人或该受限制附属公司其后没有出售、转让、放弃或以其他方式处置的范围，“被收购实体或业务”)和任何在该期间被转换为受限子公司的非限制性子公司(每个，“转换受限子公司”)的收购EBITDA，基于该被收购实体或企业或转换后的受限子公司在该期间的实际收购EBITDA(包括其发生在该收购或转换之前的部分)，以及(B)就每个被收购实体或业务进行的调整，其金额相当于形式调整证书中规定的该被收购实体或业务在该期间(包括其在该收购之前发生的部分)的形式调整金额，并交付贷款人和行政代理。和

(Iv)在计入综合净收入的范围内，在厘定任何期间由借款人或任何受限制附属公司出售、转让、放弃或以其他方式处置或关闭的任何人士、财产、业务或资产(非受限制附属公司除外)的已处置EBITDA时，应不包括借款人或任何受限制附属公司(该等人士、财产、业务或资产，即“已出售实体或业务”)在任何期间出售、转让、放弃或以其他方式处置或关闭的已处置EBITDA，以及在该期间转换为非受限制附属公司的任何受限制附属公司的已处置EBITDA(每一家均为“已转换非受限制附属公司”)，以该已出售实体或业务或已转换非受限制附属公司的实际已处置EBITDA为基准

附属公司在该期间(包括在出售、转让或处置或转换之前发生的部分)。

“综合EBITDA与综合利息支出比率”应指截至确定日期的(A)相关测试期的综合EBITDA与(B)该测试期的综合利息支出的比率。

“合并财务报表”应具有第1.8节规定的含义。“综合利息支出”指，就任何期间而言，不包括

复制，其总和为：

(1)借款人及其受限制附属公司在该期间的综合利息开支，但在计算综合净收入(包括：(A)因发行低于票面价值的债务而产生的原始发行折扣摊销；(B)就信用证或银行承兑汇票而欠下的所有佣金、折扣及其他费用及收费；(C)非现金利息支出(但不包括可归因于根据公认会计原则对对冲协议或其他衍生工具的债务按市值计价的任何非现金利息开支)，在计算综合净收入时已扣除(但不包括在内)；(D)资本化租赁债务的利息部分，以及(E)根据与债务有关的利率对冲协议规定的债务支付的净额，不包括(1)不构成债务的贴现负债的增加或应计，但不包括可归因于合格优先股的任何此类非现金金额；(2)因采用资本重组会计或购买会计(如适用)而对债务进行贴现而产生的任何费用；(3)证券方面的任何“额外利息”；(4)递延融资费、债务发行成本、佣金、手续费和开支的摊销或注销，(V)任何过渡费、承诺费及其他融资费，(Vi)与少数股权认沽/催缴安排有关的开支，(Vii)未缴税款的罚款及利息，(Viii)预付保费及(Ix)与任何准许学生贷款证券化交易有关的佣金、折扣、收益保障及其他费用及收费(包括任何利息开支)减去(X)相等于利息收入的款额，加上

(2)借款人及其受限制子公司在该期间的综合资本化利息，无论是已支付的还是应计的；

(3)在该期间内就任何系列优先股支付的所有现金股利或其他现金分配(不包括合并中剔除的项目)；

(4)在此期间就任何一系列不合格股票支付的所有现金股利或其他现金分配(不包括在合并中剔除的项目)。

就本定义而言，资本化租赁债务的利息应视为按该人士根据公认会计准则合理厘定的利率计提，该利率为该资本化租赁债务所隐含的利率。

“综合净收益”是指在任何期间，借款人和受限制附属公司在按照公认会计原则综合基础上确定的该期间的净收益(亏损)(减去根据第10.6(H)节和第10.6(I)节在该期间支付的股息金额)，不包括，但不重复，

(A)非常、非常或非经常性费用和收益的任何税后影响(包括(X)可归因于执行成本的非常或非经常性业务费用

储蓄计划、遣散费、整合和设施开放、搬迁和过渡、合并和关闭、业务优化、过渡、重组以及在任何连续四个季度期间削减或修改养老金和退休后员工福利计划，总额不超过30,000,000美元，以及(Y)该期间的任何减值费用(减去与此相关的所有费用和支出)，

(B)交易费用；

(C)在该期间内或在该期间内与发行或偿还债务、发行股权证券、再融资交易或修订或其他修改任何债务票据有关而招致的任何费用及开支，或在该期间内所招致的任何摊销费用及开支(在每种情况下，包括在截止日期前完成的任何该等交易，以及已进行但未完成的任何该等交易)；

(D)在该期间内会计原则的改变在计入综合净收入的范围内所产生的累积影响，

(E)资产出售(借款人真诚地确定在正常业务过程中出售的资产除外)、处置和放弃的损失数额，以及

(F)仅为确定适用数额，任何受限制附属公司(任何担保人除外)在该期间的净收入，但在确定之日，该受限制附属公司宣布或支付其净收入的股息或类似分配，在未经任何事先政府批准(未获得批准)的情况下是完全允许的，或直接或间接地通过其章程条款或适用于该受限制附属公司或其股东的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府条例的实施是完全允许的，除非在支付股息或类似分配方面的限制已在法律上免除；但借款人的综合净收入将在该期间以现金(或在一定程度上转换为现金)实际支付给借款人或其受限制附属公司的股息或其他分配或其他付款的数额增加，但未包括在内的部分，以及

(G)与合格优先股相关的任何非现金费用。

在不重复前述规定的情况下，任何期间的综合净收入不得计入因首次公开招股、任何已完成收购(不论是在截止日期之前或之后完成)、或摊销或撇账所导致的存货、物业、设备、软件及其他无形资产及递延收入、债务及其他列项项目因首次公开招股、任何已完成收购(不论在截止日期之前或之后完成)或摊销或撇销而产生的购买会计影响。

“综合高级担保债务”不重复地指借款人或其任何受限制子公司的任何资产上的留置权担保的综合债务总额(包括资本租赁债务)加上根据第10.1(W)节发生的受限制非境内子公司的任何无担保债务，加上借款人根据第10.1(Aa)(Ii)条单独担保的任何受限制非境内子公司的任何无担保债务的本金，加上仅就综合优先担保债务的计算而言

综合EBITDA比率就第10.1(W)节而言，借款人或其任何受限制境内附属公司根据第10.1(W)节产生的任何无担保债务。

“综合优先担保债务与综合EBITDA比率”应指截至任何确定日期(A)截至该日期的综合优先担保债务与(B)当时结束的测试期的综合EBITDA的比率。

“综合总资产”是指在确定之日，借款人和受限制子公司的综合资产负债表中与“总资产”(或任何类似的标题)相对的、符合公认会计原则的数额。

“综合总债务”指，截至任何确定日期，(A)(A)、(B)、(D)款所述类型的所有债务(但就(D)款而言，仅限于在任何信用证下的任何未偿还提款的范围内)、(E)款、(F)款和(H)款(但就(E)和(H)款而言，仅在(E)和(H)款所述债务是或成为非或有债务的范围内)，在每种情况下，借款人和受限制附属公司于该日期实际欠下的债务，以及在借款人的资产负债表上显示为债务或负债的程度，根据公认会计原则综合厘定(但任何资本化租赁债券或任何该等债务的金额须按其面值折让厘定)减去(B)不受限制现金。

“综合总债务与综合EBITDA比率”是指，在任何确定日期，(A)截至相关测试期最后一天的综合总债务与

(B)该测试期间的综合EBITDA。

“合同要求”应具有第8.3节规定的含义。

“转换后的受限制附属公司”应具有“综合EBITDA”一词定义中所给出的含义。

“经转换的非限制性附属公司”应具有“综合EBITDA”一词定义中所给出的含义。

“承保实体”系指下列任何一项：

(I)该术语在第12条中定义并根据第12条解释的“涵盖实体”

C.F.R. § 252.82(b);

(2)12 C.F.R.对“担保银行”一词的定义和解释。

§ 47.3(b); or

(3)12 C.F.R.中定义并按照12 C.F.R.解释的“承保FSI”。

§ 382.2(b).

“承保方”应具有第13.23节所规定的含义。

“信用证单据”是指本协议、担保、担保文件、第二修正案、借款人在本协议项下签发的任何本票、借款人就任何信用证签立的以信用证为受益人的任何单据或证书，以及由

任何代理人、信用证发行方或与本合同有关的任何其他担保方的利益的信用证方。

“信用证事项”指并包括贷款的发放(但不包括转换或延续)和信用证的签发。

“信贷安排”应指一类承诺和信贷延期。

在那下面。

“信用证方”是指借款人、每个担保人和每个美国机构。

根据本协议第9.11或9.12节的规定，需要质押资产或提供担保的子公司(或确实质押其资产或提供担保的子公司)。

“瑞士信贷信用证发行人”应具有“信用证发行人”定义中规定的含义。

“累计合并净收入”是指任何期间的合并净收入，视为单一会计期间。累计综合净收入可以是正数，也可以是负数。

“每日简单RFR”是指，对于任何一天(“RFR汇率日”)，对于以英镑计价或按英镑计算的任何债务、利息、手续费、佣金或其他金额，年利率等于(I)在(A)如果该RFR汇率日是RFR营业日，则该RFR汇率日，或(B)如果该RFR汇率日不是RFR营业日，则紧接该RFR汇率日之前5个工作日的SONIA(该日为“第一天”)中的较大者，在每种情况下，因此，SONIA由SONIA管理员在SONIA管理员的网站上发布，外加SONIA调整和(Ii)发言权。如果在紧接第I天之后的第二个(第2个)RFR营业日下午5：00(适用RFR的当地时间)之前，该日的RFR尚未在适用的RFR管理人网站上公布，并且关于适用的每日简易RFR的基准更换日期尚未出现，则该日I的RFR将是在RFR管理人的网站上公布该RFR营业日之前的第一个RFR营业日的RFR；但根据本句确定的任何RFR用于计算每日简易RFR的目的不得超过三次

(3)连续的RFR汇率天数。由于适用的更改而导致的每日简单RFR的任何更改

在不通知借款人的情况下，RFR应自RFR中该变更的生效日期起生效。

“每日简单SOFR”是指，对于任何一天(“SOFR Rate Day”)，年利率等于(A)(I)SOFR之前5个美国政府证券营业日(该日“i”)的年利率；(X)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日，则该SOFR汇率日；或(Y)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则为紧接该SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，因此，SOFR由SOFR管理人在SOFR管理人的网站上发布，加上(Ii)在该日(或如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)的SOFR调整期限和(B)发言权。如果在紧接任何一天的第二个(第二个)美国政府证券营业日的下午5：00(纽约市时间)之前，关于该天的SOFR还没有

在SOFR管理人的网站上发布，并且关于每日简单SOFR的基准更换日期尚未发生，则该日的SOFR将是就该SOFR之前的第一个美国政府证券营业日发布的SOFR

在SOFR管理人的网站上公布；但根据本句确定的任何SOFR应用于每日简单SOFR的计算，连续三(3)天内不得超过SOFR。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而无需通知借款人。

“违约”是指在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成违约事件的任何事件、行为或条件。

“违约率”应具有第2.8(Ce)节规定的含义。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“违约贷款人”是指在任何时候，贷款人(I)在两个工作日或更长时间内未能履行本协议项下的义务，未能就信用证借款或对Swingline贷款进行付款(每一项均为“融资义务”)(除非与融资先决条件的满足有关的善意争议的标的，该贷款人已向行政代理明确指出该善意争议)，或(Ii)已通知行政代理或已公开声明：其不打算或预计不会履行任何此类出资义务(除非与满足出资先决条件有关的善意争议的标的，该善意争议已由该贷款人具体指明给行政代理)，或者(Iii)在行政代理请求后三个工作日内，未能提供该贷款人的授权人员的书面证明，证明其将履行其出资义务，并且在财务上有能力履行其出资义务(除非与满足出资先决条件有关的善意争议的标的除外，该贷款人已向行政代理明确指出的诚信争议)，但该贷款人应在行政代理收到令其满意的形式和实质的证明后，根据第(Iii)款停止作为违约贷款人, 或(Iv)贷款人破产事件已经发生并仍在继续(但第2.18节规定的资金义务的重新分配，无论是由于贷款人是违约贷款人，还是由于非违约贷款人履行这种重新分配的资金义务，本身都不应导致相关违约贷款人成为非违约贷款人)，或(V)已经或具有直接或间接母公司已经成为纾困行动的标的。根据上文第(I)至(V)款确定贷款人为违约贷款人的任何决定，应由行政代理本着诚信行事的唯一酌情权作出。行政代理将立即通知本合同各方有关贷款人已成为违约贷款人的任何决定。

“指定非现金对价”是指借款人或受限制附属公司根据高级职员证书就被指定为指定非现金对价的处置所收到的非现金对价的公平市场价值，该证书列出了借款人的主要财务官执行的此类估值的基础，减去因随后出售或收取此类指定非现金对价而收到的现金或允许投资的金额。

“已处置EBITDA”指，就任何期间的任何已出售实体或企业或任何已转换的非限制性附属公司而言，该已出售实体或企业或已转换的非限制性附属公司在该期间的综合EBITDA金额(犹如综合EBITDA定义中所指的借款人及受限制附属公司是指该已出售的实体或企业或已转换的非限制性附属公司及其各自的附属公司一样)，均为

该等出售实体或业务或经转换的不受限制附属公司(视乎情况而定)按综合基准厘定。

“处置”应具有第10.4(B)节规定的含义。

“不合格股票”对任何人来说，是指该人的任何股票或股票等价物，根据其条款，或根据其可转换为或可发行或可交换的证券的条款，或在任何事件发生时到期或强制赎回(不是非不合格股票的股票或股票等价物)，但由于控制权变更或资产出售、根据偿债基金债务或其他原因而产生的结果除外。或在循环信贷到期日任何延期后九十一(91)天之前的每一种情况下，根据持有人的选择(控制权变更或资产出售的结果或本协议以其他方式允许的回购或赎回(包括根据本协议豁免的结果))全部或部分赎回；但如该等股票或股票等价物是为借款人或其附属公司的雇员的利益而发行的，或由任何该等计划向该等雇员发行的，则该等股票或股票等价物不应仅因借款人或其附属公司为履行适用的法定或监管义务而可能需要回购而构成不合格股票；此外，借款人的任何未来、现任或前任雇员、董事、经理或顾问、其任何子公司或其任何直接或间接母公司或借款人或受限制附属公司拥有投资并被借款人董事会真诚地指定为“联营公司”的任何其他实体持有的任何股票或股票等价物，在每种情况下都是根据任何股东协议、管理层股权计划或股票激励计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议, 不应仅仅因为借款人或其子公司可能要求回购而构成不合格股票。尽管有上述规定，在任何情况下，合格优先股都不构成“不合格股”。

“被忽视的实体”是指在美国联邦所得税中被忽视的任何国内子公司。

“美国能源部信用证”是指应借款人的要求，为借款人或任何受限制子公司的直接或间接利益，向美国教育部或美利坚合众国其他适用部门或机构开具的每份信用证或第三方信用证。

任何金额的“美元等值”是指，在确定任何金额时，(A)如果该金额是以美元表示的，则该金额；(B)如果该金额是以替代货币表示的，则相当于通过使用上午11点左右在伦敦外汇市场以替代货币购买美元的汇率确定的该金额的美元等值。ICE数据服务将特定日期的伦敦时间(或纽约时间，视情况而定)显示为“要价”，或在不时发布该汇率的其他信息服务上显示，以代替ICE数据服务(或如果此类服务不再可用，则相当于代理商使用其认为适当的任何确定方法自行决定的美元金额)；在每一种情况下，(C)如果该金额是以任何其他货币计价的，则为代理人使用其认为适当的任何确定方法自行决定的美元金额的等值。

“美元”和“美元”是指美利坚合众国合法货币中的美元。“境内子公司”是指借款人组织的每个子公司

根据美利坚合众国、其任何州或领土或哥伦比亚特区的法律；

非内资子公司的任何子公司应被视为非内资子公司，而不是内资子公司，无论其组织管辖权如何。

“休眠附属公司”指(A)附表1.1(G)中的每一附属公司和(B)借款人随后在给管理代理人的书面通知中指定为休眠附属公司的任何附属公司，但在(B)项的情况下，(X)该指定应被视为在指定之日的一项投资，其金额等于借款人在该指定之日的直接或间接投资的账面净值，并且只有在该指定之日第10.5节允许的范围内才允许进行该指定，并且(Y)在给予该指定形式上的效力后，该指定不会导致违约或违约事件。

“图纸”应具有第3.4(B)节规定的含义。

“荷兰应收账款质押契约”指借款人、Laureate Education International Ltd、特拉华州一家公司(后来并入借款人)、抵押品代理和由其普通合伙人Fleet Street International University Holdings，LLC代表的Fleet Street International University C.V.之间于2017年4月26日签署的某些担保协议，该协议可不时修订、补充或以其他方式修改。

“荷兰担保文件”系指(一)荷兰应收账款契约和

(Ii)借款人或任何附属公司签立的、受荷兰法律管辖的任何文件，并授予或声称授予质押、设定或完善担保权益，以抵押品代理人为担保当事人的利益。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何机构。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“欧洲货币联盟”系指根据1957年《罗马条约》建立的经济和货币联盟，该条约经1986年《欧洲单一法》、1992年《马斯特里赫特条约》、1998年《阿姆斯特丹条约》、2001年《尼斯条约》和2007年《里斯本条约》修订，并经不时修订。

“欧洲货币联盟立法”是指欧洲理事会为引入、转换或运作单一或统一的欧洲货币而采取的立法措施。

“环境索赔”系指以任何方式与任何环境法有关的任何和所有诉讼、诉讼、命令、法令、要求、要求函、索赔、留置权、不遵守通知、违反或潜在责任或调查(借款人或其任何附属公司(A)在该人的正常业务过程中或(B)与融资交易或房地产的收购或处置有关的所需的内部报告除外)或诉讼程序

或根据任何此类环境法颁发的任何许可证或给予的任何批准(下称“索赔”)，包括但不限于：(I)政府或监管当局根据任何适用的环境法提出的任何和所有强制执行、清理、移除、回应、补救或其他行动或损害的索赔；(Ii)任何第三方寻求与危险材料的存在、释放或威胁释放有关的损害、贡献、赔偿、成本回收、赔偿或强制令救济的任何和所有索赔，或因涉嫌伤害或损害健康或安全(以人类接触危险材料为限)或环境的任何和所有索赔，但不限于，环境空气、地表水、地下水、地面和地下地层以及湿地等自然资源。

“环境法”是指目前或今后有效的任何适用的联邦、州、外国或地方法规、法律、规则、条例、条例、法典和普通法规则，以及在每种情况下经过修订的任何具有约束力的司法或行政解释，包括任何具有约束力的司法或行政命令、同意法令或判决，涉及环境保护，包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表和地下地层以及湿地等自然资源，或人类健康或安全(在与人类接触危险材料有关的范围内)或危险材料。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。本节所指的ERISA指的是在本协定之日有效的ERISA，以及ERISA对其进行修正、补充或取代的任何后续规定。

“ERISA关联方”是指与借款人一起被视为守则第414(B)或(C)节所指的“单一雇主”，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的每个人(如ERISA第3(9)节所界定的)。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧洲银行间同业拆借利率”的含义与“欧洲美元汇率”的定义中赋予的含义相同。

“欧元”和“欧元”是指根据欧洲货币联盟立法采用的参与成员国的合法货币。

“欧洲美元利率贷款”是指任何欧洲美元定期贷款或欧洲美元利率循环信用贷款。

就任何利息期间以欧元计价的任何欧洲美元利率贷款而言，“欧洲美元利率”指(I)行政代理厘定的年利率，即路透社屏幕上显示的由欧洲联盟银行业联合会管理的欧洲银行同业拆放利率(该页面目前为EURIBOR01)(“EURIBO利率”)，用于存款(在该利息期间的第一天交割)的年利率，其期限相当于以欧元计息的期间，截至上午11时左右确定。(比利时布鲁塞尔时间)，利息期限开始前两个工作日，或

(Ii)如上述第(I)款所指的费率没有出现在该传呼或服务上，或如该传呼或服务将停止提供，则由

管理代理是在其他页面或其他服务上提供的利率，显示存款(在该利息期的第一天交付)的EURIBO利率，期限相当于该利息期，以欧元为单位，截至上午11点左右确定。(英国伦敦时间)该利息期开始前两个工作日；

但如果根据前述第(I)或(Ii)款报价的是EURIBO利率，但所选择的利息期间没有这样的报价，则EURIBO利率应等于内插利率；此外，如果根据前述第(I)或(Ii)款确定的任何此类利率低于下限，则欧洲美元利率将被视为下限。

“欧洲美元利率循环信用贷款”是指以参考欧洲美元利率确定的利率计息的任何循环信用贷款。

“欧洲美元定期贷款”是指以参考欧洲美元利率确定的利率计息的任何定期贷款。

“违约事件”应具有第11节规定的含义。

“交易法”系指经修订的1934年证券交易法和据此颁布的“美国证券交易委员会”的规则和条例。

“除外的股票和股票等价物”是指(I)在抵押品代理人的合理判断下(通过书面通知借款人确认)，根据证券文件将该股票或股票等价物质押给担保方的成本或其他后果(包括任何不利的税务后果)，考虑到贷款人将从中获得的利益，该等股票或股票等价物的成本或其他后果应过高。

(Ii)仅就任何非本地附属公司的有表决权股票作质押以保证债务的情况下，任何类别的非本地附属公司的任何股票或股票等价物超过该类别的已发行股票或股票等价物的65%(为避免对借款人或任何附属公司产生不利的美国联邦所得税后果而可能需要根据法律的改变而调整的百分比)，(Iii)任何股票或股票等价物的质押将违反任何适用的法律要求，(IV)在(A)任何子公司的任何股票或股票等价物的情况下，该等股票或股票等价物受第10.2(G)条允许的留置权的约束，或(B)借款人及其子公司成为子公司时不是全资拥有的任何子公司的任何股票或股票等价物，第(A)款或第(B)款所述每家子公司的任何股票或股票等价物，只要(X)任何适用的合同要求(根据统一商法或其他适用法律无效的习惯非转让条款除外)禁止其保证义务的质押，(Y)任何合同要求禁止在未经任何其他方同意的情况下质押；但在下列情况下，本条(Y)不适用：(I)该另一方是信用方或全资附属公司，或(Ii)已取得履行该质押的同意(不言而喻，前述规定不应被视为有义务要求借款人或任何附属公司取得任何该等同意)，且只要该等合同要求或其替代或续订仍然有效，或(Z)任何其他一方(信用方或全资附属公司除外)以保证债务的质押会使任何其他一方(信用方或全资附属公司除外)订立任何合约、协议，则本条(Y)不适用, (V)任何附属公司的任何股票或股票等价物，只要(A)该等股票或股票等价物的质押会对借款人或借款人合理地确定的任何附属公司造成不利的税务后果，及(B)借款人的授权人员已以书面向抵押品代理人确定该等股票或股票等价物，(Vi)任何股票或股票等价物

除(X)借款人直接持有的舰队街国际大学简历的股票或股票等价物，相当于舰队街国际大学简历已发行股票和股票等价物总额的54.52%，且符合本条款的规定。

“被排除的子公司”是指(A)附表1.1(C)所列的每一家国内子公司和未来的每一家国内子公司，在每种情况下，只要任何这样的子公司不构成实质性子公司，(B)在任何日期不是全资子公司的每一家国内子公司根据第9.11节的规定成为担保人(只要该子公司仍然是非全资的受限制子公司)，(C)仅关于被排除的子公司免除义务担保或对其任何资产授予留置权以保证债务的义务，任何被忽视的实体，其资产基本上全部由非国内子公司的股票和股票等价物组成；(D)任何适用的合同要求或法律要求禁止每一家国内子公司在其成为受限制子公司时担保或授予留置权以保证债务(只要该限制或其任何替代或更新有效)；(E)根据借款人的合理判断，附表1.1(C)所列的任何国内子公司，(F)根据行政代理的合理判断(以书面通知借款人的方式确认)，为债务提供担保的成本或其他后果(包括任何不利的税收后果)在贷款人将从中获得利益的情况下，其成本或其他后果(包括任何不利的税收后果)应过高；。(G)仅国内子公司不承担义务担保的义务。, 在适用的情况下，对其资产的任何部分授予留置权以确保义务，只要为债务提供担保的国内子公司，或在适用的情况下，对其该部分资产授予留置权受到法律要求的限制，将导致不利的税收或认证后果，或将导致不利后果，涉及任何国家教育机构的要求或此类国内子公司根据修订后的《1965年高等教育法》第四章参与学生资助计划的资格，借款人和(H)作为不受限制的子公司或休眠子公司的每一家国内子公司。

“除外互换义务”指，就任何担保人而言，(A)以下情况下的任何互换义务：(A)根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其任何适用或正式解释)，(I)由于该担保人未能构成“合资格合同参与者”，(I)该担保人为该互换义务(或其任何担保)所作的全部或部分担保，或该担保人为保证该互换义务(或其任何担保)而适用的全部或部分担保，或该担保人为担保该等互换义务的担保的全部或部分，或该担保人为担保该互换义务的担保的全部或部分，或该担保人为担保该互换义务的担保的全部或部分，或该担保人为担保该互换义务而授予的担保权益的全部或部分担保，或该担保人为保证该互换义务(或其任何担保)的担保，根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其适用或官方解释)，(I)由于该担保人未能构成“合格合同参与者，“如《商品交易法》及其下的条例所界定，当该担保人对该互换义务的担保(或该担保人授予的担保，视情况而定)对该互换义务(为免生疑问，在履行为该担保人的利益而订立的任何其他保持、支持或其他协议以及该担保人的互换义务的任何和所有适用的担保之后确定)或(Ii)在互换义务受《商品交易法》第2(H)条规定的清算要求的情况下，因为该担保人是”金融实体，“如商品交易法第2(H)(7)(C)条所界定，在担保人的担保(或担保人授予的担保权益)对该互换义务或(B)有关信贷方与对冲银行之间适用于该互换义务的任何协议中指定为该担保人的”除外互换义务“的任何其他互换义务变得或将变得有效时。如果根据管理一次以上掉期的主协议产生掉期义务，则该排除仅适用于

可归因于此类担保或担保权益不合法的掉期债务的一部分。

“不含税”是指对任何代理人或贷款人征收或对其征收的下列任何税项，或要求从向任何代理人或任何贷款人的任何付款中扣缴或扣除的任何税款；(A)由代理人或贷款人组织或其主要营业地点所依据的法律或其适用的贷款办事处所在地的司法管辖区对该代理人或贷款人征收的净所得税和特许经营权(代替净收入税)和分行利润税；(B)由于任何代理人或贷款人与征收该等税项的政府当局或其任何政治分区或税务机关之间或其中的任何现有或以前的关系而对该代理人或任何贷款人征收的任何税项(但因该代理人或贷款人已根据本协定或任何其他信贷单据签立、交付或履行其义务或收取款项，或已成为或已强制执行本协定或任何其他信贷单据而引起的任何该等关连除外)，(C)对根据贷款人成为本协议一方时有效的法律应支付给该贷款人的金额征收的任何美国联邦预扣税；但本款(C)不适用于以下情况：(X)该非美国贷款人(或其转让人，如有)在指定新的贷款办事处(或转让)时，有权根据第5.4条收取与该预扣税有关的额外金额；或(Y)就该贷款人根据第13.8(A)条被要求获得的任何贷款或其他义务的权益或参与，或该贷款人根据第13.7条获得的任何贷款或其他义务的权益或参与而向该贷款人征收的任何税款(应理解和同意，为免生疑问, 在贷款人成为本协议一方(或指定新的贷款办事处)之后，因法律变更而对贷款人征收的任何预扣税不应是免税)，(D)任何可归因于贷款人未能遵守第5.4(D)和(E)条规定的美国联邦FATCA预扣税的税种。

“现有信贷协议”应具有本讲义中赋予该术语的含义。“现有承诺”应具有第13.22节中赋予此类承诺的含义。“现有贷款”应具有第13.22节中赋予此类贷款的含义。

“现有信用证”指附表1.1(H)所列的信用证。

“现有循环信贷类别”应具有第节中赋予该术语的含义。

2.15(a).

“现有循环信贷承诺”应具有赋予该术语的含义

在第2.15(A)节中。

“现有循环信用贷款”一词的含义应与

第2.15(A)条。

“退出出借人”指任何出借人(如现有信贷协议所界定)

这不是本协议下的贷款人。

“延长的循环信贷承诺”应具有第2.15(A)节中赋予该术语的含义。

“延长的循环信用贷款”一词的含义应与

第2.15(A)条。

“延伸出借人”应具有第2.15(B)节中赋予该术语的含义。“延期修正案”应具有第2.15(C)节中赋予该术语的含义。“延期日期”应具有第2.15(D)节中赋予该术语的含义。“延期选举”应具有第2.15(B)节中赋予该术语的含义。

“展期系列”是指根据同一展期修正案(或任何后续展期修正案，只要该展期修正案明确规定，其中规定的展期循环信贷贷款是任何先前建立的展期系列的一部分)设立并提供相同利差、展期费用和摊销时间表的所有展期循环信贷贷款。

“公平市场价值”，就任何资产或财产而言，是指自愿的卖方和愿意且有能力的买方之间在公平的自由市场交易中能够以现金进行的、双方都没有受到不适当的压力或强迫完成交易的价格(由借款人善意确定)；但当公平市场价值等于或超过以下条件时，“借款人”应被视为指借款人的董事会。

$50,000,000(除非另有明文规定)。

“FATCA”系指截至本协定之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释以及根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协定、与之相关的任何适用的政府间协定，以及在任何其他司法管辖区内颁布的与此类政府间协定有关的任何条约、法律、条例或其他官方指导。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算出的利率，由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上规定的方式确定，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金有效利率，但如果联邦基金有效利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“纽约联邦储备银行的网站”是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.gov/，或任何后续来源。

“费用”是指根据第4.1节或第4.1节中提及的所有应付金额。

“第一留置权债权人间协议”是指行政代理、抵押品代理及其代表之间实质上以附件J的形式为任何其他第一留置权担保当事人签订的债权人间协议，其变更可被行政代理合理地接受；前提是此类变更不会对贷款人造成实质性不利。

“第一留置权债务”是指以抵押物的第一优先权益与本协议条款允许的债务同等担保的债务和允许的额外债务(但无担保或由担保债务的留置权级别较低的留置权担保的任何允许的额外债务除外)。

“第一留置权担保当事人”是指为此目的的担保当事人和允许的额外债务担保当事人及其任何代表(其许可的额外债务由担保债务的留置权级别较低的留置权担保的除外)，此类允许的额外债务担保当事人，以及代表他们的任何代表。

“会计年度”应具有第9.10节规定的含义。

“下限”是指对于任何2024系列循环信贷贷款，1.00%，或仅就ABR贷款而言，2.00%。

“外国收购”应具有第10.1(W)节规定的含义。

“外国计划”是指不受美国法律约束的、由借款人或其任何子公司为在美国境外受雇的员工维护或提供的任何员工福利计划、计划、政策、安排或协议。

“前置费”应具有第4.1(C)节中给出的含义。

“基金”是指任何人(自然人除外)正在(或将会)在正常过程中从事商业贷款和类似信贷延伸的发放、购买、持有或以其他方式投资。

“融资债务”是指借款人和受限制附属公司因借款而产生的所有债务，这些债务自设立之日起一年以上到期，或在自该日期起一年内到期，且可由借款人或任何受限制子公司选择续期或延期至自该日期起一年以上的日期，或根据循环信贷或类似协议产生，该协议规定贷款人或贷款人有义务在自该日期起一年以上的期间内提供信贷，包括自设立之日起一年内必须偿付或预付的所有融资债务，就借款人而言，还包括与贷款有关的债务。

“公认会计原则”系指在美利坚合众国不时生效的公认会计原则；然而，如果借款人通知行政代理，借款人要求修改本协议的任何规定，以消除在GAAP截止日期之后或在其应用中发生的任何变更对该条款实施的影响，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后或其应用中发出的，则该条款应以紧接该变更生效之前的有效和适用的GAAP为基础进行解释，直到该通知被撤回(无论是否批准或作出任何修订)或根据本协议修订的该条款。

“高盛信用证发行人”应具有“信用证发行人”定义中提供的含义。

“政府当局”是指任何国家、主权或政府，任何州、省、地区或其其他政区，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、监管或行政职能的任何实体或当局，包括中央银行或证券交易所。

“担保”是指每个担保人和某些休眠子公司于2017年4月26日以抵押代理人为受益人所作的修改和重新设定的担保。

担保当事人的利益，可不时予以修正、补充或以其他方式修改。

“担保义务”对任何人而言，是指该人以任何方式直接或间接担保或拟担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务，包括该人的任何义务，不论是否或有，(A)购买任何该等债务或构成其直接或间接担保的任何财产，(B)垫付或提供资金(I)用于购买或支付任何该等债务，或(Ii)维持主要债务人的营运资本或股本，或以其他方式维持主要债务人的净值或偿付能力，(C)购买财产、证券或服务，主要目的是向任何该等债项的拥有人保证主要债务人有能力偿付该等债项，或。(D)以其他方式向该债项的拥有人保证或使该等债项的拥有人免受损失；。但“担保义务”一词不应包括在正常业务过程中对存放或托收票据的背书，也不包括在截止日期有效的或与本协议允许的任何资产的获取或处置相关而订立的习惯和合理的赔偿义务(与债务有关的此类义务除外)。任何保证义务的款额，须当作相等于该保证义务所关乎的债项的已述明或可厘定的款额，或如不是述明或可厘定的，则为该人真诚厘定的合理预期的有关债务的最高负债(假设该人根据该等法律须履行责任)。

“担保人”是指(A)除被免除的贷方外，在成交日前成为担保方的每一家国内子公司，以及(B)在成交日期后根据第9.11节或其他规定成为担保方的每一家国内子公司，在每种情况下，不包括任何被排除在外的子公司。

“危险材料”系指(A)任何石油或石油产品、放射性材料、易碎石棉、尿素甲醛泡沫绝缘材料、变压器或其他设备，其中含有含有受管制水平的多氯联苯和氡气的电介质液；(B)根据任何适用的环境法，在“危险物质”、“危险废物”、“危险材料”、“极端危险废物”、“受限制危险废物”、“有毒物质”、“有毒污染物”、“污染物”或类似进口词语的定义中定义或包括的任何化学品、材料或物质；和(C)任何环境法禁止、限制或管制的任何其他化学品、材料或物质。

“套期保值协议”是指借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中(非投机目的)订立的利率掉期、上限或下限协议、利率远期、期货或期权合约、货币掉期协议、货币上限或下限协议、跨货币利率掉期协议、货币远期、期货或期权合约、商品价格保护协议或其他商品价格对冲协议，以及其他类似协议，其主要目的是保障借款人或任何受限制附属公司免受利率、汇率或商品价格波动的影响。

“对冲银行”指(A)符合以下条件的任何人(借款人或其任何附属公司除外)：(I)就与借款人或其任何受限制的境内附属公司订立的有担保对冲协议而言，(X)在订立有担保对冲协议时，或

(Y)就在截止日期生效的任何有担保对冲协议而言，在截止日期是贷款人或代理人或贷款人或代理人的联营公司，而该贷款人或代理人是该有担保对冲协议的当事一方；及(Ii)就与任何受限制的非本地附属公司订立的有担保对冲协议而言，(X)在订立有担保对冲协议时或(Y)

对于在成交日生效的任何有担保对冲协议，(B)任何人在订立有担保对冲协议时，以有担保对冲协议一方的身份，向行政代理交付一份令其合理满意的书面协议，同意受第12.11节和第13.08节的约束，如同其是贷款人一样。

“历史财务报表”是指借款人截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日止的每一会计年度经审计的合并资产负债表及相关的损益表、股东权益表和现金流量表。

“控股”是指温根艾伯塔省有限合伙企业、艾伯塔省有限合伙企业及其继任者。

“增加金额日期”应具有第2.14节中给出的含义。

“应收测试债务”指借款人或任何受限制附属公司所产生的债务(以及与该等债务有关的所有保费(如有)、利息(包括请愿后利息)、费用、开支、收费及额外或或有利息)，如紧接该等债务生效前后：(X)不会发生违约并持续，及(Y)借款人须按形式符合高级担保测试。

任何人的“负债”指(A)该人因借入款项而欠下的所有债务，(B)该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似工具证明的所有债务，(C)按照公认会计原则会列为该人资产负债表上的负债的资产或服务的递延购买价格，(D)为该人的账户开立的所有信用证的面额，以及根据信用证开具的所有未偿还汇票的面额，(E)任何其他人以对该人所拥有的任何财产的留置权所担保的所有债务，不论该等债项是否由该人承担，

(F)该人的所有资本化租赁义务的主要组成部分；。(G)该人在利率互换、上限或领口协议、利率期货或期权合约、货币互换协议、货币期货或期权合约、商品价格保护协议或其他商品价格对冲协议和其他类似协议下的所有义务；。(H)不重复的，该人的所有担保义务；及。(I)所有允许的学生贷款证券化交易；。但负债不得包括(I)在正常业务过程中产生的贸易及其他普通业务应付款项及应计开支，(Ii)递延或预付收入，(Iii)为履行有关卖方的保证或其他未履行义务而就资产购买价格的一部分而扣留的买入价，及(Iv)与少数股权认沽/催缴安排有关的任何债务。就(E)款而言，任何人的债务数额须视为相等于(A)该等债务的未偿还总额及(B)该人真诚厘定的因此而担保的财产的公平市价，两者以较小者为准。为免生疑问，根据本协议第1.3(A)节，在《财务会计准则委员会》、《会计准则更新2016-02号》、经修订或修订的租赁(主题842)或任何其他具有类似结果或效果(及相关解释)的《财务会计准则委员会》生效之前，被或将被视为经营性租赁的所有债务应继续入账，而在借款人的综合余额上被归类为经营性租赁使用权资产和相关负债的所有租赁应予以处理, 就所有会计及财务定义及计算而言(不论该等经营租赁责任是否于该日期生效)，均视为经营租赁，且不应构成借款人及其附属公司的“资本化租赁责任”或“负债”。

“赔偿责任”应具有第13.5节规定的含义。

“保证税”是指(A)因借款人或任何担保人根据任何信用证单据承担的任何义务或因借款人或任何担保人根据任何信用证单据承担的任何义务而征收的或与之有关的不包括在内的所有税项，以及(B)在(A)项中未另有描述的范围内的其他税项。

就任何定期贷款或循环信用贷款而言，“利息期”是指根据第2.9条确定的适用于该贷款的利息期。

对任何人来说，“投资”是指：(A)取得(无论是以现金、财产、服务或证券或其他方式)任何其他人的股票、股票等价物、债券、票据、债权证、合伙或其他所有权权益或其他证券(包括任何“卖空”或在任何证券并非由订立该等证券出售的人拥有时的任何出售)；(B)向任何其他人作出任何存款、垫款、贷款或以其他方式扩大信贷(包括向另一人购买财产，但须受一项谅解或协议所规限)(包括任何合伙或合营企业)(包括任何合伙或合营企业)；。(C)就债务订立任何担保或其他或有债务；。或(D)购买或以其他方式获取(在一次交易或一系列交易中)另一人的全部或几乎所有财产及资产或业务，或构成该人的业务单位、业务或部门的资产；但如果借款人或任何受限制附属公司通过一个或多个其他受限制附属公司(或根据第10.5(V)条或第10.6(D)(Iii)条规定的任何此类临时转移，通过控股)实质上同时进行任何金额的中期转移，对任何人进行任何投资，则就第10.5节而言，该等其他基本上同时进行的临时转移应不予理会。在任何时候未偿还的任何投资的金额应为该投资的原始成本减去借款人或受限制附属公司就该投资以现金形式收到的任何股息、分派、利息支付、资本返还、偿还或其他金额。

“内插利率”是指，在任何时间，对于任何利息期，行政代理确定的年利率(四舍五入到与LIBO ScreenEURIBO利率小数点后相同的位数)(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)等于(A)LIBO ScreenEURIBO利率之间的线性内插所产生的利率：(A)LIBO ScreenEURIBO利率的最长期限(LIBO ScreenEURIBO利率适用于适用货币)短于该贷款的受影响利息期；和(B)LIBO ScreenEURIBO利率最短的期间(LIBO ScreenEURIBO利率适用于适用货币)，在每种情况下，超过该贷款的影响利息期。

首次公开募股是指借款人于2017年2月6日完成的其A类普通股在纳斯达克全球精选市场的首次公开募股。

对于任何信用证、适用的信用证请求以及适用的信用证签发人与借款人(或任何受限制子公司)就信用证订立的任何其他文件、协议和文书，“签发人单据”应指。

“加盟协议”系指实质上以附件一的形式订立的协议。

“联合牵头安排人和联合簿记管理人”是指摩根大通银行、巴克莱银行、蒙特利尔银行资本市场公司、花旗银行、瑞士信贷贷款融资有限责任公司、高盛贷款伙伴有限责任公司和麦格理资本(美国)公司。

“JPM信用证开证人”应具有“信用证开证人”定义中规定的含义。

“合营分派金额”指非附属公司的任何合营公司(不论以何种形式的法人实体)在任何时间向借款人或任何受限制附属公司分配的现金总额，或由任何非受限制附属公司自截止日期起至该时间之前分配给借款人或任何受限制附属公司的现金总额，且仅限于借款人或任何受限制附属公司均无义务向该合营公司偿还该等款项的范围内。

“KKR”指Kohlberg Kravis Roberts&Co.，L.P.和KKR Associates，

L.P.

“信用证借款”应指因任何条款下的提款而产生的信用证展期。

在开立或作为借款再融资之日仍未偿付的信用证。所有信用证借款应以美元或替代货币计价。

“信用证到期日”是指2024系列循环信贷到期日之前五个工作日的日期。

“信用证债务”是指在任何确定日期，所有未清偿信用证项下可提取的总金额，加上包括所有信用证借款在内的所有未付提款的总和。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但由于互联网服务提供商第3.14条的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”的剩余可提取金额。

“信用证参与人”应具有第3.3(A)节规定的含义。“信用证参与”应具有第3.3(A)节规定的含义。

“出借人”和“出借人”应具有本协议序言中规定的含义。

破产或破产程序的标的，或(B)发生关于该贷款人或其母公司的第11.5节所指的事件(犹如该条款中所指的借款人或指定子公司指该贷款人或母公司)；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的司法管辖权或对其资产强制执行判决或扣押令，或不允许该贷款人(或该政府主管当局或文书)拒绝、否定、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得成为违约贷款人。

“贷款办事处”，就任何循环信贷贷款人而言，指在附表1.1(D)中指定为其“贷款办事处”的贷款人(或该贷款人的关联公司)的办事处，或就在截止日期后成为循环信贷贷款人的任何人士而言，指由该人或该贷款人(或该贷款机构的关联公司)其后不时藉通知借款人及行政代理人而指定为其“贷款办事处”的办事处。

“信用证”应具有3.1节中规定的含义；但只有备用信用证才应被视为“信用证”，以履行巴克莱信用证发行人或高盛信用证发行人在本协议项下签发信用证的义务。

“信用证承诺”指50,000,000美元，可根据第3.1节不时减少；前提是巴克莱信用证、瑞士信贷信用证、高盛信用证、摩根大通信用证、花旗信用证或蒙特利尔银行信用证]如果仅针对巴克莱信用证、瑞士信贷信用证、高盛信用证、摩根大通信用证、花旗信用证和蒙特利尔银行信用证开具的信用证，加上未兑现信用证的规定金额，则有义务开具信用证：

“信用证风险”是指，就任何贷款人而言，在任何时间，(A)贷款人已根据第3.4(A)款向开证人支付(或被要求已支付)的信用证未付款提款本金金额的美元等值金额，以及(B)该贷款人的循环信贷承诺占当时信用证余额的百分比(不包括贷款人已根据第3.4(A)款向开证人付款(或被要求支付)的信用证未付款提款部分)。

“信用证费用”应具有4.1(B)节规定的含义。

“信用证发行人”统称为：(A)巴克莱银行(Barclays Bank PLC)、瑞士信贷股份公司、开曼群岛分行(以下简称“开曼群岛分行”)、高盛贷款合伙公司(Goldman Sachs Lending Partners LLC)(以下简称“高盛信用证发行人”)

信贷发行者“)、摩根大通银行(”JPM信用证发行者“)、花旗银行(”花旗信用证发行者“)及蒙特利尔银行(”蒙特利尔银行信用证发行者“)，(B)任何贷款人或贷款人的任何联营公司，须经行政代理及借款人以上述身份或其任何联营公司的身份相互同意，及(C)根据第3.6节规定的任何替代或继承人。在不限制每个信用证发行人开具任何信用证的义务的情况下，在符合本协议条款的前提下，信用证发行人可酌情安排由该信用证发行人的关联方出具一份或多份信用证，在每一种情况下，术语“信用证发行方”应包括与该关联方出具的信用证有关的任何该等关联方。如果在任何时候都有一个以上的信用证签发人，则本文件和其他信用证文件中对信用证签发人的提及应视为指适用信用证的信用证签发人或所有信用证开证人，视情况而定。

“未付款信用证”应指在任何时候(A)所有未付信用证的规定总金额和(B)与信用证有关的所有未付提款本金金额的总金额，但不重复。

“信用证申请”应具有第3.2节规定的含义。

根据第1.7节的规定，“I级状态”是指截至该日期，综合总债务与综合EBITDA比率大于或等于2.50至1.00的情况。

根据第1.7节的规定，“二级状态”是指截至该日期，综合总债务与综合EBITDA之比小于2.50至1.00，大于或等于2.00至1.00的情况。

根据第1.7节的规定，“第三级状态”是指截至该日期，综合总债务与综合EBITDA之比小于2.00至1.00，大于或等于1.50至1.00的情况。

根据第1.7节的规定，“IV级状态”是指综合总债务与综合EBITDA比率小于1.50至1.00的情况。

“LIBOR贷款”指任何LIBOR定期贷款或LIBOR循环信贷

贷款。

“伦敦银行间同业拆借利率”指，就任何适用货币的任何伦敦银行同业拆借利率而言，指(X)年利率1.00%和(Y)伦敦时间上午11点左右的伦敦银行间同业拆借利率之间的较大者，即该利息期开始前两个工作日；但如果此时对于适用货币而言，LIBO屏幕利率在该利息期间(“受影响的利息期间”)不可用，则LIBO利率应为内插利率，此外，如果LIBO利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“伦敦银行间同业拆借利率”指的是，就任何适用货币的任何伦敦银行间同业拆借利率而言，在任何日期和时间，以及在任何利息期间内，由ICE Benchmark Administration(或接管该利率管理的任何其他人)管理的美元伦敦银行间同业拆借利率，其期限与路透社屏幕LIBOR01或LIBOR02页上显示的利息期相同，如果该利率没有出现在路透社的页面或屏幕上，则在

在该屏幕上显示该费率的后续页面或替代页面上，或在该其他信息服务的适当页面上不时发布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的费率，但如果Libo屏幕费率小于零，则就本协议而言，该费率应被视为零。

“伦敦银行间同业拆借利率”是指以伦敦银行间同业拆借利率为基准计息的循环信用贷款。

“伦敦银行间同业拆借利率”是指按照伦敦银行间同业拆借利率确定的利率计息的任何定期贷款。

“留置权”系指任何抵押、质押、担保、抵押、抵押、转让、(法定或其他)留置权或类似的产权负担(包括给予上述任何一项的任何协议、任何有条件出售或其他所有权保留协议或任何性质的租赁)。

“有限适用金额”是指(A)相当于借款人及其受限子公司在适用会计季度的综合净收入减去借款人或其任何受限子公司在该会计季度根据第10.5(X)节、第10.6(I)节或第10.7(A)(Iii)节进行的投资或支付的总额的50%(不得低于零)；但在任何情况下，有限适用金额不得少于零。

“贷款”是指任何贷款人在本合同项下发放的任何循环信用贷款、摆动贷款、定期贷款、新循环信用贷款或新定期贷款。

“强制性借款”应具有第2.1(E)节规定的含义。

“市值”是指一个数额，等于(A)借款人在有关股息宣布之日的已发行普通股和已发行普通股总数乘以(B)紧接股息宣布之日前连续30个交易日该普通股每股收盘价的算术平均值。

“重大不利影响”是指(A)对借款人及其子公司的业务、资产、运营、财产或财务状况产生重大不利影响的情况或状况，作为一个整体，(B)对借款人和其他贷方履行本协议或任何其他信贷文件项下的付款义务的能力产生重大不利影响，或(C)对代理人和贷款人在本协议或任何其他信贷文件项下的权利和补救措施产生重大不利影响。

“重大附属公司”是指，在任何确定日期，借款人的每一受限制子公司(A)在测试期的最后一天(截止于最近一个财务期间的最后一天)的总资产等于或大于借款人和受限制子公司在该日期的综合总资产的2.5%，或(B)其在该测试期内的收入等于或大于该期间借款人和受限制子公司的综合收入的2.5%，每种情况均根据公认会计原则确定；但如在截止日期后的任何时间及不时，非主要附属公司的受限制附属公司的总资产(X)在试用期最后一天的总资产等于或大于借款人及受限制附属公司在该日期的综合总资产的20.0%，或(Y)在该试用期内的收入等于或大于借款人及受限制附属公司在该期间的综合收入的20.0%，则借款人应：

在根据本协议交付该季度财务报表的日期，以书面形式向行政代理指定一家或多家此类受限子公司为“实质性子公司”。对于根据前一句的但书被指定为重要子公司的任何受限制子公司，借款人可以不时通过书面通知行政代理将受限制子公司替换为“重要子公司”或撤销这种指定；但在实施该等替代或撤销后，非主要附属公司的受限制附属公司合共拥有(X)截至最近一个会计期间最后一天的测试期最后一天的总资产，而该财务条款第9.1条的规定已交付予借款人及受限制附属公司于该日期的综合总资产的20.0%以下，及(Y)该测试期内的收入低于借款人及受限制附属公司于该期间的综合收入的20.0%。

“到期日”是指本协议项下任何类别或系列贷款或承诺的2024系列循环信贷到期日或任何其他到期日。

“到期日修正案”应具有第13.7(C)节规定的含义。“最大增量设施金额”是指，在不重复时，

发生日期，(A)综合EBITDA的(X)565,000,000美元和(Y)100%两者中较大者，加上(B)截止日期后发生的额外金额，在紧接实施第(B)款规定的该等额外金额之前及之后(为此目的，假设该等额外金额在决定日期以贷款形式全数提取，并不包括在综合总债务的计算中(I)因在该时间发生的最高增量融资金额的任何该等部分的产生而产生的任何无限制现金净额，及(Ii)根据第(A)款同时产生的任何债务，即综合优先担保债务与综合EBITDA比率在产生当日不大于2.75至1.00，加上(C)(X)截止日期后任何定期贷款(包括借款人及其附属公司购买面值或低于面值的任何定期贷款，在此情况下，该等定期贷款的金额应被视为不超过该等定期贷款的面值)的自愿预付款总额，及(Y)任何循环信贷贷款的自愿预付款总额，但在本条(C)(X)及(Y)款的上述(X)及(Y)款的每种情况下，循环信贷承诺的相应终止或减少并不包括来自长期债务产生的收益。

“非贷方贷款的最高金额”是指(A)400,000,000美元和(B)前四个会计季度合并EBITDA的50%，两者中的较大者(无重复)，其中财务报表已根据第9.1节交付。

“最高允许投资额/留置权金额”指相当于(A)的金额

400,000,000美元，减去(B)根据第10.2(S)节不时允许的留置权担保的未偿债务金额。

“最低借款金额”是指(A)对于以美元计价的LIBORTerm Sofr贷款的借款，为5,000,000美元(如果少于，则为借款时适用信贷安排下的全部剩余承诺额)；(B)对于ABR贷款的借款，为1,000,000美元(如果少于，则为借款时适用信贷安排下的全部承诺额)；(C)对于以英镑计价的循环信贷贷款的借款，为5,000,000 GB(或，如果少于，则为借款时的可用承诺额)。(D)就以欧元计价的循环信贷贷款的借款而言，

5,000,000欧元(或，如果是循环信贷贷款借款，则为适用的可用

(E)以任何其他替代货币计价的借款，数额由行政代理和借款人商定。

“最低投标条件”应具有第2.16(B)节规定的含义。“穆迪”指的是穆迪投资者服务公司或任何通过合并或

对其业务进行整合。

“抵押”系指抵押财产所有人和抵押代理人就该抵押财产订立的抵押、租赁和租金转让、担保协议和融资声明或其他担保文件，以保证抵押代理人和借款人在形式和实质上合理满意的义务，并可不时对其进行修订、补充或以其他方式修改。

“抵押财产”最初应指贷款方拥有的、在附表1.1(A)中确定的每一块不动产及其改进，并包括根据第9.14节授予抵押的不动产及其改进。

对于任何循环信贷贷款人而言，“多币种风险敞口”是指(A)该贷款人当时未偿还的以替代货币计价的循环信用贷款本金的美元总额，以及(B)该贷款人当时就以替代货币计价的信用证的风险敞口的总和。

“多币种升华”指在任何日期，(X)相当于150,000,000.00美元的美元和(Y)在该日期的循环信贷承诺总额中较小的一个。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。

对于需要编制叙述性报告的财务报表，“叙述性报告”是指描述借款人及其合并子公司经营情况的叙述性报告，其形式为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”或类似格式的适用会计季度或会计年度，以及从当时的本会计年度开始到该财务报表所涉期间结束的期间。

“新贷款承诺”应具有第2.14节规定的含义。

“新的循环信贷承诺”应具有第节规定的含义。

2.14.

“新的循环信贷贷款人”应具有第2.14节规定的含义。“新的循环信用贷款”应具有第2.14节规定的含义。“新的定期贷款承诺”应具有第2.14节规定的含义。“新定期贷款机构”应具有第2.14节规定的含义。

在非现金项目方面：(A)非正常过程资产出售、处置或放弃的损失，(B)根据公认会计原则与无形资产(包括商誉)、长期资产以及债务和股权证券投资有关的任何减值费用或资产注销，(C)使用权益法记录的投资造成的所有损失，(D)股票奖励补偿支出，包括股票期权、限制性股票授予或其他股权激励赠款产生的任何此类费用，与利润利息或递延补偿计划有关的任何收入或亏损(包括与借款人的任何直接或间接母公司向借款人转嫁的利润利息有关的收入或亏损)，以及(E)其他非现金费用(但如果本条(E)项所指的任何非现金费用代表任何未来期间的潜在现金项目的应计或准备金，则就该等非现金项目在未来期间的现金支付应从综合EBITDA中减去，但不包括先前支付的预付现金项目的摊销)。

“非同意贷款人”应具有第13.7(B)节规定的含义。

“非合并非营利性大学”应具有下列定义

内资子公司；但非内资子公司的任何子公司应被视为非内资子公司，无论其组织管辖权如何。

“非展期贷款人”应具有第13.7(C)节规定的含义。

“非美国贷款人”指任何代理人或贷款人，就美国联邦所得税而言，该代理人或贷款人不是(A)是美国公民或居民的个人，(B)被视为在美国法律或根据美国法律成立或组织的公司或合伙企业的公司、合伙企业或实体，或其任何政治分支，(C)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，不论其来源如何；或(D)信托，如果美国境内的法院能够对该信托和一名或多名美国人的管理行使主要监督

有权控制此类信托或根据适用的美国财政部法规有效选举被视为美国人的信托的所有实质性决定。

“非美国参与者”是指如果是贷方就有资格成为非美国贷方的任何参与者。

“票据”是指2025年的票据。

“非营利性大学”是指附属的非营利性、非股份制大学。

“借款通知”应具有第2.3(A)节规定的含义。

“转换或延续通知”应具有第节给出的含义

2.6.

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

对于任何一天，“NYFRB利率”应指(A)有效的联邦基金中较大者

(B)当日有效的隔夜银行资金利率(或银行日之前的任何非银行日的隔夜银行资金利率)；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11：00报价的联邦基金交易利率。在行政代理收到由其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人的当天；此外，如果上述任何一项利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“债务”系指根据任何信用证单据或与任何循环信贷承诺、贷款或信用证或有担保对冲协议有关而产生的对任何信用方的所有垫款和债务、债务、义务、契诺和责任，不论是直接或间接的(包括以假设方式获得的)、到期的或即将到期的、目前存在的或以后产生的，并包括在根据任何破产法或破产法将任何人列为债务人的任何诉讼程序开始后由任何信用方或其任何关联公司应计的利息和费用，无论该利息和费用是否被允许在该程序中索赔。但任何担保人的“义务”不得包括该担保人的任何除外的互换义务。

“其他税”是指因根据本协议或任何其他信用证单据支付或要求支付的任何款项，或由于本协议或任何其他信用证单据的执行或交付、登记或执行、完成或管理，或与本协议或任何其他信用证文件有关的任何付款所产生的任何或所有现有或未来的印花、登记、单据或任何其他消费税、财产税或类似税项(包括利息、罚款、罚款、附加税项和相关费用)。

“隔夜利率”指任何一天由隔夜联邦资金和存款机构美国管理的银行办事处的隔夜LIBOTerm Sofr贷款组成的利率，因为该综合利率应由NYFRB不时在其公共网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率(自NYFRB开始公布该综合利率之日起及之后)。

就贷款人而言，“母公司”是指该贷款人的银行控股公司(如有)，或直接或间接实益或有记录地拥有该贷款人多数股份的任何人。

“参与者”应具有第13.6(C)节规定的含义。

“参赛者名册”应具有第13.6(C)节规定的含义。

“参与成员国”是指在任何欧洲货币联盟中如此描述的每个国家

ERISA的第4002条或其任何继承者。

“养老金法”是指现行的或可能不时修订的2006年养老金保护法。

“完美证书”是指借款人以附件C形式或行政代理批准的任何其他形式提供的证书。

“允许收购”是指借款人或任何受限子公司通过合并或其他方式收购资产或股票或股票等价物，只要：

(A)此种购置和与之有关的所有交易应依照适用法律完成；

(B)此类收购，如果是收购股票或股票等价物，应(1)导致该股票或股票等价物及其子公司的发行人在第9.11节要求的范围内(在其中规定的时间内)成为受限制子公司和贷款方，或(2)从受限制子公司的少数股东那里获得股票或股票等价物；

(C)如此取得的每一人(或资产)，须与母公司及其附属公司在截止日期所经营的业务相同(或就资产而言，对从事业务有用)，或属一般相关的业务，

(D)在该项收购生效之前及之后，并无任何失责行为或失责事件发生或持续；

(E)根据第10.5(H)条的规定，在成交日期后未成为与所有此类收购相关的担保人的所有投资的总公平市场价值(由借款人真诚确定)以及任何人的购买价格不得超过：

(I)$400,000,000只限于收购成为受限制本地附属公司的人士及由受限制本地附属公司收购资产(但本部(E)(I)项所列限制不适用于(1)对成为担保人的受限制附属公司的收购或对任何担保人的任何额外股权的收购(不论是受限制的

或(2)在紧接该项收购生效之前及之后(包括与该项收购相关而招致或承担的任何付款及债务)，综合优先担保债务与综合EBITDA比率按预计基准不大于4.25至1.00(但在计算综合总债务时，不计入因与该项收购有关而产生的任何该等债务所导致的有关无限制现金的任何净额计算)，或

(Ii)$400,000,000只适用于成为受限制非本地附属公司的人士的收购，以及受限制的非本地附属公司对资产的收购(但如在紧接该项收购生效之前及之后(包括与该项收购有关而招致或承担的任何付款及债务)，本部(E)(Ii)所列的限制不适用于任何收购，而综合优先担保债务与综合EBITDA比率不超过4.25至1.00，按预计基准计算(但不计入综合总债务的计算，但不计入与该等收购有关而产生的任何此类债务所产生的有关无限制现金的任何净额计算)；和

(F)对于购买总价超过100,000,000美元的任何此类拟议收购，借款人应提交授权人员的证书，说明预期的收购符合本定义的所有要素。

“允许的额外债务”是指次级或优先债务(该债务可能(X)无担保，(Y)与根据本协议条款发生的同等基础上的债务具有相同的留置权优先权(只要该允许的额外债务是根据第10.1(N)(I)(A)条或第10.1(O)条发生的)，或(Z)由担保第一留置权义务的抵押品上的留置权担保(如果该允许的额外债务是根据第10.1(M)条发生的，10.1(N)(I)(A)或10.1(O))由借款人签发，

(A)其条款

(I)不规定在最后一个新期限贷款到期日之前的任何预定偿还、强制赎回或偿债基金债务，或任何定期贷款到期日或新期限贷款到期日的任何延期，或任何循环信贷到期日的任何延期)(不包括在控制权变更、资产出售或亏损事件时的惯常购买要约和违约事件后的惯常加速权利)

(2)在它们从属的范围内，规定习惯上从属于信用证单据下的义务，

(B)契诺、失责事件、担保及其他条款(利率及赎回溢价除外)对借款人及受限制附属公司的整体限制，并不比本文及其他信贷文件中的条款更具限制性(就该等准许额外债务构成2025年债券(及其所有再融资)的再融资债务而言，亦不构成较适用于如此再融资的2025年债券(或其任何再融资)的限制)，(或如该等准许额外债务构成高级次级债务(及其所有再融资)的再融资债务，则该等额外债务构成适用于该等优先次级债务(及其所有再融资)的债务再融资

如此再融资的次级债务(或其任何再融资)(如属构成优先次级债务(及其所有再融资)的再融资债务的准许额外债务，则管限该等准许额外债务(或其任何再融资)的附属条文对贷款人的有利程度，不得逊于规管该等优先次级债务的附属条文；但借款人的获授权官员的证书须在债务发生前至少五个营业日(或行政代理合理同意的较短期间)送交行政代理，连同对该债务的实质条款和条件的合理详细描述或与之有关的文件草稿，说明借款人已真诚地确定该等条款和条件满足前述要求，即为该等条款和条件满足上述要求的确凿证据，除非行政代理在该期限内通知借款人它不同意该决定(包括对其不同意的依据的合理描述)；

(C)借款人的附属公司(借款人的担保人或任何借该核准额外债务再融资的担保人(如适用的话)除外)并不是债务人，而(Ii)借款人是发行人；及

(D)如有抵押，(X)该等债务的抵押品以外的任何资产或财产均不作抵押；及(Y)该等债务的适用代表已成为第一份留置权债权人协议或第二份留置权债权人协议(视属何情况而定)的一方。

“允许的额外债务文件”是指任何信用方就任何允许的额外债务签发或签署并交付的任何文件或文书(包括任何担保、担保协议或抵押)。

“允许的额外债务”是指，如果发行或发生了任何允许的额外债务，则指根据任何允许的额外债务文件产生的任何贷方的所有垫款、债务、债务、义务、契诺和义务，无论是直接或间接的、绝对的或或有的、到期的或即将到期的、目前存在的或以后产生的，并包括在根据任何破产法或破产法将任何人列为债务人的任何程序启动后由任何贷方或针对该人应计的利息和费用，无论该利息和费用是否允许在该程序中索赔(为免生疑问，应理解为：允许的额外债务可由所有贷方或少于所有贷方承担或发行，但须受“允许的额外债务”定义(C)条款的限制)。

“允许的额外债务担保当事人”应指有担保的允许额外债务的持有人(以及代表他们的任何代表)。

“允许的债务交换”一词的含义应与

“许可持有人”是指借款人在截止日期时持有已发行有表决权股票的每一位直接或间接、实益且有记录的投票权持有人，包括截止日期时控股公司的任何有限合伙人。

“获准投资”指的是：

(A)由美国政府或其任何机构或机构发行或无条件担保的证券，每种证券的到期日和/或重置日期不超过自取得之日起12个月；

(B)美利坚合众国任何一州或该州的任何政区所发行的证券或其任何公共工具，而该证券或该等证券的任何公共工具的到期日自取得该等证券的日期起计不超过12个月，而在取得该证券时，具有通常可从标普及穆迪取得的最高投资级评级(或如在任何时间标普或穆迪均须对该等债务进行评级，则由继续对该等债务进行评级的机构及另一全国性认可评级机构予以评级)；

(C)在设立日期后不超过12个月到期的商业票据，而在取得该票据时，标普及穆迪的评级至少分别为A-1及P-1(或如标普或穆迪在任何时间对该等债务进行评级，则由继续对该等债务进行评级的机构及另一家国家认可评级机构给予同等的评级)；

(D)本地及伦敦银行同业拆息存款证或银行承兑汇票，在取得该等存款证或承兑汇票的日期后不超过一年到期，而该等存款证或承兑汇票是由任何贷款人或任何其他银行发出，而该等银行或承兑汇票具有(I)本地银行的资本及盈余合计不少于$500,000,000及(如属外国银行)$100,000,000(或其等值的美元)或(Ii)标普给予至少BBB或同等评级的银行承兑汇票；

(E)就上文(A)、(B)和(D)款所述类型的标的证券与符合上文(D)款所述资格的任何银行或具有公认国家地位的证券交易商订立的期限不超过30天的回购协议；

(F)分别获标普及穆迪评级至少为A-1及P-1的短期货币市场及类似证券(或如标普或穆迪在任何时间不会对该等债务评级，则由继续对该等债务评级的机构及另一家国家认可评级机构给予同等评级)；。(G)根据1940年《投资公司法》注册的投资公司的股份，而其实质上所有投资均属上文(A)至(F)条所述的一种或多于一种证券类别；及。

(H)就任何受限制的非本地附属公司在美利坚合众国以外的国家进行的投资而言，与上述(A)至(G)条款相同的信贷质量和流动性的其他惯常使用的高质量投资，以及就上述(D)条而言，与受限制的非本地附属公司所在国家或进行此类投资的国家相适应的信贷质量的银行。

“允许留置权”应指：

(A)对逾期未超过30天的税项、评税、政府收费或申索的留置权，或对该等税项、评税、政府收费或申索的留置权，或就该等税项、评税、押记或申索的唯一追索权，如该等税项、评税、押记或申索的唯一追索权是该等财产，则留置权或该等财产税、评税、押记或申索的唯一追索权；

(B)对借款人或法律施加的任何附属公司的财产或资产的留置权，例如承运人留置权、保税仓管理人留置权和机械师留置权，以及在正常业务过程中产生的其他类似留置权，只要该等留置权是在正常业务过程中产生的，且不单独或总体上产生重大不利影响；

(C)在根据第11.11节不构成违约事件的情况下，判决或法令产生的留置权；

(D)与工伤补偿、失业保险和其他类型的社会保障有关的留置权或存款，或为确保投标、法定义务的履行而产生的留置权或存款(包括但不限于，为保证签发给美国教育部或其他政府当局的信用证的留置权和保证金，以支持任何美国机构子公司参与学生资助计划和根据修订后的《1965年高等教育法》第四章接受资金(或其任何替代))、担保和上诉债券、投标、租赁(包括但不限于，任何留置权或存款，以保证任何银行担保或为保证任何租赁而签发的信用证)、政府合同、履约和回报债券以及在正常业务过程中发生的其他类似义务，或构成第10.5节允许的投资；

(E)与借款人或其任何附属公司所拥有或租赁的设施所在的不动产有关的土地契约；

(F)地役权、通行权、限制、所有权上的轻微瑕疵或不符合规定的规定，以及不会对借款人及其附属公司的整体业务造成任何实质性影响的其他类似押记或产权负担；

(G)出租人在本协议所允许的任何租约下的任何权益或所有权，或由出租人的权益担保的任何权益或所有权；

(H)作为法律事项对海关和税务机关产生的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

(I)对购买价格由借款人或其任何附属公司出具的跟单信用证提供资金的货物的留置权，但此种留置权仅担保借款人或该附属公司在第10.1节允许的范围内就该信用证承担的义务；

(J)批给他人的租赁、特许、再出租或再许可，但不对借款人及其附属公司的业务造成任何实质上的干扰；

(K)关于借款人或其任何附属公司订立的经营租约的预防性《统一商业法典》融资声明或类似文件所产生的留置权；

(L)在通常业务过程中为银行和其他金融机构设定的对借款人和在该等银行或金融机构(视属何情况而定)持有的受限制附属公司的任何银行账户的信贷余额的留置权，以利便在通常业务过程中就该等银行账户作出的现金汇集及/或利息抵销安排的运作；

(M)为控制或规管任何土地财产的使用而保留或归属任何政府当局的任何分区或类似的法律或权利，而该等土地财产并不会对借款人及其附属公司作为整体的业务的正常运作造成重大干扰；及

(N)在正常业务过程中(I)借款人或任何受限制子公司为确保借款人或任何受限制国内子公司的现金管理计划而设立的留置权，或(Ii)由任何受限制的非国内子公司为确保受限制的非国内子公司的现金管理计划而设立的留置权，在每种情况下，均与第10.1节允许的任何此类现金管理计划有关。

“允许的有限投资”是指(A)任何允许的收购，包括任何外国收购；(B)根据第10.5(S)条、第10.5(W)条或第10.5(X)条允许的收购的任何投资；(C)任何受限制子公司的任何资本支出；以及(D)对借款人及其受限制子公司的业务的一般再投资。

“允许学生贷款证券化交易”是指任何受限子公司将学生贷款或相关应收账款或其中的利息(统称为“学生贷款”)(A)转让给信托、合伙企业、公司或其他“管道”实体，全部或部分资金直接或间接由受让人或任何继任受让人产生或发行的债务或其他证券提供资金，这些债务或证券将从学生贷款中获得付款或代表其利息，或(B)直接向一个或多个投资者提供资金。任何允许学生贷款证券化交易的“金额”在任何时候应被视为(I)上一句(A)段所述债务或其他证券的本金或声明总额，或(Ii)如果没有该本金或声明金额，或该允许学生贷款证券化交易应以直接销售给一个或多个投资者的形式，则根据允许学生贷款证券化交易转让的学生贷款的未收回金额，扣除已被注销为无法收回的任何该等学生贷款。在任何时候，允许学生贷款证券化交易的总金额不得超过150,000,000美元。

“个人”是指任何个人、合伙企业、合资企业、商号、公司、有限责任公司、协会、信托或其他企业或任何政府机构。

“计划”系指根据ERISA第4001节的规定，在ERISA第四章的规定下，由借款人或ERISA附属公司维持或缴纳(或有义务或曾经有义务向借款人或ERISA附属公司缴费或付款)的任何前六个计划年度中的任何一年内的任何多雇主或单一雇主计划。

“平台”应具有第13.17节规定的含义。

“质押协议”是指由贷方当事人和担保代理人为担保当事人的利益而签订的、日期为2017年4月26日的经修订和重新签署的质押协议，该协议可不时予以修订、补充或以其他方式修改。

“收购后期间”，就“特定交易”的定义所述的任何准许收购或投资而言，指自该项准许收购或投资完成之日起至紧接该准许收购或投资完成之日后第六个完整连续会计季度的最后一日止的期间。

“潜在违约贷款人”是指在任何时候，贷款人(I)“贷款人破产事件”定义中所指的那种事件已经就该贷款人的任何附属金融机构发生并仍在继续，或(Ii)行政代理已真诚地确定并通知借款人，该贷款人或其母公司或其子公司已违约其在任何其他贷款协议或信贷协议或其他融资协议下的融资义务，或(Iii)已经或其母公司已经、或其母公司，穆迪或标普或其他国家认可的评级机构给予的非投资级评级。根据上述第(I)至(Iii)款中的任何一项，贷款人是潜在的违约贷款人的任何决定，应由行政当局以真诚行事的唯一酌情权作出。一旦确定贷款人已成为潜在的违约贷款人，行政代理将立即通知本合同各方。

“优先股”是指在清算、解散或清盘时享有优先股息支付权的任何股票或股票等价物。

“最优惠利率”是指行政代理不时公开宣布的作为其“最优惠利率”的年利率；最优惠利率的每一次变化应自该变化被公开宣布生效之日起生效并包括在内。

“以前的财务报表”应具有第1.8节规定的含义。

“预计调整”是指，对于包括任何收购后期间中包括的全部或部分会计季度的任何测试期而言，就适用的被收购实体或企业或转换的受限子公司的收购EBITDA或借款人的合并EBITDA而言，该收购的EBITDA或该综合EBITDA(视情况而定)的预计增减，是由于以下事件引起的：(A)直接归因于特定交易，(B)可提供事实支持，并预计将产生持续影响，以及(C)在每种情况下(不包括此类交易的调整，在任何试验期内，总额不超过25,000,000美元)，根据根据证券法颁布的S-X规则第11条确定，并由美国证券交易委员会的工作人员解释；但(I)在借款人的选择下，只要与该收购相关的总代价低于10,000,000美元，则无需为任何被收购实体或企业或转换后的受限制子公司确定该预估调整，及(Ii)只要该等行动是在该收购后期间进行，或该等成本是在该收购后期间(视何者适用而定)招致的，则为推算该等预估增减至该被收购的EBITDA或该综合EBITDA(视属何情况而定)，在整个测试期内可实现此类成本节约的适用金额，或在整个测试期内发生适用的此类额外成本的适用金额；此外，只要任何该等预计增减该等已取得的EBITDA或该等综合EBITDA(视属何情况而定), 不应重复成本节约或额外成本已包括在该测试期间的该收购EBITDA或该综合EBITDA(视属何情况而定)中。

“形式调整证书”是指借款人的授权官员根据第9.1(G)条或第9.1(C)条交付的任何证书。

“备考基准”、“备考合规”和“备考效果”是指，就遵守本协议下的任何测试或契诺而言，(A)在适用的范围内，备考调整应已完成，以及(B)所有特定交易和与此相关的下列交易应视为在该测试或契诺的适用计量期的第一天发生：(A)属于受该特定交易限制的财产或个人的损益表项目(无论是正的或负的)，(I)在出售的情况下，借款人的任何附属公司或用于借款人或其任何附属公司的经营的任何部门、生产线或设施的全部或实质全部股本的转让或其他处置，应不包括在内，(Ii)如属“指明交易”定义中所述的准许收购或投资，则应包括在内，(B)任何债务的清偿，及(C)借款人或任何受限制附属公司与此有关的任何债务的任何产生或承担(双方同意，如该等债务采用浮动利率或公式利率，就本定义而言，这种债务在适用期间应具有隐含利率，该隐含利率是通过利用在有关确定日期对这种债务有效的或将会产生的利率来确定的)；但在不限制根据上文(A)项进行预估调整的情况下(但不得重复)，前述预估调整仅适用于任何此类测试或契约，前提是该等调整符合综合EBITDA的定义，并实施可直接归因于该项交易的(I)(X)事项(包括营运费用削减), (Y)预期会对借款人及受限制附属公司产生持续影响，及(Z)事实上可予支持或(Ii)与备考调整的定义一致。

“预计财务报表”应具有第8.9节规定的含义。“形式上的实体”应具有术语定义中给出的含义

“收购的EBITDA。”

“投影”应具有第9.1(H)节规定的含义。

“QFC”应具有“合格财务合同”一词在“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中所赋予的含义，并应按照其解释。

“QFC信用支持”应具有第13.23节中给出的含义。

“有条件的留置权债权人间协议”应具有第节规定的含义

10.2(t).

“合格优先股”是指借款人发行的任何优先股

不属于不合格股票的时间(不影响“不合格股票”定义的最后一句)。

“合格再融资债务”应具有第10.1(Z)节规定的含义。“合格再融资留置权”应具有第10.2(T)节规定的含义。“房地产”应具有第9.1(E)节规定的含义。

“再融资定期贷款”应具有第13.1节规定的含义。“登记册”应具有第13.6(B)(Iv)节规定的含义。

“规则D”指董事会不时生效的规则D，以及确定准备金要求的全部或部分规定的任何继承者。

“规则T”指不时生效的董事会规则T，以及规定保证金要求的全部或部分规定的任何继承者。

“U规则”指不时生效的董事会U规则，以及规定保证金要求的全部或部分规定的任何继承者。

“规则X”指不时生效的董事会规则X，以及规定保证金要求的全部或部分规定的任何继承者。

“报销日期”应具有第3.4(A)节规定的含义。

就任何特定人士而言，“关联方”是指该人的附属公司、该人的董事、高级职员、雇员、代理人、受托人和顾问，以及直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式直接或间接指导或指导该人的管理层或政策的任何人。

“解除信用方”是指在本合同附件附表1.1(G)中所列、截至截止日期前一天成为任何信用证文件的一方的每一家休眠子公司。

“相关政府机构”系指(A)对于以美元计算的替代基准，联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。以及(B)就任何替代货币的替代基准而言，(1)根据本条例以该等金额为单位的货币的中央银行，或负责监督(A)该替代基准的管理人或(B)该替代基准的管理人或(2)由(A)该货币的中央银行正式认可或召集的任何工作小组或委员会，或(B)负责监督(I)该替代基准或(Ii)该替代基准的管理人的任何中央银行或其他监督者，(C)一组这些中央银行或其他监管者，或(D)金融稳定委员会或其任何部分。

“替换基准”是指，对于任何可用的基准期，可由行政代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个备选方案：

(1)关于术语SOFR参考率，每日简单SOFR；以及

(2)对于当时的任何其他基准，指(A)替代基准利率和(B)调整(可以是正值、负值或零)的总和，在每一种情况下，行政代理和借款人选择作为该基准的可用基准期的替代者，同时适当考虑到这种替代基准和调整的类似面值银团信贷安排的任何演变或现有惯例，或有关政府机构就此类安排作出的任何选择、认可或建议；

但条件是，如果根据第(1)或(2)款确定的替换基准将低于下限，则就本协议和其他贷方单据而言，替换基准将被视为下限。

对于任何基准或任何拟议的替代基准的使用、管理、采用或实施，“符合替代基准的变更”是指，行政代理在与借款人协商后酌情决定，对“ABR”的定义、“营业日”的定义、“RFR营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他适当的行政事项进行的任何符合要求的变更，以反映采用任何此类替代基准利率，并允许行政代理以与市场惯例大体一致的方式进行管理(或，如果行政代理确定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或不存在用于管理替代基准的市场惯例，则以行政代理人确定的与本协议的管理有关的合理必要的其他行政方式)。

对于LIBO屏幕利率的任何替换，“替代基准利差”是指当时的基准利率与每个适用利率期间的替代基准利率、利差调整或行政代理与借款人可能商定的计算或确定利差调整(可以是正值、负值或零)的方法，在每种情况下，都应适当考虑任何演变中的或随后为此类调整制定的类似银团信贷安排的现有惯例，其中可包括相关政府机构就适用的替代基准利率的此类安排所作的任何选择、认可或建议。

“置换定期贷款”应具有第13.1节规定的含义。

“可报告事件”应指ERISA第4043节及其下的规定中所描述的事件，但根据DOL REG免除通知的任何事件除外。§4043自本合同生效之日起生效(无论该通知要求将来可能如何改变)。

“要求贷款人”是指在任何日期拥有或持有美元等值多数的非违约贷款人，其金额相当于(I)在该日期的循环信贷敞口、(Ii)在该日期的经调整定期贷款承诺及(Iii)于该日期的定期贷款(不包括违约贷款人持有的定期贷款)的未偿还本金，在每种情况下均不包括循环信贷风险、经调整的定期贷款承诺及关联贷款人持有的定期贷款。

在任何日期，“所需循环信贷贷款人”应指在该日期持有调整后循环信贷承诺总额多数的非违约贷款人(或，如果循环信贷承诺总额已于此时终止，则指当时循环信贷风险敞口的大部分(不包括违约贷款人的循环信贷风险)，在任何情况下均不包括关联贷款人所持有的循环信贷承诺和循环信贷风险。

“所需定期贷款贷款人”是指在任何日期拥有或持有以下款项的非违约贷款人：(A)在该日期的调整后定期贷款承诺总额和(B)定期贷款未偿还本金总额(不包括持有的定期贷款

违约贷款人)，在每个情况下，不包括关联贷款人持有的定期贷款和调整后的定期贷款承诺。

“法律规定”对任何人来说，是指该人的公司注册证书和章程或其他组织或管理文件，以及仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则、规章或裁定，在每一种情况下，适用于或对该人或其任何财产或资产具有约束力，或该人或其任何财产或资产受其约束。

“重新编制的财务报表”应具有第节中给出的含义

9.1.

“重述”应具有第9.1节中赋予该术语的含义。

“受限制的境内子公司”是指任何属于

受限附属公司。

“受限非境内子公司”是指属于受限子公司的非境内子公司。

“受限支付”应具有第10.6节中给出的该术语的含义。

“受限附属公司”是指借款人的任何附属公司，非受限附属公司除外。

“重估日期”指(A)就任何循环信用贷款或摆动贷款而言，下列各项中的每一项：(I)循环信用贷款或摆动贷款借款的每个日期；(Ii)根据第2.6节继续发放循环信用贷款的每个日期；以及

(Iii)行政代理决定或规定的循环信贷贷款人或Swingline贷款人(与循环信贷贷款有关)所要求的额外日期；及(B)就任何信用证而言：(I)任何该等信用证的每个签发日期，(Ii)任何该等信用证修订的每个日期，以增加其金额，(Iii)适用的信用证发行人根据任何信用证付款的每个日期，以及(Iv)行政代理或信用证发行人决定的或所需的循环信贷贷款人所要求的额外日期。

“循环信贷承诺”是指对每个贷款人的2024系列循环信贷承诺。

“循环信贷承诺额百分比”是指每个循环信贷贷款人在任何时候通过(A)该贷款人当时的循环信贷承诺额除以(B)当时的循环信贷承诺额所得的百分比，但在循环信贷承诺额总额应当终止的任何时候，每个贷款人的循环信贷承诺额百分比应为(A)该贷款人当时的循环信贷敞口除以(B)所有贷款人当时的循环信贷敞口所得的百分比。

“循环信贷承诺费”应具有第节规定的含义

4.1(a).

“循环信贷承诺费费率”是指，就任何一天的可用承诺额而言，就2024系列循环信贷承诺额而言，与该日的有效状态相对的年费率如下所述。

III级状态0.25%

四级状态0.20%

尽管有上述规定，术语“循环信贷承诺费费率”应指自结算日起至触发日(但不包括)期间的0.300%。

“循环信贷风险”指的是，就任何循环信贷贷款人而言，(A)该贷款人当时未偿还的循环信贷贷款本金的美元总额，(B)该贷款人当时的信用证风险敞口，以及(C)该贷款人当时所有未偿还的Swingline贷款本金总额的循环信贷承诺额百分比的总和。

“循环信贷延期申请”一词的含义应与

第2.15(B)条。

“循环信贷贷款人”应指在任何时候，任何有循环信贷的贷款人

信贷承诺、循环信贷贷款或循环信贷风险敞口。“循环信用贷款”是指任何2024系列循环信用贷款。

“循环信贷到期日”是指任何循环信贷贷款到期并完全到期和应付的任何日期，包括2024系列循环信贷到期日。

“循环信贷终止日”是指循环信贷承诺终止、循环信贷贷款不再偿还、信用证余额降至零或以现金作抵押的日期。

对于任何由以英镑计价的利息、费用或其他金额组成的债务，“RFR”应指索尼娅。

“RFR管理员网站”是指SONIA管理员网站。

“RFR营业日”指以英镑计价或按英镑计算的任何债务、利息、手续费、佣金或其他金额，但(A)星期六、(B)星期日或(C)伦敦银行因一般业务休市的日子除外。

“RFR贷款”是指任何RFR定期贷款或RFR循环信用贷款。

“RFR汇率日”具有在“每日”定义中赋予该术语的含义

简单的RFR“。

“RFR循环信用贷款”是指以每日简易RFR为基准计息的循环信用贷款。

“RFR定期贷款”是指任何计息的定期贷款，利率由每日简易RFR决定。

“标普”系指标准普尔评级服务公司或通过合并或合并其业务而获得的任何继承人。

“回租销售”是指借款人或任何受限附属公司根据以下交易或一系列相关交易：(A)出售、转让或以其他方式处置任何不动产或非土地财产，不论是现在拥有的还是以后获得的，以及(B)作为此类交易的一部分，此后出租或租赁其打算用于与被出售、转让或处置的财产实质上相同的一个或多个目的的财产或其他财产；只要根据本定义以其他方式符合销售回租资格的交易将被视为销售回租，无论会计处理(根据ASC 840或其他)将该交易定性为销售和租赁还是融资交易。

“受制裁国家”是指在任何时候本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(在本协定签订时为克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚)。

“被制裁人”应指：(A)外国资产管制办公室维持的任何与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人

美国财政部、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、英国或其他相关制裁机构：(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人；或(C)由上述(A)或(B)款所述的一人或多人拥有或控制20%或以上股份的任何人。

“制裁”是指(I)美国不时实施、实施或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产管制办公室实施的所有制裁或贸易禁运，以及(Ii)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、联合王国或其他相关制裁机构不时实施、实施或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运，在每种情况下，适用于借款人或任何受限制的子公司，或适用于本协定预期的交易。

“预定处置”应具有第10.4节规定的含义。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或其任何后续机构。

“第二修正案”指的是日期为12月的第三次修订和重新签署的信贷协议的某些第二修正案[]，2022，在借款人和行政代理之间。

“第二修正案生效日期”指12月[], 2022.

“第二留置权债权人间协议”是指行政代理人、抵押物代理人和被保险人之间实质上以附件K的形式订立的债权人间协议。

为此目的，对任何其他被允许的额外债务担保当事人的代表，这些当事人是允许额外债务的持有人，对担保债务的抵押品有留置权，并对担保债务的抵押品进行行政代理可能合理接受的变化；前提是这种变化对贷款人不是实质性不利的。

“第2.15节附加修正案”应具有第2.15节中赋予该术语的含义

第2.15(D)条。

第9.1节财务报表是指已提交或要求提交的财务报表

根据第9.1(A)或(B)条交付，连同根据第9.1(C)条交付或要求交付的随行人员证书一起交付。

“有担保的对冲协议”系指附表1.1(E)所列的对冲协议，以及借款人或其任何受限制附属公司与任何对冲银行之间订立的任何对冲协议。

“担保方”是指行政代理人、抵押品代理人、任何其他代理人、每份信用证发行人和每一贷款人，在每一种情况下，指债务或任何担保协议、任何有担保对冲协议的当事各方的每一家对冲银行、每一家适用的现金管理银行(每一家在担保协议中的定义)以及由行政代理人根据第13条就与义务有关的事项指定的每一子代理人，或由抵押品代理人就与任何担保文件有关的事项而指定的每一子代理人。

“证券化”是指贷款人或其任何关联公司或其各自的继承人和受让人公开或非公开发行的证券或票据，这些证券或票据代表贷款的全部或部分权益，或全部或部分以贷款和贷款人在信用证文件下的权利为抵押。

“担保协议”系指借款人、设保人其他一方和担保代理人为担保当事人的利益而签订的、日期为2017年4月26日的经修订和重新签署的担保协议，该协议可不时予以修订、补充或以其他方式修改。

“担保文件”应统称为(A)担保，(B)质押协议，(C)担保协议，(D)与贷方拥有的财产有关的抵押，

(E)《美国机构附属抵押品协议》及(F)根据第9.11、9.12或9.14节或任何其他此类担保文件签署和交付的每份其他担保协议或其他文书或文件，在每种情况下均为担保义务或完善该等担保权益。

“高级担保利息支出测试”是指，在任何日期，就最近结束的测试期的最后一天而言，综合EBITDA与综合利息支出比率应不低于2.00至1.00。

“系列”应具有第2.14节中给出的含义。

“2024系列循环信用贷款”应具有第节给出的含义

2.1(a).

“2024年系列循环信贷到期日”指2024年10月7日。

“2024系列循环信贷终止日期”是指2024系列循环信贷承诺终止、2024系列循环信贷贷款不得偿还、2024系列循环信贷贷款人的信用证余额应降至零或以现金作抵押的日期。

“2024系列Swingline贷款”是指根据2024系列循环信贷承诺发放的任何Swingline贷款。

“2024系列循环信贷承诺”是指：(A)就截止日期为循环信贷贷款人的每一贷款人而言，在附表1.1(B)中该循环信贷贷款人的“2024系列循环信贷承诺”名称的相对位置所列的金额，以及(B)对于在截止日期后成为循环信贷贷款人的任何贷款人，在转让和承兑中指定为该贷款人的“2024系列循环信贷承诺”的金额，该贷款人据此承担了2024系列总循环信贷承诺的一部分，在每种情况下，均可根据本协议条款随时更改。截至截止日期，2024系列循环信贷承诺总额为4.1亿美元。

“2024系列循环信贷承诺额百分比”是指在任何时候，对于每个2024系列循环信贷贷款人，通过(A)该贷款人当时的2024系列循环信贷承诺额除以(B)2024系列循环信贷承诺额所获得的百分比，但在2024系列总循环信贷承诺额终止的任何时候，每个贷款人的2024系列循环信贷承诺额应为(A)该贷款人当时的2024系列循环信贷敞口除以(B)所有贷款人当时的2024系列循环信贷敞口所得的百分比。

“2024系列循环信贷风险”指的是，就任何2024系列循环信贷贷款人而言，(A)该贷款人当时未偿还的2024系列循环信贷贷款的美元总额和(B)该贷款人当时的信用证风险敞口的总和。

“2024系列循环信贷贷款人”是指在任何时候拥有2024系列循环信贷承诺、2024系列循环信贷贷款或2024系列循环信贷敞口的任何贷款人。

“2024系列循环信贷承诺总额”是指所有2024系列循环信贷贷款人的2024系列循环信贷承诺的总和。

“SOFR”指每日提供的有担保隔夜融资利率，相当于纽约联邦储备银行作为有担保隔夜融资利率的管理人(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)发布的该营业日的有担保隔夜融资利率，目前位于http://www.newyorkfed.org(或有担保隔夜融资利率管理人不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源)。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“已出售实体或企业”应具有“综合EBITDA”一词定义中所给出的含义。

“偿付能力”对任何人而言，是指截至结算日，(A)(1)该人的债务(包括或有负债)的总和不超过该人现有资产的当前公平可出售价值；(2)该人的资本与其在结算日预期的业务相比并不是不合理的小；(3)该人没有、也不打算招致、也不会招致债务，包括超出其偿还到期债务(无论是到期债务或其他债务)的能力的流动债务；以及(B)根据有关欺诈性转让和转让的适用法律，该人在该术语和类似术语的含义内是“有偿付能力的”。就这一定义而言，任何或有负债在任何时候的数额，应计算为根据当时存在的所有事实和情况，代表可合理预期成为实际负债或到期负债的数额(无论这种或有负债是否符合财务会计准则第5号报表下的权责发生标准)。

“SONIA”指就任何RFR营业日而言，相当于SONIA管理人在SONIA管理人网站上公布的该RFR营业日的英镑隔夜指数平均值的年利率。

“索尼娅调整”指的是每年0.1193%。

“SONIA管理人”指英格兰银行(或英镑隔夜指数平均指数的任何继任管理人)。

“SONIA管理人网站”是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均指数的任何后续来源。

“指定的现有循环信贷承诺”应具有第2.15(B)节中赋予该术语的含义。

“指定附属公司”是指在任何确定日期(A)任何重要附属公司，(B)任何非限制性附属公司(I)在最近一个会计期间的最后一天结束的测试期最后一天的总资产等于或大于借款人和子公司在该日期的综合总资产的10%，或(Ii)在测试期间的收入等于或大于借款人和子公司在该期间的综合收入的10%，每种情况均根据公认会计原则确定。及(C)根据第11.5节发生违约事件的每一家其他非限制性附属公司，而当该附属公司的总资产或收入与根据第11.5条发生违约事件的每一家其他附属公司的总资产或收入(视何者适用而定)合计时，将构成上文(B)条所指的指定附属公司。

“特定股票对价”应具有第10.6(J)节规定的含义。“指明交易”指，就任何期间而言，任何准许的

购买、投资、处置资产、产生或偿还债务，受限

付款、子公司指定、新定期贷款、新循环信贷承诺或根据本协议条款要求对本协议项下的测试或契诺进行“形式合规”或要求此类测试或契诺以“形式基础”计算的其他事件。

“保荐人”指KKR及其附属公司中的任何一家，但不包括上述任何一家的投资组合公司。

“州教育机构”是指美国任何州或哥伦比亚特区的政府机构，向借款人或任何美国机构附属机构提供法律授权，以运营高等教育机构或项目。

任何信用证的“规定金额”应指根据信用证不时可提取的最高金额的美元等值，该金额的确定不考虑届时是否能满足任何提取条件。

“状态”指在根据第1.7节确定的日期有效的I级状态、II级状态、III级状态或IV级状态(视情况而定)的存在。

“法定准备金”是指分数(以小数点表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去理事会和任何其他国内或国外银行当局所确定的以小数表示的最高准备金百分比(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)的总和，行政代理人或任何贷款人(包括进行或持有贷款的任何分支机构、附属机构或其他前沿办公室)接受欧洲货币资金(目前在理事会条例D中称为“欧洲货币负债”)。欧洲美元利率贷款应被视为构成欧洲货币资金，并受此类准备金要求的约束，而不享有根据该条例D或任何类似条例不时向任何贷款人提供的按比例分摊、豁免或抵销的利益或信用。法定准备金自准备金比例发生变化之日起自动调整。

“英镑”或“GB”是指联合王国的合法货币。

“股份”是指公司、合伙、有限责任公司或同等实体的股本股份或股本股份(视属何情况而定)(不论面值为普通股或优先股或普通股或优先股)、实益、合伙或会员权益、参与或其他等价物(不论如何指定)，不论是否有投票权。

“股票等价物”指所有可转换为股票或可交换为股票的证券，以及购买或认购任何股票的所有认股权证、期权或其他权利，无论目前是否可转换、可交换或可行使。

“主题财务报表”应具有第9.1节中赋予该术语的含义。“后续期间”是指从第一个开始并包括第一个在内的期间

根据第1.8(C)节提交财务报表的期间，反映非营利性大学会计的变化。

任何人的“附属公司”指并包括：(A)其任何类别的股份超过50%的任何一个或多个类别的任何公司，根据其条款，该公司具有普通投票权以选举

该等法团的大多数董事(不论当时该等法团的任何一个或多个类别的股东是否因任何或有事项的发生而拥有或可能拥有投票权)当时由该人士透过附属公司直接或间接拥有：(B)任何有限责任公司、合伙企业、协会、合营企业或其他实体，而该人士当时直接或间接透过附属公司拥有超过50%的股权；及(C)任何附属的非牟利非股票大学，而该等附属非牟利非股票大学是透过其各自董事会的多数投票权权益控制的。除非另有明文规定，本合同中所有提及的“子公司”均指借款人的子公司。

“继承人公司”应具有第10.3(I)(I)节规定的含义。“继任借款人”应具有第10.3(A)节规定的含义。

“继任受限附属公司”应具有第节规定的含义

《商品交易法》第1a(47)条的含义。

“掉期义务”对任何人来说，是指根据任何掉期支付或履行的任何义务。

“摇摆线承诺”的意思是1,000万美元。

“摆动额度风险敞口”是指，就任何贷款人而言，该贷款人的循环信贷承诺占当时所有未偿还摆动额度贷款本金总额的百分比。

“Swingline Lending”是指已同意成为本协议项下Swingline贷款人的每个贷款人或其附属机构，由行政代理和借款人或其任何替代者或继任者共同商定。

“摆动额度贷款”应具有第2.1(D)节给出的含义。

对于任何Swingline贷款而言，“Swingline到期日”指的是2024系列循环信贷到期日之前五个工作日的日期。

“目标日”是指跨欧洲自动实时结汇快速转账(TARGET)支付系统(或者，如果该支付系统停止运行，则是由管理代理确定为合适的替代支付系统)开放进行欧元支付结算的任何一天。

“税”是指任何政府当局目前或将来征收的任何或所有税收、关税、征税、征收、评税、扣除、扣缴或其他类似费用，不论是以单独、合并、统一、合并或其他基础计算的，以及与上述有关的任何利息、罚款、罚款或附加税。

“定期贷款承诺”是指，如果适用，就每个贷款人而言，该贷款人在截止日期之后就任何系列作出的新的定期贷款承诺。截至截止日期，定期贷款承诺总额为0美元。

如果适用，“定期贷款贷款人”是指有定期贷款承诺或未偿还定期贷款的贷款人。

“定期贷款到期日”是指任何定期贷款到期并在本合同项下完全到期和应付的任何日期，包括任何新的定期贷款到期日。

“定期贷款”是指在截止日期之后发生的任何新的定期贷款(每个系列)，如果适用的话。截至截止日期，定期贷款总额为

$0.

“术语SOFR”的意思是，

前瞻性术语SOFR利率，期限等于：(A)对于期限SOFR贷款的任何计算，期限SOFR参考利率与适用的利息期相当，在每种情况下，相关政府机构选择、认可或推荐替代LIBO屏幕利率的期限SOFR参考利率，如屏幕上显示的那样，或在不时发布该利率的日期(该日，“定期SOFR确定日”)，即该利率期限的第一个工作日之前两(2)个美国政府证券营业日，该利率由SOFR期限管理人发布；然而，如果截至下午5：00，(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，适用期限SOFR参考利率尚未由SOFR期限管理人发布，则期限SOFR将是SOFR期限管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人发布的该期限SOFR参考利率不超过该定期期限SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日，以及

(B)对于任何一天的ABR贷款的任何计算，以一个月为期限的SOFR参考利率是在该日之前两(2)个美国政府证券营业日的日期(该日，“ABR期限SOFR确定日”)的参考利率，因为该利率是由SOFR管理人一词公布的；但是，如果截至5：00

下午3点(纽约市时间)在任何ABR术语SOFR确定日，适用期限的SOFR参考利率尚未由SOFR期限管理人发布，则期限SOFR将是SOFR期限管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限SOFR参考利率，只要在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过三(3)

在该ABR条款SOFR确定日之前的美国政府证券营业日。

“长期SOFR调整”指的是每年0.10%。

“SOFR管理人”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“SOFR定期贷款”是指任何SOFR定期贷款或SOFR循环信用贷款。

“术语SOFR参考汇率”是指相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限汇率。

“SOFR定期循环信用贷款”是指以SOFR为基准确定利率的任何有利息的循环信用贷款。

“SOFR定期贷款”是指按SOFR期限确定的利率计息的任何定期贷款。

对于本协议项下的任何确定，“试用期”应指借款人上一次结束的连续四个会计季度。

“信贷风险总额”是指在任何日期(A)在该日期的循环信贷承诺总额(或，如果循环信贷承诺总额在该日期终止，则指所有贷款人在该日期的循环信贷风险敞口总额)的总和。

(B)在该日期未提取的定期贷款承诺总额；及。(C)在不重复第(B)款的情况下，在该日期所有定期贷款的未偿还本金总额。

“循环信贷承诺总额”是指所有循环信贷贷款人的循环信贷承诺之和。

“全部定期贷款承诺”是指所有贷款人在截止日期(如适用)后作出的新定期贷款承诺。

“交易费用”是指借款人或其任何受限子公司因交易、本协议和其他信贷单据以及由此而预期的交易而发生或支付的任何费用或支出。

“交易”应具有朗诵中所给出的含义。“受让人”应具有第13.6(E)节规定的含义。

“触发日期”是指将截至2019年9月30日的财政季度的第9.1条财务交付给行政代理之日的下一天。

“类型”指(A)任何定期贷款，其性质为ABR贷款或LIBOR、欧洲美元定期贷款、RFR定期贷款或定期SOFR贷款，以及(B)任何循环信用贷款，其性质为ABR贷款或LIBOR、欧洲美元利率循环信用贷款、RFR循环信用贷款或定期SOFR循环信用贷款。

“美国政府证券营业日”是指除(I)周六、(Ii)周日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国特别决议制度”应具有第13.23节规定的含义。

任何计划的“无资金流动负债”应指该计划截至最近一个计划年度结束时，按照本计划生效之财务会计准则第87号报表(“财务会计准则第87号”)厘定的累积福利债务(定义见财务会计准则第87号(“财务会计准则第87号”))超过可分配资产的公平市价的金额(如有)。

“未付提款”应具有第3.4(A)节规定的含义。

“非限制性现金”是指借款人综合资产负债表所列现金和现金等价物账户中的现金和现金等价物总额，按照公认会计原则，减去非限制性子公司持有的现金和现金等价物的金额。

“非限制性附属公司”是指(A)附表1.1(F)中的每一家附属公司，(B)借款人在截止日期后组成或收购的任何附属公司，但借款人在当时(或之后)以书面通知向管理代理指定该附属公司为非受限附属公司，(C)借款人随后在书面通知中指定为非受限附属公司的任何附属公司，但在(B)和(C)、(X)项的情况下，此类指定应被视为投资(或未偿还投资的减少，在指定非限制性附属公司为受限制附属公司的情况下)在指定日期)，金额等于借款人在该指定日期的直接或间接投资的账面净值，且仅在该项指定之日第10.5节允许的范围内允许指定，且(Y)在给予形式上的效力后，该项指定不会导致违约或违约事件；及(D)不受限制的附属公司的每一附属公司。借款人可通过书面通知行政代理重新指定任何非限制性附属公司为受限制附属公司，此后，该附属公司不再构成非限制性附属公司，但前提是：(X)如果该附属公司在指定之日有未偿债务，则在紧接该项指定生效后，借款人应在债务产生后按形式符合高级担保汇兑测试(以及，作为任何此类指定生效的先决条件, 借款人应向管理代理提交一份证书，合理详细地列出证明满足该测试的计算结果)和(Y)该重新指定不会导致违约或违约事件。在其成立、收购、指定或重新指定(视情况而定)之日起或之后，每一非限制性子公司(非境内子公司的非限制性子公司除外)应已签订税收分享协议，其中包含根据行政代理人的合理判断，规定适当分配税收义务和利益的条款。

“美国机构附属抵押品协议”是指根据第9.11和9.12节要求质押其资产(或确实质押其资产)的每个美国机构子公司和抵押品代理人之间的修订和重新签署的抵押品协议，日期为2017年4月26日，可不时对其进行修订、补充或以其他方式修改。

“美国院校附属机构”是指(I)截止日期(华登)，以及(Ii)截止日期后，借款人根据修订的《1965年高等教育法》(《美国法典》第20编第1070节及其后)第四章从美国教育部获得任何资金的其他子公司。

“美国贷方”应具有第5.4(G)节规定的含义。

“有表决权的股票”是指在一般情况下有权投票选举该人的董事的该人的股票或股票等价物。

“瓦尔登”指的是瓦尔登大学有限责任公司，一家佛罗里达州的有限责任公司。

“减记和转换权力”是指，就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述。

1.2其他解释规定。关于本协议和每个其他信用证文件，除非本协议或其他信用证文件另有规定，否则：

(A)所定义术语的含义同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。

(B)在任何信用证单据中使用的“本信用证文件”、“本信用证文件”、“本信用证文件”和“本信用证文件”以及类似含义的词语应指该信用证文件作为一个整体，而不是指该信用证文件的任何特定条款。

(C)条款、节、表和附表中所提及的是信用证单据。

(D)“包括”一词是举例而非限制。

(E)“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他书面形式，无论是实物形式还是电子形式。

(F)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自并包括”；“至”及“至”等字均指“至但不包括”；而“至”一词则指“至并包括”。

(G)本协议和其他信用证文件中包含的章节标题仅为方便参考，不应影响对本协议或任何其他信用证文件的解释。

(H)凡本合同或任何其他信用证单据项下的任何履约义务(付款义务除外)被声明在营业日以外的某一天到期或被要求偿付时，该履约应在下一个营业日履行或履行。

1.3会计术语。

(A)所有在本协议中没有明确或完全定义的会计术语应按照《公认会计原则》进行解释，根据本协议要求提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)均应按照《公认会计准则》编制。尽管本协议有任何相反规定，但在《财务会计准则委员会，会计准则更新编号2016-02，租赁(主题842)》(或

任何具有类似结果或效果的其他财务会计准则委员会会计准则(及相关解释)应继续入账，在借款人的综合余额上被归类为经营租赁使用权资产和相关负债的所有租赁应被视为所有会计和财务定义和计算的经营租赁(无论该等经营租赁义务在该日期是否有效)，不应构成借款人及其附属公司的负债。

(B)即使本协议有任何相反规定，为确定是否符合本协议所载有关任何指定交易发生期间的任何测试或契诺，综合总债务与综合EBITDA比率、综合EBITDA与综合利息支出比率及综合优先担保债务与综合EBITDA比率均须按备考基准计算。

1.4圆周。根据本协议，借款人必须保持的任何财务比率(或为根据本协议允许的特定行动而必须满足的财务比率)应通过以下方式计算：将适当的部分除以其他部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

1.5对协议、法律等的参考。除非本合同另有明确规定，(A)对组织文件、协议(包括信用证文件)和其他合同要求的提及应被视为包括对其的所有后续修改、重述、修改和重述、延期、补充和其他修改，但仅限于任何信用证单据允许的此类修改、重述、修正和重述、延期、补充和其他修改；以及(B)对法律任何要求的提及应包括合并、修正、取代、补充或解释法律要求的所有法律和法规规定

1.6汇率。为了根据第10.4、10.5和10.6条确定美元以外的任何金额的合规性(不包括(A)从借款人或其子公司的财务报表中衍生的任何金额或(B)以美元以外的货币计价的任何债务)，该金额应被视为等于基于紧接确定日期之前的最近12个月期间该货币的平均筛选汇率的美元等值。为确定是否符合第10.1、10.2和10.5条的规定，对于以美元以外的货币计价的任何数额的债务，应在产生或推进时使用等值的美元，按发生或推进时有效的屏幕汇率确定遵守情况。

1.7身份的确定。每一次地位的确定都应作为

以下是：

(A)除第1.7条第(B)和(C)款另有规定外，在行政代理收到(A)适用的第9.1条财务和(B)第9.1条(C)项所要求的关于该第9.1条财务的人员证书之日后的两个工作日内，因综合总债务与综合EBITDA比率的变化而引起的状态变更不得生效。综合总债务与综合EBITDA的比率将在测试期结束时确定

该财务条款第9款所涵盖的财政期间。该状态应保持有效，直到根据第1.7条进行的下一次更改为止。

(B)即使本协议第1.7节或本协议其他部分(第1.7节(C)项除外)有任何相反规定，但如果根据第9.1(C)节向行政代理提交的任何官员证书中规定的综合总债务与综合EBITDA的比率或状况因任何原因而被证明是不准确的(截至本协议项下未偿还债务(赔偿和其他尚未到期和应付的或有债务除外)之时)，会导致任何期间(“适用期间”)适用的ABR保证金或适用的LIBOR保证金高于该适用期间适用的ABR保证金或适用的LIBOR保证金，则(I)借款人应立即向行政代理提交该适用期间的第9.1(C)条所要求的正确的高级职员证书，(Ii)适用的ABR保证金及/或适用的LIBOR保证金应根据经更正的高级人员证明书所载的综合总负债与综合EBITDA比率及状况追溯厘定，及(Iii)借款人应立即向行政代理支付因该等适用期间的适用ABR保证金或适用的LIBOR保证金增加而应累算的额外利息。本款规定不得限制行政代理或任何贷款人根据第2.8(C)条或第11条所享有的权利。

(C)尽管有上述规定，I级状态在以下任何时候都应被视为存在：(I)借款人未向管理代理提交适用的第9.1条财务或9.1条(C)或(Ii)项所要求的高级人员证书；(Ii)违约事件存在并持续。

(D)在收到第9.1(C)节所要求的适用的第9.1条财务或高级人员证书的一个工作日内，行政代理应向每家贷款人发出自该日起生效的适用的ABR保证金和/或适用的LIBOR保证金的电话或电话通知(以书面确认)。

1.8非牟利大学。

即使本协议有任何相反规定，如果借款人在任何时候认定其一所或多所非营利性大学不再应作为一个完全经济上的合并实体(每一所此类非营利性大学，即“非营利性非营利性大学”)列入根据第9.1(A)或9.1(B)条提交给行政代理人的借款人的综合财务报表，包括借款人的综合资产负债表和相关的综合经营报表和现金流量：

(A)借款人在其后期间之前的任何期间的任何综合财务报表的交付，而该综合财务报表包括任何该等非综合非牟利大学为借款人的合并附属公司(每一份“先前财务报表”)及与此有关的任何所附证明及叙述性报告，均不得因借款人在其后期间的任何期间的综合财务报表内列入任何该等非综合非牟利大学而导致违约或违约事件；

(B)仅就任何非牟利大学在会计处理上的任何改变而重述任何过往财务报表，不得导致失责或失责事件；及

(C)为满足借款人和附属公司根据第9.1(A)条或第9.1(B)条(视属何情况而定)向行政代理人提交合并财务报表的要求，借款人应向行政代理人提交

(I)借款人按照公认会计原则(各“综合财务报表”)编制的综合财务报表(不包括任何非综合非牟利大学)，(Ii)根据公认会计准则编制的每所非综合非牟利大学的未经审计独立综合财务报表(各“非综合非营利性财务报表”)的合计；及(Iii)反映(A)综合财务报表及(B)非综合非营利性财务报表合计结果的对账(第1.8(C)节第(Iii)款所指的对账称为“贷方财务报表”)。

此外，即使本协议有任何相反规定，借款人也不应被视为未遵守其在第9.1(A)或9.1(B)条下的任何协议。

11.3如果任何此类不遵守规定是由于仅就任何非营利性大学会计处理方式的任何此类变更而需要重述任何先前财务报表所致，则在根据第9.1(A)或9.1(B)条规定向美国证券交易委员会提交任何报告或向行政代理交付任何报告之日后120天内，该不遵守规定应继续不予补救。

1.9分部。就信贷文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人的存在，该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股票持有人组织和收购。

1.10Rates。行政代理对以下事项不作担保或承担任何责任：(A)继续、管理、提交、计算或与任何基准、其任何组成部分的定义或其定义中引用的费率或其任何替代、后续或替代率(包括任何替代基准)有关的任何其他事项，包括任何该等替代、后续或替代率(包括任何替代基准)的组成或特征是否将在其停止或不可用之前与该基准或任何其他基准相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性；或(B)符合任何替代基准变更的影响、实施或组成。行政代理及其附属公司或其他相关实体可从事影响任何基准、任何替代、后续或替代率(包括任何替代基准)的计算或对其进行任何相关调整的交易，在每一种情况下，其方式均对借款人不利。行政代理可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定任何基准、其任何组成部分的定义或其定义中引用的费率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或间接损害、成本、损失或费用(无论

在侵权、合同或其他方面，无论是在法律上还是在衡平法上)，对任何此类信息来源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

第二节信用证的金额和条款。

2.1承诺。(A)

(I)在截止日期，根据本合同规定的条款和条件，(X)在紧接截止日期之前存在的每一循环信贷出借方在本合同项下的循环信贷承诺应继续，并在该日被重新分类为2024系列循环信贷承诺，和(Y)本合同的每一其他循环信贷出借方在每一种情况下都应拥有如附表1.1(B)所述的2024系列循环信贷承诺，这样在截止日期，循环信贷出借方，无论是现有信贷协议或其他方面的循环信贷出借方，应具有附表1.1(B)中规定的2024系列循环信贷承诺。

(Ii)在本协议规定的条款和条件的约束下，每个拥有2024系列循环信贷承诺的贷款人各自同意发放贷款或

向借款人提供以美元或其他货币计价的贷款(每种贷款均为“2024系列循环信贷贷款”或“2024系列循环信贷贷款”)，其中循环信贷贷款(A)应在截止日期及之后、2024系列循环信贷到期日之前(但非当日)的任何时间和不时发放，(B)借款人可选择作为ABR贷款(如果是仅以美元计价的循环信贷贷款)或LIBOR定期SOFR贷款(仅以美元计价的循环信贷贷款)发生和维持，和/或转换为ABR贷款或LIBOR定期贷款，欧洲美元利率循环信贷贷款(在仅以欧元计价的循环信贷贷款的情况下)或RFR循环信贷贷款(在以任何

除非本协议另有特别规定，否则所有2024系列循环信贷贷款人根据同一借款发放的所有2024系列循环信贷贷款应完全由相同类型的2024系列循环信贷贷款组成，以及(C)可根据本协议的规定偿还和再借款。

(B)每项2024系列循环信贷贷款(A)在任何时间对任何2024系列循环信贷贷款人而言，在生效及运用其收益后，不得导致该2024系列循环信贷贷款人当时的2024系列循环信贷承担超过该2024系列循环信贷贷款人当时的2024系列循环信贷承诺，(B)在生效及运用其收益后，在任何时间不得导致2024系列循环信贷贷款人当时的2024系列循环信贷承担总额超过当时有效的循环信贷承诺总额，(C)在生效并运用其收益后，在任何时间不得导致当时的多币种风险敞口总额超过当时有效的多货币升华；(D)在生效并应用其收益后，任何时候可用循环承付款项不得少于零。在2024系列循环信贷到期日，借款人应以美元或适用的替代货币全额偿还所有2024系列循环信贷贷款。

(C)每一贷款人可自行选择作出任何LIBOR欧洲美元利率贷款、定期SOFR贷款或RFR贷款，方法是促使该贷款人的任何国内或外国分行或附属公司作出此类贷款；但(A)任何该选择权的行使不应影响借款人偿还该贷款的义务，以及(B)在行使该选择权时，该贷款人应尽其合理努力将因此而给借款人带来的任何增加的成本降至最低(贷款人的义务不得要求其采取或不采取其认为会导致其根据本协议不会获得补偿的成本增加或因其他原因而对其不利的行动，并且在根据本协议提出补偿的费用请求的情况下，第2.10节的规定应适用)。

(D)在本协议所述条款和条件的约束下，Swingline贷款人以其个人身份同意在截止日期当日及之后和Swingline到期日之前的任何时间以美元向借款人发放一笔或多笔贷款(每笔贷款均为Swingline贷款，统称为Swingline贷款)，其中Swingline贷款(I)应为ABR贷款，(Ii)应享有第2.1(C)条规定的利益，(Iii)在任何时间不得超过Swingline未偿还的承诺，(Iv)不得，在其生效及其收益的运用后，在任何时间导致循环信贷贷款人当时的循环信贷风险总额超过当时有效的循环信贷承诺总额，以及(V)可根据本条款的规定偿还和再借款。每笔未偿还的Swingline贷款应在Swingline到期日全额偿还。Swingline贷款人在收到借款人或任何贷款人的书面通知后，不得发放任何Swingline贷款，该书面通知声明存在违约或违约事件，并一直持续到Swingline贷款人收到书面通知(I)撤销最初交付该通知的一方或多名当事人的所有此类通知，或(Ii)根据第13.1条的规定放弃违约或违约事件。

(E)在任何营业日，Swingline贷款人可全权酌情向行政代理发出通知(行政代理应通知每一循环信贷贷款人)，当时所有未偿还的Swingline贷款的资金应来自以美元计价的循环信贷贷款的借款，在这种情况下，构成ABR贷款的美元循环信贷贷款(每次此类借款，“强制性借款”)应由各循环信贷贷款人在紧接其后的下一个营业日根据其循环信贷承诺百分比按比例发放。所得收益将直接用于Swingline贷款人，以偿还Swingline贷款人的此类未偿还贷款。各循环信用贷款人在此不可撤销地同意，根据每个强制性借款，按照前述句子中规定的金额和方式，在Swingline贷款人以书面向其指定的日期，在一个工作日通知时发放此类循环信用贷款，尽管(I)强制性借款的金额可能不符合第2.2节规定的每次借款的最低金额，(Ii)是否满足第7节规定的任何条件，(Iii)违约或违约事件是否已经发生并正在继续，(Iv)强制性借款的日期(但仅限于营业日)或(V)在发放任何此类Swingline贷款后循环信贷承诺总额的任何减少。如果根据Swingline贷款人的单独判断，任何强制性借款因任何原因不能在上述其他要求的日期进行(包括因根据《破产法》对借款人提起诉讼的结果), 每个循环信贷贷款人特此同意，其应立即从Swingline贷款人购买未偿还Swingline贷款的参与(无追索权或担保)，以使贷款人根据其各自的循环信贷承诺百分比按比例分享此类Swingline贷款，但应支付的所有本金和利息

Swingline贷款应记入Swingline贷款人的账户，直至购买各自的参与权之日为止，在可归因于所购买参与权的范围内，应

从购买之日起及之后向购买该物品的贷款人支付。Swingline贷款的参与额应根据其2024系列循环信贷承诺按比例分配给2024系列循环信贷贷款人。如果任何Swingline贷款是根据由2024系列循环信贷贷款组成的强制性借款提供资金的，则该等强制性借款应根据2024系列循环信贷贷款的条款和在2024系列循环信贷到期日偿还。如果任何2024系列Swingline贷款在2024系列循环信贷到期日仍未偿还，则此类2024系列Swingline贷款应在该日期全额偿还。如果任何2024系列循环信贷贷款人因没有根据本第2.1(E)条发生强制性借款而持有任何Swingline贷款的任何参与，则在2024系列循环信贷到期日，Swingline贷款的预付金额应在预付款后，2024系列循环信贷贷款人不得仍持有本条款下的Swingline贷款的任何参与。

2.1每次借款的最低金额；最大借款次数。每笔定期贷款或循环信贷贷款的本金总额至少应为此类贷款的最低借款金额，并超过1,000,000美元的倍数(如果是以英镑计价的循环信贷贷款，则为1,000,000 GB；如果是以欧元计价的循环信贷贷款，则为1,000,000 GB；对于以任何其他货币计价的借款，行政代理和借款人商定的金额的倍数)和Swingline贷款的最低金额应为500,000美元，超出500,000美元的倍数(但强制性借款应按第2.1(E)节要求的金额进行，循环信用贷款应按第3.3节或第3.4节要求的金额(视适用情况而定)偿还信用证发行人的任何未付提款)。在任何日期均可发生一笔以上的借款；但本协议项下任何类型的LIBOR贷款的未偿还借款在任何时候都不得超过8笔。

2.2借款通知。

(a)借款人应在(I)中午12：00(纽约市时间)之前，至少提前三个工作日向行政代理办公室的行政代理发出书面通知(或及时确认的电话书面通知)，说明借入的定期贷款最初为LIBORTerm Sofr贷款，以及(Ii)在借用定期贷款的日期中午12：00(纽约市时间)之前，向行政代理发出书面通知(或立即确认的电话通知)，如果该等定期贷款是ABR贷款。该通知(连同每份根据第2.3(B)节借入循环信贷贷款的通知和每份根据第2.3(C)节借入Swingline贷款的通知，“借款通知”)应指明(I)借款人的身份，(Ii)根据适用的信贷安排发放的定期贷款的本金总额，(Iii)借款的日期和(Iv)定期贷款是否由ABR定期贷款(如果是以美元计价的贷款)和/或LIBORTerm Sofr定期贷款组成，以及如果定期贷款包括伦敦银行间同业拆借利率，则最初适用的利息期。行政代理应立即向每个贷款人发出书面通知(或及时确认的电话通知)，说明拟借入定期贷款、贷款人在其中所占的比例以及有关借款通知所涵盖的其他事项。

(B)当借款人希望产生循环信用贷款(强制性借款或偿还未付提款的借款除外)时，应(A)在中午12：00(纽约市时间)之前向行政代理办公室的行政代理发出至少三个工作日的事先书面通知(或迅速确认的电话书面通知)。

每次借用LIBORTerm Sofr循环信贷贷款以美元计价(或在上午9：00之前(纽约市时间)如借入循环信贷贷款，须在截止日期前两个工作日发出书面通知(最初为以美元计价的伦敦银行同业拆借贷款)，(B)在中午12：00(纽约市时间)之前至少四个工作日前发出以替代货币计价的循环信贷贷款借款的事先书面通知(或立即确认的电话书面通知)，以及(C)在10：00之前

上午(纽约市时间)在借款之日，每一笔属于ABR贷款的循环信贷贷款借款的事先书面通知(或立即确认的电话书面通知)。除第2.10节另有明确规定外，每份此类借款通知应具体说明：

(A)借款人是请求循环的借款人

信用贷款；

(B)所请求的借款是循环信贷贷款；

(C)根据这种借款将发放的循环信贷贷款的本金总额和货币；

(D)借款日期(该日为营业日)；及

(E)各自的借款是否包括ABR贷款(如果是以美元计价的循环信贷贷款)或LIBOR、定期SOFR循环信贷贷款，如果是以美元计价的循环信贷贷款，则包括RFR循环信贷贷款(如果是以欧元以外的其他货币计价的循环信贷贷款)或欧洲美元利率循环信贷贷款(如果是以欧元计价的循环信贷贷款)，如果是SOFR定期循环信贷贷款或欧洲美元利率循环信贷贷款，则最初适用的利息期。

行政代理人在收到借款通知后，应立即向各循环信用贷款人发出书面通知(或及时确认的电话通知)，告知该循环信用贷款人办公室每项拟借款的循环信用贷款、该贷款人的循环信贷承诺额百分比以及相关借款通知所涵盖的其他事项。

(C)只要借款人希望借入本合同项下的Swingline贷款，借款人应在下午2：30前就每次借入Swingline贷款向行政代理发出书面通知(或立即确认的电话通知)。(纽约市时间)在这样的借款日期。每份该等通知须指明(I)根据该等借款而作出的Swingline贷款本金总额及(Ii)借款日期(应为营业日)。行政代理应立即向Swingline贷款人发出书面通知(或迅速确认的电话通知)，说明Swingline贷款的每一项提议借款以及相关借款通知涵盖的其他事项。

(D)应根据第2.1(E)节规定的通知进行强制性借款，借款人在发生任何Swingline贷款时，应不可撤销地同意进行该节所述的强制性借款。

(E)应根据第3.4(A)节规定的通知进行借款，以偿还未付提款。

(F)在不以任何方式限制借款人以书面确认其根据本条例可能发出的任何通知的义务的情况下，行政代理可在收到书面确认之前采取行动，而无需根据行政代理真诚地认为是来自借款人的授权官员的此类电话通知而承担责任。

2.1资金的支出。

(A)不迟于下午2时(纽约市时间)在每份借款通知(包括强制借款)中指定的日期，每家贷款人应按以下规定的方式提供其在该日期所要求的每笔借款的按比例部分(如有)；但条件是(I)在截止日期，贷款人、借款人和行政代理人为完成交易而可能提前提供资金；及(Ii)Swingline贷款人应在不迟于下午3：00之前提供所有Swingline贷款。(纽约市时间)在请求的日期。

(B)每一贷款人应在任何借款项下为其适用的承付款向借款人提供所有资金，并以适用货币立即向行政代理机构的行政代理机构提供资金，行政代理机构将(强制性借款和偿还未付提款的借款除外)向借款人存入以适用货币向行政代理机构指定的账户。除非任何贷款人在任何此类借款的日期之前已通知行政代理，而该贷款人不打算在该日期向该行政代理提供其借款份额，否则该行政代理可假定该贷款人已在该借款日期向该行政代理提供该数额，而行政代理根据这一假设，可(凭其全权决定权且无任何义务)向借款人提供相应的数额。如果该贷款人事实上没有将相应的金额提供给行政代理，而行政代理已向借款人提供了该金额, 行政代理机构有权向该贷款人追回相应金额。如果该贷款人未应行政代理人的要求立即支付相应金额，行政代理人应立即通知借款人，借款人应立即以适用的货币向行政代理人支付相应数额。行政代理也有权就自行政代理向借款人提供相应金额之日起至行政代理收回相应金额之日起的每一天，向贷款人或借款人追回相应金额的利息，年利率等于(I)如果由贷款人支付，则为隔夜利率，或(Ii)如果由借款人支付，则为各自贷款当时适用的利率或费用，根据第2.8节计算。

(C)第2.4节中的任何规定不得被视为免除任何贷款人履行其在本条款下的承诺的义务，或损害借款人因该贷款人在本条款下的任何违约而可能对任何贷款人拥有的任何权利(但有一项理解，即任何其他贷款人未能履行其在本条款下的承诺，贷款人不承担任何责任)。

2.1偿还贷款；债务证明。

(A)借款人应为适用贷款人的利益，在适用定期贷款到期日以美元向行政代理偿还当时未偿还的适用定期贷款。借款人应在适用的循环信贷到期日，为适用贷款人的利益向行政代理偿还向借款人发放的当时未偿还的适用循环信贷贷款，并以该等循环信贷贷款计价的货币偿还。借款人应在Swingline到期日向行政代理以美元向Swingline贷款人偿还当时未偿还的Swingline贷款。

(b)[保留区].

(B)(C)在发放任何额外的新期限贷款的情况下，根据第2.14(D)节的规定，该等额外的新期限贷款应由借款人按照适用的合并协议中规定的金额(每笔“新期限贷款偿还金额”)和日期偿还。

(C)(D)每一贷款人应按照其惯例保存一份或多份账户，证明借款人因贷款人贷款办事处不时发放的每笔贷款而欠该贷款人适当贷款办事处的债务，包括根据本协议不时向该贷款人贷款办事处支付和支付的本金和利息的数额。

(D)(E)行政代理应根据第13.6(B)节的规定保存登记簿和每个贷款人的子账户，其中应记录(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额，不论该贷款是定期贷款、循环信用贷款还是摆动贷款(视情况而定)，每笔贷款的类别和类型、发放的货币和适用的利息期(如有)，(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期支付给每一贷款人或Swingline贷款人的任何本金或利息的金额，以及(Iii)行政代理根据本协议从借款人收到的任何款项的金额以及每一贷款人在其中的份额。

(E)(F)登记在登记册和根据第2.5节(D)和(E)款保存的账户和子账户，在适用法律允许的范围内，应为借款人在其中记录的义务存在和数额的表面证据；但是，任何贷款人或行政代理未能保存该账户、该登记册或适用的子账户，或其中的任何错误，均不以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还借款人的贷款(连同适用利息)的义务。

2.1转换和延续。

(A)在(A)款倒数第二句的规限下，(X)借款人有权在任何营业日选择将一类美元定期贷款或循环信贷贷款中至少相当于5,000,000美元的未偿还本金的全部或部分转换为借款或另一类借款；及(Y)借款人可在任何营业日选择将任何LIBOR(I)欧洲美元利率贷款的未偿还本金金额作为LIBOR欧洲美元利率贷款继续发放一段额外的利息期间，及

(2)定期SOFR贷款，作为额外利息期间的SOFR定期贷款；但条件是(I)部分转换LIBOR贷款欧洲美元利率贷款或定期SOFR贷款(视情况而定)不得将LIBOR的未偿还本金金额减少到低于最低借款金额。(Ii)如果在转换之日存在违约或违约事件，且行政代理已或所需贷款人已自行决定不允许此类转换，则不得将ABR贷款转换为LIBORTerm SOFR贷款。(Iii)如建议延续日期存在违约或违约事件，且行政代理已或所需贷款人已全权酌情决定不准许延续，则LIBOR欧洲美元利率贷款及定期SOFR贷款不得作为LIBOR贷款续展一段额外的利息期间；(Iv)根据第2.6节进行转换而产生的借款数目应受第2.2节所规定的数目限制；及(V)以替代货币计值的循环信贷贷款不得转换为ABR贷款。借款人应在中午12：00(纽约市时间)前向行政代理办公室的行政代理提供至少三个工作日(如果是以美元计价的LIBORTerm Sofr贷款的延续或转换)，(Ii)如果是以替代货币计价的LIBOR欧洲美元利率贷款的延续，(Ii)如果是以替代货币计价的LIBOR欧洲美元利率贷款的延续，或(Iii)如果是转换为ABR贷款，则给予行政代理至少三个工作日(如果是以美元计价的LIBORTerm Sofr贷款或立即确认的电话通知)(每个, “转换或延续通知”)，注明将被转换或延续的贷款、将被转换或延续的贷款的类型，以及如果该等贷款将被转换为或延续为伦敦银行间同业拆借利率贷款或欧洲美元利率贷款(视情况而定)，最初对其适用的利息期。行政代理应在实际可行的情况下，尽快将影响其任何贷款的任何此类转换或延续的建议通知每一适用的贷款人。

(B)如在任何建议延续任何LIBOR贷款(以另类货币计价的贷款除外)时，任何违约或违约事件已经存在，而行政代理拥有或所需贷款人已全权酌情决定不准许此类延续，则该等LIBORTerm Sofr贷款应于当前利息期的最后一天自动转换为ABR贷款。如果在LIBOR贷款(以替代货币计价的LIBOR贷款的借款除外)定期SOFR贷款的任何利息期届满时，借款人没有选择适用于本第2.6节(A)款规定的新的利息期，则借款人应被视为已选择将此类LIBOR Term SOFR贷款的借款转换为ABR贷款的借款，自该当前利息期到期之日起生效。尽管如上所述，对于以替代货币计价的LIBOR欧洲美元利率贷款的借款，与前两句中描述的任何事件的发生有关，在当时的当前利息期届满时，每笔此类借款应自动作为LIBOR欧洲美元利率贷款的借款继续进行，利息期限为一个月。

(C)不得将任何贷款转换为或继续作为以不同货币计价的贷款。

2.1按比例借款。本协议项下的每笔定期贷款应由贷款人根据其当时适用的定期贷款承诺按比例进行。本协议项下的每笔循环信贷贷款应由循环信贷贷款人根据其当时适用的循环信贷承诺百分比按比例发放。本协议项下的每笔新期限贷款应由贷款人根据其当时适用的新期限贷款承诺按比例发放。据了解，(A)否

贷款人应对任何其他贷款人在本合同项下提供贷款的义务的任何违约负责，并且每个贷款人单独但不是共同地有义务提供其在本合同项下提供的贷款，无论任何其他贷款人未能履行其在本合同项下的承诺，以及(B)贷款人未能履行其在任何信用文件下的任何义务，不得免除任何人在任何信用文件下履行其义务的义务。

2.2感兴趣。

(A)每笔ABR贷款的未偿还本金金额须自借款之日起计至到期为止(不论是否以加速方式计算)，年利率在任何情况下均为适用的ABR保证金加ABR(在每种情况下)不时生效的利率。

(B)每笔LIBOR欧洲美元利率贷款的未偿还本金由借款之日起计至到期为止(不论是否以加速方式计算)，年利率在任何时候均为适用的LIBOR保证金加不时生效的相关LIBO经调整欧洲美元利率。

(C)每笔RFR贷款的未偿还本金从借款之日起至到期为止(不论是以加速方式或以其他方式)，应按年利率计息，年利率在任何时候均为适用保证金加不时生效的每日简单RFR。

(D)每笔定期SOFR贷款的未偿还本金从借款之日起至到期为止(不论是否以加速方式计算)，按年利率计算，年利率在任何时候均为适用保证金加不时生效的经调整期限SOFR。

(E)(C)如(I)任何贷款本金的全部或部分或(Ii)任何贷款的应付利息或任何其他款额在到期时(不论是在述明的到期日，以加速或其他方式)未予支付，则该逾期款额须在适用法律容许的范围内，按年利率计息，利率为(“违约率”)(X)如属逾期本金，则为本应适用的利率加2%或(Y)如属任何逾期利息或任何其他款额，第2.8条(A)项所述的利率加2%，自未付款之日起至全额支付之日(判决后及判决前)。

(F)(D)每笔贷款的利息应自借款之日起计(包括借款之日在内)，但不包括偿还借款之日，并须以该笔贷款的面值相同的货币支付。除下列规定外，应支付利息

(I)就每笔ABR贷款而言，在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日每季度拖欠一次；(Ii)就每笔LIBOR欧洲美元利率贷款和定期SOFR贷款而言，在适用于该贷款的每个利息期的最后一天；如属超过三个月的利息期，则在该利息期的第一天之后每隔三个月发生一次；(Iii)就任何RFR贷款而言，即在借入该贷款后的每一个历月中在数字上相对应的日子的每个日期；但就任何该等RFR贷款而言，(1)如该日期并非营业日，则该日期须延展至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个历月内，在此情况下，该日期须为下一个营业日之前的一个营业日；及(2)如该日期是发生在一个历月的最后一个营业日(或没有该日期的日期)的任何借款的日期

任何适用日历月的数字上对应的日期)应为任何该等后续适用日历月的最后一个营业日；但就本条第(Iii)款而言，借款日期最初应为发放贷款的日期，此后应为最近一次继续借款的生效日期；及(Iv)就每笔贷款而言，(A)任何预付款(预付金额)，(B)到期时全额偿还(无论是以加速或其他方式)，以及(C)在到期后按要求偿还。

(G)(E)本合同项下的所有利息计算应按照

第5.5条。

(H)(F)行政代理，在确定任何

借款伦敦银行间同业拆借利率贷款或定期SOFR贷款(视情况而定)应迅速通知借款人和相关贷款人。在没有明显错误的情况下，每项此类裁决都应是终局的和决定性的，并对本协议的所有当事方具有约束力。

2.1利息期。在借款人根据第2.6(A)节就进行LIBORTerm SOFR贷款或欧洲美元利率贷款、或转换为或继续借用LIBORTerm SOFR贷款或欧洲美元利率贷款发出借款通知或转换或继续借款通知时，借款人应向行政代理发出适用于此类借款的利息期的书面通知(或迅速确认的电话通知)，根据借款人的选择，利息期限应为一周，或对于每笔定期SOFR贷款或欧洲美元利率贷款，利息期限为一、二、三、或六个或(如果向所有贷款人提供该等贷款人根据当时的市场状况真诚确定的LIBOR贷款)12个月的期限。

尽管上文有任何相反的规定：

(A)借入LIBOR欧洲美元利率贷款或定期SOFR贷款的初始利息期应自借款之日开始(包括从借入的ABR贷款转为定期SOFR贷款的日期)，此后就此类借款发生的每一次利息期应从上一次利息期届满之日开始；

(B)如与借用伦敦银行间同业拆借利率贷款或定期SOFR贷款有关的任何利息期开始于一个历月的最后一个营业日，或开始于该历月在该利息期结束时没有在数字上相对应的某一日的某一日，则该利息期应在该历月的最后一个营业日结束时结束；

(C)如任何利息期在另一个非营业日的日子届满，则该利息期须在下一个营业日届满；但如就伦敦银行同业拆息贷款或定期SOFR贷款而言，任何利息期在另一个非营业日的日子届满，但在该月的下一个营业日之后并无其他营业日，则该利息期须在前一个营业日届满；及

(D)借款人无权就任何LIBOR欧洲美元利率贷款或定期SOFR贷款选择任何利息期，如果该利息期将超过该贷款的适用到期日。

2.1成本增加、违法等。

(A)在以下第(I)款的情况下，(X)行政代理，(Y)在第(Ii)和(Iii)款的情况下，任何贷款人，或(Z)在以下第(Iv)条的情况下，任何贷款人或行政代理应已作出合理决定(该决定在没有明显错误的情况下，应是最终的和决定性的，并对本合同各方具有约束力)：

(i)(X)在厘定任何利息期的期限SOFR或LIBO欧洲美元利率的任何日期，(XA)有关市场普遍不能以本金及货币存入该等LIBORTerm SOFR或欧洲美元利率借款，或(Yb)因截止日期当日或之后所发生的任何影响有关银行同业拆息市场的任何变动，并无足够及公平的方法以Libo RateTerm Sofr及Euro美元利率(视何者适用而定)确定适用利率，或(Y)就任何RFR贷款而言，并无足够及合理的方法厘定每日简单RFR；或

(Ii)在任何时候，由于(X)任何适用法律、政府规章、规章、指导方针或命令(或其解释或管理，包括引入任何新的法律或政府规章、规章、指导方针或命令)，例如但不限于官方准备金要求的变化，该贷款人将因下列原因而在本协议项下就任何LIBORTerm贷款、RFR贷款或欧洲美元利率贷款(可归因于税收的任何增加或减少除外)产生增加的成本或根据本协议收到的或应收的金额的减少。和/或(Y)影响适用的银行间伦敦银行同业拆借利率市场或该贷款人在该市场的地位的其他情况；

(Iii)在任何时候，任何LIBORTerm Sofr贷款、RFR贷款或欧洲美元利率贷款的作出或继续，由于贷款人真诚地遵守任何法律、政府规则、法规、指南或命令(或将与任何不具有法律效力的政府规则、法规、指南或命令相冲突，即使不符合这些规则、法规、指南或命令将不是非法的)，或由于在本合同日期后发生的对适用的银行间LIBOR市场产生重大和不利影响的意外事件而变得不可行；或

(Iv)在任何时候，任何贷款人或代理人在本合同日期后发生的任何法律变更，都将对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务、或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(除(A)补偿税或(B)不含税)；

然后，在任何此类情况下，该贷款人(或行政代理，在上述第(I)和(Iv)款的情况下)应在此后的一段合理时间内向借款人和行政代理发出关于该决定的通知(如果是通过电话确认的，则以书面形式确认)(行政代理应立即将该通知转发给其他每一贷款人)。此后(X)在上述第(I)款的情况下，LIBORTerm Sofr定期贷款和LIBOR、欧洲美元利率循环信用贷款、RFR循环信用贷款和定期Sofr循环信用贷款应不再适用，直到管理代理通知借款人和贷款人导致管理代理发出此类通知的情况不再存在(管理代理同意在该情况不再存在时发出的通知)，以及借款人就LIBORTerm发出的任何借款通知或转换通知

借款人可通过电话或电子方式通知管理代理撤销尚未发生的SOFR定期贷款或LIBOR、欧洲美元利率循环信用贷款、RFR循环信用贷款或定期SOFR循环信用贷款，如果借款人没有及时发送此类撤销通知，则借款人将被视为已将任何此类请求转换为以美元计价的借款请求或转换为ABR贷款，(Y)在上述第(Ii)和(Iv)条的情况下，借款人应向该贷款人或代理支付：贷款人或代理人收到书面索偿要求后，应立即向贷款人或代理人发出所需的额外金额(其形式为利息的增加或不同的计算方法，由贷款人或代理人以其合理的酌情决定权决定)，以补偿贷款人或代理人在本合同项下增加的费用或减少的应收金额(双方同意，贷款人或代理人向借款人提交的关于欠该贷款人或代理人的额外金额的书面通知，应合理详细地显示其计算依据，如无明显错误，则为最终的、决定性的，并对本合同的所有当事人具有约束力)和(Z)在上文第(Iii)款的情况下，借款人应尽快采取第2.10(B)节第(A)或(B)款中规定的行动之一，并在任何情况下在法律规定的期限内采取行动。

(b)在(A)任何以美元计价的LIBORTerm SOFR贷款受到第2.10(A)(Ii)或(Iii)节所述情况的影响的任何时候，借款人可以(如果是根据第2.10(A)(Iii)节受影响的LIBORTerm SOFR贷款)：(X)如果受影响的LIBORTerm SOFR贷款是根据借款进行的，通过在同一日期向行政代理发出电话通知(立即以书面形式确认)，取消该借款，即贷款人根据第2.10(A)(Ii)或(Iii)或(Y)节的规定通知借款人，如果受影响的LIBORTerm Sofr贷款当时尚未偿还，则在向行政代理发出至少三个工作日的通知后，要求受影响的贷款人将每笔此类LIBORTerm Sofr贷款转换为ABR贷款；如果一个以上的贷款人在任何时候受到影响，则所有受影响的贷款人必须按照第2.10(B)节的规定以同样的方式处理，或(B)以替代货币计价的任何LIBOR欧洲美元利率贷款。如果欧元受到第2.10(A)(Ii)或(Iii)节所述情况的影响，借款人可以(如果是根据第2.10(A)(Iii)节受影响的LIBOR欧洲美元利率贷款)(X)预付每笔该等LIBOR欧洲美元利率贷款或(Y)保持该LIBOR欧洲美元利率贷款未偿还，在这种情况下，该贷款的LIBO欧洲美元利率应被视为贷款人合理确定的利率，该利率是为该贷款提供资金的全部成本，其到期日与适用于该贷款的利息期相当。或(C)以替代货币(欧元以外)计价的任何RFR贷款受到第2.10(A)(Ii)或(Iii)节所述情况的影响，借款人可以(如果是根据第2.10(A)(Iii)节受影响的RFR贷款)(X)预付每笔RFR贷款或(Y)保持该RFR贷款未偿还, 在这种情况下，关于这种贷款的RFR应被视为贷款人合理地确定的利率，作为为这种贷款提供资金的全部成本，其到期日与适用于该贷款的利息期相当。

(c)

(i)尽管本协议或任何其他信贷文件中有任何相反规定，行政代理和借款人可在基准转换确定时或在基准转换确定后合理地迅速修改本协议(如果基准转换确定是根据基准转换确定的定义(A)条款进行的，则代理应应借款人的请求)修改本协议，以替代基准利率(可包括SOFR条款，只要相关时间存在可公开获得的SOFR术语报价)，包括当时的任何当前基准利率与替换基准利差

在这种情况下，应适当考虑任何发展中的或随后现有的关于此类替代基准和调整的类似面值银团信贷安排的公约，或相关政府机构就此类安排(任何该等建议利率连同替代基准利差，即“替代基准”)所作的任何选择、认可或建议，以及任何建议的符合变化的替代基准。该替代基准应以与市场惯例一致的方式应用，或在该市场惯例对行政代理而言在行政上不可行的情况下，以行政代理以其他方式合理确定的方式应用；但在任何情况下，该替代基准不得低于本协议所规定的下限。如果替换基准是Daily Simple Sofr，则所有利息将按季度支付。

(2)关于“基准过渡确定”定义(A)款下的事件的任何此类修正应于下午5时起生效。在行政代理之后的第五个工作日，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交了书面通知，表明该等所需贷款人不接受该修改，否则行政代理应已将该建议修改张贴给所有贷款人和借款人。与条款下的事件有关的任何此类修订

(B)“基准过渡决定”的定义应在由所需贷款人组成的贷款人向行政代理机构递交书面通知，表示该等所需贷款人接受该项修订之日起生效。不得使用第2.10(C)节规定的替换基准替换当时的基准利率：(I)在适用的基准转换开始日期之前，或(Ii)在该修正案中规定的替换生效日期(如果有)之前。

(3)行政代理将及时通知借款人和每一贷款人任何基准不可用期间的发生。借款人可通过电话(迅速以书面确认)或电子通知行政代理撤销在任何基准不可用期间作出、转换或继续以适用基准计算的LIBOR贷款、转换为或继续以适用基准计算的LIBOR贷款的任何请求，如果借款人没有及时发出此类撤销，则借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入美元或转换为ABR贷款的请求(以下一句为限)。在任何基准不可用期间，不得在任何ABR确定中使用Libo RateAdjusted Term Sofr组件。

(D)如在本条例生效日期后，与任何贷款人的资本充足率或流动资金规定有关的法律有任何更改，或任何贷款人或其母公司遵守在本条例生效日期后发生的与资本充足率有关的法律更改，已经或将会导致该贷款人或其母公司或其关联公司的资本或资产的回报率因该贷款人在本协议项下的承诺或义务而降低到低于该贷款人或其母公司或其关联公司如果没有此类法律变更(考虑到该贷款人或其母公司关于资本充足性的政策)所能实现的水平，然后在该贷款人提出要求后(向行政代理提供副本)，借款人应不时地向该贷款人支付一笔或多笔额外金额，以补偿该贷款人或其母公司的此类减少，但应理解并同意，贷款人无权因其遵守或依据任何要求或指示遵守在本合同日期生效的任何法律、规则或法规而获得赔偿。

每一贷款人在真诚地确定将根据第2.10(D)款支付任何额外金额后，应立即向借款人发出书面通知，该通知应合理详细地列出计算该等额外金额的依据，尽管未发出任何此类通知不应在收到该通知后解除或减少借款人根据第2.10(D)条支付额外金额的义务。

2.1补偿。如果(A)任何LIBORTerm Sofr贷款或欧洲美元利率贷款的本金并非在该LIBORTerm Sofr贷款或欧洲美元利率贷款(视何者适用而定)的利息期的最后一天支付给贷款人或代贷款人支付，是由于根据第2.5、2.6、2.10、5.1、5.2或13.7节的付款或转换，或由于根据第11节加快贷款到期日或任何其他原因，(B)任何LIBORTerm SOFR贷款或欧洲美元利率贷款并非因已撤回的借款通知而借入；。(C)任何ABR贷款并未因已撤回的转换或延续通知而转换为LIBORTerm SOFR贷款；。(D)任何LIBORTerm SOFR贷款或欧洲美元利率贷款不会继续作为LIBORTerm SOFR贷款或欧洲美元利率贷款(视属何情况而定)，。由于撤回转换或继续付款通知，或(E)任何LIBOR欧洲美元利率贷款或定期SOFR贷款的本金未因根据第5.1或5.2节撤回的提前付款通知而提前付款，借款人应在收到贷款人的书面请求(该请求应合理详细地列出请求该金额的依据)后，向行政代理支付补偿贷款人因此类付款、未能转换、未能继续或未能预付而可能合理招致的任何额外损失、费用或开支所需的任何金额。包括任何贷款人为资助或维持LIBOR欧洲美元利率贷款或定期SOFR贷款(视情况而定)而获得的存款或其他资金的清算或重新使用而实际发生的任何损失、成本或支出(不包括预期利润的损失)。

2.2更改出借处。各贷款人同意，一旦发生导致第2.10(A)(Ii)、2.10(A)(Iii)、2.10(A)(Iv)、2.10(B)、3.5或5.4条对其实施的任何事件，如果借款人提出要求，它将尽合理努力(取决于该贷款人的整体政策考虑)为受该事件影响的任何贷款指定另一个贷款办事处；只要这种指定的条件是该贷款人及其贷款办公室不会在经济、法律或监管方面处于不利地位，目的是避免导致任何此类部分运作的事件的后果。本节中没有任何内容

2.12应影响或推迟第2.10、3.5或5.4节规定的借款人的任何义务或任何贷款人的权利。

2.3注意某些费用。尽管本协议有任何相反的规定，但如果第2.10、2.11、3.5或5.4节要求的任何通知是由任何贷款人在知道(或本应知道)导致此类条款所述的额外成本、减额、损失、税收或其他额外金额的事件发生180天后发出的，则该贷款人无权根据第2.10、2.11条获得赔偿，

3.5或5.4(视属何情况而定)在向借款人发出上述通知前的第181天之前招致或应累算的任何该等款额。

2.4增量设施。

(A)(1)借款人可通过书面通知行政代理选择请求设立一批或多批定期贷款(对其的承诺，“新定期贷款承诺”)，以及(2)借款人可通过向行政代理发出书面通知，选择请求设立2024系列循环信贷承诺(“新循环信贷承诺”或“新循环信贷”)中的一项或多项增加

在第(A)(I)和(A)(Ii)款的情况下，新的循环信贷承诺连同新的定期贷款承诺，统称为“新贷款承诺”)，总额不超过自截止日期起的最高增量融资金额，个别不少于10,000,000美元(或(X)行政代理可能批准的较小金额或(Y)构成最高增量融资金额与在该日期或之前获得的所有此类新贷款承诺之间的差额)。每份此类通知应具体说明借款人提议新贷款承诺生效的日期(每个“增加金额日期”)，该日期不得早于该通知送达行政代理之日后的十个工作日。借款人可向任何贷款人或任何人(自然人除外)提供全部或部分新贷款承诺；但任何提出或接洽以提供全部或部分新贷款承诺的贷款人可全权酌情选择或拒绝提供新贷款承诺。在每种情况下，该等新贷款承诺应自适用的额度增加之日起生效；但(I)在该新贷款承诺生效之前或之后，不应存在第11.1和11.5款规定的违约事件；(Ii)在实施任何一系列新定期贷款或新循环信用贷款之前和之后，均应满足第7.1(B)和7.2节所述的各项条件；(3)新贷款承诺应根据借款人和行政代理签署和交付的一项或多项合并协议履行, 其中每一项均应记录在登记册中，并应遵守第5.4(C)和(B)节规定的要求；(Iv)借款人应根据第2.11节的规定支付与新贷款承诺相关的任何款项；以及(V)借款人应提交或促使提交行政代理就任何此类交易合理要求的任何法律意见或其他文件。经借款人和发放该等新期限贷款的新期限贷款机构同意，在增加金额之日发放的任何新期限贷款可被指定为单独的新期限贷款系列(“系列”)或现有系列或类别定期贷款的一部分，在每种情况下均适用于本协议的所有目的。

在满足上述条款和条件的前提下，(A)借款人应已与行政代理作出安排，按照借款人和行政代理可能商定的程序，在任何增加的金额日期预付某些循环信贷贷款，以及(B)每一拥有新循环信贷承诺的贷款人(各自为“新循环信贷贷款人”或“新循环信贷贷款人”)将成为适用系列循环信贷承诺及其所有相关事项的贷款人(各自，新的循环信用贷款“或”新的循环信用贷款“)在任何情况下都应被视为适用系列的循环信用贷款。

(C)在任何系列的任何新期限贷款承诺生效的任何增加的金额日期，(I)任何系列的新期限贷款承诺的每一贷款人(每个，“新期限贷款贷款人”)应向借款人发放一笔贷款(“新期限贷款”)，金额相当于其对该系列的新期限贷款承诺；及(Ii)任何系列的每一新期限贷款贷款人应就该系列的新期限贷款承诺和据此发放的该系列的新期限贷款成为本合同项下的贷款人。

(D)任何系列的新定期贷款和新定期贷款承诺的条款和规定应与本协议或适用的合并协议中所述相同；但(I)强制性提前还款、其他付款权、利率和

适用于每个系列新期限贷款的摊销时间表应由借款人和适用的新期限贷款贷款人确定，并应在每个适用的合并协议中阐明；及(Ii)行政代理应合理地接受适用于每个系列的新期限贷款的所有条款(通过其签署适用的合并协议来证明)。适用于任何新期限贷款的合并协议应遵守适用于适用的新期限贷款贷款人和借款人确定的定期贷款安排的习惯条款，包括但不限于有关赎回保护和强制性提前还款的条款。新的循环信贷贷款和新的循环信贷承诺的条款和条款应分别与循环信贷贷款和循环信贷承诺相同。在确定所需的贷款机构时，应酌情包括新的定期贷款机构。

(E)未经任何其他贷款人同意，每份合并协议均可对本协议和其他信贷文件进行行政代理认为必要或适当的修订，以实施本第2.14节的规定。

2.1扩展选项。

(A)借款人可随时随时要求转换任何类别(“现有定期贷款类别”)的全部或部分定期贷款，以延长该等定期贷款(已如此转换的任何此类定期贷款，称为“延期定期贷款”)全部或部分本金的任何付款的预定到期日，并规定符合第2.15节的其他条款。为设立任何延长期限贷款，借款人应向行政代理机构提供一份通知(该通知的副本应提供给适用的现有定期贷款类别的每一贷款人)(“定期贷款延期请求”)，列出拟设立的延长期限贷款的拟议条款，除(X)(A)应延长预定最终到期日，及(B)延期定期贷款本金的全部或任何预定摊销日期可延迟至该现有定期贷款类别本金的预定摊销日期之后(任何该等延迟会导致对适用合并协议所反映的预定摊销付款作出相应调整，以就转换该等延期定期贷款的现有定期贷款类别而言，在下文第2.15节(D)段更具体规定的每种情况下)，

(Y)(A)延期定期贷款的利差可能高于或低于该现有定期贷款类别的定期贷款的利差，和/或(B)在适用的延期修正案和(Z)规定的范围内，在适用的延期修正案和(Z)规定的范围内，可能向提供此类延期定期贷款的贷款人支付额外费用，以补充或代替前述条款(A)所规定的任何增加的保证金。延长的定期贷款可以有选择地在现有的定期贷款类别得到全额偿还之前预付。任何贷款人均无义务同意根据任何延期请求将其任何现有定期贷款类别的任何定期贷款转换为延期定期贷款。任何延期系列的任何延期定期贷款应构成一个独立于其转换而来的现有定期贷款类别的定期贷款类别。

(B)借款人可随时并不时要求在提出请求时存在的所有或部分循环信贷承诺、任何延长的循环信贷承诺和/或任何新的循环信贷承诺(每一项，“现有循环信贷承诺”及其项下的任何相关循环信贷贷款，“现有循环信贷贷款”；每项现有循环信贷承诺和有关的

将现有循环信贷贷款(统称为“现有循环信贷类别”)予以转换，以延长其终止日期和与该等现有循环信贷承诺(已如此延长的任何该等现有循环信贷承诺、“延长循环信贷承诺”及任何相关贷款、“延长循环信贷承诺”及任何相关贷款，“延长循环信贷贷款”)有关的全部或部分贷款的本金付款的预定到期日，并提供与本第2.15节一致的其他条款。为了建立任何延长的循环信贷承诺，借款人应向行政代理提供一份通知(该通知的副本应提供给适用类别的现有循环信贷承诺的每个贷款人)(“循环信贷延长请求”)，列出拟设立的延长循环信贷承诺的拟议条款，哪些条款应与适用于将其延期的现有循环信贷承诺(“指定的现有循环信贷承诺”)的条款相同，但(X)此类延长的循环信贷承诺的所有或任何最终到期日可推迟至指定的现有循环信贷承诺的最终到期日之后的日期, (Y)(A)延长循环信贷承诺的利差可高于或低于指定现有循环信贷承诺的利差及/或(B)提供此类延长循环信贷承诺的贷款人可获支付额外费用，以代替上文(A)及(Z)项所述的任何增加保证金；及(Z)延长循环信贷承诺的循环信贷承诺费率可高于或低于指定现有循环信贷承诺的循环信贷承诺费率，但以适用的延期修正案所规定的范围为准；但无论第2.15节是否有任何相反规定，(1)任何现有循环信贷承诺的借款和偿还(与永久偿还和终止承诺有关的贷款除外)应与所有其他延长的循环信贷承诺按比例进行；(2)延长的循环信贷承诺和延长的循环信贷贷款的转让和参与应受适用于第13.6节所述循环信贷承诺和与此类承诺相关的循环信贷贷款的相同转让和参与条款的管辖。任何延期系列的任何延长的循环信贷承诺应构成与指定的现有循环信贷承诺和任何其他现有循环信贷承诺(连同在该日期如此设立的任何其他延长的循环信贷承诺)不同类别的循环信贷承诺。

(C)借款人应提供至少五份适用的延期请求

(5)适用的一个或多个现有类别下的贷款人被要求作出回应的日期之前的营业日。任何贷款人(“延长贷款人”)如希望将其现有类别或现有类别的全部或部分定期贷款、循环信贷承诺、新循环信贷承诺或延长循环信贷承诺(视何者适用而定)转换为延长定期贷款或延长循环信贷承诺(视何者适用而定)，应在该延期请求指定的日期或之前通知行政代理(“延期选择”)其定期贷款、循环信贷承诺的金额，新的循环信贷承诺或延长的循环信贷承诺的现有类别或现有类别的延期要求，它已选择转换为延长定期贷款或延长循环信贷承诺(视情况而定)。如果需要延期选举的现有类别或现有类别的定期贷款、循环信贷承诺、新的循环信贷承诺或延长循环信贷承诺的总额超过根据延期请求请求延长的定期贷款或延长循环信贷承诺、现有类别的定期贷款或循环信贷承诺、新的循环信贷承诺或延长循环信贷承诺的金额

应根据每次延期选举中包括的定期贷款、循环信贷承诺、新的循环信贷承诺或延长循环信贷承诺的金额，按适用情况将现有类别转换为延长定期贷款或延长循环信贷承诺。尽管任何现有循环信贷承诺已转换为延长循环信贷承诺，就循环信贷贷款人根据第2.1(D)条及根据第3条订立的信用证所承担的义务而言，该等经延长循环信贷承诺应与所有其他循环信贷承诺相同，但适用的延期修订可规定，只要Swingline贷款人已自行决定同意延期，则可延长Swingline到期日，并可继续履行作出Swingline贷款的相关责任(须理解，任何此等延期无须任何其他贷款人同意)。尽管有上述规定，为免生疑问，除非事先征得适用信用证签发人的书面同意，否则不得延长信用证承诺期限。

(D)延期定期贷款或延期循环信贷承诺(视情况而定)应根据本协议的修正案(“延期修正案”)设立(除第2.15(C)节倒数第二句明确规定的范围外，且即使第13.1条有任何相反规定，对于由此设立的延期定期贷款或延期循环信贷承诺，不需要得到延期贷款人以外的任何贷款人的同意)。任何延期修正案不得规定本金总额低于75,000,000美元的任何一批延期定期贷款或延期循环信贷承诺。除第2.15(A)节或第2.15(B)节要求或允许的任何条款和更改外，每项延期修正案(X)应根据适用的合并协议修订与转换延长定期贷款的现有定期贷款类别有关的预定摊销付款，以减少现有定期贷款类别的每一预定还款金额，其比例与根据该延期修正案转换现有定期贷款类别的定期贷款金额的比例相同(应理解，就该现有定期贷款类别的任何非延期定期贷款的任何个别定期贷款应付的任何偿还金额的金额不得因此而减少)和(Y)可以但不要求, 对延期修订后产生的新期限贷款的最终到期日和加权平均到期日施加额外要求(与当时生效的本协议规定不相抵触)。尽管第2.15节有任何相反的规定，并且在不限制第13.1节的一般性或适用性于任何第2.15节附加修正案(定义如下)的情况下，任何延期修正案均可规定本协议和其他信用证单据的附加条款和/或附加修正案，而不是上述提及或预期的条款和/或附加修正案(任何此类附加修正案，即“第2.15节附加修正案”)；但该第2.15节附加修订符合第2.15节(A)或(B)节的要求且不与第2.15节(A)或(B)节的要求相冲突，且在该第2.15节附加修订经上述贷款人同意(包括但不限于：(1)同意适用于任何合并协议中规定的新的定期贷款或新的循环信贷承诺，以及(2)同意适用于任何延期修订中规定的任何延长的定期贷款或延长的循环信贷承诺的持有人)之前不生效，贷方和其他方(如有)，以使第2.15条的附加修订根据第13.1条生效。双方理解并同意，同意延期修正案的每一贷款人将同意所有需要其同意的目的，并在生效时被视为同意本协议的每一项修正案以及本协议授权的其他信贷单据。

第2.15节和与此相关的上述安排，但前述不构成代表任何贷款人同意任何第2.15节附加修正案的条款。就任何延期修正案而言，借款人或附属借款人(视情况而定)应提交行政代理就任何此类交易可能合理要求的文件，并在提出请求时，提交行政代理合理接受的律师的习惯法律意见。

(E)即使本协议另有相反规定，(A)在按照上文(A)及/或(B)款转换任何现有类别以延长有关的预定到期日的任何日期(“延展日”)，(I)就每名延展贷款人的现有定期贷款而言，该等现有定期贷款的本金总额须当作减去相等于该贷款人在该日期如此转换的延展定期贷款本金总额的款额，而延长的定期贷款应设立为一个单独的定期贷款类别(连同在该日期如此设立的任何其他延长的定期贷款)，及(Ii)如属每一延长贷款人的指明现有循环信贷承诺，则该等指明的现有循环信贷承诺的本金总额，应视为减去相等于该贷款人在该日期如此转换的延长循环信贷承诺的本金总额，及(B)如在任何延期日期，任何展期贷款人的任何贷款在适用的指定循环信贷承诺项下仍未偿还，则该等展期循环信贷承诺额应与指定的现有循环信贷承诺额及任何其他现有的循环信贷承诺额(连同在该日期如此设立的任何其他经延长的循环信贷承诺额)分开设立。, 此类贷款(及任何相关参与)应被视为按延长贷款人的特定循环信贷承诺对延长循环信贷承诺的相同比例分配为延长循环信贷贷款(及相关参与)和现有循环信贷贷款(及相关参与)。根据第2.15(E)节的任何减少或分配均不构成第4.2节、第5.1节、第5.2节或任何合并协议项下的自愿或强制性付款、预付款或承诺减少。

2.1允许债务交换。

(A)即使本协议另有相反规定，根据借款人不时向所有贷款人(如借款人提出要求而不能证明其为“合资格机构买家”(如1933年证券法第144A条所界定)或机构“认可投资者”(如1933年证券法第501条所界定者))不时提出的一项或多于一项要约(每项要约均为“准许债务交换要约”)，经修订))，借款人可在截止日期后不时以票据(该等票据为“准许债务交换票据”，而每项交换为“准许债务交换票据”)的形式，完成一项或多项定期贷款，以换取准许额外债务，但须符合下列条件：

(I)在就准许债务交换要约向有关贷款人交付要约文件时，并无发生和持续发生失责或失责事件，

(Ii)交换的定期贷款的本金总额(按其面额计算)，须相等于为交换该等定期贷款而发行的核准债务交换票据的本金总额(按面额计算)，

(Iii)借款人依据任何许可债务交换交换的每一适用类别下的所有定期贷款的本金总额(按面值计算)，应在债务结算之日由借款人自动取消和注销(如行政代理提出要求，任何适用的交换贷款人应签立并向行政代理交付转让和承兑，或行政代理合理要求的其他格式，相应的贷款人根据该转让和承兑将其在依据许可债务交换交换的定期贷款中的权益转让给借款人，以便立即取消)，

(Iv)如贷款人就有关的准许债务交换要约而作出的某一特定类别的所有定期贷款的本金总额(以面额计算)(任何贷款人不得提供超过其实际持有的适用类别的本金数额的贷款本金)，须超过借款人依据该项准许债务交换要约提出交换的该类别定期贷款的最高本金总额，则借款人须按各自如此作出的本金数额按比例交换由该贷款人作出的有关类别下的定期贷款，或如该项准许债务交换要约是就多个类别作出的，而没有指明就每个类别提出交换的最高本金总额，而贷款人就有关的准许债务交换要约而提供的所有类别的所有定期贷款的本金总额(以面额计算)(任何贷款人不得提供超过其实际持有的本金的贷款本金)，须超过借款人依据该项准许债务交换要约要约交换的所有有关类别的定期贷款的最高本金总额，则借款人须交换所有类别的定期贷款，但须受该等贷款人所提出的准许债务交换要约所规限，按比例以所提供的本金金额为基准，最高可达上述最高款额，

(V)每项准许交换要约均须按比例向贷款人(如借款人提出要求而不能证明其为各适用类别的“合资格机构买家”(如1933年证券法第144A条所界定)或机构“认可投资者”(如1933年证券法经修订的第501条所界定)的贷款人除外)，其基础是贷款人在每个该等类别下未偿还定期贷款的本金总额，

(Vi)与该允许债务交换有关的所有文件应符合前述规定，所有与此有关的一般发给贷款人的书面通信的形式和实质内容应与前述一致，并在与借款人和行政代理人协商后作出。

(Vii)应满足任何适用的最低投标条件，以及

(Viii)就任何许可债务交换定期贷款而言，最终到期日及至到期日的加权平均年限应等于(或迟于)在该许可债务交换之前有效的贷款类别项下的日期；(Ix)如许可债务交换票据以留置权作抵押，则该等抵押品

留置权也应由保证债务的留置权涵盖，以及(X)除非由一名或多名担保人担保，否则允许的债务交换票据不得担保。

(B)就借款人依据本第2.16条进行的所有允许债务交换而言，

(I)就第5.1条或第5.2条而言，此类允许的债务交换(以及与此相关的定期贷款的取消)不应构成自愿或强制性付款或预付款，以及

(Ii)该准许债务交换要约的要约不得低于

75,000,000美元的定期贷款本金总额，但在符合上述条款(I)的情况下，借款人可在其选择时指定任何或所有适用类别的定期贷款的最低金额(将由借款人酌情决定在相关的允许债务交换要约中确定和指定)作为完成任何该等许可债务交换的条件(“最低投标条件”)。

(C)对于每个允许的债务交换，借款人应向行政代理提供至少10个工作日(或行政代理可能同意的较短期限)的事先书面通知，并应交付行政代理可能合理要求的与该交易相关的文件，以及行政代理合理接受的大律师意见。借款人和行政代理应合理行事，共同同意必要或适宜的程序，以实现第2.16节的目的，并且不与第2.16(D)节相抵触；但任何允许债务交换要约的条款应规定，相关贷款人被要求表明其选择参与此类允许债务交换的日期不得早于作出允许债务交换要约之日后的五(5)个工作日。

(D)借款人应负责遵守并在此同意遵守与每个允许债务交换相关的所有适用证券和其他法律，但应理解并同意：(X)行政代理或任何贷款人均不对借款人遵守与允许债务交换相关的法律承担任何责任，以及(Y)每个贷款人应对其遵守根据1934年《证券交易法》(经修订)可能受到的任何适用的“内幕交易”法律和法规负全部责任。

2.1违约贷款人的终止；补救。

(A)借款人可以在不少于三个工作日的事先通知行政代理机构(应立即通知其贷款人)的情况下，终止作为违约贷款人的任何贷款人承诺的未使用金额，在这种情况下，第2.18节的规定将适用于借款人此后根据本协议为该违约贷款人的账户支付的所有金额(无论是本金、利息、费用、赔偿或其他金额)；但(I)违约事件不应发生且仍在继续，(Ii)该终止不应被视为放弃或免除借款人、行政代理、Swingline贷款人或任何贷款人可能对该违约贷款人提出的任何索赔。

(B)尽管有上述规定，如果借款人、行政代理、被要求的贷款人和Swingline贷款人以书面形式同意违约的贷款人

如果贷款人不再被视为违约贷款人，则行政代理将通知本通知各方，自通知中规定的生效日期起，在符合其中规定的任何条件(可包括关于第2.18节所述的单独托管账户中当时持有的任何金额的安排)的情况下，该贷款人应按票面价值购买其他贷款人未偿还贷款的部分，和/或作出行政代理认为必要的其他调整，以使贷款人根据各自的承诺按比例持有贷款，则该贷款人即不再是失责贷款人而成为非失责贷款人，但不得就该贷款人是失责贷款人期间应累算的费用作出具追溯力的调整；并进一步规定，除受影响各方另有明文规定的范围外，本合同项下从违约贷款人变更为非违约贷款人，并不构成放弃或免除任何一方因该贷款人曾经是违约贷款人而根据本协议提出的任何申索。

(C)此外，如果任何贷款人成为违约贷款人或潜在违约贷款人，且在此期间仍是违约贷款人，则开证人无需开具任何信用证或修改任何未付信用证以增加信用证面额、更改信用证下的提款条款或延长信用证的到期日，Swingline贷款人也无需发放任何Swingline贷款，除非：

(I)在违约贷款人的情况下，按照第2.18节(A)款的规定，将该违约贷款人的信用证风险敞口和Swingline风险敞口重新分配给未偿还的和未来的信用证和Swingline贷款给非违约贷款人，以及

(Ii)在不限制第3.8(C)款规定的情况下，借款人将借款人对该信用证或Swingline贷款的债务进行抵押，其金额至少等于该违约贷款人或该潜在违约贷款人就该信用证或Swingline贷款所承担的债务(或有或有或以其他方式)的总金额，或作出行政代理、信用证发行人和Swingline贷款人认为满意的其他安排，以保护其免受该违约贷款人或潜在违约贷款人不付款的风险或

(Iii)在根据第(I)或(Ii)款既未发生重新分配也未发生现金抵押的情况下，则在拟签发信用证或发放Swingline贷款的情况下，由行政代理、信用证发行方和Swingline贷款人(视属何情况而定)满意的形式和实质的一份或多份票据，(X)借款人同意将该信用证的面额或该Swingline贷款的本金金额减去相当于该违约贷款人或潜在违约贷款人在其他情况下负有责任的部分，和(Y)如果信用证发行人提出要求，非违约贷款人应酌情确认，其对该信用证或摆动贷款的义务应根据非违约贷款人的承诺按比例承担，并将被视为调整第5.3(A)节的比例付款条款以反映本条款(但第(Iii)款中的任何规定不得被视为增加任何贷款人的承诺，也不构成对借款人、行政代理人、信用证发行人的任何索赔的放弃或免除，Swingline贷款人或任何其他贷款人可能对该违约贷款人负有责任，也不得致使该违约贷款人成为非违约贷款人)。

2.1违约贷款人承诺的重新分配。如果贷款人成为违约贷款人，并且在此期间仍是违约贷款人，则下列规定应适用于该违约贷款人的任何未偿还信用证风险敞口和任何未偿还摆动额度风险敞口：

(A)根据行政代理的通知，该违约贷款人的信用证风险敞口和Swingline风险敞口将根据非违约贷款人各自的循环信用承诺(关于信用证风险敞口和Swingline风险敞口)自动重新分配(在该贷款人成为违约贷款人之日起生效)，并在任何情况下受以下第一个但书的限制；但条件是(A)每个非违约贷款人的循环信贷风险敞口总额(包括重新分配的信用证风险敞口总额和摆动额度风险敞口总额)在任何情况下都不能超过该非违约贷款人在重新分配时有效的循环信贷承诺，(B)这种重新分配不会构成对借款人、行政代理人、信用证发行人、摆动额度贷款人或任何其他贷款人可能对该违约贷款人提出的任何索赔的放弃或免除，及(C)该项再分配或无违约贷款人因此而作出的任何付款，均不会导致该违约贷款人成为无违约贷款人；

(B)在违约贷款人的信用证风险敞口和Swingline风险敞口的任何部分(“未重新分配部分”)不能如此重新分配的范围内，无论是由于上述(A)款的第一个但书或其他原因，借款人将在行政代理人提出要求后五个工作日内，(I)将借款人就该信用证风险敞口或Swingline风险敞口(视属何情况而定)对信用证发行人和Swingline贷款人的债务进行抵押，金额至少等于该信用证风险敞口或Swingline风险敞口的未重新分配部分的总额，(Ii)在这种Swingline风险敞口的情况下，全额预付其未分配部分，或(Iii)作出行政代理、信用证发行人和Swingline贷款人完全酌情满意的其他安排，以保护他们免受违约贷款人不付款的风险；和

(C)借款人根据本协议为违约贷款人的账户支付的任何款项(无论是本金、利息、手续费、赔偿金或其他金额)将不会支付或分配给违约贷款人，而应由行政代理保留在一个独立的无息托管账户中，直到(第2.17(B)款的规定)终止承诺并全额支付借款人在本协议项下的所有义务，并将由行政代理在法律允许的最大范围内使用，按下列优先顺序不时进行付款：首先是支付违约贷款人根据本协议欠行政代理的任何款项，其次是支付违约贷款人根据本协议欠信用证发行人或Swingline贷款人的任何款项(按比例分别向他们各自支付的金额)，第三是支付违约后利息，然后是支付本协议项下非违约贷款人的当期到期利息，并根据当时到期并应支付给他们的此类利息的金额按比例计算，第四，支付本合同项下到期和应付给非违约贷款人的费用，其中按照当时到期和应付给他们的此类费用的金额按比例支付这些费用；第五，按照本合同项下到期和应付给非违约贷款人的金额，按比例支付当时到期和应付给非违约贷款人的本金和未偿还信用证付款；第六，按应课税额支付当时到期和应付给非违约贷款人的其他款项；以及第七，在终止承诺并全额支付借款人在本合同项下的所有义务后，

向违约贷款人或有管辖权的法院另行指示支付本协议项下的欠款。

(D)为促进上述规定，如果任何贷款人成为违约贷款人或潜在违约贷款人，并且在此期间仍是违约贷款人，则在违约贷款人的信用证风险敞口和Swingline风险敞口的任何部分不能根据上文(A)款重新分配的范围内，无论是由于上文(A)款的第一个但书或其他原因，并且借款人在行政代理提出要求后不迟于五个工作日内按照上文(B)款将现金抵押，信用证发行人和Swingline贷款人在此得到借款人的授权(该授权是不可撤销的，并附带利息)，根据第3.4节的规定，通过行政代理发出借款通知，通知的金额和时间按下列要求而定：(I)偿还未偿还的信用证付款，(Ii)偿还未偿还的Swingline贷款，或(Iii)现金抵押借款人就未清偿信用证或摆线贷款所承担的债务，其金额至少相等于该违约贷款人或潜在违约贷款人就该等信用证或摆线贷款所承担的债务(或有或有或其他)的总额。

第三节信用证。

3.1信用证。

(A)(I)在遵守和遵守本文所述的条款和条件的前提下，在截止日期之后和信用证到期日之前的任何时间和时间，信用证发行人根据本节第3款所列循环信贷贷款人的协议，应借款人(作为申请人)的请求，并为了借款人和受限制的国内子公司的直接或间接利益，同意在截止日期至信用证到期日期间不时开立一份或多份信用证(包括现有的信用证，“信用证”和每份“信用证”)，其格式可由适用的信用证发行人以其合理的酌情决定权批准；但借款人须为共同申请人，并须就每份为受限制本地附属公司的账户开立的信用证负上连带法律责任。

(B)尽管有上述规定，(I)任何信用证的开立金额，如果与当时的信用证余额相加，将超过当时有效的信用证承诺额；(Ii)任何信用证的开立金额不得导致出具时贷款人的循环信贷风险总额超过当时有效的循环信贷承诺总额；(Iii)不得签发任何另一种货币的信用证，其规定金额将导致签发时的多币种风险总额超过当时有效的多币种升华；(Iv)每份信用证(美国能源部信用证除外，根据信用证条款可能有较晚的到期日)的到期日不得晚于其签发日期后一年，除非行政代理和信用证发行人另有约定；但在任何情况下，该到期日不得晚于信用证到期日(美国能源部信用证除外)；(5)每份信用证应以美元或其他货币计价；(6)如果信用证受益人获得以其为受益人的信用证，根据任何适用法律将是违法的，则不得开具信用证；(7)在收到任何信用方、行政代理或所需贷款人的书面通知，说明违约或违约事件已经发生并且一直持续到开证人收到书面通知后，开证人不得出具任何信用证

(X)最初递送该通知的一方或多方的通知被撤销，或任何信用方的通知中所述的违约或违约事件的补救办法，或

(Y)按照第#节的规定放弃该违约或违约事件

13.1；(Viii)没有任何信用证发放人有义务开具任何信用证，而该等信用证发放人当时未履行的信用证所规定的金额，将超过该信用证发放人当时有效的信用证承诺；及(Ix)如果一个或多个展期贷款人根据延期修正案延长循环信贷承诺，且事先获得适用信用证发放人的书面同意，则该等展期贷款人的任何信用证承诺应按比例向该等展期贷款人展期。

(C)在向行政代理发出至少一个营业日的事先书面通知(或及时确认的电话书面通知)和适用的信用证签发人(行政代理应迅速将该通知传送给每个适用的贷款人)后，借款人有权在任何一天永久终止或减少全部或部分信用证承诺；但在终止或减少信用证后，未履行的信用证不得超过信用证承诺。

3.2信用证申请书。

(A)当借款人希望为其账户开具信用证时，借款人应在上午11：00之前向行政代理和适用的信用证签发人发出信用证申请。(纽约市时间)在建议的签发或修改日期之前至少三个工作日(或行政代理和适用信用证签发人可能商定的较小数量)。每份通知应由借款人执行，并应采用附件E的形式(每份均为“信用证申请”)。适用的信用证签发人也可以要求借款人签署并交付该信用证签发人的标准信用证申请表。如果本协议的条款和条件与借款人向信用证发行人提交的任何形式的信用证申请或与信用证签订的其他协议的条款和条件之间存在任何不一致之处，应以本协议的条款和条件为准。

(B)如果借款人在任何适用的信用证请求中提出要求，适用的信用证签发人可凭其唯一和绝对的酌情决定权同意开具一份有自动延期条款的信用证(每份信用证为“自动延期信用证”)；但任何此类自动延期信用证必须允许该开证人在每12个月期间(从该信用证开具之日起)至少一次阻止任何此类延期，方法是在开具该信用证时约定的每个该12个月期间内，不迟于一天(“非延期通知日期”)提前通知受益人。除非适用的信用证签发人另有指示，否则借款人不需要向该信用证签发人提出任何此类延期的具体请求。一旦自动延期信用证出具，适用的循环信用证贷款人应被视为已授权(但不得要求)信用证签发人在任何时候允许该信用证延期至不迟于信用证到期日的到期日；然而，在下列情况下，信用证发行人不得允许任何此类延期：(A)信用证发行人已确定不允许或没有义务根据本合同条款(由于第3.1条(B)款的规定或其他原因)以修改后的形式(按延期格式)开立信用证，或(B)在信用证生效之日或之前收到通知(可以通过电话或书面形式)。

在行政代理、任何循环信贷贷款人或借款人发出不延期通知之日之前五个工作日，任何循环信贷贷款人或借款人认为第6条和第7条规定的一个或多个适用条件当时未得到满足，并在每一种情况下指示适用的信用证发行方不允许这种延期。

(C)在向通知行或其受益人交付任何信用证或对信用证的任何修改后，适用的信用证签发人还应立即向借款人和行政代理交付该信用证或修改的真实、完整的副本。在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，每份信用证签发人应向行政代理提供一份当时由其签发的所有未偿还信用证的清单。

(D)每次提出信用证申请应被视为借款人的陈述和保证，即信用证可根据第3.1(B)款的要求开具，且不会违反第3.1(B)款的要求。

3.3信用参与书。

(A)信用证一经开立，该信用证应立即被视为已售出并转让给每个循环信用贷款人(每个该等循环信贷贷款人，以第3.3(A)(I)条规定的身份，为“信用证参与人”)，而每个该等信用证参与人应被视为在该信用证参与人的循环信用承诺百分比的范围内，不可撤销地无条件地从该开证人处购买和接收了不可分割的权益和参与权(每个为“信用证参与权”)。在每份信用证中，每份替代信用证、根据信用证开具的每张提款以及借款人在本协议项下的义务，以及与信用证相关的任何担保或担保；只要信用证费用将按照4.1(C)节的规定直接支付给信用证参与人的应计费用账户的行政代理，信用证参与人无权获得任何预付费用的任何部分。

(B)在决定是否根据任何信用证付款时，适用的信用证签发人除了确认已交付表面上似乎符合该信用证要求的单据外，没有其他义务。有关信用证发行人根据其签发的任何信用证或与其开具的任何信用证相关而采取或不采取的任何行动，如果在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取，则不应对该信用证发行人产生任何由此产生的责任。

(C)如果信用证发行人根据其开具的任何信用证付款，而借款人没有按照第3.4(A)节的规定向各自的信用证发行人全额偿还该金额，则信用证发行人应迅速将该违约情况通知行政代理人(行政代理人应通知每一信用证参与人)，每一信用证参与人应立即无条件地将该信用证参与人的循环信用承诺额按美元等值金额以美元和立即可用的资金支付给该信用证的行政代理人；但是，没有任何信用证参与方有义务为开证人的账户向行政代理支付未偿还金额的循环信用证承诺额的百分比，这是由于开证人构成故意不当行为或严重疏忽的行为或不作为导致开证人在信用证项下错误付款所引起的。如果信用证签发人如此通知，则在上午11：00之前。(纽约时间)在任何一个工作日，

任何需要为信用证项下付款提供资金的信用证参与人，该信用证参与人应在不迟于下午1：00将该信用证参与人的循环信用证承诺额的百分比提供给行政代理，以供开证人使用。(纽约时间)在这样的营业日，以美元和立即可用的资金表示。如果该信用证参与方未将其循环信用证承诺额的百分比提供给行政代理行的信用证开证行账户，则该信用证参与行同意按要求立即向开证行的行政代理行支付该金额，连同从该日起至支付给行政代理行的信用证付款日为止的每一天的利息，年利率等于当时有效的隔夜利率，外加任何行政费用，开证人通常收取的与上述有关的手续费或类似费用。任何信用证参与人未能向行政代理提供信用证项下任何付款的循环信用承诺百分比，并不解除任何其他信用证参与方在本合同项下的义务，即在上文规定的所要求的日期，向行政代理提供信用证账户下该信用证项下任何付款的循环信用承诺百分比。, 但是，除非第2.18条另有规定，否则对于任何其他信用证参与者未能向行政代理提供任何此类付款的其他信用证参与者的循环信用承诺百分比，任何信用证参与者均不承担责任。

(D)只要开证人收到一笔有关未付偿付义务的付款，而行政代理已根据上述(C)款从信用证参与人的账户中收到该信用证参与人的任何付款，则该信用证应向行政代理人付款，行政代理人应立即以收到付款的货币和立即可用的资金向已支付该偿还义务的循环信用证承诺额百分比的每一信用证参与人付款，相当于该信用证参与人(根据该信用证参与人最初提供的资金总额与所有信用证参与人提供的资金总额的比例)所占的美元份额的金额，相当于就该偿付义务支付的金额及其利息，在适用信用证的出证人收到根据第3.3(C)款支付的款项后，按隔夜汇率计算。

(E)(I)信用证参与方就信用证向行政代理支付信用证账户的义务和(Ii)借款方在信用证项下开立的任何信用证项下向适用的信用证付款的义务，以及偿还贷款人根据第3.3(C)款支付的任何款项的义务，在每种情况下，均应是不可撤销的，不受反索赔、抵销或其他抗辩或任何其他限制或例外的约束，在任何情况下均应按照本协议的条款和条件支付。包括在下列任何情况下：

(I)本协议或任何其他信用证单据缺乏有效性或可执行性；

(Ii)借款人可能在任何时间针对信用证中指定的受益人、任何信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受让人可能代表的任何人)、行政代理人、任何信用证发行人、任何贷款人或其他人，或在贷款人的情况下，对借款人提出的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在，不论是与本协议、本协议拟进行的任何交易或任何无关的交易(包括

借款人与任何此类信用证中指定的受益人之间的任何基础交易)；

(Iii)证明在任何信用证下提交的任何汇票、证书或任何其他单据在任何方面是伪造的、欺诈性的、无效的或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；

(4)为履行或遵守任何信用证单据的任何条款而提供的任何担保的退回或减值；

(V)根据任何信用证，凭汇票或其他单据付款，而该汇票或其他单据实质上不符合信用证的条款；

(Vi)借款人或其任何附属公司的业务、营运、物业、资产、状况(财务或其他方面)或前景的任何不利变化；

(Vii)任何一方违反本合同或任何其他信用证文件；

(Viii)任何其他情况或发生的事情，不论是否与前述任何情况相似；或

(Ix)发生任何失责或失责事件；

但是，没有任何信用证参与方有义务为开证人的账户向行政代理支付其循环信用证承诺额的百分比，这是由于开证人的行为或不作为构成了开证人的故意不当行为或严重疏忽，导致开证人在信用证项下错误付款而产生的任何未偿还金额的百分比。

(F)在2024系列循环信贷到期日之前，信用证的参与额应根据循环信贷承诺总额进行分配。

3.4偿还信用证提款的协议。

(A)借款人在此同意偿付适用的信用证，方法是应借款人的要求，就该信用证下的任何提款，以开具该信用证时所用的相同货币付款。借款人应在不迟于借款人收到付款或支出通知之日后一个营业日(“偿还日期”)之后的一个工作日内，以立即可用的资金向行政代理支付适用信用证发行人根据任何信用证支付或支出的任何款项(已支付的每笔金额，直至偿还前为“未付提款”)，并支付该信用证所支付或支出的金额的利息，但不得在下午5：00之前偿还。(纽约市时间)在偿还日期，从偿还日期到信用证发行人得到偿付之日，年利率应始终是适用的ABR保证金(加权平均数通过参考当时存在的每一类别的循环信贷承诺总额确定)加上不时生效的ABR的加权平均数；但即使本协议中有任何相反规定，(I)除非借款人已通知行政代理和

在偿还日中午12点前(纽约市时间)，如果借款人打算用贷款收益以外的资金偿还相关信用证出借方的提款，则借款人应被视为已发出借款通知，要求循环信用贷款人在偿还日以美元或适用的替代货币提供循环信用贷款(以美元或适用的替代货币计价，如果以美元计价，则为ABR贷款)，金额或相当于该金额的美元，行政代理应立即在其适用的出借办公室通知每一信用证参与人这笔提款及其将发放的循环信用贷款的金额，并且每一信用证参与人应不可撤销地有义务以美元或适用的替代货币的方式向借款人提供一笔循环信用贷款，其金额被视为已被要求在下午2：00之前达到其循环信贷承诺额百分比(每一项在实施第3.3(F)条后确定)，即适用的未付提款。(纽约市时间)，向行政代理提供此类循环信贷贷款的金额。这种循环信用贷款不应考虑最低借款金额。行政代理应将此类循环信贷贷款的收益仅用于偿还相关信用证出票人的相关未支取款项。如果借款人未能兑现在信用证到期日仍未兑现的任何信用证, 在符合本第3.4节规定的情况下，该信用证的全部未付信用证金额应被视为未付提款，但适用的信用证发行人应持有上述从信用证参与人处收到的款项作为该信用证的现金抵押品，以偿还该信用证项下的任何提款，并首先使用该收益偿还在信用证到期日之后就该信用证开出的任何提款，其次，只要该信用证过期或退回注销，而任何该等现金抵押品仍然存在，第三，向借款人或有管辖权的法院另有指示的情况下，偿还任何循环信贷贷款的债务。本第3.4(A)节的任何规定均不影响借款人在根据本协议条款到期时偿还所有未偿还循环信贷贷款的义务。

(B)借款人根据第3.4节的规定，就未付的汇票(包括其利息)向信用证发行人偿还的义务，在任何情况下应是绝对的、无条件的和不可撤销的，无论借款人或任何其他人可能或曾经对任何信用证发行人、行政代理人或任何贷款人(包括以信用证参与者的身份)提出的任何抵销、反索赔或抗辩，包括基于信用证下的任何提款(每一张“提款”)未能符合信用证条款或受益人未使用或误用该提款的任何抗辩，而不考虑相关汇率的任何不利变化或借款人或一般相关货币市场的替代货币的可获得性；但借款人无义务就信用证开证人根据其签发的信用证所作的任何错误付款，而该错误付款是由于具有司法管辖权的法院在一项不可上诉的终审判决中裁定的构成信用证开证人故意不当行为或严重疏忽的作为或不作为所致。

3.5成本增加。如果在本合同日期后，负责解释或管理的任何政府主管机构、中央银行或类似机构采纳或更改任何适用的法律、规则或条例，或对其解释或管理作出任何改变，或信用证发行人或任何信用证参与人实际遵守在本合同日期后提出或通过的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，则任何此类主管机构、中央银行或类似机构应：(A)强制、修改

或使任何备付金、存款、资本充足率、流动性或类似的针对信用证开具的要求，或任何信用证参与人对信用证的参与，(B)对信用证或信用证参与人或任何信用证参与人施加影响其在本协议项下义务的任何其他条件，涉及信用证或信用证参与人或任何信用证参与人在本协议项下的义务，而上述任何一项的结果是增加开具信用证的人或信用证参与人的成本，维持或参与任何信用证，或减少该信用证发行人或该信用证参与者在本合同项下收到或应收的任何金额，或(C)对该信用证发行人或该信用证参与者的贷款、贷款本金、信用证或信用证的参与、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或资本征收任何税(除(A)补偿税或(B)不含税)，则：在收到信用证发行人或信用证参与者(视情况而定)向借款人发出的书面要求后，借款人应立即向受影响的信用证发行人或信用证参与者向行政代理发送通知副本，借款人应向受影响的信用证发行人或信用证参与者支付一笔或多笔额外款项，以补偿信用证发行人或信用证参与者所增加的费用或减少的费用，但应理解并同意，受影响的信用证发行人或信用证参与人无权因其遵守或根据任何要求或指示遵守任何此类法律而获得赔偿, 自本合同生效之日起生效的规章制度。尽管本文有任何相反的规定，《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法案颁布的所有要求、规则、指导方针和指令，均被视为在本法案生效日期后提出或通过，无论其颁布或通过日期。相关信用证发行人或信用证参与者(视情况而定)向借款人提交的证书(其副本应由信用证发行人或该信用证参与者发送给行政代理)，合理详细地列出确定补偿信用证发行人或上述信用证参与者所需的一笔或多笔额外金额的依据，在没有明显错误的情况下对借款人具有决定性和约束力。

3.6新的或继任的信用证签发人。

(A)每份信用证的签发人可在提前60天书面通知行政代理(行政代理应根据其惯例迅速向贷款人提供此类信息)和借款人的情况下，辞去信用证签发人的资格；然而，尽管有上述规定，如果信用证的签发人已开具了美国能源部信用证，则该信用证的签发人必须至少提前120天向行政代理和借款人发出书面通知，方可辞去信用证签发人的职务。借款人可以在书面通知行政代理和受影响的信用证签发人后，出于任何原因更换信用证。借款人可以在通知行政代理后，随时增加信用证开具人。如果信用证签发人将辞职或被替换，或如果借款人决定根据本协议增加新的信用证签发人，则借款人可从贷款人中指定一名信用证的继任签发人，或一名新的信用证签发人(视情况而定)，或在行政代理人同意(不得无理拒绝)的情况下，指定另一名信用证的继任签发人，或另一名新的信用证签发人，该继任签发人应继承权利，本协议和其他信用证文件项下被替换或注销的信用证发行人或该等新开证人的权力和责任应被授予信用证开证人在本协议项下的权利、权力和责任，术语“信用证开证人”和适用的“信用证开证人”是指该继任者或该新开证人，在该指定后生效。在辞职或替换生效时, 借款人应根据第4.1(C)条和第4.1(D)条向辞职或替换的信用证签发人支付所有应计和未付费用。接受任何委任状作为信用证

本协议项下的信用证签发人，无论是按照本协议作为信用证的继任签发人还是新的开证人，应由该新的或继任的信用证开证人以借款人和行政代理满意的形式签订的协议来证明，并且从该协议生效之日起及之后，该新的或继任的信用证开证人应成为本协议下的“信用证开证人”。在本协议项下的信用证签发人辞职或更换后，辞职或被取代的信用证签发人仍应是本协议的当事一方，并应继续享有信用证签发人在辞职或更换之前出具的与信用证有关的所有权利和义务，但不应要求出具额外的信用证。对于根据第(A)款的任何辞职或替换(但在任何此类辞职的情况下，只有在已指定信用证的继任人的范围内)，(I)借款人、辞职或被取代的信用证发行人和信用证的继任者应安排用已辞职或被替换的信用证的继任者出具的信用证替换由辞职或被取代的人出具的任何未完成的信用证，或(Ii)借款人应促使继任的信用证发行人，如果该继任开证人对被替换或被替换的信用证有合理的满意，则开具“后备”信用证，指定被替换或被替换的信用证开具的每份未付信用证的受益人为受益人, 新信用证的面值应与背靠背信用证的币种相同，面额应与背靠背信用证的面值相同，而使用这种新信用证的唯一要求是在相应的背靠背信用证上开立一张汇票。在开证人辞职或被替换为信用证开证人后，本协议中有关信用证开证人的条款应有利于其采取或不采取的任何行动(A)当信用证是本协议下的开证人时，或(B)在任何时候针对该开证人出具的信用证。

(B)在上文(A)款所述的任何辞职或替换时，本合同任何规定均不得被视为影响或损害本合同任何一方关于该等未清信用证的任何权利和义务(包括但不限于与支付费用或偿还或资助提取的金额有关的任何义务)，但借款人、辞职或被替换的信用证发行人和继任信用证的签发人应对上文(A)款所述的未清偿信用证负有义务。

3.7%的信用证出具人。每一贷款人和借款人都同意，在支付信用证项下的任何提款时，适用的信用证签发人没有任何责任获得任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，或确定或查询任何此类单据的有效性或准确性或签署或交付任何此类单据的人的授权。信用证发放人、行政代理、其各自的任何关联公司或信用证发放人的任何通信人、参与者或受让人均不对以下情况负责：(I)应所需循环信贷贷款人的请求或经所需循环信贷贷款人批准而与信用证有关的任何行动或遗漏；(Ii)在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或遗漏的任何行动；或(Iii)与任何信用证或发行人文件有关的任何文件或文书的适当签立、效力、有效性或可执行性。借款人特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而产生的作为或不作为的所有风险；但这一假设不打算也不应排除借款人在法律或任何其他协议下对受益人或受让人可能享有的权利和补救。信用证开具人、行政代理、其各自的任何关联公司或任何信用证开具人的任何交易人、参与者或受让人均不对下列任何事项负责或负责

第3.3(E)条；但即使本条款有任何相反规定，借款人仍可向适用的信用证发行人提出索赔，而该信用证发行人可能对借款人承担任何直接责任，但仅限于任何直接责任，而不是后果性或惩罚性责任，借款人所证明的借款人所遭受的损害是由于该信用证的发行人故意的不当行为或重大疏忽，或该信用证的发行人在受益人向其出示即期汇票和证书后故意不付款，而该信用证的条款和条件是由有管辖权的法院在一项不可上诉的终审判决中所确定的。为进一步说明但不限于前述规定，每份信用证发行人均可接受表面上看是正确的单据，不承担进一步调查的责任，不论任何相反的通知或信息，且任何信用证发行人均不对转让或转让或声称转让或转让信用证或其下的权利或利益或收益的任何票据的有效性或充分性负责，该票据可能因任何原因而全部或部分无效或无效。

3.8现金抵押品；其他。

(A)(I)应所需循环信用贷款人的要求，如果在信用证到期日仍有任何未兑现的信用证(包括任何美国能源部的信用证)，借款人应立即将当时未兑现的信用证抵押；但是，借款人可以用“背靠背”信用证抵押全部或部分未兑现的信用证，或提供其他信贷支持，其条款应合理地满足各自的信用证发行方的要求。

(B)如果发生并持续发生任何违约事件，信用证风险敞口占信用证风险敞口总额50%以上的循环信贷贷款人可要求将信用证债务作为现金抵押。

(C)如任何贷款人成为违约贷款人，且在此期间仍是违约贷款人，而当时仍有任何信用证未清偿，则信用证发放人可(在违约贷款人的情况下，除非已根据第2.18节将承诺重新分配的范围内)，通过行政代理通知借款人和违约贷款人，要求借款人将借款人对该违约贷款人的信用证(或有或以其他方式)的义务变现，或作出令行政代理和信用证签发人完全满意的其他安排，以保护他们免受该违约贷款人不付款的风险。

(D)“现金质押”是指为行政代理和贷款人的利益，质押和存入或交付给行政代理，作为信用证义务的抵押品，或以信用证余额计价的货币的现金或存款账户余额，金额相当于适用信用证余额的102%，根据行政代理和信用证合理满意的形式和实质单据(贷款人在此同意这些单据)进行现金抵押。这一术语的派生词有相应的含义。借款人和附属借款人(如适用)特此向行政代理授予所有此类现金、存款账户和其中的所有余额以及上述所有收益的担保权益，以使适用的信用证发行人和适用的信用证参与人受益。现金抵押品应保存在行政代理或抵押品代理或经行政代理批准的银行的冻结的计息存款账户中，在每种情况下，此类存款账户均应遵守

以行政代理人或附属代理人为受益人并合理地令其满意的控制协议。

3.9运营商和UCP的适用性。除非信用证签发时出证人和借款人另有明确约定，否则(I)国际银行法与惯例协会发布的《1998年国际备用惯例》规则(或在签发时生效的较新版本)应适用于每份备用信用证，以及(Ii)国际商会在签发时最近公布的跟单信用证统一惯例规则应适用于每份商业信用证。

3.10与发行人文件冲突。如果本合同条款与任何发行人单据的条款有任何冲突，以本合同条款为准。

3.11向受限制子公司发出的信用证。即使本信用证项下签发或未付的信用证用于支持受限制附属公司的任何义务，或用于受限制子公司的账户，借款人仍有义务偿还本信用证项下开证人在该信用证项下的任何和所有提款。借款人特此承认，为受限制子公司的账户签发信用证对借款人有利，借款人的业务从此类受限制子公司的业务中获得实质性利益。

3.12现有信用证。行政代理、贷款人(包括出具任何现有信用证的任何贷款人)和借款人同意，尽管现有信用证中有规定，自截止日期起生效，但现有信用证应被视为根据本协议签发，并被视为根据本协议的条款和条件保存，并受本协议的条款和条件管辖。

第4款.费用；承诺

4.1只脚。

(A)借款人同意以美元向行政代理支付每个循环信贷贷款人的账户(在每种情况下，根据所有此类贷款人各自的循环信贷承诺按比例)从成交日至2024系列循环信贷终止日的每一天的承诺费(“循环信贷承诺费”)。每笔循环信贷承诺费应于每个适用日期(截至尚未收到付款的三个月期间(或不足三个月))及(Y)于2024系列循环信贷终止日期(截至该日期及自根据上文第(X)款尚未收到付款的最后日期开始的期间)每季度支付一次。在该期间内的每一天，循环信贷承诺费应按该日有效的可用循环承诺额计算，年利率等于该日有效的循环信贷承诺费费率。

(B)借款人同意为循环信贷贷款人的账户以美元向行政代理支付从信用证签发之日至信用证终止之日期间每份信用证的费用(“信用证费用”)，按其各自的风险敞口按比例支付。

信贷按每一天的年利率计算，等同于适用于循环信用贷款的定期SOFR贷款的适用LIBOR保证金，按适用信用证的每日平均声明金额计算。此类信用证费用应在(X)每个适用日期和(Y)循环信贷承诺总额终止之日每季度到期并支付，信用证余额应降至零。

(C)借款人同意就其出具的每份信用证向每份信用证开具人支付一笔以美元为单位的费用(“预付费用”)，从该信用证签发之日起至该信用证终止之日止，按该信用证每日平均金额的年利率0.125计算(或按借款人与信用证开具人以书面约定的其他年利率计算)。此类预付费用应(X)在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日到期并按季度支付，(Y)在循环信贷承诺总额终止之日和信用证余额应降至零之日支付。

(D)借款人同意在每次签发、提取和/或修改其签发的信用证时，以美元直接向适用的信用证发行方支付该信用证发行方与借款方就其签发的信用证、提取的信用证或修改的信用证所商定的金额。

(E)尽管有上述规定，借款人没有义务根据本第4.1节的规定，就违约贷款人作为违约贷款人的任何期间的任何部分，向该违约贷款人支付任何款项。

(F)借款人应在另行商定的数额和时间向行政代理支付额外费用。

(G)尽管有任何相反规定，在贷款人是违约贷款人的期间内，该违约贷款人无权获得在该期间内依据第4.1节应计的任何费用(在不损害非违约贷款人在该等费用方面的权利的情况下)；但条件是：(A)如果根据第2.18节将该违约贷款人的信用证风险敞口或Swingline风险敞口的一部分重新分配给非违约贷款人，则为该违约贷款人的利益而应计的费用应按其各自的循环信贷承诺按比例应计并支付给该等非违约贷款人，以及(B)该信用证风险敞口或Swingline风险敞口中不能如此重新分配或未按照本协议进行现金抵押的任何部分的范围，相反，此类费用应为信用证发行人和Swingline贷款人的利益而应计，并应在他们的利益出现时支付给他们(第5.3(A)节的按比例付款条款应自动视为调整，以反映本节的规定)。

4.2自愿减少承付款。

借款人在向行政代理人办公室的行政代理人发出至少一个工作日的事先书面通知(或及时确认的电话书面通知)后(行政代理人应立即将该通知转送给每个贷款人)，借款人有权在任何一天永久终止或减少全部或部分循环信贷承诺，但条件是：(I)任何此类减少应按比例和永久性地适用于减少每个循环信贷贷款人的循环信贷承诺，但与建立任何延长的循环信贷承诺有关的情况除外。

减少可适用于不同类别的循环信贷承诺(并应按比例适用于每个此类类别内的每个循环信贷贷款人)，(Ii)根据本第4.2节进行的任何部分扣减的金额应至少为5,000,000美元，以及(Iii)在按照本协议终止或减少以及在其日期对循环信贷贷款进行任何预付款后，贷款人的循环信贷风险总额不得超过循环信贷总额。

4.3强制终止承诺。

(A)2024系列循环信贷承诺将于下午5：00终止。(纽约市时间)2024系列循环信贷到期日

(B)Swingline承诺将于下午5：00终止。(纽约市时间)在Swingline到期日。

(C)除非适用的合并协议另有规定，任何系列的新定期贷款承诺应于下午5：00终止。(纽约市时间)在该系列的增加金额日期。

第5节.付款

5.1自愿提前还款。借款人有权按下列条款和条件随时全部或部分提前偿还其定期贷款、循环信用贷款和Swingline贷款(视情况而定)，不收取保费或罚款(5.1(B)节规定的除外)：(A)借款人应向行政代理办公室的行政代理发出书面通知(或立即以书面形式确认的电话通知)，告知其预付款的意图、预付款的金额和(就LIBORTerm Sofr贷款而言)根据其进行的具体借款，借款人应在不迟于中午12点(纽约市时间)发出通知：(I)如果是以美元计价的LIBORTerm Sofr贷款，(Ii)如果是以替代货币计价的贷款，则为四个五个工作日；(Iii)对于ABR贷款(Swingline贷款除外)，在预付款日期之前一个工作日；或(Iv)如果是Swingline贷款，则为预付款日期，并应由行政代理迅速发送给每一贷款人或Swingline贷款人，视属何情况而定；(B)(I)以美元计价的任何LIBORTerm Sofr贷款的借款最低金额为5,000,000美元，超出1,000,000美元的倍数；(Ii)任何ABR贷款(Swingline贷款除外)的最低金额为1,000,000美元，超出的倍数为100,000美元；(Iii)任何以欧元计价的贷款的最低金额为1,000,000欧元，超过100,000欧元的倍数；(Iv)任何以英镑计价的贷款的最低金额应为1,000,000 GB，超过100,000欧元的倍数000,000及超过100,000 GB的倍数；(5)以任何其他替代货币计价的任何贷款, (Vi)SWINGLINE贷款的最低金额应为500,000美元，且为超过100,000美元的倍数，但因一次借款而发放的LIBORTerm SOFR贷款、欧洲美元利率贷款或RFR贷款的部分预付款不得将因此类借款而发放的未偿还LIBORTerm SOFR贷款、欧洲美元利率贷款或RFR贷款的金额减少到低于该等LIBORTerm SOFR贷款适用的最低借款金额，欧洲美元利率贷款或欧洲美元利率贷款以及(C)在适用的利息期的最后一天以外的任何一天根据第5.1节对LIBORTerm SOFR贷款或欧洲美元利率贷款的任何提前还款，借款人应遵守第2.11节的适用条款。根据本第5.1节关于任何定期贷款的每笔预付款应(A)适用于借款人指定的一个或多个类别的定期贷款(并应按比例适用于持有该类别定期贷款的所有贷款人)和(B)

申请按借款人指定的顺序扣减任何新定期贷款还款额。借款人根据本5.1节的规定选择提前还款时，此类提前还款不适用于违约贷款人的任何定期贷款或循环信用贷款。

5.2强制预付款。

(A)偿还循环信贷贷款。

(I)如在任何日期，贷款人的循环信贷风险总额(统称为“未偿还循环信贷总额”)因任何原因超过当时有效的循环信贷承诺总额的100%，借款人应在该日立即偿还Swingline贷款的本金，并在所有Swingline贷款已悉数清偿后，偿还相当于该超额金额的循环信贷贷款。如果在提前偿还所有未偿还的Swingline贷款和循环信用贷款后，循环信贷余额总额超过了当时有效的循环信贷承诺总额，借款人应将信用证未偿还余额按超出的程度变现；

(Ii)如于任何日期，循环信贷贷款人因任何理由而承担的多币种风险总额(统称为“多币种风险总额”)超过当时生效的多币种风险总额的105%，则借款人须立即于该日偿还以其他货币计值的循环信贷贷款本金，使偿还该等贷款后，多货币风险风险总额不超过多币种风险风险总额的100%。如果在实施所有以替代货币计价的未偿还循环信贷贷款的预付款后，多币种风险总额超过多币种升华的100%，借款人应将以替代货币计价的信用证的未偿还信用证抵押至该超额部分。

(B)循环信贷贷款申请。对于第5.2(A)节要求的每笔循环信贷贷款的预付款，借款人可指定(I)应预付的贷款类型和据此进行的具体借款，以及(Ii)应预付的循环信贷贷款；

(Y)根据借款而作出的任何贷款的每笔预付款应按比例在该等贷款中使用；及(Z)尽管有前述(Y)款的规定，除非借款人另有书面同意，否则循环信贷贷款不得用于任何违约贷款人的循环信贷贷款。如借款人未如上一句所述作出指定，行政代理应在符合上述规定的情况下，在合理的酌情权下作出指定，以期将第2.11条规定的违约费用降至最低。

(c)伦敦银行间同业拆借利率：欧洲美元和SOFR期限。只要没有违约事件发生并继续发生，借款人可以选择向管理代理存入一笔相当于要预付的LIBOR欧洲美元利率贷款或定期SOFR贷款的金额，而不是根据本第5.2节就任何LIBOR欧洲美元利率贷款或定期SOFR贷款支付任何款项，除非该贷款是在利息期的最后一天支付的，而该等LIBOR欧洲美元利率贷款或定期SOFR贷款应在其利息期的最后一天按要求的金额偿还。这类存款应由行政代理人存放在按行政代理人合理满意的条款设立的公司定期存款账户中，并按当时的习惯利率为这类账户赚取利息。这笔保证金应构成现金抵押品

LIBOR欧洲美元利率贷款或定期SOFR贷款应如此预付，但借款人可随时指示将该保证金用于支付本第5.2节所要求的适用付款。

5.1付款方式和地点。

(A)除本协议另有明确规定外，本协议项下的所有付款应由借款人在不迟于下午2：00之前为有权获得贷款的贷款人、信用证发行者或Swingline贷款人(视属何情况而定)的应课差饷账户向行政代理支付，不得抵销、反索赔或扣除。(纽约市时间)，在每一种情况下，应在到期之日以立即可用的资金在行政代理办公室或行政代理为此目的而通知借款人的其他办事处支付，但有一项理解是，借款人向行政代理发出书面或传真通知，要求从借款人在行政代理办公室的账户中的资金中付款，应构成以该账户中持有的资金为限的付款。本信用证项下任何贷款的所有偿还或预付款(无论本金、利息或其他)应以该等贷款的计价货币支付，而除非该信用证文件另有规定，否则每份信用证文件下的所有其他付款均应以美元支付。此后，管理代理将导致在同一天分发(如果管理代理在下午2：00之前实际收到付款)。(纽约市时间)或，否则，在下一个营业日)，类似于与按比例向有权享有该权利的贷款人支付本金或利息或费用有关的资金。

(B)根据本协定在下午2时之前支付的任何款项。(纽约市时间)应被视为已在下一个营业日作出。凡根据本协议规定须支付的任何款项于非营业日的日期到期时，其到期日应延至下一个营业日，而就本金的支付而言，须于展期期间按紧接展期前有效的适用利率支付利息。

5.2净支付。

(A)借款人或任何担保人或其代表根据本协议或任何其他信贷单据所作的任何及所有付款，均应免收及清偿，且不得因或因任何受保障的税项而扣除或扣缴；但如果适用法律要求借款人或任何担保人从此类付款中扣除或扣缴任何补偿税，则(I)应支付的金额应视需要增加，以便行政代理、抵押品代理、适用的信用证发行人或适用的贷款人(视情况而定)在作出所有必要的扣除和扣缴(包括适用于根据本条款5.4款应支付的额外金额的扣除或扣缴)后，收到的金额等于其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下本应收到的金额，(2)借款人或担保人应作出此类扣除或扣缴；及(3)借款人或担保人应在允许的时间内，根据适用法律的要求，及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部款项。当借款人或担保人须支付任何赔偿税款时，借款人或担保人须在其后尽快将借款人或担保人所收到的证明已付税款的正本正式收据(或该贷款人可接受的其他证据，视属何情况而定)的核证副本送交行政代理，作为其本身或该贷款人的账户。

(B)借款人应及时向行政代理、抵押品代理、每份信用证发行人和每一贷款人(无论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张该等其他税款)支付任何其他税款，并予以赔偿和保护，使其不受损害。

(C)借款人应在提出书面要求后15个工作日内，就借款人或任何担保人根据本合同或根据任何其他信用证单据或根据任何其他信用证文件所承担的任何义务或因此而支付的任何款项(包括就根据本第5.4条应支付的金额征收或主张的或可归因于该等款项的补偿税)，向行政代理人、抵押品代理人或贷款人(视属何情况而定)征收的任何补偿税，以及由此产生或与之有关的任何合理费用，向行政代理人、担保人、每份信用证发行人和每一贷款人作出赔偿并使其不受损害。有关政府当局是否正确或合法地征收或断言此类补偿税。由贷款人、信用证发行人、行政代理或抵押品代理(如适用)代表其本身或代表贷款人向借款人交付此类付款或债务的合理细节的证书应为无明显错误的确凿证据。

(D)每个非美国贷款人应在其合法有权这样做的范围内：

(I)在根据本合同向非美国贷款人支付第一笔款项的日期之前，向借款人和行政代理交付两份(X)副本(如果非美国贷款人根据《守则》第871(H)或881(C)条要求免除美国联邦预扣税)，美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，(Y)国税局表格W-8BEN、W-8BEN-E或表格W-8ECI，以适用者为准(以适用者为准)(连同表示该非美国贷款人并非守则第881(C)节所指的银行、不是借款人的10%股东(守则第871(H)(3)(B)条所指的)及不是与借款人有关的受控外国公司的证明书)，在每一种情况下，要求完全免除或降低借款人在本协议项下付款的美国联邦预扣税的非美国贷款人正确填写并正式签立(Z)在外国贷款人声称享有美国加入的所得税条约的好处的情况下，(A)关于根据任何信贷文件支付的利息，签署的美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E的副本，根据该税收条约的“利息”条款规定的美国联邦预扣税，以及(B)对于任何信贷文件、美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E项下的任何其他适用付款，根据该税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款规定免除或减少美国联邦预扣税，或(Aa)美国国税局表格W-8IMY和所有必要的附件(包括上文第(X)、(Y)和(Z)款所述的表格，视需要而定)；和

(Ii)在任何该等表格或证明期满或过时之日或之前，以及在发生任何需要更改其先前交付予借款人的最新表格的事件后，再向借款人及行政代理人提交两份该等表格或证明(或任何适用的继承人表格)的副本；

根据第13.6节成为参与者的每个人或根据第

13.6在相关转让生效后，应要求提供根据本第5.4(D)节规定的所有表格和报表，但如果是参与者，则该参与者应向贷款人提供所有该等所需的表格和报表，相关的

参赛者应已购买。每个非美国贷款人应及时通知借款人和行政代理，贷款人的情况发生任何变化，可能会修改或使任何声称的免税或减税无效。每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(E)如果任何贷款人、信用证发行人、行政代理人或抵押品代理人(视情况而定)在其全权酌情决定权下确定其已收到并保留借款人或担保人已根据第5.4条支付的补偿税(包括其他税款)的退款，且该退款是由该贷款人、信用证发行人、行政代理人或抵押品代理人(视属何情况而定)善意判断的，则该贷款人、信用证发行人、行政代理人或抵押品代理人(视属何情况而定)，行政代理人或抵押品代理人(视属何情况而定)须向借款人或担保人偿还贷款人、信用证发行人、行政代理人或抵押品代理人(视属何情况而定)的款额(扣除该贷款人、信用证发行人、行政代理人或抵押品代理人(视属何情况而定)的所有自付费用，除从有关政府当局收取有关退款的利息外，不计利息)，款额由贷款人、信用证发行人、行政代理人或抵押品代理人(视属何情况而定)真诚地自行决定为偿还后退款的比例，(考虑到费用或对退款征收的任何税收)不会比如果没有要求付款时处于更好或更差的状况；但借款人或担保人应贷款人、信用证发行者、行政代理人或抵押品代理人的要求，同意在贷款人、信用证发行者、行政代理人或抵押品代理人的情况下，向贷款人、信用证发行者、行政代理人或抵押品代理人偿还支付给借款人或担保人的金额(加上有关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)。, 行政代理或抵押品代理须向该政府当局退还该笔款项。应有关借款人或担保人的要求并由借款人或担保人承担费用，贷款人、信用证签发人、行政代理或抵押品代理应要求其确定可获得的任何退款，除非其自行决定提出此类要求会对其造成不利影响。贷款人、任何信用证发行人、行政代理人或抵押品代理人均无义务披露任何机密信息，或就本条款(F)或本第5.4节的任何其他规定向该贷款人或信用证发行人、行政代理人或抵押品代理人施加不合理的负担。

(F)如果借款人确定存在合理的税项抗辩依据，则每一贷款人或代理人(视属何情况而定)应按借款人在抗辩该税项方面的合理要求，尽合理努力与借款人合作。根据第2.12节的规定，各贷款人和代理人同意尽合理努力与借款人合作，因为借款人可以合理地要求将借款人或担保人根据第5.4节应支付的任何金额降至最低。借款人应赔偿每个贷款人和代理人因借款人根据本第5.4(G)条提出的任何请求而产生的任何自付费用，并使其不受损害。第5.4(G)节中的任何规定均不责成任何贷款人或代理人采取其唯一判断认为可能对其造成实质性损害的任何行动。

(G)就定期贷款和根据守则第7701(A)(30)条向借款人提供的任何其他贷款而言，每一贷款人和代理人(每一贷款人均为“美国贷款人”)应向借款人和行政代理人提交两份美国国税局W-9表格(或替代或继任表格)，填妥并妥为填写

(I)在截止日期或之前(或在成为本协议一方之日或之前)，(Ii)在该表格到期或过时之日或之前，(Iii)在代理人或贷款人的情况发生变化后，要求更改其先前提交给借款人和行政代理人的最新表格，以及(Iv)在其后如借款人或行政代理人提出合理要求，可不时作出更改。

(H)如果本协议或任何其他信用证单据要求本协议或任何信用证单据的任何一方(视情况而定)向行政代理、抵押品代理或贷款人或信用证签发人偿还任何费用或费用，则该方还必须同时向行政代理、抵押品代理、贷款人或信用证(视情况而定)支付和赔偿行政代理、抵押品代理、贷款人或信用证签发人(视情况而定)就行政代理、抵押品代理、贷款人或信用证的费用和费用而产生的所有增值税或任何类似性质的任何其他税项。作为抵押品代理人、贷款人或信用证的发行人合理地确定其无权获得相关税务机关关于该税种的抵扣或偿还。

(I)本第5.4节中的协议在本协议终止以及支付贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后继续有效。

5.3利息和费用的计算。

(A)除下一句规定外，伦敦银行同业拆借利率贷款、欧洲美元利率贷款、定期SOFR贷款、RFR贷款(以英镑计价的RFR贷款除外)和ABR贷款的利息应以实际过去天数的360天为基准计算(或就RFR贷款的利息计算而言，该其他计算期限应根据相关替代货币的市场惯例)。以行政代理的最优惠利率计算利率的ABR贷款的利息和以英镑计价的RFR贷款的利息应以实际经过的天数的365天(或366天，视情况而定)为基础计算。任何逾期利息的利息应按实际过去天数的365天(或366天，视具体情况而定)计算。以替代货币计价的LIBOR贷款的利息应以实际经过天数的一年360天为基础计算，除非行政代理确定伦敦银行间欧洲美元市场的惯例是以365天(或366天，视情况而定)一年实际经过的天数计算利息。在计算任何贷款的利息时，应包括发放该贷款的日期或适用于该贷款的利息期的第一天，或就定期贷款而言，包括该定期贷款的最后适用日期，或就正在从Libo RateTerm Sofr贷款转换为该ABR贷款的ABR贷款而言，应包括该Libo RateTerm Sofr贷款转换为该ABR贷款的日期(视属何情况而定)，以及该贷款的付款日期或适用于该贷款的利息期届满日期，或就正在转换为Libo RateTerm Sofr贷款的ABR贷款而言，该ABR贷款转换为该Libo RateTerm Sofr贷款的日期, 须不包括在内；但如贷款是在作出贷款的同一天偿还的，则须就该贷款支付一天的利息。

(B)借款人同意就根据该信用证为借款人开具的任何信用证项下承兑的提款，向适用的信用证发放人支付由该信用证发放人就每张该等承兑提款支付的利息，该利息自承兑该提款之日起至但不包括由借款人或其代表偿还该款项之日起计，利率等于(I)

本提款的兑付日期为(但不包括适用的偿还日期)，即本协议规定的ABR贷款的利息，以及(Ii)此后的利率，该利率比本协议规定的ABR贷款的年利率高2%。

(C)根据第5.5(B)款应支付的利息应以应计期间实际经过的天数的365天(或366天)为基础计算，并应在要求时支付，如果没有提出要求，则应在信用证项下相关提款全额偿还的日期支付。信用证发放人收到第5.5(B)款规定的任何利息付款后，应立即从该信用证发放人收到的利息中，向每一循环信用贷款人分配该支取款项自兑现之日起至信用证发放人获得偿付之日为止的期间的利息(包括从任何循环信用贷款的收益中获得的任何此类偿还)，该循环信贷贷款人有权就该信用证收取的费用，即在该信用证下没有兑现提款的情况下，在该期间应就该信用证支付的费用。在不重复前述规定的情况下，如果信用证发放人应已由循环信贷贷款人偿还全部或部分该兑现提款，信用证发放人应向已支付其根据第3.3条就该兑现提款支付的所有款项的每一循环信贷贷款人，按比例分配该循环信用证发放人就该兑现提款中由循环信贷贷款人偿还的该部分利息的按比例份额，自循环信贷贷款人偿还该信用证发放人之日起至(但不包括)借款人偿还该部分该部分之日为止。

(D)信用证的费用和日均金额应按实际经过的天数按一年360天计算。

5.4利率限制。

(A)任何付款不得超过合法费率。尽管本协议有任何其他规定，借款人没有义务支付本协议项下或与本协议相关的任何利息或其他金额，或支付超出根据或符合任何适用法律、规则或规定的金额或利率的债务的任何利息或其他金额。

(B)以最高合法利率付款。如果借款人根据第5.6(A)节的规定没有义务支付原本需要支付的款项，则借款人应在适用法律、规则和法规允许或符合的最大程度上支付此类款项。

(C)如果任何付款超过合法税率，则予以调整。如果本协议或任何其他信贷文件的任何规定将使借款人有义务向任何贷款人支付利息或其他款项，其金额或计算利率将被任何适用法律、规则或法规禁止，则尽管有此类规定，该金额或利率应被视为已被视为已被追溯调整至法律不会禁止的最高金额或利率(视情况而定)，在必要的范围内，应通过降低第2.8条规定借款人向受影响贷款人支付的金额或利率来实现此类调整。

尽管如上所述，在实施了上述所有调整后，如果任何贷款人从借款人那里收到的金额超过了任何适用法律、规则或法规所允许的最高金额，则借款人有权通过书面通知行政代理从该贷款人那里获得相当于该超出金额的补偿，在偿还之前，该金额应被视为该贷款人应支付给借款人的金额。

第六节初次借款的先决条件。

(A)信用证单据。行政代理应已收到：

(I)本信贷协议由借款人、每名代理人及每名贷款人的妥为授权人员签立及交付；及

(2)信用证每一方与行政代理和/或抵押品代理的重申协议；

(B)抵押品，但附表9.14所指的任何项目除外：(A)任何贷方直接拥有或代表其直接拥有并根据质押协议须质押的每一受限制附属公司的所有未清偿股权，不论其形式为何，均须已根据质押协议质押，及(B)抵押品代理人应已收到所有代表根据质押协议质押的证券的证书，连同空白背书的转让文书和未注明日期的股票权力；

(I)抵押品代理人合理地要求提交、登记或记录所有文件和票据，包括《统一商法典》或其他适用的个人财产和融资报表，以创建拟由任何担保文件设立的留置权，并按照该担保文件所要求的范围和优先顺序完善此类留置权，该等文件和票据应已交付抵押品代理人以供存档、登记或记录，任何抵押品均不受任何其他质押、担保权益或抵押的约束，但本协议允许的留置权除外；和

(Ii)借款人应向抵押品代理交付一份完整的完美证书，该证书由借款人、每个担保人和美国机构子公司的授权官员签署并交付，以及由此预期的所有附件。

(三)法律意见。行政代理应已收到(I)借款人的律师DLA Piper LLP(US)基本上以附件F-1的形式和(Ii)借款人的首席法务官Victoria E.Silbey基本上以附件F-2的形式签署的法律意见。借款人和其他贷方特此指示该律师提供此类法律意见。

(D)结案证书。行政代理人应已收到由总裁或任何副总裁或经理(视情况而定)以及各信用方的秘书、任何助理秘书或经理(视情况而定)签署的注明截止日期的信用证各方证书，并附上第6(E)条所述的文件。

(E)各信用证方的组织文件和程序授权。行政代理人应已收到(I)董事会或其他管理人员的决议副本，其形式和实质令行政代理人满意

每一信用方(或其正式授权的委员会)授权(A)签署、交付和履行其所属的信用证文件(以及与之相关的任何协议)，(B)在借款人的情况下，本协议项下预期的信贷扩展和根据适用的担保文件计划的担保权益的授予，以及(C)在其他信用方的情况下，授予适用的担保文件下的担保权益和担保项下的义务(如果适用)，(Ii)(A)关于任何公司、其经修订的公司证书或公司章程或组织，(B)就任何有限合伙而言，其经修订的有限合伙证书及经修订的合伙协议；(C)就任何普通合伙而言，经修订的合伙协议；及(D)就任何有限责任公司而言，经修订的其组织章程及经修订的经营协议，以及(Iii)各信贷方注册成立、组织或组成的司法管辖区的良好资历证明，每份证书的日期均为截止日期前的最近日期。

(F)费用。代理人应已收到代理人事先书面同意在成交日收到的费用，贷方在成交日前提交发票应支付的所有费用(包括合理费用、律师支出和其他费用)均应已支付。

(G)申述及保证。在截止日期，(A)不应发生且仍在继续的违约或违约事件，以及(B)本信用证或其他信用证文件中包含的任何信用方作出的所有陈述和担保在截止日期时在所有重要方面均应真实和正确(除非该等陈述和担保明确涉及较早的日期，在这种情况下，该等陈述和担保应在该较早日期在所有重要方面都真实和正确)；但任何符合“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述和保证应在所有方面都真实和正确。

(H)偿付能力证书。在成交之日，行政代理应已收到借款人的授权官员出具的证明，表明在交易完成后，借款人在与其子公司合并的基础上和在形式基础上(就此目的而言，交易应被视为“指定交易”)具有偿付能力。

(I)《爱国者法案》。联合牵头安排人和联合簿记管理人应在截止日期前至少5天收到行政代理合理要求的关于借款人和每个担保人的文件和信息，这些文件和信息涉及适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规，包括但不限于爱国者法案。

第7节：所有信用事件的前提条件。

各贷款人同意在任何日期发放其要求提供的任何贷款(不包括循环信贷贷款人根据第3.3和3.4节规定必须就未支付的提款发放的强制性借款和循环信贷贷款)，以及信用证发行人在任何日期签发信用证的义务，均须满足下列先决条件：

7.1无违约；陈述和担保。在每个信用事件发生时以及在其生效之后(除截止日期的任何信用事件外)(A)

对于除新循环信用贷款或新定期贷款以外的每个信用事件，不会发生并持续发生任何违约或违约事件，对于任何新循环信用贷款或新定期贷款，不会发生并继续发生第11.1和11.5条下的违约事件，并且(B)本信用文件或其他信用文件中包含的任何信用方作出的所有陈述和担保在所有重要方面都应是真实和正确的，其效力与该信用事件发生之日和截止日期相同(除非该等陈述和担保明确涉及较早的日期，在这种情况下，该等陈述和保证在该较早日期在所有重要方面均属真实和正确)；但任何关于“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述和保证应在各方面真实和正确，并且，仅就新循环信贷贷款或新定期贷款而言，第8.9节最后一句中的陈述和保证不适用于违约事件引起的任何重大不利影响，但第11.1或11.5条规定的违约事件除外。

7.2借款通知；信用证申请。

(A)在发放每笔定期贷款之前，行政代理应已收到符合第2.3节要求的借款通知(无论是书面的还是电话的)。

(B)在发放每笔循环信贷贷款(不包括根据第3.4(A)节发放的任何循环信贷贷款)和每笔Swingline贷款之前，行政代理应已收到符合第2.3节要求的借款通知(无论是书面的还是电话的)。

(C)在签发每份信用证之前，行政代理和适用的信用证签发人应已收到符合第3.2(A)节要求的信用证申请。

接受每个信用事件的利益应构成每个信用方对每个贷款人的声明和保证，即截至那时，上述第7节规定的所有适用条件都已得到满足。

第8节陈述、保证和协议为了促使贷款人订立本协议，按照本协议的规定发放贷款和签发信用证，借款人(在本协议要求或以其他方式规定的截止日期和每个信贷事件的日期以及其他日期)向贷款人作出以下陈述和担保，并与之达成协议，所有这些陈述和担保均应在本协议的执行和交付、贷款的发放和信用证的签发之后继续有效(应理解，以下陈述和担保仅在适用法律下相关的范围内被视为对任何非国内子公司作出)：

8.1公司状况。借款人及每一主要附属公司(A)根据其组织所在司法管辖区的法律，为经正式组织及有效存续的公司或其他实体，并拥有公司或其他组织的权力及权力，以拥有其财产及资产及处理其所从事的业务，及(B)已妥为符合资格，并获授权开展业务，且在所有须符合资格的司法管辖区内(如适用)信誉良好(如适用)，但如未能符合资格则不能合理预期会导致重大不利影响。

8.2公司的权力和权威。每个信用证方都有公司或其他组织的权力和权力，可以签署、交付和执行其作为参与方的信用证文件的条款和规定，并已采取一切必要的公司或其他组织行动，授权其作为参与方的信用证文件的签署、交付和履行。各信用方已正式签署并交付其所属的每份信用证文件，每份此类信用证文件均构成该信用方可根据其条款强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但其可执行性可能受到影响债权人权利的一般破产法、资不抵债或类似法律的限制，并受衡平法一般原则的约束。

8.3无违规行为。任何信用证方签署、交付或履行其作为一方的信用证单据，或遵守信用证单据的条款和规定，或完成在此或由此预期的交易，都不会(A)违反任何重大法律、法规、规则、条例、命令、令状、禁令或任何法院或政府机构的法令的任何适用规定，或任何适用的认可标准，(B)导致任何违反任何条款、契诺、条件或规定的行为，或构成下列情况下的违约：或导致根据该信用方或任何受限制附属公司为一方或其或其任何财产或资产受其约束的任何重大契据、贷款协议、租赁协议、按揭、信托契据、协议或其他重要文书的条款(任何该等条款、契诺、条件或规定，“合同要求”)而对该信用方或任何受限制附属公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权(根据信用证文件设定的留置权除外)，或(C)违反公司注册证书的任何条文，该信用方或任何受限制子公司的章程或其他组织文件。

8.4诉讼。除附表8.4所披露者外，并无任何诉讼、诉讼或法律程序(包括环境索偿)待决，或据借款人所知，借款人或其任何附属公司并无合理预期会导致重大不利影响的诉讼、诉讼或法律程序。

8.5马尔金规则。本协议项下任何贷款的发放或其收益的使用都不会违反董事会T、U或X条例的规定。借款人及其附属公司并无、亦不会主要或作为其重要活动之一，从事购买或持有保证金股票(符合美国联邦储备系统理事会发出的U规则的涵义)的业务，或为购买或持有保证金股票而发放信贷。

8.6政府批准。每份信用证文件的签署、交付和履行不需要任何政府当局或认证机构或机构的任何同意或批准、登记或备案，或采取其他行动，但以下情况除外：(I)已获得或作出且完全有效的；(Ii)关于根据证券文件设定的留置权的备案和记录；及(Iii)此类许可证、批准、授权或同意，如果不获得或作出，不可能合理地预期会产生重大不利影响。

8.7.投资公司法。借款人及其任何子公司都不是1940年经修订的《投资公司法》所指的“投资公司”。

8.8真实和完全的大揭露。

(A)借款人、任何附属公司或其各自的授权代表或代表借款人、任何附属公司或其各自的授权代表迄今或同时向行政代理人、任何联合牵头安排人提供的书面事实资料及书面数据(作为整体)，和/或任何贷款人在截止日期当日或之前(包括信用证单据中所载的所有此类信息和数据)，为本协议或本协议拟进行的任何交易或与本协议或本协议中拟进行的任何交易相关的目的，包含对任何重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以使该等信息和数据(作为整体)在提供此类信息或数据的情况下不会在当时产生误导性。双方理解并同意，就本节8.8(A)节而言，此类事实信息和数据不应包括形式上的财务信息、预测或估计(包括财务估计、预测和其他前瞻性信息)以及一般经济或一般行业性质的信息。

(B)第(1)款所指资料及数据所载的预测(包括财务估计、预测及其他前瞻性资料)(如有的话)

(A)上述预测是基于这些人士当时认为合理的善意估计和假设，贷款人认识到对未来事件的这种预测不应被视为事实，任何这种预测所涵盖的一个或多个时期的实际结果可能与预测结果不同。

8.9财务状况；财务报表。历史财务报表在各重大方面均公平地反映借款人于上述资料、报表及所涵盖各期间的经营业绩日期的综合财务状况。本第8.9节所指的财务报表是根据公认会计准则编制的，但上述财务报表附注中规定的范围除外。在截止日期当日及之后，并无重大不良影响。

8.10税收很重要。借款人及各附属公司均已提交其须提交的所有重大联邦所得税报税表及所有其他国内及海外重大税项报税表，并已缴付其应缴的所有已到期的重大税款，但(I)尚未拖欠或(Ii)真诚地就已按法律及公认会计原则所规定的范围提供足够准备金而提出异议的税款除外，及(B)借款人及每间附属公司已(根据借款人或该附属公司管理层的善意判断)支付或已提供足够准备金，以支付所有联邦、州、适用于本会计年度至截止日期的省税和外税。

8.11遵守ERISA。

(A)每个计划实质上符合ERISA、《守则》、任何适用法律的要求；任何计划没有发生(或有可能发生)可报告的事件；没有计划破产或重组(或有合理可能破产或重组)，也没有向借款人或任何ERISA附属公司发出关于这种破产或重组的书面通知；除多雇主计划外，没有任何计划累积或放弃资金短缺(或合理地很可能存在这种不足)；在《养恤金法案》生效之时或之后，受《退休金法》第四章约束的每个计划都已达到适用于此类计划的最低供资标准(《退休金法》第412节或《退休金法》第302节的含义内)，而且尚未确定任何此类计划处于或预计将处于“风险”状态(《退休金法》第4010(D)(2)节的含义内)；借款人或任何ERISA关联公司均未根据ERISA第409、502(I)、502(L)、515、4062、4063、4064、4069、4201或4204条或本守则第4971或4975条对某项计划或因该计划而招致(或有合理可能招致)任何责任，或已获书面通知

将根据上述任何条款就任何计划承担任何责任；尚未就终止或重组任何计划或指定受托人管理任何计划提起诉讼(或可能提起诉讼)，也没有向借款人或任何ERISA关联公司发出任何此类诉讼的书面通知；根据守则或ERISA对借款人或任何ERISA关联公司的资产施加的留置权并不存在(或合理地可能存在)，借款人或任何ERISA关联公司也没有收到任何计划将对借款人或任何ERISA关联公司的资产施加此类留置权的书面通知，除非违反第8.11(A)条中的任何陈述、担保或协议的行为不会合理地个别或总体导致合理地可能产生重大不利影响的责任金额。任何计划(多雇主计划除外)的无资金流动负债，单独或与本第8.11(A)节中提及的任何其他负债一起承担时，都有可能产生实质性的不利影响。对于属于多雇主计划的计划(如ERISA第3(37)节所定义)，本第8.11(A)节中的陈述和担保，除与(I)ERISA第4201或4204条规定的责任或(Ii)ERISA规定的此类计划的终止或重组责任有关的任何陈述和保证外，均应尽借款人所知。

(B)所有外国计划均遵守该等外国计划及适用法律的条款，并已根据该等条款及适用法律设立、管理及运作，但如未能如此遵守、设立、管理或运作该等外国计划，且合理地预期个别或整体不会产生重大不利影响，则除外。每项外国计划应缴的所有捐款或其他款项均已全额支付，且不存在任何资金短缺，但任何此类事件不会对个别或总体产生重大不利影响的情况除外。

8.12附则。附表8.12列出了借款人的每一家子公司(以及借款人在其中的直接和间接所有权权益)，在每种情况下都存在于成交日期。截至截止日期的每一家重要子公司已在附表8.12中如此指定。

8.13知识产权。借款人及各受限制附属公司已取得目前及拟进行的经营各自业务所需的所有重大知识产权，但如未能取得任何此等权利并不能合理预期会产生重大不利影响，则除外。

8.14环境法。

(A)除非无法合理预期会产生重大不利影响：(I)借款人及其每一附属公司及所有房地产实质上符合所有环境法；(Ii)借款人或任何附属公司均不受任何环境法下的任何环境索赔或任何其他责任的约束；(Iii)借款人或任何附属公司均未根据任何环境法在任何地点进行任何调查、清除、补救或其他纠正行动；及(Iv)任何地下储存罐或相关管道，或任何存有危险材料的蓄水池或其他处理、储存或处置区域，并无位于任何现时拥有或据借款人及任何信贷方所知由借款人或其任何附属公司租赁的任何房地产之内、之上或之下。

(B)借款人或任何附属公司均未以可合理预期会产生重大不利影响的方式，在任何现时或以前拥有或租赁的房地产或设施内、之上、之下或从任何现时或以前拥有或租赁的房地产或设施处理、使用、储存、运输、释放或处置或安排处置或运输处置危险材料。

8.15属性。

(A)借款人及各附属公司对所有物业拥有良好及可出售的所有权或租赁权益，而该等物业是经营其目前及拟进行的业务所必需的，且无任何留置权(本协议所准许的任何留置权除外)，但如不能合理地预期未能拥有该等良好业权会产生重大不利影响，则属例外。以及(B)住房和城市发展部长已将位于1968年《国家洪水保险法》所指的具有特殊洪水危险的地区确定为具有特殊洪水危险的地区，除非已获得该法规定的洪水保险，否则抵押不会阻碍改善房地产。

8.16偿付能力。在结算日(在按形式进行交易后，该交易应被视为此类目的的“指定交易”之后)，紧随每笔贷款的发放和此类贷款收益的运用后，借款人与其附属公司合并后将具有偿付能力。

8.17反腐败法律和制裁。借款人已实施并保持合理设计的政策和程序，以促进和实现借款人及其受限附属公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人就其代表借款人或受限附属公司采取的行动遵守反腐败法律和适用的制裁。借款人、其受限制的子公司及其各自的高级职员和董事，据借款人所知，其雇员和代理人代表借款人或受限制的子公司就该人的行为遵守反腐败法和适用的所有重大方面的制裁。(A)借款人、任何受限制附属公司，或据借款人所知，其各自的任何董事、高级人员或雇员，或(B)据借款人所知，借款人的任何代理人，或将以任何身分与本协议所设立的信贷安排有关或从中获益的任何受限制附属公司，均不是受制裁人士。任何借款或信用证、使用收益或本协议设想的其他交易都不会违反任何反腐败法或适用的制裁措施。

第9节肯定性公约

借款人特此保证并同意，在截止日期及之后，直至承诺、Swingline承诺和每份信用证终止，贷款和未付提款连同本合同项下产生的利息、费用和所有其他债务(或有赔偿义务除外)得到全额偿付：

9.1信息契约。借款人应向行政代理机构提供(行政代理机构应按照其惯例迅速向贷款人提供此类信息)：

(A)年度财务报表。一旦可用且无论如何在必须向美国证券交易委员会提交财务报表之日起5天内(在任何允许的延期生效之后)(或者，如果借款人不再受交易法的报告要求的约束，并且此类财务报表不再需要在每个这样的财政年度结束后95天或之前向美国证券交易委员会提交)，借款人及其合并子公司在该财政年度结束时的综合资产负债表，以及该财政年度的相关综合经营报表和现金流量。列出前几个财政年度的比较综合数字，全部合理详细，并按照公认会计原则编制，在每一种情况下，(I)由独立认证公众核证

具有公认国家地位的会计师，其对审计范围或借款人或任何重大子公司(或构成重大子公司的集团)作为持续经营企业的地位的意见不得有保留，在任何情况下，连同该会计师事务所的证书，说明在(X)对借款人的合并业务进行定期审计，该审计是根据普遍接受的审计准则进行的，或(Y)执行专业准则允许的某些其他程序的过程中，该会计师事务所对已发生并正在继续发生的与第10.9节有关的任何违约事件一无所知，或者，如果该会计师事务所认为此类违约事件已经发生并仍在继续，(Ii)经借款人的授权人员证明在所有重要方面均按照公认会计原则公平地陈述了借款人及其合并子公司的财务状况、经营成果、股东权益和现金流量，以及(Iii)附有与此有关的叙述性报告；但本第9.1(A)节所述的财务报表和叙述性报告应被视为在借款人向美国证券交易委员会提交相关财政年度的10-K表格时提供和交付。

(B)季度财务报表。在借款人每个财政年度的前三个季度会计期中的每一个(或如果借款人不再受《交易法》的报告要求且此类财务报表不再需要向美国证券交易委员会提交的，则在每个此类季度会计期结束后50天或之前)，在要求向美国证券交易委员会提交此类财务报表的日期(在任何允许的延期生效后)后5天内，尽快或在该日期之后5天内，借款人及其合并附属公司于该季度期末的综合资产负债表，以及该季度会计期间及截至该季度期间最后一日的会计年度的已过去部分的有关综合经营报表，以及该季度会计期间及截至该季度期间最后一日的财政年度的已过去部分的有关综合现金流量表，并列出上一财政年度有关期间的比较综合数字，或如属该综合资产负债表，则为上一财政年度的最后一天。借款人的授权人员应证明，借款人及其合并子公司的财务状况、经营结果、股东权益和现金流在所有重要方面均符合公认会计准则，并经审计后发生变化。, 和正常的年终审计调整，并附有相关的叙述性报告；但本第9.1(B)节所述的财务报表和叙述性报告应被视为在借款人向美国证券交易委员会提交相关财政季度的10-Q表格时提供和交付。

(C)高级船员证书。与第9.1(A)和(B)条规定的财务报表的交付基本上同时，借款人的获授权人员的一份证明书，表明尽该获授权人员所知，不存在任何失责或失责事件，或如确实存在任何失责或失责事件，则指明其性质和程度，该证明书须载明(I)受限制附属公司、非受限制附属公司及休眠附属公司在该财政年度或期间(视属何情况而定)结束时，其身分的任何变更的说明，于结算日期或最近一个财政年度或期间(视属何情况而定)向贷款人提供的债务，(Ii)综合总债务与EBITDA比率的计算及相应的适用状况，及(Iii)先前未于备考调整证书中列出的任何备考调整金额或先前提供的任何备考调整证书所载备考调整金额的任何变动，以及(在任何一种情况下)有关的合理详细计算及基准。在交付第9.1(A)节规定的财务报表时，(I)

借款人的获授权人员须合理地详细列出该等财务报表所关乎的财政年度结束时的适用款额，及(Ii)借款人的获授权人员的证明书，该证明书须列明根据完善性证明书第1节(第(D)款除外)所规定的资料，或确认该等资料自截止日期或依据第(C)(Ii)条交付的最近一份证明书的日期(视属何情况而定)以来并无任何改变。

(D)失责通知书或诉讼通知书。借款人或任何附属公司的获授权人员获知此事后，应立即通知(I)任何构成违约或违约事件的事件的发生，该通知须指明其性质、存续期及借款人拟就此采取何种行动，及(Ii)任何针对借款人或任何附属公司的待决诉讼或政府或认证程序，而该等诉讼或政府或认可程序可合理地预期会被裁定为不利，而如裁定如此，则会导致重大不利影响。

(E)环境事务。在获知下列任何一项或多项环境事项后，应立即发出通知，除非该等环境事项单独或与所有其他此类事项合在一起，不会合理地预期会造成实质性的不利影响：

(I)针对任何贷款方或任何房地产的任何未决或威胁的环境索赔；

(Ii)任何房地产上的任何条件或事件，如(X)可合理地预期会导致任何贷款方不遵守任何适用的环境法，或(Y)可合理地预期构成针对任何贷款方或任何房地产的环境索赔的基础；

(Iii)任何房地产的任何条件或事件，而该条件或事件可合理地预期会导致该房地产受到任何环境法对该房地产的所有权、占用权、使用权或可转让性的任何限制；以及

(Iv)进行任何调查，或采取任何移除、补救或其他纠正行动，以回应任何物业上、上、下或自任何物业的实际或指称存在、释放或威胁释放任何有害物质。

所有此类通知应合理详细地描述索赔、调查、条件、发生或清除或补救行动的性质以及对此的回应。“房地产”一词是指任何贷款方拥有或租赁的土地、建筑物和设施。

(F)其他资料。一旦备案，借款人或任何子公司向美国证券交易委员会或任何相关司法管辖区的任何类似政府当局提交的任何备案文件(包括表格10-K、10-Q或8-K格式)或登记报表的副本和向其提交的报告(不包括对任何登记报表的修订(只要该登记报表以其生效的形式交付给行政代理)，以及借款人或任何子公司应向借款人和/或任何子公司的任何公开发行债务的持有人发送的所有财务报表、委托书、通知和报告的副本，在每一种情况下，以持有人、贷款人或代理人的身份(在每种情况下，在迄今为止尚未根据本协议交付给行政代理的范围内)，以及在合理迅速的情况下，作为行政代理的其他信息(财务或其他)

任何贷款人(通过管理代理)可不时合理地以书面形式提出要求。

(G)形式调整证书。不迟于就任何测试期交付财务报表的任何日期，而在该测试期内，借款人或任何设有备考调整的受限制附属公司完成收购任何已收购实体或业务而作出备考调整，借款人的授权人员须出具列明该等备考调整金额及合理详细的计算及基准的证明书。

(H)推算。借款人在每个财政年度(从截至2019年12月31日的财政年度开始)结束后九十(90)天内或(Ii)借款人提交每个财政年度(从截至2019年12月31日的财政年度开始)的10-K财务报表后十五(15)天内，对下一个财政年度合理详细的综合管理预测(包括借款人及其子公司在下一个财政年度结束时的预计综合资产负债表、预计现金流量和预计收入的相关综合报表以及适用于此的重大基本假设的摘要)(统称为，在每一种情况下，这些预测均应附有获授权官员的证书，说明这些预测是根据其中所述的假设真诚地编制的，而在编制这些预测时，人们认为这些假设是合理的，但有一项谅解，即实际结果可能与这些预测不同。

尽管有上述规定，关于借款人及其子公司的财务信息，可以通过提供以下信息来履行本条款第9.1条(A)和(B)款中的义务

(A)借款人的任何直接或间接控股公司或(B)借款人的(或其任何直接或间接母公司)(视何者适用而定)提交美国证券交易委员会的适用财务报表；但就本款(A)及(B)款中的每一款而言，在该等资料与借款人的母公司有关的范围内，该等资料须附有综合资料或其他资料，而该等资料须合理详细地解释有关该母公司的资料与有关借款人及其附属公司的独立资料之间的差异。

在不限制前述规定的情况下，根据本条款第9.1条(A)、(B)、(C)和(F)提供的财务报表和文件可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在借款人在其网站地址张贴此类文件或提供指向该等文件的链接的日期(I)交付；或(Ii)借款人代表借款人在IntraLinks/IntraAgency或每个贷款人和行政代理均可访问的其他相关网站(无论是商业网站、第三方网站还是行政代理赞助的其他相关网站，如有)上发布此类文件；或(Iii)借款人在其上向美国证券交易委员会的EDGAR网站提交此类财务报表或文件。

贷款人承认并同意，根据第9.1(C)条提供或交付的官员证书或任何预测将不会张贴给公共贷款人。

尽管有前述规定以及本文中任何相反的规定，(A)借款人不得被视为未遵守第11.3节中第9.1(A)或9.1(B)节下的任何协议，直至任何此类报告或财务报表根据第9.1(A)或9.1(B)节被要求向美国证券交易委员会提交或根据第9.1(B)节交付行政代理机构之日后120天，以及(B)如果借款人已确定先前交付行政代理或任何贷款人的任何报告或财务报表(均为“受控财务报表”)应

除因借款人高级管理层的欺诈或故意不当行为(“重述”和任何重述的主体财务报表，“重述的财务报表”)以外的任何原因而重述的情况下，任何违约或违约事件不应或被视为直接或间接由于该等主体财务报表或与之相关的任何违约或违约事件发生，或与之相关的任何行动或未能采取行动，包括：(I)借款人提交的任何证书中作出的任何证明或陈述；借款人的任何授权人员或借款人的任何独立会计师在交付该主题财务报表的同时向行政代理或任何贷款人交付(或被视为交付)：(Ii)未根据第9.1(D)条或(Iii)在与该主题财务报表重述有关的事实和情况存在时提出的任何延期授信请求或任何借款，除非在该等重新编制的财务报表生效后；(X)如(1)在主体财务报表期间根据本协议第10条完成的任何交易将不被允许根据重新编制的财务报表的结果完成，并且将不被允许在交付该等重新编制的财务报表之日就该交易给予形式上的效力后完成，以及(2)借款人不得在交付该等重新编制的财务报表后30天内纠正该等不符合规定或不放弃该等不符合规定, 或(Y)如该等重订财务报表会导致已支付利息的任何期间内适用的ABR保证金或适用的LIBOR保证金的水平状态发生变化，而该变化会增加该期间的到期利息，则借款人应未能在向行政代理交付(或视为交付)该等重订财务报表后三(3)个营业日内(不影响第11.1(Ii)节的任何宽限期)内，因该等重订财务报表的适用的ABR保证金或适用的LIBOR保证金的水平状态的变化而额外支付利息。

9.2书籍、记录和检查。借款人将，并将安排其每一受限制的附属公司，允许行政代理的高级人员和指定代表(在通过行政代理协调该访问的任何贷款人的陪同下)访问和检查借款人和任何该等附属公司的任何财产或资产，只要该等财产或资产在该一方的控制范围之内(并应采取商业上合理的努力，以便在该一方不能控制的范围内允许该检查)，并检查借款人和任何该等附属公司的簿册和记录，并讨论事务。借款人及任何该等附属公司与其及其高级人员及独立会计师的财务及帐目，并由该等公司及其高级人员及独立会计师就该等财务及帐目提供意见，一切均按行政代理人或所需贷款人所希望的合理时间及间隔及合理程度而定(如属任何该等会议或来自该等独立会计师的意见，则须遵守该等会计师的惯常政策及程序)；但不包括在违约事件持续期间进行的任何此类访问和检查

(A)只有行政代理(无论是代表其本身，还是与一个或多个贷款人联合)

(B)行政代理在任何日历年内对现场访问的权利不得超过两次，(C)借款人只能进行一次这样的访问，费用由借款人承担；此外，如果发生违约事件，行政代理(或其任何代表或独立承包商)或贷款人的任何代表可在正常营业时间内的任何时间，在合理的事先通知下，由借款人承担费用。行政代理机构和贷款人应让借款人有机会参加与借款人的独立公共会计师进行的任何讨论。借款人应行政代理人或所需贷款人的要求，在每个财政年度参加一次行政代理人与贷款人的会议，会议将在借款人的公司办公室举行(或(I)在行政代理人同意的其他地点举行

借款人和行政代理人或(Ii)通过电话会议)在借款人和行政代理人可能商定的时间。

9.3保险的维护。借款人将，并将安排其作为重要附属公司的每一家附属公司，根据自我保险安排或与保险公司，在任何时间保持充分的效力和作用，而借款人相信(根据借款人管理层的善意判断)在投保或续保相关保险时，该保险公司的财务状况是健全的和负责任的，投保金额至少是借款人(根据借款人管理层的真诚判断)认为(借款人根据其业务的大小和性质)是合理和审慎的任何自我保险，并至少按照借款人(根据借款人管理层的真诚判断)认为是合理和审慎的风险(以及风险保留)投保；并在行政代理人提出书面要求时，向行政代理人提供有关如此投保的保险的合理详细资料。

9.4纳税。借款人将支付和解除，并将促使其每一家子公司支付和解除在附加重大惩罚之日之前对其或对其收入或利润、或对其所属任何财产施加的所有重大税项、评估和政府收费或征费，以及就任何已征收、评估或征收的税项提出的所有合法的重大索偿，如果没有支付，可以合理地预计该等税项将成为借款人或任何受限制子公司的任何财产的重要留置权，但借款人或任何子公司均无需支付任何此类税项、评估、收费、根据公认会计准则(GAAP)的规定(根据借款人管理层的善意判断)对正在善意地通过适当程序提出异议的征款或索赔，且不能合理地预期不会导致重大不利影响。

9.5合并后的公司特许经营权。借款人将作出或促使其作为主要附属公司的每一间附属公司作出或促使作出一切必要的事情，以维持和维持其存在、公司权利和权力，并使其生效，但如未能做到这一点不能合理地预期会产生重大不利影响，则不在此限；但前提是借款人及其附属公司可完成第10.3、10.4或10.5节所允许的任何交易。

9.6遵守法规、规例等借款人将，并将促使其受限制的子公司：(A)遵守适用于其或其财产的所有重大法律、规则、法规、命令和材料认证标准，包括开展业务所需的所有政府批准或授权，并在每一种情况下保持与认证或以其他方式管理教育实体和活动有关的此类重大法律、规则、法规、命令、批准、标准或授权的全部效力，并遵守所有其他适用法律；及(B)除非不能合理地预期不能产生重大不利影响，否则应遵守所有其他适用法律。适用于该公司或其财产的规则、条例和命令，包括开展业务所需的、上文(A)款未提及的所有政府批准或授权，并维持所有此类政府批准或授权的全部效力。借款人将维持和执行合理设计的政策和程序，以促进和实现借款人及其受限子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人代表借款人或受限子公司就该人的行为遵守反腐败法律和适用的制裁。

9.7ERISA。

(A)借款人或任何ERISA联营公司知道或有理由知道以下任何事件的发生，而该等事件个别地或整体地(包括先前披露或豁免披露的事件的总和，在其法律责任仍未解决的范围内)可能合理地产生重大不利影响后，借款人将向行政代理人递交一份由借款人的获授权人员或任何其他高级人员发出的证明书，列明该事件的详情及借款人或该联营公司须采取或拟采取的行动(如有的话)，连同向借款人、该ERISA关联公司、PBGC、计划参与者(与个人参与者的福利相关的通知除外)或计划管理人发出或提交的与此有关的任何通知(要求、建议或其他)：发生了可报告的事件；已发生累积资金不足或将向财政部长申请豁免或修改最低资金标准(包括任何所需的分期付款)或根据《守则》第412条就计划延长任何摊销期限；已终止或将终止、重组无资金流动负债的计划, 根据ERISA第四章被分割或宣布破产(包括发出书面通知)；一项计划有无资金来源的流动负债，根据ERISA或《守则》具有或将导致留置权；将提起或已经提起诉讼，以终止具有无资金来源的流动负债的计划(包括就此发出书面通知)；已根据ERISA第515条对借款人或ERISA关联公司提起诉讼，以收取对计划的拖欠缴款；PBGC已通知借款人或任何ERISA关联公司其打算任命受托人管理任何计划；借款人或任何ERISA联属公司未能根据守则第412节就计划支付所需的分期付款或其他付款；或借款人或任何ERISA联属公司根据守则第409、502(I)、502(L)、515、4062、4063、4064、4069、4201或4204节或守则第4971或4975节对计划或因计划而招致或将招致(或将招致)任何负债(包括任何或有负债)。

(B)在提出任何要求后，借款人应立即向行政代理提交下列文件的副本：(I)借款人及其任何子公司或任何ERISA关联公司可就任何多雇主计划要求的《ERISA》第101(K)节所述的任何文件，以及(Ii)借款人及其任何子公司或任何ERISA关联公司可就任何多雇主计划请求的《ERISA》第101(L)条所述的任何通知的副本；但如果借款人、其任何子公司或任何ERISA关联公司没有要求适用多雇主计划的管理人或赞助人提供此类文件或通知，则借款人、适用子公司或ERISA关联方应立即要求该管理人或赞助人提供此类文件或通知，并应在收到此类文件和通知后立即提供其副本。

9.8物业的维护。借款人将并将安排其受限制附属公司保存及保养所有物业材料，使其运作良好及状况良好(一般损耗除外)，但如未能做到这一点则不能合理地预期会产生重大不利影响。

9.9与附属公司的交易。借款人将与其任何联属公司(借款人和受限制附属公司除外)进行并将促使其受限制附属公司进行每笔涉及借款人或任何受限制附属公司支付总额超过5,000,000美元的付款或对价的交易，其条款对借款人或受限制附属公司实质上与借款人或受限制附属公司在与不是联属公司的个人进行的可比公平交易中一样有利；但上述限制不适用于(I)第10.6节允许的交易、(Ii)交易和支付

(Iii)向借款人(或其任何直接或间接母公司)或其任何附属公司的任何董事、高级职员、雇员或顾问发行控股的股票或股份等价物；(Iv)在通常业务过程中向借款人、其任何直接或间接母公司或其任何受限制附属公司的雇员或顾问支付或贷款(或取消贷款)，以及借款人与各附属公司及其各自的高级职员、雇员或顾问之间的雇佣及遣散安排(包括管理及雇员福利计划或协议、股票期权计划及其他补偿安排)，(V)借款人(及其任何直接或间接母公司)及附属公司根据借款人(及任何该等母公司)与附属公司之间的税务分成协议，按惯常条款向借款人及附属公司支付费用及合理的自付费用，以及向借款人的现任及前任董事、经理、顾问、高级人员及雇员(或在可归因于借款人的所有权的范围内，其任何直接或间接母公司)及附属公司支付惯常费用及合理的自付费用，

(Vii)根据截止日期存在并列明的许可协议进行的交易

附表9.9或其任何修正案(连同任何其他修正案或补充协议)在借款人的合理厘定和(Viii)根据截止日期存在的任何股东协议(包括与之有关的任何登记权协议或购买协议)的条款及其后订立的任何类似协议的条款下，对借款人或受限制附属公司在任何重大方面整体而言并不不利的交易；但日后对任何该等现有协议或根据在截止日期后订立的任何相类协议所作的任何修订，只有在任何该等修订或新协议的条款在借款人的合理厘定下，在整体上对贷款人并无重大不利的情况下，才获本条第(Viii)款准许。

9.10财政年度末；财政季度。出于财务报告的目的，借款人将使其子公司(A)的财政年度在每年(每个“财政年度”)的12月31日结束，(B)财政季度的结束日期与该财政年度结束的日期和借款人过去的做法一致；但是，借款人可在书面通知行政代理人后，将上述规定的财务报告惯例更改为行政代理人合理接受的任何其他财务报告惯例，在这种情况下，借款人和行政代理人将对本协议进行任何必要的调整，并在此得到贷款人的授权，以便在财务报告中反映这种变化。

9.11附加担保人及设保人。除非第10.1(W)节另有规定，并符合证券文件中规定的任何适用限制，否则借款人将在不迟于如此形成、购买、收购或不再构成排除子公司后45天(或行政代理在其合理酌情权下同意的较长期限内)，促使其直接或间接国内子公司(排除子公司除外)，无论是在截止日期时存在的，还是在截止日期后形成或以其他方式购买或收购的

(I)签署《担保协议》、《质押协议》和《担保协议》各一份的补编，或

(Ii)在行政代理或抵押品代理合理要求的范围内，签订与类似的现有担保文件基本一致的新担保和/或担保文件，在其他形式和实质上令该行政代理或抵押品代理合理满意，并采取抵押品代理合理要求的所有其他行动，以担保义务，并授予对其资产的完善担保权益，其程度与贷方在成交日期设定的基本相同。尽管如上所述，(I)如果美国机构子公司在《排除子公司》定义的(G)条款中被排除在此类要求之外，则不要求该美国机构子公司履行担保，以及(Ii)

任何美国机构子公司的资产部分，如被“除外子公司”的定义(G)条款排除在受留置权约束的要求之外，则应从抵押品中排除。

9.12额外股票质押和负债证明。

(A)除非第10.1(W)节另有规定，并且符合担保文件中规定的任何适用限制，或在行政代理的合理判断下(通过书面通知借款人确认)，考虑到贷款人从中获得的利益，或考虑到预期的担保权益将导致借款人合理确定的不利税收或认证后果，这样做的成本或其他后果(包括任何不利的税收后果)应过高。借款人将直接持有(I)借款人或任何担保人直接持有的代表股票和股票等价物的所有证书(X)任何排除的股票和股票等价物以及(Y)任何子公司发行的任何股票和股票等价物，只要该子公司(与其受限制的子公司合并后)的财产、厂房和设备的账面价值不超过5,000,000美元，或对任何四个会计季度的综合EBITDA的贡献不超过5,000,000美元(包括截止日期当日或之后的任何日期超过10,000,000美元)，(Ii)借款人华登收到的债务超过5,000,000美元的所有证据，任何其他美国机构子公司，或任何担保人，与根据第10.4(B)和(Iii)节进行的任何资产处置有关，(Iii)在本协议日期后签署的任何本票或贷款协议，证明借款人华登、任何其他美国机构子公司或任何担保人欠借款人华登、任何其他美国机构子公司(除外子公司)或任何担保人的债务超过5,000,000美元，在每种情况下，均应交付给抵押品代理人，作为质押协议下义务的担保。

(B)借款人同意，借款人或任何附属公司欠任何贷款方的超过5,000,000美元的所有债务应由一份或多份贷款协议证明。

9.13收益的使用。

(A)借款人将使用信用证、新定期贷款(如果有)和Swingline贷款用于一般企业目的(包括根据本协议允许的限制性付款和投资，包括但不限于允许的收购)。

(B)借款人将使用2024系列循环信贷贷款的所有收益完成交易并用于一般企业目的(包括根据本协议允许的限制性支付和投资，包括但不限于允许的收购)。

9.14进一步保证。

(A)借款人将和借款人将促使对方签署任何和所有其他文件、融资报表、协议和文书，并采取任何适用法律可能要求的或抵押品代理人或所需贷款人可能合理要求的所有此类进一步行动(包括对融资声明、固定文件、抵押、信托契据和其他文件的存档和记录)，以便授予、保全、保护和完善设定或打算设定的担保权益的有效性和优先权

由适用的证券文件创建，所有费用由借款人和受限制子公司承担。

(B)除非在行政代理的合理判断中(通过书面通知借款人予以确认)，考虑到贷款人将从中获得的利益，或者第9.14节所设想的进一步保证将导致借款人合理确定的不利税收或认证后果，并且受证券文件中规定的适用限制的限制，这样做的成本或其他后果(包括任何税收后果)应过高。如果在截止日期后，借款人或任何其他信贷方收购了账面价值或公平市场价值超过5,000,000美元的任何资产(包括任何房地产或其改建或其中的任何权益，但不包括任何子公司的股票和股票等价物)(不包括构成证券文件下抵押品的资产，这些资产在收购时受适用证券文件的留置权的约束)，并且借款人应通知抵押品代理人，如果抵押品代理人或借款人提出要求，将导致此类资产受到留置权的约束，以保证适用的义务，并将并促使其他适用的贷方采取抵押品代理人必要或合理要求的行动，以授予和完善符合担保文件适用要求的此类留置权，包括第9.14节(A)款所述的行动。

(C)按照前述(B)款向抵押品代理人交付的任何抵押品，应附有(X)一份或多份由国家认可的所有权保险公司出具的所有权保险保单(或对此无条件具有约束力的承诺)，该保单将每项抵押物的留置权作为其中所述抵押财产的有效留置权(具有其中所述的优先权)进行保险，不受任何其他留置权的影响，但第10.2节明确允许的除外，以及抵押品代理人可能合理要求的背书、共同保险和再保险。(Y)抵押品代理人合理接受的形式和实质上向抵押人提交的当地律师的意见，及(Z)抵押品代理人应合理要求且习惯上与不动产担保权益有关的任何其他文件。

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第10节消极公约

借款人特此保证并同意，在截止日期及之后，直至承诺、Swingline承诺和每份信用证终止，贷款和未付提款连同本合同项下产生的利息、费用和所有其他债务(或有赔偿义务除外)得到全额偿付：

10.1债务限制。借款人不会，也不会允许其任何受限子公司产生、招致、承担或忍受任何债务；前提是借款人和任何受限子公司可能会产生测试债务，但非担保人的受限子公司在任何时间的未偿还本金总额不得超过50,000,000美元减去根据第10.1(D)(Ii)(C)(1)条和第10.1(D)(Ii)(C)(2)条产生的担保义务总额的未偿还总额。

尽管有前款规定，前款规定的限制不适用于下列任何一项：

(A)信用证单据项下产生的债务；

(B)在遵守第10.5节的前提下，借款人或任何受限制附属公司对借款人或任何受限制附属公司的债务；但任何贷款方欠非贷款方的任何人的所有此类债务应以行政代理合理满意的条款从属于该等债务；

(C)任何银行承兑、银行担保、信用证、仓单或在正常业务过程中达成的类似融资的债务(包括(I)关于工人补偿索赔、健康、残疾或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险、自我保险或其他债务的债务；(Ii)任何美国能源部信用证；(Iii)任何政府当局所要求的任何银行担保、信用证或类似融资；以及(Iv)任何投标、法定义务、担保和上诉保函、投标、在正常业务过程中发生的或与过去惯例一致的租赁、政府合同、履约和回报债券以及其他类似债务)；

(D)在遵守第10.5条的前提下，

(I)根据本协议允许发生的借款人债务方面的受限制子公司或其他受限制子公司(但受限制子公司不得根据第10.1(D)款担保该受限制子公司根据本第10.1条不能产生的债务)，

(Ii)借款人就根据本协定获准产生的受限制附属公司的债务而言；但

(A)如果根据本条款第10.1(D)款担保的债务从属于债务，则该担保义务应从属于该债务的担保，其条款至少应与该债务的从属条款一样有利于贷款人，

(B)任何受限制附属公司不得担保任何准许的额外债务，除非该受限制附属公司大体上已按担保所载条款提供债务担保，且

(C)(1)贷方根据本条(D)就非贷方所欠债务承担的担保债务，以及(2)非本条(D)下担保人的受限子公司产生的担保债务总额，与(3)非担保人的限制性子公司产生的应收测试债务总额在任何未清偿时间合计不得超过1亿美元；

(E)保证义务(1)在正常业务过程中因供应商、客户、特许经营商、出租人和被许可人的义务(或对供应商、客户、特许经营商、出租人和被许可人的义务)而产生的义务或(2)

第10.5(D)条、第10.5(G)条、第10.5(M)条、第10.5(O)条、第10.5(P)条、第10.5(S)条、第10.5(U)条(但在第10.5(U)条的情况下，此类担保义务由与承担此类担保义务的受限子公司位于同一司法管辖国的受限子公司承担)、第10.5(Q)条和第10.5(X)或(Iii)条所允许的其他投资，涉及任何美国能源部信用证或任何其他银行担保；任何政府当局或为满足借款人或任何受限制附属公司与现金管理计划有关的债务和其他义务而要求的任何政府或监管要求的信用证或类似便利，以及(Y)受限制非境内附属公司就与任何受限制非境内附属公司的现金管理计划有关的债务和其他义务而要求的信用证或类似便利；

(F)(I)在取得、建造、修理、更换、扩建或改善固定资产或资本资产后一年内为取得、建造、修理、更换、扩充或改善该等固定资产或资本资产而招致的债务(包括根据资本租契产生的债务)，。(Ii)根据资本租约产生的其他债务(根据第(X)条产生的债务除外)，根据本条(F)产生的债务总额在任何时候不得超过(A)$350,000,000和(B)借款人和受限制附属公司在发生债务之日的综合总资产的4.0%，以及(Iii)上文第(I)或(Ii)款规定的任何债务的任何修改、替换、再融资、再融资、续期或延期，但条件是：(X)除非第10.1节另一条款明确允许超出，否则本金不超过紧接修改、替换、再融资、再融资、续期或延期之前的未偿还本金，再融资、再融资、续期或延期，但数额相等于未支付的应计利息和溢价加上就该等修改、替换、再融资、再融资、续期或延期所发生的费用和开支所支付的合理数额者除外，(Y)在紧接该债务发生之前和之后，不会发生任何违约并继续发生，及(Z)除非(1)免除或有债务人，或(2)在本条例另有准许的范围内，与该等债务有关的直接债务人和或有债务人不变；

(G)附表10.1(G)所列截止日期的未偿债务及其任何修改、更换、再融资、再融资、续期或延期；但除本条例另有明文准许的范围外，如属任何该等修改、替换、再融资、再融资、续期或延期，(X)其本金金额不超过紧接该等修改、替换、再融资、再融资、续期或延期之前未偿还的本金，但款额须相等于该等修改、替换、再融资、再融资、退款、续期或延期所招致的费用及开支的未付累算利息及溢价，另加一笔相等于任何现有未用承诺额及根据该等承诺未提取的信用证的款额，(Y)除(1)免除或有债务人或(2)在本条例另有准许的范围内，与该等债务有关的直接债务人和或有债务人不变，及(Z)如该等债务被更改、更换、再融资、退还、续期或延期构成对借款人或任何贷款方的债务，则就该等债务而言的债权人不变；

(H)与第10.5(G)(Ix)条允许的对冲协议或对冲安排有关的债务；

(I)本金总额不超过8亿元的2025年债券的债项；

(J)与履约保证金、投标保证金、上诉保证金、保证保证金和完工保证金有关的债务，以及与所借款项无关的类似债务，这些债务都是在正常业务过程中提供的或与以往惯例一致的，包括在正常业务过程中按照以往惯例为保证健康、安全和环境义务而发生的债务；

(k)[保留区];

(L)(I)额外负债(非本地附属公司除外)及

(2)上文第(I)款规定的任何债务的再融资、再偿还、续期或延期；但根据第(L)款产生的所有债务和未偿债务的总额在任何时候都不得超过150,000,000美元；此外，在紧接该等额外债务发生之前和之后，不得发生或继续违约；

(m)[保留区];

(N)借款人就以下事项招致的债务(但并无发生任何失责或失责事件，而该等失责或失责事件在紧接该失责发生之前或之后仍在继续)

(I)(A)准许依据第(I)(A)款发行或招致的所有该等准许额外债务的本金总额，不得超过最高增量融资额减去自截止日期及之后订立的新贷款承担总额；及

(O)准许无抵押的额外债务，其现金净收益应在收到后不迟于二十(20)个工作日用于回购、偿还、赎回或以其他方式使2025年纸币失效；和

(Ii)对上文第(I)款所述的任何债务进行再融资、再融资、续期或延期；但任何此类债务的本金不得超过紧接上述修改、替换、再融资、再融资、续期或延期之前的未偿还本金(原发行的折扣以及与该再融资相关的费用、开支和溢价除外)，而该等债务在其他方面符合“准许额外债务”的定义；

(P)根据第2.16节的许可债务交换而产生的许可债务交换票据的债务(且不产生任何额外收益)及

(I)以上第(I)款指明的任何债务的任何修改、替换、再融资、再融资、续期或延期；但

(X)在紧接实施该项再融资、再融资、续期或延期之前或之后，并无发生或发生任何失责或失责事件；

(Y)任何该等债项的本金不会增加至超过紧接该项修改、更换、再融资、再融资、续期或延期之前的未偿还本金(但与该等修改、更换、再融资、续期或延期有关的任何原有发行折扣及费用、开支和保费的款额除外)及

(Z)该等债务在其他方面符合“准许额外债务”的定义；

(Aa)在正常业务过程中的现金管理方案、透支设施、员工信用卡方案、净额结算服务、自动票据交换所安排和其他现金管理及类似安排方面的债务；

(Ab)因借款人或任何受限制附属公司须支付货品或服务的延迟购买价款或与该等货品及服务有关的递延付款的义务而在正常营业过程中的任何时间招致的未清偿款额不超过$40,000,000的债务；

(Ac)借款人或任何受限制附属公司订立协议，规定赔偿、调整收购价或类似债务(不包括盈利)而产生的债务，在每种情况下均与准许收购、其他投资及处置根据本协议准许的任何业务、资产或股票有关而订立(但收购全部或任何部分该等业务、资产或股票的人为资助该等收购而招致的担保义务或其他债务除外)；但该负债并未反映在借款人或任何受限制附属公司的资产负债表上(但有一项理解，即财务报表脚注中所指的或有负债，并未在资产负债表上以其他方式反映，就本但书而言，不会当作反映在该资产负债表上)；

(Ad)借款人或任何受限制附属公司的债务，包括(1)支付保险费的义务或(2)承担或支付供应协议所载的义务，在每种情况下，这些债务都是在正常业务过程中产生的，与借款或套期保值协议无关；

(Ae)在任何时间未清偿的债务不超过$50,000,000，作为对借款人雇员的递延补偿(只限于为借款人或其附属公司或其任何直接或间接母公司而进行的工作)及在通常业务运作中招致的受限制附属公司；

(Af)由借款人或任何受限制附属公司向现任或前任高级管理人员、经理、顾问、董事及雇员(或其各自的配偶、前配偶、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人或分配人)发行的本票组成的债务，用以支付第10.6(B)节允许的借款人(或其任何直接或间接母公司)的股票或股票等价物的购买或赎回；

(AG)在任何时间未偿债务不超过$50,000,000，包括借款人及受限制附属公司根据递延或或有收购价承担的债务，或该人因准许收购或根据本协议准许进行的任何其他投资而招致的其他类似安排(包括盈利)；

(Ah)(I)在上述任何一种情况下，受限制附属公司的负债(包括任何人的负债，或在任何一种情况下成为受限制附属公司(或在与该人合并后幸存的受限制附属公司)的资产所附带的债务，或借款人或任何受限制附属公司所获取的资产所附带的债务)，在每种情况下，均欠借款人或其附属公司以外的人；但依据本条(W)已招致及未清偿的债务总额，在任何时候均不得超过(A)受限制非本地附属公司不超过$400,000,000的债务加上(B)为资助准许收购(包括在美利坚合众国以外国家进行的准许收购(“境外收购”)而招致的额外款项)(包括该人在成为受限制附属公司时存在的债务)，但仅就(B)款而言，(1)(1)根据第(B)款(在任何单一交易或一系列交易中)产生的债务与(2)就任何此类允许收购，包括任何外国收购(在该单一交易或一系列交易中)收购的EBITDA的比率，在形式上，在产生此类额外债务之前和之后，均不超过2.00至1.00，加上(C)为允许收购融资而产生的额外金额，包括任何外国收购(包括该人在成为受限制附属公司时存在的债务)，在一定程度上，在紧接该项招致生效之前及之后(并包括依据上文(A)及(B)及(D)项而招致的任何款项), 综合优先担保债务与综合EBITDA比率不大于4.25至1.00，按预计基准计算(但在计算综合总债务时不计入因发生任何此类债务而产生的与无限制现金有关的任何净值)加上(D)非国内子公司发生的额外金额，只要其净收益用于资本支出，这些资本支出是无担保的或由留置权担保的(如果债务是通过对任何贷款方资产的留置权担保的，留置权的级别低于担保债务的留置权)，在紧接实施该等债务(并包括根据上文(A)、(B)及(C)项而产生的任何款项)之前及之后，综合优先担保债务与综合EBITDA比率按备考基准不大于4.25至1.00的范围(但不包括在计算综合总债务时所产生的有关无限制现金的任何净值)；但(X)受限制的非本地附属公司根据本条(W)发生的任何此类债务，可由借款人或任何本地附属公司在第10.5节所允许的范围内单独担保；(Y)就任何本地附属公司的准许收购而言，(A)上述第10.1(W)(I)(B)条和第10.1(W)(I)(C)条所述的负债不得准许，除非收购人是担保人；

(B)在第9.12节所要求的范围内，(C)该人在第9.11节或9.12节所要求的范围内(或与抵押品代理人合理接受的义务有关的替代担保和担保协议)签署补充担保和担保文件(或替代担保和担保协议)；以及(D)在第9.11节或第9.12节规定须成为抵押品的该人的资产受保证该债务的留置权约束的范围内，该人被国内子公司收购的股票和股票等价物被质押以保证该债务，此种留置权受债权人之间就合理地令行政代理人满意的条款和条件达成的协议的约束，规定此种留置权的级别应低于保证义务的留置权；但本款(Y)的规定不适用于在任何时间未清偿的总额不超过$30,000,000

该等债务的本金总额(以及根据下文第(Ii)款作出的修改、更换、再融资、退款、续期及延期)及(Z)在紧接该等债务发生前后，并无违约发生及继续发生；及

(2)对上文第(I)款规定的任何债务进行任何修改、替换、再融资、再融资、续期或延期，但除本款另有明确允许的范围外，(X)任何此类债务的本金不超过紧接上述修改、替换、再融资、再融资、续期或延期之前未偿还的本金，但不超过其未付的累算利息和保费，加上就该等修改、替换、再融资、再融资、续期或延期所支付的合理金额以及与该等修改、替换、再融资、再融资、续期或延期相关的费用和开支，(Y)除(1)免除或有债务人，或(2)在本条例另有准许的范围内，与该等债务有关的直接债务人和或有债务人不变，及(Z)在紧接该等债务的修改、替换、再融资、再融资、偿还、续期或延长债务之前及之后，不应发生或将继续发生任何违约；

(AI)借款人或任何受限制附属公司的负债：(A)任何出售回租交易未能达到ASC 840规定的资格，以致借款人或该受限制附属公司须根据公认会计原则在其财务报表上反映融资义务；(B)借款人或受限制附属公司未能符合ASC 840规定的资格，以致借款人或该受限制附属公司须根据美国会计准则在其财务报表上反映融资义务；但在任何情况下，第(X)(B)款允许的未偿债务本金总额在任何时候都不得超过250,000,000美元，(C)在不限制第1.3(A)节最后一句的情况下，该债务是由于在该日期之后GAAP的任何变化而成为资本化租赁债务的，或(D)在不限制第1.3(A)节最后一句的情况下，该经营租赁是由于附表10.1(X)所述的经营租赁因其任何续期或延期而成为资本化租赁债务的结果；

(Aj)上文(A)至(X)、(Z)及(Aa)条所述债务的所有保费(如有的话)、利息(包括呈请后利息)、费用、开支、收费及额外或或有利息；

(Ak)(I)借款人已发行或招致的任何债务，其净收益须在收到后不迟于六十(60)个营业日运用，以取代、再融资、回购、偿还、赎回或以其他方式抵销借款人根据本条例所准许的任何债务(本文称为“合资格再融资债务”)，而该债务：

(A)可以是次级债项，或如该原有债项是优先债项，则可以是优先债项；

(B)可以是无担保的，也可以由合格的再融资留置权担保(定义见第10.2(T)节)；

(C)在该原有债务由任何担保人担保的范围内，可由任何担保人担保(但在任何情况下不得由借款人的非担保人的附属公司担保)；