附件10.68
PG&E公司
固定供款行政补充退休计划
自2013年1月1日(“生效日期”)起，PG&E公司通过了本计划，以惠及PG&E公司及其参与子公司的特定管理层或高薪员工。本计划自2013年9月17日起对某些归属和延期选举条款进行了进一步修订，并于2019年6月3日生效，以反映根据美国破产法第11章第11章于2019年1月29日提交的PG&E Corporation和Pacific Gas and Electric Company自愿请愿书所采用的激励结构。该计划自2022年1月1日起进一步修订，以反映军官分类的变化。该计划自2023年2月15日起进一步修订，规定了根据该计划缴纳会费的时间。该计划是一项没有资金的安排，其目的是免除ERISA第一标题中规定的参与、归属、供资和受托要求。
第1条--定义
在本计划中使用时，下列词语、术语和短语具有本条赋予它们的含义，除非本文件另有明确规定。当应用这些定义和本计划中使用的任何其他单词、术语或短语时，任何单词、术语或短语的形式将包括其任何和所有其他形式。
1.01“账户”是指根据本合同第5.01节的规定，为每个符合条件的员工设立的记账账户。
1.02“综合计划”是指根据财政部条例第1.409A节的规定，与本计划一起被视为单一非限定递延补偿计划的任何安排-
1(c)(2).
1.03“董事会”是指公司董事会。
1.04“税法”系指经修订的1986年国内税法。对《守则》某一特定章节的提及应包括该章节、根据该章节颁布的任何有效法规，以及任何未来修订、补充或取代该章节的立法的任何类似规定。
1.05“委员会”指董事会的薪酬委员会，该委员会可不时组成。
1.06“公司”指PG&E公司，一家加利福尼亚州的公司。
1.07“公司供款”是指根据本条例第二条的规定，记入合格员工账户的被视为供款。
1.08“合资格雇员”指(I)参与太平洋燃气电力公司管理层雇员退休计划并选择自2014年1月1日起转为现金结存计算退休金福利的任何个人；(Ii)于生效日期或之后成为本公司或参与附属公司的总裁、高级副总裁、执行副总裁总裁或以上职衔的高级职员；或(Iii)为本公司的雇员或参与雇主，并由本公司行政总裁指定为计划参与者。尽管有上述规定，任何参加超额计划的个人在符合上述第(Ii)-(Iii)项任何标准后，不得成为符合资格的雇员，直至日历年1月1日。如个别人士不再担任总裁副、高级副总裁、总裁常务副或以上职衔的人员，或行政总裁终止其参与本计划，则任何累算权益将按第6条处理。
1.09“雇主”是指雇用合格员工的任何实体，无论该实体是本公司还是计划管理人指定的任何参与子公司。
1.10“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。
1.11“超额退休计划”指太平洋燃气及电力公司不时修订的退休超额退休计划。
1.12“投资基金”是指每一种被视为投资工具，用以衡量合资格雇员账户的价值、增减。
1.13“参与子公司”是指公司在美国的子公司，该子公司已被计划管理人指定为本计划下的参与子公司，并已同意根据第11.04条对其合格员工进行付款或报销。在计划管理人指示的时间和条件下，公司的一家或多家其他子公司可成为参与子公司，或参与子公司可退出计划。参与子公司的初步名单载于本计划的附录A。
1.14“计划”指PG&E公司的固定供款行政人员补充退休计划。
1.15“计划年”是指本计划生效的每个日历年
1.16“员工退休计划”指PG&E公司不时修订的行政人员补充退休计划。
1.17“薪金”仅指符合资格的雇员的基本工资总额，反映在适用雇主的薪资记录中。工资不应包括雇员在不再是合格雇员之后或成为合格雇员之前收到的金额。工资应在根据适用雇主的所有合格或不合格计划自愿递延或贡献的补偿扣减之前计算，并应包括根据法规第125、132、402(E)(3)、402(H)或403(B)条根据雇主制定的计划或安排以其他方式未包括在合格雇员的总收入中的金额；但所有此类金额将仅在没有此类计划时以现金支付给合格雇员的范围内包括在内。在不限制上述规定的情况下，“工资”不应包括根据残疾计划或根据残疾保险政策支付的任何金额，也不包括从非合格递延补偿计划、任何类型的奖励付款、佣金、加班、附加福利或任何非现金福利中分配的任何金额。
1.18“脱离服务”是指与公司及其
《准则》第409A(A)(2)(A)(I)节和相关财务条例及其他指导意见所指的关联方，由计划管理人酌情决定。
1.19“STIP薪酬”是指公司或其参与子公司每年通过并维持的年度现金短期激励计划或其他短期或年度绩效现金激励计划(如2019年关键员工激励计划)下符合条件的员工的奖金总额。STIP付款不应包括雇员在不再是合格雇员之后或成为合格雇员之前收到的金额。为了计算本计划下的福利，STIP付款应在扣减符合资格的雇员根据适用雇主的所有合格或非合格计划自愿推迟或贡献的补偿之前计算，并应计算为包括根据法规第125、132、402(E)(3)、402(H)或403(B)条根据雇主制定的计划或安排未包括在合格雇员的总收入中的金额；但前提是，所有这些金额将仅包括在没有此类计划的情况下，该金额将以现金支付给合格雇员。
1.20“估价日期”是指：
(1)为评估定期报告和报表的计划资产和符合条件的员工账户，报告或报表的出具日期；以及
(2)为确定实际分配给该合资格雇员、其受益人或另一受款人(或可供提取)的资产数额，不得超过向该合资格雇员开出支票之日前三十个工作日。
在任何其他情况下，估价日期应为计划管理人(自行决定)指定的日期或本计划中另外规定的日期。在所有情况下，计划管理人(可自行决定)可在必要或适当的情况下，在统一和非歧视性的基础上更改估价日期。尽管有上述规定，估值日期应至少每年一次。
第2条--公司缴费
2.01公司缴费。公司将在切实可行的范围内尽快按照委员会自行决定的合资格员工工资和STIP付款的百分比，向每个合格员工的账户支付视为缴款，但不得超过支付工资或STIP付款后30天。
2.02超额计划参与者。公司将向2013年1月1日或之后参加超额计划的每位合格员工的账户支付额外的视为供款。供款金额将大致等于符合第2.01节规定的供款(如有)的雇员在满足第1.08(Ii)-(Iii)节中的任何资格标准后根据该计划可获得的供款金额与超额计划下的实际应计金额之间的差额，直至该年度的12月31日为止。此类付款只能在个人成为合格雇员之前的一年内支付。此类计算应由公司自行决定，并使用由公司自行决定的假设和方法。根据本节提供的金额将根据第6.01(2)节一次性分配。
第3条--归属
3.01公司供款的归属。除非计划管理人自行决定另有决定，并且只要符合条件的雇员没有离职(死亡除外)，在任何雇主累计服务满三(3)年后，符合条件的雇员应百分之百(100%)归入符合条件的雇员的账户。为此目的，服务年限应按过往时间、雇用周年日计算。“累计服务年限”应包括但不限于在参加本计划或SERP期间的所有现役服务，包括在任何服务中断之前的现役服务。雇员的服务将被视为在批准休假期间继续服务。如果符合条件的员工在离职和满足三年归属期之前死亡，则符合条件的员工的账户应全额归属，并按照下文第6.05节的规定支付。
3.02未归属的金额。除上述规定外，在符合资格的雇员离职时，任何存入该合资格雇员账户的款项均应予以没收。
第4条--投资基金
虽然不会对合资格雇员的账户进行资产分离或以其他方式拨备，但最终应就该账户支付给该合资格雇员的金额应按照该账户已投资于部分或全部投资基金的方式确定。计划管理人应自行决定采用(并不时修改)其认为必要或适当的规则和程序，以实施合格雇员账户的被视为投资。此类程序一般应规定，符合条件的雇员的账户应被视为按符合条件的雇员按计划管理人规定的百分比和方式选择的方式在可用投资基金中投资。如果符合资格的员工没有做出选择，该账户将被视为投资于计划管理人指定的投资基金。符合条件的雇员应能够在计划管理人规定的时间和方式在投资基金之间重新分配他们的账户，并重新分配新记入其账户的金额。尽管有任何相反的规定，符合资格的员工不得在投资基金之间重新分配账户余额，如果这种重新分配将导致1934年修订的《证券交易法》规则16b-3或规则16b-3的任何后续规则(在请求重新分配时有效)所定义的非豁免酌情交易。可用投资基金应由计划管理人指定，并可由计划管理人酌情不时更改。
第5条--会计
5.01符合条件的雇员账户。在计划管理人的指示下，应在雇主的账簿上为每个合格的雇员建立和维护一个单独的账户，以反映他或她在该计划下的利益。
5.02投资收益。每个符合资格的雇员的账户最初应反映其账户在每个投资基金中的权益的价值，该权益被视为与贷方记入其中的金额一起获得。每个符合条件的雇员的账户还应贷记(或借记)其账户所作投资的净增值(或折旧)、收益和收益(或亏损)。任何符合资格的雇员账户的任何投资被视为已实现的任何此类净收益或收益，应被视为再投资于相同投资的额外金额，并记入该合格雇员账户的贷方。
5.03会计方法。本计划中为维护合格员工账户而使用的会计方法或公式应由计划管理人确定。计划管理人选择的会计方法或公式可不时修订，但应尽可能符合本计划所使用的会计方法。
5.04估值和报告。每个合格员工账户的公平市场价值应在每个估值日期确定。在作出此类决定并将投资基金的净被视为收益和收益(或亏损)记入合资格雇员的账户时，计划管理人(酌情)可使用
计划管理人(酌情)可能认为适当的会计方法，以便公平地反映投资基金和每个合格雇员的账户的公平市场价值。为此，计划管理人可以依赖计划管理人或计划管理人认为有能力的其他人提供的信息。
5.05符合条件的员工帐目报表。应向每个合格员工提供其在该计划中的利益的定期声明。
第六条--分配
6.01账户余额分配。
(1)SERP的参与者。任何参与小型企业计划的合资格雇员的账户结余，将根据该计划适用于该合资格雇员福利的时间和形式作出分配。第6.01(2)、6.02、6.03、6.04和6.05条不适用于本第6.01(1)条所述的合格员工。
(二)其他符合条件的职工。除非符合条件的员工在延期时已根据本第6条另行选择，否则应在合理可行的情况下尽快(但无论如何在90天内)在离职后七(7)个月内一次性分配记入符合条件的员工账户的余额。
(3)Dros。在替代受款人的情况下(如第7.01(1)节所定义)，在代码第409a节允许的范围内，应按照计划管理人批准的家庭关系命令中的指示进行分配，但仅限于家庭关系命令规定的合格雇员账户中应支付给备用受款人的部分。
6.02选择分期付款。作为第6.01条规定的一次性付款的替代，符合资格的雇员可以书面形式或以其规定的其他方式选择，并向计划管理人提交一项选择，即贷记到合格雇员账户的金额按每年2至10次相等的分期付款方式支付。在2013年9月17日之前选择的分期付款将被视为代码第409a节的单独付款。分期付款将于离职后七(7)个月(“福利开始日期”)后在合理可行范围内尽快开始(但无论如何在90天内)，随后的分期付款将在福利开始日期的每个周年日支付，直至支付所有分期付款为止。然而，如果在福利开始日期后的分期付款期间，账户余额加上符合条件的雇员在所有其他汇总计划中的权益合计低于代码第402(G)(1)(B)节规定的美元限额，则剩余分期付款和此类其他利息的价值可以通过书面选择计划管理人来加速，并随后由计划管理人全权酌情一次性支付，除非这将导致违反代码第409A节。即使第6.02节有任何相反规定，如果符合资格的员工在福利生效日期的既有账户余额低于50,000美元，且在2013年9月17日之前，符合资格的员工根据第6.02节选择分期付款, 则不考虑第6.02节中描述的分配选择，并按照上文第6.01(2)节中所述一次性支付合格员工的全部既有账户余额。
6.03选举的时间。
(1)通则。第6.02节所述的选择应不迟于开始赚取工资或STIP付款的日历年度之前的日历年度的12月31日作出，该日历年度是本公司做出选择的缴费基础，并应按照本公司自行制定的程序进行。
(2)初步资格。尽管有第6.03(1)节的规定，新有资格参加计划(或任何综合计划)的合格员工必须选择是一次性分配还是分期付款，如第6.02节所规定的。此类选择必须在其首次成为合格员工后三十(30)天内作出(或在公司自行决定的其他较早期限内作出)，但仅限于就作出此类选择后所提供的服务而支付的工资和STIP付款的公司缴费；然而，为此目的，该三十(30)天的期限应从符合资格的员工首次有资格参加本计划(或任何综合计划，如果较早)开始计算。如果符合条件的员工未能及时做出选择，则适用第6.01(2)节。尽管本协议有任何相反规定，新合格员工在(1)合格员工根据第6.03(2)或(2)节首次获得合格员工资格的31天后返回初始选举的次日之前所提供的服务，不得赚取或向该新合格员工的账户缴纳任何公司会费。
(3)绩效薪酬。尽管有第6.03(1)条的规定，对于符合“绩效薪酬”的STIP付款，本公司可自行决定，允许在不迟于绩效服务期结束前六(6)个月，按照守则第409a节的规定，就可归因于此类绩效薪酬的公司缴费作出选择。为此，“基于绩效的薪酬”应为薪酬，其支付或数额取决于预先确定的组织或个人绩效标准，该标准符合守则第409a节的要求。
6.04分配选举的变化。符合条件的员工只能根据《守则》第409a节的规定更改先前根据第6.02节所作的分配选择。一般而言，根据第6.04条进行的后续选举：(1)不能在十二(12)个月内生效，(2)必须在第一次预定付款前至少十二(12)个月发生，以及(3)必须将先前选出的分配推迟至少五(5)年。计划管理人可以对分配选举中的变化制定额外的规则或限制。
6.05死亡分布。如果符合条件的雇员在其账户余额分配之前死亡(无论该符合条件的雇员以前是否已离职)，该合格雇员的账户应在实际可行的情况下尽快在死亡之日(但无论如何在死亡之日后90天内)一次性分配给根据第6.07节指定或以其他方式确定的受益人。
6.06合格员工身份变更的影响。如果符合条件的员工不再是符合条件的员工，但并未经历离职，则贷记其账户的余额应根据本计划的条款继续贷记(或借记)增值、折旧、收益、收益或损失，并应在第6条规定的时间和方式分配给该员工。
6.07支付给不称职的人。如果根据该计划应向其支付福利的任何个人是未成年人，或如果计划管理人确定根据该计划应向其支付福利的任何个人没有能力接受此类付款或给予有效的豁免，则应支付给由有管辖权的法院正式指定的该个人的监护人、委员会或其他财产代表。如果没有指定监护人、委员会或其他代表，可根据《加州未成年人统一转移法案》(或另一州的类似法律)向作为该个人监护人的任何人支付款项，或支付给未成年人或无行为能力人的配偶、子女或其他受扶养人、抚养未成年人或无行为能力的机构或个人或其中任何人，或为未成年人或无行为能力人的利益而付款，比例由计划管理人不时决定；而解除收到付款的个人或机构应有效并完全解除公司就如此支付的任何福利所承担的任何责任。
6.08受益人指定。每名合资格雇员均可按计划管理人所规定的表格或其他方式，以经签署的书面形式向计划管理人指定一名或多名受益人，以收取因合资格雇员死亡而根据计划可能须予支付的任何分派。这样的合格雇员可以通过以同样的方式提供新的指定，随时指定不同的受益人。任何指定仅在计划管理员收到后才生效，计划管理员收到的最后生效的指定应取代所有先前的指定。如果该合格员工在没有指定受益人的情况下去世，或者如果该合格员工没有幸存，则该合格员工的账户应支付给PG&E公司退休储蓄计划或由公司或其任何子公司赞助的任何前身合格退休计划指定或以其他方式确定的受益人。
6.09不可分配帐户。每名符合资格的雇员及其受益人(如死亡)应随时告知计划管理人他或她的当前地址。如果计划管理人无法找到符合条件的雇员或受益人，根据第6条的规定，合格雇员的账户将被冻结，自按照第6条完成分配之日起，不得再计入(或借记)任何进一步的增值、折旧、收益、收益或损失。公司有权将任何不可分配账户的付款责任转让或转移给合资格雇员的前雇主(或其任何继任者)。
6.10计划管理员自由裁量权。在本第6节所述的特定时间段内，计划管理人有权自行决定支付本计划项下任何帐户余额的具体时间。
第七条--《国内关系令》
7.01“家庭关系令”。计划管理人应建立书面程序，以确定旨在处置合格员工账户任何部分的家庭关系命令是否为本计划可接受的《守则》第414(P)节所指的家庭关系命令(“DRO”)。
(1)除非收到DRO，否则不予付款。在计划管理人(或推翻计划管理人最初不利裁定的有管辖权的法院)确定该命令是DRO之前，不得向国内关系命令中指定的任何人(“候补受款人”)付款。付款应支付给DRO中规定的每个备用收款人。
(2)付款时间。可在DRO中指定的时间，但不得早于本计划确定DRO的日期，以一次性付款的形式向替代受款人支付款项。
(3)搁置程序。尽管有任何相反的计划规定，在收到家庭关系令之前，如果计划管理人收到通知：(A)合格雇员、其配偶、前配偶、子女或其他受抚养人正在寻求家庭关系令，并且(B)合格雇员的账户是此类家庭关系令下的付款来源，则计划管理人可自行决定在一段合理的时间内冻结符合条件的雇员的全部或部分账户(由计划管理人根据《法典》第409a条确定)。就本第7.01节而言，“持有”是指不得对符合条件的员工的账户进行提款、分配或投资转移。如果计划管理人根据第7.01节冻结了合格员工的账户，则应将这一事实通知该合格员工。
第8条--预扣税款
每个符合条件的员工应对根据第2条贷记其账户的金额缴纳FICA税。在不限制前述规定的情况下，适用的雇主有权从应向符合条件的员工支付的其他款项中扣留这些金额。公司缴费不会减少，以支付符合条件的员工的FICA纳税义务。
如果适用，雇主将从欠合格员工的其他金额中扣留或要求合格员工向雇主汇款一笔足够满足任何计划福利或任何计划福利的归属、支付或取消的联邦、州和地方预扣税要求的金额。
第九条--计划的管理
9.01计划管理员。特此指定公司的员工福利委员会为本计划的管理人(按ERISA第3(16)(A)条的规定)。计划管理员将履行计划管理员在计划下的所有职责和责任的权力授权给公司最高级别的人力资源官员或其指定的人。计划管理员有权控制和管理计划的运行和管理。
9.02计划管理人的权力。计划管理人应拥有监督计划管理和根据计划条款控制其运作所需的一切自由裁量权和权力，包括但不限于解释计划条款的权力，以及根据计划的管理或运作而产生的或与计划的管理或运作有关的任何问题的全权决定权。
9.03计划管理人的决定。计划管理人的所有决定和它就计划采取的任何行动，在计划赋予它的权力范围内，应是决定性的，对所有人都具有约束力，并应得到法律允许的最大限度的尊重。
第10条--计划的修改或终止
10.01雇主责任有限公司。该计划是雇主自愿的，雇主不保证继续执行该计划。公司可随时通过适当修改本计划，或暂停公司出资，无论是否有理由。
10.02修改或终止的权利。董事会通过委员会采取行动，保留以委员会决定的方式，以任何理由更改、修改或终止本计划或其任何部分的权利。
(1)局限性。任何更改、修订或终止均应在包含该等更改、修订或终止的文件中指明的日期生效，但该等更改或修订不得剥离当时归属于本计划的账户的任何部分。
(2)附录。尽管有上述规定，计划管理人仍可酌情修改附录。
10.03终止效力。如果计划终止，贷记受终止影响的合格员工账户的余额应按第6条规定的时间和方式分配给他们；但是，计划管理人可在财务条例第1-409A-3(J)(4)(Ix)(A)(与某些公司解散有关的终止有关)、(B)(与某些控制权变更事件有关的终止有关)和(C)(与一般终止有关的)规定的范围内，单独酌情授权加速分配合格雇员的帐户。
第11条--总则
11.01不可疏离性。除非国内关系令另有指示，计划管理人将其确定为DRO(定义见第7.01节)或由适用法律强制执行，否则在任何情况下，合格雇员、前合格雇员或其配偶、受益人或遗产均不得出售、转让、预期、转让、抵押或以其他方式处置计划下的任何权利或利益；且此类权利和利益在任何时候均不得受制于债权人的债权，也不应受到扣押、执行或其他法律程序的约束。
11.02权利和义务。雇主和计划管理人均不承担本计划下的任何责任或义务，除非本计划明确规定，或出于善意而采取、遗漏或遭受的任何行动。
11.03不扩大就业权利。本计划的建立或维持，或任何雇主或计划管理人的任何行动，均不得持有或解释为授予任何个人继续作为雇员的任何权利，或在解雇时对雇主的任何特定资产的任何权利或利益，但本计划规定的权利除外。每个雇主明确保留在任何时间解雇任何员工的权利，无论是否有理由或事先通知。
11.04年。费用和关税的分摊。本计划要求雇主采取的所有行动可由公司及其参与子公司执行，计划的费用可由计划管理人在公司和其他雇主之间公平分摊。凡根据本计划的条款允许或要求雇主作出或执行任何行为、事项或事情时，应由雇主董事会正式授权的雇主的任何高级职员或雇员作出或执行。每个参与子公司应负责根据本计划代表其合格员工支付福利，或向公司报销由公司自行决定的此类支付的费用。如果各自的参与子公司未能支付或偿还此类款项，且公司没有行使其代表该参与子公司支付款项的酌处权，则该参与子公司的合格员工应以符合守则第409A条的方式暂停参加本计划。如果在未来某个日期，参与子公司支付所有逾期付款和报销，外加公司自行决定的利率的利息，其有资格参加该计划的合格员工的暂停参加将以符合守则第409a节的方式予以确认。如果各自参与的子公司未能支付此类款项或报销，合格员工(或其他受款人)的唯一追索权应针对各自的参与子公司，而不是针对公司。符合条件的员工参加本计划应构成对本规定的协议。
11.05适用法律。本计划的各项规定应根据加利福尼亚州的法律进行解释、管理和执行，并在适用的范围内遵守ERISA的规定。该计划旨在遵守《规范》第409a节的规定。然而，本公司不表示根据本计划提供的福利将符合守则第409a条，亦不承诺阻止守则第409a条适用于根据本计划提供的福利，或减轻其对根据本计划作出的任何延期或付款的影响。
11.06可分割性。如果本计划的任何规定被认定为无效或不可执行，其无效或不可执行不应影响本计划的任何其他规定，本计划应按未包括此类规定的方式进行解释和执行。
11.07标题。本计划中包含的标题和前缀目录仅为方便起见而插入，以供参考，不得以任何方式定义、限制、扩大或描述本计划的范围或意图，也不得以任何方式影响本计划任何条款的构建。
附录A
参股子公司
(截至2013年1月1日)
-太平洋燃气电力公司
-PG&E公司或上述公司的所有美国子公司