​

附件10.21

雇佣协议

本雇佣协议(本《协议》)自1月1日起生效。^ST2023年1月1日(“生效日期”)，由伊利诺伊州居民(“雇员”)Matthew Wagner、特拉华州一家公司Camping World Holdings，Inc.和特拉华州一家有限责任公司CWGs Enterprise，LLC(“合伙企业”，与Camping World及其合伙企业的任何附属公司，可不时雇用该员工及其任何继承人，“公司”)签署。

独奏会

鉴于，公司希望与员工订立本协议，根据该协议，公司将按照本协议规定的条款雇用员工，员工希望根据本协议的条款和条件受雇于公司。

因此，现在，出于良好和有价值的对价--在此确认已收到和充分对价--双方同意如下：

1. 就业。公司同意按照本协议规定的条款和条件聘用雇员为公司首席运营官，雇员接受该雇用，并同意在本协议规定的期间和其他条款和条件下为公司履行本协议规定的服务和职责。员工应服从公司董事长、首席执行官总裁和董事会的指示。

2. 学期。根据下文第7条的规定终止雇员的雇佣关系后，本协议规定的雇员的初始雇佣期限为自本协议签订之日起至2025年12月31日止(以下简称“条款”)。

3. 职位和职责。

3.01 标题。在任期内，员工同意担任公司首席运营官，并承担董事会或首席执行官可能指示的其他职责。

3.02 职责。(A)在本协议有效期内，雇员同意为本公司服务，雇员将忠实并尽其所能履行其职责，并将在本公司的营业时间内全职投入本公司、其直接和间接附属公司以及本公司的某些联属公司(定义见下文)的业务和事务。员工特此确认，在本协议期限内，除以下规定外，他不会为任何其他公司、商号、实体或个人提供或履行服务。此外，雇员明白本公司董事会或行政总裁可不时指示该雇员协助由本公司直接或间接拥有或控制、或与本公司(“联属公司”)共同拥有或控制的一个或多个其他实体，并向其提供服务。员工意识到他将被要求出差来履行他的某些职责。

(b)尽管有上述规定，员工应被允许(I)担任一家不相关实体的董事会成员，只要在公司董事会的判断下，这种参与不干扰员工履行本协议项下的职责或与之产生潜在冲突，以及(Ii)参与和参与此类社区、教育、慈善、专业和宗教组织，只要这种参与不参与判决

​

​

​

本公司董事会成员不得干扰员工履行本协议规定的职责或与之产生潜在的冲突。

4. 补偿。

4.01基本工资。在本协议有效期内，公司应向员工支付30万无/百美元(300,000.00美元)的基本工资(“基本工资”)，该工资应按照公司正常的工资程序和政策支付。

4.02激励性薪酬。在本公司继续受雇至奖励薪酬(定义见下文)到期之日止期间，本公司须向员工支付相当于本公司综合经调整EBITDA(定义见下文)百分之一(0.15%)(“适用百分比”)百分之一的奖励薪酬(“奖励薪酬”)。如本文所用，“调整后EBITDA”应指(I)本公司于该期间持续合并业务所得的综合净收入，加上在厘定净收入、利息(楼面平面图融资利息除外)、联邦及州所得税(或任何该等税项拨备)、折旧及摊销准备时扣除的部分；及(Ii)就厘定调整后EBITDA而言，未在净收入中反映的出售不动产收益，包括但不限于销售回租交易的递延收益。在对某些非现金和其他项目的影响进行进一步调整后，公司在对持续经营业绩的评估中没有考虑由首席财务官确定并在我们的Form 10-K年度报告和公司提交给美国证券交易委员会的其他报告中定义的其他项目。

净收益应按应计制会计方法确定，并按照一贯适用的公认会计原则计算，但(1)由首席财务官确定的非常项目收入或费用(包括非营业外投资的收入或费用、非正常业务过程中资产的买卖收入或费用或非正常业务经营的收入或费用)不得反映在净收益中，以及(Ii)为了结诉讼而支付或收到的款项(或支付与诉讼有关的判决的款项)，而该等款项并非在该等实体或其各自的任何附属公司的业务运作的正常过程中产生的，则不应反映在净收益中。

奖励补偿将根据本公司适用日历年度的估计综合调整EBITDA按月支取，并可根据与估计和预期每月支取的少付或多付相比的实际结果不时进行调整。

在完成公司经审计的财务报表后，每月支付的奖励薪酬应以“真实”为准。如出现任何少付款项，本公司应在经审计的财务报表完成后三十(30)天内支付该少付款项。如多付任何款项，则应从雇员下一笔每月奖励补偿金的奖励补偿中扣除该等多付款项的款额，直至该多付款项已被该等扣减项目吸收为止。如果任何多付款项在本协议期限届满或终止时仍未完全收回，则未收回的多付款项应从公司根据本协议第7.05条应支付的任何金额中扣除，或者，如果公司根据第7.05条没有支付任何金额，则员工应在公司提出书面请求后三十(30)天内向公司支付此类未收回的多付款项。

​

2

​

4.02 年度奖金。在任期内，对于每个财年，员工应有机会根据在每个财年之前或之后建立的特定绩效目标(包括但不限于预算或调整后的EBITDA绩效标准)的业绩获得年度奖金(“年度奖金”)。在任期内的每个会计年度，员工在该年度的目标年度奖金为500,000美元。

4.03 福利。员工可以参加公司的所有员工福利计划或计划，这些计划和计划与公司的计划和计划一致。本公司不保证在本协议期间采用或继续实施任何特定的员工福利计划或计划，员工参与任何此类计划或计划应受适用于该计划或计划的条款、规则和法规的约束。

4.04 费用；捐款。公司同意按照公司在履行本协议项下履行员工职责时的报销政策，报销员工发生的所有合理业务费用。

4.05 休假和病假。员工在任职期间应享有与公司其他高级管理人员一致的假期。休假应在公司首席执行官同意的时间内进行。根据公司对员工的政策，员工有权享受病假和节假日。

4.06 赔偿和附加保险。公司应根据特拉华州法律的规定，在员工受雇于公司的过程和范围内，对员工作为公司或其任何附属公司的高级管理人员所提供的与员工服务有关的事项进行赔偿。上述赔偿是合同性质的，在对本协议进行任何不利修订或废除后仍然有效。公司还将根据高级管理人员和董事责任保险政策为员工提供保险，其承保范围与现在或以后为公司其他高级管理人员提供的保险相当。本协议因任何原因终止后，本节的规定仍然有效。

5. 机密信息和专有信息。

5.01机密信息。在合同期内及此后的任何时间，雇员不得泄露、提供或向任何人提供或以任何方式(本公司或其任何关联公司的正常业务过程除外)使用雇员在其受雇于本公司(包括在本协议日期之前受雇于本公司或任何关联公司)之前获得或知晓的关于公司或其任何关联公司的任何机密或秘密知识或信息，不论是由自己或由其他人开发的，包括但不限于任何商业秘密或秘密设计、流程、公式、计划、直接或间接有助于本公司或任何联属公司业务的任何方面、本公司或任何联属公司的任何客户或供应商名单、本公司或任何联属公司的任何机密或秘密开发或研究工作、或任何其他机密资料或公司或任何联属公司业务的秘密方面(统称为“机密资料”)。员工承认(A)公司及其关联公司已经并将继续花费大量时间、金钱和精力来制定业务战略、员工和客户关系以及商誉，并建立有效的组织；(B)员工已经并将熟悉公司及其关联公司的保密信息，包括商业秘密，并且员工的服务对公司及其关联公司具有特殊、独特和非凡的价值；(C)上述知识或信息构成公司及其关联公司的独特和有价值的资产，并且公司及其关联公司拥有

​

3

​

(D)除为本公司及其任何联营公司的唯一利益而披露或以其他方式使用该等知识或资料外，任何披露或以其他方式使用该等知识或资料将属不法行为，并将对本公司及其任何联营公司造成不可弥补的损害。但是，前述规定不适用于任何现在公布的或后来以从公司或任何关联公司获得的形式广为人知的任何知识或信息，除非是员工违反本协议的直接或间接结果。

5.02专有信息。(A)员工同意员工为公司或其关联公司提供服务的结果和收益(包括但不限于任何商业秘密、产品、服务、流程、技术诀窍、设计、开发、创新、分析、图纸、报告、技术、公式、方法、开发或实验工作、改进、发现、发明、想法、源代码和目标代码、程序、文学、音乐、戏剧或其他创造性的事项，任何作品(如适用，或公司或其任何关联公司的指示)，以及任何正在进行的作品(不论是否可申请专利或根据版权或类似法规可注册)，由员工单独或与他人共同制作、开发、构思或简化为实践或学习的(统称为“发明”)，应被视为受雇作品，公司(或，如适用，或按公司或其任何附属公司的指示)应被视为整个宇宙中任何和所有商业秘密、专利、版权和其他知识产权(统称为：(“所有权”)，不论其性质如何，不论现在或将来是否为人所知、现存、预期、承认或发展，并有权以本公司全权酌情决定的任何方式永久使用该等权利，而无须再向雇员支付任何款项。如果出于任何原因，任何此类结果和收益在法律上不属于雇佣作品，和/或公司(或其任何关联公司，视情况而定)在前一句话中没有产生任何所有权，则员工在此不可撤销地转让并同意转让员工的任何和所有权利、所有权和利益，包括其中任何和所有性质的所有权，无论现在或将来是否知道, 本公司或其任何联属公司有权以本公司或该等联属公司决定的任何方式，在全球范围内永久使用，而无须再向雇员支付任何款项。对于员工被要求转让的任何发明，员工应迅速并充分地向公司披露员工所知道的有关该发明的所有信息。

(b)员工同意，应公司不时提出的要求，并由公司自行承担费用，员工应采取公司可能合理地认为有用或适宜的任何和所有事情，以确立或记录公司在美利坚合众国或任何其他国家/地区对任何此类发明的任何和所有专有权利，包括执行适当的版权和/或专利申请或转让。如果员工对不能以上述方式转让的发明拥有任何专有权，员工无条件且不可撤销地放弃该专有权的强制执行。本第5.02节受且不应被视为限制、限制或构成公司因公司是雇员的雇主而根据法律的实施而有权享有的任何所有权权利的放弃。雇员还同意，应公司不时提出的要求，雇员应以一切适当和合法的方式协助公司在任何和所有国家/地区获得并不时执行与发明有关的专有权，费用和费用由公司自行承担。为此，员工应签署、核实和交付公司可能合理要求使用的其他文件(包括以证人身份出庭)，以申请、获得、完善、证明、维持和执行该等所有权及其转让。此外，员工应执行、核实此类所有权的转让，并将其交付给公司或其指定人员。员工协助公司履行以下职责的义务

​

4

​

在任何和所有国家/地区，与此类发明有关的专有权在员工终止受雇于公司后应继续有效。

(c)员工特此放弃并放弃对公司的任何索赔，任何性质的索赔，该员工现在或以后可能会因侵犯本合同项下分配给公司的任何所有权而提出索赔。

6. 竞业禁止和竞业禁止公约以及对抗性限制。

6.01非竞争。雇员同意，在雇员因任何原因终止雇佣期间(“竞业禁止期”)后18个月内，除因公司违反下述第7.01(F)条的规定外，雇员不得直接或间接(A)在公司所在的任何地理位置从事活动或业务(包括但不限于拥有、管理、控制、参与、咨询、咨询、提供服务或以任何方式从事拥有、经营或管理任何业务的业务)，其子公司或联营公司从事直接或间接与公司或其任何子公司或联营公司竞争的活动，无论是通过销售、分销、制造、营销、采购或其他方式(“竞争活动”)，不言而喻，截至本协议日期，竞争活动包括但不限于公司或公司关联公司的任何子公司的出版物、营地、在线市场和会员业务；在休闲车、露营和户外生活市场销售、租赁、修理或服务休闲车和船或休闲车和船的零部件和配件，或销售与销售休闲车和船有关的任何附属产品，包括但不限于信用人寿保险、路边援助计划和机械故障和延长服务合同；向休闲车、汽车和摩托车车主开发、营销、提供和实施产品和服务(包括保险、融资、保修和路边援助)的业务；向休闲汽车和游艇的车主提供消费表演的业务；以及出版数字和印刷媒体的业务, 包括针对休闲车辆、全地形车辆、船只和户外运动爱好者的杂志、期刊、书籍、博客和在线社区；或(B)以任何方式协助任何人做或试图做上文第6.01(A)节禁止的任何事情。雇员承认(I)本公司及其联属公司的业务范围是全国性的，且在美国境内不受地域限制，(Ii)尽管本公司及其联营公司的成立或主要办事处所在的司法管辖区，或其任何主管或雇员(包括但不限于雇员)的所在地，但预期本公司及其联营公司将在美国各地各自的行业内进行业务活动，并拥有宝贵的业务关系。

6.02间接竞争。雇员还同意，在合同期限和竞业禁止期间，他不会直接或间接地协助或鼓励任何其他人直接或间接地开展任何活动，如果该活动是由雇员直接或间接进行的，则该活动将被本第6条的上述规定所禁止；尤其是雇员同意，他不会直接或间接地诱使公司的任何雇员直接或间接地进行任何该等活动。

6.03非邀请性。雇员亦同意，在其雇佣终止后的一年期间(“非邀请期”)内，他将不会直接或间接协助或鼓励任何其他人士寻求聘用或聘用本公司或其任何联属公司的任何雇员、顾问、顾问或代理，或鼓励任何该等雇员、顾问、顾问或代理终止受雇于本公司或其任何联属公司。

​

5

​

6.04对抗性限制。在此期间及之后的任何时间，员工不得自愿协助、协助或配合任何实际或潜在的索赔人或原告或其律师或代理人在本合同生效之日或将来针对公司或任何关联公司提出、待决或开始的任何索赔或诉讼；但是，第6.05节中的任何规定不得被解释为阻止员工在行政听证、证词或在涉及公司或任何关联公司的任何诉讼或程序中应合法传票在法庭上作证。

6.05期限和可执行性的收费。竞业禁止期限和禁止邀请期应在员工违反第6条规定的任何期限内收取费用(并应被视为自动延长)。如果最终且不可上诉的司法裁决认为第6条的任何条款构成对员工的不合理或以其他方式不可执行的限制，则第6条的条款不会被无效，但将被视为在最长时间和最大地理区域内保持有效所需的最低程度的修改，以不构成此类不合理或不可执行的限制。此外，在不限制第6条的一般性的情况下，尽管本第6条的任何条款被确定为不能通过具体履行而强制执行，公司仍有权追回因员工违反该条款而造成的金钱损害。

6.06致谢。员工承认，员工已仔细阅读本协议，并已仔细考虑本协议对员工施加的限制，并完全同意这些限制的必要性，以合理和适当地保护公司及其子公司和关联公司目前已存在或将在未来开发的机密信息、业务战略、员工和客户关系以及商誉。员工明确承认并同意本协议施加的每一项限制在主题、时间段和地理区域方面都是合理的。雇员进一步承认，虽然雇员遵守第5和第6条所载的契诺可能会阻止雇员在类似本公司业务的业务中赚取生计，但雇员的经验和能力足以令雇员有其他谋生机会，并为雇员及其家属提供足够的支援。

7. 终止。

7.01终止合同的理由。员工在公司的雇佣关系在下列任何情况下均应终止。

即使公司终止了本协议和员工的雇佣关系，员工仍应受本协议中明确涉及期间、活动或义务的条款的约束，直至终止之日为止

​

6

​

在雇员终止雇用之时或之后，包括但不限于本条例第5、6和8条的规定。

7.02原因已确定。因下列原因之一被公司终止雇用的员工，视为因下列原因终止：

7.03“残疾”一词的定义。如果员工因病或丧失工作能力而连续三(3)个月不能提供本协议所规定的服务，公司可判定该员工为残疾。

7.04交出纪录及财产。在因任何原因终止受雇于公司时，雇员应立即向公司交付属于公司或其任何关联公司的财产或与公司或其任何关联公司的业务、产品、做法或技术有关的所有记录、手册、书籍、空白表格、文件、信件、备忘录、笔记、笔记本、报告、数据、表格、计算或其副本，以及公司或其任何关联公司的所有其他财产、商业秘密和机密信息，包括但不限于：全部或部分包含本公司或其任何关联公司的任何商业秘密或机密信息的所有文件，而在上述任何情况下，该等文件均由其拥有或控制。

7.05终止合同时的付款。如果本协议因第7条所述的任何原因终止，则员工有权获得(A)截至终止之日的基本工资，(B)报销截至终止之日在正常业务过程中发生的尚未根据第4.04条报销的任何业务费用。如果雇员的雇佣根据第7.01(A)条被终止，则雇员或雇员的继承人和受让人(视情况而定)应有权获得：(A)上一历年根据第4.02节的任何奖励补偿，但在到期时尚未支付，以及根据第4.02节应支付的金额，如同其雇佣尚未终止一样，以及雇员被终止雇佣的日历年度的奖励补偿，其目的应等于公司截至终止日期前一个日历月最后一天的12个月期间的综合调整后EBITDA乘以适用的百分比，乘以分数，(I)其分子应为雇员在当时的当前历年内受雇的天数；及(Ii)其分母为365(为免生疑问，公司在第4.02节所设想的日历年内支付给雇员的激励性薪酬的支取金额应从该金额中扣除)，该款项应在该雇员被如此终止雇佣的日历年度结束后120日内支付, 以及(B)上一历年根据第4.03节的规定尚未支付的任何年终奖，而根据第4.03节本应根据第4.03节应支付的金额，以及雇员在该日历年的年终奖

​

7

​

(I)该分数的分子应为雇员在当时的当前历年的受雇天数，(Ii)其分母应为365(365)，该分母应在雇员如此终止雇用之日起90天内支付。如果根据第7.01(E)或(F)节终止了雇员的雇佣关系，且该雇员已签署并向公司递交了公司的标准债权释放表，且任何解除该释放的期限应已届满，而雇员并未撤销该豁免，则除上述规定外，雇员有权获得：(A)根据第4.02节的前一历年尚未支付的任何激励性补偿，但不得超过根据第4.02节的规定应支付的数额；(B)雇员被终止雇用的历年的奖励薪酬，就本条例而言，该薪酬须相等于本公司截至紧接终止雇佣日期前一个历月的最后一天为止的十二个月期间的综合经调整息税前利润乘以适用的百分率，再乘以分数，(I)分子须为雇员在当时的当前历年内受雇的天数，及(Ii)分母为365(为免生疑问，公司在第4.02节所设想的日历年度内支付给员工的激励性薪酬的支取金额应贷记该金额), 应在雇员雇佣终止后90天内支付；(C)上一历年根据第4.03节尚未支付的任何年度奖金，但根据第4.03节应按第4.03条支付的数额；(D)雇员被终止雇用的公历年的年度花红，就本条例而言，该花红须相等于该雇员在该年度的目标年度花红，乘以分数，(I)分子须为雇员在当时该公历年内受雇的日数，及(Ii)分母为365，而该分母须在雇员终止雇用后90天内支付；(E)公司就终止合同后十八(18)个月的COBRA福利支付给雇员和紧接终止合同前的任何受抚养人；及(F)遣散费金额(定义见下文)，该遣散费金额应在十二(12)个月期间内支付，支付时间和方式与在本合同项下终止雇佣关系前支付给员工的基本年薪相同。如本文所用，“遣散费金额”应等于(A)一年基本工资，(B)一年激励性薪酬，其目的应等于本公司截至终止日期前一个日历月最后一天的12个月期间的综合调整后EBITDA，乘以适用的百分比，以及(C)年度奖金，其目的应等于员工本年度的目标年度奖金。

8. 其他的。

8.01适用法律；场地。本协议根据特拉华州法律订立，并受该州法律管辖，并根据该州法律进行解释。

8.02事先达成的协议。本协议包含双方关于本协议主题的完整协议，并取代所有先前关于该主题的协议和谅解，且本协议各方未就本协议主题作出本协议、陈述或担保中未列明的任何协议、陈述或保证。

8.03预扣税金。根据任何法律、政府法规或裁决，公司可扣缴根据本协议应支付的任何福利的所有联邦、州、市或其他税收。

​

8

​

8.04修正案。对本协议的任何修改或修改，除非以书面形式作出并由本协议各方签署，否则不被视为有效。

8.05没有弃权书。本协议的任何条款或条件不得被视为已被放弃，也不得通过禁止反言书来强制执行本协议的任何规定，除非通过被寻求强制执行放弃或禁止反言的一方签署的书面声明。除非明确说明，否则任何书面放弃不应被视为持续放弃，仅对放弃的具体条款或条件有效，不构成对未来的该条款或条件或明确放弃的以外的任何行为的放弃。

8.06第409A条。(A)就本协定而言，“第409a条”指经修订的1986年《国税法》(以下简称《守则》)第409a条，以及根据其颁布的不时有效的《财政部或国税局其他指导意见》。双方打算根据本协议支付的任何可能构成第409a条所指的“递延补偿”的金额，应符合第409a条的规定或不受第409a条的约束。尽管有上述规定，员工应独自负责并有责任支付与本协议相关的所有税金和罚金(包括守则第409A条下的任何税金和罚金)，公司或其任何附属公司均无义务赔偿或以其他方式使员工(或任何受益人)免受任何或所有该等税金或罚金的损害。本协议的任何条款均不得解释或解释为将未能遵守第409a条要求的任何责任从员工或任何其他个人转移到公司或其任何关联公司、员工或代理。

(b)即使本协议中有任何相反的规定，如果并在第409a条要求的范围内，如果员工被视为第409a(A)(2)(B)(I)条所指的“特定员工”，(Ii)本协议或任何其他计划下的金额或福利，本公司或其受控集团关联公司的计划或安排因财务条例1.409A-l(H)和(Iii)员工受雇于上市公司或其受控集团关联公司的“离职”而到期或应付：根据第409A条的规定，不得在员工离职之日后六(6)个月之前向员工支付符合第409A条规定的“递延补偿”；在任何适用的六(6)个月延迟付款后，所有此类延迟付款将在允许的最早付款日期一次性支付。

(c)根据本协议支付的每笔款项(包括在一系列分期付款的情况下的每一笔单独的分期付款)应被视为第409a条规定的单独付款。根据本协议应支付的金额应被视为不受第409a条规定的“延期补偿”的约束，但在财务条例§1.409A-1(B)(4)(“短期延期付款”)和(B)(9)(“离职工资计划”，包括第(Iii)款下的例外情况)和第409a条其他适用条款中的例外规定所规定的范围内，不应被视为“延期补偿”。就本协议而言，对于根据第409a条支付的任何被认为是“递延补偿”的金额，凡提及“终止雇佣”、“终止”或类似含义的词语时，应被视为指第409a条所定义的员工“离职”，并应以符合第409a条要求的方式解释和应用。

(d)尽管本协议有任何相反规定，根据本协议或其他规定，根据财务条例第1.409A-l(B)(9)(V)(A)或(C)条(与某些报销和实物福利有关)豁免于第409a节的任何付款或福利，仅在下列情况下才应支付或提供给员工：

​

9

​

雇员“离职”日历年后第二个日历年的最后一天；并进一步规定，此类费用不迟于雇员“离职”日历年后第三个日历年的最后一天报销。如果任何赔偿支付、费用报销或任何实物福利的提供被确定为受第409a条的约束(且不能根据先前的判决或其他方式豁免)，则在一个日历年度内有资格报销的任何此类赔偿付款或费用的金额或任何实物福利的提供不应影响任何其他日历年有资格报销的实物福利或费用的赔偿支付或提供(适用于医疗费用的任何终身或其他总计限制除外)。在任何情况下，任何弥偿款项或开支不得在雇员招致该等弥偿款项或开支的公历年度的下一历年的最后一天后获发还，而任何获得弥偿款项或补偿或提供任何实物福利的权利，在任何情况下均不得受清偿或交换另一福利的限制。

(e)尽管本协议有任何相反规定，但如果因雇员终止受雇于本公司而根据本协议应支付的任何“非限定递延补偿”(第409a条所指)受雇员的执行和交付以及免职不撤销的约束，(I)不应在紧接终止日期(“免职到期日”)之后的第六十(60)天或之前支付此类款项，(Ii)公司应在紧接终止日期后七(7)天内向员工交付免责，(Iii)如果，截至免除到期日，员工未能执行免除或在此之后及时撤销对免除的接受，雇员无权获得任何以免除为条件的付款或福利，以及(Iv)根据第8.06节延迟支付的任何此类付款应在免除到期日后的第一个工资单日期一次性支付。就本第8.06节而言，“解除到期日期”应指公司及时向员工交付解除通知之日后的二十一(21)天，或者，如果员工的终止雇佣是“与离职激励或其他雇佣终止计划有关”(如1967年《就业年龄歧视法案》中所定义的)，则指该交付日期后四十五(45)天的日期。

8.07280g降落伞付款。(A)即使本协议中有任何其他相反的规定，如果您已收到或将收到的任何付款或利益(包括与控制权变更(如《2016露营世界奖励计划》所界定的，经不时修订)或您的雇佣终止相关而收到的任何付款或利益，不论是否依据本协议或任何其他计划、安排或协议的条款)(所有该等付款和利益在下文中称为“总付款”)将(全部或部分)受以下规限：根据守则第499条征收的消费税(“消费税”)，则在考虑到由于守则第280G条而在该其他计划、安排或协议中提供的总付款的任何减少后，应首先减少现金遣散费，此后应在必要的范围内减少非现金遣散费，以使总付款的任何部分都不需要缴纳消费税，但仅在以下情况下才适用：(I)该等总付款的净额在没有减少的情况下(但在减去联邦、(Ii)未经扣减的付款总额的净额(但减去有关付款总额的联邦、州及地方所得税净额及雇员须就该等未扣减的付款总额缴纳的消费税金额，并在考虑逐步取消可归因于该等未减少的付款总额的分项扣除及个人免税项目后)大于或等于(Ii)未减少的付款总额的净额(但减去有关付款总额的联邦、州及地方所得税净额及雇员须就该未减少的总付款缴纳的消费税金额)。

​

10

​

(b)为确定支付总额是否应缴纳消费税以及缴纳消费税的范围，(I)不应考虑员工在不构成守则第280G(B)节所指的“支付”的时间和方式放弃收取或享受的支付总额的任何部分；(Ii)不应考虑由公司选择的具有国家认可地位的独立审计师或顾问(“独立顾问”)的书面意见的支付总额的任何部分，不构成守则第280G(B)(2)条所指的“降落伞付款”(包括因守则第280G(B)(4)(A)条所指的“降落伞付款”)，在计算消费税时，在计算消费税时，不应计入该等总付款的任何部分，而独立顾问认为，该部分构成对守则第280G(B)(4)(B)条所指实际提供的服务的合理补偿，超过可分配予该等合理补偿的基本金额(如守则第280G(B)(3)条所界定)，及(Iii)任何非现金福利或任何递延付款或包括在总付款内的福利的价值，应由独立顾问根据守则第280G(D)(3)及(4)节的原则厘定。

8.08赔偿追回政策。员工承认并同意，只要公司根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他规定采取任何追回或类似政策，以及根据该法案颁布的任何规则和法规，员工应采取一切必要或适当的行动来遵守该政策(包括但不限于，就过去、现在和将来的薪酬实施和/或执行该政策所必需或适当的任何进一步协议、修订或政策)。

8.09可分性。在本协议的任何条款无效或不可执行的范围内，该条款应被视为从本协议中删除，该条款和本协议的其余部分不受影响，并应继续完全有效。为推进但不限于前述规定，如果本协议任何条款涵盖的期限或地理范围或业务活动超出适用法律规定的有效和可强制执行的期限、范围或活动，则该条款应被解释为仅涵盖可有效和可强制执行的期限、范围或活动。员工承认法律在这方面的不确定性，并明确规定，本协议的解释应使其条款在适用法律下最大限度地有效和可执行(不超过其明示条款)。

8.10任务。未经另一方书面同意，任何一方不得转让本协议的全部或部分。在公司进行任何此类转让后，公司将被解除本协议项下的所有进一步责任，此后，就本协议的所有条款(包括本第8节)而言，受让人应被视为公司。

8.11禁令救济。员工同意，如果违反本协议的任何规定(包括但不限于第5和6节的规定)，将很难完全补偿公司的损害赔偿。因此，员工明确同意，公司有权获得临时和永久的禁令救济，以执行本协议的规定，并且这种救济可以在无需证明实际损害赔偿的情况下授予。然而，这一关于禁令救济的规定不应减损公司除禁令救济外还要求和追讨损害赔偿的权利。

8.12律师费和费用。公司和员工同意，如果公司和员工之间的本协议引起任何诉讼，该诉讼的胜诉方有权追回其律师费和与该诉讼相关的费用。

​

11

​

8.13没有减轻义务。在员工终止雇佣和本协议后，根据本协议支付给员工的所有金额都被公司和员工确认为合理的，并被视为违约金，员工不需要通过寻找其他工作或其他方式来减少此类付款的金额，也不会要求员工从任何来源(包括来自其他工作)获得任何利润、收入、收益或其他利益，也不会为员工在本协议下的任何减轻、抵消、减少或任何其他义务做出任何贡献。

8.14通知。本协定规定或允许发出的任何通知、付款、索要或通信，应视为在当面交付给当事人之日起生效，或在以挂号信或挂号信寄出之日起五(5)天内有效收发，邮资和费用已预付，并按当事人签名下方的地址寄给当事人。任何一方均可按照本第8.14节规定的方式，通过向所有其他各方提交书面地址更改来更改其地址。

8.15豁免权通知书。尽管本协议有任何相反的规定，(I)根据任何联邦或州商业秘密法，员工不应因仅出于举报或调查涉嫌违法的目的而秘密向联邦、州或地方政府官员或律师披露商业秘密而承担刑事或民事责任；(Ii)员工不应因泄露在诉讼或其他诉讼中提出的申诉或其他文件中提出的商业秘密而根据任何联邦或州商业秘密法承担刑事或民事责任；如果员工因举报涉嫌违法而向雇主提起报复诉讼，员工可以向员工的律师披露该商业秘密，并在法庭诉讼中使用该商业秘密信息，如果员工提交了任何盖章包含该商业秘密的文件；并且除非依照法院命令，否则不披露该商业秘密。

8.16行政部门。如雇员不同意本公司厘定的经调整EBITDA金额(雇员应在本公司收到有关厘定后三十(30)日内发出书面通知)，经调整EBITDA应由本公司的独立注册会计师厘定，或如本公司当时尚未聘请独立注册会计师事务所，则由本公司选定的任何国家认可会计师事务所(“独立会计师”)厘定。独立会计师应在任命后三十(30)天内确定调整后EBITDA，并应指示向公司和员工提交一份确定调整后EBITDA金额的书面报告。独立会计师提供的会计服务的成本应由本公司承担(但其成本应被视为本公司的负债)，除非由独立会计师确定的经调整EBITDA的金额与本公司确定的金额相同，在此情况下，独立会计师提供服务的全部成本应由雇员承担。

[以下页面上的签名]

​

12

​

自第一款规定的日期起，双方已签署本协议，特此为证。

​

​

​

​

​

​

13