Exhibit 10.53 [*]=本文件中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会造成竞争伤害的。Sangamo治疗公司和辉瑞之间的合作和许可协议。2017年5月10日2[*]=本文件中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会造成竞争伤害的。合作与许可协议本合作与许可协议(以下简称“协议”)于2017年5月10日(“生效日期”)由位于加利福尼亚州里士满运河大道501号501Canal Blvd.Suite A100(加利福尼亚州里士满94804)的特拉华州公司Sangamo Treateutics Inc.(以下简称“Sangamo”)和位于纽约州纽约东42街235号的特拉华州公司辉瑞(以下简称“辉瑞”)签署。辉瑞和Sangamo在本协议中被单独称为“一方”，并统称为“双方”。辉瑞是一家全球性的生物制药公司，从事用于治疗人类疾病或状况的生物制药产品的研究、开发、制造和商业化，包括治疗罕见疾病的疗法。鉴于，Sangamo是一家临床阶段的生物制药公司，专注于针对未得到满足的医疗需求的单基因疾病的基因组编辑/基因治疗产品的研究、开发和商业化。鉴于Sangamo正在开发一种治疗血友病A的产品SB-525，该产品使用Sangamo的专利基因治疗平台将B结构域缺失的人凝血因子VIII基因的功能性拷贝输送到肝细胞，以实现凝血因子VIII蛋白的构成性异体表达。鉴于，辉瑞和Sangamo希望在SB-525和相关产品的研究和开发方面建立合作，如果成功，则将其商业化，所有这些都符合本文规定的条款和条件。因此，现在，考虑到前述前提和本文所载的相互契约, 辉瑞和Sangamo特此确认其收据和充分性，双方同意如下：第1条定义除上下文另有规定外，本协议中首字母大写的术语应具有下列含义：1.1“AAV”指腺相关病毒。1.2“额外产品”指符合以下条件的任何基因治疗产品(第1.72节(A)或(C)款所述产品除外)[*]，及(B)[*]。1.3“不良事件”是指在使用任何产品、或使用与产品的商业使用或临床研究相关的任何安慰剂或医疗设备的患者或临床调查对象中发生的任何不良医疗事件，包括与该产品、安慰剂或医疗设备不一定有因果关系的事件；3[*]=本文件中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会造成竞争伤害的。但当事人可在《药物警戒协议》中进一步澄清这一含义。1.4“附属公司”就任何人而言，是指控制该人、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。就本协议而言，如果一人直接或间接拥有或控制另一人至少50%(50%)的股权证券(或其他所有权权益，通过合同或其他方式)，该另一人有权在董事选举中投票(如果该另一人不是公司，则有权选举相应的管理当局)，或以其他方式有权指导该另一人的管理和政策，则应被视为控制该另一人；但是，如果一个实体拥有选举另一实体董事会或其他管理委员会多数成员所需的多数投票权，但因合同或其他原因而被限制不能选举这种多数，则在这种限制不再生效之前，该实体将不被视为控制该另一实体。双方承认，在根据美国以外某些国家的法律组织的某些实体的情况下，法律允许外国投资者拥有的最高百分比可能低于50%(50%)，在这种情况下，将在前一句中替换较低的百分比, 但该外国投资者有权指导该实体的管理和政策。1.5“破产事件”是指发生下列任何情况：(A)一方根据现行或以后有效的任何破产、破产或其他类似法律，包括经修订的《美国破产法》的任何章节或章节，或根据美国或其任何州的任何类似法律或法规(《破产法》)，对一方提起任何破产、接管、资不抵债、重组或其他类似程序，而在非自愿程序的情况下，此类程序在提起后九十(90)天内未被驳回或解除。(B)提起破产程序或为债权人的利益进行转让；(C)为一方的全部或几乎所有资产指定一名接管人；或(D)一方董事会为推进上述任何行动而采取的任何公司行动。1.6“有约束力的义务”对于一方来说是指：(A)该方与该方或第三方的关联方之间约束或影响该方的经营或财产的任何口头或书面协议或安排，包括任何转让、许可协议、贷款协议、担保或融资协议，(B)该方章程、章程或其他组织文件的规定，或(C)任何命令、令状、强制令、任何法院或政府当局对该方作出的法令或判决，或该方的任何业务或财产受其约束的法令或判决。1.7“生物相似产品”是指在某一国家或领土内的监管管辖区内销售的产品(“参考产品”), 由第三方(代表辉瑞或任何辉瑞关联公司或次被许可人，或在包括辉瑞或其任何关联公司或再被许可人的分销链中购买此类产品的第三方，代表辉瑞或任何辉瑞关联公司或次被许可人，或在包括辉瑞或其任何关联公司或再被许可人的分销链中购买此类产品的第三方)在下列国家或地区的监管管辖区销售的任何生物制药产品：(I)[*]参考产品，以及(Ii)通过参考参考产品的BLA，有资格并已获得市场批准(在该定义中，所有对产品的引用均被视为对该4[*]=本文件中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会造成竞争伤害的。生物制药产品)在该国家/地区或监管管辖区内，根据监管当局根据适用法律在该国家/地区或监管司法管辖区建立的简化后续生物批准途径，或以其他方式通过简化程序全部或部分依赖参考产品的BLA批准在该国家或监管管辖区内的营销和销售，包括符合以下条件的任何生物制药产品：(A)就美国的该生物制药产品而言，已根据经修订的《公共卫生服务法》(《美国法典》第42编第262(K)节)第351(K)条，或任何后续或取代的法律、法规或法规，(B)对于受EMA监管管辖的此类生物制药产品，已被FDA批准或许可为生物相似或可互换产品，如2005年10月30日发布的CHMP/437/04中所述，经修订，或任何后续或取代的法律、法规或法规，或(C)在美国境外和不受EMA监管管辖的国家/地区的此类生物制药产品，已根据前述(A)或(B)款所述的类似法律和法规，以其他方式获得其他司法管辖区的监管当局的营销批准(该定义中对产品的所有引用均被视为对该生物制药产品的引用)。1.8“BLA”或“生物许可证申请”是指(A)向FDA申请许可以引入, 或将生物制药产品交付进入州际贸易，或(B)向一个国家或一组国家的监管机构提交的任何类似的生物制药产品营销批准申请或提交。1.9“营业日”是指加州或纽约的星期六、星期日、银行或其他公共假日以外的日子。1.10“日历季度”是指在3月31日、6月30日、9月30日或12月31日结束的连续三个日历月期间。1.11“历年”指自1月1日起至其后第一个12月31日止的任何十二(12)个月期间。1.12“控制权变更”就一方而言，是指(A)该方与第三方的合并、重组、合并或合并，该合并、重组、合并或合并导致在紧接合并、重组、合并或合并之前，该方(或该方的最终母公司)的有投票权证券或其他有表决权权益的实益拥有者(或该政党的最终母公司)不再持有紧接该合并、重组、合并或合并后尚存实体或尚存实体的母公司合并后至少50%(50%)的实益所有权。合并或合并，(B)一项或一系列相关交易，在该交易或一系列相关交易中，第三方及其关联公司成为该方未偿还证券或其他有表决权的总投票权的50%(50%)或以上的实益拥有人(通过获得不可撤销的委托书除外)，或(C)向第三方出售、租赁、交换、出资或以其他方式转让(在一项交易或一系列相关交易中)与本协议有关的该方的全部或基本上所有资产, 但将此类资产出售或处置给该缔约方的关联公司或(D)批准任何清算计划或建议或
5 [*]=本文件中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会造成竞争伤害的。解散该当事一方(但根据第12.2(C)条该当事一方被视为债务人的情况除外)。1.13“临床疗效”是指[*]。1.14“商业化”或“商业化”指(A)销售、推广、分销、要约出售、销售、出售、进口、进口、出口、出口或以其他方式商业化化合物或产品，及(B)在任何情况下，在化合物或产品获得上市批准后，就该化合物或产品进行临床前、临床及其他开发活动。1.15“商业上合理的努力”是指，就一缔约方为任何目标所作的努力而言，为实现该目标而作出的合理、真诚的努力，而该缔约方在类似情况下通常会用这种努力来实现类似的目标。就一缔约方对产品的开发、销售批准、制造或商业化所作的任何努力而言，一般地或就领土内的任何特定国家而言，如果该缔约方已就该缔约方所控制的其他基因治疗产品或候选基因治疗产品(视情况而定)已作出通常由该缔约方在有关国家使用的努力，则该缔约方将被视为已作出“商业上合理的努力”；或(B)(I)该缔约方对其拥有类似权利的产品，(Ii)在该国具有类似市场潜力的产品，以及(Iii)处于其开发或产品生命周期的类似阶段的产品，作为此类产品，在每一种情况下，均应考虑到在作出此类努力时生效的所有相关因素。此外，如果一方未履行其在本协议项下的义务对另一方的履行产生不利影响, 在确定该缔约方是否利用其商业上合理的努力来履行任何此类受影响的义务时，将考虑到此类履约失败的影响。1.16“委员会”指JSC、JCRC、JMC、JIPC或JSC设立的任何联合小组委员会(视情况而定)。1.17“伴生诊断试验”是指任何旨在定性或定量测定的体外试验[*]。为清楚起见，任何此类化验可以(但不一定)包括任何产品的任何成分作为其成分。1.18“遵守”是指，就一方而言，该方及其关联方在所有实质性方面遵守所有适用法律和该方的具体法规，在每一种情况下，都是关于在本协议项下进行的活动。1.19缔约方的“保密信息”是指由该缔约方或其任何关联公司披露或代表该缔约方或其任何关联公司披露或以其他方式向另一方或其关联公司提供的所有专有技术或其他信息，包括关于或包含该缔约方或其代表的技术、产品、商业信息或目标的专有信息(无论是否可申请专利)，包括但不限于未公布的专利申请和其他非公开信息以及金融、商业、商业、运营或技术性质的数据(包括包含或有关概念、发现、发明、数据、设计或配方的信息)，以书面形式6[*]=本文件中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会造成竞争伤害的。在生效日期或之后(或第16.12节另有规定)，与本协议有关的技术诀窍或其他信息不得以电子形式披露，但前提是该专有技术或其他书面形式的信息在披露时以书面形式标记为“机密”，并且该专有技术或其他以口头或无形形式披露的信息在披露时被披露方认定为“机密”。未将在本协议下以书面形式披露的保密信息标记为“保密”不应导致该信息被视为非保密信息，并由披露方负责证明，根据信息的性质及其披露的情况，对该主题具有专业知识的合理人士本应知道此类信息为保密信息，但前提是，披露方已作出善意努力，明确地将保密信息标记为保密信息。1.20“控制”或“受控”，就任何专利权、专有技术或其他知识产权而言，是指一方(A)拥有或(B)拥有该等专利权、专有技术或知识产权的许可(本协议授予该方的许可除外)，并且在任何情况下，均有能力根据本协议规定的条款和条件向另一方授予前述的许可、再许可或访问权限(视情况而定)，而不违反当时与任何第三方达成的任何现有协议或安排的条款。1.21“覆盖”是指与特定产品和专利权有关的, 该专利权的有效权利要求在没有许可或其所有权的情况下，因制造、使用、销售、要约销售或进口该产品而受到侵犯，为了确定这种侵权行为，考虑到未决专利申请的有效权利要求，此类权利要求应视为已根据有效权利要求的定义发出。1.22“当前许可证”是指(I)Sangamo或其关联公司在生效日期前与第三方签订的任何协议，以及(Ii)根据该协议，Sangamo或其关联公司自执行日期起拥有来自该第三方的任何许可技术或许可伙伴诊断技术的许可。1.23“当前许可方”是指作为当前许可方的任何第三方。1.24“开发”或“开发”是指任何产品的所有开发活动，包括对用于临床试验的产品进行临床前和临床研究、制造工艺开发和毒理学研究(包括安慰剂和比较剂)、统计分析、产品的任何BLA的准备、备案和起诉，以及与上述任何一项相关的所有监管活动，在每种情况下，在上市批准之前。1.25“美元”指美元，“$”应作相应解释。1.26“欧洲药品管理局”系指欧洲药品管理局或其任何后续实体。1.27“欧洲”是指欧洲经济区的所有国家和瑞士。1.28“欧洲经济区”系指在生效日期组成并在生效日期后可不时扩大的欧洲联盟成员国，7[*]=本文件中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会造成竞争伤害的。加上挪威、冰岛和列支敦士登，将被视为包括联合王国，无论联合王国是否为其成员国。1.29“高管”对Sangamo而言是指首席执行官或指定人，对辉瑞而言是指全球罕见病研究部首席科学官总裁，即罕见疾病或指定人，前提是在出现适用分歧时，此人不是JSC的成员。1.30“FDA”系指美国食品和药物管理局或其任何后续实体。1.31“现场”是指对人体的所有指征进行治疗，包括使用与此类治疗有关的任何相关诊断方法(包括但不限于伴随诊断方法)。1.32 IND或BLA的“备案”是指监管当局接受该IND或BLA的备案和审查(如果适用)，或以其他方式提交该IND或BLA。1.33“首次商业销售”是指，就区域内的特定产品和国家而言，辉瑞或其关联公司或受让人在该国家或地区的相关监管机构批准该产品上市并在必要时获得定价批准后，在该国家/地区向该领域的指示中的第三方首次销售该产品。1.34“全时工作”指相当于一名全职个人十二(12)个月的工作(包括总计[*]每年工作时数)。如果任何个人在某一年部分从事本协议项下的此类活动，部分从事其他工作，则该个人在本协议项下工作的全职等值应等于该个人在该年度从事本协议项下的此类活动的总工作时间的百分比。1.35“FTE汇率”是指初始汇率为[*]每年每FTE。自2018年1月1日起，FTE比率应按历年每年更改，以反映美国劳工部劳工统计局(“CPI”)公布的旧金山湾区所有城市消费者的消费物价指数按年增减(视乎情况而定)的百分比(根据CPI从生效日期的最新指数至计算修订后FTE比率的最新指数的变动)。1.36“公认会计原则”是指美国公认的、一贯适用的会计原则。1.37“GCP”指不时修订的《美国食品、药物和化妆品法》或其他适用法律所规定的当时药品临床试验的良好临床实践标准，以及欧盟监管当局和相关产品拟开发国家的其他组织和政府当局所要求的良好临床实践标准，只要该等标准不比美国GCP严格。8个[*]=本文件中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会造成竞争伤害的。1.38“基因组编辑”是指[*]。1.39“GLP”是指当时由FDA颁布或认可的、由21 C.F.R.第58部分或其后续部分定义的良好实验室实践标准，或美国以外司法管辖区的类似监管标准。1.40“GMP”或“cGMP”是指21 C.F.R.第11、210和211部分、ICH指南Q7A或制造时适用监管机构的同等法律、规则或条例中规定的现行良好制造实践。1.41“政府当局”是指任何国家、国际、联邦、州、省或地方政府，或其政治分支，或任何跨国组织，或有权行使任何行政、行政、司法、立法、警察、监管或征税权力或权力的任何机构、机构或委员会，任何法院或法庭(或其任何部门、局或分部，或任何政府仲裁员或仲裁机构)。1.42“政府官员”广义解释为：(A)任何经选举或委任的政府官员(例如卫生部成员)；(B)任何为政府官员、政府当局或其他执行政府职能的企业行事的雇员或人士；(C)任何政党、公职候选人、官员、雇员或代表政党或公职候选人行事的人士；(D)为公共国际组织(例如联合国)或代表公共国际组织行事的任何雇员或个人。为清楚起见，受雇于公立医院的HCP将被视为政府官员。1.43“GxP”是指所有相关的良好做法质量指南和法规，包括GMP、cGMP、GCP、GLP、良好分配规范(GDP)等国际公认标准。, 良好评审规范(GRP)和良好药物警戒规范(GPVP)。1.44“IND”指根据监管当局的要求向该监管当局提交或提交以进行人体临床研究的任何研究用新药申请、临床试验申请、临床试验豁免或类似或同等的申请或呈交审批。1.45“适应症”是指一种单独的、定义明确、分类明确的人类疾病综合症或疾病类别，可单独提交一份BLA或其附录。1.46“启动”或“启动”是指，就产品的临床试验而言，[*]在这样的临床试验中。1.47“发明”系指缔约方或其关联方或被许可方或其代表在本协议项下开展的活动中发现、产生、构思或简化为实践的任何发明、发现、改进、修改、过程、方法、化验、设计、协议、配方、数据、专有技术或商业秘密，无论是否可申请专利、可享有版权或其他，包括其中和该等知识产权的所有权利、所有权和利益。
9 [*]=本文件中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会造成竞争伤害的。1.48“专有技术”是指任何信息，包括发现、改进、修改、过程、方法、分析、设计、协议、公式、数据、发明、专有技术和商业秘密(在每种情况下，均为可专利、可版权或其他)，但不包括任何专利权。1.49“法律”系指任何联邦、州、地方、外国或多国法律、法规、标准、条例、法典、规则、条例、决议或颁布，或任何政府当局的任何命令，或根据上述任何条款或具有法律效力的任何类似条款授予的任何许可证、特许经营权、许可证或类似权利。1.50“许可的伴随诊断技术”是指在生效日期或有效期内由Sangamo或其关联公司控制的所有专有技术和专利权，包括Sangamo在联合发明和联合专利中的权益，这些技术和专利权对于Sangamo领域内的联合诊断技术的开发、制造、使用、销售、要约销售、进口或商业化是必要的或有用的；但条件是：(A)就本定义而言，“关联公司”应排除在生效日期后因Sangamo控制权变更而成为Sangamo关联公司的任何第三方；(B)许可的随行诊断技术应排除根据以下规定授权给Sangamo的所有专有技术和专利权[*]，(C)许可的伴随诊断技术应根据第2.6节排除所有排除的上游IP，以及(D)许可的伴随诊断技术应排除根据[*]。1.51“许可专有技术”是指包括在许可技术中的专有技术。1.52“许可专利”是指包括在许可技术中的专利权。自生效之日起，表A所列专利权均为许可专利。1.53“许可技术”是指在生效日期或有效期内由Sangamo或其关联公司控制的所有专有技术和专利权，包括Sangamo在联合发明和联合专利中的权益，这些技术和专利权对于领土内该领域产品的开发、制造、使用、销售、要约销售、进口或商业化是必要的或有用的；但条件是：(A)就本定义而言，由于Sangamo的控制权变更而在生效日期后成为Sangamo关联公司的任何第三方拥有或控制的专有技术和专利权不应包括在许可技术中，除非Sangamo或其关联公司在执行其协议项下的活动(例如在开发或制造方面)时使用或开发此类专有技术或专利权；(B)许可技术应排除根据[*]，(C)许可技术应排除根据第2.6节排除的所有上游IP，以及(D)许可技术应排除根据[*]. 1.54 “[*]“意思是说，[*]。1.55“主要欧盟国家”是指法国、德国、意大利、西班牙和英国。10[*]=本文件中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会造成竞争伤害的。1.56“主要市场国家”是指美国、日本和主要欧盟国家。1.57“制造”是指制造、生产、制造、加工、填充、整理、包装、贴标签、进行质量保证测试、放行、运输或储存化合物或产品或其任何成分。“制造”或“制造”用作名词时，指在制造化合物或产品或其任何成分时所涉及的任何及所有活动。1.58“制造成本”系指：(A)就本协议项下一方制造的任何材料而言，该材料的制造标准单位成本，由直接材料和直接人工成本加上可归因于该材料的制造间接费用(包括所有直接产生的制造差异)组成，全部根据公认会计原则和该缔约方一贯适用的内部成本会计程序计算，其中(I)直接材料成本将包括制造或采购用于制造该材料的材料所发生的成本，包括运费、销售税和消费税，以及政府当局征收的关税和费用。以及包装组件的所有成本；(2)直接人工成本将包括直接从事制造活动以及直接或间接质量控制和质量保证活动的雇员的成本，这些员工直接受雇于制造和包装这种材料；(3)可归因于这种材料的间接费用的计算和分配方式将与将间接费用分配给在同一工厂制造的其他材料的方法一致, (2)将包括间接劳动力的合理分配(以前未包括在直接劳动力成本中)、行政成本的合理分配和设施成本的合理分配，所有这些都符合公认会计原则和该缔约方一贯适用的内部成本会计程序，以及(3)不包括公司行政管理费用或工厂启动成本或与过剩或闲置产能相关的成本；(B)对于第三方制造商制造的任何材料，(I)该缔约方或其关联公司为制造、供应和包装此类材料而向第三方支付的实际价格，以及与此相关的所有税费和运输成本，以及由该第三方供应和支付的任何材料的成本，包括与任何此类第三方成本相关的第三方加工费，如采购和应付帐款费用，以及(Ii)该缔约方或其关联公司从事与选择有关的活动的员工的合理和必要的直接人工成本，按FTE费率计算，第三方制造商的参与、监督和管理以及此类供应的管理(包括质量控制和质量援助活动)；以及(C)Sangamo及其附属公司因产品开发计划中具体包括的与工艺开发相关的活动而产生的所有制造工艺开发成本。1.59“营销批准”是指产品在特定国家/地区或监管管辖区内商业化所必需的任何监管机构的所有技术、医疗和科学许可、注册、授权和批准(包括BLAS、补充剂和修正案的批准、批准前和批准后的批准以及标签批准)。1.60“净销售额”是指：11[*]=本文件中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会造成竞争伤害的。(A)对于不是组合产品的产品，辉瑞及其关联公司和分许可人向区域内的第三方销售该产品的毛收入，由辉瑞或其关联公司或再被许可人根据该人的收入确认政策持续适用，减去就该产品实际发生或允许的程度：(I)实际发生的坏账；(Ii)实际支付、给予或应计的销售退货和津贴，包括贸易、数量和现金折扣以及任何其他调整，包括因价格调整而给予的调整；帐单错误、拒收货物、损坏或缺陷货物、召回、退货、退款、退款退款、退款或给予批发商或其他分销商、购买集团、医疗保险公司、连锁药店、大众销售商、员工模范HMO、药房福利经理或其他机构的类似付款、(Iii)因消费者折扣计划或其他类似计划而产生的调整、(Iv)关税或消费税、消费税、增值税和其他税项(所得税除外)或与此类产品的销售有关的关税。(V)就向美国政府、任何州政府或任何外国政府、或向任何其他政府当局、或就任何政府补贴计划或管理保健组织销售该产品而支付的任何款项，以及(Vi)运费和保险(以辉瑞为限, 其关联公司或其分被许可人承担产品的运费和保险费)；(B)就含有某一产品和一种或多种其他治疗活性成分的产品(不包括空病毒衣壳(即不含DNA的AAV载体)(每一种“组合产品”)在特定国家和辉瑞公司季度的销售而言，该组合产品(按照(A)条款确定)在该国家的净销售额的百分比计算如下：(I)如果该产品和该组合产品的其他治疗活性成分在该辉瑞季度内分别在该国单独销售，则A/(A+B)部分，其中A是产品在该国家/地区和辉瑞公司季度单独销售的平均售价，B是组合产品中其他治疗活性成分在该国家/地区和辉瑞公司季度单独销售的平均价格；(Ii)如果产品在该国家/地区和辉瑞季度单独销售，但该组合产品的其他治疗活性成分在该辉瑞季度内没有在该国家/地区单独销售，则A/C分数，其中A是该产品在该国家/地区和辉瑞季度单独销售的平均售价，C是该组合产品在该国家/地区和辉瑞季度的平均销售价格；(Iii)如果产品没有在该国家/地区和辉瑞季度单独销售，但该组合产品的其他治疗活性成分在该辉瑞季度期间在该国家/地区单独销售，则该分数[1-B/C]，其中B是该组合产品的其他治疗活性成分在该国家和辉瑞季度的平均销售价格，C是该组合产品在该国家和辉瑞季度的平均销售价格；以及(Iv)如果在该辉瑞季度期间，该产品和该组合产品的其他治疗活性成分均未在该国家单独销售，双方应真诚地根据相关12%的相互协议确定该比例。[*]=本文件中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会造成竞争伤害的。产品和组合产品中其他有效成分的贡献，如果双方未能达成一致，比例将由双方商定的独立专家确定，其决定将具有约束力。净销售额将根据辉瑞、其附属公司或再许可(视情况而定)对产品销售始终如一地适用的GAAP保存的账簿和记录确定。为清楚起见，净销售额不应包括(I)根据恩恤使用计划以成本价或低于成本价生产的任何产品的销售，(Ii)任何产品样品的分发，或(Iii)任何产品的捐赠，在每种情况下，均由辉瑞、其附属公司或分被许可人进行。1.61“缔约方特定条例”系指任何政府当局针对某一缔约方发布的所有非货币性判决、法令、命令或类似决定，以及一缔约方与任何政府当局签订的所有同意法令、公司诚信协议或其他任何类型的协议或承诺，在每一种情况下，它们可能不时生效并适用于本协定所设想的缔约方的活动。1.62“专利权”是指任何和所有(A)已颁发的专利，(B)未决的专利申请，包括所有临时申请、替代、续展、部分续展、分部和续展，以及就此授予的所有专利，(C)通过现有或未来的延长或恢复机制增加、重新发布、重新审查和延长或恢复的专利，包括专利期调整、专利期限延长、补充保护证书或其等价物，(D)发明人证书, (E)实质上类似于上述任何一项的其他形式的政府颁发的权利，以及(F)上述任何一项的美国和外国对应方。1.63“个人”是指任何个人、合伙企业、有限责任公司、商号、公司、协会、信托、非法人组织或其他实体。1.64“辉瑞尽职调查义务”指第8.1(A)节规定的辉瑞研发和营销审批尽职调查义务和第8.2节规定的辉瑞商业化尽职调查义务。1.65“辉瑞制造改进”是指由辉瑞、其关联公司或分被许可人或其员工、代理商或独立承包商单独进行的、对许可技术中包含的与制造相关的专有技术和专利权进行改进的任何发明。1.66“辉瑞制造技术”是指：(A)(I)由辉瑞或其任何关联公司控制，(Ii)与任何产品(包括此类产品的任何组件)的制造直接相关的所有制造方法、工艺和其他技术[*]包括产品制造过程中的任何步骤[*]，及(Iii)[*]，或[*]；但条件是，任何此类方法、过程或专有技术[*]；和(B)由辉瑞或其任何附属公司控制的所有专利权，只要要求前述任何一项。
13 [*]=本文件中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会造成竞争伤害的。1.67“辉瑞季度”是指以下四(4)个十三(13)周期间中的每一个：(A)就美国而言，从任何辉瑞年度的1月1日开始；(B)就美国以外的任何国家/地区而言，从12月1日开始。1.68“辉瑞年度”是指辉瑞观察的12个月的财政期间(A)就美国而言，从1月1日开始；(B)就区域内除美国以外的任何国家/地区而言，从12月1日开始。1.69“I/II期临床数据包”是指包含根据SB-525第I/II期试验生成的所有临床研究报告(包括Sangamo根据第一次EOP2会议之前的适用数据库锁的临床数据准备的临床研究报告，中期或最终数据)、结果和在第一次EOP2会议之前的适用数据库锁存在的其他数据(包括但不限于试验主文件和相关的质量文件和质量程序证明)的包，包括附件E(“数据包要素”)中列出的数据和文件。1.70“[*]“意思是说，[*]。1.71“关键试验”是指(A)满足21 C.F.R.312.21(C)或相应外国法规的要求；或(B)目的是(在临床试验开始时)获得足够的数据以支持提交该产品的BLA(但可能不包括支持定价批准所需的数据)的产品的人体临床试验。关键试验可包括(I)旨在满足第21 C.F.R.312.21(B)和第21 C.F.R.312.21(C)或相应的外国法规的要求的临床试验(即，2/3期试验)，或(Ii)2期临床试验[*]为了满足21 C.F.R.312.21(C)的要求或提供足够的数据来支持该产品的BLA的提交，在这种情况下，该关键试验应被视为[*]。1.72“定价批准”是指，在政府当局授权对药品进行报销、批准或确定定价的任何国家/地区，收到(或，如果需要，则公布)此类报销授权、定价批准或决定(视情况而定)，以使该授权、批准或决定生效。1.73“产品”系指(A)SB-525，(B)经JSC批准并根据第4.3条作为产品添加到本协议中的任何附加产品，或(C)符合以下条件的任何基因治疗产品：[*], and (2) [*]。1.74“地区”指下列任何一项：[*]。1.75“监管当局”指领土内的任何国家(如FDA)、超国家(如欧盟委员会、欧盟理事会或欧洲药品管理局)、地区、州或地方监管机构、部门、局、委员会、理事会或其他政府当局，包括FDA、EMA和任何相应的国家或地区监管机构。14.[*]=本文件中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会造成竞争伤害的。1.76“监管排他性”指任何监管当局就专利权以外的药物产品授予的任何独家营销权或数据排他性权利，包括孤儿药物排他性、新的化学实体排他性、数据排他性、儿科排他性、在美国根据《哈奇-瓦克斯曼法》、1997年FDA现代化法案或《生物制品价格竞争和创新法》授予的权利，或在美国以外的类似权利。1.77“监管材料”是指为在特定国家或司法管辖区开发、制造或商业化产品而向监管机构提出、收到或以其他方式向监管机构提交的所有监管申请、提交、通知、通信、通信、注册、批准和其他文件。“管理材料”包括所有IND、BLAS和营销审批。1.78“相关因素”是指可能影响产品开发、上市批准、定价批准或商业化的所有相关因素，包括(视情况而定但不限于)：[*]。在不限制前述规定的情况下，下列因素应被视为与产品相关的因素：[*]。1.79“代表”指(A)就辉瑞、辉瑞、其联营公司、其再获许可人及其各自的高级职员、董事、雇员、顾问、承包商及代理人而言，及(B)就Sangamo、Sangamo及其联营公司及其各自的高级职员、董事、雇员、顾问、承包商及代理人而言。1.80“样品”是指不打算销售或交易、打算分发给经授权的医疗保健专业人员的产品单位，以及根据21 C.F.R.Part 203(D)或此类法律法规的任何后续规定或根据适用法律在任何非美国司法管辖区销售此类产品单位的产品单位。1.81“Sangamo制造改进”是指Sangamo、其联营公司或分被许可人或其雇员、代理或独立承包商单独进行的任何发明，该发明是对(I)辉瑞制造技术或(Ii)在生效日期或有效期内由辉瑞或其关联公司控制的、用于在区域内现场制造产品的与制造相关的技术诀窍和专利权的改进。1.82“Sangamo第三方协议”是指Sangamo(或其任何关联公司)与任何第三方(该第三方，“第三方许可方”)之间的任何协议，根据该协议，该第三方向Sangamo授予任何许可技术或许可伴随诊断技术下的许可，包括上游许可。为清楚起见，Sangamo第三方协议由当前许可证和上游许可证组成，所有当前许可方应被视为本协议项下的第三方许可方。1.83“SB-525”指的是Sangamo针对血友病A的专利基因治疗产品SB-525, 如美国IND#17250中所述。1.84“SB-525第I/II期长期随访研究”是指SB-525第I/II期试验的后续临床研究，该研究的目的将是进一步评估15[*]=本文件中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会造成竞争伤害的。SB-525 I/II期试验的患者，其方案在最初的开发计划中规定，可能会不时修改。1.85“SB-525第一阶段/第二阶段试验”是指Sangamo公司首次进行的SB-525人类临床试验，其方案在初始开发计划中规定，该计划可能会不时修改，例如，以满足生产变更对临床数据的需求。SB-525阶段I/II试验不包括SB-525阶段I/II长期随访研究。1.86“特定专利”是指在该特定信函中确定为特定专利的专利权[*]。1.87“受让人”指(A)就辉瑞而言，是指辉瑞根据本协议直接或间接向辉瑞授予或已授予Sangamo许可的权利的再许可；或(B)就Sangamo而言，是指Sangamo直接或间接向Sangamo授予或已授予辉瑞根据本协议向Sangamo许可的权利的再许可的任何人。1.88“目标”是指第VIII因子基因(包括该基因的部分版本)，当该基因有缺陷时，会导致可通过因子替代治疗的人类血友病A疾病。1.89“领土”是指世界各地。1.90“第三方”是指一方或其附属公司以外的任何人。1.91“商标”是指所有商标、服务标志、商号、服务名称、互联网域名、品牌名称、徽标、可保护的标语和商业外观权利，无论是否注册，及其所有申请、注册和续订。1.92“美国”或“美国”指美利坚合众国，包括其领土和财产。1.93“上游许可方”是指上游许可的任何许可方。1.94“[*]“意思是说，[*]。1.95“有效权利要求”是指，就特定国家和产品而言：(A)许可技术中已发布且未到期的专利权的权利主张，即(I)未被法院或其他有管辖权的政府机构作出的不可上诉或未在允许的上诉期限内上诉的裁决所撤销或裁定为不可执行、不可专利或无效的权利要求，以及(Ii)未通过重新发布、重新审查或放弃或以其他方式否认或承认无效或不可强制执行的权利要求，或(B)未被取消、撤回、撤回、放弃、拒绝或承认无效或不可执行的专利申请的权利要求。被不能提出上诉的行政机关行为放弃或最终驳回的，条件是在任何待决时间超过[*]自该索赔的最早日期起数年内，就本协议而言，该索赔的优先权不应被视为有效的索赔[*]年度日期，除非与直至一项包含上述权利要求的专利16[*]=本文件中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会造成竞争伤害的。仅当这种专利申请发出，而另一项有效的权利要求涵盖相关国家的相关产品时，才会发生这种专利申请的问题。1.96释义。除文意另有明确要求外，(A)本文中使用的任何性别将被视为包括提及任何一种或两种性别，单数的使用将被视为包括复数(反之亦然)，(B)“包括”、“包括”和“包括”将被视为后跟短语“但不限于”，(C)“将”一词将被解释为与“应”一词具有相同的含义和效果，(D)任何协议的任何定义或提及，本协议中的文书或其他文件将被解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本协议中对此类修订、补充或修改的任何限制)，(E)本协议中对任何人的任何提及将被解释为包括此人的继任者和受让人，(F)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”以及类似含义的词语将被解释为指本协议的整体，而不是本协议的任何特定规定。(G)本协议中提及的所有章节或证物将被解释为指本协定的章节或证物，而本协议的提及包括本协议的所有证物，(H)“通知”一词是指书面通知(无论是否明确说明)，并将包括本协议项下预期的通知、同意、批准和其他书面通信，(I)要求一方当事人, 双方或本协议项下的任何委员会将要求此类协议、同意或批准是具体和书面的，无论是通过书面协议、信件、批准的会议纪要或其他方式(但不包括电子邮件和即时通讯)，以及(J)提及任何具体的法律、规则或法规，或其中的条款、章节或其他部分，将被视为包括当时对其的修订或其任何替代或后续法律、规则或法规。1.97展品和时间表清单。以下是本协议中的展品和时间表的清单。附件A：许可专利附件B：转让计划附件C：初始开发计划附件D：联合新闻稿附件E：数据包要素附件F：制造技术转让计划附件G：特定专利附件H：工作说明书#1附件I：Sangamo陈述和保证的例外情况附件J：临床前开发的产品和其他产品附件K：当前许可证附表2.1(D)：Sangamo第三方协议条款附表4.9：Sangamo分包商
17 [*]=本文件中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会造成竞争伤害的。第2条许可；排他2.1许可给辉瑞。(A)许可证批出。根据本协议的条款和条件(包括Sangamo保留的权利)，自生效之日起生效，在不限制根据本协议授予的任何其他许可(或再许可)的情况下，Sangamo特此向辉瑞授予，并将促使其附属公司在此向辉瑞授予：(I)独家(即使对Sangamo及其附属公司，第2.1(C)节规定除外)、承担版税的许可(或，如果任何许可技术由Sangamo或其附属公司根据Sangamo第三方协议控制，则为再许可)，仅根据第2.1(B)节的规定，根据许可技术，有权在领土的现场使用、使用、开发、开发、制造、制造、商业化、商业化或以其他方式开发产品；(Ii)非独家、免版税、全额支付的许可证(或分许可证，视情况而定)，有权仅向辉瑞的关联公司以及代表辉瑞或其关联公司根据许可技术工作的承包商再许可，以研究最多但不包括[*]，在排他期内。为清楚起见，上述许可证(1)不包括以下权利[*]任何其他产品；(2)不包括在未经Sangamo事先书面同意的情况下对以下任何其他产品进行研究的权利[*]；和(3)应在专营期结束时到期；(Iii)非独家、全额支付、全球范围内、永久和不可撤销的许可证，根据Sangamo制造改进，有权仅根据第2.1(B)(Iii)节的规定再许可，以制造和制造辉瑞或其附属公司研究或开发的任何和所有产品[*](每个辉瑞产品)以及使用、使用、进口、已进口、要约出售、已要约出售、已销售和销售该等辉瑞产品；和(Iv)全额支付的免版税(除非就根据本款第(Iv)款授予的再许可的做法向任何上游许可方支付任何款项)、全球范围内的非排他性许可(或再许可，视情况而定)，并有权仅按照第2.1(B)节的规定，在已许可的伴随诊断技术下，出于预测或监测的目的，使用、使用、开发、开发、制造、销售、出售、要约出售、进口、出口或以其他方式利用伴随诊断分析(1)[*]以及(2)对于根据前一款第(1)款开发的任何辅助诊断分析，用于预测或监测[*]。尽管本协议中有任何相反的规定，但根据本协议第2.1(A)(Iv)(2)节授予的许可证应为[*]。辉瑞或其关联公司或次级受让方对使用18[*]=本文件中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会造成竞争伤害的。如果通过第三方获得许可的伴随诊断技术，辉瑞应尽合理努力促进Sangamo通过该第三方访问此类伴随诊断检测。为了清楚起见，[*]。(B)再许可。(I)根据本协议的条款和条件以及适用的Sangamo第三方协议，辉瑞可在书面通知Sangamo后，根据Sangamo根据第2.1(A)(I)条和2.1(A)(Iv)条向辉瑞授予的许可，向其关联公司或第三方(通过一个或多个层级)授予再许可；但辉瑞仍应对其所有次级被许可人的表现负责，就像此类活动是由辉瑞进行的一样，并应继续对根据本协议就任何次级被许可人的活动应支付的任何款项负责。(Ii)辉瑞应在签署后三十(30)天内向Sangamo提供每份已签署的再许可协议的副本(不包括辉瑞向关联公司授予再许可或仅代表Pfizer或其关联公司进行开发或制造的任何此类协议，除非Sangamo有义务向第三方许可方提供该副本，在这种情况下，Sangamo将在签订该许可证之前获得辉瑞的书面同意，而不会被无理扣留)，Sangamo应将其视为辉瑞的保密信息，前提是在任何Sangamo第三方协议要求的范围内，应允许Sangamo向适用的第三方许可方提供机密副本。在向Sangamo提供该再许可协议的副本之前, 除非Sangamo第三方协议另有要求，并且Sangamo已收到Pfizer的事先书面同意，否则Pfizer可在与了解一方在本协议下的义务或利益或核实是否符合本协议要求的范围内，对任何此类再许可协议的某些条款进行编辑。(Iii)在遵守本协议的条款和条件下，辉瑞可在书面通知Sangamo后，根据Sangamo根据第2.1(A)(Iii)条向辉瑞授予的许可向其关联公司或第三方(通过一个或多个层级)授予关于辉瑞产品的再许可(不包括根据本协议由Sangamo授予辉瑞的知识产权)，但辉瑞仍应对其所有分被许可人的表现负责，其责任程度与辉瑞进行此类活动的程度相同。为清楚起见，辉瑞无权根据Sangamo制造改进条款授予任何从属许可，以制造、使用或销售非辉瑞产品的任何产品，如果辉瑞违反第2.1(B)(Iii)节授予此类从属许可，则Sangamo有权终止根据第2.1(A)(Iii)节授予辉瑞的许可。(Iv)辉瑞应在签署后三十(30)天内向Sangamo提供根据第2.1(B)(Iii)节签订的每个已签署的再许可协议的书面通知，该通知中应包括次级受让人的名称和19[*]=本文件中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会造成竞争伤害的。对适用的辉瑞产品和再许可范围的说明，Sangamo应将其视为辉瑞的保密信息。(C)独家许可证的保留权利。尽管Sangamo根据第2.1(A)(I)条向辉瑞授予独家许可，但Sangamo保留许可技术项下的权利，以直接或通过一个或多个分包商履行其义务并行使本协议项下的权利。此外，在第2.5条的约束下，Sangamo保留在根据第2.1(A)条授予辉瑞的许可证范围之外，对许可技术、Sangamo制造改进技术和许可同伴诊断技术进行实践和许可的独家权利。(D)桑加莫第三方协议。第2.1(A)节中授予辉瑞的许可包括根据Sangamo第三方协议向Sangamo许可的许可技术或许可伴生诊断技术项下的再许可，这些再许可受制于该Sangamo第三方协议的条款(即附表2.1(D)中规定的条款，该条款可由双方在生效日期后就Sangamo第三方协议进行修订)。辉瑞承认并同意受此类条款的约束，并同意不采取或不采取任何可能导致Sangamo违反任何Sangamo第三方协议的行动。辉瑞承认，根据Sangamo第三方许可授予Sangamo的某些许可是非独家的, 辉瑞依据第2.1(A)(I)节就相关许可技术发放的许可仅对Sangamo独家，与其许可方无关。2.2向Sangamo发放许可证。(A)许可证批出。根据本协议的条款和条件，辉瑞特此向Sangamo及其关联公司授予：(I)非独家、全额支付、免版税的全球许可，有权仅向其关联公司和分包商授予再许可，在生效日期或期限内，仅用于履行Sangamo及其关联公司在本协议项下的义务；和(Ii)非独家、全额支付和免版税(受第2.2(C)节的约束)、全球范围的、永久的和不可撤销的(受第2.2(B)(I)节和第2.2(C)节的约束)的许可证，根据辉瑞制造改进和辉瑞制造技术，有权仅按照第2.2(B)节的规定再许可，以制造和已经制造Sangamo研究或开发的任何和所有产品[*](每个Sangamo产品)和使用、使用、进口、已进口、要约出售、已要约出售、已销售和销售此类Sangamo产品。(B)再许可。(I)在遵守本协议的条款和条件下，Sangamo可在向辉瑞发出书面通知后，根据辉瑞根据第2.2(A)(Ii)条向Sangamo授予的许可向其关联公司或第三方(通过一个或多个层次)授予再许可，Sangamo将20[*]=本文件中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会造成竞争伤害的。Sangamo对Sangamo产品的知识产权(Pfizer根据本协议授权给Sangamo的知识产权除外)；但Sangamo将继续对其所有再被许可人的履行负责，就像此类活动是由Sangamo进行的一样，并应继续对本协议项下与任何此类再被许可人的活动有关的任何和所有应付款项(如果有)负责。为清楚起见，Sangamo无权根据辉瑞制造改进或辉瑞制造技术授予任何从属许可，以制造、使用或销售任何非Sangamo产品，如果Sangamo确实授予了违反第2.2(B)(I)条的任何此类从属许可，则辉瑞有权终止根据第2.2(A)(Ii)条授予Sangamo的许可。(Ii)Sangamo应在签署后三十(30)天内向辉瑞提供根据第2.2(B)(I)节签订的每个已签署的再许可协议的书面通知，该通知包括次级被许可人的名称以及适用的Sangamo产品和再许可范围的描述，辉瑞应将其视为Sangamo的保密信息。(C)费用。如果辉瑞的任何制造技术被第三方许可给辉瑞，辉瑞应在根据第6.3(C)条向Sangamo披露该辉瑞制造技术后立即通知Sangamo, 包括对此类辉瑞制造技术的描述，以及由于辉瑞根据第2.2(A)(Ii)条向Sangamo授予许可、Sangamo根据该许可向其任何附属公司或任何第三方授予再许可、或由或代表Sangamo、其附属公司或其各自的任何被许可人、再许可人或承包商实施此类许可或再许可而导致辉瑞有义务直接支付的任何款项。如果在此范围内[*]几天后，Sangamo通知辉瑞，它不希望在该专有技术和/或专利权下获得从属许可，则该专有技术和专利权将被视为排除在辉瑞制造技术之外。如果Sangamo在此期间没有通知辉瑞[*]-天期限内，如果Sangamo不想要这种再许可，则Sangamo应(I)在必要时及时向辉瑞提供所需的所有信息，以便辉瑞履行向Sangamo披露的对第三方的义务，以确定支付要求和任何此类付款的金额，以及(Ii)迅速(但在任何情况下不得晚于[*]在辉瑞为此提交发票后的几天)向辉瑞全额偿还此类付款；但Sangamo有权在任何时候终止其对该辉瑞制造技术的再许可[*]书面通知辉瑞，在此之后，上述义务将终止与终止生效日期之后根据该再许可产生或到期的义务(不包括对不可取消义务的付款或终止生效日期之前已发生或到期的付款义务)有关的义务。如果Sangamo未能向辉瑞提供任何此类信息或补偿辉瑞根据辉瑞与该第三方达成的协议所要求的任何此类付款，并且未能在以下情况下补救，则辉瑞有权终止授予Sangamo的关于从第三方获得许可的任何辉瑞制造技术的再许可[*]在辉瑞发出书面通知并指明故障的几天后。2.3披露专有技术和机密信息的互惠非排他性研究许可证。受制于自生效之日起向第三方授予的任何预先存在的独家许可，并且不包括其授予或实践会导致Sangamo
21 [*]=本文件中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会造成竞争伤害的。违反截至生效日期存在的对任何第三方的任何排他性义务，并且不限制根据本协议授予任何一方的任何其他许可：(A)辉瑞特此向Sangamo授予非独家的、不可撤销的、永久的、免版税的、全额付费的全球许可，并有权将其再许可用于研究目的(不包括[*])辉瑞的所有专有技术和保密信息，这些专有技术和保密信息(I)由辉瑞或其关联公司控制，以及(Ii)在本协议期限内根据本协议向Sangamo或其关联公司披露；但第2.3(A)节的任何规定均不赋予Sangamo或其关联公司根据辉瑞或其关联公司拥有或控制的任何专利权进行实践的任何权利。(B)Sangamo特此授予，并应促使其附属公司在此授予辉瑞非独家的、不可撤销的、永久的、免版税的、全额付费的全球许可，并有权将其再许可给辉瑞附属公司，用于研究目的(不包括[*])Sangamo的所有专有技术和机密信息，即(I)由Sangamo或其关联公司控制，以及(Ii)在期限内根据本协议向辉瑞或其关联公司披露；但第2.3(B)条中的任何规定均不得赋予辉瑞或其关联公司根据Sangamo或其关联公司拥有或控制的任何专利权进行实践的任何权利。2.4无默示许可；消极公约。除本协议明文规定外，任何一方均不得根据另一方拥有或控制的任何专利权、专有技术或其他知识产权，以默示或其他方式获得任何许可或其他知识产权权益。任何一方不得，也不得允许其任何附属公司或分被许可人在本协议项下授予其的许可范围之外从事由另一方许可的任何专利权或专有技术，但即使本协议有任何相反规定，本协议中的任何内容(包括但不限于第2.4条或第4.3(C)条)不得被视为以任何方式阻止或限制一方或其附属公司在领土内开展任何活动的能力，这些活动在任何安全港、研究豁免、政府或行政部门关于紧急公共卫生需要的声明下是允许的，或法律或衡平法上的类似权利(如果由第三方进行)。2.5排他性。(A)排他性义务。除在本协议项下进行的活动外，在此期间，除下列第2.5(B)节所述的例外情况外，[*](“排他期”)，任何一方，无论是其本身、其关联公司，还是与任何第三方或通过任何第三方，都不得进行任何临床开发、制造任何临床或商业供应或将任何[*](“竞争计划”)。(B)例外情况。尽管有第2.5(A)条的规定，如果第三方在排他期内通过合并、收购、合并或其他类似交易成为一方的关联方，并且该新关联方在交易生效之日从事或计划从事竞争计划的实施：(I)如果该交易导致该方的控制权发生变化，则该新关联方应有权继续执行该竞争计划，并且这种继续不应构成该方违反其排他性22[*]=本文件中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会造成竞争伤害的。第2.5(A)节规定的义务，前提是该新关联公司独立于本协议项下的活动实施该竞争计划，并且在实施该竞争计划时不使用任何许可的技术或另一方的保密信息。(Ii)如果该交易没有导致该缔约方控制权的变更，则该缔约方及其新关联公司应具有[*]自交易完成之日起数月内终止或剥离此类竞争计划及其新关联公司在此期间实施此类竞争计划的权利[*]一个月的期限不应构成该方违反第2.5(A)条规定的排他性义务，前提是该新关联公司在此期间实施此类竞争计划[*]一个月内独立于本协议项下的活动，并且在执行该竞争计划时不使用任何许可技术或另一方的保密信息。2.6上行许可证。在有效期内，如果Sangamo获得了由第三方拥有或控制的、对于在该区域内的任何产品的开发、制造、使用、销售、要约销售、进口或商业化所必需或有用的任何知识产权(指定专利除外)的控制权，则Sangamo应书面通知辉瑞，包括对此类知识产权的描述，如果这些知识产权已获得非独家(非独家上游许可)或独家(独家上游许可)许可，并且就该非独家许可的知识产权而言，根据此类知识产权向辉瑞授予、维护或行使再许可而应支付的任何款项，以及合理分配(基于与辉瑞再许可范围相关的许可范围，且前提是Sangamo披露Sangamo用来确定上述合理分配的所有其他相关事实)在此类许可协议下不完全源于与特定产品或实体有关的活动而应支付的任何其他金额(例如，预付费用或年度许可费)。尽管本协议中有任何相反的规定，附件G中规定的条款和条件应适用于规定的专利。辉瑞根据第2.6(A)节同意向Sangamo支付费用的每个非独家上游许可证以及每个独家上游许可证都将是“上游许可证”。(A)非排他性上游许可证。如果在此范围内[*]在收到关于非独家上游许可的通知后数日，辉瑞以书面形式同意偿还Sangamo根据第2.6节所述许可应支付的所有款项，然后，此类知识产权应包含在许可技术中，并根据本协议的条款和条件(从属许可受制于上游许可的条款和条件)以及Sangamo获得该知识产权控制权的协议成为本协议项下的上游许可。如果辉瑞不在[*]在向Sangamo偿还所有此类付款的期限内，此类知识产权应被视为“排除的上游知识产权”，并应被排除在许可技术之外，Sangamo根据该协议获得对此类知识产权的控制权的协议不应包括在上游许可证中。为免生疑问，如果辉瑞获得了任何排除的上游IP的许可证，[*]将适用于。23个[*]=本文件中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会造成竞争伤害的。(B)独家上游许可证。如果Sangamo获得独家上游许可，则此类独家许可的知识产权应包含在许可技术中，并根据本协议的条款和条件(从属许可受制于上游许可的条款和条件)再许可给辉瑞，Sangamo根据该协议获得此类知识产权控制权的协议应自动成为本协议项下的上游许可。(C)信息。辉瑞应(I)在必要时及时向Sangamo提供所需的所有信息，以便Sangamo履行每个Sangamo第三方协议下的义务，以确定因向Pfizer授予、维护或行使再许可而需要支付的要求和付款金额，以及(Ii)迅速(但在任何情况下不得晚于[*]在Sangamo提交发票后数天)根据非独家上游许可向Sangamo偿还每笔此类付款的全部金额；前提是Sangamo已向辉瑞提供了第2.6节所要求的信息以及辉瑞遵守任何付款义务所需的任何其他信息，并且在第(Ii)条的情况下，辉瑞已根据第2.6(A)节同意支付此类付款。2.7向附属公司直接发放许可证。辉瑞可不时要求Sangamo向许可技术或许可伴侣诊断技术授予许可或再许可，且许可范围与根据第2.1(A)节授予辉瑞的许可相同或缩小范围，并通过书面通知直接向辉瑞的关联公司授予许可或再许可，Sangamo同意在收到通知后与辉瑞的指定关联公司签订单独的直接许可或再许可协议。所有此类直接许可或再许可协议将与本协议的条款和条件一致，但行使直接许可或再许可所在国家/地区的适用法律可能要求的修改除外(不包括要求Sangamo授予超出本协议规定的额外权利或承担额外义务的任何此类修改，而不进行任何此类修改)。双方还同意对本协议进行必要的修改，以使此类直接许可或再许可的合并条款与本协议在生效之日规定的条款相符。对于任何此类直接许可，Sangamo可能要求辉瑞保证其附属公司的业绩。订立此类直接许可或再许可协议或修改本协议的所有合理费用, 包括Sangamo的合理律师费在内，根据这一第2.7条，辉瑞将承担并在[*]Sangamo的发票的天数。2.8参照权。Sangamo特此向辉瑞、其关联公司及其再被许可人授予21 C.F.R.§314.3(B)(或在美国境外认可的任何类似法律)中所定义的对由Sangamo或其关联公司控制的所有与任何产品直接相关的监管备案文件的“参考权”，仅用于在该地区的现场开发、制造和商业化产品，如果辉瑞提出要求，Sangamo将提供一份签署的大意声明。根据第21 C.F.R.第314.50(G)(3)条(或美国境外的任何类似法律)。此外，辉瑞特此授予Sangamo、其关联公司及其再被许可人在21 C.F.R.§314.3(B)(或美国境外认可的任何类似法律)中对辉瑞、其关联公司、再被许可人或其CMO提交的与制造任何24个[*]=本文件中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会造成竞争伤害的。产品，Sangamo可在实践辉瑞根据上述第2.2(A)(Ii)条授予Sangamo的许可时使用该产品。如果Sangamo提出要求，辉瑞将根据21 C.F.R.第314.50(G)(3)节(或美国以外的任何类似法律)提供一份签署的声明。2.9 Sangamo第三方协议。(A)维持Sangamo第三方协议。Sangamo将保持全面有效，并将及时履行每一项Sangamo第三方协议下的所有义务。未经辉瑞事先书面同意(可由辉瑞自行决定提供、附加条件或拒绝)，Sangamo不会以任何方式终止、修改或修改任何Sangamo第三方协议，该协议将(I)对根据本协议授予辉瑞的任何权利产生不利影响，(Ii)根据生效日期的当前许可证或每个上游许可证根据第2.6节成为上游许可证时存在的许可证，对辉瑞施加本协议项下义务之外的任何义务，或(Iii)对Sangamo履行本协议项下义务的能力造成不利影响。此外，Sangamo不会采取或不采取任何行动，导致其实质性违反任何Sangamo第三方协议，或导致任何第三方许可方有权终止适用的Sangamo第三方协议。(B)沟通和表演。尽管本协议有任何相反规定, Sangamo将为辉瑞与任何第三方许可方之间的任何沟通提供便利，以使Pfizer行使根据本条款第2条授予它的权利，并将尽商业上合理的努力，促使每个适用的第三方许可方履行适用的Sangamo第三方协议下的所有义务，这些义务对于实现本协议下授予辉瑞的权利是必要的。(C)违反Sangamo第三方协议。如果Sangamo从适用的第三方许可方收到关于Sangamo实际或潜在违反任何Sangamo第三方协议的通知，或以其他方式意识到其违反了任何Sangamo第三方协议，如果不加以纠正可能会导致适用的Sangamo第三方协议的终止，Sangamo将立即通知辉瑞，该通知包括从该第三方许可方收到的通知(如果有)的副本。如果辉瑞的任何行为或不作为是违反Sangamo第三方协议的原因，辉瑞将采取一切行动，并向Sangamo提供纠正此类违约所需的一切合作，在每一种情况下，Sangamo合理要求并由辉瑞承担全部费用和费用。在辉瑞不是违反Sangamo第三方协议的原因的范围内，Sangamo将有第一次机会根据双方以书面形式商定的合理行事的计划来纠正此类违约行为(每个人都有一个“治疗计划”)。如果(A)Sangamo没有根据适用的补救计划努力纠正此类违规行为，或(B)Sangamo无法根据适用的补救计划纠正此类违约行为，或者Sangamo根据适用的补救计划变得合理地无法补救此类违约行为, 在适用的补救期限内的每一种情况下，辉瑞可自行选择并酌情采取合理行动来纠正此类违规行为，Sangamo将采取一切行动并向辉瑞提供一切合作以纠正此类违规行为，在每一种情况下都应辉瑞的合理要求。此外，如果辉瑞不是此类违规的原因，则Sangamo将在辉瑞唯一选择的情况下：(I)补偿辉瑞
25 [*]=本文件中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会造成竞争伤害的。对于辉瑞或其任何代表因纠正此类违约而发生的所有合理自付费用和支出；或(Ii)允许辉瑞抵消辉瑞或其任何代表因纠正此类违约而发生的任何合理自付成本和支出，以抵销辉瑞根据本协议对Sangamo(或其任何继承人或受让人)未来的付款义务。(D)终止任何桑加莫第三方协议。如果任何Sangamo第三方协议被适用的第三方许可方终止，并且本协议在终止生效之日尚未全部终止，则辉瑞在该Sangamo第三方协议允许的范围内(或如果该Sangamo第三方协议不允许或说明，在适用的第三方许可方允许的范围内)，有权在辉瑞选择时，根据根据该Sangamo第三方协议向Sangamo授权的许可技术，将Sangamo根据本协议授予辉瑞的再许可转换为适用的第三方许可方根据该Sangamo第三方协议(辉瑞根据该协议承担Sangamo的适用义务)或可能由辉瑞与适用的第三方许可方协商的其他条款和条件中包含的条款和条件向辉瑞授予的直接许可。在辉瑞与第三方许可方签订任何此类直接许可的情况下，Sangamo将在辉瑞的唯一选举中, (I)补偿辉瑞公司或其任何代表因订立和行使其权利或在该直接许可下履行业务而发生的所有合理的自付费用和开支，只要适用的Sangamo第三方协议没有终止，Sangamo公司就会承担该等费用；或(Ii)允许辉瑞抵消辉瑞或辉瑞任何代表因订立和行使其权利或在此类直接许可下履行业务而发生的任何合理的自付费用和支出(在未根据上文第(I)款报销的范围内)，前提是如果适用的Sangamo第三方协议没有终止，Sangamo将承担此类成本，而辉瑞根据本协议对Sangamo(或其任何继承者或受让人)的未来付款义务。(E)同意和放弃。如果Sangamo第三方协议中的任何条款与本协议相冲突或对本协议项下预期的活动产生不利影响，则Sangamo或Pfizer将(I)由辉瑞自行决定修改本协议以避免此类冲突，或(Ii)Sangamo将在与辉瑞协商后，采取商业上合理的努力，从适用的第三方许可方获得可能需要的任何和所有额外的同意或豁免，以使适用的Sangamo第三方协议的冲突条款与本协议一致，并允许本协议预期的活动。尽管如此，Sangamo没有任何义务获得或试图获得任何权利来提起诉讼、起诉、维持、执行, 保护或延长根据Sangamo第三方协议非独家许可给Sangamo的许可技术范围内的任何专利。2.10向辉瑞转让非制造许可的专有技术。自生效之日起，双方商定了一项初始转让许可专有技术(包括相关有形材料，如质粒和细胞线)的计划，并作为附件B(“转让计划”)附于本文件。在生效日期后，根据转让计划，Sangamo应立即披露并向辉瑞提供截至26日存在的许可专有技术[*]=本文件中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会造成竞争伤害的。生效日期，辉瑞公司还不知道。此后，在辉瑞的合理要求下(每隔不超过一次[*])，Sangamo应披露并向辉瑞提供以前未提供给辉瑞的其他许可专有技术。本第2.10款项下的技术转让不应包括产品制造许可专有技术的转让(转让应根据下文第6条进行)。双方应真诚合作，使获得许可的专有技术顺利转让给辉瑞。根据辉瑞的合理要求，Sangamo应提供合理的技术援助，包括在合理的时间、地点和频率以及在合理的事先通知下为辉瑞提供适当的人员，以帮助辉瑞了解和使用与辉瑞产品开发相关的许可技术。2.11向辉瑞转让技术和数据的成本。Sangamo应对与根据附件B和F执行的技术和数据转让相关的成本和支出负责。如果辉瑞要求Sangamo转让任何许可的专有技术或提供任何额外的技术援助，在每种情况下，不包括在附件B或F中，辉瑞应偿还Sangamo的以下费用：(A)Sangamo因此类活动而产生的所有自付费用，以及(B)Sangamo因此类活动而产生的超过[*]小时，这等于[*](A)和(B)统称为“转移成本”)。如果Sangamo产生任何转移成本，Sangamo应在以下时间内向辉瑞提交发票[*]根据第9.7节的规定，在每个辉瑞季度之后的几天内，向Sangamo支付在该辉瑞季度内发生的所有转移费用，辉瑞应向Sangamo支付[*]在收到发票和相应报告后的几天内。第3条治理3.1联盟管理者和联络人。(A)联盟管理人员。生效日期后，每一方应立即指定一名代表作为本协议项下的联盟经理(各自为“联盟经理”)，并向另一方发出书面通知。联盟管理人员应主要负责促进本协定项下各方之间的信息流动和其他方面的沟通、协调和合作。一方向另一方提出的所有信息请求都将通过联盟经理提出。联盟管理者有权以列席成员的身份出席JSC、JCRC、JMC、JIPC和所有其他委员会(如有)的所有会议，并在联盟管理者合理地认为有关事项值得注意的情况下，提请相关委员会注意该事项。任何一方在书面通知另一方后，均可随时更换其联盟经理。(B)临床联系。生效日期后，每一方应立即指定一名代表作为本协定项下的临床联络员(每一名代表均为“临床联络员”)，并向另一方提供书面通知。此类临床联络员必须具有管理和监督临床试验的相关经验。任何一方在书面通知另一方后，均可随时更换其临床联络人。临床联络员应为27人[*]=本文件中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会造成竞争伤害的。主要负责促进各方与Sangamo临床CRO和其他供应商之间的沟通、协调和协作，以支持SB-525阶段I/II试验和/或SB-525阶段I/II长期后续研究或向其提供服务。在此之前[*]，临床联络员将每隔一次会面(可由辉瑞公司酌情在Sangamo亲自会面)[*]最高可[*]如果Sangamo与CRO的合同允许，该会议将包括Sangamo CRO的一名代表(他可能亲自出席Sangamo会议，也可能不参加)，讨论SB-525阶段I/II试验和/或SB-525阶段I/II长期后续研究的进行和结果。(C)制造业联系。生效日期后，每一方应立即指定一名代表作为本协定项下的制造联络人(每一人均为“制造联络人”)，并向另一方提供书面通知。该生产联络员必须具有生产生物药品的相关经验。任何一方在书面通知另一方后，均可随时更换其制造联络人。制造联络人应主要负责促进各方与Sangamo的制造CMO之间的沟通、协调和合作。直到[*]，制造联络人将每隔一次会面一次(可由辉瑞公司酌情在Sangamo亲自会面)[*]最高可[*]，或制造联络人双方商定的其他时间，如果Sangamo与CMO的合同允许，该会议将包括Sangamo的CMO的一名代表(他可能亲自出席Sangamo，也可能不是Sangamo)，讨论根据上述工作说明书正在进行的工作。3.2联合指导委员会。缔约方特此设立一个联合指导委员会(“JSC”)，由每一缔约方的两(2)名(或缔约方商定的人数较多)的代表组成，以管理缔约方在本协定项下的全面协作。JSC尤其应：(A)协调双方在本协议项下的活动，包括促进双方在产品开发和制造方面的沟通；(B)为讨论产品开发和制造以及辉瑞提供的关于其产品商业化计划的更新提供论坛(为清楚起见，此类更新不包括销售预测或辉瑞将采取何种具体措施将任何产品商业化的细节(例如，销售队伍规模、目标、访问计划或定价等)；(C)关于SB-525阶段I/II试验和SB-525阶段I/II长期后续研究(由Sangamo或其附属公司或代表Sangamo或其附属公司进行)，审查进展情况，例如，包括为安全监测委员会(SMC)审查或为任何其他目的准备的数据输出，批准行动，提供方案决定，并批准对开发计划的拟议修正案(包括Sangamo制造SB-525)；(D)关于SB-525第一阶段/第二阶段试验和SB-525第一/第二阶段长期后续研究(由Sangamo或其28个组织或其代表进行[*]=本文件中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会造成竞争伤害的。(E)审查和讨论任一缔约方在任期内提交的每一项额外产品，并决定是否将这种额外产品作为本协定的一项产品；(F)指导和监督联合研究中心、联合技术委员会、联合信息技术委员会和联合技术委员会设立的任何其他联合小组委员会的运作，包括核准建议和就委员会提出的事项作出联合决定，包括解决这些委员会的任何争议事项；(G)设立其认为必要或适宜的额外联合小组委员会或工作组，以促进本协定的宗旨；和(H)在任何情况下，履行本协定明确规定或通过双方书面协议分配给本协定的其他适当职能，以促进本协定的宗旨。3.3联合临床/监管委员会。双方特此设立一个联合临床/监管委员会(“JCRC”)，该委员会由每一缔约方的两(2)名(或双方商定的人数较多)的代表组成，以监督和协调产品临床开发和相关监管活动的开展。JCRC尤其应：(A)讨论Sangamo就SB-525阶段I/II试验和SB-525阶段I/II长期后续研究(由Sangamo或其附属公司或代表其进行)的结果和活动提供的最新情况；(B)讨论辉瑞(I)在IND过渡日期之前提供的最新情况, 关于SB-525关键试验的计划、SB-525阶段I/II长期跟踪研究(在由辉瑞或其附属公司或代表辉瑞或其附属公司进行的范围内)以及(Ii)在IND过渡日期之后，关于由辉瑞或代表辉瑞进行的产品临床试验的重大方案修改、安全信号的识别和现场的定期更新以及登记状态和试验结果；(C)关于SB-525第一阶段/第二阶段试验和SB-525第一/第二阶段长期后续研究(由Sangamo或其附属公司或代表Sangamo或其附属公司进行)，解决问题，提出建议，编制发展计划的更新或修正案，并将这些更新和修正案提交联委会审查和批准；(D)关于SB-525阶段I/II和SB-525阶段I/II长期后续研究(在由Sangamo或其附属公司或其代表进行的范围内)，监测试验的质量(例如，包括CRO、供应商和Sangamo遵守GCP的数据质量/完整性和遵守GCP)和产品的所有重要临床活动，包括临床试验规划以及进行和创建支持临床活动的文件，并审查和批准以下内容，但以截至生效日期尚未敲定的程度为限。对统计分析计划、数据质量计划、数据管理计划和监督委员会章程的任何实质性修改，如安全监测
29 [*]=本文件中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会造成竞争伤害的。(E)关于SB-525第一阶段/第二阶段和SB-525第一阶段/第二阶段的长期后续研究(在由Sangamo或其附属公司或代表Sangamo或其附属公司进行的范围内)，监测和协调所有监管行动，包括关于监管战略和相关活动的信息交流以及对关键监管成果和结果的审查；(F)审查和讨论在IND过渡日期之前在美国境外进行的产品的监管行动，包括监管战略以及关键监管交付成果和结果的审查；(G)监测和讨论SB-525第一阶段/第二阶段试验和SB-525第一/第二阶段长期后续研究的监管材料的准备和提交工作(以Sangamo或其附属公司或其代表进行的范围为限)；(H)根据第5.2节协调SB-525 IND的转让；(I)为缔约方之间在产品开发方面的交流提供论坛和便利；以及(J)履行其他适当的职能，以促进本协定在产品开发方面的宗旨，在所有情况下，均由缔约方书面协议分配给JCRC。3.4联合制造委员会。双方特此成立联合制造委员会(以下简称JMC), 由每一缔约方的两(2)名(或双方商定的较大数目)代表组成，以监督和协调本协定项下产品的制造和供应。联合技术委员会尤其应：(A)协调缔约方在临床和商业用产品的制造和供应方面的活动；(B)就产品的制造和供应，包括产品制造工艺的开发和扩大，为缔约方之间的交流提供论坛和便利；(C)按照第6条的规定，协调和便利制造专门知识的转让；以及(D)在所有情况下，履行各方书面协议分配给联合军委会的其他适当职能，以促进本协定关于产品制造和供应的目的。3.5联合知识产权委员会。双方特此成立一个联合知识产权委员会(“JIPC”)，由双方的一(1)名专利律师或代理人组成，以协调本协议项下的知识产权相关活动。JIPC特别应：30[*]=本文件中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会造成竞争伤害的。(A)协调缔约方根据第10条进行的专利起诉和执行活动，并应请求定期向联委会和其他委员会提交报告；(B)审查和讨论双方在本协定项下的活动产生的发明(包括库存和所有权)；以及(C)履行其他适当的职能，以促进本协定项下与知识产权有关的活动的目的；但在任何情况下，JIPC或任何其他委员会都不对根据本协定分配给当事一方的任何与知识产权有关的活动拥有任何决策权。3.6委员会成员和会议。(A)委员会成员。在[*]生效日期后数日，每一缔约方应以书面通知另一方的方式任命其在联委会、联委会、联委会和联委会的代表。每一缔约方均可在书面通知另一方的情况下更换其在任何委员会的代表，但每一缔约方应努力保持其委员会成员的代表性的连续性。每一缔约方应指定其在每个委员会的一(1)名代表担任该委员会的联合主席。联合主席至少应共同编写议程并将其分发给委员会成员[*]委员会应在每次委员会会议前几天指导编写委员会每次会议的合理详细的会议记录，这些会议记录应经联合主席批准，并在[*]这种会议的天数。每一缔约方应单独负责其代表出席任何委员会会议的费用，这些费用不应计入Sangamo开发成本或Sangamo制造成本。(B)会议。各委员会(JIPC除外，JIPC只应按照JSC的指示开会)应在其选择的时间举行会议，但在任何情况下，此类会议的举行频率不得低于(I)每隔一次[*]在SB-525第一/第二阶段试验期间三个月，和(二)每隔一次[*]几个月后。任何委员会的会议可以通过音频或视频电话会议亲自举行；但除非双方另有约定，至少(I)[*]每个委员会(JIPC除外)每年的会议应在SB-525第一阶段/第二阶段试验期间亲自举行，以及(二)[*]此后，各委员会(JIPC除外)每年的会议均应亲自举行。所有面对面委员会应在美国的地点举行，由各方交替选择。各缔约方应自行承担参加任何委员会会议的所有费用和开支。在第一/第二阶段审判期间，除非每一缔约方至少有一(1)名代表参加，否则在委员会任何一次会议上采取的任何行动均无效。(C)临时会议。在……上面[*]任何一方均可要求召开一次特别委员会会议，讨论因紧急情况需要在下次预定的委员会会议之前处理的问题。临时会议可以通过音频或视频电话会议或当面举行，如双方同意的话。(D)非成员出席。各缔约方除其代表外，还可不时邀请合理人数的与会者出席委员会会议。[*]=本文件中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会造成竞争伤害的。以无表决权身份参加会议；但如果任何一方有意让任何第三方(包括任何顾问)出席此类会议，该缔约方应至少提供[*]应在会议结束前三天向另一方发出书面通知，并征得另一方同意该第三方出席该会议，批准不得无理扣留或拖延。该缔约方应确保该第三方受符合本协定条款的保密和不使用义务的约束。3.7决策。(A)协商一致；升级。各委员会职权范围内的所有决定应以全票方式作出，每一缔约方的代表集体拥有一(1)票投票权。如果一委员会无法就其管辖范围内的某一特定事项达成协议，包括由于某一缔约方未出席委员会会议，[*]在这一事项提交该委员会解决后的几天内(或双方共同商定的较后日期)，如果JCRC、JMC、JIPC或其他联合小组委员会有不同意见，则应提交联委会解决，如果JSC有分歧，则应提交缔约方执行干事解决。(B)作出最终决定。如果执行干事没有完全解决任何委员会权力范围内的任何事项，并根据第3.7(A)条在[*]将该事项提交给他们的天数(或双方共同商定的较后日期)，则[*]这类有争议的事情；但[*]: (i) [*]，包括[*]那[*]，但前提是[*]或[*]或者是那个[*]; (ii) [*]除[*]; (iii) [*]; (iv) [*]或[*]; (v) [*]; (vi) [*]那[*]; (vii) [*]；及(Viii)[*]。3.8委员会权力的限制。每个委员会只拥有本第3条和本协议其他部分明确赋予它的权力(这些权力不包括作出商业化或知识产权决定的权力)，并且无权：(A)修改或修改本协议的条款和条件；(B)放弃或决定任何一方遵守本协议项下的条款和条件；或(C)以与本协议的明示条款和条件相冲突的方式决定任何问题。32位[*]=本文件中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会造成竞争伤害的。3.9停止参加一个委员会。各委员会将开展的活动应仅与本协定项下的治理有关，不打算或不涉及提供服务。每个委员会应继续存在，直到下列情况发生时为止：(A)各方共同同意解散委员会；(B)Sangamo向辉瑞发出书面通知，表明其打算解散并不再参加该委员会；或(C)[*]。一旦一委员会如上一句所规定的那样不复存在，该委员会即不再承担本协定项下的义务，此后，每一缔约方应指定一名联络人负责本协定项下的信息交流。尽管有上述规定，所有委员会将在产品首次商业销售后解散。第四条发展4.1总则。在遵守本协定的条款和条件的情况下，如下文第4条所述，双方应在JCRC的指导下并根据开发计划在产品开发方面进行合作。4.2发展计划。本协议项下的每个产品的开发应根据详细的开发计划(每个开发计划)进行，该计划应列出由Sangamo和/或辉瑞(视情况而定)或代表Sangamo和/或Pfizer进行的所有主要开发活动的时间表和细节，以支持BLA和其他营销审批文件，包括生成该产品BLA文件所需数据所需的所有临床前、制造、化验、临床和监管开发工作。发展计划还应包括Sangamo将开展的SB-525第一阶段/第二阶段发展活动的预算。自生效之日起，双方已就SB-525的初步开发计划达成一致，该计划作为附件C附于本合同附件C(“SB-525开发计划”)。在任期内不时(但不少于[*]在SB-525 I/II阶段试验期间，不少于[*]此后)，JCRC应对当时的发展计划进行更新和修订，并将这些更新和修订提交JSC审查和批准。一旦获得联委会的批准(在适用范围内)，此类更新或修订的发展计划即应生效。开发计划(包括其更新和修订)应与本协议的条款一致。如果开发计划与本协议不一致，应以本协议的条款为准。4.3除SB-525以外的产品；附加产品。(A)双方打算将其开发努力集中在SB-525上，但(I)每一缔约方可酌情对SB-525以外的产品进行研究，以及(Ii)每一缔约方可根据第2.1(A)(Ii)条的规定酌情对其他产品进行研究[*]，自费自费。如果任何一方希望将附加产品作为本协议下的产品，则该缔约方应将该附加产品提交给JSC进行审查。(B)如果JSC决定将该附加产品包括在本协议下，则该附加产品应成为本协议下的产品，双方应修改本协议以反映[*].
33 [*]=本文件中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会造成竞争伤害的。(C)如果JSC决定不将该附加产品作为本协议下的产品，则第2.5节中规定的排他性义务应继续适用于该附加产品，并且辉瑞将不拥有Sangamo对该附加产品的任何许可或其他权利，除非JSC后来决定将该附加产品作为本协议下的产品。4.4发展责任。(A)桑加莫发展责任。在双方之间，Sangamo应负责(直到IND过渡日期)并应使用商业上合理的努力来进行SB-525阶段I/II试验和SB-525阶段I/II长期后续研究。Sangamo是每个SB-525阶段I/II试验和SB-525阶段I/II长期后续研究在IND过渡日期之前的监管赞助商，并将根据第5.2条的规定为其举行IND。Sangamo应根据GxP和适用法律(包括纳入FDA法规的国际协调理事会适用指南)执行SB-525阶段I/II试验和SB-525阶段I/II长期后续研究的每一项，以根据当时的现行议定书进行涉及人类受试者的调查，包括：根据相关的JSC或JCRC：(I)为SB-525阶段I/II试验和SB-525阶段I/II长期后续研究的每个试验和SB-525阶段I/II长期后续研究提供辉瑞公司审查和评论对方案的任何拟议修正案；(2)向辉瑞公司提供关于试验进行和数据生成的所有方面的信息和透明度, 包括Sangamo对CRO和临床研究人员进行试验的监督，并将Sangamo在进行SB-525阶段I/II试验和SB-525阶段I/II长期后续研究时监督CRO和临床研究人员的计划提供给辉瑞进行审查和批准，以及(Ii)在以下情况下做出或收到的任何报告或发现(例如审计报告)[*]Sangamo收到或确认身份的几小时内，随后是书面细节和纠正和预防行动计划[*]天数，在SB-525第一阶段/第二阶段试验和SB-525第一/第二阶段长期后续研究期间；(Iii)应辉瑞的要求，让辉瑞每隔一段时间及时获取所有数据和信息，包括在SB-525阶段I/II试验和SB-525阶段I/II长期后续研究期间提供辉瑞并行数据和信息审查，包括但不限于为安全监测委员会审查准备的数据输出，并在符合第4.4(B)条的情况下，使用知情同意文件，使Sangamo能够遵守此类义务(例如，在审计背景下或在监管提交的文件中使用或参考)；(Iv)如果辉瑞对Sangamo提供或代表Sangamo提供的任何此类数据有查询或问题，Sangamo应在以下时间内向辉瑞提供书面答复[*]天数或双方当事人可能商定的其他期限。34[*]=本文件中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会造成竞争伤害的。(V)及时向辉瑞提供安全监测委员会、数据监测委员会和其他适用委员会等研究委员会的成果；(Vi)将辉瑞纳入与安全监测委员会、数据监测委员会、任何其他裁决研究委员会和该计划的其他顾问的讨论中；以及(Vii)对与进行或参与与SB-525 I/II期试验相关的任何活动的任何临床研究人员或其他第三方的任何协议进行任何必要的修订，或获得任何必要的豁免或同意，以允许Sangamo履行其在本协议下对辉瑞的义务。如果Sangamo对SB-525第I/II期试验的进行或从SB-525第I/II期试验产生的数据负有义务，Sangamo将尽其商业合理的努力，对与进行或参与SB-525第I/II期试验相关活动的任何临床研究调查人员或其他第三方的任何协议进行任何必要的修订，或获得任何必要的豁免或同意，以允许Sangamo履行其在本协议下对辉瑞公司的义务。vt.在.的基础上[*]，或JSC另有指示，Sangamo应开始准备I/II期临床数据包；Sangamo应在I/II期临床数据包完成后立即向辉瑞交付I/II期临床数据包。Sangamo将与辉瑞合作，以商业上合理的努力，以足够高质量和完整性的形式采购所有此类研究报告和数据，以便所有此类数据和报告都适合提交给监管机构，以满足SB-525的要求。在双方之间，Sangamo将单独负责组装和向辉瑞交付I/II期临床数据包。(B)知情同意文件。Sangamo应在将SB-525阶段I/II试验或SB-525阶段I/II长期后续研究提交给任何机构审查委员会或独立道德委员会之前，向辉瑞提供所有形式的知情同意文件草案，供辉瑞审查、评论和批准，但在生效日期之前尚未提交。在生效日期之前向辉瑞提供的所有形式的知情同意文件将被视为已获辉瑞批准。Sangamo应向辉瑞提供一份机构审查委员会或独立道德委员会批准的每份知情同意文件(包括任何修订)的副本。Sangamo应在生效日期后三(3)个月内，合理努力修改SB-525阶段I/II试验和SB-525阶段I/II长期后续研究的知情同意文件，以允许辉瑞访问本协议所要求的数据和信息，但不得超出本协议的规定。(C)其他开发工作。符合第4.4(A)节的规定, 除开发计划中分配给Sangamo的那些活动外，辉瑞应负责并拥有所有开发工作的唯一权力(遵守第8.1(A)条)和控制所有开发工作，包括所有其他临床试验(包括但不限于关键试验)、临床分析的开发以及进行进行关键试验所必需或有用的动物研究，如有必要或35[*]=本文件中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会造成竞争伤害的。对于寻求SB-525和其他产品(如果有)在领土现场的营销批准很有用。(D)开发新产品。对于除SB-525以外的每一种产品，JCRC应编制一份新的开发计划，包括该产品的开发工作，并将该新的开发计划提交JSC审查和批准；条件是，未经Sangamo的书面同意，不得根据新的开发计划将开发工作分配给Sangamo。(E)[*]。尽管如此[*]，Sangamo将[*]而辉瑞将[*]在每一种情况下，在[*]，包括[*]或[*]。4.5开发成本。根据第9.2节规定的超额开发成本条款的补偿，Sangamo应对其在进行SB-525第一阶段/第二阶段试验中产生的成本和费用负责。除Sangamo根据第9.2节承担的SB-525第一阶段/第二阶段试验的费用和费用外，辉瑞公司应负责该地区现场产品开发的所有成本和费用。4.6发展的行为。每一缔约方应以良好的科学方式开展其开发工作，并遵守所有适用的法律，包括但不限于cGMP、GLP和GCP，以及涉及按照适用的预期标准对受试者进行调查的条例。4.7发展记录。每一缔约方应按照适用法律维护监管当局的要求及其当时的内部政策和做法，并使其关联方、分许可方和分包商(包括其各自的员工)保存、记录和记录其为任何产品进行的开发工作，包括此类开发工作的所有数据和结果。这些记录应充分和适当地反映在以良好的科学方式执行此类开发工作中所做的所有工作和取得的结果，以适用于监管和专利目的。4.8发展报告。每一方应让另一方合理地了解其及其附属公司和分许可人在本协定项下的开发活动的进展和结果。在不限制前述规定的情况下，在IND过渡日期之前的每次定期JCRC会议上, 每一缔约方应向JCRC提交一份报告，此后辉瑞公司应提供一份报告，总结自上次JCRC会议以来开展的开发活动及其结果，并将这些活动与该时期的开发计划进行比较。此类陈述应达到JCRC合理要求的详细程度，并足以使每一缔约方能够确定另一方是否遵守了第8.1节规定的尽职义务。缔约方应在联委会会议上讨论各缔约方发展活动的现状、进展和成果，各缔约方应迅速答复联委会在联委会会议上提出的与此类发展活动有关的合理问题或要求提供更多信息。4.9分包商。每一方均可聘请分包商执行本协议项下的产品开发工作，前提是辉瑞公司以书面形式批准每一家Sangamo分包商，此类批准不得被无理扣留，且每一家分包商[*]=本文件中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会造成竞争伤害的。附表4.9中规定的分包商将被视为已获辉瑞批准，每个此类分包商均受符合本协议的保密和不使用书面义务的约束，并已同意将该分包商在执行此类分包工作过程中作出的与产品或其使用、制造或销售具体相关的所有发明或其他知识产权转让给该方(或向该方独家许可，并有权授予再许可的权利)。每一缔约方应继续负责监督分包商，并对已委托或分包给任何分包商的任何义务继续负责，并应对其分包商的履行情况负责。如果Sangamo聘用的任何分包商实质性违反了本协议项下与履行一个或多个产品的分包工作相关的任何责任，包括但不限于遵守GxP，并且未能在与分包商的适用协议下的适用治愈期限内纠正此类重大违约，辉瑞可自行决定要求Sangamo立即终止与该分包商的协议(但仅限于与产品相关的工作)，双方应迅速并真诚地确定此类产品开发的过渡计划。4.10不良事件和安全报告。(A)不良事件。Sangamo将向JCRC报告[*]在双方合理商定的格式基础上，所有不良事件或其他安全数据，包括所有调查员安全信函或其他安全信息，在每个案例中与Sangamo或其附属公司或代表Sangamo或其附属公司进行的SB-525第一阶段/第二阶段试验或SB-525第一/第二阶段长期后续研究有关，由Sangamo或其附属公司进行，或以其他方式了解[*](I)辉瑞可能被要求就其任何产品的开发、制造或商业化向任何监管机构报告，或(Ii)以其他方式表明或发出信号表明任何产品具有或可能具有不可接受的风险效益概况。自上次联合审查委员会会议以来向任何监管机构提交的任何新报告应在联合审查委员会下次会议之前提交给该委员会。除了这样的季度报告外，Sangamo还将在[*]在得知以下任何与SB-525 I/II期试验或SB-525 I/II期长期后续研究有关的事件后(仅限于由Sangamo或其附属公司或其代表进行的)，并将向辉瑞提供提交给以下任何监管机构的此类事件的副本[*]此类提交材料，包括所有相关函件，在提交或收到后立即：(1)意外的疑似严重不良事件(SUSAR事件)，(2)[*], (iii) [*]，以及(Iv)任何导致更改知情同意书表格的特殊安全顾虑。在[*]Sangamo向辉瑞提供此类报告后，各方的医疗监督员应开会讨论此类报告。双方将在向辉瑞转移此类数据、结果和信息方面进行合作。(B)药物警戒协议。此外，应辉瑞的要求，双方将签订单独的药物警戒协议，规定从IND过渡日期起和之后收集、共享和向适用的监管机构报告有关不良事件和其他安全信息的责任和程序
37 [*]=本文件中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会造成竞争伤害的。这是或可能与任何产品相关，包括允许每一方遵守适用法律和监管当局的要求(“药物警戒协议”)；但为清楚起见，如果药物警戒协议的条款和条件与本协议就该药物警戒协议所涵盖的事项有任何冲突，则药物警戒协议将管辖和控制。4.11获取信息。Sangamo应应辉瑞的要求，不时和随时向辉瑞提供与SB-525第一阶段/第二阶段试验有关的所有信息，并在Sangamo或其附属公司或其代表进行的范围内，向辉瑞提供SB-525第一阶段/第二阶段的长期后续研究。(A)文件和查阅。在不限制前述规定的情况下，根据辉瑞的要求，Sangamo将立即向辉瑞提供：(I)在Sangamo拥有或控制的范围内，访问或复制[*]对于SB-525第一阶段/第二阶段审判；(二)在Sangamo拥有或控制的范围内，获取或复制以下信息[*]，包括[*]关于SB-525 I/II期试验的进行，SB-525 I/II期长期跟踪研究(由Sangamo或其附属公司或其代表进行)和其他支持信息，使辉瑞可以：(1)[*]为了[*]; (2) [*]; and (3) [*]在SB-525第一阶段/第二阶段试验或SB-525第一/第二阶段长期后续研究期间(在代表Sangamo或其附属公司进行的范围内)进行可能[*]；此类信息包括但不限于[*]，并且，对于上述每一项，[*]；和(Iii)在正常营业时间内(只要向Sangamo发出合理的事先通知)合理接触曾经或正在参与使用、发现或开发适用的许可技术的Sangamo人员。(B)审计。Sangamo将，并将促使其附属公司，并将真诚地促使其分包商、CMO和CRO允许辉瑞进行有关开发和制造活动的审计，以确保GxP合规性，并将真诚努力为辉瑞获得对任何制造商(包括对任何产品的任何制造商进行任何适用的GMP审计)、分包商、CMO、CRO、赞助商或临床试验地点的访问权限(包括但不限于，来源文件审查)参与SB-525阶段I/II试验或SB-525阶段I/II长期后续研究(由Sangamo或其附属公司或代表其进行)，包括任何分包商设施和参与任何SB-525阶段I/II试验或SB-525阶段I/II Long-38的任何第三方[*]=本文件中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会造成竞争伤害的。定期跟踪研究(由Sangamo或其附属公司或其代表进行)进行、数据或样本分析，以便辉瑞可以(独立或作为Sangamo或Sangamo的审核员的联合审核员)进行关于开发和制造活动的审计，以确保GxP合规性；例如，[*]，辉瑞可能会审计Sangamo签约进行SB-525 I/II阶段试验的CRO[*]以确认[*]，包括但不限于[*]。所有试验相关文件(如知情同意文件、临床研究协议、其他第三方协议、临床试验申请等)将包括允许此类审计的适当语言，或者，如果任何知情同意文件自生效日期起不包括此类语言，则Sangamo应尽合理努力修改此类文件，以将此类语言包括在[*]在生效日期之后。Sangamo将在以下时间通知辉瑞[*]Sangamo或其附属公司对任何质量事件发生的实际或怀疑知情：(I)[*]；及/或(Ii)[*]，包括任何[*]。在发出通知后，应立即提供书面细节和纠正和预防行动计划[*]。Sangamo将向辉瑞提供或促使其迅速访问任何和所有审计报告和偏差文件，并对其中包含的任何发现做出回应，以及针对每个发现制定纠正和预防行动计划。(C)数据集。应辉瑞的要求，在不限制辉瑞根据第2.10条或第6.3(B)条接收信息的权利的情况下，Sangamo将，并将促使其关联公司或第三方向辉瑞提供由Sangamo拥有或控制的所有信息，并将允许辉瑞访问SB-525阶段I/II试验和SB-525阶段I/II长期后续研究产生的所有数据(以Sangamo或其附属公司的名义进行的范围内)，包括由Sangamo向辉瑞提供以下内容：[*](D)测试数据传输。应辉瑞公司的要求，Sangamo和任何参与试验的供应商(如CRO、中心实验室、其他电子数据供应商等)提供任何临床试验数据。将在向适用的监管机构提交第一次EOP2会议的日期前十(10)个工作日内将一组测试数据传输给辉瑞或辉瑞的指定人员，以便辉瑞执行一定的资格审查，以确定(A)传输内容和过程是否符合辉瑞的要求，以及(B)数据是否将成功加载到目标辉瑞数据库中。如果需要在数据格式化或传输过程中进行更改以确保数据质量和可用性，Sangamo将与辉瑞进行合理合作。在进行此类更改后，如果需要，Sangamo将传输额外的测试数据集，如果SB-525第一阶段/第二阶段试验期间SB-525第一阶段/第二阶段试验变量或数据收集工具有任何变化，则Sangamo将再次传输。测试数据集将由至少五(5)个假设或实际研究对象的完整虚拟数据组成。4.12材料。为促进履行本协议项下的活动，任何一方可向另一方提供供应方拥有或许可的供另一方使用的某些生物材料或化合物(该等材料或化合物及其任何后代和衍生产品，统称为“材料”)，包括Sangamo将按照制造技术转让计划向辉瑞公司提供的那些材料。所有此类材料仍为供应方的独有财产，仅供接收方用于履行其在本协议项下的义务或行使其权利，以及, 未经供应方事先书面同意，不得使用或交付给任何第三方或为第三方的利益而使用，除非明确同意，不得用于涉及人体受试者的研究或测试。根据本第4.12节提供的材料是按原样提供的，并且必须是39[*]=本文件中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会造成竞争伤害的。在任何实验工作中都要谨慎和适当地谨慎使用，因为并不是所有的特征都是已知的。第5条监管总则5.1条。在遵守本协定的条款和条件的情况下，如下文第5条所述，双方应在JCRC的指导下并根据发展计划，就与产品有关的监管活动进行合作。5.2监管责任。辉瑞公司应作为Sangamo的授权代理或前美国监管机构的代表，单独负责SB-525和其他产品在美国境外的所有监管活动。在生效日期之前，Sangamo为SB-525提交了IND。Sangamo将保留SB-525的IND的所有权，并应负责SB-525在美国的所有监管活动，在每个情况下，在IND过渡日期之前，不会发生在最后一次EOP2会议结束之前，以向FDA和EMA澄清。在[*]在辉瑞提出书面请求后，此类请求可在下列期间的任何时间提出[*]Sangamo应将SB-525的IND转让给辉瑞，此后辉瑞将独自负责该地区SB-525的所有监管活动(包括进行SB-525的关键试验和SB-525 BLAS的准备和提交)，费用和费用由辉瑞自行承担(IND转让的日期，即“IND过渡日期”)。在IND过渡日期，辉瑞应承担SB-525第I/II期试验和SB-525第I/II期长期跟踪研究的所有责任，包括与临床试验地点、CRO和其他服务提供商达成的协议下的所有义务；双方应合作确保该等责任的平稳过渡，并将所有此类协议转让或以其他方式移交给辉瑞。如果根据第4.3节将任何其他产品列入本协议下的产品，JCRC应根据更新或修订的开发计划中的开发工作分配为该产品分配监管责任；但未经Sangamo书面同意，不得将该产品的监管工作分配给Sangamo。辉瑞将拥有任何产品的所有BLAS、营销审批和定价审批。5.3合作。每一缔约方应在与任何产品有关的关键监管活动上与另一方进行合理合作，并应在任何产品的监管材料的准备方面向另一方提供一切合理的协助，并通过JCRC会议, 应合理、及时地向另一方通报其编制和提交任何产品的监管材料的情况，并向JCRC提供监管当局对此类监管材料的审查结果摘要。每一缔约方应通过JCRC就与任何产品有关的监管事项与另一方进行磋商。在IND过渡期之前，双方应共同编制用于计划互动的关键规范材料，各方均有权对此类规范材料草案进行审查和评论，但此类审查和评论不得延误任何规范材料的提交。在IND过渡日期之后，双方应通过JSC/JCRC进行信息交流和对管理材料和结果的理解。40岁[*]=本文件中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会造成竞争伤害的。5.4在IND转让前与监管当局举行会议。在IND过渡期之前的每一次定期安排的JCRC会议上，每一缔约方应向另一方提供与任何监管机构(或相关咨询委员会)举行的任何面对面会议或电话会议的清单和时间表，这些会议是以前举行的任何此类会议的计划和书面成果。此外，每一缔约方如得悉任何额外的此类会议或电话会议安排在联合专家委员会下一次会议之前，应在合理可能的情况下尽快通知该缔约方。另一方有权但无义务为所有此类会议和电话会议准备材料提供投入，并有权但无义务让其代表出席(但除非该缔约方另有要求，不得参加)此类会议和电话会议。5.5第二阶段会议结束。在临床疗效证明后或JSC确定的更早时间，双方将安排与食品和药物管理局和环境管理机构各自举行第二阶段结束会议(如第21 CFR 312.47(B)或同等外国法规所述)(每个会议一次)。每次EOP2会议的目标将是讨论和确认SB-525进一步开发的临床或CMC计划。各方应共同筹备与SB-525有关的每次EOP2会议, 包括(A)制定SB-525的进一步开发计划以及获得SB-525上市批准的监管战略和途径；以及(B)审查与监管当局共同准备的与该EOP2会议相关的任何函件和文件。尽管有上述规定，辉瑞公司(如有必要，由于Sangamo当时是IND的赞助商，作为Sangamo的授权代表或代理人)应单独负责所有EOP2会议的进行，但双方应有合理数量的代表参加SB-525的EOP2会议。5.6检查。每一缔约方应允许有管辖权的监管当局或在研究中具有法律或合同利益的任何其他团体(如IRBs、供应商或CRO)对该缔约方、其关联方、再许可方或分包商(包括临床试验地点)进行与该缔约方或其代表在本协议项下执行的制造和开发工作有关的检查，并应确保该等关联方、再许可方和分包商允许进行此类检查，包括但不限于Sangamo的分包商PSI。此外，在IND过渡日期之前的SB-525阶段I/II试验期间，Sangamo应(I)允许辉瑞对Sangamo、其关联公司、再被许可人和分包商(在合同允许的情况下)进行GCP预检查，(Ii)及时将其了解到的任何检查或行动通知辉瑞，并应向辉瑞提供根据任何此类检查收到或生成的所有材料、通信、报表、表格和记录的副本；辉瑞有权出席任何此类检查，并有机会提供、审查和评论可能需要的任何回应, 在每种情况下，在适用法律和Sangamo与适用第三方的协议条款允许的范围内。5.7产品召回。如果任何监管机构就任何产品发出或请求召回或采取类似行动，或如果一方合理地认为发生了可能导致需要对任何产品进行自愿或强制召回、市场撤回或其他纠正行动的事件、事件或情况，该缔约方应立即通过电话或传真通知另一方。辉瑞将决定是否进行召回或市场撤回，并拥有控制权(除非在
41 [*]=本文件中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会造成竞争伤害的。召回、市场撤回或纠正行动的成本和费用由辉瑞公司独自承担；但辉瑞应在公开披露召回、市场撤回或纠正行动之前通知Sangamo，并应定期向Sangamo通报任何此类召回、市场退出或纠正行动。第六条制造和供应6.1总则。每种产品的制造和供应应由JMC监督和协调。每一缔约方应将其根据本协定进行的制造活动(包括制造工艺开发)合理地告知联合协调委员会，双方应在联合协调委员会会议上审查和讨论与制造和供应有关的问题。每一缔约方应有机会在联席会议上就产品的制造和供应提供投入。6.2 Sangamo制造活动。(A)在双方之间，Sangamo应单独或通过合同制造商(“CMO”)负责SB-525第一阶段/第二阶段试验中使用的SB-525的制造和供应，包括稳定性和QC/QA测试、产品发布和分销以及与此类SB-525供应相关的其他辅助制造活动。另外, Sangamo应负责与CMO签订合同并监督其进行制造工艺开发活动，为生产SB-525做准备，以便根据本合同附件的工作说明书的形式进行关键试验，如附件H所示。双方确认并同意：(I)自生效日期起，[*]、(Ii)该人，[*]；及。(Iii)[*]，但前提是[*]在(X)范围内[*]或者当事人另有约定的[*], (y) [*]生效日期后，[*] or (z) [*]或者其他[*]和[*]。(B)在辉瑞的合理要求下，辉瑞可参与Sangamo(及其CMO)为SB-525第一阶段/第二阶段试验制造和供应SB-525，并提供合理的协助；(C)根据第9.2节规定的额外费用的补偿，Sangamo应对其执行上文第6.2(A)节规定的活动(“Sangamo制造活动”)所产生的成本和开支负责。6.3辉瑞制造活动。(A)在双方之间，除根据第6.2(A)条为SB-525阶段I/II试验和工艺开发活动供应SB-525外，辉瑞应自行或通过CMO(可由辉瑞自行决定，可能是Sangamo为SB-525提供的CMO)负责制造和供应用于所有开发和商业化用途的产品，包括工艺开发、扩大规模、稳定性和QC/QA测试、开发QC/QA和发布的分析方法、产品发布和分销以及其他辅助制造活动，所有费用均由辉瑞自己承担。尽管本协议有任何相反规定，42[*]=本文件中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会造成竞争伤害的。辉瑞没有义务将任何特定的辉瑞专有技术、辉瑞专利权或辉瑞拥有的或辉瑞有权使用的其他技术应用于制造本协议项下的任何产品或开发制造本协议项下的任何产品的任何工艺。(B)Sangamo(或其CMO)自生效之日起在生产SB-525时使用的任何许可专有技术由Sangamo(或其CMO)拥有，Sangamo应(直接或通过其CMO)将该许可专有技术提供给辉瑞。根据辉瑞的合理要求，Sangamo应向辉瑞(或其CMO，如果不是Sangamo的SB-525的CMO)提供合理的技术援助和信息，其中应包括提供附件F(制造技术转让计划)中确定的技术援助和信息，以使辉瑞(或其CMO)能够在SB-525的制造过程中理解和使用此类许可的技术诀窍。双方应合作以确保本协议项下的平稳有序过渡：(C)辉瑞应随时向Sangamo通报其产品的制造和供应情况，包括在每次JMC会议期间更新和披露辉瑞制造技术的技术诀窍，并且在每次JMC会议上，辉瑞应向Sangamo提供其CMO提供给Pfizer的与产品制造和供应有关的所有报告(包括研究报告)的副本；前提是在[*]在第一次商业销售解散JMC后的一段时间内，辉瑞应在[*]根据，披露并直接向Sangamo报告。辉瑞还应向Sangamo提供合理的机会来观察(由Sangamo酌情决定并支付全部费用)辉瑞制造团队和/或辉瑞CMO执行制造活动，包括工艺开发、QC/QA和释放分析开发、扩大规模和准备与制造相关的法规材料。根据第6.3(C)节向Sangamo披露或以其他方式获得的所有信息应被视为辉瑞的保密信息，但前提是在不扩大根据第2.2(A)(Ii)条授予Sangamo的权利的情况下，Sangamo有权使用这些信息来决定Sangamo希望用于制造Sangamo其他产品的制造工艺。第7条商业化7.1总则。根据本协议的条款和条件，辉瑞应独自负责整个区域内现场产品的商业化，包括：(A)为每种产品制定和执行商业发布和投放前计划；(B)与相关政府当局就每种产品的价格和报销状况进行谈判；(C)产品的营销和促销；(D)登记产品的销售和分销以及相关服务的性能；(E)处理产品订单处理、发票和收集、库存和应收账款的所有方面；(F)为产品提供客户支持，包括处理医疗咨询和履行其他相关职能；和(G)确保其与产品营销和推广有关的做法和程序符合适用法律。7.2商业化计划和报告。至少[*]在辉瑞预期在该地区任何地方和地区进行首次商业销售之前，[*]此后，辉瑞应将43[*]=本文件中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会造成竞争伤害的。为Sangamo提供一个[*]。首次商业销售后，辉瑞将更新Sangamo[*]关于其在产品方面的商业化活动。每次此类更新应采用双方同意的形式，并应概述辉瑞、其关联公司及其再许可持有人与产品有关的主要商业化活动，涵盖的主题应达到合理要求的详细程度，并足以使Sangamo能够核实辉瑞遵守第8.2条规定的尽职调查义务。7.3商标。辉瑞有权使用其确定的适当商标在产品上打上品牌，这些商标可能因国家或国家而异。辉瑞将拥有此类商标的所有权利，并应在其认为合理必要的国家和地区注册和维护此类商标，费用和费用由辉瑞承担。除此类商标外，在适用法律允许的情况下，辉瑞应在所有产品标签、包装、插页和营销材料上加上Sangamo的标志和相关商标，以表明产品是从Sangamo获得许可的，并应尽其商业上合理的努力，以获得相关政府当局的任何必要批准，以便在上述内容中加入此类标志和商标。尽管有上述规定，如果Sangamo的控制权发生变化，前一句话将不再适用。第八条勤勉8.1勤勉发展。(A)辉瑞。(I)辉瑞应使用商业上合理的努力来开发、寻求营销批准，并在必要时获得定价批准[*]；如果辉瑞根据关于(A)的第12.2(A)条终止本协议[*]，则代替在美国使用商业上合理的努力，辉瑞应使用商业上合理的努力来开发、寻求营销批准，并在必要时获得定价批准[*]在一个未终止的国家/地区[*], (B) [*]，然后不是使用商业上合理的努力来[*]在一个未终止的国家/地区[*], or (C) [*]，那么代替在商业上合理的努力[*]，辉瑞应使用商业上合理的努力来开发、寻求营销批准，并在必要时获得定价批准[*]在一个未终止的国家/地区[*]。(Ii)如果辉瑞在#年终止关于SB-525的本协议[*]根据第12.2(A)条，那么代替使用商业上合理的努力[*]，辉瑞应使用商业上合理的努力来开发、寻求营销批准，并在必要时获得定价批准[*]在……里面[*]，前提是如果辉瑞随后终止本协议[*]在……里面[*]根据第12.2(A)条，第8.1(A)(I)条的条款将适用于[*]。(Iii)辉瑞将在开发其他产品和寻求营销批准方面负有尽职义务[*]. 44 [*]=本文件中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会造成竞争伤害的。(Iv)辉瑞将[*]上文第(一)至(三)小节所列或直接提及的发展勤勉义务。(B)桑加莫。Sangamo将根据开发计划，以商业上合理的努力完成SB-525第一阶段/第二阶段试验和Sangamo制造活动。为清楚起见，Sangamo应[*]。8.2商业尽职调查。辉瑞应使用商业上合理的努力将每种产品商业化[*]如果辉瑞根据第12.2(A)条终止本协议，[*]，则辉瑞将使用商业上合理的努力将该产品商业化[*]. [*]本协议项下与产品商业化有关的勤勉义务。8.3勤勉义务的例外情况。尽管本协议有任何相反的规定，但如果Sangamo未能履行本协议项下的开发或其他义务(包括但不限于第2.10节或第6.3(B)节规定的技术转让)，并且该失败阻止辉瑞履行该等尽职义务，则辉瑞将被解除其尽职义务。8.4[*]辉瑞的勤勉义务。没有以任何方式[*]本协议项下的义务，[*]在部分中介绍[*]辉瑞在本协议下对下列活动的尽职调查义务[*]。为免生疑问，本第8.4节的规定仅用于[*]. [*]辉瑞的勤勉义务[*]如上文第8.4节所述，前提是辉瑞[*]。8.5关于辉瑞公司勤勉义务索赔的主张。如果Sangamo意识到构成合理依据的事实，指控辉瑞未能履行任何尽职调查义务，Sangamo将立即以书面形式通知辉瑞此类潜在的被指控的绩效失败(每个潜在的被指控的绩效失败，即“尽职调查问题”)。辉瑞收到第8.5节规定的任何尽职调查问题通知后，辉瑞联盟经理将立即联系Sangamo联盟经理，讨论此类尽职调查问题的具体性质，并寻求确定适当的纠正措施。如果，不迟于[*]在辉瑞收到此类通知的几天后，(A)双方未就辉瑞是否未能根据第8.1(A)条或第8.2条履行其义务达成共识，以及(B)双方各自的联盟经理未就此类尽职调查问题的适当纠正措施达成一致，则应Sangamo的要求，此类尽职调查问题将上报，并根据第16.6节中规定的争议解决条款解决。如果Sangamo未能根据本条款第8.5条将尽职调查问题通知辉瑞[*]在Sangamo第一次发现这种勤勉问题的日期之后的几天，那么[*]对于这样的勤勉问题。8.6对违反辉瑞尽职义务的补救措施。如果辉瑞严重违反了辉瑞的任何尽职调查义务，并且没有按照第12.2(B)条的规定予以补救，则Sangamo可自行决定(A)根据第12.2(B)条的规定，逐个产品和国家/地区终止本协议，但仅限于发生重大违规行为的领土内的国家/地区，或(B)转换根据本协议授予辉瑞的关于
45 [*]=本文件中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会造成竞争伤害的。在领土内的特定国家/地区的产品被转换为非排他性许可或再许可；但在任何此类终止时，辉瑞应承担第8.1(A)和8.2条中规定的尽职义务，如同辉瑞已就适用的产品和国家终止本协议一样，但在下列情况下除外[*]，辉瑞将[*]通过通知内的Sangamo[*]在此种终止生效后。8.7辉瑞关联公司或分被许可人的业绩。为免生疑问，辉瑞的联属公司或分被许可人(或其各自的分包商)根据本协议采取的任何行动应被视为辉瑞为满足本条款8.8.8其他辉瑞计划的要求而采取的行动。Sangamo了解并承认，辉瑞目前或未来可能有计划或机会，包括与其附属公司或第三方的计划或机会，涉及与本协议涵盖的产品、计划、技术或过程相似，在某些情况下可能与其竞争的产品、计划、技术或过程。Sangamo承认并同意，除第2.5条(禁止双方在排他期内执行竞争计划)外，本协议中的任何内容不得被解释为陈述、保证、契约或推断，即辉瑞本身不会开发、制造或商业化或与其一个或多个附属公司或第三方建立商业关系，以开发、制造或商业化与本协议涵盖的任何产品、程序、技术或过程类似或可能与其竞争的产品、程序、技术或过程，但为清楚起见，辉瑞不会违反本协议使用Sangamo的保密信息，包括在与任何产品相似或可能与任何产品竞争的任何产品、程序、技术或流程的开发、制造或商业化过程中或进一步将其商业化。第九条财务规定9.1预付款。在[*]在生效日期后的工作日内，辉瑞应一次性向Sangamo支付一笔不可退还、不可贷记的[*]；但是，如果双方在此承认[*]所说的[*]应为[*]根据附件G.第4节中的说明，辉瑞应[*]。9.2偿还Sangamo费用。(A)Sangamo应向辉瑞合理地告知(I)Sangamo在下列情况下发生或已经发生的成本(内部和外部成本(包括与外部成本相关的第三方加工费，如采购和应付帐款费用))[*]和在IND过渡日期之前，关于SB-525阶段I/II临床试验或根据SB-525发展计划分配给Sangamo的其他非制造业活动，在每种情况下都在SB-525发展计划规定的预算范围内，以及(Ii)Sangamo在以下情况下产生或已经发生的制造成本[*]关于在《发展计划》规定的预算范围内进行的Sangamo制造活动(包括(I)和(Ii)，“Sangamo初始费用”)。Sangamo的所有内部初始成本应按当时适用的FTE费率计算。46[*]=本文件中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会造成竞争伤害的。(B)辉瑞应向Sangamo偿还Sangamo的初始费用如下：(I)一旦Sangamo发生Sangamo初始费用等于[*]美元(美元)[*]，“上限”)，如果此类成本至少包括[*]Sangamo的内部初始成本，则辉瑞将向Sangamo偿还[*]所有额外的外部Sangamo初始成本和[*]所有额外的内部Sangamo初始成本；(Ii)一旦Sangamo产生的Sangamo初始成本等于上限，如果此类成本中属于Sangamo内部初始成本的部分小于[*]，那么辉瑞将向Sangamo报销[*]所有额外的内部和外部Sangamo初始成本，直到Sangamo发生[*]Sangamo的内部初始成本，之后辉瑞将按照上文(I)的规定向Sangamo偿还。(3)一旦Sangamo发生内部Sangamo初始费用等于[*]，如果Sangamo的内部和外部Sangamo的总初始成本尚未达到上限，则(A)Sangamo将支付[*]在所有额外的内部Sangamo初始成本中，[*]该等额外的内部Sangamo初始成本是否已应用于上限，(B)[*]在所有额外的外部Sangamo初始成本中，将应用于上限，以及(C)一旦达到上限，辉瑞将按照上文(I)的规定报销。为了清楚起见，辉瑞不会补偿Sangamo的初始成本，直到(A)Sangamo产生了高于上限的Sangamo初始成本或(B)Sangamo发生了[*]内部Sangamo初始成本，以先发生者为准。(C)如果发展计划在生效日期后被修改，则(I)Sangamo因修改发展计划而产生的所有内部和外部成本将被视为“修改后的Sangamo成本”，(Ii)所有修改后的Sangamo成本将计入上限(如果尚未达到)，就像它们是Sangamo初始成本一样，以及(Iii)尽管第9.2(B)节规定的内部Sangamo初始成本的报销限制，辉瑞仍将全额偿还Sangamo在达到上限后发生的所有修改后的Sangamo成本。(D)在[*]在Sangamo为SB-525阶段I/II临床试验和/或任何Sangamo生产活动进行任何开发工作的每个辉瑞季度结束后的几天内，Sangamo应向辉瑞提供(I)合理详细的报告，列出Sangamo在该辉瑞季度期间发生的Sangamo初始成本和修改后的Sangamo成本，该报告包括合理的证明文件，证明该发票所涵盖的费用，以及(Ii)根据第9.2(B)或9.2(C)节辉瑞有义务偿还Sangamo的此类Sangamo初始成本和修改后的Sangamo成本的发票。辉瑞应在以下时间内支付该发票金额[*]收据的天数。此外，在[*]在每个辉瑞季度开始后的几个工作日内，Sangamo将尽合理努力向辉瑞提供一份善意的、不具约束力的Sangamo初始成本和修改后的Sangamo成本的估计，以确定辉瑞本季度的应计成本。9.3故意省略47[*]=本文件中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会造成竞争伤害的。9.4发展里程碑付款。(A)发展里程碑。根据本第9.4条的规定，辉瑞应在下列适用事件首次发生时向Sangamo支付下表所列的不可退还、不可贷记的款项[*]实现此类事件的产品(无论是SB-525或其他产品)(无论是Sangamo或其附属公司针对SB-525的里程碑事件#1，还是由辉瑞及其各自的附属公司或分被许可人针对所有其他里程碑事件)：里程碑事件SB-525里程碑付款SB-525以外的产品里程碑付款[*][*][*](I)里程碑#7，“[*]是指，在有关时间，适用的产品[*]；这样的里程碑将被支付[*]。为了清楚起见，[*]适用的产品[*]例如,[*]。(2)上述临床里程碑事件(即，里程碑事件#)[*])应被视为已完成，如果尚未实现并支付相应的里程碑付款，则在完成任何具有更高数字的里程碑事件时视为已完成，并应支付相应的里程碑付款。的里程碑事件[*](即，里程碑事件#[*])应被视为已实现，如果尚未实现并支付相应的里程碑付款，则应在实现[*]在相应的国家或地区(即，里程碑事件#[*]，视情况而定)。在不限制前述内容的情况下，里程碑事件#[*]应在里程碑事件#的到期日之前支付[*]。(3)每笔里程碑式付款#[*]以上所列款项应支付(A)[*] or (B) [*]，除了里程碑付款#[*]，和里程碑付款编号[*]。如果[*]，并且如果[*]完成了一个里程碑式的事件[*]为此，[*]，那么[*]考虑到这一里程碑式事件的实现[*]。(4)根据本第9.4条应支付的最高金额为：(A)SB-525，2.95亿美元(2.95,000,000美元)；(B)非SB-525，1.75亿美元(175,000,000美元)([*]如果[*])和(C)所有产品，4.7亿美元(4.7亿美元)。(B)通知及付款。达成第9.4(A)条规定的任何里程碑事件的一方应在下列日期内书面通知另一方[*]完成任何里程碑事件后的工作日，辉瑞应在以下时间内向Sangamo支付适用的里程碑付款[*]在收到Sangamo根据第9.7节为此类里程碑事件开具的适当发票后的几天内。如果Sangamo认为任何里程碑事件已经发生，并且没有收到辉瑞的书面通知，它可以书面通知辉瑞，并向辉瑞开具相应里程碑付款的发票，在这种情况下，应向辉瑞提供文件48[*]=本文件中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会造成竞争伤害的。或其他支持其信念的信息。本第9.4节下与里程碑事件是否发生有关的任何争议应按照第16.6节解决。9.5特许权使用费。(A)专营权费。根据本第9.5条的规定，辉瑞应在每个产品适用的专利使用费条款的每个辉瑞年度内，基于每种产品在区域范围内的年净销售额，向Sangamo支付如下所述的分级边际特许权使用费费率(“边际特许权使用费费率”)，在此基础上，向Sangamo支付不可退还、不可计入(根据第9.9节退还多付金额)的特许权使用费。每种产品在该地区的年净销售额的边际特许权使用费税率小于或等于：$[*]超过14%：$[*]但小于或等于：$[*][*]%大于$[*]20%上表中列出的每个边际使用费税率仅适用于在指定辉瑞年度中指定产品在指定范围内的净销售额的那部分。下文举例说明了第9.5(A)条规定的特许权使用费的计算方法。仅作为示例，如果(I)辉瑞、其关联公司或其分被许可人在给定辉瑞年度内在该地区销售两种产品，(Ii)在该辉瑞年度内在该地区销售的第一种产品的净销售额为$[*]和(Iii)该辉瑞年度第二种产品在该地区的净销售额为#美元[*]，则辉瑞在该年度根据第9.5(A)条应支付的特许权使用费将计算如下：第一产品的特许权使用费[*]二次产品的版税[*]适用辉瑞年度应支付的特许权使用费总额[*](B)专营权使用费条款。辉瑞根据第9.5(A)条规定的特许权使用费支付义务应按产品和国家/地区终止：(I)在该国制造、批准使用、销售、要约销售或进口此类产品将在没有许可或所有权利益的情况下侵犯该国许可技术中的有效权利要求的期间届满(考虑与当时未决的权利要求一起发布的未决专利申请的有效权利要求)；(Ii)此类产品在该国的所有监管排他性权利到期；和(Iii)[*]在第一次商业销售的几年后
49 [*]=本文件中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会造成竞争伤害的。此类产品在任何国家/地区(“版税条款”)。为免生疑问，本地区内某一特定国家/地区的特定产品的版税条款(A)在该国家/地区首次商业销售之前不会开始，(B)如果之前未到期，将在本协议终止后立即终止。(C)全额支付、免版税的许可证。在特定国家/地区的任何产品的版税期限到期后，将不再就该产品在该国家/地区的销售支付更多的版税，此后，根据第2.1(A)(I)条就该产品在该国家/地区的销售授予辉瑞的许可将自动变为全额、永久、不可撤销和免版税。(D)降低特许权使用费。根据第9.5(A)节的规定，将在逐个产品和逐个国家的基础上对应支付的特许权使用费进行以下调整。(I)生物相似条目。在适用版税条款内的任何辉瑞季度，在下列情况下：(1)与该产品有关的生物相似产品正在该国家/地区销售；以及(2)该生物相似产品在该辉瑞季度在该国家/地区销售的单位数量超过[*]根据第9.5(D)(Vi)条的规定，在辉瑞本季度在该国销售的此类产品和此类生物相似产品的合并单位数量中，在辉瑞本季度此类产品在该国净销售时应支付的版税将减少[*]在适用的特许权使用费期限的剩余时间内，根据第9.5(A)节的规定，此类净销售额应支付的特许权使用费金额中，此类扣减将按当时辉瑞公司当前季度的合计比例适当分配。产品和生物相似产品的单位体积应使用双方都能接受的方法并使用由信誉良好且双方同意的提供商(如QuintilesIMS Health)提供的市场份额数据来计算。(Ii)第三方专利。如果辉瑞从第三方获得该第三方拥有的任何专利权(指定专利除外)的许可，以便在不直接或通过辉瑞任何附属公司或次级受让人侵犯该专利权的情况下，在该地区的某个国家制造或商业化任何产品，则在符合第9.5(D)(Vi)条的规定下，辉瑞有权从按照第9.5(A)条就该产品在该国家/地区特定季度的净销售额应支付的使用费中扣除相当于[*]对于辉瑞在该季度内因在该国家/地区销售该产品而根据该许可向该第三方支付的特许权使用费，该减税将继续进行，任何未扣除的金额将结转到未来的辉瑞季度，直到所有该等金额均已支出。(3)某些有效索赔承保范围期满。如果就领土内任何特定国家的任何特定产品而言，该产品在该国家的版税期限超过就该产品在该国家的销售、要约销售或进口而没有有效索赔之日之后，则在符合第9.5(D)(Vi)条的规定下，该产品在该国家的净销售所应支付的版税应减少[*]对于50个辉瑞公司的每个季度[*]=本文件中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会造成竞争伤害的。适用版税条款的剩余部分。(4)不对某些Sangamo第三方协议进行调整。Sangamo将单独负责(I)当前许可和独家上游许可项下的所有义务(包括与许可技术有关的任何特许权使用费或其他义务)，以及(Ii)向许可技术的发明人支付的所有款项，包括根据发明补偿法支付的款项，以及(Iii)Sangamo和Sangamo之间的任何协议下的所有义务，包括但不限于财务义务[*]，如表一所示，与[*]。(V)现有的辉瑞第三方协议。辉瑞将独自负责与第三方协议中生效日期或之前生效的产品相关的所有义务(包括特许权使用费义务)。(Vi)尽管有上述规定，在地区内某一国家/地区产品的任何辉瑞季度的特许权使用费期限内，第9.5(D)(I)、(Ii)或(Iii)条的单独或组合实施不得减少超过[*]根据第9.5(A)条的规定，在辉瑞的该季度内，该产品在该国家/地区的净销售额应支付的版税。(E)报告和付款。(I)累计版税。本协议规定的支付版税的义务仅对任何产品的销售施加一次。(2)特许权使用费报表和付款。在[*]在特许权使用费期限内每个辉瑞季度结束后的几天内，辉瑞应向Sangamo提供一份报告，其中包含按产品和国家/地区划分的适用辉瑞季度的以下信息：(1)每种产品的总销售额，(2)显示“净销售额”定义中规定的扣除额的逐项净销售额计算，(3)此类销售应支付的特许权使用费的计算，包括根据9.5(D)节进行的任何扣减，以及(4)该国家/地区的汇率。任何产品(A)在该产品首次商业销售之前或(B)该产品的版税期限在领土内的所有国家/地区到期后，均不应提交此类报告。辉瑞将在交付专利使用费报告的同时或在以下时间内以美元支付应支付给Sangamo的该辉瑞季度的所有专利使用费[*]在辉瑞每个季度结束后的几天内，以较早的时间为准，前提是辉瑞在本协议项下就某一产品在一个国家/地区的净销售额支付的任何版税[*]那是[*]，辉瑞应支付的此类特许权使用费应为[*]和[*]。9.6货币；逾期付款。本协议项下的所有应付金额和计算都将以美元计算。如果适用，以当地货币计算的净销售额和任何特许权使用费扣除将按照辉瑞为公共财务会计目的编制经审计财务报表的正常做法换算为美元。如果Sangamo在到期日期没有收到任何应付款项，[*]过了这样的51天[*]=本文件中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会造成竞争伤害的。自到期日起至付款日止的款项，按下列利率计算利息：[*]根据《华尔街日报》(纽约版)的报道，汇率在付款到期之日生效。该利息应以下列基准计算[*]对于实际拖欠天数，付款是拖欠的。9.7开具发票；付款方式。发票必须包括适当的辉瑞采购订单(PO)编号(前提是该采购订单编号由辉瑞在[*]生效日期后的天数或在[*]任何付款到期前几天)、对协议和到期付款类型的参考、已完成工作的详细描述(如果适用)、欠款金额以及付款的名称和地址。所有发票均应清楚标明“INVOICE”，并通过电子邮件发送至apvoices@pfizer.com。如果辉瑞真诚地对Sangamo根据本协议提交的任何发票中包含的任何费用的性质或依据提出异议，辉瑞应立即向Sangamo提供书面通知，说明争议的原因，双方应根据第16.6节的规定诚意解决。辉瑞的付款不应导致放弃其在本协议下的任何权利。本协议项下的每一笔付款均应以电子转账的方式在即时可用资金中进行，由辉瑞选择通过反向电汇、ACH(自动结算所)机制或任何其他电子转账方式转账至下述银行账户，或至少由Sangamo以书面形式向辉瑞指定[*]付款到期前天数：银行名称：[*]受益人帐号：[*]受益人帐户名称：Sangamo Treateutics，Inc.International SWIFT BIC：[*]ABA/路由编号：[*]9.8增值税；预提税款；税收合作。(A)增值税。双方理解并同意，根据本协议支付的任何款项不包括任何增值税或类似税(增值税)，增值税应在适用的情况下加在增值税上。如果在根据本协议支付的款项中适当增加了增值税，支付方仅在收到根据应征收增值税的国家的法律和法规开具的有效税务发票后才支付增值税金额。(B)预提税款。除下文第9.8(D)款另有规定外，如果根据本协议支付的任何款项根据任何司法管辖区的法律或法规需要缴纳预扣税，支付该款项的一方应在适用法律或法规要求的范围内扣除和预扣该等税款，而应支付给该收款人的该等款项应减去已扣除和预扣的税款。适用法律或法规要求支付或扣缴的任何此类预扣税应为收款人的费用，并由收款人独自承担。(三)税收合作。如果付款一方被要求就本协定项下的任何付款扣除和扣缴税款，付款一方应及时向适当的政府当局支付此类税款，并迅速向收款人转交官方纳税证明或其他证明。[*]=本文件中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会造成竞争伤害的。足够的预扣，使收款人能够要求缴纳此类税款。收款人应向支付这种款项的缔约方提供合理必要的任何纳税表格，以便该缔约方不根据适用的双边所得税条约扣缴税款或按降低的税率扣缴税款。收款人应尽合理努力，至少向付款方提供任何此类纳税申报表[*]如收款人希望付款一方在到期日的前几天适用降低的扣缴费率。缔约双方应向对方提供合理协助，以便在法律允许的情况下，追回因根据本协定支付的款项而产生的预扣税、增值税或类似债务，以使承担该等预扣税或增值税的一方受益。(D)即使本协议中有任何相反的规定，(I)如果诉讼(包括但不限于任何转让(包括根据第16.2条)、辉瑞根据第2.7条(或其他)向Sangamo授予许可或再许可的任何指示、本协议项下其权利或义务的任何再许可、本协议项下的任何付款义务的转移、或任何不遵守适用法律或备案或记录保留要求的行为)导致另一方被征收在没有此类行动的情况下不会被征收的预扣税责任或增值税，或导致此类债务的增加超过在没有这种行动的情况下被施加的责任，则该缔约方应支付的金额(需要对其进行此类扣除或预扣)应增加到必要的程度，以确保另一方收到的金额与其在没有发生此类行动的情况下本应收到的金额相等，(Ii)否则，当事一方应支付的款项(需要扣除或扣留的款项)应在扣除所需扣除或扣留的金额后支付给另一方, 其中扣除或扣缴的金额应依照适用法律汇出。9.9财务记录和审计。每一方应保持完整、准确、详细的记录，以使另一方能够确认应报销的开发和制造费用、特许权使用费支付和本协议项下应支付的其他金额的准确性。经合理事先通知后，此类记录应在正常营业时间内开放一段时间[*]自创建个人记录供审计方选择并被审计方合理接受的独立注册会计师审查之日起数年内，其唯一目的是为审计方核实被审计方根据本协议提供的财务报告的准确性，或根据本协议由被审计方支付或要求支付的任何款项的准确性。此类审计的发生频率不得超过[*]。审计师不得向审计方披露被审计方的保密信息，除非为核实被审计方提供的财务报告的准确性或根据本协议支付给被审计方或由被审计方支付的金额的准确性而有必要披露此类信息。任何经证明欠款但未付，或多付而需要退款的款项，须于下列日期内缴付或退还(视属何情况而定)[*]自会计报告出具之日起数日，另加自原到期日起计的利息(如第9.6节所述)(除非被审计方诚意提出异议)。审计方应承担审计的全部费用，除非审计发现因被审计方在审计期间提供的财务报告中存在差异而向被审计方多付或少付，少付或多付的金额超过[*]在这种情况下，被审计方应向审计方偿还此类审计的费用。
53 [*]=本文件中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会造成竞争伤害的。9.10保密。尽管本协议有任何相反的规定，但根据第9条向Sangamo提供或接受Sangamo审查的辉瑞、其关联公司或其再被许可人的所有报告和财务信息将被视为辉瑞的机密信息，并受第11条的规定约束。9.11不保证成功。辉瑞和Sangamo承认并同意，根据第9.4(A)节和第9.5(A)节向Sangamo支付的款项：(A)已包括在本协议中，其基础是只有在实现适用的里程碑事件或实现净销售额的情况下才应支付或以其他方式相关；(B)仅用于在辉瑞(将获得所有产品销售收入)和Sangamo之间分配在该产品成功开发或商业化后可能实现的金额；和(C)不打算也不会被用作损害赔偿措施，如果本协议因任何原因终止，包括根据辉瑞为方便而终止的权利，在取得任何此类成功并支付此类金额之前；以及(D)仅根据此类条款的条款和条件触发。辉瑞和Sangamo进一步承认并同意，本协议中的任何内容，或辉瑞在生效日期前向Sangamo或Sangamo提供给Pfizer的任何文件或演示文稿，都不会被解释为对以下情况的任何估计或预测：(I)本协议项下任何产品的成功开发或商业化, (Ii)根据本协议将会或可能成功开发或商业化的产品的数量，(Iii)根据本协议可能成功开发或商业化的任何产品的预期销售额或实际价值，或(Iv)如果本协议因任何原因终止，可能需要支付的任何损害赔偿。辉瑞和Sangamo均不作出任何明示或暗示的声明、保证或承诺：(A)将在任何国家或地区成功地开发、制造、商业化或继续开发、制造或商业化任何产品；(B)如果商业化，任何产品将达到特定的销售水平，无论是在任何单个国家或整个地区；或(C)辉瑞将致力于或导致致力于在任何国家或整个地区开发或商业化任何产品，辉瑞尽职义务或本协议其他条款明确要求的除外。第十条知识产权10.1发明的所有权。(A)以库存的方式。除下文第10.1(B)节所述外，所有发明的所有权应以按照美国专利法规定的发明权规则确定的发明权为基础。每一方应单独拥有由其及其关联方和再被许可方的雇员、代理人或独立承包人单独进行的任何发明(“独家发明”)。在不限制上述规定的情况下，辉瑞将独家拥有辉瑞制造的所有改进，Sangamo将独家拥有Sangamo制造的所有改进。任何由一方及其附属公司和分被许可人的雇员、代理人或独立承包人与雇员、代理人共同作出的发明，双方应共同拥有, 或另一方及其关联方和分被许可方的独立承包方(“联合发明”)。要求可申请专利的联合发明的所有专利权在本文中被称为“联合专利”。除非任何一方受到授予给54的许可证的限制[*]=本文件中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会造成竞争伤害的。根据本协议，每一方均有权在所有国家和司法管辖区实施、许可(通过多个层级)、转让或以其他方式利用联合发明和联合专利，而无需进行会计核算或征求另一方的同意。(B)对许可技术的改进。尽管有第10.1(A)条的规定，Sangamo应独家拥有对许可技术的改进的所有发明(不包括对联合发明和联合专利的改进，但不对任何其他许可技术的改进)，包括对[*]，但不包括任何属于[*]或与(I)有关的事项[*]或(Ii)[*]那是[*]但这并不是[*]或[*]。在JSC根据第4.3(B)节决定将附加产品列入产品时，双方应确定[*]，以便[*]。如果根据第10.1(B)节属于Sangamo的任何此类发明是由辉瑞、其关联公司或分被许可人或其或其员工、代理或独立承包商单独或联合作出的，则辉瑞应且特此将此类发明的所有权利、所有权和权益转让给Sangamo，而无需额外考虑，此类发明应被视为Sangamo的唯一发明和Sangamo的保密信息(而不是辉瑞的保密信息)。(C)披露。通过JIPC，每一缔约方应迅速向另一方披露所有发明，包括其或其关联公司或再被许可人、雇员、代理人或独立承包商向该缔约方提交的与该发明有关的所有发明披露或其他类似文件，并应迅速回应另一方关于提供与该等发明有关的补充信息的合理要求。(D)人员义务。一方或其各自的关联方或分被许可方的每名雇员、代理人或独立承包人在开始此类工作之前，应受发明转让义务的约束，包括：(1)及时报告任何发明、发现、工艺或其他知识产权；(2)目前将其对任何发明、发现、工艺或其他知识产权的所有权利、所有权和利益转让给适用方；(3)合作准备、提交、起诉、维护和执行任何专利和专利申请；以及(4)执行所有行为并签署、执行, 确认并交付履行本协议义务和目的所需的任何和所有文件。双方理解并同意，此类发明转让协议不需要提及本协议，也不需要专门针对本协议。10.2专利起诉。(A)Sangamo Sole专利。(I)在双方之间，Sangamo有权但没有义务自费在全球范围内提交、起诉和维护所有非联合专利的许可专利(“Sangamo独家专利”)。Sangamo应向辉瑞合理地告知该等Sangamo唯一专利的状况，并应迅速向辉瑞提供从任何专利当局收到的与此相关的材料函件。此外，Sangamo应迅速向辉瑞提供与此类Sangamo唯一专利有关的所有建议材料备案和函件的草稿，供辉瑞在提交该等拟议备案和函件之前进行审查和评论。55[*]=本文件中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会造成竞争伤害的。Sangamo应与辉瑞协商，并在提交此类文件和通信之前考虑辉瑞的评论，前提是辉瑞在[*]从Sangamo收到草稿文件和信件的天数。如果辉瑞在这段时间内没有提供意见，则辉瑞将被视为对该等拟议的文件或通信不予置评。如果双方就此类Sangamo独有专利的申请、起诉或维护存在分歧，Sangamo应根据第10.2(A)(Ii)条规定的辉瑞权利做出最终决定。(Ii)Sangamo应将在任何国家/地区停止起诉和/或维护任何Sangamo唯一专利的任何决定通知辉瑞。Sangamo应至少提供这样的通知[*]在任何申请或付款到期日或任何其他需要采取行动以避免权利丧失的到期日之前的几天，与该Sangamo独家专利有关的权利。如果，在[*]在收到Sangamo的此类通知的几天后，辉瑞书面通知Sangamo希望Sangamo继续在该国起诉和维护该Sangamo独家专利，并同意补偿Sangamo与此相关的费用和开支，然后Sangamo应继续在该国起诉和维护该Sangamo唯一专利，费用和费用由辉瑞承担。(3)就本条第10条而言，“起诉”应包括授予后的任何程序，包括补充审查、授予后复审程序、当事各方复审程序、专利干涉程序、异议程序、当事各方之间的复审、补发和复审。(B)共同专利。(I)在双方之间，Sangamo有权但没有义务自费在全球范围内提交、起诉和维护所有联合专利。Sangamo应将联合专利的状况合理地告知辉瑞，并应迅速向辉瑞提供从任何专利当局收到的与此相关的材料函件。此外，Sangamo应迅速向辉瑞提供与联合专利有关的所有建议材料文件和函件的草稿，供辉瑞在提交该等建议文件和函件之前进行审查和评论。Sangamo应与辉瑞协商，并在提交此类文件和通信之前考虑辉瑞的评论，前提是辉瑞在[*]从Sangamo收到草稿文件和信件的天数。如果辉瑞在这段时间内没有提供意见，则辉瑞将被视为对该等拟议的文件或通信不予置评。在符合辉瑞根据下文第(Ii)款继续起诉和维护联合专利的权利的情况下，如果双方就联合专利的提交、起诉或维护存在分歧，Sangamo将做出最终决定。(Ii)Sangamo应将停止在任何国家/地区起诉和/或维护任何联合专利的任何决定通知辉瑞。Sangamo应至少提供这样的通知[*]在任何申请或付款到期日或任何其他56天之前[*]=本文件中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会造成竞争伤害的。需要采取行动以避免失去与该联合专利相关的权利的到期日。在这种情况下，Sangamo应允许辉瑞自行决定并支付费用，继续在该国起诉或维护该联合专利。除第10.2(B)节明确规定的权利和义务外，辉瑞对此类联合专利的起诉或维护不应改变双方在本协议项下关于此类联合专利的各自权利和义务。(C)特定于产品的许可专利。Sangamo应尽合理努力，在适用法律允许的范围内，在起诉Sangamo独家专利和联合专利的过程中，合理考虑辉瑞公司关于此类战略的意见，提交专利申请，这些专利申请(I)要求优先于一项或多项许可专利，(Ii)要求一项或多项产品(一般或具体)，但不打算要求任何非产品的产品(统称为“特定于产品的许可专利”)。为清楚起见，如果在起诉期间，特定于产品的许可专利的权利要求被修改为包括要求任何不是产品的产品的权利要求，则该专利申请不再被视为特定于产品的许可专利。(D)Sangamo的其他专利。在双方之间，Sangamo有权但没有义务自费在世界各地提起诉讼、起诉和维护, 由Sangamo控制的非许可专利或联合专利的所有专利权(包括要求许可的伴随诊断技术或Sangamo制造改进技术的专利权)。(E)辉瑞专利。在双方之间，辉瑞有唯一的权利，但没有义务，自费在全球范围内提交、起诉和维护辉瑞控制的所有专利权(包括要求辉瑞唯一发明或辉瑞制造技术的专利权，但不包括联合专利)。(六)合作。每一方应应另一方的请求和费用，在第10.2款下的专利起诉工作中向另一方提供一切合理的协助和合作，包括提供任何必要的授权书和签署任何其他必要的起诉文件或文书。10.3专利执法。(A)通知。如果任何一方意识到任何(I)由于第三方制造、使用、进口、要约出售或销售任何已授权专利而在世界任何地方侵犯[*]，包括由第三方为将产品命名为参考产品的生物相似产品提交的任何BLA(或在美国以外的国家/地区提交的类似申请)或(Ii)正在开发或商业化任何[*]如被许可的任何专利无效、不可强制执行或未被侵犯(统称为“产品侵权”)，该方应立即以书面形式通知另一方。(B)强制执行权。(I)特定于产品的许可专利。对于双方之间对特定产品许可专利的任何产品侵权，辉瑞应
57 [*]=本文件中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会造成竞争伤害的。有权，但没有义务，自费对参与该产品侵权的任何个人或实体提起适当的诉讼或采取其他行动。如果辉瑞未能在以下期限内提起诉讼或诉讼以减少此类产品侵权[*]在根据第10.3(A)条(或在不丧失权利的情况下提起或抗辩并维持该等诉讼所需的较短期限)收到该产品侵权的第一个通知后，在辉瑞的书面同意(不得无理拒绝)后，Sangamo有第二个权利(但不是义务)对该产品侵权提起诉讼或采取其他行动，以执行适用的特定于产品的许可专利，并自付费用和费用。(Ii)其他经许可的专利。对于任何非特定于产品的许可专利的产品侵权行为，在双方之间，Sangamo有权(但不是义务)对参与该产品侵权的任何个人或实体提起适当的诉讼或采取其他行动，费用和费用自负。如果Sangamo未能在以下期限内提起诉讼或诉讼以减少此类产品侵权[*]在根据第10.3(A)条(或在不丧失权利的情况下提起或抗辩并维持该等诉讼所需的较短期限)收到该产品侵权的第一份通知后，经Sangamo的书面同意(不得无理拒绝)，辉瑞有第二项权利(但不是义务)对该产品侵权行为提起诉讼或采取其他行动，并自费执行适用的许可专利。(三)协作。在根据第10.3(B)款提起的强制执行行动中，每一方应应强制执行方的要求和费用向强制执行方提供合理的协助，包括在适用法律要求采取此类行动时在该行动中指名道姓。执行一方应定期向另一方通报此类执行工作的现状和进展，并应合理考虑另一方对任何此类工作的意见，包括但不限于确定诉讼战略、向主管法院提交材料文件等。非强制执行方有权在此类事项上由其自己选择的律师单独代表，并自费，但该缔约方应在任何时候都与强制执行方充分合作。未经另一方事先书面同意，强制执行方不得以任何可能对适用的许可专利产生负面影响的方式解决其根据第10.3(B)条提出的任何权利要求、诉讼或诉讼，且同意不得被无理拒绝或拖延。(D)开支及追讨。根据第10.3(B)条提出索赔、诉讼或诉讼的执行方应独自承担因该索赔、诉讼或诉讼而产生的任何费用。如果该当事人在该索赔、诉讼或诉讼中获得金钱损害赔偿, 追回的款项应首先用于偿还提起诉讼的一方所发生的任何费用，其次是偿还另一方在该诉讼中所发生的任何费用，任何剩余的金额应为[*]；但条件是，[*]。(E)其他侵权行为。Sangamo有权但没有义务自费提起并控制与以下情况有关的任何法律诉讼：(I)任何非产品侵权的侵权行为，或(Ii)Sangamo控制的非特许专利的侵权行为(包括58[*]=本文件中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会造成竞争伤害的。专利权要求获得许可的伴侣诊断技术或Sangamo制造改进技术)。10.4专利延期。[*]权利，但不是义务，去寻求，[*]如有要求，根据法律可获得的专利期限延长、专利期限恢复和补充保护证书等，包括领土内任何国家/地区内与许可专利有关的35 USC第156条和适用的外国对应产品。Sangamo和辉瑞将在所有此类活动方面进行合作。[*]，其代理人和律师将适当考虑以下所有建议和意见[*]关于任何此类活动，但如果双方发生分歧，[*]将拥有最终决定权；但条件是：(A)[*]延长任何许可的专利[*]包括通过使用补充保护证书等，[*]及(B)没有[*]事先书面同意，[*]无权就任何产品和国家寻求对许可专利的任何这样的延期[*] if (i) [*]关于该产品和国家及(Ii)[*]，除非[*]。10.5项来自第三方的专利授权。每一方在第10.2、10.3和10.4条下对由Sangamo从第三方许可的任何许可专利的权利应受制于该第三方保留的权利。第十一条保密；公布11.1保密义务。除本条第11条其他规定另有规定外：(A)在任期内和[*]此后数年，一方(“披露方”)的所有保密信息应保密，并由另一方(“接受方”)及其关联公司以与接收方维护自己的保密信息相同的方式和保护，但无论如何不得低于合理的努力；(B)接收方只能将任何此类保密信息用于履行其在本协议项下的义务或行使其权利；(C)接收方只能将另一方的保密信息披露给：(I)其关联公司、被许可人和分被许可人；以及(Ii)接收方及其关联方和再被许可方的雇员、董事、代理人、承包商、顾问和顾问，在每种情况下，为履行其在本协议项下的义务或行使其权利而在合理必要的范围内；只要此等人员受法律上可强制执行的义务的约束，以符合本协议的保密规定的方式对保密信息保密；以及(D)本协议的条款和条件应被视为双方的保密信息。11.2例外情况。上述关于披露方的特定保密信息的义务不适用于接收方能够证明该保密信息：59[*]=本文件中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会造成竞争伤害的。(A)接收方在收到时知道，没有保密义务，而不是通过披露方事先披露，如接受方的业务记录所记录的那样；(B)在从披露方收到之前处于公共领域，或此后进入公共领域，并非接收方的过错；(C)随后由第三方向接收方披露，该第三方可以合法地这样做，并且不对披露方负有保密义务；或(D)由接收方独立发现或开发，且不使用或参考从披露方收到的任何机密信息，如接收方的业务记录所示。任何特征或披露的组合不应仅仅因为个别特征被发布或向公众提供或由接收方合法拥有而被视为属于上述排除范围，除非组合本身和操作原理被发布或向公众提供或由接收方合法拥有。11.3授权披露。尽管有第11.1款和第11.6款规定的义务，一方仍可在以下范围内披露另一方的保密信息(包括本协议和本协议的条款)：(A)此类披露是合理必要的：(I)向该方的董事、律师、独立会计师或财务顾问披露的唯一目的是使该等董事、律师、独立会计师或财务顾问能够向该方提供建议, 但在每一种情况下，此类接受者受保密义务和不使用义务的约束，这些义务至少与本协议中所包含的义务一样严格；并且还规定，接受者的保密期可以更短，只要不少于五(5)年；或(Ii)仅为评估或执行实际或潜在的投资、收购或合作的目的而向实际或潜在的投资者、收购人、被许可人和其他金融或商业伙伴提供保密和不使用义务，但在每一种情况下，这些接受者受保密和不使用义务的约束至少与本协议中所包含的一样严格；并进一步规定收件人的保密期可以更短，只要不少于[*](B)这种披露是对政府当局的，并且是必要或适宜的，(I)获得或维持领土内任何产品的IND、营销批准或定价批准，或(Ii)回应该政府当局关于产品或本协议的询问、请求或调查；(C)这种披露是法律、司法或行政程序所要求的，但除第11.4款最后两句所规定的披露外，在这种情况下，当事一方应立即将所要求的披露通知另一方，并向另一方提供质疑或限制披露义务的机会，但根据第11.3(B)款或本第11.3(C)款披露的保密信息应以其他方式继续受本条第11条的保密和不使用条款的约束(规定60[*]=本文件中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会造成竞争伤害的。如果一方就任何此类披露寻求保护令或其他补救措施，并且仅提供一方法律顾问认为对此类要求或请求作出回应的保密信息部分；(D)为执行其在本协议项下的权利，向政府当局或根据法律或法院命令披露保密信息的一方应与另一方合作并提供合理协助(费用由另一方承担)；或(E)此类披露由Sangamo提供，并且是根据任何Sangamo第三方协议的条款要求的。11.4美国证券交易委员会备案文件和其他披露。任何一方均可披露本协议的条款，并公开披露关于本协议的存在或履行情况的任何其他书面信息，只要该方的法律顾问合理地认为需要遵守(A)适用法律，包括美国证券交易委员会颁布的规则和条例，或(B)领土内任何国家的任何同等政府当局、证券交易所或证券监管机构。在根据第11.4款披露本协议或本协议的任何条款之前，双方应就本协议的条款相互协商，以便在进行任何此类披露时对其进行编辑，披露方应尽可能在可行的情况下提供尽可能多的提前通知，并考虑另一方的及时意见。进一步, 如果一方根据第11.4款披露了本协议或本协议的任何条款，则该方将自费寻求对本协议的保密部分和其合理确定的其他条款进行保密处理，并考虑另一方根据上一句提出的意见。11.5技术出版物。除适用法律要求的范围外，任何一方不得在未经另一方事先审查的情况下，发表同行评审的手稿，或公开披露根据本协议开展的研究结果的其他形式，如摘要和演示文稿。寻求发布的一方应向另一方提供至少审查和评论与产品有关的任何拟议发布的机会[*]在计划提交出版的前几天。另一方应在下列时间内向寻求公布的一方提供书面意见[*]在收到该建议的出版物后的几天内。寻求公布的一方应真诚地考虑另一方对此提出的任何意见，并应遵守另一方的要求，将该另一方的任何和所有机密信息从提议的公布中删除。此外，寻求公布的缔约方应将提交延迟至#年。[*]如果另一方能够证明有合理的需要延迟，包括但不限于专利申请的准备和提交。如果另一方未能向寻求发表意见的一方提供其评论，[*]在一天内，该另一方应被视为没有任何评论，寻求发布的一方应在下列时间后根据本条款11.5自由发布[*]一天的时间已经过去。寻求出版的一方应在提交时向另一方提供一份手稿的副本。每一方同意承认另一方及其雇员在所有出版物中发表的科学上适当的贡献。尽管本协议中有任何相反的规定，但辉瑞不得发表任何科学出版物或
61 [*]=本文件中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会造成竞争伤害的。关于本协议项下任何经批准的产品的公开声明；但是，前提是辉瑞将遵守第11.5条，并且，除非第11.2条和第11.3条允许，辉瑞不会在任何此类出版物或公告中披露Sangamo的任何机密信息，除非事先征得Sangamo的书面同意(此类同意不得无理隐瞒)。如在公布问题上有任何分歧，应将该事项提交联委会尝试解决。11.6宣传。(A)Sangamo和Pfizer已就宣布本协议的联合新闻稿的措辞达成一致，该协议作为附件D由双方在生效日期后立即发布。(B)除附件D中列出的联合新闻稿和第11.4条规定的披露外，双方同意，与本协议或本协议项下的履行有关的任何其他新闻稿或其他公告，如披露已在公共领域中的信息，应首先经双方审查和批准(此类批准不得无理扣留或推迟)；然而，尽管有上述规定，Sangamo应有权公开披露(包括在其证券备案文件和盈利电话中)：[*]；前提是(A)辉瑞将至少拥有[*]Sangamo将在工作日内审查并提供对Sangamo根据本句子提出的任何公开披露的编辑和评论，以及(B)Sangamo将合理地合并任何编辑，并处理辉瑞在该提议的公开披露中提供的任何评论。(C)双方同意，在新闻稿(包括最初的新闻稿)或其他公开公告已由另一方根据第11.6条审查和批准后，披露方可以重新发布公开披露，而无需事先征得另一方的同意和批准。(D)双方同意，另一方有权在演示文稿、公司网站、附属材料和公司概述中使用该甲方的名称来描述合作关系，以及在根据第11.6节发布的新闻稿的标题中使用该名称。(E)除第11.6(D)款另有规定外，未经另一方事先书面同意，任何一方均不得在宣传发布、广告或任何其他出版物中使用另一方(或其任何关联公司)的名称、商号、服务标志、商标、贸易、服装或标志。11.7与控制权变更有关的义务。如果Sangamo受到控制权变更的影响，Sangamo将确保不向(A)因控制权变更而成为关联公司的Sangamo的任何关联公司，或(B)因控制权变更而成为Sangamo的代表的Sangamo(或相关幸存实体)的任何其他代表，确保不向(A)因控制权变更而成为Sangamo的任何关联公司或其他代表发布辉瑞的机密信息，除非该关联公司或其他代表(视情况而定)成为Sangamo的代表, 已签署个人保密协议，其中包括与第11条中规定的义务相同的义务。如果Sangamo的控制权发生任何变化，Sangamo将[*]=本文件中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会造成竞争伤害的。及时通知辉瑞，与辉瑞分享其计划实施的政策和程序，以便在实施之前保护辉瑞机密信息的机密性，并根据辉瑞的合理要求对此类政策和程序进行任何调整。第十二条任期和终止期限。本协议的期限应从生效日期开始，并在逐个产品和逐个国家/地区的基础上继续全面有效，直到该产品在该国家/地区的版税期限届满，除非按照下文第12.2节(下称“条款”)的规定提前终止。尽管本协议有任何相反的规定，但在本协议到期时，辉瑞将保留第9.5(C)节中规定的对每种产品的全额、永久、不可撤销的免版税许可，但协议先前终止的产品和国家/地区除外。12.2终止。(A)为方便起见，辉瑞公司终止合同。辉瑞可以逐个产品或逐个国家终止本协议，或通过向Sangamo提供书面终止通知来终止本协议，该通知至少包括终止的生效日期[*]产品商业化前通知的天数，以及[*]产品商业化开始后的通知日期后的几天内。在任何此类终止时，辉瑞根据第8.1(A)和8.2条规定的尽职义务的变化将在适用的范围内适用于其中规定的内容。(B)因重大违约而终止合同。如果任何一方认为另一方违反了其在本合同项下的实质性义务，则非违约方可将该违约通知(“违约通知”)递送给另一方。如果收到违约通知的一方未能在以下规定的适用期限内纠正此类实质性违约，则最初发出违约通知的一方可在向另一方发出书面终止通知后终止本协议。对于除未按本协议规定付款外的所有违约行为，被指控的违约方应[*]自违约之日起发出补救该违约的通知，但如果任何违约不能合理地在[*]并且被指控的违约方正在真诚地努力纠正这种违约行为，这种终止将被推迟一段双方商定的时间，以便允许被指控的违约方有一段合理的时间来纠正这种违约行为，但不得超过额外的[*]几天。对于因未能支付本协议中规定的付款而导致的任何违约，补救期限为[*]在双方之间关于是否应支付此类款项的任何真诚纠纷得到解决之前，将收取治疗期的通行费。如果Sangamo认为辉瑞未能付款，Sangamo将向辉瑞发出书面通知，双方将尽合理努力召集各自的财务人员在[*]收到书面通知的天数。如果双方就此类善意争议达成解决方案，或此类争议根据第16.6条得到解决，则作为该解决方案的一部分而应支付的任何款项应在[*]之后的几天。(C)因破产事件而终止。63[*]=本文件中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会造成竞争伤害的。(一)终止权。如果另一方发生破产事件，任何一方均有权终止本协议。(2)知识产权权利。一方根据或根据本协议授予的所有权利和许可，就美国破产法第365(N)节而言，是且应被视为美国破产法第101节所定义的“知识产权”权利的许可。双方同意，每一方作为本协议项下的知识产权被许可人，应保留并可充分行使其在《美国破产法》下的所有权利和选择权。双方还同意，如果一方在根据美国破产法进行的或针对该方的任何破产程序中拒绝本协议，(A)另一方应有权获得任何此类知识产权的完整副本(或完全访问，视情况而定)，以及另一方行使其对此类知识产权的许可所需的此类知识产权的所有体现，如果该另一方尚未拥有这些知识产权，应在其提出书面请求时立即交付给该另一方，和(B)该缔约方不得干涉另一方对此种知识产权的权利，并应协助而不干涉该另一方从另一实体获得此种知识产权和此种知识产权的化身。知识产权的实施方式是指在许可范围内许可的知识产权的所有有形实施方式。, 并应排除但不限于所有产品库存和向监管机构提交的文件。(3)不限制权利。本第12.2(C)条规定的所有权利、权力和补救措施是在根据《破产法》启动案件的情况下，根据法律或衡平法(包括《破产法》)现在或今后存在的任何和所有其他权利、权力和补救措施的补充，而不是替代。12.3终止的效果。(A)Sangamo因原因或破产而终止；辉瑞为方便而终止。如果Sangamo根据第12.2(B)或12.2(C)款终止本协议，或辉瑞根据第12.2(A)款终止本协议，则各方在本协议项下的所有权利和义务均应终止(包括任何一方在本协议项下授予另一方的所有非永久性和可撤销的权利和许可)，除非本协议另有明确规定；但如果终止是以逐个产品或逐个国家为基础的，则该等权利和义务仅就终止的产品和国家/地区终止。此外，(X)如果本协议终止[*]关于…[*](包括终止本协议[*])，双方应[*]如果本协议终止，关于该等其他终止的产品和(Y)[*]关于…[*](包括但不限于本协议的终止[*]提供[*])适用以下规定：[*]=本文件中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会造成竞争伤害的。(I)终止后生效，并遵守第12.3(A)(I)条的条款，辉瑞特此授予Sangamo独家权利和许可(受辉瑞保留的研究使用权的约束)，并有权在其在辉瑞或其附属公司控制的辉瑞计划技术的权益下，通过多个层次授予再许可，以开发、制造和商业化[*]在该地区的领域，“辉瑞计划技术”指的是由辉瑞或其附属公司控制的所有专利权和专有技术，以及[*]。(Ii)在辉瑞向Sangamo发出终止通知后的一段合理时间内，如果Sangamo提出要求，双方将举行会议，共同商定过渡计划，以实现以下方面的所有开发、制造和商业化活动和责任有序和及时地过渡到Sangamo[*](这种计划，“过渡计划”)，其中将包括以下内容(哪些内容在终止通知后不需要相互同意)和其他合理要求的规定，包括[*]与任何活动有关[*]关于这种过渡：(1)在Sangamo要求的范围内，辉瑞向Sangamo或其指定人转让和转让以下所有监管材料[*]在领土上。如果适用法律禁止辉瑞将上述任何物品的所有权转让或转让给Sangamo，辉瑞应授予Sangamo(或其指定人)参考或使用该物品的权利，并应采取Sangamo合理要求的其他行动，使Sangamo或其指定人能够访问或受益于该等监管材料，包括其中包含或引用的数据。每一缔约方均应采取合理必要的行动，向Sangamo(或其指定人)转让、转让或授予引用或使用权，包括向领土的监管当局提交可能必要的备案，以记录此类转让或转让，并应Sangamo的书面请求，完成与以下事项有关的任何未决的监管备案[*]。(2)应Sangamo的书面请求，并在Sangamo的合理费用下，将辉瑞在所有药理、毒理和临床试验数据和结果、研究数据、报告和批次记录、安全数据和所有其他数据中的全部权利、所有权和权益转让给Sangamo，并由Sangamo支付合理费用，这些数据和数据由Pfizer或其关联公司控制，并在终止生效日期由其合理拥有或控制，并在开发、制造或商业化过程中产生[*]，但辉瑞保留使用这些数据继续起诉辉瑞及其附属公司在根据本协议开展活动的过程中构思的任何专利权的权利。此类分配的数据、结果、报告和记录应视为双方的保密信息。(3)辉瑞应立即向Sangamo提供辉瑞有权披露和转让或再许可的当时在辉瑞(或其关联公司)与第三方之间有效的每一份协议的副本。[*]，或其开发、制造和商业化，根据Sangamo的请求，辉瑞应向Sangamo(A)转让或再许可，并应确保其关联公司向Sangamo(A)转让或再许可仅与[*]在其条款允许的范围内，以及(B)对于不只涉及以下内容的任何协议[*]以及在该协议条款允许的范围内，该协议(例如，工作单或工作说明书)中涉及的部分
65 [*]=本文件中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会造成竞争伤害的。完全是为了[*]。应Sangamo的要求，辉瑞应就Sangamo不可转让或不可再许可的任何此类协议向Sangamo提供合理的帮助，例如将Sangamo介绍给该第三方。(4)如果辉瑞本身或通过其附属公司制造[*]在发出终止通知时，辉瑞应根据Sangamo的要求提供[*]以辉瑞的制造成本收购Sangamo[*]在一段合理的时间内(不超过[*]月)，直到Sangamo建立替代供应商，并合理地协助Sangamo建立替代供应商[*]。(5)如果在终止时，辉瑞正在进行任何临床试验[*]然后，在Sangamo逐个试验和逐个地点的基础上选择：(A)辉瑞应与Sangamo充分合作，将在该等地点进行的所有此类临床试验转让给Sangamo，并且Sangamo应在终止生效日期后对在该等地点进行的临床试验承担任何及所有责任；或(B)辉瑞应自费有序地结束任何该等临床试验或地点的进行，但不是由Sangamo根据第(A)款承担。尽管本协议另有规定，但如果Sangamo选择了上文子部分B，辉瑞只有义务向Sangamo提供该试验或该站点的安全数据(视情况而定)。(Iii)考虑到第12.3(A)(I)节和第12.3(A)(Ii)节中授予的许可证和进行的活动，并将其作为其条件，辉瑞应接受以下对价：(1)如果终止的生效日期早于[*]，Sangamo将支付辉瑞特许权使用费[*]在领土上等于[*]的净销售额[*](根据本第12.3(A)(Iii)节的定义，在相同的基础上，就像Sangamo是净销售额定义中的辉瑞一样)，版税期限到期[*]，受与9.5(D)节中规定的等同的特许权使用费减免的限制。(2)如果终止的生效日期发生在[*]但在此之前[*]，Sangamo将支付辉瑞特许权使用费[*]等于[*]的净销售额[*](根据本第12.3(A)(Iii)节的定义，在相同的基础上，就像Sangamo是净销售额定义中的辉瑞一样)，版税期限到期[*]，受与9.5(D)节中规定的等同的特许权使用费减免的限制。(三)终止生效日期如下[*]，Sangamo将支付辉瑞特许权使用费[*]等于[*]的净销售额[*](根据本第12.3(A)(Iii)节的定义，在相同的基础上，就像Sangamo是净销售额定义中的辉瑞一样)，版税期限到期[*]，受与9.5(D)节中规定的等同的特许权使用费减免的限制。(4)Sangamo将完全和永远免除和解除辉瑞及其附属公司因本协议或与本协议有关的任何和所有索赔、要求、责任、义务、责任、诉讼、行动和诉讼原因，无论已知或未知、过去、现在或将来，或因违反本协议项下辉瑞的权利和义务而产生的任何和所有索赔、要求、责任、义务、责任、诉讼、诉讼和诉讼[*]；但是，如果上述版本不包括66[*]=本文件中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会造成竞争伤害的。履行过渡计划中规定的任何权利或义务，或支付本协议项下的任何特许权使用费、里程碑或任何无可争辩的金额。双方同意，第12.3(A)条将完全和完全解决双方在以下方面的权利和义务[*]根据本协议。辉瑞将在Sangamo的要求和费用下，将已经使用或打算使用的所有商标转让给Sangamo[*](不包括全部或部分包括辉瑞或其关联公司或分被许可人的任何公司名称或标志的任何此类标记)。(5)辉瑞应迅速向Sangamo交付以下产品的库存清单[*]然后由其(或其附属公司)拥有或控制。应Sangamo的要求，辉瑞应向Sangamo交付全部或部分此类库存，Sangamo应偿还辉瑞的制造成本[*]对于这种交付的库存，只要这种库存符合规格，并且是按照包括cGMP在内的所有适用法律制造的。(Iv)除本合同另有规定外，在[*]本协议终止数天后，任何一方应销毁或退还另一方(由另一方酌情决定)携带、包含或包含另一方任何保密信息的所有有形物品。如果材料被销毁，应向另一方提供销毁的书面证明。为清楚起见，Sangamo不应根据第12.3(A)(Viii)款要求Sangamo销毁或向辉瑞退还根据第12.3(A)款Sangamo拥有许可证或其他权利的任何辉瑞机密信息。尽管有上述规定，但如果本协定根据第12.2(A)条或第8.6条终止，涉及的领土少于整个领土，双方应真诚合作，以恢复[*]对于该终止适用的国家/地区的权利和资产，相当于上述第12.3(A)节规定的权利和资产的恢复，同时让辉瑞公司拥有辉瑞公司为继续开发、制造和商业化[*]在领土的平衡中。如果本协议根据第12.2(A)条或8.6条关于一个或多个(但不是全部)产品终止，则第12.3(A)条规定的终止效果仅适用于被终止的产品。(B)辉瑞因破产而终止。如果辉瑞根据第12(C)款终止本协议，则各方在本协议项下的所有权利和义务均应终止(包括任何一方在本协议项下授予另一方的所有非永久性、可撤销的权利和许可)，除非本协议另有明确规定。(C)辉瑞公司因故终止合同。如果辉瑞根据第12.2(B)条终止本协议，则各方在本协议项下的所有权利和义务均应终止(包括任何一方授予另一方的所有非永久性、可撤销的权利和许可)，除非本协议另有明确规定。(D)辉瑞对Sangamo重大违规行为的补救措施。如果辉瑞有权根据第12.2(B)条终止本协议，但选择(在通知Sangamo后，Sangamo未在适用的治疗期内治愈)，则辉瑞应在治疗期结束时立即通知Sangamo：(I)[*]，以及，[*](1)辉瑞将[*] 67 [*]=本文件中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会造成竞争伤害的。由于这种实质性违约，在一定程度上[*]；或(2)辉瑞将[*]未治愈的材料缺口[*]. [*]。12.4 Sangamo收到所有应得款项的权利已经产生。本协议到期或因任何原因(X)终止不影响Sangamo收到第9.4(A)条规定的所有里程碑付款的权利(但[*]里程碑付款日期为[*]除非该事件在任何一方根据第12.2条向另一方发出终止通知的日期之前发生，否则不应支付该金额)，并且在终止生效日期之前根据第9.5(A)条应计的所有特许权使用费以及任何一方以其他方式可能拥有的任何其他补救措施，以及(Y)不应免除本合同一方在终止或终止之日之前在本合同项下产生的任何债务、责任或其他义务，但辉瑞将不对从辉瑞发出的全部协议终止通知到本协议终止之日之间发生的任何里程碑付款承担责任。12.5生存。本协议到期或终止不应解除双方在到期或终止之前产生的任何义务。在不限制前述规定的情况下，各节的规定[*]在本协议期满或终止后仍然有效。12.6终止不是唯一的补救办法。终止不是本协议项下的唯一补救措施，除非本协议另有约定，否则无论终止与否，即使本协议中有任何相反规定，所有其他补救措施仍应可用。第十三条相互陈述和保证13.1相互陈述和保证。每一方均表示并向另一方保证，自生效之日起：(A)该缔约方在其组织所在的司法管辖区的法律下是正式组织、有效存在和信誉良好的；(B)该缔约方：(I)具有签订本协定和履行本协定项下义务所需的权力、权威和法律权利；(Ii)其本身已采取一切必要的行动，授权签署和交付本协定并履行其义务；(C)本协定已代表该缔约方正式签署，是该缔约方的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对该缔约方强制执行；。(D)已获得该缔约方就签署和交付本协定所需获得的所有政府当局和其他个人或实体的所有必要同意、批准和授权；和[*]=本文件中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会造成竞争伤害的。(E)签署和交付本协议以及履行本协议项下该缔约方的义务：(I)不与适用的法律、法规或政府当局命令的任何要求相冲突或违反；(Ii)不与该缔约方的任何合同义务相冲突或构成违约或违约；以及(Iii)不与该缔约方的组织文件的任何规定相冲突或导致违反。13.2 Sangamo的陈述和保证。Sangamo代表并向辉瑞保证：(A)截至生效日期，Sangamo是附件A所列许可专利的唯一和独家所有者，所有这些专利均无任何索赔、留置权、收费或产权负担；(B)自生效日期起，Sangamo拥有完全的权利、权力和权限(I)授予辉瑞根据本协议授予的许可和其他权利(包括再许可的权利)，以及(Ii)履行本协议项下的义务；(C)附件J列出了Sangamo或其附属公司在生效日期或之前进行体内临床前研究的所有产品和其他候选产品的真实和完整的清单；(D)(A)附件A列出了所有许可专利的真实和完整清单(I)截至生效日期由Sangamo或其关联公司拥有或以其他方式控制，或(Ii)Sangamo或其关联公司在生效日期已被授予或以其他方式转让了SB-525的开发、制造或商业化所必需的任何执业权利，(B)过期的临时专利申请除外, 每项该等专利权在生效日期仍然完全有效，且(C)Sangamo或其附属公司已及时支付或促使适当的第三方支付截至生效日期应就该等专利权支付的所有申请和续展费用；(E)截至生效日期，Sangamo已向辉瑞披露了与SB-525的安全性和有效性有关的所有重大科学技术信息和所有重大信息，在每一种情况下，Sangamo或其附属公司或其代表都产生了这些信息；(F)据Sangamo所知，截至生效日期，没有第三方(I)没有侵犯任何许可专利，或(Ii)没有挑战或威胁挑战任何许可专利的发明权、所有权、Sangamo的使用权、范围、有效性或可执行性，或Sangamo或任何当前许可人在或对任何许可专利的权利(例如，通过制度或书面威胁进行干预、派生、授予后审查、反对，向美国专利商标局或任何类似的外国政府机构提起的无效或类似的无效程序)；(G)截至生效日期，Sangamo已遵守与许可专利的提交、起诉和维护有关的所有适用法律，包括任何披露要求；。(H)除根据现行许可由Sangamo控制的许可专利外，Sangamo已从截至
69 [*]=本文件中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会造成竞争伤害的。向Sangamo转让每个发明人对所有此类许可专利的全部权利、所有权和权益的生效日期、有效和可强制执行的协议；(I)除根据现行许可由Sangamo控制的许可技术外，截至生效日期存在的任何许可技术不受与任何政府或政府当局的任何资助协议的约束；(J)除附件I中明确披露的情况外，截至生效日期，Sangamo及其任何关联公司均不参与或以其他方式受制于任何协议或安排，该协议或安排限制了辉瑞关于任何许可技术的许可或再许可权利，或限制辉瑞向任何许可技术(包括其中包括的任何专利权或专有技术)授予从属许可或提供访问或其他权利的能力，在每种情况下，如果没有该等协议或安排，该协议或安排将包括在根据本协议向辉瑞许可的权利中；(K)截至生效日期，(I)除附件K所列的当前许可外，没有任何Sangamo第三方协议，(Ii)已向辉瑞提供每个当前许可的真实完整副本(其中编辑的财务条款除外)，(Iii)除当前许可中规定的外，任何第三方在任何许可技术中或在任何许可技术下的任何权利、所有权或权益，或在任何许可下的任何许可下的任何许可，均与辉瑞根据本协议授予的权利相冲突, (Iv)Sangamo或其关联公司在任何当前许可下授予或授予Sangamo或其关联公司的权利不与根据本协议授予辉瑞的任何权利或许可相冲突，并且(Iv)Sangamo及其关联公司在所有重大方面均符合所有当前许可；(L)据Sangamo所知，除在生效日期之前向辉瑞披露的情况外，Sangamo(或其附属公司)在生效日期前开发和制造SB-525的情况并未发生，Sangamo或其附属公司进行的SB-525阶段I/II试验或SB-525阶段I/II长期后续研究将不会(A)侵犯任何第三方的任何已发布专利或(B)在权利要求发布时或如果权利要求发布时侵犯任何已发布的第三方专利申请的权利要求；(M)截至生效日期，除附件I明确披露外，尚无(I)任何索赔、要求、诉讼、诉讼、仲裁、查询、调查或其他任何性质的民事、刑事、监管或其他法律行动悬而未决，或(据Sangamo所知，威胁针对Sangamo或其任何附属公司)或(Ii)Sangamo或其任何附属公司针对或欠下的判决或和解，在每一种情况下，均与许可技术或SB-525有关或与本协议预期的交易有关；(N)截至生效日期，Sangamo与Sangamo或其附属公司雇用的将根据本协议开展活动的所有人员签订了有效和可执行的协议，要求此等人员将其在所有许可技术中的全部权利、所有权和权益转让给Sangamo；(O)截至生效日期，Sangamo没有，据Sangamo所知, 其附属公司或其或其附属公司的雇员或在生效日期之前代表Sangamo进行SB-525开发或制造的任何第三方(在每种情况下，视情况适用)均未被任何监管当局或据Sangamo所知的70[*]=本文件中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会造成竞争伤害的。Sangamo是任何监管机构取消资格程序的对象，并且在生效日期之前发现SB-525或进行临床前开发的过程中，Sangamo没有，据Sangamo所知，Sangamo或代表Sangamo行事的第三方(在每种情况下，视情况而定)没有使用任何被任何监管机构禁止或据Sangamo所知是任何监管机构禁止程序的任何员工或顾问；及(P)于生效日期，Sangamo并不知悉(I)Sangamo合理地相信会导致许可专利所包括的任何已发出或待决权利要求失效或无法强制执行的任何现有技术或其他事实，(Ii)任何专利局在任何许可专利方面的任何不公平行为或欺诈，或(Iii)声称是许可专利所声称发明的发明人的任何人士(在适用专利申请或专利中被识别为发明人的人士除外)。13.3陈述和保证的准确性。(A)Sangamo将立即向辉瑞通报针对Sangamo或其代表提起或启动的任何诉讼、索赔、行政行动或其他程序，这些诉讼、索赔、行政行动或其他程序将以任何实质性方式涉及Sangamo交付本协议授予辉瑞的权利、许可证和再许可的能力。(B)Sangamo将立即以书面形式通知辉瑞公司在生效日期后出现的任何事实或情况，如果Sangamo在任期内的任何时间注意到该事实或情况，并且会导致或随着时间的推移将导致, 如果Sangamo知道第13.1款或13.2款中包含的任何陈述和保证在任何重大方面都是不准确或不真实的，则该陈述和保证在该事实或情况发生时被Sangamo知道。13.4桑加莫圣约。除了Sangamo在本协议的其他地方订立的契约外，Sangamo特此向辉瑞承诺，自生效之日起至本协议期满或终止：(A)Sangamo将尽其最大努力[*]，如附件一所示，内[*]生效日期后的天数。(B)Sangamo不会，也不会促使其关联公司(I)许可、销售或转让(Sangamo根据第16.2条允许转让本协议的情况除外)或以其他方式将任何许可技术转让给任何人(辉瑞或其关联公司或再被许可人除外)，转让方式与根据本协议授予辉瑞的许可和其他权利不一致，或(B)就任何许可技术产生或允许存在任何留置权、产权负担、收费、担保权益、抵押、责任、转让、在与辉瑞根据本协议授予的许可和其他权利不一致的每种情况下，授予许可或其他具有约束力的义务；(C)Sangamo不会(I)对任何Sangamo第三方协议采取任何行动，以削弱根据第71条授予辉瑞的许可技术项下的权利[*]=本文件中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会造成竞争伤害的。本协议或(B)未能就Sangamo第三方协议采取任何合理必要的行动，以避免减少根据本协议授予辉瑞的许可技术项下的权利；(D)Sangamo将不会(A)签订任何Sangamo第三方协议，从而对(1)根据本协议授予辉瑞、辉瑞关联公司或分被许可人的权利或(2)Sangamo充分履行本协议项下义务的能力产生不利影响；以及(B)及时向辉瑞提供所有(1)现行许可证修正案和(2)在生效日期后签署的Sangamo第三方协议的真实、完整的副本，在每种情况下，财务条款均已编辑，但非排他性上游许可证除外；(E)Sangamo已经或将向Sangamo所拥有的任何许可技术的任何发明人支付与该许可技术的创造、利用或权利转让相关的任何款项；和(F)在此期间，如果Sangamo获悉：(I)Sangamo认为会导致任何权利要求无效或不可执行的任何先前技术或其他事实，Sangamo将立即通知辉瑞；(Ii)专利局关于任何许可专利的任何不公平行为或欺诈；或(Iii)声称是特许专利中所要求的发明的发明人的任何人(被确认为Sangamo专利权中所要求的发明的发明人除外)。13.5共同契诺。(A)不得取消律师资格。在研究、开发过程中, 在产品的制造和商业化过程中，任何一方及其关联方或再被许可方均不得使用被任何监管机构禁止的任何员工或顾问，或据该缔约方或其关联方所知是监管机构禁止程序的对象的任何雇员或顾问。每一方应在得知其或其关联方或分被许可方的任何雇员或顾问已被任何监管机构取缔或成为取缔程序的对象时，立即通知另一方。(B)合规。每一缔约方及其附属公司在产品的开发、制造和商业化以及履行本协议项下的义务时，应在所有实质性方面遵守所有适用法律(包括所有反贿赂法律)。13.6遵守法律和合乎道德的商业惯例。除本协议中每一方在其他地方作出的其他陈述、保证和契诺外，每一方(合规方)向另一方陈述和保证或契诺(视情况而定)在期限内：[*]=本文件中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会造成竞争伤害的。(A)已根据适用法律获得许可、登记或有资格开展业务，并已获得适用法律可能必要或要求的许可证、同意、授权或完成登记或发出通知，以提供本协定所涵盖的货物或服务，并且提供此类货物或服务与遵从方的任何其他义务不相抵触；(B)在开展本协议项下的活动时，它将并将促使其附属公司及其其他代表在所有实质性方面遵守适用的法律和公认的制药行业商业惯例，包括在适用于每一合规缔约方和每一此类附属公司和其他代表的范围内遵守美国联邦食品、药品和化妆品法(《美国法典》第21编第301节等)、《反回扣条例》(第42 U.S.C.第1320a-7b节)、《民事罚则》(第42 U.S.C.第1320a-7a节)、《虚假申报法》(《美国联邦法典》第31编第3729节及其后)、类似的州法规、根据所有此类法规颁布的法规以及FDA发布的法规，这些法规与美国卫生与公众服务部监察长办公室发布的《药品制造商合规计划指南》保持一致；(C)对于根据本协议提供的任何产品、付款或服务，它没有也不会在期限内直接或间接采取任何行动非法提供、承诺或支付或授权提供或支付, 任何金钱或任何有价值的东西，以不正当或腐败的方式试图影响任何政府官员或任何其他人，以获得不正当的利益，并且没有接受，将来也不会接受任何此类非法付款；(D)遵守其运营所在国家的适用法律和法规，包括反贿赂和反腐败法、会计法和记录法，以及与医疗保健专业人员或医疗保健提供者(统称为“保健提供者”)和政府官员互动的法律；(E)在生效日期后立即开始，它将采取步骤通过和执行政策和程序，并将在生效日期后六(6)个月内通过和执行这些政策和程序，列出关于与方案执行人和政府官员互动、第三方参与的规则，酌情包括尽职调查(“政策”)，其政策将规定一套健全的内部控制，包括会计控制，旨在确保其在世界各地的业务编制和保存公平和准确的账簿、记录和账目，并适用于其世界各地的所有员工。这些政策将包括：(1)就此类政策向其高级管理人员、董事、雇员以及酌情向其其他代表提供培训；(2)定期监测和审计各项活动，以确认此类政策的遵守情况和内部控制的充分性，并纠正已发现的问题；(3)要求定期审查，作为其内部改进进程的一部分，并不时在外部律师的协助下对照行业标准；(F)据其所知，该公司及其每一联属公司一直是并将会, 在本术语中，应遵守所有适用的全球贸易管制法律(如第16.8节所定义
73 [*]=本文件中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会造成竞争伤害的。)，包括与进口管制、出口管制或经济制裁有关的管制，并将使其每一关联公司在任期内继续遵守这些规定；(G)据其所知，除非在美国法律允许的范围内，其或其任何附属公司从未以其本人或代表任何其他人的名义直接或间接地与任何国家或个人进行任何交易，且在没有任何必要的政府授权的情况下，不会在没有任何必要的政府授权的情况下，直接或间接地从事任何交易，或以其他方式与美国、欧洲联盟、联合王国或其他有关经济制裁法律所针对的任何国家或个人进行任何与缔约方与另一方互动有关的任何活动，包括本协定所规定的活动；和(H)在双方之间，它单独负责确保其及其附属公司遵守。13.7由法律顾问代表。本协定的每一缔约方均表示其已就本协定由法律顾问代表，并承认其参与了本协定的起草工作。在解释和适用本协定的条款和规定时，双方同意不存在任何推定，也不暗示对起草该等条款和规定的一方不利。13.8没有其他担保。除第13条和第16.10节明确规定外，(A)辉瑞或Sangamo或其本人或其代表未作出或提供任何陈述、条件或保证；以及(B)任何其他条件和保证，无论是因法律的实施或其他原因引起的，均在此明确排除, 包括适销性、适用于特定目的或不侵权的任何条件和保证。双方理解，产品是正在进行的研究和开发的对象，任何一方都不能保证任何产品的安全性、有效性、营销批准、定价批准或商业成功。第14条赔偿；责任；保险；Sangamo赔偿14.1条。Sangamo应赔偿、辩护辉瑞及其附属公司和分被许可人，以及他们各自的董事、高级管理人员、员工和代理(统称为“Pfizer受赔人”)，使其免受所有损失、责任、损害和开支，包括合理的律师费和费用(统称为“负债”)，但以任何第三方因下列原因而产生的索赔、要求、诉讼或其他诉讼为限：(A)Sangamo违反本协议项下的任何陈述、保证或契约；(B)任何Sangamo弥偿受偿人的鲁莽、疏忽或故意行为不当；或[*]=本文件中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会造成竞争伤害的。(C)Sangamo或其附属公司或其代表在生效日期前研究、开发和制造SB-525；但在每种情况下，除非是由于任何辉瑞赔偿对象的疏忽或故意不当行为或辉瑞实质性违反本协议中规定的任何陈述、保证或契诺而造成的。14.2辉瑞的赔偿。辉瑞应赔偿、辩护并使Sangamo及其联营公司、上游许可人及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理(统称为“Sangamo受赔人”)免受任何第三方因下列原因引起的索赔、要求、行动或其他诉讼而承担的所有责任：(A)辉瑞实质性违反本协议下的任何陈述、保证或契约；(B)任何辉瑞受赔人的鲁莽、疏忽或故意不当行为；(C)辉瑞或其联属公司或其代表对其他产品的研究；或(D)由或代表辉瑞或其关联公司或再被许可人对产品进行研究、开发、制造和商业化；但在每一种情况下，除非是由于任何Sangamo赔偿对象的疏忽或故意不当行为或Sangamo对本协议中规定的任何陈述、保证或契诺的实质性违反而造成的。14.3赔偿程序。(A)通知。如果任何一方根据第14.1或14.2条要求赔偿(“受补偿方”), 它应在收到索赔通知后，在合理可行的情况下，尽快将引起根据本条款规定的赔偿义务的索赔通知另一方(“赔偿方”)，但除非(且仅限于)赔偿方因此而受到损害，否则被赔偿方在通知赔偿方时不得拖延，不解除赔偿方在本合同项下的任何义务。(B)管制。补偿方有权在下列情况下向被补偿方发出通知而行使[*]在收到被补偿方关于开始或声称任何第三方索赔的通知后的几个工作日内，对其有义务向被补偿方作出赔偿的任何此类索赔的抗辩、诉讼、和解、上诉或其他处置进行指挥和控制(包括仅出于金钱考虑而了结索赔的权利)，并由被补偿方选择并被被补偿方合理地接受的律师；但条件是：(A)补偿方有足够的财政资源，以满足所寻求的任何不利的金钱判决的数额，(B)索赔仅寻求金钱损害，以及(C)补偿方以书面明确同意[*]=本文件中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会造成竞争伤害的。在补偿方和被补偿方之间，补偿方将完全有义务满足和解除索赔(上文(A)、(B)和(C)款所述的条件统称为“诉讼条件”)。补偿方有权自行承担费用和费用，指导和控制此类辩护，律师由补偿方选择，并由被补偿方合理接受。在补偿方控制该第三方索赔的抗辩期间，被补偿方应与补偿方合作，并将应补偿方的请求，促使其关联公司和代理人在索赔的辩护或起诉中进行合作，包括提供相关记录、信息和证词，并出席补偿方可能合理要求的会议、证据开示程序、听证、审判或上诉。如果赔偿方不满足诉讼条件或不通知被赔偿方有意抗辩以下任何第三方索赔[*]在通知后的几个工作日内，受补偿方可(无需另行通知)与其选择的律师一起进行辩护，费用由补偿方承担(包括合理的、自付的律师费和执行或辩护的费用和费用)。补偿方或受补偿方(视情况而定)有权参与(包括进行证据开示、会见和讯问证人以及参加所有和解会议的权利)，但不能自费并与其选择的律师一起控制对方提出的任何索赔。(C)定居。未经被补偿方事先书面同意，补偿方不得达成任何妥协或和解，以保证被补偿方采取或不采取任何行动。在任何索赔涉及衡平法或其他非金钱救济的范围内，受补偿方将有权以其认为合理适当的条款和条件解决该索赔，但如果该索赔涉及金钱损害，则在未经补偿方事先书面同意的情况下，受补偿方无权解决该索赔。未经另一方事先书面同意，补偿方和被补偿方均不得就任何索赔承认任何责任，被补偿方将尽合理努力减轻因此类索赔而产生的责任。如果在争议解决之前，双方不能就第14.1条或14.2条对任何索赔的适用达成一致，当事人可以对此类索赔进行单独的抗辩, 每一方均有权在标的索赔得到解决后，根据第14.1或14.2条向另一方要求赔偿。14.4减少损失。每一受补偿方应采取并应促使其关联方采取一切合理必要的或补偿方可能合理要求的合理步骤和行动，以减轻根据本第14条提出的任何索赔(或潜在损失或损害)。本协议中的任何规定均不得或不得被视为解除任何一方减轻其所遭受损失的任何普通法或其他责任。14.5责任限制。对于因违反本协议而引起或与之相关的任何特殊的、后果性的、附带的、惩罚性的或间接的损害，任何一方都不对另一方承担责任，无论任何关于此类损害可能性的通知。尽管如上所述，第14.5节的任何规定都不打算或将限制或限制赔偿权利或76[*]=本文件中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会造成竞争伤害的。任何一方在第14.1或14.2条下的义务，或因一方违反第11.14.6条中的保密义务而获得的损害赔偿。每一方应在合同期内购买和维持商业一般责任保险，包括产品责任保险，最低评级为“A-”的最佳保险承运人应承担第14.1条或第14.2条(视情况而定)规定的赔偿义务，每种情况的限额不得低于[*]每一次出现的情况和总体情况。所有免赔额和保留额将由指定的被保险人负责。辉瑞及其附属公司将为Sangamo的商业一般责任和产品责任保单提供额外的保险，并获得代位权豁免。就其罪责而言，Sangamo的所有保险将是由辉瑞承保的任何类似保险的主要保险和非缴费保险。每一方应应要求通过提供保险证书向另一方提供此类保险的证据，并应至少向另一方提供书面通知[*]在此类保险取消、不续保或发生重大变化的前几天。不言而喻，此类保险不应被解释为对任何一方在第14条下的赔偿义务产生责任限制。尽管第14.6节有任何相反的规定，辉瑞可以通过自我保险来履行其在第14.6节下的义务。任何一方的保险都不会被解释为对其第14条下的赔偿义务产生责任限制。第15条反垄断15.1批准。Sangamo和Pfizer的每一方都将与另一方合作，并以商业上合理的努力进行所有注册、备案和申请，发出所有通知，并在切实可行的情况下尽快获得所有政府或其他同意、转让、批准、命令、资格授权、许可和豁免(如果有)，并按照此处预期的完成交易做所有其他必要或可取的事情。第16条总则16.1不可抗力。如果不履行或延迟履行本协议项下的任何义务是由受影响一方无法合理控制的原因造成的，可能包括禁运、战争、战争行为(无论是否宣战)、恐怖主义行为、叛乱、暴动、内乱、罢工、停工或其他劳工骚乱、火灾、洪水、地震或其他天灾行为，则任何一方都不应对另一方承担责任，也不应被视为未履行或违反本协议下的任何义务。任何政府当局的普遍适用的行动或不行动(但不包括该缔约方、其附属公司或分被许可人特有的任何政府行动或不行动, 例如吊销或不续期该方的经营许可证)，或另一方的遗漏或拖延。受影响一方应在合理可行的情况下尽快以书面形式将该不可抗力情况通知另一方，并应立即采取并继续努力采取一切必要的商业合理努力，以消除该不可抗力情况或履行其义务，尽管该情况仍在继续。
77 [*]=本文件中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会造成竞争伤害的。16.2任务。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让或以其他方式转让本协议，也不得转让或转让本协议项下的任何权利或义务。尽管有上述规定，但在符合第16.3节的规定(视情况而定)的情况下，任何一方均可在未经另一方同意的情况下，将本协议及其在本协议项下的权利和义务全部或部分转让给该方的关联公司，或将本协议的全部或几乎所有股票或资产的出售或与合并、收购或类似交易相关的权益全部转让给其继承人，前提是此类出售主要不是为了其债权人的利益。此外，辉瑞可以将其在本协议下的权利和义务转让给需要辉瑞或其附属公司的第三方，或根据律师的建议做出善意决定，以遵守因合并或收购而产生的法律或任何政府当局的命令。每一方应迅速通知另一方根据本第16条第2款的规定进行的任何转让或转让。任何不符合上述规定的转让企图均属无效，不具法律效力。任何获准受让人应承担其受让人在本协议项下的所有受让义务。本协议的条款和条件对以下各方具有约束力，并使其受益, 当事各方及其尊敬的继承人和允许的受让人。16.3关于Sangamo控制权变更的通知。Sangamo将在就Sangamo的控制权变更达成最终协议后，立即(无论如何在公开披露之前)以书面形式通知辉瑞。16.4可分割性。如果本协议中包含的任何一个或多个条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则本协议中剩余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害，除非无效条款的缺失对双方的实质性权利造成不利影响。在这种情况下，双方应尽最大努力将无效、非法或不可执行的规定替换为有效、合法和可执行的规定，以便在实际情况下实现本协定的目的。16.5个通知。本协议要求或允许的所有通知应以书面形式发出，如果是亲自递送、通过传真发送(并通过个人递送、挂号信或挂号信或隔夜快递迅速确认)、由国家认可的隔夜快递发送或通过挂号信或挂号信发送、预付邮资、要求回执，地址如下：如果发送给Sangamo：Sangamo Treeutics，Inc.，501Canal Blvd，Suite A100 Richmond，CA 94804[*]=本文件中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会造成竞争伤害的。联系人：Marya Postner，Ph.D.传真：(94304)849-7400 IF辉瑞公司：辉瑞研发传真：(646)563-9619，电子复印件：apinvoices@pfizer.com或收到通知的一方可能已根据本协议以书面形式提供给另一方的其他地址。任何此类通知应被视为已发出：(A)如果在工作日亲自递送或通过传真发送(或如果在非工作日递送或发送，则在下一个工作日)；(B)如果通过国家认可的隔夜快递发送，则在发货后的第二个工作日；或(C)在[*]邮寄后的营业日，如果是邮寄的。16.6争议解决。(A)非正式争端解决；仲裁。双方认识到，与本协议项下任何一方的权利和/或义务有关的某些事项可能会不时产生争议，包括本协议的解释、据称的违反、执行、终止或有效性(“争议”)。为清楚起见，争议不应包括JSC权限内的事项，这些事项应根据第3.7条解决。双方的目标是制定程序，以便通过相互合作，以便利的方式解决本协定项下产生的此类争端。为实现这一目标，双方同意，如果在本协定项下发生争议，而双方不能在[*]在任何一方首次以书面形式向另一方确定此类争议的几天后，双方应将此类争议提交双方的执行干事，以便在以下时间内通过真诚谈判尝试解决[*]在收到该通知后的几天内。如果执行干事不能在以下时间内解决此类争端[*]天数，则该争议(第79天除外[*]=本文件中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会造成竞争伤害的。下列第16.6(F)节中定义的除外索赔)应通过以下机构管理的具有约束力的仲裁最终解决[*]根据[*]，对仲裁裁决的判决可以在任何有管辖权的法院进行。(B)仲裁员人数；仲裁席位。仲裁应由具有制药业务经验的三名仲裁员组成的陪审团进行：[*]仲裁开始之日后，每一方当事人应选出一人担任仲裁员；但如果一方当事人在下列情况下未能指定仲裁员[*]在仲裁开始之日起，应由[*]。依照前款规定任命的两名仲裁员应当指定第三名仲裁员，由第三名仲裁员担任仲裁庭主席。如果根据本条款第16.6(B)款第一句选定的仲裁员不能或不能就第三名仲裁员达成一致[*]第二名仲裁员任命之日起，第三名仲裁员由[*]。仲裁地点为[*]；所有程序和通信均应以英语进行。(C)仲裁员的权力。仲裁员有权在仲裁的任何阶段，按照仲裁员认为适当的程序，审理和裁定任何当事一方所声称的对任何申索或反申索全部或部分不成立的任何问题，并可就该问题作出裁决。除了仲裁机构授予仲裁员的权力外[*]根据仲裁规则，在不损害可从有管辖权的法院获得的任何临时措施的情况下，仲裁员有权准予仲裁员认为适当的任何临时措施，包括但不限于临时禁令救济，直至作出仲裁裁决或争议以其他方式解决，仲裁员下令采取的任何临时措施，在适用法律允许的范围内，可被视为对措施标的的最终裁决，并可强制执行。任何一方在不放弃本协定项下的任何补救措施的情况下，也可以向任何有管辖权的法院寻求任何必要的强制令或临时救济，以保护该方在仲裁裁决之前的权利或财产。仲裁员有权向仲裁员确定的胜诉方(如有)裁决其费用和费用。仲裁员无权裁决惩罚性损害赔偿或任何其他类型的损害赔偿，而不是以一方当事人的补偿性损害赔偿来衡量。除上述规定外，每一方应承担其自身的费用和费用以及律师费以及同等份额的仲裁员费用和任何仲裁行政费用。(D)诉讼时效。在任何情况下，不得在基于争议、争议或索赔的法律或衡平法程序被适用的特拉华州诉讼时效禁止启动之日后启动仲裁。(E)保密。除法律要求外，任何一方不得单方面向第三方披露有关仲裁的信息，除非当事人的姓名和请求的救济以外的信息。除为确认裁决所必需的范围或法律规定外，当事人和仲裁员均不得披露裁决的存在、内容, 或未经双方事先书面同意的仲裁结果。当事一方或证人在仲裁中提供的任何书面证据或其他证据应被完全因其参与仲裁而接触到此类证据的任何一方视为机密，除非法律另有要求，否则不得向任何第三方(证人或专家除外)披露。80[*]=本文件中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会造成竞争伤害的。(F)被排除的申索。在本节中使用的术语“除外索赔”是指涉及(I)专利、专利申请、商标或版权的范围、有效性、可执行性、发明性或侵权性；或(Ii)任何反垄断、反垄断或竞争法律或法规，不论是否为法定的争议、争议或索赔。16.7适用法律。本协定应受特拉华州法律管辖并按特拉华州法律解释，不涉及任何法律冲突规则；但《联合国国际货物销售合同公约》不适用。16.8全球贸易控制法。缔约方应在完全遵守所有适用的经济制裁、进出口管制法律、法规和命令(统称为“全球贸易管制法”)的情况下开展本协定项下的所有活动。16.9出口管制。本协议受有关从美利坚合众国或其他国家出口产品或技术信息的任何限制的约束，这些限制可能不时对Sangamo或辉瑞施加或与之相关。任何一方不得在知情的情况下向另一方转让下列任何货物、软件、技术或服务：(I)控制在EAR99以外的水平，或出于反恐以外的原因, 根据《美国出口管理条例》；(Ii)受《美国国际武器贸易条例》管制；(Iii)明确被确定为欧盟两用物品；或(Iv)在适用的外国出口管制清单上。16.10受限制市场；受限制当事人。双方同意，本协议项下的活动不得(I)在受限制市场内；(Ii)涉及通常居住在受限制市场内的个人；或(Iii)包括来自受限制市场或位于受限制市场内的公司、组织或政府当局。每一缔约方均表示并保证，该缔约方或任何其他直接或间接代表该缔约方执行本协议项下活动的人员均不在任何适用的受限缔约方名单上，且该等个人未受雇于任何适用的受限缔约方名单上的任何人。如果上述任何人员或该人员直接或间接雇用的任何第三方在本协定期间被列入受限制方名单，负责该人员的一方应停止涉及该人员的活动，并立即通知另一方。每一缔约方应对该缔约方邀请参加本协定项下活动的所有雇员和分包商的姓名和地址进行限制方筛选，并应要求其分包商对其雇员和分包商进行此类筛选，或表示此类分包商或雇员不在适用的限制方名单上。尽管本协议规定了任何补救期限，但双方承认，将另一方列入受限制方名单，应作为立即终止本协议的理由，没有补救期限。就本协议而言, “受限制市场”是指乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚等克里米亚地区，以及在本协定期间受到美国全面贸易制裁和/或根据《出口管理法》第6(J)节、《武器出口管制法》第40条和《对外援助法》第620A条被指定为支持恐怖主义的国家的任何其他国家；“受限制缔约方名单”包括但不限于联合国维持的受制裁实体名单；特别指定国民和封锁人员名单、逃避外国制裁者名单和部门制裁
81 [*]=本文件中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会造成竞争伤害的。由美国财政部外国资产管制办公室管理的身份清单；由美国商务部管理的美国拒绝人员名单、美国实体名单和美国未经核实名单；受限制性措施的实体和由欧盟共同外交和安全政策实施的受欧盟金融制裁的个人、团体和实体综合名单；被排除的个人/实体名单，由美国卫生与公众服务部-监察长办公室发布；根据美国《联邦食品、药品和化妆品法》建立的任何禁止或禁止的缔约方名单；暂停或禁止与美国政府签订合同的个人和实体的名单；以及由进出口司法管辖区的政府当局维护的类似的适用的受限制方名单；“受限制方筛选”包括但不限于直接或间接参与本协议项下活动的任何个人或实体与适用的受限制方名单的比较。16.11终止和阻止付款。如果在没有全球贸易管制法律所要求的许可证或其他授权或任何其他违反全球贸易管制法律的情况下，因将某人列入受限制缔约方名单、受限制市场或国家受限制市场而终止本协议，则终止方不对应向另一方支付的任何款项负责，即使活动已经发生。进一步, 另一方应负责向终止方偿还本协议项下应支付给终止方的任何款项，这些款项因某人未经全球贸易管制法律要求的许可证或其他授权而被列入受限制方名单、受限制市场或国家受限制市场参与本协议项下活动或任何其他违反全球贸易管制法律的行为而受阻。16.12整个协议；修正案。本协议及附件包含双方对本协议标的的完整理解。与本协议主题有关的任何其他明示或默示的协议和谅解、谈判、书面和承诺，无论是口头的还是书面的，都将被本协议的条款所取代。本协议的附件作为参考纳入本协议，并应被视为本协议的一部分。只有经双方授权代表正式签署的书面文件，才能修改本协议或修改本协议的任何条款。双方同意终止双方于2017年1月4日签订的经修订的保密协议，但各方根据该保密协议负有保密义务的信息应被视为本协议项下该缔约方的保密信息。16.13个标题。本协议中几篇文章、章节(小节)和展品的标题不是本协议的一部分，只是为了方便查找和阅读这几篇文章, 其中的章节和展品。16.14独立承包人。双方明确同意，Sangamo和Pfizer应为独立承包商，双方之间的关系不得构成合伙企业、合资企业或代理机构。未经另一方事先书面同意，Sangamo和Pfizer均无权作出任何形式的声明、陈述或承诺，或采取对另一方具有约束力的任何行动。除非法律要求，任何一方不得出于税务目的将本协议或双方之间的关系报告为合伙企业。八十二[*]=本文件中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会造成竞争伤害的。16.15豁免。任何一方或其代理人或雇员的任何作为、不作为或知情，均不会放弃本协议的任何规定，除非有书面文书明确放弃此类规定，并由放弃方的正式授权人员签署。任何一方放弃本合同项下的任何权利，或放弃另一方未能履行的任何权利，或放弃另一方的任何违约行为，不得被视为放弃本合同项下的任何其他权利，或放弃该另一方的任何其他违约或不履行行为，无论是否具有类似的性质。16.16累积补救。本协议中提到的任何补救措施都不是排他性的，但每一种补救措施都应是累积的，并且是本协议中提到的或根据法律可用的任何其他补救措施的补充。16.17放弃施工规则。每一缔约方都有机会就本协定的审查、起草和谈判与律师进行协商。因此，本协定中的任何含糊之处应被解释为不利于起草方的解释规则不适用。16.18工作日要求。如果根据本协议一方需要在非营业日的一天采取任何通知或其他行动或不作为，则该通知或其他行动或不作为应被视为要求在下一个营业日采取。16.19进一步行动。每一缔约方同意签署、承认和交付此类进一步文书，并采取所有此类其他行动, 必要或适当时，以实现本协议的目的和意图。16.20没有第三方的权利或义务。本协议的任何条款均不会被视为或以任何方式解释为在任何非本协议缔约方的个人中产生任何权利或义务。然而，辉瑞可自行决定使用其一家或多家关联公司来履行其在本协议项下的义务和职责，前提是辉瑞将继续对任何此类关联公司履行任何此类义务承担责任。16.21对应方。本协议可以签字原件、传真文件或PDF文件一式两份或两份以上的形式签署，每一份都应被视为原件，但所有这些文件一起构成一份相同的文书。[*]=本文件中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会造成竞争伤害的。自生效之日起，拟受约束的各方已促使其正式授权的代表签署本合作和许可协议，特此为证。姓名：桑迪·马克雷博士姓名：总裁兼首席执行官辉瑞姓名：迈克尔·多尔斯滕[*]=本文件中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会造成竞争伤害的。附件A许可专利参考号国家状况所有权申请申请日公布编号发明人[*][*][*][*][*][*][*][*] (2 pages omitted)
[*]=本文件中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会造成竞争伤害的。附件B转移计划[*](略去2页)[*]=本文件中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会造成竞争伤害的。附件C SB-525发展计划[*](略去5页)[*]=本文件中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会造成竞争伤害的。证据D Sangamo治疗公司和辉瑞公司宣布为血友病开展合作A基因治疗合作将辉瑞公司在罕见疾病方面的传统、基因治疗能力和血友病专业知识与Sangamo公司在基因组疗法方面的深厚知识相结合。Sangamo治疗公司(纳斯达克代码：SGMO)和辉瑞公司(纽约证券交易所代码：PFE)今天宣布了一项独家、全球合作和许可协议，用于开发和商业化针对血友病A的基因治疗计划，其中包括Sangamo的四个主要候选产品之一SB-525。Sangamo预计将于本季度进入诊所。辉瑞公司全球研究和开发部门的Mikael Dolsten博士、博士总裁说：“Sangamo为多个基因组平台带来了深厚的科学和技术专业知识，我们期待着共同努力，推动这一具有潜在变革性的治疗血友病A患者的方法。过去几年，辉瑞公司在基因治疗方面进行了大量投资，我们正在重组腺相关病毒(RAAV)载体的设计和制造方面建立行业领先的专业知识。我们相信SB-525有潜力成为一种同类中最好的治疗方法，它可以通过一次给药治疗为患者提供稳定和持久的凝血因子VIII蛋白水平。““辉瑞在血友病等罕见疾病方面有着悠久的传统，是我们血友病A计划的理想合作伙伴，”Sandy Macrae博士说, Sangamo的首席执行官。我们相信辉瑞的端到端基因治疗能力将使SB-525的全面开发和商业化成为可能，这可能使世界各地的血友病A患者受益。这一合作也标志着Sangamo的一个重要里程碑，因为我们继续在将我们的开创性研究转化为新的基因组疗法方面取得进展，以治疗严重的、遗传上可治疗的疾病。“根据合作协议的条款，Sangamo将从辉瑞获得7000万美元的预付款。Sangamo将负责进行SB-525阶段1/2临床研究和某些制造活动。辉瑞将对SB-525和其他产品的所有后续研究、开发、制造和商业化活动负责运营和财务责任(如果有的话)。Sangamo有资格获得最高4.75亿美元的潜在里程碑付款，其中包括最高3亿美元用于SB-525的开发和商业化，以及最高1.75亿美元用于可能根据合作开发的其他血友病A基因治疗候选产品。Sangamo还将从净销售额中获得两位数的分级版税。此外，Sangamo将与辉瑞合作，利用病毒传递载体进行制造和技术运营。基因治疗是一项对患者具有潜在变革性的技术，其重点是[*]=本文件中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会造成竞争伤害的。专门的一次性治疗，解决基因突变引起的疾病的根本原因。这项技术涉及将遗传物质引入人体，将正确的基因拷贝传递给患者的细胞，以弥补缺陷的基因拷贝。遗传物质可以通过各种方式传递到细胞，最常见的是使用病毒载体，如rAAV。到目前为止，美国还没有批准基因治疗产品。血友病A是一种罕见的血液疾病，由基因突变导致第八因子活性不足引起，第八因子是身体用来止血的一种凝血蛋白。在美国大约有16,000名血友病患者，全球有超过150,000名血友病患者。SB-525由携带第VIII因子基因的rAAV载体组成，该载体由一种专有的、合成的、肝脏特异性启动子驱动。美国食品和药物管理局已经批准启动SB-525的人体临床试验，SB-525也被授予孤儿药物称号。Sangamo有望在本季度启动1/2期临床试验，以评估安全性，并测量血液中凝血因子VIII蛋白和其他疗效终点的水平。电话会议Sangamo将于今天，2017年5月10日下午5：00主持电话会议。ET，将向公众开放, 讨论合作的细节以及公司第一季度的业务和财务业绩。电话会议还将进行网络直播，可以通过Sangamo治疗公司网站上的链接收看，该网站位于投资者和媒体部分的活动和演示文稿下。电话会议结束后的一周内还将重播网络直播。国内电话会议拨入号码为(877)377-7553，国际电话会议拨入号码为(678)894-3968。该呼叫的会议ID号码是15225000。对于那些无法在指定时间收听的人，电话会议将在电话会议结束后一周内重播，从晚上8点左右开始。美国东部时间2017年5月10日至晚上11：59美国东部时间2017年5月17日。国内和国际来电的电话会议重播号码分别为(855)859-2056和(404)537-3406。重播的会议ID号码是15225000。Sangamo治疗公司专注于将突破性科学转化为基因组疗法，利用该公司在基因组编辑、基因治疗、基因调节和细胞治疗方面的行业领先平台技术，改变患者的生活。该公司正在推进血友病A和血友病B以及溶酶体储存障碍MPS I和MPS II的1/2期临床计划。Sangamo与辉瑞公司在血友病A方面进行了战略合作，与Bioverativ Inc.在包括贝塔地中海贫血和镰状细胞疾病在内的血红蛋白疾病方面进行了战略合作，并与Shire International GmbH公司合作开发亨廷顿病的治疗方法。此外，它还与Sigma-Aldrich Corporation和Dow AgroSciences等公司在其技术的非治疗应用方面建立了战略合作伙伴关系。有关Sangamo的更多信息, 请访问公司网站：www.sangamo.com。前瞻性陈述本新闻稿可能包含基于Sangamo公司目前预期的前瞻性陈述。这些前瞻性表述包括但不限于与辉瑞的合作协议、合作协议下的潜在里程碑付款和特许权使用费、合作推进SB-525作为治疗血友病A的药物并将其商业化的能力、Sangamo的基因组治疗平台的治疗应用的研究和开发、包括SB-525在内的Lead计划临床试验的预期时间和这些试验数据的发布、Sangamo的临床试验对基因医学领域的影响以及孤儿药物状况的好处。由于一些因素，实际结果可能与这些前瞻性陈述大不相同，包括与以下方面有关的不确定性
[*]=本文件中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会造成竞争伤害的。在很大程度上取决于Lead治疗计划的临床成功、我们临床试验各阶段的启动和完成、临床试验是否将验证和支持ZFN的耐受性和有效性、技术挑战、Sangamo开发商业可行产品的能力以及我们的竞争对手的技术开发。有关这些风险和其他风险的更详细讨论，请参阅Sangamo提交给美国证券交易委员会的文件，包括其Form 10-K年度报告和最新Form 10-Q季度报告中描述的风险因素。Sangamo治疗公司不承担更新本新闻稿中包含的前瞻性信息的义务。辉瑞和罕见病罕见疾病包括一些最严重的疾病，影响着全球数百万患者，i这是一个机会，可以应用我们的知识和专业知识，帮助在解决未得到满足的医疗需求方面产生重大影响。辉瑞对罕见疾病的关注建立在20多年的经验基础上，是一个专注于罕见疾病的专门研究单位，以及在许多疾病重点领域(包括血液学、神经科学和遗传性代谢紊乱)的多种药物的全球组合。ii辉瑞罕见疾病结合了开创性的科学和对疾病如何起作用的深刻理解，以及与学术研究人员、患者和患者进行创新战略合作的见解, 和其他公司提供变革性的治疗和解决方案。我们每天都在创新，利用我们的全球足迹来加快突破性药物的开发和交付，并希望能治愈疾病。点击此处详细了解我们的罕见病产品组合，以及我们如何赋予患者权力，让社区参与我们的临床开发计划，并支持提高疾病意识和满足患者家庭需求的计划。辉瑞：在辉瑞，我们共同致力于打造更健康的世界®，我们应用科学和我们的全球资源，为人们带来延长并显著改善他们生活的疗法。我们致力于为保健品的发现、开发和制造树立质量、安全和价值的标准。我们的全球产品组合包括药品和疫苗，以及许多世界上最知名的消费者保健产品。每天，辉瑞的同事们在发达和新兴市场开展工作，以促进健康、预防、治疗和治疗，挑战我们这个时代最令人恐惧的疾病。作为世界首屈一指的创新生物制药公司之一，我们与医疗保健提供者、政府和当地社区合作，支持并扩大世界各地获得可靠、负担得起的医疗保健的机会。150多年来，辉瑞一直致力于为所有依赖我们的人带来改变。欲了解更多信息，请访问我们的网站：www.pfizer.com。此外，要了解更多信息，请在Twitter、@Pfizer_News、LinkedIn、YouTube上关注我们，并在Facebook上关注我们(Facebook.com/Pfizer)。辉瑞披露公告：本新闻稿中包含的信息截至5月10日, 2017年。辉瑞公司不承担因新信息或未来事件或发展而更新本新闻稿中包含的前瞻性陈述的义务。本新闻稿包含有关研究中的血友病A剂SB-525的前瞻性信息，包括它的潜在好处，这些信息涉及大量风险和不确定性，可能导致实际结果与此类声明中明示或暗示的结果大不相同。除其他外，风险和不确定性包括研究和开发过程中固有的不确定性[*]=本文件中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会造成竞争伤害的。发展，包括满足预期的临床研究开始和完成日期的能力以及不利研究结果的可能性，包括不利的新临床数据和对现有临床数据的额外分析；与初始数据相关的风险，包括SB-525和/或额外临床试验的I/2阶段研究的最终结果可能与初始数据结果不同(包括不如初始数据结果有利)，并且可能不支持进一步的临床开发；是否以及何时可以向监管机构提交SB-525的任何申请；监管机构是否以及何时可以批准任何此类申请，这将取决于监管机构对所提交的全部功效和安全信息所建议的益处-风险概况的评估；监管机构关于标签和其他可能影响SB-525的可用性或商业潜力的事项的决定；以及竞争的发展。有关风险和不确定性的进一步描述，请参阅辉瑞截至2016年12月31日的财年的Form 10-K年度报告及其后续的Form 10-Q报告，包括其中标题为“风险因素”和“前瞻性信息和可能影响未来业绩的因素”的部分，以及其后续的Form 8-K报告，所有这些报告都已提交给美国证券交易委员会，并可在www.sec.gov和www.pfizer.com上查阅。联系Sangamo治疗公司麦克大卫·史迪威510-970-6000, X219 mstilwell@sangamo.com Varant Shirvanian 510-970-6000 X205 vshivanian@sangamo.com#I罕见病：事实和统计。Http://globalgenes.org/rare-diseases-facts-statistics.2016年9月7日访问。辉瑞：罕见病。Http://www.pfizer.com/health-and-wellness/health-topics/rare-diseases/areas-of-focus.2016年12月20日访问。[*]=本文件中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会造成竞争伤害的。附件E数据包元素[*](略去2页)[*]=本文件中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会造成竞争伤害的。附件F制造技术转让计划[*](略去2页)
[*]=本文件中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会造成竞争伤害的。附件G指明的专利[*](略去3页)[*]=本文件中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会造成竞争伤害的。附件H工作说明书#1[*](略去33页)[*]=本文件中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会造成竞争伤害的。附件一Sangamo陈述和保证的例外情况[*](略去1页)[*]=本文件中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会造成竞争伤害的。附件J临床前开发的产品和其他产品[*](略去1页)
[*]=本文件中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会造成竞争伤害的。附件K当前许可证方协议地址生效日期[*][*][*][*](略去1页)[*]=本文件中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会造成竞争伤害的。附表2.1(D)Sangamo第三方协议条款[*](略去4页)[*]=本文件中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会造成竞争伤害的。附表4.9 Sangamo分包商分包商地址类别说明[*][*][*][*] (1 page omitted)