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错误--12-31财年2019000081382886000000190000000.240.720.800.0010.0010.0010.001375000000500000000037500000050000000006400000012830000005200000010640000000.078750.06250.0550.068750.05250.04850.078750.0450.048750.043750.06750.05850.0430.033750.0590.04850.038750.038750.0230.0250.0290.071250.0370.0350.040.0290.0370.033750.0490.0460.02250.031250.0450.03250.0425P90DP90D100000002400000000.50P5YP11YP2YP5YP17YP1Y002500000000P40YP20YP10YP3Y26000000P1YP1YP1YP4YP4YP3YP1Y00P8Y7340000005010000002400000023000000P5YP5YP1YP12MP5YP5Y4.55.0P1Y0P10YP20Y00008138282019-01-012019-12-310000813828美国-公认会计准则：公共类别成员2019-01-012019-12-310000813828美国-公认会计准则：公共类别成员2019-01-012019-12-3100008138282019-06-300000813828美国-公认会计准则：公共类别成员2020-02-140000813828美国-公认会计准则：公共类别成员2020-02-1400008138282018-01-012018-12-3100008138282017-01-012017-12-3100008138282019-12-3100008138282018-12-310000813828美国-公认会计准则：公共类别成员2019-12-310000813828美国-公认会计准则：公共类别成员2019-12-310000813828美国-公认会计准则：公共类别成员2018-12-310000813828美国-公认会计准则：公共类别成员2018-12-3100008138282016-12-3100008138282017-12-310000813828Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-01-010000813828美国-GAAP：母公司成员2017-01-012017-12-310000813828US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2019-12-310000813828美国-公认会计准则：保留预付款成员2018-01-010000813828美国-公认会计准则：保留预付款成员2018-01-012018-12-310000813828美国-公认会计准则：财政部股票成员2018-01-012018-12-310000813828美国-GAAP：母公司成员2017-12-310000813828Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2016-12-310000813828US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2018-01-012018-12-310000813828美国公认会计准则：非控制性利益成员2016-12-310000813828美国公认会计准则：非控制性利益成员2019-12-310000813828美国-美国公认会计准则：普通股成员2017-01-012017-12-310000813828美国-GAAP：母公司成员2018-12-310000813828美国-公认会计准则：保留预付款成员2019-01-012019-12-310000813828US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2017-01-012017-12-310000813828美国-GAAP：母公司成员2019-01-012019-12-310000813828美国-美国公认会计准则：普通股成员2019-12-310000813828US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2017-12-3100008138282018-01-010000813828美国-美国公认会计准则：普通股成员2019-01-012019-12-310000813828美国-公认会计准则：财政部股票成员2019-01-012019-12-310000813828美国-美国公认会计准则：普通股成员2018-12-310000813828美国-美国公认会计准则：普通股成员2016-12-310000813828美国-GAAP：母公司成员2018-01-010000813828美国-GAAP：母公司成员2018-01-012018-12-310000813828美国-公认会计准则：财政部股票成员2017-01-012017-12-310000813828US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2018-12-310000813828美国公认会计准则：非控制性利益成员2018-01-012018-12-310000813828美国-公认会计准则：保留预付款成员2018-12-310000813828美国-美国公认会计准则：普通股成员2017-12-310000813828美国公认会计准则：非控制性利益成员2019-01-012019-12-310000813828Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310000813828美国-美国公认会计准则：普通股成员2018-01-012018-12-310000813828美国-公认会计准则：保留预付款成员2017-12-310000813828美国-公认会计准则：保留预付款成员2016-12-310000813828美国公认会计准则：非控制性利益成员2018-12-310000813828US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2016-12-310000813828美国-公认会计准则：财政部股票成员2018-12-310000813828Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2017-12-310000813828美国-公认会计准则：财政部股票成员2017-12-310000813828美国-公认会计准则：保留预付款成员2017-01-012017-12-310000813828Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-310000813828美国-GAAP：母公司成员2016-12-310000813828美国公认会计准则：非控制性利益成员2017-01-012017-12-310000813828US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2019-01-012019-12-310000813828美国-GAAP：母公司成员2019-12-310000813828美国-公认会计准则：财政部股票成员2019-12-310000813828美国公认会计准则：非控制性利益成员2017-12-310000813828美国-公认会计准则：财政部股票成员2016-12-310000813828Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-12-310000813828Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-01-012018-12-310000813828美国-公认会计准则：保留预付款成员2019-12-310000813828Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2017-01-012017-12-310000813828美国-公认会计准则：租赁改进成员2019-01-012019-12-310000813828美国-GAAP：会计标准更新201409成员美国-公认会计准则：保留预付款成员2018-01-0100008138282019-01-012019-03-310000813828Viac:StockOptionsAndRestrictedStockUnitsMember2017-01-012017-12-310000813828SRT：最大成员数2019-01-012019-12-310000813828ViaC：ViacomIncMember美国-公认会计准则：公共类别成员2019-12-040000813828美国公认会计准则：其他资产成员2018-12-3100008138282020-01-012019-12-3100008138282023-01-012019-12-310000813828SRT：最小成员数2019-01-012019-12-3100008138282021-01-012019-12-310000813828Viac:StockOptionsAndRestrictedStockUnitsMember2019-01-012019-12-3100008138282022-01-012019-12-310000813828美国-公认会计准则：其他当前负债成员2018-12-310000813828美国-公认会计准则：其他当前负债成员2019-12-310000813828美国公认会计准则：其他资产成员2019-12-310000813828ViaC：ViacomIncMember2019-01-012019-12-040000813828ViaC：ViacomIncMember2018-01-012018-12-310000813828ViaC：ViacomIncMember2017-01-012017-12-310000813828VIAC：FeatureFilmMember2019-01-012019-12-310000813828VIAC：电视许可成员SRT：最小成员数2019-01-012019-12-310000813828ViaC：FilmLibrariesAcquiredMember2019-01-012019-12-310000813828SRT：最小成员数2019-12-310000813828Viac:StockOptionsAndRestrictedStockUnitsMember2018-01-012018-12-310000813828SRT：最大成员数2019-12-310000813828VIAC：电视许可成员SRT：最大成员数2019-01-012019-12-310000813828SRT：最小成员数Us-gaap:OtherCapitalizedPropertyPlantAndEquipmentMember2019-01-012019-12-310000813828SRT：最小成员数美国-GAAP：BuildingMembers2019-01-012019-12-310000813828SRT：最大成员数美国-GAAP：BuildingMembers2019-01-012019-12-310000813828SRT：最大成员数Us-gaap:OtherCapitaliz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Programming Member2019-12-310000813828US-GAAP：部门停业运营成员2019-01-012019-12-310000813828美国公认会计准则：部门持续运营成员2019-01-012019-12-310000813828US-GAAP：部门停业运营成员2018-01-012018-12-3100008138282018-10-012018-12-3100008138282018-01-012018-03-3100008138282019-04-012019-06-3000008138282019-07-012019-09-3000008138282018-04-012018-06-3000008138282018-07-012018-09-300000813828美国公认会计准则：库存评估保留成员2019-01-012019-12-310000813828美国公认会计准则：库存评估保留成员2017-01-012017-12-310000813828Us-gaap:ValuationAllowanceOfDeferredTaxAssetsMember2017-01-012017-12-310000813828美国公认会计准则：库存评估保留成员2016-12-310000813828US-GAAP：AllowanceForCreditLossMember2017-01-012017-12-310000813828Us-gaap:ValuationAllowanceOfDeferredTaxAssetsMember2016-12-310000813828Us-gaap:ValuationAllowanceOfDeferredTaxAssetsMember2019-12-310000813828Us-gaap:ValuationAllowanceOfDeferredTaxAssetsMember2019-01-012019-12-310000813828US-GAAP：AllowanceForCreditLossMember2019-01-012019-12-310000813828美国公认会计准则：库存评估保留成员2018-01-012018-12-310000813828US-GAAP：AllowanceForCreditLossMember2018-12-310000813828Us-gaap:ValuationAllowanceOfDeferredTaxAssetsMember2017-12-310000813828US-GAAP：AllowanceForCreditLossMember2017-12-310000813828美国公认会计准则：库存评估保留成员2017-12-310000813828US-GAAP：AllowanceForCreditLossMember2018-01-012018-12-310000813828Us-gaap:ValuationAllowanceOfDeferredTaxAssetsMember2018-01-012018-12-310000813828Us-gaap:ValuationAllowanceOfDeferredTaxAssetsMember2018-12-310000813828US-GAAP：AllowanceForCreditLossMember2016-12-310000813828美国公认会计准则：库存评估保留成员2019-12-310000813828美国公认会计准则：库存评估保留成员2018-12-310000813828US-GAAP：AllowanceForCreditLossMember2019-12-31Xbrli：共享ISO 4217：美元Xbrli：纯ViaC：报告单位VIAC：市场ISO 4217：美元Xbrli：共享VIAC：受托人ViaC：标题ViaC：理赔VIAC：诉讼

 
 
 
 
 
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K
 
☒
依据《条例》第13或15(D)条提交周年报告
1934年《证券交易法》
截至的财政年度2019年12月31日
 
或
 
☐
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
 
 
的过渡期                                       至                                       
佣金文件编号001-09553
维亚康姆CBS Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州
 
04-2949533
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)
 
(国际税务局雇主身分证号码)
 
百老汇大街1515号
 
 
纽约，
纽约
10036
 
(212) 258-6000
(地址，包括邮政编码和电话号码，包括
注册人主要执行办公室的区号)
 
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题
交易符号
 
上每个交易所的名称
哪一个注册的
 
A类普通股，面值0.001美元
VIACA
 
纳斯达克股市有限责任公司
 
B类普通股，面值0.001美元
VIAC
 
纳斯达克股市有限责任公司
 
根据该法第12(G)条登记的证券：
无
(班级名称)
用复选标记表示注册人是否是知名的经验丰富的发行商(如1933年证券法第405条所定义)。是 ☒ No ☐
如果注册人不需要根据1934年证券交易法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是☐    不是  ☒
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每一份交互数据文件。是 ☒ No ☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见1934年《证券交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器
☒
 
加速文件管理器
☐
 
非加速文件服务器
☐
 
规模较小的报告公司
☐
 
新兴成长型公司
☐
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如1934年《证券交易法》第12b-2条所定义)。是☐ No ☒
自.起June 28, 2019，这是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的A类普通股的股票市值，$0.001非关联公司持有的面值(“A类普通股”)约为$243,415,727(根据股票的收盘价$50.04当日纽约证券交易所报告的每股)和注册人B类普通股的股票市值，$0.001非关联公司持有的面值(“B类普通股”)约为$16,424,348,923(根据股票的收盘价$49.90每股)；非关联公司持有的A类普通股和B类普通股的总市值为$16,667,764,650.
自.起2020年2月14日, 52,268,438A类普通股和561,471,552B类普通股已发行。
以引用方式并入的文件
ViacomCBS Inc.通知的部分内容2020根据1934年《证券交易法》(第三部分)第14A条向证券交易委员会提交的年度股东大会和委托书。
 
 
 
 
 



VIACOMCBS Inc.
目录

 
 
 
 
页面
 
 
 
 
 
 
 
第一部分
 
 
第1项。
 
公事。
 
I-2
 
 
 
 
 
第1A项。
 
风险因素。
 
I-25
 
 
 
 
 
项目1B。
 
未解决的员工评论。
 
I-39
 
 
 
 
 
第二项。
 
财产。
 
I-39
 
 
 
 
 
第三项。
 
法律诉讼。
 
I-40
 
 
 
 
 
第四项。
 
煤矿安全信息披露。
 
I-40
 
 
 
 
 
 
 
我们的董事会
 
I-40
 
 
 
 
 
 
 
关于我们的执行官员的信息
 
I-41
 
 
 
 
 
 
 
第II部
 
 
 
 
 
 
 
第五项。
 
ViacomCBS Inc.的普通股、相关股东事项和股权证券购买的市场。
 
II-1
 
 
 
 
 
第六项。
 
选定的财务数据。
 
II-3
 
 
 
 
 
第7项。
 
管理层对经营业绩和财务状况的讨论和分析。
 
II-4
 
 
 
 
 
第八项。
 
财务报表和补充数据。
 
II-47
 
 
 
 
 
第九项。
 
与会计师在会计和财务披露方面的变更和分歧。
 
II-113
 
 
 
 
 
第9A项。
 
控制和程序。
 
II-113
 
 
 
 
 
项目9B。
 
其他信息。
 
II-113
 
 
 
 
 
 
 
第三部分
 
 
 
 
 
 
 
第10项。
 
董事、高管和公司治理。
 
III-1
 
 
 
 
 
第11项。
 
高管薪酬。
 
III-1
 
 
 
 
 
第12项。
 
若干实益拥有人的担保所有权及管理层及相关股东事宜。
 
III-1
 
 
 
 
 
第13项。
 
某些关系和相关交易，以及董事的独立性。
 
III-1
 
 
 
 
 
第14项。
 
首席会计费及服务费。
 
III-1
 
 
 
 
 
 
 
第四部分
 
 
 
 
 
 
 
第15项。
 
展品、财务报表明细表。
 
IV-1
 
 
 
 
 
第16项。
 
表格10-K摘要。
 
IV-1
 
 
 
 
 
 
 
签名。
 
 
 
 
 
 
 




第一部分
第1项。
公事。
概述

维亚康姆CBS公司(“维亚康姆CBS”)是一家领先的全球媒体和娱乐公司，为世界各地的观众创造内容和体验。我们通过以下四个细分市场运作：

•
电视娱乐。我们的电视娱乐Segment通过多频道视频节目发行商(“MVPD”)和虚拟MVPD以及我们的流媒体服务创建和获取节目，以便在多种媒体平台(包括我们的广播网络)上分发和观看，以及授权给国内和国际的第三方。电视娱乐由哥伦比亚广播公司电视网组成™，CBS电视演播室®，CBS电视发行®，CBS互动®，CBS体育网®、哥伦比亚广播公司电视台™和CBS品牌的流媒体服务CBS All Access®和CBSN®，以及其他。

•
有线电视网络。我们的有线电视网络Segment通过MVPD和虚拟MVPD以及我们的流媒体服务创建和获取节目，以便在多种媒体平台上分发和观看，包括我们的有线网络，以及授权给国内和国际的第三方。有线电视网络由我们的付费有线电视网络Showtime组成®，电影频道®和Flix®，和Showtime的订阅流媒体服务；我们的基本有线电视网络Nickelodeon®，MTV®，下注®，喜剧中心®、派拉蒙网络®，小尼克。 ®、VH1®、电视天地®，CMT®，流行电视™和史密森海峡™，以及由ViacomCBS Networks International运营的这些品牌的国际扩展™ (“VCNI”)；国际广播网，网络10®，第5频道®和Telefe®；和冥王星电视台™，美国领先的免费流媒体电视平台。

•
电影娱乐公司。我们的拍摄的娱乐节目细分市场主要通过派拉蒙影业在全球不同市场和媒体开发、制作、融资、收购和发行电影、电视节目和其他娱乐内容®，派拉蒙玩家™，派拉蒙动画®和派拉蒙电视制片厂™.

•
出版业。我们的出版Segment在国内和国际上出版和发行Simon&Schuster消费书籍，包括Simon&Schuster等印本®，斯克里布纳™，Atria Books®和画廊图书®.

截至该年度为止2019年12月31日，我们各部门对我们综合收入的贡献如下：电视娱乐 43%, 有线电视网络 45%, 拍摄的娱乐节目 10% and 出版 3%.

我们A类普通股的持有者每股有一票投票权。我们的B类普通股没有投票权。维亚康姆哥伦比亚广播公司A类和B类普通股在纳斯达克有限责任公司上市。

截至2019年12月31日，国家娱乐公司(“NAI”)是一家在美国、英国和南美拥有和运营电影屏幕并在南美管理额外电影屏幕的少数人持股公司，直接或间接拥有我们有投票权的A类普通股约79.4%，合并后约持有我们A类普通股和B类普通股约10.2%。NAI不受修订后的1934年《证券交易法》的报告要求。

1986年，我们被组建为特拉华州的一家公司。我们的主要办事处位于纽约百老汇1515号，邮编：10036。我们的电话号码是(212)258-6000，我们的网站是Www.viacbs.com。维亚康姆公司(“维亚康姆”)于2019年12月4日与哥伦比亚广播公司(“哥伦比亚广播公司”)合并，而哥伦比亚广播公司(“哥伦比亚广播公司”)则根据日期为2019年8月13日并于2019年10月16日修订的合并协议和计划(“合并协议”)继续作为尚存的公司(“合并”)继续存在(“合并”)。在合并生效时，我们改变了我们的


I-1

名称为“ViacomCBS Inc.”除文意另有所指外，本文中提及的“维亚康姆CBS”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”指的是维亚康姆CBS公司及其合并后的子公司，“CBS”指的是合并前的CBS公司及其合并后的子公司，“维亚康姆”指的是合并前的维亚康姆公司及其合并后的子公司。

电视娱乐节目

概述

我们的电视娱乐该部门包括CBS电视网，我们的国内广播网络；CBS电视工作室和CBS电视发行，我们的电视制作和辛迪加业务；CBS互动，我们的在线信息和娱乐内容服务；我们的CBS品牌流媒体服务CBS all Access，CBSN，CBS体育总部®和ET Live®；CBS体育网络，我们专注于大学体育和其他体育的有线电视网；以及CBS电视台，我们拥有的29家广播电视台。

我们的电视娱乐Segment的收入主要来自广告销售、其内容的许可和分销，以及包括电台关联费、转播费和订阅费在内的联属公司收入，如下所述。2019年，我们的电视娱乐细分广告收入、内容授权收入和附属公司收入分别约占该细分市场总收入的50%、26%和21%。我们的电视娱乐2019年、2018年和2017年，细分市场分别创造了我们合并收入的43%、41%和39%。

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/813828/000081382820000013/cbslogoa02.jpg

CBS电视网，通过CBS娱乐™，CBS新闻®和CBS体育®，将新闻和公共事务广播、体育和娱乐节目的综合时间表分发给遍及美国各地的200多家国内电视台附属公司，包括我们拥有和运营的15家电视台，以及某些美国领土上的附属电视台。CBS电视网的收入主要来自出售其网络广播的广告时间和附属于CBS电视网的电视台的从业费。

CBS Entertainment负责收购或开发和安排CBS电视网上呈现的娱乐节目，包括黄金时段喜剧和电视剧、真人秀节目、特别节目、儿童节目、日间戏剧、游戏节目和深夜节目，如斯蒂芬·科尔伯特的深夜秀。2019年，哥伦比亚广播公司电视网播出了Tony奖®，肯尼迪中心荣誉和格莱美奖项®。哥伦比亚广播公司在46届大赛中获得21项大奖这是一年一度的日间艾美奖®2019年5月的奖项。

CBS新闻运营着一个世界性的新闻机构，提供CBS电视网和CBS新闻广播®通过定期安排的新闻和公共事务广播，包括60分钟, 48小时,哥伦比亚广播公司晚间新闻, 哥伦比亚广播公司今晨,哥伦比亚广播公司周日早间新闻和面向全国以及特别报道。

CBS体育在电视网络上的转播包括PGA巡回赛、大师赛和PGA锦标赛；NCAA I分区男子篮球锦标赛和某些常规赛男子大学篮球比赛，包括十大联盟的比赛；常规赛大学橄榄球比赛，包括东南联盟的比赛；以及NFL的美国橄榄球大会(AFC)常规赛、季后赛外卡季后赛、分区季后赛和锦标赛。2019年，CBS电视网根据我们与NFL的协议转播了某些比赛，转播了整个2022赛季的AFC套餐，其中还包括超级碗，它与其他网络轮流在CBS电视网播出。我们最近的一次超级碗转播是在2019年2月，我们的下一次超级碗转播将在2021年2月。


I-2


CBS电视网的内容也通过互联网进行展示，包括通过CBS.com™，CBSSports.com®我们的流媒体服务，如CBSN和CBS All Access，将在下文进一步介绍；以及虚拟MVPD，如AT&T TV Now、Hulu with Live TV和YouTube TV。

CW是一家广播网络，也是我们与华纳兄弟娱乐公司各持一半股份的合资企业，它播出的节目包括被迷住了和闪电侠。我们拥有的八家电视台是CW的附属公司。CW的某些电视剧在Netflix上进行流媒体播放，Netflix是一家订阅视频点播服务(SVOD)，也可以通过CW应用程序在多个数字平台上观看。

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/813828/000081382820000013/cbstelevisionstudios.jpg https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/813828/000081382820000013/cbstelevisiondistribution.jpg

哥伦比亚广播公司电视制片厂和哥伦比亚广播公司电视发行公司制作、获取和/或发行节目，包括连续剧、特别节目、新闻和公共事务，并主要从这些节目的授权和发行中获得收入。制作这些节目主要是为了在网络电视上播放、展示基本有线电视和付费订阅服务、流媒体服务或通过首播辛迪加进行分发。首播辛迪加是指在电视台放映节目，而不是事先在网络或有线电视服务上放映。我们随后在网络、基本有线网络或付费订阅服务上发布节目，以便在电视台、有线网络或流媒体服务上进行国内展览(称为“离网辛迪加节目”)。在国内发行的离网辛迪加节目和首播辛迪加节目，以及在国际上发行的节目，有时可以在连续的销售周期中销售，这种销售周期称为“第一周期”销售、“第二周期”销售等，这可能发生在独家或非独家基础上。

我们制片组制作或联合制作并在网络电视上播出的节目包括，联调局(哥伦比亚广播公司)，邪恶(哥伦比亚广播公司)和南希·德鲁(CW)。在离线辛迪加中，我们分发系列，例如夏威夷5-0,犯罪心理,蓝色血统和NCIS：新奥尔良以及一个老电视节目的资料库。我们还制作和/或发行首轮辛迪加系列，例如危险！,今晚的娱乐节目,内幕版,菲尔博士和Judy法官并制作了几部电视剧在CBS All Access上进行流媒体播放, 包括精彩的战斗, 《星际迷航：发现》,为什么女人要杀人？和《星际迷航：皮卡德》。我们还在国际上发行辛迪加和其他节目。

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/813828/000081382820000013/cbsinteractive.jpg

CBS Interactive是全球领先的互联网优质内容出版商之一，通过网络资产、移动资产和移动应用程序以及连接互联网的电视和其他设备平台应用程序来提供这些内容。根据comScore Media Metrix的数据，CBS Interactive是全球顶级互联网资产之一。CBS Interactive的领先品牌为目标受众提供文本、视频、音频和移动内容，涵盖技术、娱乐、体育、新闻、商业、游戏和音乐类别。CBS互动的收入主要来自广告和赞助的销售，以及订阅费、许可费和电子商务活动。

CBS Interactive运营着CBS电视网节目的在线目的地CBS.com。进一步扩展CBS.com的体验，我们提供CBS应用程序，从我们目前的网络和图书馆节目中向多个数字平台上的用户提供各种节目的点播流。CBS Interactive运营着CBSNews.com，这是CBS新闻内容的在线目的地，并提供一款应用程序，用于按需筛选当前和图书馆的新闻节目以及网站上发布的内容。CBS互动也运营CBSSportsDigital™，CBS体育内容的在线目的地，包括CBSSports.com，提供体育内容、梦幻体育、社区和电子商务功能，以及相关的应用程序，用于按需观看CBS播出的某些体育赛事和其他体育信息；Max Preps；以及247 Sports。


I-3


CBS Interactive还拥有和经营其他数字资产，包括：CNET，技术和消费电子信息的卓越数字资产之一； CNet en西班牙语®；TVGuide Digital™；GameSpot®；Last.fm®；和MetroLyrics.com®.

在CBS互动下，维亚康姆数字工作室(VDS)及其国际扩展维亚康姆数字工作室国际公司制作原创内容，供领先的社交平台消费，以建立与我们的某些有线电视网络品牌。VidCon®，一个创新的会议和节日庆祝在线视频，推动了VDS和我们的现场活动业务的进一步增长。

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/813828/000081382820000013/cbsallaccess.jpg

我们的CBS品牌流媒体订阅服务和广告商支持的服务以一般娱乐、新闻、体育和/或儿童节目为特色，并分别从订阅费和此类服务的广告销售中获得收入。这些服务通过移动和互联设备以及第三方平台提供给客户。以下描述的服务由CBS Interactive与我们的其他业务合作运营。

CBS All Access是一项流媒体订阅服务，其中包括不含商业广告的点播内容选项。CBS All Access提供广泛的点播选择，包括当前和图书馆节目以及原创系列，例如精彩的战斗, 《星际迷航：发现》,《星际迷航：皮卡德》,为什么女人要杀人？和《暮光之城》CBS系列；CBSN的现场和原创新闻报道和我们的其他流媒体服务，如下所述，以及从当地CBS电视台和某些CBS电视台附属公司流媒体直播节目的能力。CBS电视网播出的所有NFL比赛以及其他CBS电视网节目都在CBS All Access平台上进行流媒体播放。CBS All Access还提供儿童节目，包括原创系列和精选Nickelodeon节目。CBS All Access可在CBS.com和多个数字平台上使用，也可以通过美国和加拿大的CBS应用程序访问。CBS All Access的一个版本已经在加拿大国际上推出，在澳大利亚的All Access包括我们网络10频道的节目和我们的某些其他节目。

CBSN是一个由广告商支持的流媒体直播新闻网络，一周七天、一天24小时可用(“24/7”)。CBSN的本地版本与CBSN相辅相成，并从纽约、洛杉矶、费城、旧金山、波士顿和明尼阿波利斯等主要市场的我们拥有的电视台播放当地新闻。CBSN可以在CBSNews.com上获得，也可以通过CBS新闻应用程序以及CBS电视台的网站和移动应用程序在多个数字平台上查看。

CBS体育总部是一项全天候提供流媒体直播、广告商支持的体育新闻和亮点服务；ET Live是一项基于Entertainment Tonight品牌的流媒体广告支持服务，涵盖全天候提供的娱乐故事和趋势。

通过CBS观众网络™，我们根据广告商支持的分发模式将视频内容从我们的数字资产以及电视台和附属电视台提供给第三方数字资产。我们在线提供的内容越来越多，包括基于我们节目的完整剧集、剪辑和亮点，以及为网络制作的原创内容。

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/813828/000081382820000013/cbssportsnetwork.jpg

CBS体育网络是一家全天候有线电视节目服务，提供多样化的体育和相关内容，重点关注大学体育。CBS体育网络的收入来自MVPD和虚拟MVPD的运输费以及广告销售。该电视台对700多项专业、业余和大学赛事进行了现场直播。


I-4

每年，以I区大学橄榄球和篮球比赛为重点，包括东部大联盟和西部山区联盟的比赛。WNBA比赛、职业骑牛(PBR)和汽车运动赛事。此外，该网络还展示了各种原创节目，包括纪录片、专题和演播室节目，由NFL星期一QB,另一场赛前秀(TOP),是时候切恩了也是第一个全女性小组体育脱口秀节目，我们要好好谈谈。CBS体育网还为CBS体育提供与重大活动有关的辅助报道，如NCAA I组男子篮球锦标赛、大师赛和PGA锦标赛，以及Showtime Networks与Showtime拳击锦标赛。哥伦比亚广播公司体育电视网制作工作日的广播节目的同步转播婴儿潮和吉奥,蒂基和蒂尔尼和吉姆·罗马秀.

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CBS电视台集团由我们拥有的29家广播电视台组成，所有这些电视台都在联邦通信委员会(FCC)根据修订后的1934年通信法(“通信法”)授予的许可证下运营。这些许可证每八年可续签一次。CBS电视台集团的收入主要来自在我们的电视台销售广告和授权MVPD和VMVPD运送我们的电视台的费用，也称为转播费。

我们的电视台位于美国最大的6个电视市场和前20个电视市场中的15个市场。我们在10个主要市场拥有同一指定市场区域(“DMA”)内的多家电视台。这些多站市场是：纽约(市场#1)、洛杉矶(市场#2)、费城(市场#4)、达拉斯-沃斯堡(市场#5)、旧金山-奥克兰-圣何塞(市场#6)、波士顿(市场#9)、底特律(市场#14)、迈阿密-福特。劳德代尔(市场排名第16)、萨克拉门托-斯托克顿-莫德斯托(市场排名第20)和匹兹堡(市场排名第24)。我们的电视台使我们能够在美国不同的市场拥有广泛的受众。这些电视台制作新闻和广播公共事务、体育和其他节目，以服务于当地市场，并提供CBS、CW或MyNetworkTV节目和辛迪加节目。

CBS All Access提供来自当地CBS电视台和大多数CBS电视台附属公司的流媒体直播节目。CBSN的本地版本在某些本地市场提供来自我们拥有的电视台的流媒体本地新闻。我们的电视台有地方网站来宣传电视台的节目。我们还签署了在虚拟MVPD上播放我们自己的电视台的协议。我们拥有的电视台使用可用的广播频谱播放免费的、广告商支持的数字频道，包括本地CBS和辛迪加节目、Start TV™，这是一家以专注于女性观众的经典电视内容为特色的全国性娱乐节目服务，是与Weigel广播公司约各持一半股份的合资企业，而Dabl则以生活方式节目为特色。



I-5

电视台、地方网站和CBSN流媒体服务

下表列出了有关我们拥有的电视台和相关地方网站的信息，以及CBSN流媒体服务，截至2020年2月18日，在美国电视市场：
电视
市场和市场排名(1)
 
车站
类型
网络隶属关系
本地网站和
CBSN流媒体服务(2)
纽约州纽约(排名第一)
 
WCBS-TV
超高频
哥伦比亚广播公司
Newyork.cbslocal.com
 
 
WLNY电视
超高频
独立的
CBSN纽约
 
 
 
 
 
 
加州洛杉矶  (#2)
 
KCAL-TV
甚高频
独立的
Losangeles.cbslocal.com
 
 
KCBS-TV
超高频
哥伦比亚广播公司
CBSN洛杉矶
 
 
 
 
 
 
伊利诺伊州芝加哥(第三名)
 
WBBM-TV
甚高频
哥伦比亚广播公司
Chicago.cbslocal.com
 
 
 
 
 
 
宾夕法尼亚州费城(第4名)
 
KYW-TV
超高频
哥伦比亚广播公司
Philadelphia.cbslocal.com
 
 
WPSG-TV
超高频
《华尔街日报》
CBSN费城
 
 
 
 
 
 
达拉斯--德克萨斯州沃斯堡(第5名)
 
KTVT-TV
超高频
哥伦比亚广播公司
Dfw.cbslocal.com
 
 
KTXA-TV
超高频
独立的
 
 
 
 
 
 
 
加利福尼亚州旧金山(第6名)
 
KPIX-TV
超高频
哥伦比亚广播公司
Sanfrancisco.cbslocal.com
 
 
KBCW-TV
超高频
《华尔街日报》
CBSN湾区
 
 
 
 
 
 
马萨诸塞州波士顿(第9名)
 
WBZ-TV
超高频
哥伦比亚广播公司
Boston.cbslocal.com
 
 
WSBK-TV
超高频
我的网络电视
CBSN波士顿
 
 
 
 
 
 
佐治亚州亚特兰大(第10名)
 
Wupa电视
超高频
《华尔街日报》
Atlanta.cbslocal.com
 
 
 
 
 
 
坦帕-圣彼得堡佛罗里达州彼得堡(第12名)
 
WTOG-TV
超高频
《华尔街日报》
Tampa.cbslocal.com
 
 
 
 
 
 
西雅图--华盛顿州塔科马(第13名)
 
KSTW-TV
甚高频
《华尔街日报》
Seattle.cbslocal.com
 
 
 
 
 
 
密歇根州底特律(第14位)
 
WKBD-TV
超高频
《华尔街日报》
Detroit.cbslocal.com
 
 
WWJ-TV
超高频
哥伦比亚广播公司
 
 
 
 
 
 
 
明尼阿波利斯，明尼苏达州(第15位)
 
WCCO-TV
超高频
哥伦比亚广播公司
Minnesota.cbslocal.com
 
 
KCCW-TV(3)
甚高频
哥伦比亚广播公司
明尼苏达州CBSN
 
 
 
 
 
 
迈阿密--堡垒。佛罗里达州劳德代尔(第16位)
 
WFOR-TV
超高频
哥伦比亚广播公司
Miami.cbslocal.com
 
 
WBFS-TV
超高频
我的网络电视
 
 
 
 
 
 
 
科罗拉多州丹佛(第17位)
 
KCnC-TV
超高频
哥伦比亚广播公司
Denver.cbslocal.com
 
 
 
 
 
 
加利福尼亚州萨克拉门托(第20位)
 
KOVR-TV
超高频
哥伦比亚广播公司
Sacramento.cbslocal.com
 
 
KMAX-TV
超高频
《华尔街日报》
 
 
 
 
 
 
 
宾夕法尼亚州匹兹堡(第24位)
 
KDKA-TV
超高频
哥伦比亚广播公司
Pittsburgh.cbslocal.com
 
 
WPCW-TV
甚高频
《华尔街日报》
 
 
 
 
 
 
 
印第安纳波利斯，IN(第25位)
 
WBXI-CA(4)
超高频
独立的
 
 
 
 
 
 
 
马里兰州巴尔的摩(第26位)
 
WJZ-TV
甚高频
哥伦比亚广播公司
Baltimore.cbslocal.com
 
 
 
 
 
 
(1)
基于尼尔森媒体研究本地市场宇宙估计的电视市场(DMA)排名，2019年9月。
(2)
我们电视台的网站和当地版本的CBSN报道和宣传电视台的节目，为当地社区提供新闻、交通、天气、娱乐和体育信息等服务。
(3)
KCCW-TV是WCCO-TV的卫星电视台。
(4)
WBXI-CA是一家A级低功耗电视台。A类低功率电视台不牵连FCC的所有权规则。



I-6

有线电视网络

概述

我们的有线电视网络细分市场为目标人群中的消费者提供娱乐内容、服务和相关品牌产品，吸引广告商、内容分销商和零售商。这个有线电视网络Segment还提供广告和营销服务，包括我们先进的营销解决方案组合下的服务，这些服务利用先进的可寻址视频库存来实现动态广告插入和先进的目标定位，并为我们的营销合作伙伴提供各种咨询和创意服务以及相关激活。这个有线电视网络Segment还授权其品牌和资产用于消费产品和娱乐体验，制作现场活动，并为第三方分销商制作原创节目。

我们的有线电视网络细分市场包括我们的付费订阅有线网络、Showtime、电影频道和Flix；我们的基本有线网络，包括Nickelodeon、MTV、BET、Comedy Central、派拉蒙网络，小尼克，VH1，TV Land，CMT，Pop TV 和 Smithsonian Channel；以及我们多媒体品牌的国际延伸，以及我们专门为国际观众创建的节目服务，如公共服务广播公司(PSB)第5频道®还有奶昔！®在英国，Tlevisión Federal S.A.或Telefe®，在阿根廷，颜色®在印度，派拉蒙频道™在各国和国际广播网10个®在澳大利亚。

我们的有线电视网络Segment还开发和运营广泛的数字和移动体验产品组合，包括我们的Showtime流媒体订阅服务(Showtime OTT)、Noggin、Nickelodeon的学龄前流媒体订阅服务、BET+，这是一种专注于黑人观众和黑人文化消费者的订阅流媒体服务，以及Smithsonian Channel Plus。

我们的工作室制作业务是一个全球制作工作室网络，在我们拥有和运营的平台上为第三方制作优质剧集和电影内容。这项业务主要由派拉蒙电视工作室、Awesomness、Nickelodeon、MTV和Comedy Central推动，并利用我们可观的知识产权库为第三方平台制作长篇插曲内容。

我们的有线电视网络Segment的收入主要来自联属公司收入，包括MVPD和虚拟MVPD用于传输我们的有线网络的费用和我们的流媒体服务的订阅费；广告销售；以及其内容和品牌的授权。2019年，我们的有线电视网络分部联营收入、广告收入和内容授权收入分别约占该分部总收入的49%、41%和10%。我们的有线电视网络2019年、2018年和2017年，细分市场分别创造了45%、46%和47%的综合收入。

我们最重要的有线电视网络品牌将在下面讨论。

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我们在美国的三项不含商业广告的付费订阅节目服务是Showtime(包括Showtime OTT)，该服务提供原创剧本和非剧本系列、最近上映的和其他剧场故事片、纪录片、与体育相关的节目、喜剧和其他特别节目，以及特别活动；电影频道，提供最近上映的和其他剧场故事片及相关节目；以及Flix，主要提供过去几十年的剧场故事片。

2019年的节目亮点包括Showtime原创电视剧数十亿美元,雷·多诺万,L字：Q世代和无耻，限量系列最响亮的声音，纪录片特写包括《希茨维尔：故事》


I-7

汽车城的，纪录片系列包括《马戏团：地球上最狂野的政治表演内幕》以及各种与体育相关的节目和纪录片系列，包括在美国国家橄榄球联盟内部。截至2019年12月31日，Showtime(包括Showtime OTT)在美国、某些美国领土和百慕大的订阅总数约为2700万。

Showtime OTT允许订阅者观看Showtime的点播节目以及东海岸和西海岸的电视直播，并可在showtime.com上购买(无需订阅MVPD视频)™，通过Showtime应用程序和来自多个数字平台。任何时间放映时间®，Showtime的认证版本，可以在网上获得 并且，通过某些联网设备，通过Showtime Anytime应用程序，作为Showtime订阅的一部分，通过参与的分销商免费提供给Showtime订阅者。

Showtime Networks还制作和/或提供按次付费的特殊节目，供Showtime订阅者和非订阅者通过Showtime购买 APP和第三方分销商，包括2019年1月曼尼·帕奎奥对阵阿德里安·布朗纳的拳击比赛。

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Nickelodeon，现在40岁了这是是全球知名度最高、分布最广的儿童和家庭多媒体娱乐品牌之一。在2至11岁的儿童中，Nickelodeon连续24年成为收视率最高的广告支持的基本有线电视网。Nickelodeon为儿童提供领先的原创和授权系列，涵盖动画、真人和学龄前儿童类型，在晚上和夜间，线性有线频道以Nick at Nite的身份播出，并提供授权的家庭喜剧。小尼克。娱乐和教育学龄前儿童，让他们与他们喜欢的角色接触，培养他们的想象力，并获得关键的认知和社会情感技能。其他Nickelodeon品牌包括TeenNick、Nicktoons和Nick Music。

2019年的节目亮点包括瑞安的神秘玩伴, 海绵宝宝, PAW巡逻队,《喧闹的房子》,卡萨格兰德家族,亨利·丹吉尔, 泡泡古比斯, 蓝色的线索&你和你比五年级的学生还聪明吗？与约翰·塞纳和帐篷杆等活动儿童选择奖.

Nickelodeon是我们全球消费产品授权业务的关键部分，授权其品牌提供娱乐体验，如酒店和主题公园，并拥有大量基于现场和位置的体验，例如Jojo Siwa的D.R.E.A.M.The Tour，多个城市的现场巡回演唱会，其最瘦的芝加哥音乐节，多个PAW巡逻队世界各地的现场巡演，以及儿童选择奖不同国际市场的活动。2019年，我们收购了拥有加菲猫特许经营权全球知识产权的实体，包括与内容、消费产品和基于位置的体验相关的知识产权。Nickelodeon的学前订阅流媒体服务Noggin拥有亚马逊Prime视频频道，该服务提供1000多集完整的图书馆剧集、互动视频和简短的教育内容。与派拉蒙合作，尼克洛迪恩电影公司™根据尼克最具标志性的特许经营权和角色制作品牌电影。

Awesomness为各种社交和SVOD平台制作节目，并通过其艾美奖制作优质原创电视剧和电影®-赢得专门的电视和电影制片厂。Awesomness的投资组合得到了品牌内容销售团队、创作者网络、创意经纪公司和一系列人才关系的加强。2019年的节目亮点包括PEN15，获得2019年艾美奖提名®喜剧类最佳编剧奖， 《权力的游戏》第二季轻若鸿毛在Hulu上，以及完美的约会和小饰品在网飞上。

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MTV是全球领先的青年媒体品牌，业务涵盖有线和移动网络、现场活动、戏剧电影和MTV工作室。


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2019年的节目亮点包括新系列发布《群山：新的开始》和与DJ保利·D和维尼的爱情双打，返回收藏夹少女妈妈, MTV Floribama Shore,荒唐可笑, 狂野的N出局, 你是我的真命天子吗？,午睡时间键, 挑战特许经营权和泽西海岸：家庭度假。签名MTV打中泽西海岸格式已为我们的国际观众改编，在世界各地有多个版本，包括乔迪·肖尔在英国(现在20岁)这是季节)和阿卡普尔科海岸在墨西哥，我们的一些国际节目格式已经被引入美国，例如海滩上的前任, 这部起源于英国的电视剧已经成为一部全球特许经营权，在全球范围内播出了14部本地改编剧。

MTV的标志性节目活动，MTV音乐录影带大奖2019年，其线性直播吸引了550万观众，从VMA网站推出到节目当天，视频浏览量为2.69亿次。MTV的年度帐篷杆节目活动还包括MTV欧洲音乐大奖, MTV电影电视大奖,MTV MIAW(庆祝拉丁音乐和千禧一代的数字世界最好的作品)和MTV粉丝奖。2019年7月，MTV主办了13场这是每年一次MTV岛 马耳他演唱会和马耳他音乐周事件。

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贝特是城市市场的领先消费品牌，也是美国领先的向非裔美国观众提供娱乐、音乐、新闻和公共事务节目的供应商。其他BET品牌包括BET Her，第一个为黑人女性设计的网络，提供各种与文化相关的节目，BET福音，以福音音乐和精神节目为特色，以及BET Hip Hop，聚光灯嘻哈音乐节目和表演。

2019年的节目亮点包括新系列发布美国灵魂和回旋镖，并返回收藏夹，如马丁, 佩恩之家和来见见布朗一家。贝特2019年的触角和现场活动包括第七届年度下注体验，BET的周末庆祝活动包括音乐、娱乐和黑人文化2019 BET大奖，它连续第五年在18至49岁的成年人中作为头号有线电视颁奖节目播出；黑人女孩摇滚及打赌嘻哈大奖。贝特的节目在2019年获得了七项全国有色人种协进会形象奖提名和两项胜利。

贝特与屡获殊荣的作家、董事、制片人、演员和剧作家泰勒·佩里建立了多年的内容合作伙伴关系，一直持续到2024年，涵盖电视、电影和短片视频。2019年10月，椭圆形和西斯塔斯首映，这是多年合作关系中的前两部电视剧。2019年，BET和泰勒·佩里推出了BET+，这是一项在线SVOD服务，专注于黑人观众和黑人文化消费者，提供超过1,000小时的无广告优质内容，包括泰勒·佩里的原创节目和领先黑人内容创作者的独家系列剧和其他内容。

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喜剧中心是喜剧人才和一切喜剧的主要目的地，为观众提供了一个有趣、挑衅和相关的喜剧世界，从获奖的深夜、剧本和动画系列剧到单口喜剧、短片和小品。

2019年的节目亮点包括推出南边，这是该电视网自2012年以来在18至49岁的非裔美国人中首播的收视率最高的电视剧；返回点击量特雷弗·诺亚的每日秀, 醉酒史和数字原创侵入远大城市，每个人都获得了几个艾美奖®2019年各类别优秀系列剧提名，南方公园，2019年9月续订了三季，以及这部广受好评的剧本剧的首播另外两个和小品喜剧阿图罗·卡斯特罗的另类选择.


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喜剧中心还制作全国性的单口相声活动和节日，运营格莱美奖获奖唱片公司，制作全球播客网络，并在天狼星XM上运营喜剧中心电台。2019年5月，喜剧中心推出了Comedy Central Productions，这是一个新的工作室制作部门，与喜剧最好的编剧、制片人和银幕人才合作，在所有平台上开发和发行引人注目的优质喜剧内容。2019年6月，喜剧中心举办了第三届年度集群节，这是一个在旧金山举行的为期三天的节日，以世界级的单口喜剧、现场音乐和体验活动为特色。在国际上，喜剧中心主办了体验式活动友谊节和喜剧中心音乐节在多个国际市场。

喜剧中心与特雷弗·诺亚的制作公司Day Zero Productions的战略合作伙伴关系使我们获得了Day Zero Productions开发的所有电视、故事片、数字和短片视频内容的独家优先观看权。

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派拉蒙网络是一家面向18至49岁成年人的优质娱乐目的地，其原创剧本和非剧本系列灵感来自一个多世纪的电影，具有身临其境、包容性和深度个人化的故事。2019年的节目亮点包括黄石由凯文·科斯特纳主演，由广受好评的编剧泰勒·谢里登编剧和导演，该剧第二季是今年夏天有线电视收视率最高的剧本电视剧。该电视网还播放了比赛系列的首播。《最后的牛仔》, 我是帕特里克·斯威兹，该电视网收视率最高的一集我是纪录片系列，以及新的油墨母版,酒吧营救和Bellator MMA.

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Vh1是普普文化的领先品牌，面向18至49岁的成年人，拥有一系列数字频道和服务，包括vh1应用、vh1.com和@vh1。2019年的节目亮点包括广受好评的原创电视剧鲁保罗的变装比赛，它获得了14项艾美奖®提名并获得四项大奖，包括优秀竞赛节目和优秀主持人；新系列女孩邮轮与Lil‘Kim合作；并返回热门歌曲爱与嘻哈, 黑色墨水团队和篮球妻子.

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TV Land以原创节目、经典和当代电视节目以及特别节目为特色，吸引了25岁至54岁的成年人。2019年的节目亮点包括达伦·斯塔尔的热门原创电视剧第六季年轻化，这是连续第三年在18岁至49岁和25岁至54岁的女性观众中收视率最高的广告支持有线电视原创情景喜剧。

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CMT是领先的乡村音乐和生活方式目的地，提供原创系列、音乐活动和特价节目的组合。2019年的节目亮点包括推出赛车妻子；回归最爱达拉斯牛仔


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啦啦队；以及触须活动和音乐节目，如CMT音乐大奖,CMT年度最佳艺人,CMT 热度20倒计时和CMT十字路口.

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史密森频道以文化、历史和科学性质的系列和纪录片为特色。史密森频道的内容在美国通过MVPD和虚拟MVPD提供，史密森频道的不同版本在加拿大、新加坡、巴西、拉丁美洲、非洲、亚洲和英国发行。网站smithsonianChannel el.com™各种应用程序推广史密森尼频道 节目制作和提供信息和娱乐服务。Smithsonian Channel Plus是一种流媒体订阅服务，允许订阅者观看点播节目，包括4K超高清系列和纪录片。

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流行电视是一种一般的娱乐基础有线电视服务，专注于制作和授权流行文化节目，如艾美奖®--提名原创剧集施特溪和评论家选择奖®--提名原创剧集一天过一天，和授权的CBS节目，包括NCIS：新奥尔良和蝎子。流行电视也可以通过Pop Now应用程序获得。

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Network 10是澳大利亚三大免费商业广播网络之一。网络10包括通道10™，10个粗体™和10个桃子™，播放娱乐、戏剧、新闻和体育节目，如澳大利亚幸存者, 你有没有注意到？和澳大利亚一级方程式大奖赛。网络10还包括数字平台10播放™，每天10天™以及10 All Access，我们在澳大利亚的流媒体订阅服务以Network 10节目以及我们的其他节目为特色。

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第5频道是英国的一个免费公共广播公司，它及其附属频道播出了广泛的流行内容，包括事实节目、娱乐、真人秀、体育、后天和原创戏剧，以及通过其屡获殊荣的奶昔播放的学龄前节目！品牌。2019年的节目亮点包括新剧15天,血样和阿加莎和谋杀的真相，纪录片，包括RTS节目奖获得者被虐待的人和自杀：用我们自己的话说,和广受好评的真人秀节目，如危急情况和军舰：海上生活。



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Telefe是阿根廷领先的免费电视频道和最大的内容制作人之一，拥有11个演播室，每年制作的内容超过3500小时。Telefe Studios在2019年联合制作了四部电影。2019年的节目亮点包括阿根廷拉沃兹(本地版本的《声音》),Por el Mundo，100 Días Para Enamorhash,PH：Podemos Hablar,贝克尼亚·维多利亚和Quien Quiere Ser Millonario(本地版本的谁想成为百万富翁).

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派拉蒙+是一种无广告的优质视频点播服务，以派拉蒙影业的电影和维亚康姆哥伦比亚广播公司资料库中的数百集电视剧为特色。作为认证服务或精选订阅服务提供商的客户，截至2019年12月，派拉蒙+已在瑞典、丹麦、挪威、芬兰、匈牙利、波兰和整个拉丁美洲提供。

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Colors是一个高收视率的印地语综合娱乐付费电视频道，由我们的Viacom18运营 在印度的合资企业。Colors在印度和其他120多个国家和地区都有销售，其中包括美国的Aapka Colors。颜色 还通过英语综合娱乐频道Colors Infinity、六种印度地区语言和两个印地语频道扩展到英语，分别是娱乐和电影领域的Colors Rishtey和Colors Cineplex。2019年的节目亮点包括第一季Dance Deewane，一场舞蹈真人秀；回归的几季《大老板》, 恐惧因素：卡特隆·凯·希拉迪, 纳金, 后起之秀(印度有史以来第一个现场演唱真人秀)和印度达人；以及19这是《世界新闻报》国际印度电影学院(IIFA)奖，宝莱坞最大的颁奖典礼。

Viacom18工作室是Viacom18的电影娱乐业务，包括完全集成的电影制片厂Viacom18 Motion Pictures和数字内容部门Tipping Point。维亚康姆18电影公司还与派拉蒙合作，在印度次大陆营销和发行派拉蒙电影，用于影院展览。

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冥王星电视是美国领先的免费流媒体电视平台。冥王星电视可以在移动设备、台式电脑、流媒体播放器和游戏机上使用，并集成在越来越多的智能电视和其他视频和宽带平台上。

Pluto TV在美国拥有2200多万月度活跃用户，其中大部分是联网电视，拥有超过175个内容合作伙伴，提供超过250个直播线性频道和数千小时的点播内容，包括电影、新闻、体育、一般娱乐、非裔美国人、儿童和数字连续剧。2019年7月，冥王星


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TV推出了Pluto TV Latino，这是一套由22个频道组成的套装，以西班牙语和葡萄牙语播放超过4000个小时的节目，包括热门电视剧和电影、体育、现实、生活方式等。此外，冥王星电视还在英国、德国、奥地利和瑞士提供服务，并计划将业务扩展到拉丁美洲和其他地区。

拍摄的娱乐节目

概述

我们的拍摄的娱乐节目Segment通过其派拉蒙影业、派拉蒙播放器、派拉蒙动画和派拉蒙电视工作室部门在全球不同市场和媒体开发、制作、融资、收购和发行电影、电视节目和其他娱乐内容。它与维亚康姆CBS的主要品牌合作各种项目，包括Nickelodeon电影，MTV电影®和BET电影™.

制作、获取和/或发行的电影拍摄的娱乐节目这些细分市场通常首先在国内和/或国际市场上映，然后通过航空公司和酒店、电子直销、DVD和蓝光光盘、交易视频点播(TVOD)、付费电视、SVOD、基本有线电视、免费电视和免费视频点播(FVOD)在不同市场发行。

我们的拍摄的娱乐节目分部的收入主要来自在影院发行及/或发行电影、透过家庭娱乐发行及/或发行电影及电视产品、将电影及电视产品授权予电视及数码平台及其他附属活动。2019年，我们的拍摄的娱乐节目该部门的授权收入、家庭娱乐收入和影院收入分别约占该部门总收入的57%、21%和18%。我们的拍摄的娱乐节目2019年、2018年和2017年，细分市场分别创造了我们综合收入的10%、11%和12%。

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派拉蒙影业是一家主要的全球电影娱乐制片商和发行商，拥有一个由派拉蒙制作的约1,300部电影标题组成的庞大资料库，并获得了约2,100部额外电影和一些电视节目的版权。派拉蒙图书馆包括许多奥斯卡奖获得者，包括泰坦尼克号, 勇敢的心, Forrest·甘, 教父,《教父》第二部和翅膀1929年，该片获得了有史以来第一个奥斯卡奖最佳影片奖。派拉蒙电影库还包括其他奥斯卡奖最佳影片提名，如抵达,栅栏,大空头, 塞尔玛和华尔街之狼，经典作品，如十诫, 蒂凡尼的早餐和日落大道，以及一些成功的特许经营权，如使命:不可能, 变压器, 星际迷航和超自然活动。2019年，派拉蒙影院上映的影片包括《终结者：黑暗的命运》, 火箭人, 双子座男人, 宠物精品店, 爬行和玩火.

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派拉蒙玩家计划通过与我们的合作来扩大派拉蒙的电影阵容有线电视网络开发、制作和发行独特的故事片，向世界各地的电影观众展示网络品牌。派拉蒙影院还专注于面向目标观众的特定类型的中等成本电影。2019年，派拉蒙


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产生的球员多拉和失落的黄金之城，一部改编自经典五分钱系列的真人电影探险家朵拉, 与Nickelodeon电影联合制作。

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派拉蒙动画制作了高质量的动画电影，目标是每年发行一到两部电影。2019年，派拉蒙动画上映奇观公园，一部关于一个小女孩在一个神奇的游乐园里的冒险故事的电影。

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派拉蒙电视制片厂开发和资助各种类型的媒体平台上的原创优质电视内容，以便在全球范围内发行。派拉蒙电视制片厂的制作包括汤姆·克兰西的杰克·瑞安对于亚马逊来说；13个理由对Netflix来说；外来主义者和《黑暗天使》对于TNT；第二十二条军规对于Hulu；为雅各布辩护为 苹果公司；回旋镖和第一任妻子俱乐部分别适用于BET和BET+；以及柏林站为 埃皮克斯。2019年，派拉蒙电视制片厂的节目获得了七项艾美奖®提名。

电影制作、发行和融资

派拉蒙制作了它发行的许多电影，也从第三方购买了发行的电影。在某些情况下，派拉蒙与包括其他制片厂在内的第三方共同出资和/或联合发行电影。派拉蒙亦不时订立电影专用融资及石板融资安排，根据这些安排，第三方参与一部或一组电影的成本融资，以换取经济参与及部分版权权益。派拉蒙 在全球范围内或在选定的地区或媒体发行电影，并可能在某些地区与第三方发行商合作。

派拉蒙拥有多部影片的制作、发行和融资关系，包括与天空之舞制作公司(Skyance Productions)的协议，根据该协议，派拉蒙 和SkyDance制作和资助某些电影，派拉蒙首先看到了SkyDance发起的项目。派拉蒙还与孩之宝公司(Hasbro Inc.)达成了一项协议，涉及根据孩之宝庞大的资产清单制作、融资和发行真人电影和动画电影。2019年12月，关于ViacomCBS收购Miramax 49%权益的协议，派拉蒙和Miramax签订了First-Look、联合融资和发行协议，根据协议，他们将在新电影和电视项目的制作和融资方面进行合作，以及派拉蒙 将分发这样的新项目，以及Miramax库内容。

在国内，派拉蒙通常为影院上映提供营销和分销服务，并为其家庭娱乐上映提供销售和营销服务。派拉蒙与环球影业签订了一项协议，为派拉蒙在美国和加拿大发行的所有实体DVD和蓝光光盘提供某些后台和分销服务。派拉蒙还在全球范围内发行CBS的电视和其他图书馆内容以及Nickelodeon DVD和蓝光光盘电视节目。在国际上，派拉蒙通常通过自己的国际附属公司发行院线影片，在没有经营业务的地区，则通过与环球影业的合资企业联合国际影业发行。在家庭娱乐发行方面，派拉蒙的实体DVD和蓝光光盘由环球影业在某些国际地区发行


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在娱乐和某些其他地区由派拉蒙许可证持有人。派拉蒙还通过电子直销、TVOD、SVOD、FVOD和电视平台在国内和国际上发行电影和电视节目。在国内第一个付费电视发行窗口，派拉蒙最初在美国影院上映的故事片通常在EPIX上放映。

电影和电视节目的制作、营销和发行可能涉及大量成本，而电影发行的时间可能会导致我们的财务业绩不同。例如，营销成本通常在一部电影在影院上映之前和整个过程中发生，在较小程度上是在其他发行窗口发生，并在发生时计入费用。因此，我们通常会在电影上映前和放映期间蒙受损失，而电影的投资回报和盈利可能要到电影上映后很久才能实现。因此，结果是拍摄的娱乐节目随着电影通过不同的发行窗口进行工作，细分市场可能会不稳定。

出版

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我们的出版Segment由Simon&Schuster公司组成，该公司在美国和国际上以印刷、数字和音频格式出版和发行成人和儿童消费书籍。它的数字格式包括电子书和有声书。

Simon&Schuster的主要成人作品包括Simon&Schuster、Scribner、Atria Books和Gallery Books。Simon&Schuster的主要儿童印记包括面向年轻读者的Simon&Schuster书籍™、阿拉丁®和小西蒙®。Simon&Schuster还根据我们某些业务的产品以及第三方的产品开发特殊印记和出版图书，并为其他出版商分销产品。Simon&Schuster直接或通过第三方分销其产品。西蒙与舒斯特 还在自己的网站、社交媒体和一般互联网网站以及那些专门针对个别图书的网站上提供内容和推广其产品。国际出版包括通过英国、加拿大、澳大利亚和印度的Simon&Schuster和其他发行商在国际上发行英文图书，以及由其国际公司出版源自当地的图书。

In 2019, 西蒙与舒斯特出版社有200本《纽约时报》畅销书，包括精装本、平装本、有声读物以及纸质和电子书相结合的格式，其中包括21本《纽约时报》畅销书第一名。2019年最畅销的图书包括霍华德·斯特恩又来了作者：霍华德·斯特恩该研究所史蒂芬·金和先锋队David·麦卡洛著。畅销儿童读物包括书呆子日记14：一个不太好的永远的朋友的故事通过雷切尔·勒内·罗素和红色魔术卷轴卡桑德拉·克莱尔写的。Simon&Schuster Digital™，通过SimonandSchuster.com发布原创内容，建立读者社区，并在互联网上推广和销售Simon&Schuster的书籍。

我们的出版Segment的收入来自出版和发行印刷、数字和音频格式的消费图书。2019年，数字内容的销售额约占出版的收入。我们的出版2019年、2018年和2017年，该部门分别创造了我们综合收入的3%。

收入

我们的电视娱乐, 有线电视网络, 拍摄的娱乐节目和出版细分市场产生广告收入、附属公司收入、内容许可收入、影院收入和出版收入。关于我们收入来源的更多信息，见“项目7.管理层对经营结果和财务状况的讨论和分析--综合经营结果--2019年与2018年--收入”和“项目8.财务报表和补充数据--综合财务报表附注”。有关影响我们收入的季节性因素的信息，请参阅“项目1A”。风险因素-我们的收入、费用和运营


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结果可能会根据我们电影和其他节目的时间、组合、数量和可用性以及季节性因素而有所不同.”

广告

广告收入主要来自出售CBS电视网、我们的基本有线电视网络和电视台上的广告位，以及我们的广告支持的流媒体服务，包括CBS All Access和Pluto TV，以及我们的网站。我们的广告收入包括综合营销服务，为我们的广告商提供独特的品牌内容和定制赞助机会，以及先进的营销解决方案，包括可寻址视频和品牌解决方案。

附属公司

联属公司收入主要包括从MVPD及虚拟MVPD收取的传送我们有线电视网络的费用、从CBS电视网附属电视台收取的费用、授权MVPD及虚拟MVPD传送我们拥有的电视台的费用，以及我们流媒体服务的订阅费。

内容许可

内容许可收入主要包括向电视台、有线电视网络、SVOD和FVOD服务授予我们内部制作的电视和电影节目展览权的费用；家庭娱乐收入，来自通过DVD和蓝光光盘向批发和零售合作伙伴销售和分发我们的内容，以及通过TVOD和电子直销服务以交易方式观看我们的内容；使用我们的商标和品牌用于消费产品、娱乐和现场活动的费用，以及第三方节目发行的费用。

戏剧性

影院收入主要包括通过观众门票销售在全球影院发行电影。

出版

出版收入主要包括印刷、数字和音频形式的消费图书的国内和国际出版和发行。

竞争

我们的所有业务都在竞争激烈的环境中运营，争夺创意人才和知识产权，以及我们内容的受众和分销。

我们的电视娱乐, 有线电视网络和拍摄的娱乐节目细分市场与各种媒体公司竞争，这些公司拥有大量资源在全球范围内制作和获取内容，包括广播网络、基础和付费有线电视网络、流媒体服务、电影和电视制片厂、制作集团、独立制片人和辛迪加、电视台和电视台集团。这些细分市场与其他内容创作者争夺创意人才，包括制片人、导演、演员和编剧，以及新的节目创意和知识产权，以及收购流行节目。同样，我们的出版Segment与大型出版商争夺作者作品的版权，其中知名作家和公众人物的竞争尤为激烈。

我们的业务还面临着来自各种来源的受众份额的激烈竞争。我们的拍摄的娱乐节目Segment与其他主要电影制片厂、电视制片人和流媒体服务以及其他形式的娱乐和消费者支出竞争其影院电影的观众


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奥特莱斯我们的电视娱乐和有线电视网络细分市场主要与其他有线和广播电视网络、社交媒体平台、网站、应用程序和其他在线体验、广播节目和印刷媒体争夺受众和广告收入。此外，我们的电视和基本有线网络业务面临着来自提供数字音频和视频内容的技术的日益激烈的竞争，这些技术允许观众在避免传统商业广告的情况下消费他们选择的内容。此外，我们的业务还面临着来自消费者可供选择的许多其他娱乐选择的竞争，包括视频游戏、运动、旅游和户外娱乐。

我们还面临着内容分发的竞争。我们的电视娱乐和有线电视网络细分市场与其他广播网络、有线电视网络和节目制作人竞争我们的节目服务的分发(和相关费用的收入)。CBS电视网还与其他广播网络竞争，以确保与独立拥有的电视台建立联系，以确保网络节目在全国范围内的有效分发。我们的电视娱乐, 有线电视网络和拍摄的娱乐节目细分市场与制片厂和其他娱乐内容制作人在第三方平台上竞争分销。我们的出版细分市场与大型出版商争夺面向零售商的销售额，大众销售商和在线零售商推动了零售渠道整合的总体趋势。此外，电子书市场的增长对纸质书零售商和批发商产生了影响，并可能导致这些销售和营销我们图书的渠道减少。

关于竞争的其他信息，见“项目1A”。风险因素-我们的业务所在的行业竞争激烈，整合迅速.”

环境、社会和治理战略

维亚康姆哥伦比亚广播公司致力于负责任和可持续的商业实践，这增强了我们的创新能力，并更好地为我们的合作伙伴、观众和股东服务。我们正在主动识别、衡量和绘制我们全球业务的环境、社会和治理(ESG)影响图，并正在努力管理和报告各种非财务ESG影响，以努力与利益相关者透明地解决这些影响。

作为内容创作者，我们热衷于娱乐和告知世界，并致力于通过我们的工作创造持久影响的遗产。从突破性的艾滋病毒宣传倡议到支持教育、赋予妇女和青年权力、卫生问题和军队、退伍军人及其家属的运动，我们始终努力站在支持对我们的受众至关重要的事业的前列。今天，我们继续利用我们的品牌和我们的全球影响力，扩大那些致力于在他们的社区做出积极改变的人的努力。努力成为一名良好的企业公民，并在世界各地的社区产生积极影响，是我们每天所做的事情的根本。以下是我们努力的几个例子：

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我们继续利用我们媒体平台的巨大力量，通过我们屡获殊荣的CBS关怀公共服务公告(PSA)活动，提高社会对重要问题的认识。2019年，CBS电视网安排了CBS关怀公益活动，估计价值2.76亿美元，有一系列CBS人才参与，涉及各种重要主题，如遗产和历史月、儿童倡导、赋予妇女和女孩权力、支持军队、退伍军人及其家人以及健康意识。示例包括：

•
我们和Girls Inc.创建了一个PSA，在CBS电视网的超级碗LIII报道期间在比赛中播出，以及在CBS体育网比赛后播出。以画外音为特色哥伦比亚广播公司今晨Gayle King和纽约巨人队的球员，PSA鼓励女孩相信她们可以在最高级别取得成功。



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•
我们制作和播出一年一度的公益广告，作为我们在国际大屠杀纪念日纪念大屠杀受害者的承诺的一部分。

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我们和全国广告商协会再次联手建立多管齐下的伙伴关系，支持#Seher倡议，在媒体中准确描绘女孩和妇女。支持公益广告在黄金时段作为女性历史月的一部分，由诺拉·奥唐奈、盖尔·金、茶·莱昂尼、嘉莉·安·伊纳巴等人主演。

•
哥伦比亚广播公司继续播出由布里奇特·莫伊纳汉、丹妮拉·鲁阿和艾莎·泰勒主演的PSA，从而解决了性骚扰问题。

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由谢马尔·摩尔、艾莎·泰勒、Sara·吉尔伯特和谢丽尔·安德伍德主演的公益广告继续播出，向孩子们传授其他文化、种族和宗教的重要性，并强调我们都因彼此的差异而丰富。

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Get School通过强大的数字内容、游戏化和个性化支持的独特组合，激励和增强全国学生在高中、大学和他们的第一份工作中茁壮成长。在其10年的历史中，Get Traded已经与超过15,000名教育工作者和他们的学生建立了合作伙伴关系，并被Fast Company评为“最具创新力的公司”。

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拯救音乐基金会通过创作音乐的力量帮助孩子、学校和社区充分发挥他们的潜力。拯救音乐组织成立于1997年，与学区合作，并筹集资金恢复公立学校的音乐课程。自成立以来，我们已向全国276个学区的2159所学校捐赠了价值超过5800万美元的新乐器和技术，影响了无数学生的生活。

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在背包之外，是对Nickelodeon以课程为基础的学前教育设施的庆祝。该倡议通过提供有趣、简单和独特的工具来支持幼儿园和学前教育准备，以解决五个被认为对教育成功至关重要的领域：家庭参与、健康和健康、识字技能、社交和情感技能以及STEAM(科学、技术、工程、艺术和数学)技能。Beyond the Back强化了学术界的观点，即父母和照顾者是孩子的第一批老师，开始准备永远不会太早。2019年，Nickelodeon捐赠了7.5万个打印工具包和2500个装满学习用品的背包。



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派拉蒙有着悠久而自豪的回馈社会的传统，公司社会责任计划侧重于四个关键举措：支持公共教育；保护环境；抗击艾滋病毒/艾滋病；促进志愿服务。通过提供员工参与机会，再加上财务和实物捐助，派拉蒙为众多地方、国家和全球非营利组织提供支持。从幼儿园到派拉蒙标志性的教育项目Cap&Gown-通过学生的教育经验来指导他们，目标是派拉蒙洛杉矶社区的四所合作学校。

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2019年，派拉蒙网络首次推出了第一部《采取行动》，这是一部简短的数字纪录片系列，旨在解决与我们的内容主题相关的重要社会问题。我们相信，个别志愿者和活动家的故事有能力将我们联系在一起，激励我们采取行动，并最终创造真正的变化。每部电影都包括一个行动号召，与一个非营利性组织合作，让观众有机会了解更多并自己采取行动。

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MTV Keep Living Foundation制作了多次获奖的、有影响力的行为改变活动，以促进其讲故事的目的，以拯救生命，并使年轻人能够就自己的健康和福祉做出授权和知情的选择。

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我们强大的退伍军人网络(“VetNet”)参与了多个项目，并支持许多与退伍军人相关的事业。在2019年的活动中，VetNet与我们的法律团队合作，向200多名退伍军人及其家人提供超过4,000小时的关键无偿法律援助，相当于捐赠约150万美元的法律费用；与美国企业合作伙伴合作，为退伍军人举办虚拟职业咨询活动；与合作伙伴合作，为850名退伍军人提供导师和实习机会；并收集了超过100,000笔捐款，包括为退伍军人家庭提供玩具和为无家可归者提供洗漱用品。

监管和保护我们的知识产权

从根本上说，我们是一家内容公司，因此保护我们品牌和内容的商标、版权、专利和其他知识产权法律对我们至关重要。我们的企业及其创造或获得的知识产权受美国联邦、州和地方政府当局的法律法规以及美国以外国家和欧洲联盟(EU)等泛国家机构的法律法规的约束和影响。影响我们业务的法律法规不断变化，这些法律法规为我们提供的保护也是如此。下面的讨论描述了影响我们业务的某些(但不是全部)现有和拟议的法律法规。



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FCC及类似法规

将军。根据《通信法》，广播电视和有线电视节目的某些方面受联邦通信委员会管辖。除其他行动外，《通信法》授权联邦通信委员会颁发、续签、吊销和修改广播许可证；惩罚播放不雅或亵渎内容的广播公司；管制广播公司或有线电视频道播放紧急警报和使用紧急警报音；要求残疾人可以观看视频节目；确定电台的频率、地点和经营权；以及对违反其规定的行为处以处罚，包括罚款、短期续签许可证，以及在极端情况下吊销或拒绝续签许可证。

根据《通信法》，联邦通信委员会还监管与广播电台和有线电视节目竞争的MVPD和某些其他电子媒体的某些运作方面。

我们在下面简要概述我们运作所依据的某些法律和FCC法规。

许可证续订。电视广播许可证的标准期限通常为八年。《通信法》要求联邦通信委员会在以下情况下续签广播许可证：联邦通信委员会认为该电台服务于公共利益、便利和必要性，而且关于该电台，持牌人没有严重违反《通信法》或联邦通信委员会的规则和条例，也没有其他违反《通信法》或联邦通信委员会的规则和条例的行为，这些行为加在一起构成了滥用的模式。我们没有悬而未决的续签申请，但我们将在2020至2023年间交错提交所有电台的续签申请。电台在其牌照续期申请待决期间，仍可继续获授权运作。

被许可方控制权的许可证转让和转让。通信法要求FCC事先批准转让许可证或转让FCC被许可人的控制权。第三方可能会反对我们转让、获取或转让广播许可证控制权的申请。

所有权法规。《通信法》和《联邦通信委员会规则和条例》限制个人和实体在广播电台拥有高于特定水平的某些官方职位或所有权权益，即所谓的“归属”权益。在寻求联邦通信委员会批准收购广播电台许可证时，收购个人或实体必须证明收购符合联邦通信委员会的所有权规则，或者放弃规则符合公共利益。

以下是对广播所有权规则的描述。FCC正在通过2018年11月开始的最近一次四年一度的审查，审查其地方电视所有权和双重网络规则，并正在单独审查其全国电视受众覆盖规则。FCC曾在2017年放松了其中的某些规则，但在2019年11月，一家联邦上诉法院撤销了2017年的诉讼，并命令FCC进行进一步的诉讼。

当地电视台的所有权。联邦通信委员会的地方电视所有权规则限制了同一个DMA中可能共同拥有的全功率电视台的数量。例如，通常只有在收购第二个电站后，市场上至少有八个独立拥有和运营的全电站将留在市场上，并且至少有一个电站不在根据观众份额排名的市场前四名的情况下，市场上才允许共同拥有两个全电站。

双网络规则。双重网络规则禁止ABC、CBS、福克斯和NBC这四家主要电视网中的任何一家合并或共同控制。

全国电视观众收视率达到极限。根据国家电视所有权规则，一方不得拥有覆盖超过39%的美国电视家庭的电视台，尽管根据目前的FCC规则，特高频电视台只能覆盖其市场中50%的电视家庭。2017年12月，FCC发布了一份拟议规则制定通知，根据该通知，它将考虑修改、保留或取消39%的全国电视观众覆盖限制和/或UHF


I-20

打折。我们目前拥有和运营的电视台分别以未打折或打折的方式覆盖了大约38%或25%的美国电视家庭。

交叉持股限制。联邦通信委员会因联邦上诉法院的裁决而恢复的“交叉所有权”规则：(A)禁止在同一DMA中共同拥有一个或多个广播电台(无论是广播电台还是电视)和一份日报，以及(B)限制在特定DMA中可能共同拥有的广播电台和电视广播电台的数量。我们目前并没有在任何日报或电台拥有可察觉的权益。

外星人所有权。总体而言，《通信法》限制外国个人或实体共同拥有我们超过25%的投票权或股权。FCC的批准必须超过25%的门槛。FCC最近在审查和批准了特定的、具名的外国个人之后，在某些情况下批准了外资持股水平高达100%。

电视广播电台的有线和卫星传输。《通信法》和《联邦通信委员会规则》对有线电视系统运营商、直播卫星运营商和其他MVPD转播广播电视台进行了管理。根据这些规定，我们已选择与MVPD就根据转播同意协议转播我们的广播电视台的权利进行谈判。联邦法律要求广播公司和MVPD真诚地谈判以获得转播同意。一些MVPD寻求修改联邦法律，取消或以其他方式限制广播公司获得转播同意的公平补偿的能力。

国家宽带计划/拍卖后重新打包。2017年，FCC完成了一系列自愿拍卖，以重新调整某些频谱的用途，然后由广播电视台使用，供无线宽带服务使用。联邦通信委员会要求，某些在拍卖后继续运营的电视台必须更换频道，因为联邦通信委员会将剩余的频谱重新打包，专门用于广播电视用途。国会规定，FCC将帮助电视台保留其目前的覆盖区域，并设立一个基金，至少部分偿还广播公司与频谱重新打包相关的合理搬迁费用。某些广播电视台，包括一些由我们拥有的电视台，正在进行这种重新包装的过程，并要求偿还相关费用。

程序规则。FCC的规定禁止在任何时间播放淫秽内容，以及在上午6点之间播放不雅或亵渎内容。晚上10点FCC对播放不雅或亵渎节目的每个电台的最高罚金约为每一不雅或亵渎言论415,000美元，对于因单一行为或未采取行动而产生的任何持续违规行为，最高罚没风险约为383万美元。FCC法规还禁止广播电视台和有线网络在没有实际紧急情况、没有对紧急警报系统进行授权测试或没有合格的公共服务公告的情况下传输或导致传输紧急警报系统(EAS)音。2019年9月，FCC发布了一份没收表面责任通知，发现2018年4月播出的CBS电视网节目违反了EAS规则，并处以27.2万美元的没收，我们及时支付了这笔款项。

广播传输标准。2017年11月，FCC通过了一项规则，允许电视广播公司自愿使用先进电视系统委员会制定的“下一代”广播电视传输标准进行广播，该标准也称为“ATSC 3.0”。那些使用新标准的全方位服务电视台受到某些要求的约束，包括有义务继续播放当前ATSC 1.0广播标准中大致相同的节目流。ATSC 3.0标准可用于提供更好的图像质量和改进的移动广播观看。电视台改用ATSC 3.0运营将在设备采购和升级方面产生巨大成本。此外，消费者可能被要求购买能够接收ATSC 3.0广播的新电视机或其他设备。我们正在与其他广播公司一起参加ATSC 3.0的各种测试，但现在预测这一技术标准对我们运营的任何影响还为时过早。

儿童节目。我们的业务受到适用于儿童节目的各种法规的约束，无论是在美国还是国外。自1990年以来，联邦立法和联邦通信委员会的规则限制了金额和内容


I-21

在为12岁及12岁以下儿童设计的节目期间，可能会在广播电视台和有线电视频道播放商业内容，自2006年以来，联邦通信委员会限制在儿童节目期间显示某些商业网站地址。此外，我们的每个广播电视台都被要求每周播出三个小时的教育和信息节目(“E/I节目”)，这些节目是为16岁及以下的儿童设计的，其中至少有两个小时出现在电视台的主要节目流中。FCC在2019年对其E/I节目规则进行了某些修改，在这些规则的某些方面为广播公司提供了额外的灵活性。

此外，一些政策制定者寻求对儿童和青少年流行的媒体中的食品和饮料营销进行限制。例如，英国自2007年开始限制向15岁及以下儿童播放高脂肪、高盐分和高糖分食品(HFSS)的电视广告。英国政府目前正在考虑加强控制，包括禁止在晚上9点之前发布所有HFSS广告。爱尔兰、土耳其、墨西哥、智利、秘鲁、台湾和韩国也颁布了具有类似目的的各种法律，全球继续感受到要求实施类似限制的巨大压力，澳大利亚、巴西、加拿大、哥伦比亚、印度、匈牙利、新加坡、南非和法国感受到的压力最大。实施这些或类似的限制和限制可能会对我们的有线电视网络广告收入，特别是我们为儿童和青少年制作节目的网络。

影响我们业务的某些其他法规

全球数据保护法和儿童隐私法。许多数据保护法影响或可能影响ViacomCBS收集、处理和传输个人数据的方式。在欧盟，《一般数据保护条例》(GDPR)规定了数据保护合规义务，并授权对不合规行为处以巨额罚款，这需要我们投入大量合规资源和努力。此外，我们开展业务的其他一些地区，包括美国、亚洲和拉丁美洲，已经颁布或正在考虑新的数据保护法规，这些法规可能会影响我们涉及个人数据处理的业务活动。例如，在美国，2020年1月1日生效的《加州消费者隐私法案》为企业创造了一系列关于如何处理加州居民个人信息的新义务，包括创建新的数据访问、数据删除和选择退出权利。此外，ViacomCBS依赖的一些将个人数据从欧盟转移到美国的机制，如使用欧盟委员会(EC)批准的标准合同条款，已受到法律挑战，允许将个人数据从欧盟转移到美国的欧盟-美国隐私盾牌框架正在接受欧盟和美国相关当局的审查。这些程序的结果是不确定的，可能需要改变我们的国际数据传输机制。

此外，我们还受制于其他专门保护儿童利益的法律和法规，包括未成年人的在线隐私。美国儿童在线隐私保护法(COPPA)限制运营商从13岁以下儿童的网站或在线服务在线收集个人信息。2019年7月，联邦贸易委员会开始审查其实施COPPA的法规，我们预计这些法规将进行更新，以应对技术变化。在欧盟，GDPR还限制了我们处理16岁以下儿童数据的能力。这些规定还限制了我们能够在这些网站和应用程序上销售的广告类型，并要求我们对维亚康姆CBS、广告商和其他第三方的某些行为承担严格的责任，这些行为可能会影响广告需求和定价。州和联邦政策制定者也在考虑采取监管和立法方法来保护互联网上的消费者隐私，这些努力特别关注儿童和青少年。

遵守强化的数据保护法可能会相互矛盾，我们需要额外的资源和努力，而不遵守个人数据保护法规可能会导致更多的监管执法和巨额罚款。

欧盟委员会的数字单一市场战略。欧盟继续推行其数字单一市场(DSM)战略，该战略包含一系列旨在创建一个更完整的欧盟数字产品和服务市场的建议，其中几项可能会影响ViacomCBS的业务。



I-22

2018年11月，欧盟通过了对视听媒体服务指令(AVMSD)的多项改革，该指令为欧洲广播公司设定了内容和广告规则。AVMSD将原产国原则应用于线性和非线性电视服务，允许从单一监管管辖区进行跨境广播，并设定了成员国可能选择超过的强制性最低泛欧盟内容和广告规则。这些改革包括对点播视听服务平台上的欧洲作品设定强制性配额，欧盟国家可以选择对视听媒体服务提供商的收入征税，以及放开线性广播公司广告安排的规则。成员国必须在2020年9月之前将改革转化为国家法律。这些变化可能会影响VCNI电视频道业务在欧洲的收入，以及与电影和电视发行平台的关联交易。

2019年6月，两项新的欧盟指令生效，可能会影响我们在线获取和分发内容的方式。版权指令引入了一项要求，要求同意在在线平台上传输受版权保护的内容的条款(或在没有此类协议的情况下删除内容)，并授予作者和表演者获得“公平和相称的”报酬的权利，更高的透明度，以及如果他们的作品没有得到充分利用的话撤销协议的权利。《在线广播指令》将强制集体行使有线转播权的制度扩展到包括互联网协议电视和移动设备在内的其他形式的转播，从而可能减少权利所有者对在线分发的控制。欧盟国家必须在2021年6月之前将这些指令转变为国家法律，如果目前还没有类似的条款的话。

2020年，欧盟将评估2018年欧共体地理封锁法规的影响，该法规禁止基于客户国籍、居住地或营业地的不正当地理封锁和其他形式的歧视。作为评估的一部分，它将考虑是否应将监管范围扩大到提供视听和其他受版权保护的内容的服务，这可能会影响内容所有者在欧盟内以独家和领土为基础进行分发的能力。

对内容分发的限制。除欧盟外，世界各地的许多国家都对可能在该国分发的内容的数量和性质施加限制。中国的这类规定影响最大，因为中国相关部门挑选的外国电影只有34部，可以根据票房表现按收入分成每年发行。此外，2018年9月，中国所在的影视监管机构国家广播电视总局公布了严厉限制外国影视内容在中国境内流媒体和播出的规定提案，进一步减少了外国对中国市场的准入。

影响第五频道业务的英国法规。作为英国的公共广播机构，第5频道受到英国通信办公室(Ofcom)某些广播法规的约束，这些法规规定了详细的义务，包括规定必须是原创作品的总节目和高峰时段节目的比例、用于新闻和时事的时长，以及必须由独立制片人制作的委托节目的比例。第五频道还承诺播出一定数量的英国原创儿童节目。像所有英国广播公司一样，第五频道必须遵守英国通信办公室的《广播守则》，其中包含与伤害和犯罪、保护18岁以下的个人、隐私、公平和广告植入有关的内容和日程安排规定，以及英国通信办公室的《电视广告安排守则》，其中包含对广告数量和日程安排的规定。

保护我们的内容免受版权盗窃

未经授权复制、分发、展览或以其他方式利用受版权保护的材料会干扰受版权保护作品的市场，并扰乱我们分发我们的内容并将其货币化的能力。电影、电视、书籍和其他娱乐内容的盗窃给我们的行业带来了巨大的挑战，我们采取了一系列措施来解决这一问题。在可能的情况下，我们使用技术保护工具，如加密，来保护我们的内容。我们积极参与执法和其他活动，以保护我们的知识产权，包括：监控分发或以其他方式侵犯我们内容的在线目的地，并在适当情况下发送删除或停止和停止通知；使用一些用户生成的内容网站使用的过滤技术；以及针对未经授权分发或促进分发和利用我们内容的网站和其他在线平台提起诉讼并将其移交执法部门。穿过


I-23

除了与各种组织建立伙伴关系外，我们还积极参与对创意社区、州和联邦政府官员以及其他利益攸关方的教育宣传，努力调集更多的资源来打击盗版行为。此外，我们还在全球范围内参与各种全行业的执法行动、公共关系计划和立法活动。我们在欧洲和亚洲部分地区的网站屏蔽努力取得了显著的成功，这可以有效地将消费者从盗版平台转移到合法平台。

尽管作出了这些努力，并为打击盗版提供了许多法律保护，但内容盗窃和实施盗版的技术工具的激增仍然是一项挑战。未能加强法律保护和执法工具，并随着威胁的发展更新这些工具，可能会使我们更难充分保护我们的知识产权，这可能会对其价值产生负面影响，并进一步增加我们权利的执行成本，因为我们继续花费大量资源来保护我们的内容。

知识产权

我们在全球范围内创造、拥有和分配知识产权。我们的做法是保护我们的电影、节目、内容、品牌、格式、人物、游戏、出版物和其他原创和获得的作品，以及附属商品和服务。以下品牌、徽标、商号、商标和相关商标族是与它们所代表的产品线密切相关的最重要的品牌、标识、商标和相关商标族，它们是公司的重要资产：™，CBS®、维亚康姆®，AwesmenessTV®，下注®，CBS全线接入®，CBS娱乐™，CBS互动®，CBS新闻®，CBS体育®，CBSN®，第5频道®(英国)，CMT®、颜色®，喜剧中心®，Flix®，MTV®、MTV电影®、网络10®，五分钱®，尼克在夜里®，五分钱电影™，小尼克。®，派拉蒙动画®、派拉蒙网络®，派拉蒙影业®，派拉蒙玩家™，派拉蒙电视制片厂™，冥王星电视台™，流行电视™，Showtime®，Simon&Schuster®，史密森海峡™、Telefe®(阿根廷)，电影频道®、电视天地®、VH1®、VidCon®，谁说呢？®和其他国内和国际节目服务和数字财产，以及所有为我们的电台的呼叫信。

员工

截至2019年12月31日，我们在全球雇佣了约23,990名全职和兼职员工，并在我们的工资单上增加了约4,580名基于项目的员工。在正常的业务过程中，我们还雇佣了许多其他临时工。

可用信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和信息声明以及其他信息。我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、当前8-K表格报告以及根据1934年证券交易法提交给或提交给美国证券交易委员会的此类报告的任何修正案，将在报告提交美国证券交易委员会后，在合理可行的情况下尽快在我们的网站www.viacbs.com(“投资者”项下)免费提供。这些文件也可以在美国证券交易委员会的网站上找到Www.sec.gov.

关于前瞻性陈述的警告性声明

这份Form 10-K年度报告包括“项目7.管理层对经营结果和财务状况的讨论和分析”，包括历史陈述和前瞻性陈述。所有非历史事实的陈述均为前瞻性陈述，或可能被视为前瞻性陈述。前瞻性陈述反映了我们目前对未来结果、目标、计划和目标的预期，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他难以预测的因素，这些因素可能会导致未来的结果、业绩或成就不同。这些风险、不确定因素和其他因素在“项目1A”中讨论。风险因素“见下文。其他风险或下文讨论的风险的更新可能会在我们提交给美国证券交易委员会的新闻稿和文件中进行描述，包括但不限于我们的10-Q表格和8-K表格报告。本文件中包含的前瞻性陈述仅在本文件发表之日作出，我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，以反映后续事件或情况。



I-24


第1A项。风险因素。

广泛的风险可能会影响我们的业务、财务状况或经营结果，无论是现在还是将来。我们认为下面描述的风险是最重大的。可能存在其他目前未知或不可预测的因素，可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

与维亚康姆CBS的商业和行业相关的风险

消费者行为的变化，以及不断发展的技术、分销平台和包装，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生负面影响

消费者查看内容的方式以及我们行业中的技术和商业模式继续快速发展，新的分发平台，以及来自新进入者和新兴技术的日益激烈的竞争，增加了维持可预测的收入来源的复杂性。

技术进步推动了消费者行为的变化，使消费者能够在何时、何地和如何消费内容方面寻求更多的控制权，并影响了广告商接触目标受众的选择。消费者对数字服务和其他订阅服务偏好的演变，以及没有广告或足够的受众衡量方法的节目可用性的大幅增加，可能会继续对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。上述例子包括电视广播和向电视和其他设备数字交付节目的融合、视频点播平台、平板电脑、新的视频和电子书格式、用户生成的内容站点、视频内容的未经授权的数字分发(包括通过流和下载)、允许用户在远程位置按需消费内容的电视内容的同步直播流，同时避免传统的商业广告或订阅支付以及“基于云”的DVR存储。

此外，消费者越来越多地使用时移和广告拦截技术，使用户能够快进或绕过DVR等广告，或者增加订阅内容的共享，减少对电子直销、DVD和蓝光光盘产品的需求。大量使用这些技术可能会影响我们的节目对广告商的吸引力，从而对我们的广告收入产生不利影响。我们的业务也可能受到使用天线(及其与机顶盒或其他消费设备的集成)来访问广播信号以避免订阅以及实时和存储视频流媒体盒和服务的不利影响，这些视频流媒体盒和服务提供受版权保护的内容的未经授权副本，包括以各种语言来自其他国家的内容。

为了满足消费者的需求，节目和节目服务分销商正在继续开发面向消费者的替代产品，包括“瘦身套餐”，即比传统产品成本更低、更小、往往可定制的节目套餐；SVOD和其他订阅服务；由电视制造商、有线电视提供商和其他公司开发的广告支持的FVOD服务；以及在移动和社交媒体平台上托管的原创节目。此外，技术变化对MVPD的影响可能会对我们有线电视网络的收入增长能力产生不利影响。如果这些替代服务继续获得吸引力，而我们的网络和品牌不包括在这些套餐和服务中，或者如果消费者越来越喜欢替代服务而不是传统的广播电视和有线电视订阅，我们可能会继续经历观众人数的下降，最终对我们节目的需求，这可能会导致收入下降。这些不断变化的分销模式还可能影响我们以对我们有利的条款谈判运输协议的能力，从而对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

为了应对这些发展，我们定期考虑并不时实施我们的业务模式和战略的变化，以保持竞争力，不能保证我们将成功预测或应对这些发展，不能保证我们在应对这些发展时不会遇到干扰，也不能保证我们开发的商业模式将与我们目前的商业模式一样有利可图。



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我们的广告收入一直受到并可能继续受到消费者内容收视率变化、受众衡量不足和广告市场状况的不利影响

我们从各种平台上的广告销售中获得可观的收入，广告收入的下降可能会对我们的业务、财务状况或任何给定时期的运营结果产生重大不利影响。

消费者越来越多地转向在线来源观看和购买内容，越来越多的公司提供SVOD服务，包括一些通过互联网直接向消费者提供独家高质量原创视频节目的公司。消费者还在使用新技术，这些技术允许客户直播和时移节目，制作和存储数字副本，以及跳过或快进广告。消费者可供选择的娱乐节目越来越多，这加剧了观众的分化，减少了通过传统MVPD和虚拟MVPD观看内容的次数，这已经并可能继续导致我们有线电视网络的收视率下降，并可能对广告的定价和数量产生不利影响。此外，广告的定价和数量可能会受到支出转向数字和移动产品的影响，这些产品可以从更传统的媒体迅速提供有针对性的广告，或者转向更新的广告购买方式，例如通过自动购买、动态广告插入、第三方销售本地广告位和广告交换，其中一些或全部可能不如传统广告方法对我们有利。

此外，广告销售在很大程度上依赖于受众衡量，受众衡量技术的结果可能会因各种原因而不同，包括衡量收视率的平台和使用的统计抽样方法的差异。使用不断发展的收视率技术和衡量标准，以及在平板电脑、智能手机和其他移动设备等平台或设备上的收视率，可能会对我们的节目收视率和广告收入产生影响。此外，流媒体服务的消费者收视率持续增长，而且被低估了。低收视率可能导致更低的定价和广告支出。虽然尼尔森的统计抽样方法是我们电视广告销售中使用的主要衡量方法，但我们基于其他第三方数据和第一方数据，使用各种方法(包括提供的印象数量和人口统计数据)来衡量我们在数字平台上和跨数字平台的活动覆盖范围和频率，并将其货币化。此外，多平台活动验证仍处于初级阶段，平板电脑、智能手机和其他移动设备上的收视率继续快速增长，仍然没有任何一种一贯应用的方法来衡量。这些变化和变化可能会对我们的广告收入产生重大影响。我们不能保证我们电视台的任何替代节目都会产生与以前节目相同的收入或盈利水平。

广告市场的强弱可能会随着特定广告商或行业的经济前景、广告商目前的支出重点和总体经济或任何单个地理市场的经济而波动，特别是我们拥有和经营大量业务的主要市场，如洛杉矶或纽约，这可能会对我们的广告收入产生不利影响。自然灾害和其他灾难、恐怖主义行为、政治不确定性或敌对行动可能导致国内和国际广告支出减少，原因是节目和服务中断、新闻报道不间断和经济不确定。此外，某些经济部门的公司的广告支出，包括金融、制药和汽车部门，占我们广告收入的很大一部分。任何导致这些行业广告支出减少的政治、经济、社会或技术变化都可能对我们的收入产生不利影响。我们产生广告收入的能力还取决于对我们内容的需求、我们目标人群中的消费者、广告费率和广告商观察到的结果。这些因素可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。

我们的成功取决于我们保持有吸引力的品牌和 我们的声誉，并提供流行节目和其他内容

我们保持有吸引力的品牌和声誉的能力，以及创造流行节目和其他内容、帐篷杆和其他现场活动和消费产品的能力，是我们业务成功和创造收入的关键。制作和发行电视和其他节目、电影和其他娱乐内容


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授予相关知识产权的权利本身就有风险，因为我们从各种来源获得的收入主要取决于我们以一致的方式满足消费者品味和期望的能力。我们内容的受欢迎程度受我们保持或发展我们强大的品牌知名度和声誉以及瞄准主要受众的能力、竞争娱乐内容的质量和吸引力以及提供替代形式的娱乐和休闲活动(包括在线、移动和其他产品)的影响。观众的品味经常变化，预测哪些产品在任何时候都会成功是一项挑战。我们在创建和推广我们的内容方面投入了大量资本，包括在我们的网络、电影、电视制作业务和出版物上制作原创内容，然后才知道它将在多大程度上获得关键的成功和消费者的欢迎。

在我们的有线电视网络和电视娱乐对于商业来说，我们品牌和节目的受欢迎程度对我们从广告、联属费用、内容许可、消费产品和其他许可活动中产生的收入具有重大影响，我们扩大国际影响力的能力在一定程度上取决于我们成功预测和适应美国以外不断变化的消费者品味和偏好的能力。此外，我们的成功出版商业同样依赖于读者对其出版物的接受程度。在我们的拍摄的娱乐节目对于商业而言，一部电影的院线表现不仅影响我们获得的影院收入，还影响到其他发行渠道的收入，如TVOD和SVOD、电视、家庭娱乐和特许消费产品。此外，无论是现在还是将来，我们预计将发行的节目或我们获得转播权的体育赛事的预期受欢迎程度出现缺口，可能会导致盈利能力下降或在相当长的一段时间内出现亏损。有关公司或其运营、产品、管理、员工、实践、业务合作伙伴和文化的重大负面声明或宣传可能会损害我们的品牌或声誉，即使此类声明不属实。我们的产品不受欢迎或我们的声誉受损可能会对我们的业务、财务状况或特定时期或更长期的运营结果产生不利影响。

节目、电影和其他版权的成本增加，以及我们对我们内容的潜在表现做出的判断，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响

在我们的电视娱乐和有线电视网络作为细分市场，我们制作了大量原创节目和其他内容，我们在我们的品牌上投入了大量资源，部分目的是开发更高质量和数量的原创内容，我们还从开发我们广泛的电视节目库中获得了一部分收入。在我们的拍摄的娱乐节目在细分市场方面，我们在电影和电视连续剧的制作、营销和发行方面投入了大量资金。我们还收购节目、电影和电视连续剧，以及各种数字内容和其他附属权利，如消费者和家庭娱乐产品，并支付与这些获得的权利相关的许可费、版税和/或或有补偿。例如，CBS电视网收视率最高的一些节目，包括高尔夫大师赛、NFL比赛和诸如年轻的谢尔顿，根据我们与第三方协商的不同期限的节目权利而提供。我们还授权主要唱片公司、音乐出版商和表演版权组织的各种音乐版权。

我们对原创和收购节目的投资是巨大的，涉及到与无数第三方的复杂谈判，消费者行为的快速变化增加了与各种节目成功相关的风险。热门内容的竞争非常激烈，我们可能不得不提高我们愿意为人才和知识产权支付的价格，这可能会导致成本大幅增加。此外，来自亚马逊、苹果、Facebook、Hulu、Netflix和YouTube等原创节目开发和制作市场以及大型娱乐公司流媒体服务的竞争加剧，增加了我们的内容成本，因为它们引入了不同的人才补偿和制作方式。我们可能在竞标新的流行节目的版权或与我们目前许可的流行节目的续订有关的竞标中被竞争对手击败。最后，我们的某些交易对手和供应商可能会遇到财务和运营压力，这可能会导致我们的成本增加或生产延迟。因此，我们不能保证在播放或分发内容时，我们会收回在节目、电影和其他内容上的投资。如果我们提供的内容不再被观众广泛接受，或者没有持续补充流行内容，我们的收入可能会受到不利影响。


I-27


对于我们与节目和电影相关的费用的核算，要求我们对它们的潜在成功和使用寿命做出判断。我们最初估计电视节目或电影的最终收入，然后根据预期的未来和实际结果更新最终收入的估计，包括在电视节目首次播出或电影首次在影院上映之后。如果我们的估计被证明是不正确的或被减少，可能会由于加快确认费用和/或减记资产价值而导致盈利能力下降。同样，如果我们确定在我们的广播或有线电视网络上播出一个节目不再有利，我们将加速摊销节目成本。

这些因素可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。

关键人才的流失可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响

我们的业务不仅取决于我们的公司和部门高管团队的持续努力、能力和专业知识，还取决于与我们合作的各种创意人才和娱乐界人士。例如，我们雇佣或与几个拥有忠实观众的娱乐界人士签约，我们制作的电影有备受尊敬的导演、制片人、编剧、演员和其他人才。这些人对我们的节目、电影和其他内容的成功非常重要。不能保证这些人会留在我们这里或保持他们目前的吸引力，也不能保证与留住他们或新人才相关的成本是否合理。如果我们不能以目前的条件留住这些人，或者如果我们的娱乐业人士失去了他们目前的吸引力，或者我们无法吸引新的人才，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到不利影响。

我们的业务所在的行业竞争激烈，整合迅速

我们依赖于我们的内容和其他产品的受欢迎程度、我们对广告商的吸引力以及我们内容的广泛分发。我们与其他媒体公司竞争，以吸引创意人才和制作高质量的内容，并在各种第三方平台上进行发行，以吸引大量观众。对人才、内容、观众、服务提供商、制作基础设施、广告和发行的竞争非常激烈，来自广播电视台和网络、有线电视系统和网络(包括我们自己的)、流媒体服务分销商、互联网和社交媒体平台、电影制片厂和独立电影制片人和发行商、消费品公司和其他娱乐渠道和平台，以及搜索引擎、节目指南和“第二屏”应用程序和非传统节目服务，如流媒体服务。此外，其他电视台或有线电视网络可能会改变其格式或节目，新的电视台或新网络可能会采用某种格式与我们的电视台或网络直接竞争，或者电视台或网络可能会进行积极的促销活动。此外，来自亚马逊、苹果、Facebook、Hulu、Netflix和YouTube等原创节目和流媒体服务开发和制作市场的更多进入者以及主要娱乐公司的竞争继续加剧。在图书出版业，电子书和纸质书零售商之间的竞争可能会降低新书的价格和可供图书销售的网点。此外，作者越来越多地使用自助出版技术加剧了竞争，并可能导致对传统出版服务的使用减少。

我们以优惠条款获得广泛分销的能力有助于我们吸引观众，进而吸引广告商，但广告公司、节目制作人、内容提供商、分销商(包括电信公司)和电视服务提供商的整合对我们的能力产生了不利影响。这种整合减少了与我们谈判的分销商的数量，并增加了合并后公司的谈判筹码和市场力量。此外，电影业务的整合可能会对我们的电影在不同平台上的发行产生不利影响。图书零售商之间的整合以及在线销售和电子图书销售的增长导致了对我们出版物有限的实体书架空间和在线消费者注意力的竞争加剧。

此外，我们的竞争对手通常包括对往往是垂直整合的多种媒体业务感兴趣的市场参与者，而我们的有线电视网络业务一般依赖于与第三方的分销关系。随着更多的有线和卫星运营商、互联网服务提供商、电信公司和其他内容分销商、聚合器和搜索提供商创建或获取自己的内容，他们可能会拥有重要的


I-28

竞争优势，这可能会对我们谈判有利的分销条款或以其他方式在交付市场上有效竞争的能力造成不利影响。我们的竞争对手还可以优先获得重要技术、客户数据或其他竞争信息，以及大量的财政资源。

这种竞争和整合可能导致收视率和广告减少，代销商和其他收入减少，内容成本和促销及其他费用增加，对我们的收入和盈利能力产生负面影响。不能保证我们未来能够成功地与现有或新的竞争对手竞争，也不能保证市场上的竞争或整合不会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

由于我们很大一部分收入来自有限数量的分销商，失去从属关系和分销协议、以不太有利的条款续签或不利的解释可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们收入的很大一部分，特别是来自有线电视网络和电视娱乐，归因于与MVPD和虚拟MVPD以及我们节目和节目服务的其他分销商达成的协议。这些协议通常有固定的条款，根据市场和经销商的不同而有所不同，不能保证这些协议将来会续签，或以优惠条款续签，包括但不限于与定价和编程级别相关的条款。我们也可能无法修改现有协议的条款，这些条款随着时间的推移已经变得不那么有利。失去现有的包装、定位、定价或其他营销机会，失去有线和卫星节目层的传输，或未能与任何分销商续签协议，或未能以优惠条款续签或修改协议，可能会减少我们节目和节目服务的分发，并减少我们节目的潜在受众，从而对我们的增长前景以及联属费用和广告收入产生负面影响。

哥伦比亚广播公司电视网为其附属公司提供每周约98小时的定期安排节目。作为回报，CBS电视网的附属电视台在该节目期间播放网络插入的商业广告，并向美国电视台支付加盟费。失去CBS电视网的电台关联协议可能会降低我们的节目覆盖范围，从而降低我们对广告商的吸引力，从而对我们的运营结果产生不利影响，而以不太有利的条款续签这些关联协议也可能对我们的运营结果产生不利影响。

MVPD之间的整合以及此类分销商与有线或广播网络业务的垂直整合增加了对这些分销商的影响力，并可能对我们以有利或商业合理的条款维持或获得我们网络节目的分销或我们订阅节目服务的分销和/或营销的能力产生不利影响。此外，电视台集团所有者之间的整合可能会增加他们的谈判筹码。此外，MVPD所面临的竞争压力，特别是在流媒体服务零售价较低的情况下，可能会对我们与MVPD续约的条款产生不利影响。此外，MVPD和流媒体服务继续为消费者开发替代产品，包括“瘦捆绑包”。如果这些套餐不包括我们的节目，并被广泛接受，而不是传统的节目套餐，我们可能会经历代销商收入的下降。

同样，我们的收入取决于主要分销商对我们合作或分销协议条款的遵守情况。随着这些协议变得越来越复杂，关于协议解释甚至有效性的争端也越来越多，导致更大的不确定性，并不时就我们的权利和义务提起诉讼。例如，我们的一些经销协议包含“最惠国”(“最惠国”)条款，该条款规定，如果我们与分销商订立协议，而此类协议包括比拥有最惠国权利的分销商持有的条款更优惠的特定条款，则我们必须向拥有最惠国权利的分销商提供其中一些条款。这些条款通常很复杂，可能会导致对其解释和适用的分歧。与分销商在协议的解释或有效性上的分歧可能会对我们的代销商费用和广告收入以及我们与该分销商的关系产生不利影响。

这些因素可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。


I-29


CBS和维亚康姆业务的整合可能不会成功，或者可能比预期的更困难、更耗时或更昂贵.协同效应和其他好处可能不会在预期的时间框架内实现，或者根本不会实现。 合并后的运营成本、客户流失和业务中断可能大于预期，收入可能低于预期。我们对新业务、产品、服务和技术的持续投资带来了许多风险，我们可能无法实现我们预期的财务和战略目标。

我们能否实现合并的预期收益，在很大程度上将取决于我们整合合并后公司的业务的能力，以促进增长机会，实现预期的独立成本节约和收入增长趋势，而不会对当前的收入和未来增长的投资产生不利影响。未能应对合并后CBS和维亚康姆的业务合并所涉及的挑战，以及未能实现合并的预期好处，包括预期的协同效应，可能会导致维亚康姆CBS的活动中断或失去动力，并可能对维亚康姆CBS的运营结果产生不利影响。我们业务的整体组合还可能导致重大的意外问题、费用、负债、竞争反应以及客户和其他业务关系的损失。合并两家公司业务的困难包括：

•
将管理层的注意力转移到整合问题上；

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难以整合业务和系统，包括行政和信息技术基础设施以及财务报告和内部控制系统；

•
在符合两家公司的标准、控制、程序和会计及其他政策、商业文化和薪酬结构方面面临挑战；

•
难以整合员工，吸引和留住包括人才在内的关键人才；

•
在留住和获得新客户、观众、供应商、分销商、许可人、雇员和其他人，包括材料内容提供商、制片厂、制片人、导演、演员、作者和其他人才以及广告商方面面临的挑战；

•
难以通过合并实现预期的成本节约、协同效应、商业机会、融资计划和增长前景；

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管理一家规模更大、更复杂的公司的扩大业务的困难；

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继续开发有价值和被广泛接受的内容和技术方面的挑战；

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或有负债大于预期的；

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与合并相关的潜在未知负债、不利后果和意外增加的费用。

此外，即使我们的业务成功整合，合并的全部好处也可能无法实现，其中包括预期的协同效应、成本节约或销售或增长机会。这些好处可能不会在预期的时间框架内实现，或者根本不会实现。此外，在整合我们的业务时可能会产生额外的意外成本。这些因素中的许多都是我们无法控制的，其中任何一个都可能导致收入下降、成本上升以及管理时间和精力的转移，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。

过去，作为我们持续战略计划的一部分，我们已经收购和投资了新的业务、产品、服务和技术，并预计将继续收购和投资。此类收购和战略举措可能涉及重大风险和不确定因素，包括上述类型，以及此类投资的收入不足以抵消承担的任何新债务和与新的


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投资，在我们的尽职调查中没有发现的不明问题，可能导致我们无法实现此类投资的预期收益，并产生意想不到的债务，以及未能成功地进一步发展收购的业务或技术。由于新的投资具有内在的风险，而且这些投资的预期收益或价值可能无法实现，因此不能保证此类投资和其他战略举措不会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

服务中断或故障，或对我们或我们的服务提供商的网络、信息系统和其他技术进行网络安全攻击，可能会导致机密或有价值的商业或个人信息泄露、我们的业务中断、我们的品牌和声誉受损、法律风险和财务损失

网络、云服务、信息系统和其他技术，包括我们或我们的第三方提供商(“系统”)在制作和分发我们的节目、电影和其他内容时使用的技术系统，对我们的业务活动至关重要，这些系统的关闭或服务中断以及对这些系统的网络安全攻击构成了越来越大的风险。此类关机、中断和攻击可能是由以下原因引起的：第三方对计算机和系统的黑客攻击；计算机病毒、蠕虫、恶意软件、勒索软件和其他破坏性或破坏性软件的传播；拒绝服务攻击和其他不良行为；人为错误；以及停电、自然灾害、极端天气、恐怖袭击或其他类似事件。关闭、中断和攻击可能会对我们、我们的业务合作伙伴、员工、广告商、观众和我们提供的内容的用户产生不利影响，包括服务降级或中断、数据丢失以及设备和数据的损坏。我们采取的增加软件和硬件、升级系统和网络基础设施以及提高系统的稳定性和效率的步骤可能不足以避免停机、中断和攻击。重大事件可能导致我们的运营中断和收入减少，管理层用于决策和运营我们业务的数据丢失或损坏，观众或广告商的不满或观众或广告商的损失，以及我们的声誉或品牌受到损害。

我们经营通信和计算机硬件系统，位于我们的设施和第三方供应商的设施中。此外，我们使用与我们的业务运营相关的第三方“云”计算服务。我们还使用内容交付网络帮助我们通过互联网向在线、移动和应用程序产品的观众和用户大容量传输节目、电影和其他内容。我们、我们的主机提供商、我们的第三方“云”计算或其他网络提供商面临的问题，包括与技术或业务相关的中断，以及网络安全攻击和监管干预，可能会导致我们的运营中断和收入减少，对我们的观众和用户的体验产生不利影响，并可能损害我们的声誉和品牌。

我们的第三方提供商系统中维护的业务或个人数据或节目内容，包括(我们的在线、移动和应用程序产品的第三方、员工和用户的)专有信息和个人信息、包括知识产权在内的业务信息或其他机密信息，可能会受到挪用、误用、篡改或故意或意外泄露或丢失的风险。外部方可能试图渗透我们的系统或我们第三方提供商的系统，或欺诈性地诱使我们的在线、移动和应用程序产品的员工、业务合作伙伴或用户披露敏感或机密信息，以便访问我们的数据或我们的订户或用户的数据或我们的节目。近年来，在美国和其他地方，企图和成功的信息安全入侵事件的数量和复杂性都有所增加，由于我们的突出地位，我们和/或我们使用的第三方提供商可能是此类攻击的特别有吸引力的目标。由于用于获得未经授权的访问或禁用、降级或破坏这些系统的技术经常变化，而且通常在启动之前无法识别，因此我们可能无法预测这些技术、实施足够的安全措施或及时或有效地补救任何入侵。此外，随着技术的变化和克服安全措施的努力变得更加复杂，制定和维持安全措施的费用很高，需要不断监测和更新。尽管我们作出了努力，但发生这些事件的可能性无法消除。

如果我们的系统或我们的第三方提供商的系统发生重大入侵，市场对我们安全措施有效性的看法可能会受到损害，我们可能会失去订户、观众、广告商和其他


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业务合作伙伴以及我们在线、移动和应用程序产品的用户；我们的声誉、品牌和可信度可能受到损害；我们可能被要求花费大量资金和其他资源来修复或更换此类系统或遵守监管要求。我们还可能受到监管机构的行动和私人诉讼中的索赔。与任何数据泄露相关的成本可能是巨大的，我们可能没有足够的保险覆盖范围来赔偿与此类事件相关的任何损失。

这些因素中的每一个都可能对我们的声誉、业务、财务状况或经营结果产生不利影响。

我们受制于与隐私和个人数据保护有关的复杂、往往不一致和可能代价高昂的法律、规则、法规、行业标准和合同义务。

我们在隐私以及个人数据的收集、使用和安全方面受到美国和其他国家/地区的法律、规则和法规的约束。例如，在欧盟，GDPR规定了数据保护合规义务，并授权对不合规行为处以巨额罚款，这需要我们投入大量合规资源和努力。此外，我们开展业务的其他一些地区已经制定或正在考虑新的数据保护法规，这些法规可能会影响我们的业务活动。在美国，2020年1月1日生效的《加州消费者隐私法》(California Consumer Privacy Act)规定了企业在如何处理加州居民个人信息方面的一系列新义务。我们还受到专门旨在保护儿童利益和未成年人在线隐私的法律法规的约束，包括美国的COPPA和欧盟的GDPR，由于这些法规，我们被要求限制我们网站和应用程序上的一些功能。这些规定还限制了我们能够在这些网站和应用程序上销售的广告类型，并要求我们为维亚康姆CBS、广告商和其他第三方的某些行为承担严格的责任，这些行为可能会影响广告需求和定价。我们将继续投入资源，以遵守法律、行业标准或合同义务规定的数据保护和隐私标准，这些标准可能彼此不一致，尽管做出了这些努力，我们仍可能面临监管和其他法律行动。请参阅“监管和保护我们的知识产权--影响我们业务的某些其他法规--全球数据保护法和儿童隐私法。”

这些因素中的每一个都可能对我们的声誉、业务、财务状况或经营结果产生不利影响。

我们发布节目所依赖的卫星和设施的故障、破坏和/或破坏可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响

我们使用卫星系统、光纤和其他方法将我们的节目和节目服务传输到世界各地的广播电视和有线电视运营商和其他分销商。分配设施包括上行链路、通信卫星和下行链路。尽管有某些备用和冗余系统，但由于停电、自然灾害、极端天气、恐怖袭击、网络攻击、通信卫星或用于传输节目或其他类似事件的地面上行链路或下行链路出现故障或损坏，传输可能会中断。目前，可用于传输节目的通信卫星数量有限，如果发生中断，我们可能无法及时确保备用分发设施的安全。不能保证此类故障或中断不会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

盗窃我们的内容，包括数字版权盗窃和对我们内容的其他未经授权的使用，会减少从合法分发我们的节目、电影、书籍和其他娱乐内容中获得的收入，并对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响

我们企业的成功在一定程度上取决于我们维护知识产权并将其货币化的能力。我们从根本上说是一家内容公司，我们的内容被盗--具体地说，侵犯我们的电影和家庭娱乐产品、电视节目、数字内容、书籍和其他知识产权--影响到我们和我们内容的价值。知识产权盗窃在世界上许多地区特别普遍，这些地区要么缺乏类似于美国和欧洲的有效法律和技术保护措施，要么缺乏类似于美国和欧洲的法律和技术保护措施


I-32

缺乏此类措施的有效执行，或两者兼而有之。这样的外国版权盗窃通常也会为主要市场制造盗版内容供应。适用于我们内容的版权、商标和其他知识产权法律的解释，以及我们的侵权检测和执法努力仍在不断变化，一些执法方法遇到了政治上的反对。未能适当执行和/或削弱现有的知识产权法可能会使我们更难充分保护我们的知识产权，从而对其价值产生负面影响。

更高的带宽和更低的存储成本，以及破坏加密和其他安全功能并使侵权者能够在网上掩盖身份的工具，使得内容盗窃变得更加容易。我们和我们众多的制作和发行合作伙伴在制作和发行我们的节目和电影时运行各种技术系统，有意或无意的行为可能导致未经授权访问我们的内容。数字格式和技术的持续扩散加剧了这一风险。通过各种平台和设备未经授权分发和消费我们的内容仍然是一个问题和始终存在的挑战，因为联网电视、机顶盒和移动设备无处不在，许多设备可以支持非法转播平台、非法视频点播/流媒体服务和预装硬件，从而为消费盗版电影和电视内容提供更方便、更多样和看起来更合法的环境。未经授权访问我们的内容可能会导致电影、电视节目或其他内容的过早发布以及合法受众的减少，这可能会对受影响内容的价值和我们将我们的内容货币化的能力产生重大不利影响。

版权盗窃对我们的业务有不利影响，因为它减少了我们能够从合法销售和分发我们的内容中获得的收入，破坏了合法的分发渠道，降低了公众和一些附属合作伙伴对我们内容的感知价值，并抑制了我们从创建此类内容所产生的成本中收回或获利的能力。虽然存在法律保护，但盗版和从事版权盗窃的技术工具继续升级、演变并给执法带来挑战。我们正积极参与执法和其他活动，以保护我们的知识产权，我们很可能会继续在这些努力方面投入大量资源。防止未经授权复制、分发和展示我们的内容的努力可能会影响我们的盈利能力，可能无法成功防止对我们的业务造成损害，并可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

世界各地不同市场的政治和经济状况可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响

我们的业务在世界各地运营并拥有受众、客户和合作伙伴，我们专注于在关键市场扩大我们的国际业务，其中一些是新兴市场。因此，全球许多不同市场的经济状况影响了我们业务的多个方面，特别是来自广告销售、影院发行、家庭娱乐发行、电视授权和消费品销售的国内和国际市场收入。每个市场的经济状况也会影响受众的可自由支配支出，从而影响他们访问我们内容的意愿，以及在我们的网络上购买广告的合作伙伴的业务，导致他们减少广告支出。我们还可能受到更长的付款周期的影响。此外，随着我们扩大国际业务，我们对外币兑美元汇率波动的风险敞口也有所增加(例如，与阿根廷比索、英镑和欧元等货币相比)。这种波动可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响，不能保证下行趋势的货币会反弹，也不能保证稳定的货币在任何时期都会保持稳定。

我们的企业在开展全球业务时也面临某些固有的政治风险，包括政府对美国和其他国家的变化做出反应的报复行动，包括与贸易谈判有关的；与某些市场存在腐败和反腐败法律和法规执行有关的问题；一些市场政治不稳定的风险增加，以及阻止我们进入这些市场的冲突和制裁；贸易、移民和核争端升级；战争、恐怖主义行为或其他敌对行动；以及其他政治、经济或其他不确定因素。



I-33

英国于2020年1月31日脱离欧盟。目前，英国正处于计划于2020年12月31日结束的过渡期，这一过渡期允许在保留欧盟单一市场成员的情况下，就未来的英国-欧盟贸易关系进行谈判。根据贸易协定的最终条款，英国可能无法进入欧盟单一市场以及欧盟代表其成员国谈判达成的全球贸易协定。它是p如果不能达成协议，英国可能会恢复世界贸易组织的条款。英国脱欧和正在进行的贸易谈判的影响可能会继续对英国、欧元区、欧盟和其他地区的商业活动、政治稳定以及经济和市场状况产生不利影响，并导致全球金融和外汇市场不稳定，包括欧元和英镑价值的波动。一项新的贸易协议，或者根本不达成协议，可能会导致欧盟出现更多的政治、法律和经济不稳定和不确定性，包括监管环境的变化，这可能会影响我们根据欧盟节目的原产国规则使用英国法律的能力，英国与欧盟之间以及英国与其他国家之间的潜在贸易壁垒，以及潜在的内容制作配额法规。鉴于我们的部分业务是在包括英国在内的欧盟地区开展的，英国退欧和贸易协议的任何这些影响，以及其他我们无法预料的影响，都可能对我们的业务、财务状况或运营业绩产生不利影响。

这些政治和经济风险可能会在我们业务获得收入的任何市场造成不稳定，这可能导致收入减少或投资损失，从而对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

使用中的变化.S.或外国法律或法规可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响

我们的节目服务、拍摄的娱乐节目以及在线、移动和应用程序资产在美国和/或我们或我们的合作伙伴运营所在的外国司法管辖区都受到各种法律法规的约束，包括与知识产权、内容监管、用户隐私、数据保护、反腐败、利润汇回、税收制度、配额、关税或其他贸易壁垒、货币兑换控制、经营许可证和许可要求、对外国所有权或投资的限制、出口和市场准入限制、版权和审查的例外和限制等相关的法律和法规。

美国的电视广播和分销行业受到美国联邦法律和法规的严格监管，这些法规由包括FCC在内的多个联邦机构发布和管理。例如，我们需要从FCC获得运营我们的电视台的许可证。不能保证FCC会批准我们未来的续签申请，或者续签将是完整期限的，或者不会包括条件或资格。对我们的一个或多个许可证不续签，或在有实质性条件或修改的情况下续签，可能会对我们的收入产生实质性的不利影响。我们还必须在电视台和电视网络的所有权和运营中遵守广泛的FCC法规和政策，这些法规和政策禁止共同拥有四大电视网络中的两个或更多，并限制持牌人在一个市场上可以拥有的电视台数量和在美国可以拥有的电视台数量，这可能会限制我们完成未来交易的能力，在某些情况下可能需要我们剥离一些电视台。我们针对儿童的节目受到一些额外规定的约束。例如，隐私法规使衡量儿童在线收视率变得困难。威胁采取监管行动或加强审查，阻止某些广告商投放广告或接触到他们的目标受众，可能会对广告收入产生不利影响。

美国国会和联邦通信委员会目前正在考虑，并可能在未来通过关于可能直接或间接影响我们电视资产的运营和所有权的各种事项的新法律、法规和政策。例如，美国国会和联邦通信委员会不时提出建议，要求电视台免费或以较低的费用向政治候选人提供广告时间。对广告的任何限制都可能对我们的广告收入产生不利影响。媒体所有权和FCC其他规则的变化可能会影响竞争格局，从而增加我们面临的竞争。还不时向美国国会和FCC提出建议，将节目访问规则(目前仅适用于也拥有或全部或部分由有线电视分销或电话公司系统拥有的有线电视节目服务)扩展到所有有线电视节目服务。我们有能力


I-34

如果这样的延期成为法律，为我们的内容获取最有利的条款可能会受到不利影响。很难预测美国国会或FCC对我们的电视资产采取任何拟议行动的可能性或影响。

一些非美国司法管辖区的法律在很大程度上与美国的法律不同，此类法律的执行可能是不一致和不可预测的，这可能会影响我们扩大业务并开展我们认为对我们的业务有利的活动的能力。此外，管理内容广播和分发、竞争和互联网的国际法律和法规的变化或新的解释，包括那些影响数据隐私的法律，以及新的欧盟法律要求在SVOD服务上提供30%的本地内容，以及对管理欧洲内容分发的地域排他性的法律的拟议修正案，可能会对我们的国际业务和数字财产产生不利影响。

我们的企业还受到美国和国际上有关个人数据收集、使用、共享、保护和保留的法律法规的约束，这对此类数据的管理方式有影响。例如，GDPR在整个欧盟范围内扩大了对个人数据处理的监管，并大幅增加了对不遵守规定的处罚。遵守这些法律和法规可能代价高昂，需要我们改变我们的业务做法，或者以不利于我们业务运营的方式限制或限制我们的业务方面。其中许多法律和法规仍在不断演变，其范围和适用范围存在很大的不确定性。我们的不遵守可能导致暴露在美国或外国政府的执法下，以及严重的负面宣传和声誉损害。

我们的业务可能会受到新法律法规、现有法律的变化、法院和监管机构对现有法律的解释的变化、可能即将出台的额外法律或法规的威胁以及我们执行法律权利的能力的不利影响。我们可能会被要求改变或限制某些业务做法，这可能会影响我们创造收入的能力。我们还可能因遵守新的和现有的法律法规而产生巨额成本，或者如果我们不遵守这些法律和法规，我们可能会被处以巨额罚款和处罚或其他责任。

严厉执行或修改针对广播和有线电视行业的FCC猥亵和其他节目内容规则可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响

FCC的规定禁止在早上6点之间的任何时间在电视台播放淫秽或亵渎内容。晚上10点广播公司冒着违反禁止广播不雅材料的风险，因为FCC的不雅/亵渎定义含糊不清，加上现场直播节目的自发性。FCC针对广播业执行其猥亵规定。联邦通信委员会多次发现，电视广播的内容含有不雅内容。在这种情况下，FCC向违规的许可证持有人发出罚款或咨询警告。此外，在某些情况下，FCC对每一种被指控的不雅“言论”分别处以罚款，这与其以前的政策形成了鲜明对比，即通常认为给定节目内的所有不雅词语或短语都构成了单一违规行为。广播不雅内容可能导致每个电台每一次发言最高约415,000美元的罚款和/或被吊销电台的FCC许可证。如果FCC拒绝续签许可证或吊销我们其中一家电视台的许可证，我们将失去运营该电视台的权力。确定内容是否不雅本身就是主观的，因此，很难预测特定内容是否会违反不雅标准。预测个别项目是否, 可能违反FCC猥亵规则的词语或短语增加了我们遵守规则的能力的极大不确定性。违反猥亵规则可能会导致制裁，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。一些政策制定者支持将适用于空中广播公司的猥亵规则扩大到包括有线电视和卫星节目和/或试图加强执行或以其他方式扩大现有法律和规则。如果这种延期、增加执法或其他扩张的尝试发生，并被发现是违宪的，我们的一些有线电视内容可能会受到额外的监管，可能无法吸引相同的订阅和收视水平。



I-35

我们可能会因税收法律、法规和行政惯例、解释和政策的通过或变化而承担重大责任

我们在美国和许多国际司法管辖区都要纳税。我们的税率受我们业务所在的联邦、州、地方和国际地区的税收法律、法规和行政实践、解释和政策的影响，这些税率可能会发生重大变化。我们的纳税申报单是例行审计的，可能会发生诉讼、不利结果或和解，因为税务机关可能不同意我们的某些立场，包括我们的公司间安排方法。此外，不断变化的经济和政治条件可能会导致不同司法管辖区的税收政策、法律或税率发生重大变化。此类变更、诉讼、不利结果或审计和解可能导致在任何给定期间确认我们所得税拨备的额外费用，并可能对我们的有效所得税税率或现金支付产生不利影响，因此可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

资本市场的波动和疲软可能会对我们的信贷供应和相关融资成本产生不利影响

银行和资本市场可能会经历一段时间的波动和动荡。如果这些市场的混乱持续下去，我们的再融资能力以及相关的再融资成本，我们的部分或全部债务可能会受到不利影响。尽管我们目前可以进入银行和资本市场，但不能保证这些市场将继续成为我们可靠的融资来源。此外，我们的借贷渠道和成本可能会受到评级机构给予的短期和长期债务评级的影响。此外，监管我们某些债务证券和/或信贷安排的某些协议中包含的利率可能以伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)为基础。未来，LIBOR可能会停止使用，我们无法确定LIBOR将在多长时间内继续成为可行的基准利率。使用替代利率可能导致借贷成本增加或市场和利率波动。这些因素，包括信贷市场收紧或我们的债务评级下调，可能会对我们获得具有成本效益的融资的能力产生不利影响。

我们可能会受到罢工和其他工会活动的不利影响

我们和我们的业务合作伙伴为编剧、导演、演员、音乐家和其他人才、制作人员、贸易雇员、体育联盟的球员和其他受行业范围或特别谈判的集体谈判协议约束的人提供服务，偶尔还会签署个别协议。电影和电视制片人联盟(AMPTP)是一个多雇主行业协会，它与包括派拉蒙影业和CBS工作室在内的数百家成员公司一起并代表这些公司与这些各方谈判整个行业的集体谈判协议，我们可能缺乏对谈判和协议条款的实际控制。美国编剧协会的合同将于2020年5月1日到期，美国导演协会和美国电影演员协会-美国电视和广播艺术家联合会的合同将于2020年6月30日到期。AMPTP预计将在未来几个月与这些行业协会和工会谈判后续协议。任何出现的劳资纠纷可能会扰乱我们的运营，导致我们节目制作的延误，我们可能无法就续约谈判有利的条款，这可能会增加我们的成本。根据持续时间的不同，任何停工、劳资纠纷、罢工或停工都可能对我们的收入、现金流和/或运营收入和/或它们的时机产生不利影响。

我们的收入、支出和经营结果可能会根据我们电影和其他节目的时间、组合、数量和可用性以及季节性因素而有所不同

我们的收入、支出和经营业绩受我们影院电影、家庭娱乐发行和授权节目的时间、组合、数量和/或可用性的影响而波动。例如，由于发行的电影数量和/或组合、许可期的开始或向许可方交付节目以供上映的时间不同，我们的经营业绩在特定时期内可能会比上一年同期增加或减少。我们的经营业绩也因确认营销费用的时间而波动，这些费用通常发生在电影上映之前和整个院线，并通过电影的影院放映和随后的发行窗口确认相关收入。



I-36

我们的业务还经历了并预计将继续经历季节性，原因包括季节性广告模式以及对观众观看、阅读和观看习惯的季节性影响。通常，我们的广告收入在第一季度和第四季度最高。在有线电视网络在细分市场中，由于假日季节等因素，广告通常在第四季度最高。在电视娱乐细分市场，广告收入主要受益于我们转播超级碗的第一季度NCAA第一组男子篮球锦标赛全国半决赛和锦标赛，以及第四季度，由于假日季节，以及在偶数年，政治职位候选人发布的广告。来自美国的收入拍摄的娱乐节目Segment的影院电影发行往往是周期性的，夏季会有所增加。这个出版分部受夏季和年终假期期间需求增加的影响。这些差异的影响使得很难根据任何特定季度的先前业绩来估计未来的经营业绩。

我们可能会因商誉、无形资产、FCC许可证和节目的资产减值费用而蒙受损失

我们每年测试商誉和无限期无形资产(包括FCC许可证)的减值，如果事件或情况需要中期减值评估，则在年度测试之间进行测试。未来的某些事件和情况，包括市场状况恶化、资本成本上升、广告市场下滑、观众对我们的节目或电影接受度下降、广告商转向竞争对手的广告平台和/或消费者行为的变化，可能会导致报告单位或无形资产(包括FCC许可证)的估计公允价值下调，这可能导致非现金减值费用。商誉、无形资产和/或计划的任何此类减值费用都可能对我们报告的净收益产生重大不利影响。

我们与停产业务和以前业务相关的负债可能会对我们的财务状况产生不利影响。

我们确认了与停产业务和前业务有关的已确认和潜在的负债和成本，其中某些与媒体业务无关，包括租赁、担保、环境负债、与退休人员的养老金和医疗费用有关的负债、石棉负债、合同纠纷和其他悬而未决和受到威胁的诉讼。我们不能保证我们对这些事项的应计项目足以覆盖这些债务的全部或到期时的任何一项债务，或者任何这些债务可能在什么时候到期。因此，不能保证这些负债不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

与NAI对维亚康姆CBS和质押股份的投票控制有关的风险

NAI通过其对ViacomCBS的投票权，将能够控制需要股东批准的行动

NAI通过直接和间接拥有我们的A类普通股，拥有ViacomCBS的投票权。于2019年12月31日，NAI直接或间接拥有我们A类已发行普通股约79.4%的股份，以及我们A类普通股及B类已发行普通股合并后约10.2%的股份。Sumner M.Redstone是NAI控股权益的实益所有人，因此实益拥有所有该等股份。雷石东先生是NAI的控股股东、董事会主席兼首席执行官。雷石东，总裁和董事NAI，担任维亚康姆哥伦比亚广播公司董事会(“维亚康姆哥伦比亚广播公司董事会”)非执行主席。NAI由Redstone先生透过Sumner M.Redstone National Amusements Trust(“SMR Trust”)控制，该信托拥有NAI 80%的投票权权益，而SMR Trust所持有的NAI投票权则由Redstone先生独力投票，直至其丧失行为能力或去世为止。SMR信托规定，如果雷石东先生去世或丧失工作能力，SMR信托公司持有的NAI投票权的投票权将移交给七名受托人，其中包括雷石东女士。我们管理层的任何成员都不是SMR信托的受托人。



I-37

根据日期为2019年8月13日的治理协议的条款，NAI能够控制需要或可能通过股东批准的公司行动的结果，包括修改ViacomCBS的章程、选举或罢免董事以及涉及控制权变更的交易。例如，维亚康姆哥伦比亚广播公司的附则规定：

•
我们的股东若要修订、更改、更改、废除或采纳本公司的任何附例，必须获得当时有权在董事选举中普遍投票的所有已发行股本的总投票权不少于多数的赞成票，并作为一个单一类别一起投票；

•
我们的任何或所有董事可以在其任期届满前的任何时候被免职，无论是否有理由，只要流通股的记录持有人投赞成票，该持有者代表当时有权在董事选举中普遍投票的我们普通股的所有流通股总投票权的至少多数，在我们的股东特别会议上作为一个类别一起投票；但在维亚康姆-哥伦比亚广播公司合并结束后的两年内，我们的首席执行官的免职需要维亚康姆-哥伦比亚广播公司董事会的“必要批准”(如维亚康姆-哥伦比亚广播公司的公司注册证书所界定，该证书通过引用纳入本10-K表格年度报告中作为证据)；此外，在截止日期后的两年期间，NAI和NAI Entertainment Holdings LLC不得在没有必要批准的情况下罢免根据合并协议在合并生效时是ViacomCBS董事会成员的任何其他人士，或以其他方式成为ViacomCBS董事会成员的任何其他人士(NAI关联董事(定义见附例)除外)；以及

•
根据特拉华州一般公司法，如果我们的股东持有的股份数量不少于在所有有权就此投票的股份出席并投票的会议上授权或采取此类行动所需的最低票数，则该等股东可在不召开会议的情况下以书面同意的方式采取行动。

因此，只要NAI保留投票控制权，可能拥有不同利益的ViacomCBS股东就无法影响任何此类公司行动的结果。有关更多信息，请参阅通过引用并入本年度报告10-K表格中的《治理协议》。

NAI出售维亚康姆CBS普通股的股份，其中一些是质押给贷款人的，可能会对股价产生不利影响

于2019年12月31日，NAI直接或间接拥有我们A类已发行普通股约79.4%的股份，以及我们A类普通股及B类已发行普通股合并后约10.2%的股份。根据从NAI获得的信息，NAI已将NAI直接或间接拥有的我们的A类普通股和B类普通股的一部分质押给其贷款人。

截至2019年12月31日，NAI质押给贷款人的普通股总数约占我们A类普通股和B类普通股总流通股的4.1%。截至2019年12月31日，NAI直接或间接拥有且未由NAI质押给其贷款人的A类普通股金额约占我们A类普通股总流通股的64.0%。

如果NAI的债务发生违约，贷款人取消质押股份的抵押品赎回权，贷款人不得转让、出售或处置我们A类普通股的任何质押股份，除非NAI及其关联公司实益拥有我们A类普通股50%或更少的股份，则已发行或此类股份已首先转换为我们的B类普通股。质押股份的出售可能会对我们的普通股股价产生不利影响。此外，不能保证NAI在未来某个时候不会出售或质押我们普通股的额外股份，这可能会对我们的普通股股价产生不利影响。



I-38

项目1B。未解决的员工评论。

不适用。

第二项。财产。

我们的主要物理性能描述如下。此外，我们在美国和世界各地拥有和租赁办公、演播室、制作和仓库以及广播、天线和卫星传输设施，供我们的业务使用。我们认为我们的财产足以满足我们目前的需要。

维亚康姆CBS

•
我们的全球总部位于纽约州纽约百老汇1515号，我们在这里租用了约140万平方英尺的办公室，用于公司和我们的某些运营部门的行政、行政和商务办公室。租约将持续到2031年，根据续签时的市场价格，有两个续签选项，每个选项为期十年。

•
我们还在纽约州纽约西52街51号拥有一栋建筑，面积约为892,000平方英尺。在大楼的855,000平方英尺的办公空间中，我们占据了大约270,000平方英尺，其余的出租给了第三方。我们已经聘请了一家房地产经纪公司来研究出售这处房产的可能性。

•
我们在匈牙利布达佩斯的办公室和波兰华沙的办公室维护设施，我们在布达佩斯的办公室租赁约44,000平方英尺的空间至2023年，我们在波兰华沙的办公室租赁约50,000平方英尺的空间至2025年。

电视娱乐

•
我们拥有CBS广播中心综合体，占地约3.7英亩，位于纽约州纽约西57街524号，由大约860,000平方英尺的办公和演播室组成。

•
我们在加州演播城雷德福大道4024号的CBS演播室中心拥有演播室设施，占地约40英亩。

•
根据一份将于2022年到期的租约，CBS互动公司在加利福尼亚州旧金山第二街235号占据了约19.3万平方英尺的空间。

•
根据2024年到期的租约，我们在加利福尼亚州洛杉矶市比佛利大道7800号的电视城拥有约106,000平方英尺的办公、制作和技术空间。

有线电视网络

除了占用纽约百老汇1515号的办公空间外，我们还占用了以下主要办公设施：

•
根据一份将于2022年到期的租约，我们的有线网络业务在纽约州纽约哈德逊街345号占据了约277,000平方英尺的办公和生产空间。

•
根据一份将于2028年到期的租约，我们的有线电视网络业务在加利福尼亚州洛杉矶市北高华街1575号占据了约210,000平方英尺的办公和生产空间。



I-39

•
我们位于纽约州哈帕克市的有线电视网络运营中心占地约9英亩，占地约65,000平方英尺。

•
位于加利福尼亚州伯班克西橄榄大道203-231号的Nickelodeon动画工作室拥有约18万平方英尺的工作室和办公空间，根据两份将于2036年到期的租约出租。

•
Nickelodeon的Live Action Studio在加利福尼亚州伯班克阿拉米达西大道3000号的Burbank Studios拥有约108,000平方英尺的舞台和办公空间，租约将于2024年到期。

•
根据2026年到期的租约，Showtime Networks在纽约州纽约百老汇1633号租赁了约253,000平方英尺，根据2028年到期的租约，在加利福尼亚州西好莱坞福尔摩沙大道1041号租赁了约56,000平方英尺。

•
Telefe在其位于阿根廷布宜诺斯艾利斯的自有和租赁设施中占据了约496,000平方英尺的办公、演播室和制作空间、传输设施和其他辅助用途。

•
维亚康姆CBS国际网络公司在其拥有和租赁的伦敦霍利新月会设施中占据了大约14万平方英尺的空间。

•
Network 10租赁了澳大利亚新南威尔士州皮尔蒙特桑德斯街1号约10万平方英尺的空间，租约将于2023年到期。

拍摄的娱乐节目

•
派拉蒙拥有派拉蒙电影制片厂，位于加利福尼亚州洛杉矶梅尔罗斯大道5555号，占地约62英亩，占地约185万平方英尺，用于行政、行政和商业办公室、音响舞台、制作设施、剧院、设备设施和其他辅助用途。派拉蒙已经开始了一项为期25年的工作室扩建和振兴计划。

出版

•
根据一项将于2034年到期的租约，Simon&Schuster在纽约美洲大道1230号租赁了约30万平方英尺的办公空间。

第三项。法律诉讼。

合并财务报表附注19“财务报表及补充资料--合并财务报表附注”附注19“法律事项”项下所载资料，以供参考。

Item 4. 煤矿安全信息披露。

不适用。



I-40

我们的董事会

截至2020年2月18日，维亚康姆CBS的董事如下：
名字
年龄
职位
莎莉·E·雷石东
65
董事非执行主席
罗伯特·M·巴基什
56
总裁和董事首席执行官
坎迪斯·K·贝内克
73
董事
芭芭拉·M·伯恩
65
董事
布莱恩·戈德纳
56
董事
琳达·M·格里戈
72
董事
罗伯特·N·克里格
47
董事
朱迪思·A·麦克黑尔
73
董事
罗纳德·L·纳尔逊
67
董事
小查尔斯·E·菲利普斯
60
董事
苏珊·舒曼
60
董事
妮可·塞利格曼
63
董事
弗雷德里克o特雷尔
65
董事

莎莉·E·雷石东自1994年1月以来一直担任维亚康姆哥伦比亚广播公司董事会(“董事会”)成员。自2019年12月以来，她一直担任本公司董事会的非执行主席，在此之前，她从2005年开始担任董事会非执行副主席，并从2006年开始担任维亚康姆董事会的非执行副主席。雷石东女士是Advancit Capital的联合创始人和管理合伙人，这是一家成立于2011年的投资公司，专注于媒体、娱乐和技术交汇的初创公司，投资了超过75家公司。雷石东自2000年以来一直担任NAI的总裁，同时也是NAI的董事成员。雷石东女士为董事会带来了她在娱乐业的丰富经验和对娱乐行业的深刻理解、丰富的管理大型企业的经验和人才、丰富的法律经验以及她作为NAI的总裁的经验，包括作为其重要股东之一的经验。雷石东女士积极参与各种慈善、公民和教育组织，包括担任佩利媒体中心的董事会成员。她是达纳-法伯癌症研究所的董事会成员。雷石东女士在塔夫茨大学获得学士学位，在波士顿大学获得法学博士和税法硕士学位。在加入NAI之前，她在波士顿地区从事公司法、遗产规划和刑法方面的工作。雷石东是萨姆纳·M·雷石东的女儿。

罗伯特·M·巴基什自2019年12月以来，一直担任我们的总裁兼首席执行官和董事会成员。2016年12月至2019年12月，巴克什先生担任总裁兼维亚康姆首席执行官兼董事会成员，从2016年早些时候开始担任代理总裁和首席执行官。Bakish先生于1997年加入维亚康姆的前任(“前维亚康姆”)，并于2007年至2016年担任维亚康姆国际媒体网络及其前身MTV Networks International(“MTVNI”)的首席执行官兼首席执行官总裁；MTVNI的总裁；负责运营和维亚康姆企业的执行副总裁总裁；MTV网络广告销售执行副总裁兼首席运营官总裁；以及规划、发展和技术部的高级副总裁。在加入前维亚康姆之前，巴基什是博思艾伦汉密尔顿的媒体和娱乐业务合伙人。巴克什先生在维亚康姆担任领导职务近20年，最终担任总裁和首席执行官，对维亚康姆的业务和娱乐业有着广博的知识和深刻的理解，并拥有监督全球业务的广泛专业知识。巴克什自2009年以来一直担任艾维德科技有限公司的董事首席执行官。

坎迪斯·K·贝内克自2018年9月以来一直是我们董事会的成员。Beinecke女士是纽约Hughes Hubbard&Reed LLP律师事务所的高级合伙人，也是Hughes Hubbard公司部门的执业合伙人。1999年，贝内克成为纽约一家大型律师事务所的首位女性主席。Beinecke女士还担任Vornado Realty Trust的首席受托人，First Eagle Funds(共同基金)董事会主席


I-41

家族)，以及阿尔斯通(一家法国公共交通公司)的董事会成员。作为一家顶级国际律师事务所的长期负责人，Beinecke女士凭借其公司治理和并购方面的专业知识在法律界享有盛誉，并为董事会带来了广泛的法律、治理、商业和风险管理经验。贝内克拥有丰富的董事经验，包括担任过首席受托人和董事长，还曾在其他提名和治理委员会、薪酬委员会和执行委员会任职，这让她对上市公司治理有了深刻的理解。

芭芭拉·M·伯恩自2018年9月以来一直是我们董事会的成员。伯恩曾任巴克莱银行投资银行部副董事长。在她超过35年的金融服务经验中，伯恩曾担任巴克莱一些最重要的跨国企业客户的团队负责人，并是巴克莱几笔重大交易的主要设计师。作为公认的领先投资银行家和战略顾问，她是多个行业委员会的成员，并以论坛领袖的身份参与讨论金融服务业和全球市场面临的战略问题和趋势。凭借这方面的经验，伯恩女士在董事会审议复杂交易、风险管理、战略和其他财务事项时，为董事会带来了重要的商业和金融专业知识。

布莱恩·戈德纳自2018年9月以来一直是我们董事会的成员。戈德纳先生自2008年以来一直担任孩之宝公司的首席执行官，并自2015年5月以来一直担任董事会主席。除了担任首席执行官，从2008年到2016年，戈德纳还是孩之宝的总裁。除了孩之宝董事会成员外，他还在2016年至2019年担任The Gap，Inc.和2010年至2016年担任Molson Coors Brewing Company的董事会成员。戈德纳先生在本行业一家领先的上市公司担任高管职务，为董事会带来了重要的领导、运营和品牌管理经验，他在将一家传统玩具和游戏公司转变为全球游戏和娱乐领先者方面发挥了重要作用。凭借他在执行战略方面的直接经验，以应对行业发展，在竞争激烈的全球市场中差异化孩之宝，他能够很好地为公司业务的战略方向提供建议。此外，戈德纳在其他董事会和董事会委员会的工作经历让他对上市公司治理有了深刻的了解。

琳达·M·格里戈自2007年3月以来一直是我们董事会的成员。自1986年以来，格里戈女士一直担任商业管理公司格里戈企业公司的总裁兼首席执行官。在20多年的时间里，她监督了Engine Co.28号餐厅的运营，这是她于1988年在洛杉矶市中心创立的一家著名餐厅。从1990年到2000年，Griego女士担任过许多与政府相关的职务，包括洛杉矶市副市长、洛杉矶社区发展银行首席执行官总裁和重建洛杉矶机构首席执行官总裁，后者是1992年洛杉矶骚乱后为启动市中心经济发展而创建的机构。在过去的20年里，她还在多个政府委员会和非营利组织的董事会任职，包括目前在拉尔夫·M·帕森斯基金会、MLK健康与健康中心、疾控中心和查尔斯·R·德鲁医学与科学大学的董事会任职。格里戈女士曾担任过上市公司和私人公司的董事，包括AECOM的董事和美国基金(7只基金)的董事。作为一名女商人，格里戈女士在公共部门拥有广泛的领导经验，她曾多次被政府任命，并在洛杉矶(该公司在洛杉矶有重要业务)和多个非营利性董事会中广泛参与社区事务，她为董事会提供了金融和商业敏锐，以及与商业实践相关的公共政策专业知识。Griego女士也是董事的资深人士，包括在其他审计、薪酬和组织委员会以及提名和治理委员会提供服务，并在应用健全的公司治理原则方面表现出专业知识。

罗伯特·N·克里格自2017年7月以来一直是我们董事会的成员。克里格是洛杉矶律师事务所Hueston Hennigan LLP的合伙人。克里格的业务重点是娱乐和知识产权领域的复杂民事诉讼和咨询。克利格代表电影制片厂、广播和有线电视网络、制作公司、视频游戏发行商和媒体和娱乐领域的高净值人士，以及服装、航空和风险投资等其他行业的客户。在加入Hueston Hennigan之前，Klieger先生是Irell&Manella LLP的合伙人和Kendall Brill&Klieger LLP的创始合伙人。在开始他的私人执业生涯之前，克里格先生曾担任尊敬的


I-42

美国第九巡回上诉法院的辛西娅·霍尔科姆大厅和尊敬的小威廉·马修·伯恩。美国加州中心区地方法院的法官。克里格被公认为娱乐业最著名的律师之一，他的业务重点是媒体、娱乐和知识产权领域的复杂民事诉讼和咨询，客户包括电视、电影和数字媒体的领先企业。凭借其非凡的法律洞察力和卓越的审判实践和法律顾问声誉，Klieger先生为董事会带来了与公司业务和复杂业务交易密切相关事项的法律和战略专业知识。

朱迪思·A·麦克黑尔自2019年12月以来一直是我们的董事会成员，在此之前，曾于2016年8月至2019年12月在维亚康姆董事会任职。麦克黑尔是总裁，私人投资公司凯恩投资有限责任公司的首席执行长。在2011年加入凯恩投资公司之前，McHale女士于2009年至2011年担任美国国务院负责公共外交和公共事务的副国务卿。2004年至2006年，麦克黑尔女士担任探索频道母公司探索传播有限公司的总裁兼首席执行官；1995年至2004年担任探索频道的总裁兼首席运营官。2006年，McHale女士与私募股权公司全球环境基金合作推出了全环基金/非洲增长基金，这是一个投资工具，重点是向在非洲新兴市场提供消费品和服务的中小企业提供扩张资本。McHale女士拥有领导一家大型媒体集团的丰富经验，具有运营和财务管理背景、全球事务专业知识、政府事务经验以及丰富的上市公司和公司治理经验。她自2011年以来一直担任拉尔夫·劳伦公司的董事会成员，自2013年以来一直担任希尔顿全球控股公司的董事会成员。她之前曾在海洋世界娱乐公司、东道主酒店及度假村公司、DigitalGlobe公司、约翰·汉考克金融服务公司和波托马克电力公司的董事会任职。

罗纳德·L·纳尔逊自2019年12月以来一直是我们的董事会成员，并于2016年8月至2019年12月在维亚康姆董事会任职。纳尔逊在2019年5月之前一直担任安飞士预算集团的顾问。在此之前，他于2016年至2018年担任安飞士预算集团董事会执行主席，2006年至2015年担任董事长兼首席执行官，并于2010年至2015年担任首席运营官。在此之前，Nelson先生从2003年开始在Cendant Corporation担任过几个财务和运营主管职位，包括2003年至2006年担任该公司首席财务官和总裁以及董事会成员。1994年至2003年，纳尔逊先生担任梦工厂SKG的联席首席运营官。在此之前，他是派拉蒙通信公司(前身为海湾+西方工业公司)首席财务官兼董事执行副总裁总裁。纳尔逊先生拥有丰富的经验，曾担任主要跨国公司的首席执行官、首席财务官和首席运营官，拥有丰富的财务专业知识、国际业务经验、上市公司和公司治理经验以及长期的媒体行业背景。纳尔逊自2008年以来一直担任Hanesbrand Inc.的董事会成员，自2019年以来一直担任该公司的非执行主席，自2019年以来一直担任Wyndham Hotels&Resorts，Inc.的董事会成员。他之前曾在Convergys的董事会任职。

小查尔斯·E·菲利普斯自2019年12月以来一直是我们董事会的成员，并于2006年1月至2019年12月在维亚康姆董事会任职，在此之前，从2004年开始在前维亚康姆董事会任职。菲利普斯是市值数十亿美元的企业软件公司Infor，Inc.的董事长，并在2010年至2019年担任首席执行官。2003年至2010年担任甲骨文公司总裁，2004年至2010年担任甲骨文公司董事会成员和执行管理委员会成员。在加入甲骨文之前，菲利普斯先生是摩根士丹利科技集团董事的董事总经理，并担任该集团董事会成员。Phillips先生拥有在大型跨国公司担任高级管理人员的丰富经验、金融行业背景和金融和分析专业知识、重要的上市公司和公司治理经验、技术问题方面的专业知识、熟悉媒体、新媒体和知识产权驱动型公司面临的问题，并对维亚康姆业务有深入的了解。他是纽约联邦储备银行、阿波罗剧院、国家安全商业高管和纽约警察基金会的董事会成员。他曾在保罗·沃尔克领导的总裁·奥巴马的经济复苏委员会任职，也是美国外交关系委员会的成员。

苏珊·舒曼 自2018年9月以来一直是我们董事会的成员。舒曼女士是SYPartners LLC的首席执行官和联合创始人，这是一家咨询公司，与首席执行官和他们的


I-43

正在经历商业和文化转型的领导团队。在过去的20年里，舒曼建立并领导了SYPartners，与许多知名公司和组织的高管合作。在业务、组织和文化转型方面的咨询经验，包括新的价值创造战略，使舒曼女士成为公司战略和转型方向的董事会熟练顾问。

妮可·塞利格曼自2019年12月以来一直是我们的董事会成员，在此之前，曾于2016年8月至2019年12月在维亚康姆董事会任职。直到2016年3月，塞利格曼女士担任索尼娱乐公司的总裁(从2014年开始)和索尼美国公司的总裁(从2012年开始)，以及索尼集团的高级法律顾问(从2014年开始)。塞利格曼女士曾于2005年至2014年担任索尼公司执行副总裁总裁和总法律顾问。她于2001年加入索尼，并在任职期间担任过各种其他职务，包括担任索尼公司的企业首席执行官和集团副总法律顾问，以及担任索尼公司子公司美国索尼公司的总法律顾问和执行副总裁总裁。在加入索尼美国公司之前，塞利格曼女士是位于华盛顿特区的Williams&Connolly LLP的诉讼业务合伙人，在那里她处理了一系列复杂的民事和刑事事务，并为广泛的客户提供咨询，其中包括总裁、威廉·杰斐逊·克林顿和奥利弗·诺斯中校。塞利格曼于1985年加入Williams&Connolly。塞利格曼女士于1984年至1985年在美国最高法院担任法官瑟古德·马歇尔的法律书记员，并于1983年至1984年在美国哥伦比亚特区巡回上诉法院担任法官哈里·T·爱德华兹的法律书记员。塞利格曼女士拥有广泛的媒体行业经验，曾在一家大型媒体集团担任过各种领导职务、上市公司和公司治理经验，并在法律专业领域取得了非凡的成就。塞利格曼女士自2018年以来一直在Far Point Acquisition Corporation董事会任职，自2019年以来一直担任MeiraGTx Holdings plc的董事会成员，自2014年以来一直担任WPP plc的非执行董事董事，自2016年以来一直担任该公司的高级独立董事。

弗雷德里克o特雷尔自2018年12月以来一直是我们董事会的成员。特雷尔先生在2018年1月至2018年11月期间担任瑞士信贷投资银行和资本市场部执行副主席，后来担任高级顾问。2010年至2017年，他担任瑞士信贷投资银行和资本市场部副董事长。他的投资银行生涯始于1983年，当时他是第一波士顿公司的助理。在他长达25年的金融服务行业生涯中，特雷尔先生负责瑞士信贷与一些最知名客户的全球银行关系。2000年至2008年，他是Provender Capital Group LLC的管理合伙人，这是一家专注于投资新兴公司的私募股权公司。他曾担任纽约人寿保险公司、WellChoice Inc.(前帝国蓝十字蓝盾公司)和Carver Bancorp，Inc.的董事会成员。他还曾在多个非营利性委员会任职，包括耶鲁大学管理学院、纽约市伙伴关系、纽约市伙伴基金、科罗纽约领导中心、纽约市老大哥大姐妹和新美国安全中心。他是外交关系委员会、纽约经济俱乐部和洛克菲勒基金会投资委员会的成员。基于他丰富的银行和企业咨询经验，Terrell先生在董事会审议公司战略、复杂交易和其他财务事项时，为董事会带来了重要的商业和金融专业知识。



I-44

我们的行政官员

截至2020年2月18日，维亚康姆CBS的高管如下：

名字
年龄
职位
罗伯特·M·巴基什
56
总裁和董事首席执行官
克里斯塔·A·达利蒙特
51
常务副秘书长、总法律顾问总裁
凯瑟琳·吉尔-查雷斯特
55
总裁常务副主计长兼首席会计官
理查德·M·琼斯
54
常务副总裁税务总顾问、首席退伍官
Doretha(DeDe)Lea
55
全球公共政策与政府关系常务副主任总裁
朱莉娅·菲尔普斯
42
执行副总裁总裁，首席传播和企业营销官
南希·菲利普斯
52
常务副秘书长总裁，首席人事官
克里斯蒂娜·斯佩德
50
执行副总裁总裁，首席财务官

有关巴基什先生的传记，请参阅《我们的董事会》。

克里斯塔·A·达利蒙特历任我司常务副主任总裁，总法律顾问兼秘书长2019年12月。在此之前， 2017年开始担任维亚康姆执行副总裁总裁、总法律顾问兼秘书，此前曾担任 高级副总裁，副总法律顾问兼助理维亚康姆秘书从2012年开始。在加入维亚康姆之前，D‘Alimonte女士是Searman&Sterling LLP的合伙人，在那里她是该公司全球并购部门的副实践部门负责人。她于1993年首次加入Searman&Sterling，并于2001年成为合伙人。

凯瑟琳·吉尔-查雷斯特 自2019年12月以来一直担任我们的执行副总裁总裁、财务总监兼首席财务官。在此之前，她从2010年起担任维亚康姆财务总监兼首席财务官高级副总裁，2010年担任维亚康姆副主计长高级副总裁，2007年起担任副主计长总裁。在此之前，Gill-Charest女士于2001年至2007年担任WPP集团首席会计官，并于1998年至2000年担任杨氏公司副董事长总裁和全球财务总监。Gill-Charest女士还曾在1991年至1998年在时代华纳公司和1988年至1991年在NYNEX公司担任财务报告和会计政策方面的职务，并在普华永道审计业务工作了两年。

理查德·M·琼斯自2014年8月起担任我司常务副总裁、税务总顾问兼首席退伍官。在此之前，他从2006年开始在哥伦比亚广播公司担任高级副总裁和总税务法律顾问，并在 维亚康姆从2005年开始。在此之前，他从2003年开始在NBC Universal，Inc.担任税务部副总裁、助理财务主管和税务法律顾问，并在安永的媒体和娱乐以及交易咨询服务业务方面服务了13年。Mr.Jones曾作为士官光荣地服役于美国陆军第75游骑兵团和山地师第10师。

Doretha(DeDe)Lea自2019年12月以来，一直担任我们的执行副总裁总裁，负责全球公共政策和政府关系。在此之前，她从2013年开始担任维亚康姆全球政府事务执行副总裁总裁，之前从2005年开始担任前维亚康姆政府关系部执行副总裁总裁。在此之前，她是高级副总裁，从2005年初开始担任维亚康姆的政府关系部。在此之前，她于2004年至2005年在贝洛公司担任政府事务副总裁，并于1997年至2004年担任原维亚康姆公司政府事务副总裁。

朱莉娅·菲尔普斯自2019年12月以来一直担任我们的执行副总裁总裁，首席传播和企业营销官。在此之前，她从2017年开始担任维亚康姆通讯、文化和营销执行副总裁总裁，此前从2017年初开始担任维亚康姆通讯和文化执行副总裁高级副总裁。在此之前，她曾担任维亚康姆公关部执行副总裁总裁


I-45

在担任维亚康姆公司公关部副主任总裁后，于2012年加入维亚康姆国际媒体网络公司。菲尔普斯于2005年从总部位于纽约的公关机构德弗里斯公共关系公司加盟维亚康姆。

南希·菲利普斯自2019年12月以来一直担任我们的常务副秘书长总裁，首席人事官。在此之前，她从2017年开始担任尼尔森控股有限公司执行副总裁总裁兼首席人力资源官，并于2014年至2016年担任博通公司执行副总裁总裁兼首席人力资源官。2010年至2014年，菲利普斯女士担任惠普公司成像和印刷部人力资源部高级副总裁，之前担任企业服务部人力资源部高级副总裁。2008年至2010年，菲利普斯女士在Five Third Bancorp担任执行副总裁总裁兼首席人力资源官。在此之前，菲利普斯女士在通用电气公司工作了11年，担任过各种人力资源职位。菲利普斯在1993至1997年间从事法律工作。

克里斯蒂娜·斯佩德自2018年10月以来一直担任我们的执行副总裁总裁，首席财务官。在此之前，她从2013年开始担任Showtime Networks Inc.(简称Showtime)执行副总裁兼首席财务官兼战略主管总裁。在此之前，斯佩德从2003年开始在Showtime担任联席财务和商业运营部门的高级副总裁。在1997年加入Showtime之前，Spade女士是普华永道会计师事务所娱乐、媒体和传播业务的审计经理。



I-46

第II部
第五项。
ViacomCBS Inc.的普通股、相关股东事项和股权证券购买的市场。
本公司有表决权的A类普通股和无表决权的B类普通股分别以“VIACA”和“VIAC”的代码在纳斯达克上市交易。

12月19日，2019，我们宣布季度现金股息为$.24每股我们的A类和B类普通股，导致总股息为1.5亿美元，于2020年1月10日支付。在合并之前，维亚康姆和哥伦比亚广播公司各自宣布了在#年前三个季度的季度现金股息2019在四个季度的每一个季度2018 and 2017。在.期间2019，CBS宣布每股股息总额为$.54，导致总股息为2.05亿美元。截至以下各年度2018年12月31日和2017年12月31日，CBS宣布每股股息总额为$.72，导致每年的总股息为2.74亿美元和2.89亿美元，分别为。在.期间2019，维亚康姆宣布每股股息总额为$.60，导致总股息为2.45亿美元。截至以下各年度2018年12月31日和2017年12月31日，维亚康姆宣布每股股息总额为$.80，导致每年的总股息为3.25亿美元和3.23亿美元，分别为。

2月12日，2020，我们宣布季度现金股息为$.24每股A类和B类普通股，4月1日支付，2020。我们目前预计将继续向股东支付定期现金股息。

2010年11月，我们宣布董事会批准了一项计划，在公开市场购买或其他类型的交易(包括加速股票回购或私下谈判交易)中回购15亿美元的普通股。自那以来，已批准并宣布了总计164亿美元的各种增资，包括最近将股票回购计划增加到2016年7月28日可用资金总额60亿美元。以下是我们在截至12月31日的三个月内购买的B类普通股的摘要，2019.
(单位：百万，每股除外)
总计
数量
股票
购得
 
平均值
单价
分享
 
总人数
购入的股份
作为公开活动的一部分
已宣布的计划
 
剩余
授权
2019年10月1日-2019年10月31日
 
—

 
 
$
—

 
 
—

 
 
 
$
2,457

 
2019年11月1日-2019年11月30日
 
—

 
 
$
—

 
 
—

 
 
 
$
2,457

 
2019年12月1日-2019年12月31日
 
1.2

 
 
$
40.78

 
 
1.2

 
 
 
$
2,408

 
总计
 
1.2

 
 
 
 
 
1.2

 
 
 
$
2,408

 
自.起2020年2月14日，大约有2,227我们A类普通股的记录保持者和大约31,784B类普通股的记录持有者。

II-1

P绩效图
下图比较了我们A类和B类普通股的累计股东总回报与标准普尔500指数(“S&P500”)和下面确定的同业集团公司的累计总回报。
2019年12月4日，维亚康姆公司(Viacom Inc.)与哥伦比亚广播公司(CBS Corporation)合并，哥伦比亚广播公司(CBS)继续作为幸存的公司(合并)。在合并生效时，合并后的公司更名为维亚康姆CBS公司。因此，业绩图表还包括维亚康姆B类普通股。
绩效图表假设在以下方面投资100美元2014年12月31日在我们的A类和B类普通股、维亚康姆的B类普通股、标准普尔500指数和以下确定的同业集团中，包括股息的再投资，截至日历年度2019年12月31日.

累计股东回报总额
截至以下五年的期间2019年12月31日
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/813828/000081382820000013/chart-c378fcdfc52750e5db4.jpg
十二月三十一日，
2014
2015
2016
2017
2018
2019
A类普通股
$100
$94
$118
$110
$82
$85
B类普通股
$100
$86
$118
$110
$83
$81
维亚康姆B类普通股(a)
$100
$56
$50
$45
$38
$38
S&P 500
$100
$101
$114
$138
$132
$174
同级组(b)
$100
$98
$99
$108
$123
$154
(A)在合并生效时，每股维亚康姆B类普通股转换为0.59625维亚康姆CBS B类普通股。因此，业绩图表反映了维亚康姆B类普通股截至2019年12月4日(合并日期)的表现，以及维亚康姆CBS B类普通股在2019年12月4日至2019年12月31日的表现。
(B)同业集团由以下公司组成：迪士尼(“迪士尼”)、福克斯公司和Discovery Inc.。2019年3月，迪士尼在福克斯公司从21世纪福克斯公司剥离后收购了21世纪福克斯公司(“21世纪福克斯”)。业绩图表反映了21世纪福克斯股票截至此类交易日期的表现。

II-2

第六项。
选定的财务数据。
VIACOMCBS Inc.及附属公司
(单位：百万，每股除外)
 
截至十二月三十一日止的年度：(a)
 
2019 (c)
 
2018 (d)
 
2017 (e) (h)
 
2016 (f) (h)
 
2015 (g) (h)
收入
$
27,812

 
$
27,250

 
$
26,535

 
$
25,685

 
$
25,559

营业收入
$
4,273

 
$
5,204

 
$
5,341

 
$
5,297

 
$
5,708

持续经营净收益
(维亚康姆CBS和非控股权益)
$
3,301

 
$
3,460

 
$
3,320

 
$
2,970

 
$
3,506

持续经营净收益
归因于维亚康姆CBS
$
3,270

 
$
3,423

 
$
3,268

 
$
2,935

 
$
3,427

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
每单位持续经营净收益
维亚康姆CBS的普通股
 
 
 
 
 
 
 
 
 
基本信息
$
5.32

 
$
5.55

 
$
5.11

 
$
4.32

 
$
4.75

稀释
$
5.30

 
$
5.51

 
$
5.05

 
$
4.28

 
$
4.71

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
每股普通股股息：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
维亚康姆哥伦比亚广播公司(前身为哥伦比亚广播公司)
$
.78

 
$
.72

 
$
.72

 
$
.66

 
$
.60

维亚康姆公司(b)
$
.60

 
$
.80

 
$
.80

 
$
1.20

 
$
1.53

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
年终时：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
总资产
$
49,519

 
$
44,497

 
$
43,503

 
$
47,383

 
$
45,922

债务总额
$
18,719

 
$
19,113

 
$
20,351

 
$
21,675

 
$
21,015

维亚康姆CBS股东权益总额
$
13,207

 
$
10,449

 
$
8,519

 
$
8,235

 
$
9,311

总股本
$
13,289

 
$
10,503

 
$
8,600

 
$
8,286

 
$
9,369

(A)2019年12月4日，维亚康姆公司(“维亚康姆”)与哥伦比亚广播公司(“哥伦比亚广播公司”)合并，哥伦比亚广播公司继续作为尚存的公司(“合并”)。在合并生效时，合并后的公司更名为维亚康姆CBS公司。合并被视为共同控制的实体之间的交易，因此，维亚康姆的净资产与哥伦比亚广播公司的净资产按其历史账面价值合并，两家公司在列报的所有期间都是在合并的基础上列报的。
(B)数额反映了维亚康姆公司的历史红利，没有就与合并有关的转换为维亚康姆CBS股票进行调整。
(C)2019，下列项目影响了结果的可比性：重组和其他公司事项的费用，包括与合并有关的费用；7.75亿美元 (6.41亿美元，税后净额)；节目收费5.89亿美元 (4.47亿美元，税后净额)；出售资产的收益5.49亿美元 (3.86亿美元税后净额)；以及8.27亿美元的离散税收优惠。
(D)2018，下列项目影响了结果的可比性：重组费用和其他公司事项4.9亿美元 (3.74亿美元，税后净额)；节目收费1.62亿美元 (1.23亿美元税后净额)；以及2.97亿美元的离散税收优惠。
(E)2017，以下项目影响结果的可比性：重组费用2.58亿美元 (1.63亿美元，税后净额)；节目收费1.44亿美元 (9400万美元，税后净额)；出售资产的收益1.46亿美元 (1.3亿美元，税后净额)；出售EPIX的收益2.85亿美元(税后净额1.89亿美元)；养恤金结算费用为3.52亿美元(税后净额为2.37亿美元)；以及3.21亿美元的个别税收优惠。
(F)结果2016包括重组和其他公司事务费用2.86亿美元(税后净额1.82亿美元)和养老金结算费用2.11亿美元(税后净额1.3亿美元)。
(G)结果2015包括节目费用5.78亿美元(税后净额3.83亿美元)；重组和其他公司事务费用2.87亿美元(税后净额1.86亿美元)；出售资产收益1.39亿美元(税后净额1.31亿美元)。
(H)2017年11月16日，我们通过免税剥离完成了对哥伦比亚广播公司(CBS Radio Inc.)的处置。哥伦比亚广播公司广播电台在列报的所有期间的合并财务报表中均作为非连续性业务列报。


II-3

第7项。
管理层对经营业绩和财务状况的讨论和分析。
(表格中的美元以百万美元表示，每股金额除外)
管理层对维亚康姆CBS公司经营结果和财务状况的讨论和分析应结合合并财务报表和相关说明阅读。除文意另有所指外，本文件中提及的“维亚康姆哥伦比亚广播公司”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”均指维亚康姆哥伦比亚广播公司及其合并子公司。

管理层讨论和分析业务结果和财务状况的重要内容包括：
•
概述-概述部分提供了ViacomCBS的摘要以及我们的业务和运营要点。
•
综合经营成果-综合运营业绩部分提供了对截至2019年12月31日的三年的综合业绩分析。
•
细分市场的运营结果-部门运营业绩部分在可报告的部门基础上提供了对截至2019年12月31日的三年的业绩分析。
•
流动性与资本资源-流动性和资本资源部分讨论了截至2019年12月31日的三年的现金流，以及截至2019年12月31日的未偿债务、承诺和或有事项。
•
关键会计政策-关键会计政策部分提供了管理层认为需要对估计进行重大判断和使用并可能对我们的财务报表产生重大影响的会计政策的详细信息。
•
法律事务-法律事项部分讨论我们的法律事项和我们参与的其他诉讼。
•
市场风险-市场风险部分讨论我们如何管理对市场和利率风险的敞口。
概述
维亚康姆CBS是一家领先的全球媒体和娱乐公司，为全球观众创造内容和体验。
与维亚康姆公司合并。
2019年12月4日，维亚康姆公司(Viacom Inc.)与哥伦比亚广播公司(CBS Corporation)合并，哥伦比亚广播公司(CBS)继续作为幸存的公司(合并)。在合并生效时(“生效时间”)，合并后的公司更名为ViacomCBS Inc.(“ViacomCBS”)。

在生效时间，(1)在紧接生效时间之前发行和发行的每股维亚康姆A类普通股，除由维亚康姆直接作为库存股持有或由哥伦比亚广播公司持有的股份外，自动转换为0.59625维亚康姆CBS A类普通股，以及(2)在紧接生效时间前发行和发行的每股维亚康姆B类普通股，维亚康姆作为库存股直接持有或由CBS持有的股份除外，自动转换为0.59625维亚康姆CBS B类普通股(连同维亚康姆CBS A类普通股，“维亚康姆CBS普通股”)。于生效时间，每股CBS A类普通股及每股CBS B类普通股(连同在紧接生效时间前发行及发行的CBS A类普通股，“CBS普通股”)分别仍为ViacomCBS A类普通股及ViacomCBS B类普通股的已发行及流通股，不受合并影响。

合并后，哥伦比亚广播公司的普通股在纽约证券交易所退市，维亚康姆的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)停止交易。2019年12月5日，维亚康姆CBS

II-4



管理层的讨论与分析
经营业绩和财务状况(续)
(表格中的美元以百万美元表示，每股金额除外)


A类普通股和维亚康姆哥伦比亚广播公司B类普通股分别在纳斯达克上市，股票代码为VIACA和VIAC。

这次合并被视为共同控制下的实体之间的交易，因为国家娱乐公司(“NAI”)是哥伦比亚广播公司和维亚康姆各自的控股股东(并仍然是维亚康姆的控股股东)。维亚康姆的净资产与哥伦比亚广播公司的净资产按其历史账面价值合并，这两家公司在所有列报期间都按合并基础列报。

运营亮点2019v.v.2018
综合经营成果
 
 
 
 
增加/(减少)
 
截至十二月三十一日止的年度：
2019
 
2018
 
$
 
%
 
公认会计原则：
 
 
 
 
 
 
 
 
收入
$
27,812

 
$
27,250

 
$
562

 
2
 %
 
营业收入
$
4,273

 
$
5,204

 
$
(931
)
 
(18
)%
 
持续经营净收益
归因于维亚康姆CBS
$
3,270

 
$
3,423

 
$
(153
)

(4
)%
 
持续运营的稀释每股收益
归因于维亚康姆CBS
$
5.30

 
$
5.51

 
$
(.21
)
 
(4
)%
 
经营活动提供的现金流量净额
$
1,230

 
$
3,464

 
$
(2,234
)
 
(64
)%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
非GAAP：(a)
 
 
 
 
 
 
 
 
调整后的OIBDA
$
5,531

 
$
6,289

 
$
(758
)
 
(12
)%
 
调整后的持续经营净收益
归因于维亚康姆CBS
$
3,090

 
$
3,646

 
$
(556
)
 
(15
)%
 
持续运营的调整后稀释每股收益
归因于维亚康姆CBS
$
5.01

 
$
5.87

 
$
(.86
)
 
(15
)%
 
自由现金流
$
877

 
$
3,111

 
$
(2,234
)
 
(72
)%
 
(A)见第II-6-II-8页和第II-33页，根据美国公认的会计原则(“公认会计原则”)，将调整后的结果与最直接可比的财务措施进行对账。

为2019，收入增加2%至278.1亿美元从…272.5亿美元在……里面2018，由CBS播出的超级碗LIII在……里面2019，来自我们的流媒体服务的增长，其中包括CBS All Access、Pluto TV 和Showtime流媒体订阅产品(“Showtime OTT”)，以及由为第三方制作节目而推动的更高的内容许可收入。这些增长被较低的剧院收入部分抵消，主要是因为与任务：不可能--失败在……里面2018，以及由于#年中期选举而导致的政治广告销售下降2018。汇率变动对收入比较产生了1个百分点的不利影响。

营业收入下降18%至42.7亿美元从…52亿美元在……里面2018。这一比较受到被确定为影响可比性的项目的影响，包括重组费用、与合并和其他公司事项有关的成本、节目安排费用和出售资产的收益。扣除折旧和摊销前的调整后营业收入(“调整后OIBDA”)减少12%主要反映在内容方面的投资增加，包括为我们的物业以及第三方展览制作的系列剧数量增加。年可归因于ViacomCBS的持续运营净收益2019是32.7亿美元，或$5.30每股稀释后收益，与34.2亿美元，或$5.51每股稀释后股份，2018。这一比较受到上述项目以及本节所列影响可比性的其他项目的影响。“非公认会计准则计量的对账“下面。可归因于ViacomCBS的调整后持续运营净收益下降15%和调整后的每股摊薄收益(“EPS”)来自持续经营的减少15% 至$5.01为2019，由较低的调整后OIBDA推动。经调整的OIBDA、可归因于维亚康姆CBS的经调整的持续业务净收益以及来自持续业务的经调整稀释每股收益均为非GAAP财务指标。见第II-6页

II-5



管理层的讨论与分析
经营业绩和财务状况(续)
(表格中的美元以百万美元表示，每股金额除外)


-二-8关于财务结果中不包括的项目的详细情况，以及根据公认会计原则将调整后的结果与最直接可比的财务措施进行核对。

我们产生了运营现金流12.3亿美元在……里面2019与.相比34.6亿美元在……里面2018。自由现金流是8.77亿美元为2019与.相比31.1亿美元为2018。这些减少主要是由于上述内容投资增加、所得税支付增加和支付1.32亿美元2019年用于与合并相关的成本。此外，业务现金流和自由现金流还包括用于重组活动的付款。2.34亿美元在……里面2019和2.19亿美元在……里面2018。自由现金流是一种非公认会计准则的财务计量。请参阅“自由现金流“第II-33页，根据公认会计准则，将经营活动提供(用于)的现金流量净额与自由现金流量进行对账，这是最直接可比的财务计量。

非公认会计准则计量的对账
截至本年度止年度业绩December 31, 2019, 2018 and 2017包括被确定为影响可比性的某些项目。经调整的OIBDA、经调整的持续业务的所得税前收益、经调整的所得税拨备、可归因于ViacomCBS的经调整的持续业务净收益以及来自持续业务的经调整稀释每股收益(统称为“经调整的措施”)不包括这些项目的影响，不是按照公认会计准则计算的业绩衡量标准。我们使用这些衡量标准来评估我们的经营业绩。这些措施是管理层用来规划和预测未来期间的主要指标之一，也是我们运营实力和业务表现的重要指标。此外，我们使用调整后的OIBDA对预期收购进行估值等。我们相信，这些衡量标准对投资者是相关和有用的，因为它们允许投资者以类似于我们管理层使用的方法来查看业绩；提供对我们潜在业绩的更清晰的视角；使投资者、分析师和同行更容易将我们的经营业绩与行业内的其他公司进行比较，并比较我们的同比业绩。

由于调整后的衡量标准不是按照公认会计原则计算的，因此不应单独考虑或替代营业收入、所得税前持续经营收益、所得税福利(准备金)、可归因于维亚康姆CBS的持续经营净收益或持续经营的稀释每股收益(视情况而定)作为经营业绩指标。根据我们的计算，这些指标可能无法与其他公司采用的类似名称的指标相比较。

下表根据公认会计原则将调整后的计量与其最直接可比的财务计量进行了核对。
截至十二月三十一日止的年度：
2019
 
2018
 
2017
营业收入(GAAP)
$
4,273

 
$
5,204

 
$
5,341

折旧及摊销(a)
443

 
433

 
443

重组及其他公司事宜(b)
775

 
490

 
258

编程收费(b)
589

 
162

 
144

出售资产的收益(b)
(549
)
 
—

 
(146
)
调整后的OIBDA(非GAAP)
$
5,531

 
$
6,289

 
$
6,040

(a) 2019包括减值费用2000万美元降低无形资产的账面价值。
(B)关于影响可比性的项目的补充资料，见下表的说明。

II-6



管理层的讨论与分析
经营业绩和财务状况(续)
(表格中的美元以百万美元表示，每股金额除外)


 
截至2019年12月31日的年度
 
所得税前持续经营收益
 
所得税优惠(拨备)
 
维亚康姆CBS的持续运营净收益
 
持续运营的稀释每股收益
已报告(GAAP)
 
$
3,345

 
 
 
$
9

 
 
 
$
3,270

 
 
 
$
5.30

 
影响可比性的项目：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
重组及其他公司事宜(a)
 
775

 
 
 
(134
)
 
 
 
641

 
 
 
1.04

 
减值费用(b)
 
20

 
 
 
(6
)
 
 
 
14

 
 
 
.02

 
编程收费(c)
 
589

 
 
 
(142
)
 
 
 
447

 
 
 
.73

 
出售资产的收益(d)
 
(549
)
 
 
 
163

 
 
 
(386
)
 
 
 
(.63
)
 
投资净收益(e)
 
(85
)
 
 
 
16

 
 
 
(69
)
 
 
 
(.11
)
 
离散税目(f)
 
—

 
 
 
(827
)
 
 
 
(827
)
 
 
 
(1.34
)
 
调整后(非GAAP)
 
$
4,095

 
 
 
$
(921
)
 
 
 
$
3,090

 
 
 
$
5.01

 
(A)反映与重组活动有关的遣散费及离职费用，以及与合并、涉及本公司的法律程序及其他公司事宜有关的成本。
(B)反映将我们在澳大利亚的国际广播牌照的账面价值降低至其公允价值的费用。
(C)节目费用主要反映与某些节目的预期货币化变化相关的加速摊销，以及与合并后实施的管理层变动相关的停止播出、改变未来播出模式或不再续订某些节目的决定。
(D)反映出售CBS电视城物业及音响舞台业务(“CBS电视城”)所得收益。
(E)反映有价证券收益1.13亿美元；出售和收购合资企业收益2,200万美元；将投资减记至公允价值的减值费用5,000万美元。
(F)主要反映递延税项利益7.68亿美元因重组国际业务而在子公司之间转移无形资产所产生的税收优惠4400万美元在编制2018年联邦纳税申报单时实现，其依据是美国政府对与2017年12月颁布的联邦税收立法(“税改法案”)有关的税收状况提供的进一步澄清；以及因被投资人破产而触发的3900万美元的税收优惠。


II-7



管理层的讨论与分析
经营业绩和财务状况(续)
(表格中的美元以百万美元表示，每股金额除外)


 
截至2018年12月31日的年度
 
所得税前持续经营收益
 
所得税拨备
 
维亚康姆CBS的持续运营净收益
 
持续运营的稀释每股收益
已报告(GAAP)
 
$
4,124

 
 
 
$
(617
)
 
 
 
$
3,423

 
 
 
$
5.51

 
影响可比性的项目：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
重组及其他公司事宜(a)
 
490

 
 
 
(116
)
 
 
 
374

 
 
 
.60

 
编程收费(b)
 
162

 
 
 
(39
)
 
 
 
123

 
 
 
.20

 
提前清偿债务的收益
 
(18
)
 
 
 
4

 
 
 
(14
)
 
 
 
(.02
)
 
投资净亏损(c)
 
53

 
 
 
(16
)
 
 
 
37

 
 
 
.06

 
离散税目(d)
 
—

 
 
 
(297
)
 
 
 
(297
)
 
 
 
(.48
)
 
调整后(非GAAP)
 
$
4,811

 
 
 
$
(1,081
)
 
 
 
$
3,646

 
 
 
$
5.87

 
(A)主要反映与重组活动有关的遣散费及离职费用，以及与法律诉讼、成本转换计划、本公司调查及评估潜在合并活动有关的专业费用。
(B)反映我们的节目策略变化所产生的节目费用，包括CBS电影公司和我们的有线电视网络与管理层变动有关的部门。
(C)反映2,300万美元的有价证券亏损；4,600万美元的减值费用以将一项投资减记至其公允价值；以及将维亚康姆18的1%股权出售给我们的合资伙伴获得的1,600万美元的收益。
(D)主要反映与《税改法》和其他税法改革有关的8000万美元的离散净税收优惠；与国税局批准的税务会计方法改变有关的7100万美元的税收优惠净额；以及1.4亿美元与2019年出售CBS电视城有关的资本损失结转。
 
截至2017年12月31日的年度
 
所得税前持续经营收益
 
所得税拨备
 
维亚康姆CBS的持续运营净收益
 
持续运营的稀释每股收益
已报告(GAAP)
 
$
4,120

 
 
 
$
(804
)
 
 
 
$
3,268

 
 
 
$
5.05

 
影响可比性的项目：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
重组费用
 
258

 
 
 
(95
)
 
 
 
163

 
 
 
.25

 
编程收费(a)
 
144

 
 
 
(50
)
 
 
 
94

 
 
 
.14

 
出售资产的收益(b)
 
(146
)
 
 
 
16

 
 
 
(130
)
 
 
 
(.20
)
 
提前清偿债务损失
 
38

 
 
 
(17
)
 
 
 
21

 
 
 
.03

 
出售EPIX的收益
 
(285
)
 
 
 
96

 
 
 
(189
)
 
 
 
(.29
)
 
养老金结算费
 
352

 
 
 
(115
)
 
 
 
237

 
 
 
.37

 
投资减值(c)
 
18

 
 
 
(7
)
 
 
 
11

 
 
 
.02

 
离散税目(d)
 
—

 
 
 
(321
)
 
 
 
(321
)
 
 
 
(.50
)
 
调整后(非GAAP)
 
$
4,499

 
 
 
$
(1,297
)
 
 
 
$
3,154

 
 
 
$
4.87

 
(A)反映与执行我们某些旗舰品牌的战略相关的节目费用，以及派拉蒙的战略举措。
(B)反映出售与联邦通信委员会广播频谱拍卖有关的广播频谱的收益1.27亿美元，其中1,100万美元可归因于非控股权益，以及与处置财产和设备有关的净收益1,900万美元。
(C)反映将某些投资减记为其公允价值。
(D)主要反映了2.79亿美元的税收优惠，反映了在向美国(“美国”)分销证券时确认外国税收抵免。

II-8



管理层的讨论与分析
经营业绩和财务状况(续)
(表格中的美元以百万美元表示，每股金额除外)


综合运营结果-2019v.v.2018
收入
按类型划分的收入
 
 
占总数的百分比
 
 
 
占总数的百分比
 
增加/(减少)
 
截至十二月三十一日止的年度：
2019
 
收入
 
2018
 
收入
 
$
 
%
 
广告
$
11,074

 
 
40
%
 
 
$
10,841

 
 
40
%
 
 
$
233

 
2
 %
 
附属公司
8,602

 
 
31

 
 
8,376

 
 
31

 
 
226

 
3

 
内容许可
6,483

 
 
23

 
 
6,163

 
 
22

 
 
320

 
5

 
戏剧性
547

 
 
2

 
 
744

 
 
3

 
 
(197
)
 
(26
)
 
出版
814

 
 
3

 
 
825

 
 
3

 
 
(11
)
 
(1
)
 
其他
292

 
 
1

 
 
301

 
 
1

 
 
(9
)
 
(3
)
 
总收入
$
27,812

 
 
100
%
 
 
$
27,250

 
 
100
%
 
 
$
562

 
2
 %
 
广告
广告收入主要来自出售CBS电视网、我们的基本有线电视网络和电视台上的广告位，以及我们的广告支持的流媒体服务，包括CBS All Access和Pluto TV，以及我们的网站。我们的广告收入包括综合营销服务，为我们的广告商提供独特的品牌内容和定制赞助机会，以及高级营销解决方案(AMS)，包括可寻址视频和品牌解决方案。为2019vt.的.2% 增加在广告收入方面，国内广告收入增长5%，反映CBS在2019年转播帐篷杆体育赛事，主要超级碗LIII以及全国半决赛和冠军赛NCAA甲级男子篮球锦标赛(NCAA锦标赛)，以及包括冥王星电视在内的AMS的更高收入。这些增长部分被我们拥有的电视台政治广告销售的下降所抵消，这是由于2018年中期选举给去年带来的好处。国际广告收入下降14%反映了汇率变化的不利影响，以及澳大利亚和英国市场的疲软，但阿根廷的定价和政治广告增加部分抵消了这一影响。汇率变动对广告总收入比较产生了1个百分点的不利影响，对国际广告收入比较产生了9个百分点的不利影响。

根据与国家橄榄球联盟(NFL)的当前合同，超级碗在CBS电视网与其他电视台轮流转播到2022赛季，根据与NCAA和特纳广播系统公司(TURNER)的当前协议，NCAA锦标赛的全国半决赛和锦标赛每隔一年在CBS电视网播出一次，直到2032年。在……里面2020，广告收入比较将受到以下利益的负面影响2019来自CBS对超级碗、全国半决赛和NCAA锦标赛的转播。这些活动将不会在2020年由CBS播出。年的广告收入2020将受益于与美国总统大选相关的更高的政治广告销售，主要是在今年下半年。

附属公司
联属公司收入主要包括向多频道视频节目分销商(“MVPD”)及虚拟MVPD收取的传送我们有线电视网络的费用(“有线电视联属费用”)，从CBS电视网附属电视台收取的费用(“台属费用”)；授权MVPD及虚拟MVPD传送我们拥有的电视台的费用(“转播费”)；以及我们流媒体服务的订阅费。为2019vt.的.3% 增加在代销商收入中反映了20%由于年度合同增加以及与MVPD和虚拟MVPD的合同续签，以及45%来自我们的流媒体服务增长，包括CBS All Access 和Showtime OTT，受订户增长的推动。这些增长被部分抵消了5%有线电视联属费用下降，主要原因是订户减少。国内分支机构收入增加4%，而国际关联公司收入下降6%从之前的

II-9



管理层的讨论与分析
经营业绩和财务状况(续)
(表格中的美元以百万美元表示，每股金额除外)


受外汇汇率变动不利影响推动的一年。汇率变化对总关联收入比较产生了1个百分点的不利影响，对国际关联收入比较产生了6个百分点的不利影响。

内容许可
内容许可收入主要包括向电视台、有线电视网络、订阅视频点播(“SVOD”)和免费视频点播服务授予我们内部制作的电视和电影节目的展览权的费用；家庭娱乐收入，来自通过DVD和蓝光光盘向批发和零售合作伙伴销售和分发我们的内容，以及通过交易式视频点播(TVOD)和电子直销服务在交易基础上观看我们的内容；来自将我们的商标和品牌用于消费产品、娱乐和现场活动的费用；以及第三方节目发行的费用。为2019，内容许可收入增加5%主要反映了我们内容国内许可的更高收入，这是由于为第三方制作节目和向SVOD提供商许可节目所推动的。这些增长被国际许可收入的下降部分抵消。

展览权授权收入在节目向被许可方提供用于展览的许可期开始时确认，因此，内容许可收入的比较受到我们为多年许可协议提供节目的时间的波动的影响。

戏剧性
影院收入主要包括通过观众门票销售在全球影院发行电影。为2019，剧院收入下降26%，主要反映了由于2018年发布的任务：不可能--失败和一个安静的地方。2019年的影院收入得益于《火箭人, 双子座男人和多拉和失落的黄金之城，以及2018版本的持续成功，大黄蜂。国内剧院收入下降31%国际影院收入下降23%.

影院收入可能会受到许多因素的影响，包括国内和国际观众的反应，在任何给定时期上映和竞争上映的数量、时间和组合，消费者的品味和消费习惯，以及整体经济状况，包括可自由支配的支出。影院电影发行的收入往往是周期性的，夏季会有所增长。

出版
出版收入主要包括印刷、数字和音频形式的消费图书的国内和国际出版和发行。为2019，出版收入下降1%, 受纸质书销售下降的推动，数字有声书的销售增加部分抵消了这一影响。

其他
其他收入主要包括来自生产设施租赁的收入以及来自搜索和电子商务合作伙伴的数字收入。为2019，其他收入下降3%主要反映2019年1月出售CBS电视城导致我们的制作设施租金收入下降。


II-10



管理层的讨论与分析
经营业绩和财务状况(续)
(表格中的美元以百万美元表示，每股金额除外)


运营费用
 
 
 
的百分比
 
 
 
的百分比
 
 
 
按类型划分的运营费用
 
 
运营中
 
 
 
运营中
 
增加/(减少)
 
截至十二月三十一日止的年度：
2019
 
费用
 
2018
 
费用
 
$
 
%
 
生产
$
6,797

 
 
39
%
 
 
$
6,483

 
 
41
%
 
 
$
314

 
5
%
 
编程
4,287

 
 
25

 
 
3,965

 
 
25

 
 
322

 
8

 
参与、分发和
版税
3,369

 
 
20

 
 
3,295

 
 
21

 
 
74

 
2

 
编程收费
589

 
 
3

 
 
162

 
 
1

 
 
427

 
N/m

 
其他
2,181

 
 
13

 
 
2,012

 
 
12

 
 
169

 
8

 
总运营费用
$
17,223

 
 
100
%
 
 
$
15,917

 
 
100
%
 
 
$
1,306

 
8
%
 
N/M-没有意义
生产
制作费用反映了内部制作的电视和戏剧电影内容的直接成本以及包括直播人才在内的其他电视制作成本的摊销。为2019vt.的.5% 增加制作开支的增加反映了对内容的投资增加，包括为在多个平台(包括我们的流媒体服务和有线电视网络)上发行而制作的系列剧数量增加，以及与内容许可收入增加相关的电视制作成本摊销增加。这些增长被故事片成本的较低摊销部分抵消，这是由于2018年与任务：不可能--失败.

编程
节目费用反映了在我们的电视广播网络、有线电视网络和电视台上展示的收购节目的摊销。为2019vt.的.8% 增加节目支出的增长是由更高的体育节目成本推动的，主要来自CBS的广播超级碗LIII以及2018年CBS没有播出的2019年NCAA锦标赛全国半决赛和冠军赛，以及我们在2019年3月收购的冥王星电视台的节目。这些增长被我们有线电视网络收购节目摊销减少所部分抵消。

参与、分配和版税
参与、发行和特许权使用费成本主要包括电视和电影节目的参与和剩余费用、出版内容的特许权使用费以及与电影和电视内容(如印刷和广告)有关的其他发行费用。为2019vt.的.2% 增加参与、发行和特许权使用费成本的增加是由于与内容许可收入增加相关的参与成本上升所致。

编程收费
在.期间2019与合并有关，我们在整个组织范围内实施了管理变革。针对这些变化，我们对我们所有业务的节目组合进行了评估，包括对我们的节目在市场上的最佳使用进行了评估，结果发现了与管理层战略不符的节目。因此，我们记录了编程费用5.89亿美元主要反映与某些节目的预期货币化变化相关的加速摊销，以及决定停止播出、改变未来的播出模式或不续订某些节目。

此外，在2018，与管理层变动有关，我们记录了以下编程费用1.62亿美元与我们节目策略的变化有关，包括CBS电影公司，该公司将重点从影院电影转移到为我们的流媒体服务开发内容，以及我们的有线电视网络我们停止使用某些节目的片段。

II-11



管理层的讨论与分析
经营业绩和财务状况(续)
(表格中的美元以百万美元表示，每股金额除外)


其他
其他运营费用主要包括薪酬和与图书销售相关的成本，包括印刷和仓储。为2019vt.的.8% 增加在其他方面，营运开支主要反映与流媒体服务的增长和扩展有关的较高成本。

销售、一般和行政费用
 
 
 
 
 
增加/(减少)
 
截至十二月三十一日止的年度：
2019
 
2018
 
$
 
%
 
销售、一般和行政费用
$
5,647

 
$
5,206

 
$
441

 
8
%
 
销售、一般及行政(“SG&A”)开支包括销售及市场推广成本、占用、专业服务费及后勤支援(包括员工薪酬)所产生的开支。这个8% 增加由于广告和营销成本上升，以及自2019年第一季度收购Pluto TV和Pop TV以来，我们的流媒体服务的首播数量和相关成本增加，以及纳入Pluto TV和Pop TV，SG&A支出增加。这些增长被与重组活动相关的成本节约和2018年CBS高级管理层变动导致的薪酬成本节省部分抵消。

折旧及摊销
 
 
 
 
 
增加/(减少)
 
截至十二月三十一日止的年度：
2019
 
2018
 
$
 
%
 
折旧及摊销
$
443

 
$
433

 
$
10

 
2
%
 

折旧和摊销费用反映固定资产的折旧，包括融资租赁项下应答器和设备的摊销，以及有限寿命无形资产的摊销。为2019、折旧和摊销费用还包括减值费用2000万美元将澳大利亚广播许可证的账面价值降至其公允价值。

重组及其他公司事宜
在.期间2019 and 2018，我们记录了重组和其他公司事项的成本如下：
截至十二月三十一日止的年度：
2019
 
2018
遣散费
$
401

 
$
235

退出成本和其他
23

 
75

重组费用
424

 
310

重组相关成本
—

 
52

与合并相关的成本
294

 
—

其他公司事务
57

 
128

重组及其他公司事宜
$
775

 
$
490

截至年底止年度2019年12月31日，我们记录了重组费用4.24亿美元，主要用于与合并相关的遣散费和加快基于股票的补偿，以及与2019年第一季度启动的重组计划有关的费用，根据该计划，将向自愿选择参与的某些符合条件的员工提供遣散费。此外，在2019我们产生了以下费用2.94亿美元与合并有关的费用包括财务咨询、法律和其他专业费用、与交易有关的奖金和合同高管薪酬，包括合并引发的基于股票的薪酬的加速归属。我们还产生了以下成本4000万美元与一起商业纠纷的解决和1700万美元与涉及公司的法律程序有关(见附注19)和其他公司事务。

II-12



管理层的讨论与分析
经营业绩和财务状况(续)
(表格中的美元以百万美元表示，每股金额除外)


截至年底止年度2018年12月31日，我们记录了重组费用3.1亿美元提高利润率的成本转型举措以及与重组相关的成本5200万美元，由与此类倡议相关的第三方专业服务组成。此外，在2018我们记录了以下费用：1.28亿美元主要用于与我们公司的法律诉讼、调查和潜在合并活动评估有关的专业费用。

出售资产的收益
在……里面2019，我们完成了对CBS电视城的出售7.5亿美元。我们已保证在出售完成后的头五年内，业务将产生特定水平的现金流。包括在综合资产负债表中的2019年12月31日是一种负担1.24亿美元，反映担保义务项下应支付的估计金额的现值。这笔交易带来了5.49亿美元为2019，其中包括减少担保义务。我们还确认了以下税收优惠：1.4亿美元在#年第四季度2018用于冲销与本次出售有关的资本损失结转的估值拨备。

利息支出和利息收入
 
 
 
 
 
增加/(减少)
 
截至十二月三十一日止的年度：
2019
 
2018
 
$
 
%
 
利息支出
$
(962
)
 
$
(1,030
)
 
$
(68
)
 
(7
)%
 
利息收入
$
66

 
$
79

 
$
(13
)
 
(16
)%
 
下表列出了我们的未偿债务余额，不包括融资租赁，以及截至2019年12月31日和2018年12月31日:
 
 
 
加权平均
 
 
 
加权平均
 
12月31日，
2019
 
利率
 
2018
 
利率
 
长期债务总额
$
17,976

 
 
4.70
%
 
 
$
18,370

 
 
4.64
%
 
 
商业票据
$
699

 
 
2.07
%
 
 
$
674

 
 
3.02
%
 
 
有价证券的收益(亏损)
为2019 and 2018，我们录得了1.13亿美元以及损失的2,300万美元分别反映了有价证券公允价值的变化。

提前清偿债务的收益(损失)
为2018，我们记录了提前清偿债务的收益1800万美元与到期前赎回优先票据和债券有关合计11.3亿美元.

其他项目，净额
下表列出了其他项目Net的组件。
截至十二月三十一日止的年度：
2019
 
2018
养恤金和退休后福利费用
$
(105
)

$
(68
)
汇兑损失
(17
)

(18
)
投资减值
(50
)
 
(46
)
投资收益
22

 
16

其他
5


(8
)
其他项目，净额
$
(145
)
 
$
(124
)

II-13



管理层的讨论与分析
经营业绩和财务状况(续)
(表格中的美元以百万美元表示，每股金额除外)



所得税优惠(拨备)
所得税福利(拨备)是指在扣除所得税和被投资公司损失的股权之前，对持续经营的收益征收的联邦、州和地方税以及外国税。为2019，我们记录了一笔所得税福利：900万美元，反映实际所得税率为(0.3%)，其中包括离散项目，如7.68亿美元因重组国际业务而在子公司之间转移无形资产所产生的税收优惠4400万美元在编制2018年联邦纳税申报单时实现，其依据是美国政府就与《税改法》有关的税收立场提供的进一步澄清；以及因被投资人破产而触发的3900万美元的税收优惠。为2018，所得税拨备为6.17亿美元，反映实际所得税率为15.0%。年收入所得税拨备2018包括离散项目，如冲销1.4亿美元与2019年出售CBS TV City有关的资本损失结转；与税改法案和其他税法变化有关的8,000万美元税收优惠；以及与国税局批准的税务会计方法改变有关的净税收优惠7,100万美元。
被投资公司的净收益(亏损)中的权益，税后净额
下表列出了我们的权益法投资中被投资公司的权益损失。
 
 
 
 
 
增加/(减少)
 
截至十二月三十一日止的年度：
2019
 
2018
 
$
 
%
 
被投资公司亏损中的权益
$
(72
)
 
$
(62
)
 
$
(10
)
 
(16
)%
 
税收优惠
19

 
15

 
4

 
27

 
被投资公司亏损中的权益，税后净额
$
(53
)
 
$
(47
)
 
$
(6
)
 
(13
)%
 
维亚康姆CBS的持续运营净收益和维亚康姆CBS的持续运营稀释每股收益
 
 
 
 
 
增加/(减少)
 
截至十二月三十一日止的年度：
2019
 
2018
 
$
 
%
 
来自持续运营的净收益可归因于
维亚康姆CBS
$
3,270

 
$
3,423

 
$
(153
)
 
(4
)%
 
持续运营产生的稀释每股收益可归因于
维亚康姆CBS
$
5.30

 
$
5.51

 
$
(.21
)
 
(4
)%
 
为2019，维亚康姆CBS的持续运营净收益和持续运营的稀释每股收益均有所下降4%，主要由较低的营业收入推动，主要反映我们在内容方面的投资增加。较低的营业收入被上述离散税收优惠部分抵消。

维亚康姆CBS的净收益和维亚康姆的稀释每股收益
 
 
 
 
 
增加/(减少)
 
截至十二月三十一日止的年度：
2019
 
2018
 
$
 
%
 
维亚康姆CBS的净收益
$
3,308

 
$
3,455

 
$
(147
)
 
(4
)%
 
维亚康姆CBS的稀释每股收益
$
5.36

 
$
5.56

 
$
(.20
)
 
(4
)%
 
综合运营结果-2018v.v.2017
收入
按类型划分的收入
 
 
占总数的百分比
 
 
 
占总数的百分比
 
增加/(减少)
 
截至十二月三十一日止的年度：
2018
 
收入
 
2017
 
收入
 
$
 
%
 
广告
$
10,841

 
 
40
%
 
 
$
10,582

 
 
40
%
 
 
$
259

 
2
 %
 
附属公司
8,376

 
 
31

 
 
8,153

 
 
31

 
 
223

 
3

 
内容许可
6,163

 
 
22

 
 
5,947

 
 
22

 
 
216

 
4

 
戏剧性
744

 
 
3

 
 
716

 
 
3

 
 
28

 
4

 
出版
825

 
 
3

 
 
830

 
 
3

 
 
(5
)
 
(1
)
 
其他
301

 
 
1

 
 
307

 
 
1

 
 
(6
)
 
(2
)
 
总收入
$
27,250

 
 
100
%
 
 
$
26,535

 
 
100
%
 
 
$
715

 
3
 %
 
广告
为2018vt.的.2% 增加广告收入增长的原因是我们在2017年第四季度收购了Network 10；2018年与美国中期选举相关的创纪录的政治广告销售；我们广播和有线网络的更高定价；以及AMS收入的增长。年的广告收入2018也受益于2018年第一季度采用新的收入确认标准，根据该标准，某些分配安排的收入根据从客户收到的对价总额确认，并抵消了运营费用的增加。根据先前的会计指引，该等收入在向第三方支付费用后，按吾等保留的净额确认。本指导意见从通过之日起就是前瞻性适用的，因此，2017年的数额是根据以前的会计指导意见报告的。这些增长被我们有线电视网络较低的线性印象和没有五个月的广播部分抵消周四晚间足球2017年在CBS电视网播出的NCAA锦标赛全国半决赛和冠军赛。根据目前与NCAA和特纳达成的协议，到2032年，全国半决赛和NCAA锦标赛的全国半决赛和锦标赛每隔一年由CBS电视网播出。汇率变动对广告收入比较产生了1个百分点的不利影响。
 
附属公司
为2018vt.的.3% 增加在代销商收入中反映了22%电台隶属关系和转播费的增长以及65%来自我们流媒体服务订阅费的增长，CBS All Access 和Showtime OTT。这些增长被与Showtime Networks 2017年弗洛伊德·梅威瑟/康纳·麦格雷戈按次付费拳击赛事的不利比较部分抵消。有线电视联盟的费用在#年相对持平2018与.相比2017，因为我们有线电视网络运输协议下的合同费率增加，以及新频道推出和收购的好处被订户下降所抵消。

内容许可
为2018vt.的.4% 增加在内容许可方面，收入反映了第三方内容分销的更高收入，这是由于在某些分销安排下的收入现在按从客户收到的对价总额确认，以及由于#年第一季度采用新的收入确认标准而抵消了参与费用的增加。2018。在之前的指导下，

II-14



管理层的讨论与分析
经营业绩和财务状况(续)
(表格中的美元以百万美元表示，每股金额除外)


经销收入在向第三方支付费用后确认为我们保留的净额。这一增长还反映了国内和国际许可费的增长，包括2018年可用汤姆·克兰西的杰克·瑞安, 希尔豪斯闹鬼, 狂人, 外来主义者和克洛弗菲尔德悖论，与2017年相比，其中包括NCIS：新奥尔良, 国务卿女士和书名来自CSI特许经营权。这些增长被家庭娱乐收入的下降部分抵消，这主要反映了发行中的电影的数量和组合。

戏剧性
为2018，剧院收入增加4%，主要反映了该片在影院上映的强劲表现任务：不可能--失败in 2018.

出版
出版收入为2018减少1% 这主要是由于纸质书和电子书的销售下降，但数字有声图书的销售增加部分抵消了这一影响。

运营费用
 
 
 
占总数的百分比
 
 
 
占总数的百分比
 
 
 
按类型划分的运营费用
 
 
运营中
 
 
 
运营中
 
增加/(减少)
 
截至十二月三十一日止的年度：
2018
 
费用
 
2017
 
费用
 
$
 
%
 
生产
$
6,483

 
 
41
%
 
 
$
5,994

 
 
39
%
 
 
$
489

 
8
 %
 
编程
3,965

 
 
25

 
 
4,268

 
 
28

 
 
(303
)
 
(7
)
 
参与、分发和
版税
3,295

 
 
21

 
 
3,182

 
 
20

 
 
113

 
4

 
编程收费
162

 
 
1

 
 
144

 
 
1

 
 
18

 
13

 
其他
2,012

 
 
12

 
 
1,895

 
 
12

 
 
117

 
6

 
总运营费用
$
15,917

 
 
100
%
 
 
$
15,483

 
 
100
%
 
 
$
434

 
3
 %
 
生产
为2018vt.的.8% 增加制作费用方面的增长反映了对内容的投资增加，包括为在多个平台上发行而制作的系列剧数量增加，包括我们拥有的网络和流媒体服务，以及在2017年第四季度收购Network 10。

编程
为2018vt.的.7% 减少量节目费用的增加是由于Showtime Networks在#年分发弗洛伊德·梅威瑟/康纳·麦格雷戈按次付费拳击赛事导致体育节目成本下降2017以及缺席的周四晚间足球以及2017年在CBS电视网播出的NCAA锦标赛全国半决赛和冠军赛。这些减少被我们在#年第4季度收购的Network 10上的节目成本部分抵消2017，以及增加对我们有线电视网络节目的投资。

参与、分配和版税
为2018vt.的.4% 增加参与、分销和特许权使用费成本的增加主要是由于在2018年第一季度采用了新的收入确认指引，导致某些分销安排下的收入根据从客户收到的对价总额确认，支付给第三方的费用确认了抵消性的参与费用。根据先前的会计指引，该等收入在向第三方支付费用后，按吾等保留的净额确认。这

II-15



管理层的讨论与分析
经营业绩和财务状况(续)
(表格中的美元以百万美元表示，每股金额除外)


变化导致收入和参与费用增加2.79亿美元2018，对我们的营业收入没有影响。这一增长还反映了与内容许可收入增加相关的更高的参与成本。这些增长部分被电影发行成本下降所抵消，这是由于影院上映的数量和组合以及2017年因终止板岩融资协议而产生的费用。
 
编程收费
在.期间2018，与管理层变动有关，我们记录了以下编程费用1.62亿美元与我们节目策略的变化有关，包括CBS电影公司，该公司将重点从影院电影转移到为我们的流媒体服务开发内容，以及我们的有线电视网络我们停止使用某些节目的片段。
此外，在2017，我们记录了编程费用1.44亿美元与管理层决定停止使用某些原创和收购的节目有关，与执行我们的某些旗舰品牌战略和派拉蒙战略计划有关。
其他
为2018vt.的.6% 增加其他运营支出主要反映了与我们的流媒体服务增长和我们在2017年第四季度收购的Network 10的支出相关的更高成本。

销售、一般和行政费用
 
 
 
 
 
增加/(减少)
 
截至十二月三十一日止的年度：
2018
 
2017
 
$
 
%
 
销售、一般和行政费用
$
5,206

 
$
5,156

 
$
50

 
1
%
 
为2018vt.的.1%SG&A费用的增加反映了广告和营销成本的增加，主要用于启动派拉蒙网络和支持我们的增长计划。这些增长被成本转型举措的节余部分抵消。
折旧及摊销
 
 
 
 
 
增加/(减少)
 
截至十二月三十一日止的年度：
2018
 
2017
 
$
 
%
 
折旧及摊销
$
433

 
$
443

 
$
(10
)
 
(2
)%
 
重组及其他公司事宜
在.期间2018 and 2017，我们记录了重组和其他公司事项的成本如下：
截至十二月三十一日止的年度：
2018
 
2017
遣散费
$
235

 
$
224

退出成本和其他
75

 
12

资产减值
—

 
22

重组费用
310

 
258

重组相关成本
52

 
—

其他公司事务
128

 
—

重组及其他公司事宜
$
490

 
$
258


截至年底止年度2018年12月31日，我们记录了重组费用3.1亿美元提高利润率的成本转型举措以及与重组相关的成本5200万美元，由第三方组成-

II-16



管理层的讨论与分析
经营业绩和财务状况(续)
(表格中的美元以百万美元表示，每股金额除外)


与此类倡议相关的党的专业服务。此外，在2018我们记录了以下费用：1.28亿美元主要用于与我们公司的法律诉讼、调查和潜在合并活动评估有关的专业费用。

截至年底止年度2017年12月31日，我们记录了重组费用2.58亿美元这是由于执行了我们某些旗舰品牌的战略和派拉蒙的战略举措，以及与我们几个业务的其他重组计划相关的成本，以继续努力降低我们的成本结构。2017年的重组费用包括一项非现金减值费用，该费用是由于决定放弃与战略举措相关的一个国际商标名称而产生的。

出售资产的收益
在……里面2017，我们完成了与FCC的广播频谱拍卖有关的广播频谱的出售。此次出售为综合经营报表带来了1.27亿美元的税前收益，其中1100万美元可归因于非控股权益。此外，2017年我们在处置财产和设备方面录得净收益1900万美元。

利息支出和利息收入
 
 
 
 
 
增加/(减少)
 
截至十二月三十一日止的年度：
2018
 
2017
 
$
 
%
 
利息支出
$
(1,030
)
 
$
(1,088
)
 
$
(58
)
 
(5
)%
 
利息收入
$
79

 
$
87

 
$
(8
)
 
(9
)%
 
下表列出了我们的未偿债务余额，不包括融资租赁，以及截至2018年12月31日和2017年12月31日:
 
 
 
加权平均
 
 
 
加权平均
 
12月31日，
2018
 
利率
 
2017
 
利率
 
长期债务总额
$
18,370

 
 
4.64
%
 
 
$
19,466

 
 
4.67
%
 
 
商业票据
$
674

 
 
3.02
%
 
 
$
779

 
 
1.91
%
 
 
有价证券的收益(亏损)
在.期间2018，我们在有价证券上录得亏损2,300万美元。关于通过财务会计准则委员会关于金融工具的指导意见，从#年第一季度开始2018有价证券的公允价值变动在综合经营报表中确认。

提前清偿债务的收益(损失)
为2018，提前清偿债务的收益1800万美元反映与到期前赎回优先票据及债券有关的税前收益合计11.3亿美元。在.期间2017，我们在到期前赎回了总额为42.7亿美元，导致因提前清偿债务而确认税前亏损3800万美元.

出售EPIX的收益
在.期间2017，我们完成了出售我们在EPIX的49.76%权益，产生了2.85亿美元.


II-17



管理层的讨论与分析
经营业绩和财务状况(续)
(表格中的美元以百万美元表示，每股金额除外)


养老金结算费
2017年，我们购买了一份团体年金合同，根据该合同，保险公司永久承担了我们向某些养老金计划参与者或其指定受益人支付和管理养老金福利的义务，这些参与者或指定受益人一直在领取养老金福利。购买这份团体年金合同的资金来自养老金计划资产。因此，我们未偿还的养老金福利义务减少了大约8亿美元。关于这笔交易，我们记录了一笔和解费用：3.52亿美元在……里面2017反映了对计划中一部分未摊销精算损失的加速确认。此外，在2017，我们做出了总计可自由支配的贡献6亿美元为我们合格的养老金计划预付资金。

其他项目，净额
下表列出了其他项目Net的组件。
截至十二月三十一日止的年度：
2018
 
2017
养恤金和退休后福利费用
$
(68
)
 
$
(96
)
汇兑损失
(18
)
 
(20
)
投资减值
(46
)
 
(18
)
出售投资的收益
16

 
—

其他
(8
)
 
19

其他项目，净额
$
(124
)
 
$
(115
)
所得税优惠(拨备)
为2018，所得税拨备为6.17亿美元，反映实际所得税率为15.0%。年收入所得税拨备2018包括离散项目，如冲销1.4亿美元与2019年出售CBS TV City有关的资本损失结转；与税改法和其他税法变化有关的8,000万美元税收优惠；以及与国税局批准的税务会计方法改变有关的7,100万美元税收优惠。为2017，所得税拨备为8.04亿美元，反映了19.5%的实际所得税税率。年收入所得税拨备2017包括单独的项目，如2.79亿美元的税收优惠，反映了对向美国分销证券的外国税收抵免的确认。

被投资公司的净收益(亏损)中的权益，税后净额
下表显示了我们的权益法投资中被投资公司的权益收益(亏损)。
 
 
 
 
 
增加/(减少)
 
截至十二月三十一日止的年度：
2018
 
2017
 
$
 
%
 
被投资公司收益(亏损)的权益
$
(62
)
 
$
14

 
$
(76
)
 
N/m
 
税收优惠(规定)
15

 
(10
)
 
25

 
N/m
 
被投资公司的净收益(亏损)中的权益，税后净额
$
(47
)
 
$
4

 
$
(51
)
 
N/m
 
N/M-没有意义

II-18



管理层的讨论与分析
经营业绩和财务状况(续)
(表格中的美元以百万美元表示，每股金额除外)


维亚康姆CBS的持续运营净收益和维亚康姆CBS的持续运营稀释每股收益
 
 
 
 
 
增加/(减少)
 
截至十二月三十一日止的年度：
2018
 
2017
 
$
 
%
 
来自持续运营的净收益可归因于
维亚康姆CBS
$
3,423

 
$
3,268

 
$
155

 
5
%
 
持续运营产生的稀释每股收益可归因于
维亚康姆CBS
$
5.51

 
$
5.05

 
$
.46

 
9
%
 
为2018vt.的.5%维亚康姆CBS持续运营净收益的增长是由2018年较低的有效所得税税率推动的，但运营收入下降部分抵消了这一增长。来自维亚康姆CBS持续运营的稀释每股收益增长9%反映由于股票回购而产生的较高收益和较低的加权平均流通股，以及由于CBS Radio Inc.(“CBS Radio”)于2017年第四季度剥离而引退的股票。

非持续经营净亏损，税后净额
2017年11月16日，我们通过交换要约完成了对CBS Radio的剥离，其中我们接受了1790万从我们的股东那里获得CBS B类普通股，以换取1.014亿我们持有的哥伦比亚广播公司普通股。在交换要约之后，CBS广播公司的每股普通股在完成CBS广播公司和Entercom公司的合并后立即转换为一股Entercom Communications Corp.(“Entercom”)A类普通股。哥伦比亚广播公司广播电台在列报的所有期间的合并财务报表中均作为非连续性业务列报。

II-19



管理层的讨论与分析
经营业绩和财务状况(续)
(表格中的美元以百万美元表示，每股金额除外)


下表详细列出了截至该年度的非持续经营净收益(亏损)。2017年12月31日。截至本年度止非持续业务的净收益2018年12月31日对我们的合并财务报表并不重要。
截至2017年12月31日的年度
哥伦比亚广播公司电台
 
其他
 
总计
收入
$
1,018

 
 
$
—

 
 
$
1,018

成本和支出：
 
 
 
 
 
 
 
运营中
364

 
 
—

 
 
364

销售、一般和行政
444

 
 
(8
)
 
 
436

市值调整
980

(a) 
 
—

 
 
980

重组费用
7

 
 
—

 
 
7

总成本和费用
1,795

 
 
(8
)
 
 
1,787

营业收入(亏损)
(777
)
 
 
8

 
 
(769
)
利息支出
(70
)
 
 
—

 
 
(70
)
其他项目，净额
(2
)
 
 
—

 
 
(2
)
非持续经营的收益(亏损)
(849
)
 
 
8

 
 
(841
)
所得税优惠(规定)
(55
)
 
 
43

(b) 
 
(12
)
非持续经营的收益(亏损)，税后净额
(904
)
 
 
51

 
 
(853
)
处置净收益(亏损)
(109
)
 
 
13

 
 
(96
)
所得税优惠(规定)
4

 
 
(2
)
 
 
2

处置净收益(亏损)，税后净额
(105
)
 
 
11

(c) 
 
(94
)
非持续经营的净收益(亏损)，税后净额
$
(1,009
)
 
 
$
62

 
 
$
(947
)
(A)于分拆前的2017年内，CBS Radio于每个报告期以账面值或公允价值减去出售成本中较低者计量。与Entercom的交易价值是根据Entercom在交易结束时的股价确定的，因此，我们记录了以下市值调整9.8亿美元2017年将CBS Radio的账面价值调整为Entercom的股票估值所示的价值。
(B)主要反映在外国管辖区解决与以前处置的企业有关的税务事项所带来的税收利益，而该企业是作为非持续经营入账的。
(C)反映对出售我们户外广告业务的亏损的调整，主要是由于2013年出售我们在欧洲的户外广告业务相关的担保责任减少。

维亚康姆CBS的净收益和维亚康姆的稀释每股收益
 
 
 
 
 
增加/(减少)
 
截至十二月三十一日止的年度：
2018

2017
 
$
 
%
 
维亚康姆CBS的净收益
$
3,455

 
$
2,321

 
$
1,134

 
49
%
 
维亚康姆CBS的稀释每股收益
$
5.56

 
$
3.59

 
$
1.97

 
55
%
 

II-20



管理层的讨论与分析
经营业绩和财务状况(续)
(表格中的美元以百万美元表示，每股金额除外)


细分市场
我们在以下四个领域开展业务：
 
电视娱乐：我们的电视娱乐Segment通过多频道视频节目发行商(“MVPD”)和虚拟MVPD以及我们的流媒体服务创建和获取节目，以便在多种媒体平台(包括我们的广播网络)上分发和观看，以及授权给国内和国际的第三方。电视娱乐由CBS电视网、CBS电视演播室、CBS电视发行、CBS互动、CBS体育网、CBS电视台和CBS品牌流媒体服务CBS All Access和CBSN等组成。电视娱乐的收入主要来自广告销售、内容的许可和分发以及附属公司的收入。
 
有线电视网络：我们的有线电视网络Segment通过MVPD和虚拟MVPD以及我们的流媒体服务创建和获取节目，以便在多种媒体平台上分发和观看，包括我们的有线网络，以及授权给国内和国际的第三方。有线电视网络包括我们的付费有线网络Showtime、电影频道和Flix，以及Showtime的订阅流媒体服务；我们的基本有线网络Nickelodeon、MTV、BET、Comedy Central、派拉蒙网络、Nick Jr.、VH1、TV Land、CMT、Pop TV和Smithsonian Channel等，以及由ViacomCBS Networks International运营的这些品牌的国际扩展；国际广播网、Network 10、Channel 5和Telefe；以及美国领先的免费流媒体电视平台Pluto TV。有线电视网络的收入主要来自联属公司收入、广告销售以及其内容和品牌的许可。
 
拍摄的娱乐节目：我们拍摄的娱乐节目Segment主要通过派拉蒙影业、派拉蒙播放器、派拉蒙动画和派拉蒙电视工作室在全球不同市场和媒体开发、制作、融资、收购和发行电影、电视节目和其他娱乐内容。电影娱乐公司的收入主要来自在影院发行及/或发行电影、透过家庭娱乐发行及/或发行电影及电视产品、将电影及电视产品授权予电视及数码平台及其他附属活动。
 
出版：我们的出版Segment在国内外出版和发行Simon&Schuster消费类书籍，包括Simon&Schuster、Scribner、Atria Books和Gallery Books等印刷品. 出版从印刷、数字和音频格式的消费图书的出版和发行中获得收入。

根据财务会计准则分部报告指引，我们列报营业收入(亏损)(不包括折旧及摊销、基于股票的薪酬、重组及其他公司事项的成本、节目编排费用及出售资产收益)(“经调整的OIBDA”)，作为我们各业务部门损益的主要衡量标准。我们在2019年第四季度开始将调整后的OIBDA作为我们部门的利润衡量标准，以便与我们的管理层从合并后开始用来评估部门业绩并就我们部门的资源分配做出决定的主要方法保持一致。我们相信，调整后的OIBDA的列报对投资者是相关和有用的，因为它允许投资者以与我们管理层使用的主要方法类似的方式查看部门业绩，并增强他们了解我们经营业绩的能力。基于股票的薪酬不包括在我们的部门损益衡量标准中，因为它是由我们的董事会在与公司执行管理层协商后制定和批准的。基于股票的薪酬作为我们综合调整后的OIBDA的一个组成部分包括在内。调整后的OIBDA与我们的综合净收益的对账列于附注17在合并财务报表中。


II-21



管理层的讨论与分析
经营业绩和财务状况(续)
(表格中的美元以百万美元表示，每股金额除外)


分部运营结果-2019 vs. 2018
 
 
 
占总数的百分比
 
 
 
占总数的百分比
 
增加/(减少)
 
截至十二月三十一日止的年度：
2019
 
收入
 
2018
 
收入
 
$
 
%
 
收入：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
电视娱乐
$
11,924

 
 
43
 %
 
 
$
11,061

 
 
41
 %
 
 
$
863

 
8
 %
 
有线电视网络
12,449

 
 
45

 
 
12,683

 
 
46

 
 
(234
)
 
(2
)
 
拍摄的娱乐节目
2,990

 
 
10

 
 
2,956

 
 
11

 
 
34

 
1

 
出版
814

 
 
3

 
 
825

 
 
3

 
 
(11
)
 
(1
)
 
公司/淘汰
(365
)
 
 
(1
)
 
 
(275
)
 
 
(1
)
 
 
(90
)
 
(33
)
 
总收入
$
27,812

 
 
100
 %
 
 
$
27,250

 
 
100
 %
 
 
$
562

 
2
 %
 
 
 
 
 
 
增加/(减少)
 
截至十二月三十一日止的年度：
2019
 
2018
 
$
 
%
 
调整后的OIBDA：
 
 
 
 
 
 
 
 
电视娱乐
$
2,443

 
$
2,466

 
$
(23
)
 
(1
)%
 
有线电视网络
3,515

 
4,341

 
(826
)
 
(19
)
 
拍摄的娱乐节目
80

 
(33
)
 
113

 
N/m

 
出版
143

 
153

 
(10
)
 
(7
)
 
公司/淘汰
(449
)
 
(433
)
 
(16
)
 
(4
)
 
基于股票的薪酬
(201
)
 
(205
)
 
4

 
2

 
调整后的OIBDA合计
5,531

 
6,289

 
(758
)
 
(12
)
 
折旧及摊销
(443
)
 
(433
)
 
(10
)
 
(2
)
 
重组及其他公司事宜
(775
)
 
(490
)
 
(285
)
 
N/m

 
编程收费
(589
)
 
(162
)
 
(427
)
 
N/m

 
出售资产的收益
549

 
—

 
549

 
N/m

 
营业总收入
$
4,273

 
$
5,204

 
$
(931
)
 
(18
)%
 
N/M-没有意义
 
 
 
 
 
增加/(减少)
 
截至十二月三十一日止的年度：
2019
 
2018
 
$
 
%
 
折旧和摊销：
 
 
 
 
 
 
 
 
电视娱乐
$
150

 
$
160

 
$
(10
)
 
(6
)%
 
有线电视网络
219

 
194

 
25

 
13

 
拍摄的娱乐节目
37

 
38

 
(1
)
 
(3
)
 
出版
5

 
6

 
(1
)
 
(17
)
 
公司
32

 
35

 
(3
)
 
(9
)
 
折旧及摊销总额
$
443

 
$
433

 
$
10

 
2
 %
 
电视娱乐 (CBS电视网、CBS电视工作室、CBS电视发行、CBS互动、CBS体育网、CBS电视台和CBS品牌流媒体服务CBS All Access和CBSN等)
 
 
 
 
 
增加/(减少)
 
截至十二月三十一日止的年度：
2019
 
2018
 
$
 
%
 
广告
$
6,008

 
$
5,751

 
$
257

 
4
 %
 
附属公司
2,550

 
2,082

 
468

 
22

 
内容许可
3,157

 
3,006

 
151

 
5

 
其他
209

 
222

 
(13
)
 
(6
)
 
收入
$
11,924

 
$
11,061

 
$
863

 
8
 %
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
调整后的OIBDA
$
2,443

 
$
2,466

 
$
(23
)
 
(1
)%
 


II-22



管理层的讨论与分析
经营业绩和财务状况(续)
(表格中的美元以百万美元表示，每股金额除外)


收入
为2019vt.的. 8%增加电视娱乐收入反映了该部门每个主要收入来源的增长。
广告
这个4% 广告收入的增长是由CBS网络广告11%的增长推动的，主要反映了CBS播出的超级碗LIII以及NCAA锦标赛的全国半决赛和冠军赛，部分被其他体育赛事的时间所抵消。这些项目加在一起，对网络广告的增长贡献了9个百分点。我们拥有的电视台的广告销售额下降了11%，主要反映了#年创纪录的政治广告。2018来自中期选举，部分被哥伦比亚广播公司播出的好处所抵消超级碗LIII。根据目前与NFL的合同，超级碗在CBS电视网与其他电视台轮流转播到2022年赛季，根据与NCAA和特纳的当前协议，NCAA锦标赛的全国半决赛和锦标赛每隔一年在CBS电视网播出一次，直到2032年。

附属公司
代销商收入增长22%，主要是由于20%CBS All Access电台加入费和转播收入增加，以及订户增长。

内容许可
内容许可增加5%，受为第三方制作节目的收入增加的推动，包括难以置信和对我来说已经死了，以及将图书馆节目授权给SVOD提供商带来的更高收入。

调整后的OIBDA
调整后的OIBDA减少量d 1%由于增加了对内容的投资，以及与我们的流媒体服务的增长和扩张相关的更高的成本，但部分被更高的收入所抵消。

中的可比性2020将受到以下好处的负面影响2019来自哥伦比亚广播公司的广播超级碗LIII以及NCAA锦标赛的全国半决赛和冠军赛。结果是2020将受益于与美国总统大选相关的更高的政治广告收入，主要是在今年下半年。

II-23



管理层的讨论与分析
经营业绩和财务状况(续)
(表格中的美元以百万美元表示，每股金额除外)


有线电视网络 (Showtime Networks、Nickelodeon、MTV、BET、Comedy Central、Parama Network、Nick Jr.、VH1、TV Land、CMT、Pop TV、Smithsonian Networks、ViacomCBS Networks International、Network 10、Channel 5、Telefe和Pluto TV)
 
 
 
 
 
增加/(减少)
 
截至十二月三十一日止的年度：
2019
 
2018
 
$
 
%
 
广告
$
5,129

 
$
5,130

 
$
(1
)
 
—
 %
 
附属公司
6,052

 
6,294

 
(242
)
 
(4
)
 
内容许可
1,268

 
1,259

 
9

 
1

 
收入
$
12,449

 
$
12,683

 
$
(234
)
 
(2
)%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
调整后的OIBDA
$
3,515

 
$
4,341

 
$
(826
)
 
(19
)%
 

收入
为2019, 有线电视网络收入减少量d 2%与上年相比，反映了外汇汇率变化的不利影响2--百分点。与前一年相比，国内收入基本持平，因为广告收入的增加被附属公司收入的下降所抵消。国际收入减少 9%主要是由于7--汇率变动带来的不利影响一个百分点。

广告
广告收入与上年持平，其中包括汇率变化的不利影响3--百分点。国内广告收入增额 6%，反映了来自AMS的更高收入， 其中包括大约19%2019年国内广告收入增长，包括冥王星电视, 该公司于2019年3月被收购。国内广告的增长也反映了更高的定价和纳入流行电视的结果. 我们开始整合流行电视 2019年3月，我们收购了50%我们没有持有的股份，这使我们的所有权达到100%。这些增长被较低的线性印象部分抵消。国际广告收入减少 13%主要反映汇率变动9个百分点的不利影响，以及澳大利亚和英国市场的疲软，但阿根廷的定价和政治广告增加部分抵消了这一影响。

附属公司
代销商收入减少 4%，其中包括汇率变化带来的1个百分点的不利影响。国内代销商收入下降4%这主要是由于我们的基本和付费有线网络的传统MVPD用户减少所致。这些下降被Showtime OTT的增长部分抵消，Showtime OTT包括流行电视的结果, 以及运输协议下的合同费率增加。国际关联公司收入减少 6%，反映了一种6--汇率变动带来的不利影响一个百分点。自.起2019年12月31日，包括Showtime OTT在内的Showtime订阅总数约为2700万.

内容许可
这个1%内容许可收入的增加，包括汇率变动1个百分点的不利影响，是为第三方制作节目的收入增加的结果，包括真实世界和Bellator混合武术项目。这些增长部分被二级市场收入下降所抵消，这是由于Showtime原创电视剧续签了一份重要的国内许可协议。德克斯特in 2018.


II-24



管理层的讨论与分析
经营业绩和财务状况(续)
(表格中的美元以百万美元表示，每股金额除外)


调整后的OIBDA
调整后的OIBDA减少量d 19%这是由于收入下降以及内容投资增加以及广告和推广费用增加所致。
拍摄的娱乐节目(派拉蒙影业、派拉蒙播放器、派拉蒙动画和派拉蒙电视工作室)
 
 
 
 
 
增加/(减少)
 
截至十二月三十一日止的年度：
2019

2018

$
 
%
 
戏剧性
$
547

 
$
744

 
$
(197
)
 
(26
)%
 
家庭娱乐
623

 
617

 
6

 
1

 
发牌
1,709

 
1,493

 
216

 
14

 
其他
111

 
102

 
9

 
9

 
收入
$
2,990

 
$
2,956

 
$
34

 
1
 %
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
调整后的OIBDA
$
80

 
$
(33
)
 
$
113

 
N/m

 
N/M-没有意义
收入
为2019vt.的.1%增加拍摄的娱乐节目收入反映了授权收入的增长，但部分被影院收入的下降所抵消。汇率变动对收入比较产生了1个百分点的不利影响。

戏剧性
这个26%影院收入的下降主要反映了与前一年相比的困难，这是由于2018年上映的任务：不可能--失败和一个安静的地方。2019年的影院收入得益于《火箭人，双子座人和多拉和失落的黄金之城，以及2018版本的持续成功，大黄蜂。汇率变动对剧院收入产生了1个百分点的不利影响。

家庭娱乐
这个1%家庭娱乐收入的增长是由发行中的标题的数量和组合推动的。包括2019年的重要版本大黄蜂，火箭人,即时家庭，以及宠物精品店，而2018年受益于任务：不可能--失败, 爸爸的家2和一个安静的地方. 外汇汇率的变化对收入比较产生了1个百分点的不利影响。

发牌
这个14%许可证收入的增长是由于向SVOD提供商发放的电影目录标题许可证的增加，以及最近发布的付费电视服务。汇率变化对许可收入产生了1个百分点的不利影响。

其他
这个9%其他收入的增长是由更高的工作室租金收入推动的。


II-25



管理层的讨论与分析
经营业绩和财务状况(续)
(表格中的美元以百万美元表示，每股金额除外)


调整后的OIBDA
调整后的OIBDA为2019增加到8000万美元从损失了3300万美元为2018主要是由电影资料库图书授权带来的更高利润推动的。这一增长被与未来电影发行相关的成本和更高的激励性补偿成本部分抵消。结果的波动拍摄的娱乐节目分部可能是由于确认印刷和广告费用的时间安排所致，这些费用通常在电影在影院上映之前和整个过程中产生，而相应电影的收入则确认为通过电影的影院放映和随后的发行窗口赚取的收入。
出版(Simon&Schuster)
 
 
 
 
 
增加/(减少)
 
截至十二月三十一日止的年度：
2019

2018

$
 
%
 
收入
$
814

 
$
825

 
$
(11
)
 
(1
)%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
调整后的OIBDA
$
143

 
$
153

 
$
(10
)
 
(7
)%
 

收入
为2019vt.的.1% 减少量主要反映了纸质书销售的下降，部分抵消了15%数字音频销售的增长。畅销书2019包括在内霍华德·斯特恩又来了作者：霍华德·斯特恩该研究所史蒂芬·金和先锋队David·麦卡洛著。

调整后的OIBDA
这个7% 减少量在调整后的OIBDA中，主要反映了标题组合的收入较低和成本较高。

分部运营结果-2018 vs. 2017
 
 
 
占总数的百分比
 
 
 
占总数的百分比
 
增加/(减少)
 
截至十二月三十一日止的年度：
2018
 
收入
 
2017
 
收入
 
$
 
%
 
收入：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
电视娱乐
$
11,061

 
 
41
 %
 
 
$
10,476

 
 
39
 %
 
 
$
585

 
6
 %
 
有线电视网络
12,683

 
 
46

 
 
12,479

 
 
47

 
 
204

 
2

 
拍摄的娱乐节目
2,956

 
 
11

 
 
3,075

 
 
12

 
 
(119
)
 
(4
)
 
出版
825

 
 
3

 
 
830

 
 
3

 
 
(5
)
 
(1
)
 
公司/淘汰
(275
)
 
 
(1
)
 
 
(325
)
 
 
(1
)
 
 
50

 
15

 
总收入
$
27,250

 
 
100
 %
 
 
$
26,535

 
 
100
 %
 
 
$
715

 
3
 %
 
 
 
 
 
 
增加/(减少)
 
截至十二月三十一日止的年度：
2018
 
2017
 
$
 
%
 
调整后的OIBDA：
 
 
 
 
 
 
 
 
电视娱乐
$
2,466

 
$
2,301

 
$
165

 
7
 %
 
有线电视网络
4,341

 
4,442

 
(101
)
 
(2
)
 
拍摄的娱乐节目
(33
)
 
(187
)
 
154

 
82

 
出版
153

 
146

 
7

 
5

 
公司/淘汰
(433
)
 
(442
)
 
9

 
2

 
基于股票的薪酬
(205
)
 
(220
)
 
15

 
7

 
调整后的OIBDA合计
6,289

 
6,040

 
249

 
4

 
折旧及摊销
(433
)
 
(443
)
 
10

 
2

 
重组及其他公司事宜
(490
)
 
(258
)
 
(232
)
 
N/m

 
编程收费
(162
)
 
(144
)
 
(18
)
 
N/m

 
出售资产的收益
—

 
146

 
(146
)
 
N/m

 
营业总收入
$
5,204

 
$
5,341

 
$
(137
)
 
(3
)%
 
N/M-没有意义

II-26



管理层的讨论与分析
经营业绩和财务状况(续)
(表格中的美元以百万美元表示，每股金额除外)


 
 
 
 
 
增加/(减少)
 
截至十二月三十一日止的年度：
2018
 
2017
 
$
 
%
 
折旧和摊销：
 
 
 
 
 
 
 
 
电视娱乐
$
160

 
$
163

 
$
(3
)
 
(2
)%
 
有线电视网络
194

 
193

 
1

 
1

 
拍摄的娱乐节目
38

 
42

 
(4
)
 
(10
)
 
出版
6

 
6

 
—

 
—

 
公司
35

 
39

 
(4
)
 
(10
)
 
折旧及摊销总额
$
433

 
$
443

 
$
(10
)
 
(2
)%
 
电视娱乐 (CBS电视网、CBS电视工作室、CBS电视发行、CBS互动、CBS体育网、CBS电视台和CBS品牌流媒体服务CBS All Access和CBSN等)
 
 
 
 
 
增加/(减少)
 
截至十二月三十一日止的年度：
2018
 
2017
 
$
 
%
 
广告
$
5,751

 
$
5,696

 
$
55

 
1
 %
 
附属公司
2,082

 
1,674

 
408

 
24

 
内容许可
3,006

 
2,880

 
126

 
4

 
其他
222

 
226

 
(4
)
 
(2
)
 
收入
$
11,061

 
$
10,476

 
$
585

 
6
 %
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
调整后的OIBDA
$
2,466

 
$
2,301

 
$
165

 
7
 %
 

收入
为2018vt.的.6%增加电视娱乐收入反映了该部门每个主要收入来源的增长。
广告
这个1%广告收入的增长是由创纪录的政治广告销售推动的2018中期选举，部分被缺席的周四晚间足球以及2017年CBS播出的NCAA锦标赛全国半决赛和冠军赛。电视娱乐广告收入也受益于2018年第一季度采用的新收入确认标准，根据该标准，某些分销安排的收入将根据对价总额进行确认

II-27



管理层的讨论与分析
经营业绩和财务状况(续)
(表格中的美元以百万美元表示，每股金额除外)


从客户那里收到的，与参与费用相抵的增加。根据先前的会计指引，该等收入在向第三方支付费用后，按吾等保留的净额确认。本指导意见从通过之日起就具有前瞻性地适用，因此，2017年的数额是根据以前的会计指导意见报告的。

附属公司
代销商收入增长24%作为一项22%CBS All Access电台加入费和转播收入增加，以及订户增长。

内容许可
内容许可增加4%主要反映国际许可增加以及上述2018年采用新的收入确认标准的影响，这导致某些分配安排下的收入增加，业务费用的增加抵消了这一影响。这些增长被较低的国内许可证部分抵消，因为2017年包括NCIS：新奥尔良, 国务卿女士和书名来自CSI特许经营权。

调整后的OIBDA
调整后的OIBDA增加7%由于没有CBS的播出，收入更高，节目成本更低周四晚间足球部分抵消了对内容和数字倡议的投资增加。
有线电视网络 (Showtime Networks、Nickelodeon、MTV、BET、Comedy Central、Parama Network、Nick Jr.、VH1、TV Land、CMT、Smithsonian Networks、ViacomCBS Networks International、Network 10、Channel 5和Telefe)
 
 
 
 
 
增加/(减少)
 
截至十二月三十一日止的年度：
2018
 
2017
 
$
 
%
 
广告
$
5,130

 
$
4,947

 
$
183

 
4
 %
 
附属公司
6,294

 
6,479

 
(185
)
 
(3
)
 
内容许可
1,259

 
1,053

 
206

 
20

 
收入
$
12,683

 
$
12,479

 
$
204

 
2
 %
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
调整后的OIBDA
$
4,341

 
$
4,442

 
$
(101
)
 
(2
)%
 

收入
2018年，2%增加有线电视网络收入由以下因素推动15%国际收入的增长，反映了该部门每个收入来源的增长。国内收入减少 2%受联属公司收入和广告收入下降的推动，但内容许可收入的增加部分抵消了这一影响。国际收入包括汇率变化带来的3个百分点的不利影响。

广告
广告收入增额 4%，由26%2017年第四季度收购Network 10带来的国际收入增加，但被汇率变动5个百分点的不利影响部分抵消。国内广告收入下降4%主要反映了较低的线性印象，但部分被更高的定价和AMS收入的增长所抵消。


II-28



管理层的讨论与分析
经营业绩和财务状况(续)
(表格中的美元以百万美元表示，每股金额除外)


附属公司
这个3%代销商收入减少是由于4%国内收入减少，反映出2017来自Showtime Networks的 Floyd Mayweet/Conor McGregor按次付费拳击赛事的分销以及我们基本有线电视网络传统MVPD用户的下降。Showtime OTT的增长和合同费率的增加部分抵消了下降的影响。自.起2018年12月31日，Showtime 包括Showtime OTT在内的订阅总数约为2700万。国际关联公司收入增额 6%，受收购Network 10以及订户增长和新渠道推出的推动。国际联属公司的收入包括汇率变化带来的1个百分点的不利影响。

内容许可
内容许可收入增额 20%反映了从我们的基本有线电视网络和Showtime获得的原创节目授权的更高收入, 包括续签德克斯特以及为2018年带来的好处《海绵宝宝方裤》：百老汇音乐剧.

调整后的OIBDA
调整后的OIBDA减少2%这是由于增加了对内容和增长计划的投资，但部分被成本转型计划带来的收入增长和支出减少所抵消。
拍摄的娱乐节目(派拉蒙影业、派拉蒙播放器、派拉蒙动画和派拉蒙电视工作室)
 
 
 
 
 
增加/(减少)
 
截至十二月三十一日止的年度：
2018

2017

$
 
%
 
戏剧性
$
744

 
$
716

 
$
28

 
4
 %
 
家庭娱乐
617

 
789

 
(172
)
 
(22
)
 
发牌
1,493

 
1,468

 
25

 
2

 
其他
102

 
102

 
—

 
—

 
收入
$
2,956

 
$
3,075

 
$
(119
)
 
(4
)%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
调整后的OIBDA
$
(33
)
 
$
(187
)
 
$
154

 
82
 %
 

收入
为2018, 拍摄的娱乐节目收入下降4%反映家庭娱乐收入下降，部分被影院和授权收入的增长所抵消。
 
戏剧性
剧场收入增额 4%，主要反映了2018年发布的任务：不可能--失败。其他重要的2018释放 包括在内一个安静的地方和大黄蜂。2017年的重要发行包括《变形金刚：最后的骑士》《xxx：桑德·凯奇的归来》《爸爸的家2》和海湾观察。外汇汇率的变化对1-对剧院收入的不利影响

家庭娱乐
家庭娱乐收入减少 22%在……里面2018，主要反映了发行中的标题的数量和组合。意义重大2018包含的版本任务：不可能-坠落，爸爸的家2和一个安静的地方与《变形金刚：最后的骑士》，杰克·里彻：永不回头和抵达在……里面2017.


II-29



管理层的讨论与分析
经营业绩和财务状况(续)
(表格中的美元以百万美元表示，每股金额除外)


发牌
许可收入增额 2%在……里面2018，受为第三方制作节目的收入增加的推动，包括汤姆·克兰西的杰克·瑞安，《狂人》，《幽灵山庄》和克洛弗菲尔德悖论.

调整后的OIBDA
调整后的OIBDA为拍摄的娱乐节目是一种损失3300万美元在……里面2018与损失的1.87亿美元2017年，提高了82%，反映印刷和广告费用下降，主要是由于影院上映的数量和组合，以及2017年终止板岩融资协议产生的费用。结果的波动拍摄的娱乐节目分部可能是由于确认印刷和广告费用的时间安排所致，这些费用通常在电影在影院上映之前和整个过程中产生，而相应电影的收入则确认为通过电影的影院放映和随后的发行窗口赚取的收入。
出版(Simon&Schuster)
 
 
 
 
 
增加/(减少)
 
截至十二月三十一日止的年度：
2018

2017

$
 
%
 
收入
$
825

 
$
830

 
$
(5
)
 
(1
)%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
调整后的OIBDA
$
153

 
$
146

 
$
7

 
5
 %
 

收入
为2018vt.的.1% 减少量收入下降主要反映纸质和电子书销售下降，部分抵消了20%数字音频销售的增长。畅销书2018包括在内恐惧：特朗普入主白宫鲍勃·伍德沃德著局外人史蒂芬·金和茶杯里的威士忌作者：瑞茜·威瑟斯彭。

调整后的OIBDA
这个5% 增加 调整后的OIBDA主要反映较低的生产成本。
现金流
现金、现金等价物和限制性现金的变化如下：
 
 
 
 
 
增加/(减少)
 
 
 
增加/(减少)
截至十二月三十一日止的年度：
2019

2018

2019 vs. 2018
 
2017
 
2018 vs. 2017
经营活动提供的现金来自：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
持续运营
$
1,230

 
$
3,463

 
 
$
(2,233
)
 
 
$
2,345

 
 
$
1,118

 
停产经营
—

 
1

 
 
(1
)
 
 
94

 
 
(93
)
 
经营活动提供的现金
1,230

 
3,464

 
 
(2,234
)
 
 
2,439

 
 
1,025

 
投资活动提供的现金(用于)：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
持续运营
(153
)
 
(588
)
 
 
435

 
 
150

 
 
(738
)
 
停产经营
(2
)
 
(23
)
 
 
21

 
 
(24
)
 
 
1

 
投资活动提供的现金(用于)
(155
)
 
(611
)
 
 
456

 
 
126

 
 
(737
)
 
用于融资活动的现金
(1,216
)
 
(2,531
)
 
 
1,315

 
 
(3,009
)
 
 
478

 
汇率变动对现金、现金的影响
等价物和受限现金
(1
)
 
(25
)
 
 
24

 
 
58

 
 
(83
)
 
净增(减)现金、现金等价物和
受限现金
$
(142
)
 
$
297

 
 
$
(439
)
 
 
$
(386
)
 
 
$
683

 

II-30



管理层的讨论与分析
经营业绩和财务状况(续)
(表格中的美元以百万美元表示，每股金额除外)


经营活动。这个减少量现金由以下人员提供来自持续运营的运营活动2019与.相比2018主要是由于增加了对电视和电影节目的投资，增加了所得税和1.32亿美元与合并相关的成本相关。营运现金流2019和2018还包括为重组活动支付的款项2.34亿美元和2.19亿美元，分别为。

与2017年相比，2018年持续经营活动提供的现金增加，主要是由于所得税的现金支付减少和关联公司收入的增长，但电视和电影节目投资的增加部分抵消了这一增长。2017年的运营现金流还包括6亿美元的可自由支配养老金缴费，为我们合格的养老金计划预付资金。

非持续经营的经营活动所提供的现金主要反映哥伦比亚广播公司的经营活动。非持续经营的经营活动还包括在外国司法管辖区支付和退还与以前处置的业务有关的税务事项，这些业务被计入非持续经营。
与2018年相比，2019年所得税的现金支付有所增加，主要是因为美国政府于2019年1月发布了关于对2017年12月颁布的联邦税收立法所产生的累计外国收入和利润征收过渡税的指导意见，从而在2019年支付了一笔款项。此外，2018年的现金税得益于从2017年结转的联邦所得税多缴。
与2017年相比，2018年所得税现金支付的减少反映了联邦所得税多缴的好处，其中包括追溯更新联邦税法的影响。

投资活动
截至十二月三十一日止的年度：
2019

2018

2017
投资(a)
$
(171
)
 
$
(161
)
 
$
(128
)
资本支出
(353
)
 
(352
)
 
(356
)
收购，扣除收购现金后的净额(b)
(399
)
 
(118
)
 
(289
)
处置所得收益(c)
756

 
39

 
892

来自持续经营的其他投资活动
14

 
4

 
31

持续投资活动提供的现金流量(用于)
运营
(153
)
 
(588
)
 
150

用于非持续经营的投资活动的现金流
(2
)
 
(23
)
 
(24
)
投资活动提供的现金流量(用于)
$
(155
)
 
$
(611
)
 
$
126

(A)主要包括我们在CW的投资。
(B)2019年主要反映收购Pluto Inc.及于综合娱乐有线电视网络Pop TV余下50%权益。2018年主要是因为收购了领先的影响力营销公司Who Say Inc.，数字娱乐媒体公司普普文化媒体，以及致力于在线视频的会议主持人VidCon LLC。2017年主要反映了对澳大利亚三大商业广播网络之一Network 10的收购，以及对一个电视图书馆的收购。
(C)2019年主要反映出售CBS电视城。2017年主要反映出售我们在EPIX的49.76%权益以及出售与FCC的广播频谱拍卖相关的广播频谱。


II-31



管理层的讨论与分析
经营业绩和财务状况(续)
(表格中的美元以百万美元表示，每股金额除外)


融资活动
截至十二月三十一日止的年度：
2019
 
2018
 
2017
短期债务借款收益(偿还)，净额
$
25

 
$
(5
)
 
$
229

发行优先票据所得款项
492

 
—

 
3,157

偿还票据及债权证
(910
)
 
(1,102
)
 
(4,729
)
分红
(595
)
 
(599
)
 
(616
)
回购公司B类普通股
(57
)
 
(586
)
 
(1,111
)
缴交薪俸税以代替发行股份
基于股票的薪酬
(56
)
 
(67
)
 
(103
)
行使股票期权所得收益
15

 
29

 
263

其他融资活动
(130
)
 
(201
)
 
(99
)
用于融资活动的现金流
$
(1,216
)
 
$
(2,531
)
 
$
(3,009
)

自由现金流
自由现金流是一种非公认会计准则的财务计量。自由现金流反映了我们在经营活动前提供(用于)经营活动的净现金流量，以及来自非持续经营的经营现金流量，以及减去资本支出。我们对自由现金流的计算包括资本支出，因为资本支出投资是对现金的使用，与我们的运营直接相关。我们由经营活动提供(用于)的净现金流量是最直接可比的GAAP财务指标。

管理层相信，自由现金流为投资者提供了一个重要的视角，让投资者了解我们可以用来偿还债务、进行战略性收购和投资、维护我们的资本资产、履行我们的纳税义务以及为持续运营和营运资本需求提供资金的现金。因此，自由现金流是衡量我们创造长期价值能力的重要指标。让投资者知道这种能力是由于我们的经营业绩而增强还是下降，这是很有用的。我们相信，自由现金流的列报对投资者来说是相关和有用的，因为它允许投资者以类似于管理层使用的方法来评估我们基础业务产生的现金。自由现金流是某些管理人员激励薪酬目标的几个组成部分之一。此外，自由现金流是我们的投资者、分析师和行业同行在外部使用的主要衡量标准，用于评估我们的经营业绩并将其与行业内其他公司进行比较。

由于自由现金流量不是根据公认会计准则计算的衡量标准，因此不应将自由现金流量作为衡量流动资金的经营活动提供的净现金流量或作为衡量经营业绩的净收益(亏损)的衡量指标，也不应将其作为替代。根据我们的计算，自由现金流可能无法与其他公司采用的类似名称的衡量标准相比较。此外，自由现金流作为衡量流动性的指标有一定的局限性，不一定代表可自由支配的资金，也不一定是衡量我们为现金需求融资的能力。

下表显示了我们通过经营活动提供的净现金流量与自由现金流的对账。
截至十二月三十一日止的年度：
2019
 
2018
 
2017
经营活动提供的净现金流量(GAAP)
$
1,230

 
$
3,464

 
$
2,439

资本支出
(353
)
 
(352
)
 
(356
)
减去：非持续运营产生的运营现金流
—

 
1

 
94

自由现金流(非公认会计准则)
$
877

 
$
3,111

 
$
1,989



II-32



管理层的讨论与分析
经营业绩和财务状况(续)
(表格中的美元以百万美元表示，每股金额除外)


分红
12月19日，2019，ViacomCBS宣布季度现金股息为$.24每股A类和B类普通股，导致总股息为1.5亿美元，于2020年1月10日支付。在合并之前，维亚康姆和哥伦比亚广播公司各自宣布了在#年前三个季度的季度现金股息2019在四个季度的每一个季度2018 and 2017。在.期间2019，CBS宣布每股股息总额为$.54，导致总股息为2.05亿美元。截至以下各年度2018年12月31日和2017年12月31日，CBS宣布每股股息总额为$.72，导致每年的总股息为2.74亿美元和2.89亿美元，分别为。在.期间2019，维亚康姆宣布每股股息总额为$.60，导致总股息为2.45亿美元。截至以下各年度2018年12月31日和2017年12月31日，维亚康姆宣布每股股息总额为$.80，导致每年的总股息为3.25亿美元和3.23亿美元，分别为。

2月12日，2020，ViacomCBS宣布季度现金股息为$.24每股A类和B类普通股，于4月1日支付，2020. 
股份回购计划
在12月期间2019，我们回购了120万根据我们的股份回购计划，维亚康姆CBS B类普通股5000万美元，平均成本为$40.78每股。在…2019年12月31日, 24.1亿美元仍在股份回购计划下的授权。
资本结构
下表列出了我们的债务。
12月31日，
2019
 
2018
商业票据
$
699

 
$
674

Senior debt (2.30%-7.875% due 2019-2045)
16,690

 
17,086

Junior debt (5.875%-6.250% due 2057)
1,286

 
1,284

融资租赁项下的债务
44

 
69

债务总额(a)
18,719

 
19,113

商业票据较少
699

 
674

长期债务中较少的流动部分
18

 
339

长期债务总额，扣除当期部分
$
18,002

 
$
18,100

(a)
在…2019年12月31日和2018年12月31日，优先和次级债务余额包括：(1)净未摊销折价：4.12亿美元和4.22亿美元分别为(2)未摊销递延融资成本9200万美元和9800万美元及(Iii)与先前结算的公允价值对冲有关的债务的账面价值减少600万美元和500万美元，分别为。我们全部债务的面值是192.3亿美元在…2019年12月31日和1964亿美元在…2018年12月31日.

截至年底止年度2019年12月31日，我们发布了5亿美元的4.20% 2029年到期的优先票据。我们用这次发行的净收益赎回了我们的6亿美元杰出的2.30%2019年8月到期的优先票据。在2019年，我们还偿还了我们的5.625%2019年9月到期的优先债券和2019年12月到期的2.75%优先债券的本金总额为9,000万美元。

截至年底止年度2018年12月31日，我们赎回了11.3亿美元优先票据和债券，赎回价格为11亿美元，提前清偿债务产生税前收益1800万美元 (1400万美元，税后净额)。

截至年底止年度2017年12月31日，我们发布了31亿美元由优先票据和次级债券组成。也是在2017，我们赎回并偿还了46.7亿美元高级票据，其中42.7亿美元曾经是

II-33



管理层的讨论与分析
经营业绩和财务状况(续)
(表格中的美元以百万美元表示，每股金额除外)


在到期前赎回，导致提前清偿以下债务的税前亏损3800万美元 (2100万美元，税后净额)。

我们的5.875%2057年2月到期的次级债券和6.25%的次级债券2057年2月到期的次级债券分别在2022年2月28日和2027年2月28日之前按规定的固定利率计息，这两个日期的利率将转换为基于三个月LIBOR加的浮动利率3.895%和3.899%分别按季度重置。在固定利率期限到期后，我们可以随时赎回这些债券。

次级债券的从属地位、利息延期选择权和延长期限为优先债权人提供了重要的信用保护措施，由于这些特点，债券获得了标准普尔评级服务公司和惠誉评级公司50%的股权信用，以及穆迪投资者服务公司25%的股权信用。
如果穆迪投资者服务公司或标普全球评级下调(或下调并随后上调)分配给高级债券的信用评级，我们将于2022年2月到期的2.25%优先债券和2026年10月到期的3.45%优先债券的应付利率将不时调整。每次信贷机构下调评级至最高2.00%时，这些高级债券的利率将增加0.25%，而其后的评级亦同样会下调利率。在…2019年12月31日，2022年2月到期的2.25%优先债券和2026年10月到期的3.45%优先债券的未偿还本金分别为5000万美元和1.24亿美元。

我们的一些未偿还票据和债券提供了某些投资级公司典型的契约方案。在特定情况下，如果控制权发生变化，加上由于控制权变化而导致评级下调，以及我们的初级债券的某些可选赎回条款，大多数票据和债券都会加速触发。

我们有未偿还的商业票据借款。25亿美元商业票据计划6.99亿美元和6.74亿美元在…2019年12月31日和2018年12月31日，分别到期期限均小于90几天。这些借款的加权平均利率为2.07%和3.02%在…2019年12月31日和2018年12月31日，分别为。

2020年1月，我们的商业票据计划与新的35亿美元循环信贷安排如下所述。

信贷安排
在…2019年12月31日，我们有过一次25亿美元CBS在合并前持有的循环信贷安排(“CBS信贷安排”)于2021年6月到期，维亚康姆在合并前持有的25亿美元循环信贷安排(“维亚康姆信贷安排”)于2024年2月到期。在…2019年12月31日，我们在CBS信贷安排或维亚康姆信贷安排下没有未偿还的借款，而剩余的可获得性，扣除未偿还信用证，是25亿美元对于每个设施。

2020年1月，CBS信贷安排被终止，维亚康姆信贷安排被修订并重述为35亿美元于2025年1月到期的循环信贷安排(“信贷安排”)。信贷安排用于一般企业用途，并支持未偿还的商业票据(如果有的话)。我们也可以根据我们的选择，借入某些外币，但不得超过信贷安排下的特定限额。信贷安排下的借款利率是在我们每次借款时根据我们的选择确定的，通常是基于美国的最优惠利率或LIBOR加上基于我们的优先无担保债务评级的保证金。信贷安排要求我们的综合总杠杆率低于4.5倍(我们可以选择增加到5.0倍，最多连续四次

II-34



管理层的讨论与分析
经营业绩和财务状况(续)
(表格中的美元以百万美元表示，每股金额除外)


在符合条件的收购后的每个季度末)，从2019年12月31日起追溯适用。综合总杠杆率反映我们在季度末的综合负债与我们在过去12个月期间的综合EBITDA(各自在修订的信贷协议中定义)的比率。自2019年12月31日起，我们遵守了这一公约。

流动性与资本资源
我们预计我们的运营、投资和融资需求的预期现金需求以及可用于满足这些需求的运营活动产生的现金流。除其他项目外，我们的运营需求包括对体育节目权利、电视和电影节目、人才合同、租赁、利息支付、所得税支付和养老金资金义务的承诺。我们的投资和融资支出包括资本支出、投资和收购、股票回购、股息和未偿债务的本金支付。

我们相信，我们的运营现金流、现金和现金等价物、35亿美元信贷安排下的借款能力以及进入资本市场的机会足以为我们未来12个月的运营、投资和融资需求提供资金。
 
我们对短期和长期债务的资金将主要来自经营活动的现金流。任何额外的现金融资需求都是通过短期借款(包括商业票据)和长期债务来筹集的。在我们无法获得商业票据的情况下，信贷安排提供了足够的能力来满足短期借款需求。我们经常评估我们的资本结构，并机会主义地进行交易，以降低我们的利息支出，这可能会导致提前清偿债务带来的费用。

为我们未来五年到期的长期债务提供资金59亿美元预计将来自我们为债务和经营活动产生的现金进行再融资的能力。

我们进入资本市场的机会可能会受到我们无法控制的因素的影响，包括经济状况；然而，我们相信，我们强大的现金流和资产负债表、我们的信贷安排和信用评级将为我们提供足够的渠道，以满足我们预期的现金需求。任何新借款的成本都受到市场状况以及独立评级机构分配的短期和长期债务评级的影响，不能保证我们将能够以对我们有利的条款和条件进入资本市场。

12月31日，2019，我们有过24.1亿美元在我们的股票回购计划下的剩余可获得性。根据该计划，股票回购的资金预计将来自运营的现金流，并酌情通过短期借款(包括商业票据)和/或发行长期债务提供资金。


II-35



管理层的讨论与分析
经营业绩和财务状况(续)
(表格中的美元以百万美元表示，每股金额除外)


合同义务
自.起2019年12月31日，根据我们的重大合同义务，剩余期限超过一年的应付款项如下：

按期间到期的付款








和
2025 and

总计

2020

2021-2022

2023-2024

此后
表外安排














方案编制和人才承诺(a)
$
10,355


$
3,003


$
5,350


$
1,159


$
843

购买义务(b)
1,517


609


744


82


82
















资产负债表内安排














经营租约(c)
2,709


371


648


456


1,234

长期债务债务(d)
18,486


—


2,345


3,557


12,584

长期债务的利息承诺(e)
13,046


868


1,627


1,418


9,133

融资租赁(含利息)(f)
47


21


23


2


1

其他长期合同义务(g)
2,076


—


1,479


412


185

总计
$
48,236


$
4,872


$
12,216


$
7,086


$
24,062

(A)我们对节目和人才的承诺包括53.9亿美元对于体育节目转播权，38亿美元与电视和电影节目的制作和许可有关，以及11.7亿美元才能签合同。
(B)采购义务包括购买可强制执行和具有法律约束力的货物或服务的协议，并具体说明所有重要条款，包括开放采购订单。
(C)包括办公空间、设备、卫星转发器和演播室设施的经营租赁承付款。
(D)长期债务按面值列报，不包括融资租赁。
(E)根据预定债务到期日计算的未来利息。次级次级债券在其固定利率期限到期后的利息支付已根据其当前固定利率计算在内。
(F)包括卫星转发器和设备的融资租赁义务。
(G)反映综合资产负债表上记录的长期合同债务，包括方案负债；应付生产者的参与；剩余；以及因2017年12月颁布税改法案而产生的税务负债。这一纳税义务反映了我们历史积累的海外收入和利润的剩余税款，应在2024年和2025年向美国国税局缴纳。
 
上表不包括与不确定税务状况准备金有关的付款3.84亿美元，以及相关利息和罚金，我们的信贷安排下的利息和商业票据借款，可赎回的非控制权益2.54亿美元，我们的保证责任是1.24亿美元关于出售CBS电视城；租赁赔偿义务8600万美元或未来对我们合格的固定收益养老金计划的潜在贡献。与这些项目有关的付款数额和时间受到许多不确定因素的影响，因此我们无法对未来付款作出足够可靠的估计。

在……里面2020，我们预计将做出大约7000万美元支付给我们不合格的养老金计划，以满足这些计划下到期的福利支付。也在2020，我们预计将贡献大约4300万美元到我们的其他退休后福利计划，以满足我们根据这些计划应支付的福利支付部分。

担保
信用证和保证金。我们对信用证和担保债券负有赔偿义务，主要用于保证在正常业务过程中不履行义务。在…2019年12月31日，未偿还的信用证和担保债券接近1.36亿美元并且没有记录在综合资产负债表中。

II-36



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(表格中的美元以百万美元表示，每股金额除外)


哥伦比亚广播公司电视城。在.期间2019，我们完成了对CBS电视城的出售。我们已保证企业在第一季度产生一定水平的现金流。五在销售完成后的几年内。包括在综合资产负债表中的2019年12月31日是一种负担1.24亿美元，反映担保义务项下应支付的估计金额的现值。
租约担保。如上所述，我们有以下赔偿义务8600万美元关于主要与著名球员公司之前停止运营有关的租赁。

电影融资安排。我们不时订立电影或电视节目(统称为“电影”)融资安排，涉及向第三方投资者出售电影的部分版权权益。由于投资者通常拥有与其对电影的所有权成比例的所有权的风险和回报，我们通常将出售版权权益收到的金额记录为电影成本的减少，相关现金流反映在经营活动的现金流量净值中。我们还与其他制片厂达成合作安排，共同资助和发行电影(“共同融资安排”)，根据这项安排，每个合作伙伴负责在特定地区或发行窗口发行电影。在这些安排下，合作伙伴在电影盈亏中的份额计入参展费用。

在我们的业务过程中，我们提供并接受旨在分配与商业交易相关的某些风险的赔偿。同样，如果第三方不履行其在赔偿义务下的义务，我们可能仍然对已剥离的业务的各种义务承担或有责任。在可能且可合理估计的情况下，我们记录其赔偿义务和其他或有负债的负债。
关键会计政策
按照公认会计原则编制我们的财务报表，要求管理层作出估计、判断和假设，以影响报告期间资产和负债的报告金额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和费用的报告金额。我们不断评估这些估计，这些估计是基于历史经验和各种其他被认为在当时情况下是合理的假设。这些评估的结果构成了对资产和负债的账面价值以及报告的收入和支出金额的判断的基础，这些收入和支出从其他来源看起来并不容易看出。在不同的假设下，实际结果可能与这些估计值不同。

我们认为以下会计政策是最关键的，因为它们对我们的财务状况和经营结果很重要，管理层在应用这些政策时需要做出重大判断和估计。在应用我们的关键会计政策时涉及的风险和不确定性如下。除另有注明外，吾等于所有重大方面及所有呈列期间一致地应用我们的重要会计政策及估计方法，并已与我们的审计委员会讨论该等政策。有关我们主要会计政策的摘要，请参阅合并财务报表的附注。

收入确认
当商品或服务的控制权转移给客户时，收入就会确认，金额反映了我们预期有权换取这些商品或服务的对价。在厘定收入确认的金额和时间时所使用的重大判断包括在包含捆绑广告销售和内容许可证的合同中确认不同的履约义务，以及根据这些安排中各个履约义务的相对独立销售价格分配对价。


II-37



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(表格中的美元以百万美元表示，每股金额除外)


广告收入-当广告在电视上播出或在数字平台上展示时，广告收入就会得到确认。如果合同包括提供目标收视率或印象数量的保证，则实现保证的广告位的交付代表随着时间的推移必须履行的业绩义务，收入根据提供的收视率或印象占合同保证的总收视率的比例来确认。如果账单金额超过确认的收入金额，超出部分将被推迟，直到提供保证的收视率或印象。对于不包括印象保证的合同，个别广告位是履约义务，对价根据相对独立的销售价格在个别广告位之间分配。

内容许可收入-对于内部制作节目的放映权许可证，交付的每一集或电影代表单独的表演义务，收入在被许可人可供放映且许可期开始时确认。对于包括以固定费用在一个或多个日期交付内容的许可协议，对价是根据每集或电影的相对独立销售价格分配的，该价格基于市场内可比内容的许可。对独立销售价格的估计需要判断，这可能会影响确认收入的时间。

代销商收入-我们附属协议的履行义务是对我们通过连续提供直播线性馈送提供的节目的许可，对于与MVPD和我们数字流媒体服务的订阅者的协议，还包括为视频点播观看而编程的许可。当我们通过不断向客户提供使用我们节目的权利来履行我们的履约义务时，联属公司的收入将在协议期限内确认。对于规定了可变费用的协议，每月的收入是根据适用于以下订户数量的商定的合同费率确定的 我们的客户服务。对于规定固定费用的协议，收入根据协议期限内提供的内容的相对公允价值确认。这些协议主要包括与哥伦比亚广播公司电视网络附属电视台(“网络附属公司”)的协议，其公平价值是根据网络附属公司服务的公允价值和我们节目的价值来确定的。

影视制作成本
制作电视节目和故事片所产生的成本根据当期收入与预计剩余总收入的比率(“最终收入”)，在每个电视节目或故事片的预计寿命内资本化和摊销。在估计每个电视节目或故事片的最终收入和成本时，需要管理层的判断力。这些估计用于确定资本化生产成本的摊销、参与成本的支出以及资本化生产成本的任何必要减值。

对于电视节目，我们对最终收入的估计最初限于最初市场中每一集的合同收入金额，以及我们可以证明在该市场获得此类收入的历史的二级市场收入的估计。一旦证明一个节目可以在这样的二级市场上成功获得许可，对国内外辛迪加和家庭娱乐等额外二级市场收入的估计就包括在终极收入的估计中。对于每个电视节目，管理层基于最初市场的表现、未来是否存在确定的销售承诺以及类似电视节目的过去表现来做出这些估计。

对于故事片，我们对终极收入的估计包括所有来源的收入，这些收入估计是在电影最初上映之日起10年内赚取的。对于收购的电影资料库，我们对终极收入的估计是在收购之日起20年内。在故事片上映之前，我们根据类似内容的历史表现和上映前的市场调查来估计终极收入

II-38



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经营业绩和财务状况(续)
(表格中的美元以百万美元表示，每股金额除外)


(包括测试市场放映)，以及与特定电影有关的因素，包括预计发行原创内容的影院和市场数量、原创内容的类型以及男女主角过去的票房表现。对于打算在影院上映的电影，我们认为影院放映期间的表现是影响我们对最终收入估计的最敏感因素，因为从历史上看，后续市场与影院表现高度相关。在一部电影最初上映时，我们会根据实际和预期的未来表现来更新我们对终极收入的估计。我们对后续窗口和市场收入的估计是基于与戏剧表演的历史关系和对当前市场趋势的分析而修订的。我们还审查和修订截至每个报告日期的最终收入和参与成本估计数，以反映最新的可用信息。在影院上映后，影响我们对故事片预期的最敏感因素是家庭娱乐销售的程度。除了戏剧表演之外，家庭娱乐产品的销售还取决于各种因素，包括对我们产品的需求、竞争产品的数量和质量、营销和促销策略，以及经济状况。

随着电视节目在其生命周期中的进展，对内部制作的电视节目最终收入的估计会根据可获得的信息定期更新。如果最终收入估计数被修订，用新的估计数确定的摊销费用与该年度以前支出的任何金额之间的差额将反映在我们的综合营业报表中，该季度的估计数被修订。高估内部制作节目的最终收入可能导致对资本化制作成本的摊销和未来可变现净值调整的低估，以及对参与费用应计项目的错误陈述。

获得的计划权限
获得电视连续剧和故事片节目版权所产生的成本，包括预付款，在节目被接受并可在许可期开始时播出时进行资本化。如果在收到相关经济利益之前支付转播权，则根据多年期体育节目编排协议获得许可的转播权的费用将资本化。这些成本将在许可证期限或预期获得经济效益的期限中较短的时间内支出。经济效益是根据管理层对将从节目中获得的收入的估计、未来播出的预期次数(可能与合同播出次数不同)以及许可期的长度来确定的。如果最初的播出预计会产生更高的收入，就会使用加速摊销法。在确定未来经济效益的价值和这些费用的支出时间时，需要管理层的判断。

根据整个合同期内可获得的信息，定期审查和更新所获得节目的估计经济效益，包括多年体育节目的收入预测。如果不对所获得的方案编制所产生的估计经济效益进行向下修正进行调整，可能会导致少报方案编制费用或未来的可变现净值调整。

所获得的节目的可变现净值通过标题或基于日间部分被定期评估，其被定义为在一天中的特定时间期间广播的节目的集合或基于每个相应节目或节目服务所针对的特定人口统计的类似类型的节目的集合。可变现净值是通过估计将从日间节目未来播出中获得的广告收入并将附属公司收入分配给节目(视情况而定)来确定的。如果我们对未来现金流的估计低于节目的账面价值，或者如果节目被放弃，则可能需要减值费用。


II-39



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(表格中的美元以百万美元表示，每股金额除外)


商誉及无形资产减值测试
我们对具有无限年限的商誉和无形资产进行基于公允价值的减值测试，主要包括美国的电视FCC牌照和澳大利亚的广播牌照，如果发生事件或情况发生变化，报告单位或无限期无形资产的公允价值更有可能低于其账面价值，我们还会在年度测试之间进行测试。

电视FCC许可证和国际广播许可证-FCC许可证在地理市场层面进行减值测试。我们认为每个地理市场，包括我们在该地理市场内的所有电视台，都是一个单一的会计单位，因为这一级别的FCC许可证代表着它们的最高和最佳用途。12月31日，2019，我们有过14具有FCC许可证账面价值的电视市场。对于澳大利亚的广播许可证，我们认为我们在该国的所有广播许可证都是一个会计单位，因为这代表了它们的最高和最佳使用。

对于我们的年度减值测试，我们对我们估计的FCC许可证的公允价值合计大大超过各自账面价值的每个美国电视市场进行定性评估，并在我们估计公允价值合计显著超过账面价值的情况下对我们的澳大利亚广播牌照进行定性评估。此外，我们还考虑了自执行定量测试以来的持续时间。对于2019在年度减值测试中，我们对我们所有的美国电视市场进行了定性评估。对于每个市场，我们权衡了特定市场因素和宏观经济因素的相对影响。所考虑的具体市场因素包括按地域市场从独立和内部来源对收入和业务成本的最新预测，以及市场份额和资本支出。我们还考虑了宏观经济对贴现率和增长率的影响，以及自最近对这些市场进行量化测试以来颁布的税法变化的影响。在定性评估的基础上，综合考虑相关因素，我们得出结论，这些电视市场的FCC牌照的公允价值不太可能低于各自的账面价值。因此，进行定量损伤测试是不必要的。

广播牌照的量化减值测试使用Greenfield贴现现金流法计算估计公允价值，该方法通过将五年积累期内的贴现现金流与剩余价值相加来对相关市场中假想的启动电台进行估值。对建造期的假设包括行业对整体市场收入的预测；基于行业和内部数据的启动站的运营成本和资本支出；以及平均市场份额。贴现率是根据实现预计现金流的行业和市场风险确定的，剩余价值是使用基于预测的长期通胀和行业预测的永久名义增长率来计算的。

为2019，我们对我们的澳大利亚广播许可证进行了定量减损测试。贴现率和永久名义增长率分别为11%和0.5%，分别为。减值测试显示，广播牌照的估计公允价值低于账面价值，这是由于澳大利亚广告市场持续下滑所致。因此，我们在2019年第四季度记录了2000万美元的减值费用，这笔费用包括在综合经营报表的“折旧和摊销”中。

FCC许可证和澳大利亚广播许可证的估计公允价值在很大程度上取决于对我们拥有和运营电视台的各个地理市场未来经济状况的假设。未来的某些事件和情况，包括市场状况恶化、资本成本上升、美国本地电视广告市场下滑或澳大利亚广告市场进一步下滑，都可能导致我们当前的假设和判断下调。各种因素可能会导致广告市场未来的下滑，包括经济状况的下滑；

II-40



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广告客户在某些行业的广告支出非暂时下降，这些行业历来占该市场电视广告收入的很大一部分；广告客户转向竞争对手的广告平台；消费者行为的变化；和/或人口规模的变化。向下修正未来现金流的现值可能会导致减值，并需要计入非现金费用。这种费用可能对综合业务表和综合资产负债表产生重大影响。

商誉-商誉在报告单位级别进行减值测试，报告单位级别是运营部门或其下一个级别。12月31日，2019，我们有过六具有商誉余额的报告单位，这是根据合并后的报告结构确定的。对于2019年年度减值测试，测试的报告单位是合并前的报告单位，合并在测试日期后关闭。我们测试了截至8月31日的两个报告单位和截至10月31日的八个报告单位的减值情况。

对于我们的年度减值测试，我们对管理层估计公允价值大大超过其各自账面价值的每个报告单位进行定性评估。对于2019在年度减值测试中，我们对所有报告单位进行了定性评估。对于每个报告单位，我们权衡了报告单位特有的因素以及行业和宏观经济因素的相对影响。报告单位被考虑的具体因素包括财务业绩和报告单位自最近一次减值测试以来账面金额的变化。对于报告单位所在的每个行业，我们考虑了来自独立来源的增长预测和行业内的重大发展或交易。我们亦确定，宏观经济因素对最近减值测试所用折现率和增长率的影响不会对报告单位的公允价值产生重大影响，而自最近的量化测试以来颁布的税法变化导致的较低税率将对报告单位的公允价值产生积极影响。基于定性评估，综合相关因素，我们得出的结论是，各报告单位的公允价值不太可能小于其各自的账面价值，因此无需进行量化减值测试。

截至2019年12月4日合并完成日，我们对由于新报告结构而合并的合并前报告单位以及因合并而产生的合并后报告单位进行了定性评估。基于这些评估，我们得出的结论是，我们的年度减值测试得出的结论没有变化。

在进行商誉减值量化测试时，需要根据贴现现金流分析估计报告单位的公允价值。贴现现金流分析要求我们做出各种判断假设，包括对未来现金流的时间和数量、增长率和贴现率的假设。

未来的某些事件和情况，包括市场状况恶化、资本成本上升、广告市场下滑、观众对节目接受度下降、广告商转向竞争对手的广告平台；和/或消费者行为的变化，可能会导致我们在商誉减值测试中使用的假设和判断发生变化。向下修订这些假设可能导致报告单位的公允价值低于其各自的账面价值，并将需要支付非现金减值费用。这种费用可能对综合业务表和综合资产负债表产生重大影响。
 
法律事务
估计与法律问题和停产业务有关的负债，包括石棉和环境事项，需要管理层作出重大判断。我们不断根据可能影响估计的相关事实、情况和事件的变化来评估这些估计。很难预测未来的石棉

II-41



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负债作为事件和情况可能会影响我们对负债的估计。虽然我们相信我们对与我们以前的业务有关的事项(包括环境和石棉)的负债足以弥补我们的负债，但不能保证未来情况不会改变。我们的责任估计基于许多因素，包括未决索赔的数量、每个索赔的估计平均成本、按疾病类型细分的索赔、历史索赔档案、每个索赔的解决成本和新索赔的提交，以及就可能影响我们未来石棉负债的趋势咨询第三方公司。
 
养老金
养恤金福利债务和定期养恤金净费用是使用许多精算假设计算的。对养恤金负债和费用进行会计核算时使用的两个关键假设是贴现率和计划资产的预期回报率。贴现率是根据高质量债券投资组合的收益率确定的，这些债券投资组合的构建是为了提供必要的现金流，以满足我们养老金计划预期的未来福利支付，这是为预计的福利义务确定的。计划资产的预期收益假设是使用养老金计划资产的当前和预期资产配置，并考虑各种计划资产的历史收益和预期收益得出的。截至12月31日，2019此外，累计其他全面收入中包含的未确认精算损失比上年末有所增加，主要原因是贴现率下降，但被养恤金计划资产的良好表现部分抵消。贴现率变化25个基点将导致预计福利债务的估计变化约为1.37亿美元并且不会对2020养老金支出。计划资产预期回报率的下降将增加养老金支出。计划资产预期回报率变动25个基点的估计影响约为800万美元至2020养老金支出。
 
所得税
我们在美国和许多外国司法管辖区都要缴纳所得税。在确定全球所得税拨备和评估我们的所得税状况时，需要做出重大判断。在记录全球所得税临时拨备时，本年度的估计有效税率适用于中期经营业绩。如果在季度经营业绩中确认了重大或非常项目，则该项目的应占税项应于同一季度单独计算和记录。递延税项资产及负债根据财务报表账面值与其各自的计税基准之间的暂时性差异而估计的未来税务影响予以确认。递延税项资产及负债按预计适用于暂时性差异可望拨回的年度的应课税收入的制定税率计量。我们评估递延税项资产的变现能力，并在所有或部分递延税项资产很可能无法变现时，建立估值准备。
一份载有已设立储备金的税务事项的报税表可能会经过若干年的审计和最终解决。对于在以前提交的纳税申报表中持有的或预期在未来纳税申报表中持有的头寸，我们评估每个头寸，以确定该头寸是否更有可能在审查后继续存在，这是基于该头寸的技术优点。符合极有可能确认门槛的税务状况须接受计量评估，以确定在综合经营报表中确认的利益金额，以及要建立的适当准备金(如有)。如果税收状况没有达到最有可能的确认门槛，则建立税收准备金，不确认任何利益。我们根据许多因素对我们不确定的税收状况进行季度评估，这些因素包括税法和解释的变化、从税务机关获得的信息以及其他事实和情况的变化。我们的所得税申报单定期由美国联邦、州和外国税务机关审计。虽然往往很难预测任何特定税务事宜的最终结果或解决时间，但我们相信，为不确定的税务状况而准备的3.84亿美元12月31日，2019根据财务会计准则委员会关于所得税不确定性的确认和计量规定进行了适当的记录。

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法律事务
将军。在持续不断的基础上，我们在众多诉讼和诉讼中积极为自己辩护，并回应联邦、州、地方和国际当局(统称为诉讼)的各种调查和询问。诉讼可能会在没有法律依据的情况下对我们提起，本质上是不确定的，总是难以预测的。然而，根据吾等对相关事实及情况的理解及评估，吾等相信下述法律事宜及吾等所参与的其他诉讼总体上不太可能对吾等的经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。

与合并有关的诉讼。2019年9月27日，据称持有CBS B类普通股的雄鹿县雇员退休基金(以下简称雄鹿县基金)向我们发出了根据8月8日的要求检查账簿和记录的要求。C.第220节，与合并有关(“要求”)。2019年10月10日，我们提出在第220条规定的账簿和记录要求的范围内适当地制作某些类别的文件。巴克斯县基金拒绝了我们的提议，并于2019年10月15日向特拉华州衡平法院提起诉讼，试图强制出示要求中要求的所有文件(“第220条申诉”)。2019年11月22日对Section220投诉进行了审判，法院于2019年11月25日下令限制额外产量。2019年12月2日，我们认证我们已经完成了所有相关文件的制作。2020年2月20日，雄鹿县基金向特拉华州衡平法院提交了一份推定的衍生品和集体诉讼，对象是Shari Redstone，NAI，Sumner M.Redstone National Amusements Trust(SMR Trust)，CBS董事会(由Candace K.Beinecke，Barbara M.Byrne，Gary L.Countryman，Brian Goldner，Linda M.Griego，Robert N.Klieger，Martha L.Minow，Susan Schuman，Frederick O.Terrell和Strauss Zelnick组成)，前哥伦比亚广播公司总裁和代理首席执行官约瑟夫·扬尼洛和维亚康姆哥伦比亚广播公司。起诉书指控哥伦比亚广播公司股东违反受托责任，在合并协议的谈判和批准方面存在浪费。起诉书要求未指明的损害赔偿、费用和费用以及其他救济。我们认为这些指控没有根据，我们打算对其进行有力的抗辩。我们目前无法确定潜在的责任范围(如果有的话)。相应地，, 本公司的综合财务报表并未就此事项作出应计项目。

2020年1月23日，特拉华州衡平法院合并了据称的维亚康姆股东对NAI、NAI Entertainment Holdings LLC、Shari E.Redstone、维亚康姆董事会特别交易委员会成员(包括托马斯·J·梅、朱迪思·A·麦克黑尔、罗纳德·L·纳尔逊和妮可·塞利格曼)以及我们的总裁以及首席执行官和董事公司提起的四起可能的集体诉讼。In Re Viacom Inc.股东诉讼。这四起诉讼指控维亚康姆股东违反了与合并协议的谈判和批准有关的受托责任，并寻求未指明的损害赔偿、成本和费用。2020年2月6日，最高法院指定加州公共雇员退休制度为合并诉讼的主要原告。我们认为这些指控没有根据，我们打算对其进行有力的抗辩。我们目前无法确定潜在的责任范围(如果有的话)。因此，我们的综合财务报表中没有就这一事项计提任何应计项目。

与调查有关的事项。根据2018年8月1日的公告，哥伦比亚广播公司董事会聘请了两家律师事务所对媒体报道中关于哥伦比亚广播公司前董事长总裁和首席执行官莱斯利·穆恩维斯的指控进行全面调查，哥伦比亚广播公司新闻和哥伦比亚广播公司的文化问题。2018年12月17日，哥伦比亚广播公司董事会宣布其调查已完成，调查的某些结果以及哥伦比亚广播公司董事会就终止Moonves先生的雇用所作的决定如下所述。我们已收到纽约县地区检察官办公室和纽约市人权委员会就这项调查的主题及相关事项发出的传票。纽约州总检察长办公室和美国证券交易委员会也要求提供这些事项的信息，包括CBS的相关公开披露。未来，我们可能会继续收到来自这些实体和其他实体的更多相关监管和调查询问。我们正在配合这些调查。

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经营业绩和财务状况(续)
(表格中的美元以百万美元表示，每股金额除外)


2018年8月27日和2018年10月1日，吉恩·萨米特和约翰·兰茨分别单独和代表其他处境相似的人，向美国纽约南区地区法院提起了推定的集体诉讼，索赔与下文所述修订后的起诉书中的索赔相似。2018年11月6日，法院发布了合并这两起诉讼的命令。2018年11月30日，法院指定南加州建筑工人养老金信托基金为合并诉讼的主要原告。2019年2月11日，首席原告对CBS、某些现任和前任高管和CBS董事会成员提出了合并的修订后的推定集体诉讼。合并行动声明是代表在2016年9月26日至2018年12月4日期间购买CBS A类普通股和B类普通股的购买者。这项诉讼旨在追回在此期间因被告涉嫌违反联邦证券法(包括涉嫌作出重大虚假和误导性陈述或未能披露重大信息)而造成的损害，并根据1934年《证券交易法》第10(B)和20(A)条及其颁布的第10b-5条寻求费用和费用以及补救措施。2019年4月12日，被告提出驳回这一诉讼的动议，法院于2020年1月15日部分批准和部分驳回。除了Moonves先生在2017年11月的一次行业活动上发表的一项声明(据称他是CBS的代理人)外，所有关于所有其他据称虚假和误导性声明的指控均被驳回。我们认为，其余的索赔是没有根据的，我们打算对它们进行有力的辩护。我们目前无法确定一系列潜在的责任, 如果有的话。因此，我们的综合财务报表中没有就这一事项计提任何应计项目。

分居协议。2018年9月9日，哥伦比亚广播公司与穆维斯先生订立分居和解协议并解除(《分居协议》)，据此，穆维斯先生辞去董事董事长、董事会主席总裁及哥伦比亚广播公司首席执行官一职。2018年10月，我们根据《分居协定》向设保人信托捐款1.2亿美元。2018年12月17日，哥伦比亚广播公司董事会宣布，在考虑上述调查结果后，确定有理由根据Moonves先生与CBS的雇佣协议终止其雇佣关系。任何与哥伦比亚广播公司董事会的裁决有关的争议都应接受《分居协议》中规定的具有约束力的仲裁。2019年1月16日，Moonves先生就此事和相关的CBS董事会调查启动了具有约束力的仲裁程序，该程序仍在进行中。设保人信托的资产将保留在信托中，直到仲裁作出最后裁定。我们目前无法确定仲裁的结果以及根据仲裁可能裁决的金额(如果有的话)，因此，我们的合并财务报表中没有就这一事项计入应计项目。

与以前的业务有关的索赔：石棉。我们是诉讼的被告，声称与石棉和其他材料有关的各种人身伤害，据称是由于西屋电气的前身西屋电气制造的各种产品暴露造成的，通常是在20世纪70年代初之前。西屋既不是石棉生产商，也不是石棉生产商。我们通常被列为州和联邦案件中的大量被告之一。在大多数石棉诉讼中，原告没有确定我们的哪种产品是索赔的基础。针对我们的索赔中，一种产品已被确定，最常见的涉及接触与涡轮机和电气设备一起使用的含石棉绝缘材料的指控。

索赔往往是分组提交和/或解决的，这可能使和解的金额和时间以及未决索赔的数量在不同时期之间有很大的波动。我们不会报告一些司法管辖区为声称减值很小或没有减值的索赔人建立的非活动、搁置、延期或类似的索赔。自.起2019年12月31日，我们大约有一个待定的30,950石棉索赔，与大约31,570截至2018年12月31日和31,660截至2017年12月31日。在.期间2019，我们收到了大约3,460新报销申请并已结案或移至非活动摘要，大约4,080索赔。当我们意识到法院已发出驳回令，或当我们与索赔人就和解的实质性条款达成协议时，我们报告索赔已结案。和解费用取决于构成索赔基础的伤害的严重性、支持索赔的证据的质量以及其他因素

II-44



管理层的讨论与分析
经营业绩和财务状况(续)
(表格中的美元以百万美元表示，每股金额除外)


各种因素。我们这些年的总成本2019和2018在收回保险和扣除税项后，石棉索赔的结算和辩护费用约为#美元。5800万及$4500万，分别为。我们对石棉索赔的和解和辩护费用每年可能有所不同，保险收益并不总是在与费用的保险部分相同的时间内收回。

申请包括患有间皮瘤的个人，这是一种罕见的癌症，据称接触石棉会增加其风险；肺癌，一种可能由各种因素引起的癌症，其中一种据称是接触石棉；其他癌症，以及严重程度大大减轻的情况，包括代表没有任何症状的个人提出的索赔，据称与石棉有关的疾病。针对我们的未决索赔数量主要是非癌症索赔。很难预测未来的石棉负债，因为事件和情况可能会影响我们对石棉负债的估计，其中包括索赔的数量和类型，以及解决此类索赔的平均成本。当发生负债的可能性和损失的数额可以合理估计时，我们记录或有损失的应计项目。我们相信我们的应计项目和保险足以支付我们的石棉负债。我们的责任估计基于许多因素，包括未决索赔的数量、每个索赔的估计平均成本、按疾病类型细分的索赔、历史索赔档案、每个索赔的解决成本和新索赔的提交，以及就可能影响我们未来石棉负债的趋势咨询第三方公司。

其他的。我们不时收到联邦和州环境监管机构和其他实体的索赔，声称我们对主要与我们的历史和前身运营有关的环境清理费用和相关损害负有责任。此外，我们不时会收到由我们的历史业务和前身产生的人身伤害索赔，包括有毒侵权和产品责任索赔(石棉除外)。

市场风险
我们面临外币汇率和利率波动的风险，并使用衍生金融工具来管理这种风险敞口。根据我们的政策，除非存在相关风险，否则我们不会使用衍生工具，因此，我们不会持有或订立衍生金融工具作投机交易用途。

外汇风险
我们在美国以外的多个国家开展业务，因此在将外国当地货币转换为美元时，可能会受到汇率变动的影响。为了对冲英镑、欧元、加元和澳元等货币的预期现金流，使用外币远期合约，期限通常长达24个月。此外，我们将用于对冲承诺和预测外币交易的远期合约，包括未来的生产成本和规划义务，指定为现金流对冲。指定现金流量套期保值的有效部分的收益或亏损最初记录在其他全面收益(亏损)中，并在被套期保值项目确认时重新分类到经营报表中。此外，我们签订非指定远期合约，以对冲非美元计价的现金流。非指定合同的公允价值变动计入合并业务报表中的“其他项目，净额”。我们对外汇衍生品的使用进行集中管理。

在…2019年12月31日和2018年12月31日，所有外币合同的名义金额为14.4亿美元和9.95亿美元，分别为。2019年，8.33亿美元用于未来生产成本，6.06亿美元 与我们的外币余额和其他预期外币现金流有关。2018年，4.81亿美元与未来生产成本有关，5.14亿美元与我们的外币余额和其他预期外币现金流有关。


II-45



管理层的讨论与分析
经营业绩和财务状况(续)
(表格中的美元以百万美元表示，每股金额除外)


利息风险
商业票据借款的利息受到与短期利率变动相关的风险的影响。2019年商业票据加权平均利率变化100个基点，将增加或减少约700万美元的利息支出。此外，未来长期债券发行的利率也面临与长期利率变动相关的风险。利率对冲可能被用来根据我们的判断修改这两种风险敞口。没有未平仓的利率对冲。2019年12月31日或2018但在未来，我们可能会使用衍生品来管理对利率的敞口。

在…2019年12月31日，我们的未偿还票据和债券的账面价值为179.8亿美元估计的公允价值为206亿美元。利率每上升或下降1%，我们的票据和债券的公平价值将分别减少或增加约12.2亿美元和26.8亿美元。

信用风险
我们不断监测我们与作为我们金融工具交易对手的金融机构的头寸和信用质量。如果协议的对手方不履行协议，我们将面临信用损失。然而，我们预计交易对手不会不履行义务。

我们的应收账款并不代表信用风险在2019年12月31日或2018，因为我们的产品和服务销售给不同的客户、市场和地理区域。

关联方
有关关联方的讨论，请参见附注6在合并财务报表中。

最近采用的会计公告和尚未采用的会计公告
请参阅备注1在合并财务报表中。
第7A项。
关于市场风险的定量和定性披露。

本项目所要求的信息见“项目7.管理层对经营结果和财务状况的讨论和分析--市场风险”。

II-46

第八项。
财务报表和补充数据。
财务报表和时间表索引
兹将注册人及其子公司的以下合并财务报表和附表作为本报告的一部分提交：
 
 
 
 
页面
项目15(A)(1)财务报表：
 
 
1.
 
管理层关于财务报告内部控制的报告
 
II-48
2.
 
独立注册会计师事务所报告
 
II-49
3.
 
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日止年度的综合经营报表
 
II-53
4.
 
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的综合全面收益表
 
II-54
5.
 
截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并资产负债表
 
II-55
6.
 
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的合并现金流量表
 
II-56
7.
 
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日止年度股东权益综合报表
 
II-57
8.
 
合并财务报表附注
 
II-58
项目15(A)(2)财务报表附表：
 
 
 
 
二.截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日止年度的估值和合资格账目
 
F-1
省略所有其他附表，因为没有提供所需的资料，或没有提供足以要求提交时间表的数额。

II-47

管理层关于财务报告内部控制的报告
管理层负责建立和保持对财务报告的充分内部控制，并负责财务报告内部控制的有效性，这一术语在《交易法》规则13a-15(F)或规则15d-15(F)中有定义。ViacomCBS Inc.及其子公司(“本公司”)对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(A)与保存合理详细、准确和公平地反映资产交易和处置的记录有关的政策和程序；(B)提供合理保证，保证交易被记录为必要的，以便根据普遍接受的会计原则编制财务报表，并且收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及(C)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。
财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认的会计原则编制为外部目的编制的财务报表。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
管理层对截至以下日期公司财务报告内部控制的有效性进行了评估2019年12月31日基于中提出的框架内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。根据这项评价，管理层得出结论认为，公司对财务报告的内部控制于2019年12月31日.
截至，我们对财务报告的内部控制的有效性2019年12月31日已由独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所进行审计，其报告载于本报告。
 
 
VIACOMCBS Inc.
 
 
 
 
 
 
发信人：
罗伯特·M·巴基什
 
 
 
罗伯特·M·巴基什
总裁和
首席执行官
 
 
 
 
 
 
发信人：
/s/Christina Spade
 
 
 
克里斯蒂娜·斯佩德
常务副总裁，
首席财务官
 
 
 
 
 
 
发信人：
凯瑟琳·吉尔·查雷斯特
 
 
 
凯瑟琳·吉尔-查雷斯特
总裁常务副主任兼主计长
首席会计官

II-48

独立注册会计师事务所报告
     
致维亚康姆CBS公司董事会和股东。
关于财务报表与财务报告内部控制的几点看法
我们审计了ViacomCBS Inc.及其子公司(“贵公司”)截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合资产负债表，以及截至2019年12月31日的三个年度内各年度的相关综合经营表、全面收益表、股东权益表和现金流量表，包括所附指数(统称为“综合财务报表”)所列的相关附注和财务报表明细表。我们还审计了公司截至2019年12月31日的财务报告内部控制，依据内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。
吾等认为，上述综合财务报表在各重大方面均公平地反映本公司于2019年12月31日及2018年12月31日的财务状况，以及截至2019年12月31日止三个年度内各年度的经营业绩及现金流量，并符合美国公认的会计原则。此外，我们认为，截至2019年12月31日，本公司在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制，其依据是内部控制--综合框架(2013)由COSO发布。
会计原则的变化
正如综合财务报表附注1所述，本公司改变了2019年租赁的会计处理方式和2018年与客户签订的合同收入的会计处理方式。
意见基础
本公司管理层负责编制这些综合财务报表，维护对财务报告的有效内部控制，以及对财务报告内部控制的有效性进行评估，包括在随附的管理层财务报告内部控制报告中。我们的责任是根据我们的审计，对公司的合并财务报表和公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定合并财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈，以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。
我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。


II-49

财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)与保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关；(2)提供合理保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的本期综合财务报表审计产生的事项，且(I)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(Ii)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

M维亚康姆公司的Erger。

如合并财务报表附注1所述，维亚康姆公司(“维亚康姆”)于2019年12月4日与哥伦比亚广播公司(“哥伦比亚广播公司”)合并(“合并”)，而哥伦比亚广播公司继续作为尚存的公司。在合并生效时，合并后的公司更名为ViacomCBS Inc.。合并被视为共同控制的实体之间的交易，因为National Amusements，Inc.是CBS和Viacom各自的控股股东。合并完成时，维亚康姆的净资产与哥伦比亚广播公司的净资产按其历史账面价值合并，两家公司在合并财务报表中列报的所有期间均按合并基础列报。

我们确定合并是一项关键审计事项的主要考虑因素是，由于合并的普遍性质，公司合并财务报表的构成和披露包括维亚康姆遗留业务的全部，因此执行程序和评估获得的与管理层合并会计有关的审计证据是必要的重大审计努力。

处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试对合并会计的控制的有效性，包括合并财务报表中历史账面金额的合并和列报。这些程序还包括评估管理层对与共同控制实体之间的交易有关的会计以及合并财务报表的完整性和准确性的评估，包括鉴于维亚康姆财政年度末的变化而列报维亚康姆的财务信息，以及维亚康姆与哥伦比亚广播公司的追溯合并。还执行了评估公司合并财务报表中披露的充分性的程序。


II-50

根据估计的二级市场收入摊销内部制作的电视节目库存

如综合财务报表附注1及附注3所述，截至2019年12月31日，本公司的内部制作电视节目库存为63亿美元，其中一部分涉及将根据估计二级市场收入摊销的成本。在二级市场建立后发生的电视节目成本最初根据当期收入占估计剩余终身总收入的比例进行资本化和摊销。对国内和国外辛迪加等二级市场收入的估计包括在一旦能够证明一个计划可以在这样的二级市场上成功获得许可后的估计终身收入中。管理层根据最初市场的表现、未来公司销售承诺的存在以及类似电视节目的过去表现来做出这些估计。

我们决定根据估计的二级市场收入对内部制作的电视节目库存进行摊销的程序是一项关键的审计事项的主要考虑因素是，管理层在估计二级市场收入时需要做出重大判断。这导致审计师在执行评估管理层对二级市场收入的估计和重大假设的程序时具有高度的判断力、努力和主观性，包括考虑初始市场的表现和类似电视节目的过去表现。

处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与内部制作的电视节目库存摊销有关的控制措施的有效性，包括对二级市场收入估计的控制。这些程序还包括测试管理层估计二级市场收入的过程，包括评估重要的假设是否合理，考虑到最初市场的历史表现和电视节目过去的表现等信息。还进行了程序，以测试在估计最终收入时使用的管理数据的可靠性、完整性和相关性。

电影库存摊销

如综合财务报表附注1及附注3所述，截至2019年12月31日，电影库存约为16亿美元。管理层采用个别影片预测计算方法，根据本期收入与预计每部影片的剩余总收入总额(“最终收入”)之比摊销资本化制作成本。故事片的最终收入估计包括所有来源的收入，这些收入估计是从电影最初在影院上映之日起10年内获得的。在故事片上映之前，管理层根据类似内容的历史表现和上映前的市场调查(包括测试市场放映)，以及与特定电影相关的因素，包括预计将发行原创内容的影院和市场数量、原创内容的流派和男女主角过去的票房表现，来估计终极收入。在一部电影最初上映时，管理层会根据实际和预期的未来表现更新他们对终极收入的估计。正如管理层披露的那样，管理层认为，影响拟在影院上映的电影最终收入估计的最敏感因素是影院放映，因为从历史上看，后续市场的收入与影院表现高度相关。

我们决定执行与电影库存摊销有关的程序是一项关键的审计事项的主要考虑因素是，在估计最终收入时，管理层做出了重大判断。这进而导致审计师在执行程序以评估管理层对最终收入的估计和重大假设(包括类似电影和影院放映的历史表现)时具有高度的判断力、努力和主观性。

处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试以下各项的有效性

II-51

控制管理层对最终收入的估计，以及对最终收入估计中使用的重大假设的控制。这些程序还包括测试管理层估计最终收入的过程，包括评估重大假设是否合理，考虑的信息包括类似内容的历史表现、进行的市场调查、竞争产品的影响、营销预算和战略、经济状况以及包括实际票房表现在内的戏剧放映。还进行了程序，以测试在估计最终收入时使用的管理数据的可靠性、完整性和相关性。






/s/普华永道会计师事务所
纽约，纽约
2020年2月20日

自1970年以来，我们一直担任本公司或其前身的审计师。

II-52


VIACOMCBS Inc.及附属公司
合并业务报表
(单位：百万，每股除外)
 
截至十二月三十一日止的年度：
 
2019
 
2018
 
2017
收入
$
27,812

 
$
27,250

 
$
26,535

成本和支出：
 
 
 
 
 
运营中
17,223

 
15,917

 
15,483

销售、一般和行政
5,647

 
5,206

 
5,156

折旧及摊销
443

 
433

 
443

重组及其他公司事宜
775

 
490

 
258

总成本和费用
24,088

 
22,046

 
21,340

出售资产的收益
549

 
—

 
146

营业收入
4,273

 
5,204

 
5,341

利息支出
(962
)
 
(1,030
)
 
(1,088
)
利息收入
66

 
79

 
87

有价证券的收益(亏损)
113

 
(23
)
 
—

提前清偿债务的收益(损失)
—

 
18

 
(38
)
出售EPIX的收益
—

 
—

 
285

养老金结算费
—

 
—

 
(352
)
其他项目，净额
(145
)
 
(124
)
 
(115
)
所得税前持续经营收益
和被投资公司收益(亏损)中的权益
3,345

 
4,124

 
4,120

所得税优惠(拨备)
9

 
(617
)
 
(804
)
被投资公司的净收益(亏损)中的权益，税后净额
(53
)
 
(47
)
 
4

持续经营净收益
3,301

 
3,460

 
3,320

非持续经营的净收益(亏损)，税后净额
38

 
32

 
(947
)
净收益(维亚康姆CBS和非控股权益)
3,339

 
3,492

 
2,373

可归因于非控股权益的净收益
(31
)
 
(37
)
 
(52
)
维亚康姆CBS的净收益
$
3,308

 
$
3,455

 
$
2,321

 
 
 
 
 
 
可归因于ViacomCBS的金额：
 
 
 
 
 
持续经营净收益
$
3,270

 
$
3,423

 
$
3,268

非持续经营的净收益(亏损)，税后净额
38

 
32

 
(947
)
维亚康姆CBS的净收益
$
3,308

 
$
3,455

 
$
2,321

 
 
 
 
 
 
可归因于维亚康姆CBS的每股普通股基本净收益(亏损)：
 
 
 
 
 
持续经营净收益
$
5.32

 
$
5.55

 
$
5.11

非持续经营的净收益(亏损)
$
.06

 
$
.05

 
$
(1.48
)
净收益
$
5.38

 
$
5.60

 
$
3.63

 
 
 
 
 
 
可归因于ViacomCBS的稀释后每股普通股净收益(亏损)：
 
 
 
 
 
持续经营净收益
$
5.30

 
$
5.51

 
$
5.05

非持续经营的净收益(亏损)
$
.06

 
$
.05

 
$
(1.46
)
净收益
$
5.36

 
$
5.56

 
$
3.59

 
 
 
 
 
 
已发行普通股加权平均数：
 
 
 
 
 
基本信息
615

 
617

 
640

稀释
617

 
621

 
647

请参阅合并财务报表附注。


II-53

VIACOMCBS Inc.及附属公司
综合全面收益表
(单位：百万)
 
截至十二月三十一日止的年度：
 
2019
 
2018
 
2017
净收益(维亚康姆CBS和非控股权益)
$
3,339

 
$
3,492

 
$
2,373

其他综合收益(亏损)，税后净额：
 
 
 
 
 
累计换算调整
15

 
(254
)
 
192

精算净收益(损失)和以前的服务费用
(145
)
 
(61
)
 
73

可供出售的证券
—

 
—

 
30

其他综合收益(亏损)，税后净额
(维亚康姆CBS和非控股权益)
(130
)
 
(315
)
 
295

综合收益
3,209

 
3,177

 
2,668

减去：非控股权益的综合收益
33

 
31

 
52

维亚康姆CBS的全面收入
$
3,176

 
$
3,146

 
$
2,616

请参阅合并财务报表附注。

II-54

VIACOMCBS Inc.及附属公司
合并资产负债表
(单位：百万，每股除外)
 
 
12月31日，
 
 
 
2019
 
2018
 
资产
 
 
 
 
 
流动资产：
 
 
 
 
 
现金和现金等价物
 
$
632

 
$
856

 
应收账款净额
 
7,206

 
7,199

 
节目编排和其他库存
 
2,876

 
2,785

 
预付费用
 
401

 
372

 
其他流动资产
 
787

 
668

 
流动资产总额
 
11,902

 
11,880

 
财产和设备，净额
 
2,085

 
2,079

 
节目编排和其他库存
 
8,652

 
7,298

 
商誉
 
16,980

 
16,526

 
无形资产，净额
 
2,993

 
2,943

 
经营性租赁资产
 
1,939

 
—

 
递延所得税资产，净额
 
939

 
266

 
其他资产
 
4,006

 
3,449

 
持有待售资产
 
23

 
56

 
总资产
 
$
49,519

 
$
44,497

 
负债和股东’股权
 
 
 
 
 
流动负债：
 
 
 
 
 
应付帐款
 
$
667

 
$
502

 
应计费用
 
1,760

 
1,633

 
参与者的份额和应付特许权使用费
 
1,977

 
1,828

 
应计方案编制和制作费用
 
1,500

 
1,453

 
递延收入
 
739

 
643

 
债务
 
717

 
1,013

 
其他流动负债
 
1,688

 
1,249

 
流动负债总额
 
9,048

 
8,321

 
长期债务
 
18,002

 
18,100

 
参与者的份额和应付特许权使用费
 
1,546

 
1,587

 
养恤金和退休后福利义务
 
2,121

 
1,908

 
递延所得税负债，净额
 
500

 
656

 
经营租赁负债
 
1,909

 
—

 
计划权利义务
 
356

 
459

 
其他负债
 
2,494

 
2,724

 
可赎回的非控股权益
 
254

 
239

 
 
 
 
 
 
 
承付款和或有事项
 


 


 
 
 
 
 
 
 
维亚康姆CBS股东权益：
 
 
 
 
 
A类普通股，每股票面价值.001美元；授权发行375股；
发行52股(2019)和64股(2018)
 
—

 
—

 
B类普通股，每股票面价值.001美元；授权发行5,000股；
1,064 (2019) and 1,283 (2018) shares issued
 
1

 
1

 
额外实收资本
 
29,590

 
49,907

 
库存股，按成本计算；501股(2019)和734股(2018)B类股
 
(22,908
)
 
(43,420
)
 
留存收益
 
8,494

 
5,569

 
累计其他综合损失
 
(1,970
)
 
(1,608
)
 
维亚康姆CBS股东权益总额
 
13,207

 
10,449

 
非控制性权益

82


54

 
总股本
 
13,289

 
10,503

 
负债和权益总额
 
$
49,519

 
$
44,497

 
请参阅合并财务报表附注。

II-55

VIACOMCBS Inc.及附属公司
合并现金流量表
(单位：百万)
 
 
截至十二月三十一日止的年度：
 
 
2019
 
2018
 
2017
经营活动：
 
 
 
 
 
 
净收益(维亚康姆CBS和非控股权益)
 
$
3,339

 
$
3,492

 
$
2,373

减去：非持续经营的净收益(亏损)，税后净额
 
38

 
32

 
(947
)
持续经营净收益
 
3,301

 
3,460

 
3,320

对持续经营业务净收益与现金流量净额进行调整
由持续运营的运营活动提供：
 
 
 
 
 
 
折旧及摊销
 
443

 
433

 
443

电视节目和故事片成本摊销
 
12,554

 
11,595

 
10,911

递延税金(福利)准备
 
(769
)
 
58

 
(367
)
基于股票的薪酬
 
291

 
191

 
232

资产处置和减值净(利)损
 
(498
)
 
38

 
(377
)
有价证券的(收益)损失
 
(113
)
 
23

 
—

被投资公司的权益损失，扣除税收和分配后的净额
 
58

 
54

 
15

资产和负债的变动
 
 
 
 
 
 
应收账款增加
 
(256
)
 
(368
)
 
(147
)
库存及相关方案和参与负债增加，净额
 
(14,215
)
 
(12,185
)
 
(11,544
)
应付帐款和其他负债增加(减少)
 
297

 
(158
)
 
(248
)
养恤金和退休后福利义务增加(减少)
 
16

 
(65
)
 
(239
)
增加所得税
 
160

 
398

 
345

其他，净额
 
(39
)
 
(11
)
 
1

持续经营活动提供的现金流量净额
 
1,230

 
3,463

 
2,345

非持续经营的经营活动提供的现金流量净额
 
—

 
1

 
94

经营活动提供的现金流量净额
 
1,230

 
3,464

 
2,439

投资活动：
 
 
 
 
 
 
投资
 
(171
)
 
(161
)
 
(128
)
资本支出
 
(353
)
 
(352
)
 
(356
)
收购，扣除收购现金后的净额
 
(399
)
 
(118
)
 
(289
)
处置所得收益
 
756

 
39

 
892

其他投资活动
 
14

 
4

 
31

持续经营的投资活动提供的净现金流量(用于)
 
(153
)
 
(588
)
 
150

用于非持续经营投资活动的现金流量净额
 
(2
)
 
(23
)
 
(24
)
投资活动提供的现金流量净额(用于)
 
(155
)
 
(611
)
 
126

融资活动：
 
 
 
 
 
 
短期债务借款收益(偿还)，净额
 
25

 
(5
)
 
229

发行优先票据所得款项
 
492

 
—

 
3,157

偿还票据及债权证
 
(910
)
 
(1,102
)
 
(4,729
)
分红
 
(595
)
 
(599
)
 
(616
)
购买公司普通股
 
(57
)
 
(586
)
 
(1,111
)
支付工资税以代替发行股票进行股票补偿
 
(56
)
 
(67
)
 
(103
)
行使股票期权所得收益
 
15

 
29

 
263

其他融资活动
 
(130
)
 
(201
)
 
(99
)
用于融资活动的现金流量净额
 
(1,216
)
 
(2,531
)
 
(3,009
)
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响
 
(1
)
 
(25
)
 
58

现金、现金等价物和限制性现金净(减)增
 
(142
)
 
297

 
(386
)
年初现金、现金等价物和限制性现金
(包括120美元(2019)的受限现金和24美元(2017)的停产现金
运营现金)
 
976

 
679

 
1,065

年终现金、现金等价物和限制性现金
(包括2019年的202美元和2018年的120美元的限制性现金)
 
$
834

 
$
976

 
$
679

请参阅合并财务报表附注。

II-56

VIACOMCBS Inc.及附属公司
合并股东权益报表
(单位：百万)
 
A类和B类普通股
 
财务处
库存
额外实收资本
 
留存收益
 
累计其他综合损失
 
维亚康姆CBS股东权益总额
 
非控制性权益
 
总股本
 
(股票)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2016年12月31日
648

 
$
1

 
$
(40,997
)
 
$
50,499

 
 
 
$
296

 
 
 
$
(1,564
)
 
 
 
$
8,235

 
 
 
$
51

 
 
$
8,286

基于股票的薪酬
活动
8

 
—

 
122

 
281

 
 
 
—

 
 
 
—

 
 
 
403

 
 
 
—

 
 
403

库房的报废
库存
—

 
—

 
89

 
(89
)
 
 
 
—

 
 
 
—

 
 
 
—

 
 
 
—

 
 
—

B类普通股
购得
(16
)
 
—

 
(1,050
)
 
—

 
 
 
—

 
 
 
—

 
 
 
(1,050
)
 
 
 
—

 
 
(1,050
)
哥伦比亚广播公司电台分拆
(18
)
 
—

 
(1,007
)
 
—

 
 
 
—

 
 
 
—

 
 
 
(1,007
)
 
 
 
—

 
 
(1,007
)
分红
—

 
—

 
—

 
(612
)
 
 
 
—

 
 
 
—

 
 
 
(612
)
 
 
 
—

 
 
(612
)
非控制性权益
—

 
—

 
—

 
(11
)
 
 
 
(55
)
 
 
 
—

 
 
 
(66
)
 
 
 
(22
)
 
 
(88
)
净收益
—

 
—

 
—

 
—

 
 
 
2,321

 
 
 
—

 
 
 
2,321

 
 
 
52

 
 
2,373

其他综合性的
收入
—

 
—

 
—

 
—

 
 
 
—

 
 
 
295

 
 
 
295

 
 
 
—

 
 
295

2017年12月31日
622

 
1

 
(42,843
)
 
50,068

 
 
 
2,562

 
 
 
(1,269
)
 
 
 
8,519

 
 
 
81

 
 
8,600

基于股票的薪酬
活动
3

 
—

 
(36
)
 
198

 
 
 
—

 
 
 
—

 
 
 
162

 
 
 
—

 
 
162

库房的报废
库存
—

 
—

 
59

 
(59
)
 
 
 
—

 
 
 
—

 
 
 
—

 
 
 
—

 
 
—

B类普通股
购得
(12
)
 
—

 
(600
)
 
—

 
 
 
—

 
 
 
—

 
 
 
(600
)
 
 
 
—

 
 
(600
)
分红
—

 
—

 
—

 
(300
)
 
 
 
(299
)
 
 
 
—

 
 
 
(599
)
 
 
 
—

 
 
(599
)
非控制性权益
—

 
—

 
—

 
—

 
 
 
—

 
 
 
—

 
 
 
—

 
 
 
(58
)
 
 
(58
)
净收益
—

 
—

 
—

 
—

 
 
 
3,455

 
 
 
—

 
 
 
3,455

 
 
 
37

 
 
3,492

会计核算的采用
标准
—

 
—

 
—

 
—

 
 
 
(149
)
 
 
 
(30
)
 
 
 
(179
)
 
 
 
—

 
 
(179
)
其他综合性的
损失
—

 
—

 
—

 
—

 
 
 
—

 
 
 
(309
)
 
 
 
(309
)
 
 
 
(6
)
 
 
(315
)
2018年12月31日
613

 
1

 
(43,420
)
 
49,907

 
 
 
5,569

 
 
 
(1,608
)
 
 
 
10,449

 
 
 
54

 
 
10,503

基于股票的薪酬
活动和其他
3

 
—

 
(15
)
 
270

 
 
 
(4
)
 
 
 
—

 
 
 
251

 
 
 
—

 
 
251

库房的报废
库存
—

 
—

 
20,577

 
(20,577
)
 
 
 
—

 
 
 
—

 
 
 
—

 
 
 
—

 
 
—

B类普通股
购得
(1
)
 
—

 
(50
)
 
—

 
 
 
—

 
 
 
—

 
 
 
(50
)
 
 
 
—

 
 
(50
)
分红
—

 
—

 
—

 
—

 
 
 
(600
)
 
 
 
—

 
 
 
(600
)
 
 
 
—

 
 
(600
)
非控制性权益
—

 
—

 
—

 
(10
)
 
 
 
(9
)
 
 
 
—

 
 
 
(19
)
 
 
 
(5
)
 
 
(24
)
净收益
—

 
—

 
—

 
—

 
 
 
3,308

 
 
 
—

 
 
 
3,308

 
 
 
31

 
 
3,339

收入的重新分类
论税收的税收效应
《改革法案》 
—

 
—

 
—

 
—

 
 
 
230

 
 
 
(230
)
 
 
 
—

 
 
 
—

 
 
—

其他综合性的
收入(亏损)
—

 
—

 
—

 
—

 
 
 
—

 
 
 
(132
)
 
 
 
(132
)
 
 
 
2

 
 
(130
)
2019年12月31日
615

 
$
1

 
$
(22,908
)
 
$
29,590

 
 
 
$
8,494

 
 
 
$
(1,970
)
 
 
 
$
13,207

 
 
 
$
82

 
 
$
13,289

请参阅合并财务报表附注。


II-57

VIACOMCBS Inc.及附属公司
合并财务报表附注
(表格中的美元以百万美元表示，每股金额除外)



1) 重要会计政策的列报和汇总依据
业务说明-ViacomCBS Inc.由以下部门组成：电视娱乐(CBS电视网、CBS电视工作室、CBS电视发行、CBS互动、CBS体育网络、CBS电视台和CBS品牌流媒体服务)，有线电视网络(Showtime Networks、Nickelodeon、MTV、BET、Comedy Central、Parama Network、Nick Jr.、VH1、TV Land、CMT、Pop TV、Smithsonian Networks、ViacomCBS Networks International、Network 10、Channel 5、Telefe和Pluto TV)，拍摄的娱乐节目(派拉蒙影业、派拉蒙播放器、派拉蒙动画和派拉蒙电视工作室)；以及出版(Simon&Schuster)。除文意另有所指外，凡提及“维亚康姆哥伦比亚广播公司”、“公司”、“我们”、“我们”及“我们”，均指维亚康姆哥伦比亚广播公司及其合并子公司。

与维亚康姆公司合并。-2019年12月4日，维亚康姆公司(Viacom Inc.)与哥伦比亚广播公司(CBS Corporation)合并，哥伦比亚广播公司(CBS)继续作为幸存公司(合并)。在合并生效时(“生效时间”)，合并后的公司更名为ViacomCBS Inc.(“ViacomCBS”)。在生效时间，(1)在紧接生效时间之前发行和发行的每股维亚康姆A类普通股，除由维亚康姆直接作为库存股持有或由哥伦比亚广播公司持有的股份外，自动转换为0.59625维亚康姆CBS A类普通股，以及(2)在紧接生效时间前发行和发行的每股维亚康姆B类普通股，维亚康姆作为库存股直接持有或由CBS持有的股份除外，自动转换为0.59625维亚康姆CBS B类普通股(连同维亚康姆CBS A类普通股，“维亚康姆CBS普通股”)。于生效时间，每股CBS A类普通股及每股CBS B类普通股(连同在紧接生效时间前发行及发行的CBS A类普通股，“CBS普通股”)分别仍为ViacomCBS A类普通股及ViacomCBS B类普通股的已发行及流通股，不受合并影响。

合并后，哥伦比亚广播公司的普通股在纽约证券交易所退市，维亚康姆的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)停止交易。2019年12月5日，维亚康姆CBS A类普通股和维亚康姆CBS B类普通股在纳斯达克挂牌交易，股票代码分别为VIACA和VIAC。

报告实体的变更— 这次合并被视为共同控制下的实体之间的交易，因为国家娱乐公司(“NAI”)是哥伦比亚广播公司和维亚康姆各自的控股股东(现在仍然是维亚康姆的控股股东)。合并完成时，维亚康姆的净资产与哥伦比亚广播公司的净资产按其历史账面价值合并，两家公司在合并财务报表中列报的所有期间均按合并基础列报。这一陈述构成了报告实体的变化。下表提供了报告实体的变化对我们合并前一段时间的运营结果的影响。
 
1月1日起生效
 
截至十二月三十一日止的年度：
 
至2019年12月4日
 
2018
 
2017
持续经营净收益
归因于维亚康姆CBS
 
$
1,353

 
 
$
1,463

 
$
1,959

持续普通股每股净收益
维亚康姆CBS的业务：
 
 
 
 
 
 
 
基本信息
 
$
.44

 
 
$
.35

 
$
1.85

稀释
 
$
.45

 
 
$
.37

 
$
1.83

其他全面收益(亏损)
 
$
(148
)
 
 
$
(202
)
 
$
190


停产运营-2017年11月16日，我们通过剥离完成了对哥伦比亚广播公司(CBS Radio Inc.)的处置。在我们的综合财务中，CBS电台已被列为停产业务

II-58

VIACOMCBS Inc.及附属公司
合并财务报表附注(续)
(表格中的美元以百万美元表示，每股金额除外)


报表(请参阅附注18)。非持续经营中还包括与主要与著名玩家公司以前停止经营有关的租赁的赔偿义务有关的负债。

合并原则-合并财务报表包括维亚康姆哥伦比亚广播公司、其保持控股权的子公司的账户，以及在公司间账户和交易消除后我们被视为主要受益人的可变利益实体(VIE)的账户。控制权由多数股权和缺乏实质性的第三方参与权决定。对我们有重大影响的投资，在没有控股权益的情况下，按权益法核算。我们在实体净收益或亏损中的比例份额记录在综合经营报表上的“被投资公司的净收益(亏损)中扣除税项后的权益”。

预算的使用-按照美国公认的会计原则(“GAAP”)编制我们的财务报表，要求管理层作出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响所报告的资产和负债额、截至财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及所报告期间的收入和费用。我们根据过往经验及各种其他被认为在当时情况下属合理的假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非由其他来源轻易可见。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

企业合并-我们通常使用会计的收购法对企业合并进行核算。根据收购法，一旦获得企业控制权，所收购的资产、负债和某些或有负债以及归属于非控股权益的金额均按公允价值入账。任何交易成本都在发生时计入费用。由于NAI是哥伦比亚广播公司和维亚康姆各自的控股股东，此次合并被视为共同控制下的实体之间的交易。

现金和现金等价物-现金和现金等价物包括手头现金和购买之日到期日为三个月或以下的高流动性投资，包括货币市场基金、商业票据和银行定期存款。在…2019年12月31日和2018年12月31日，我们有限制现金的$202百万和$120百万分别包括与前高管达成的协议有关的设保人信托中持有的金额。限制性现金计入综合资产负债表中的“其他流动资产”和“其他资产”。

节目编目清单-我们获得了在我们的广播和有线网络、我们的广播电视台、通过我们的数字流媒体服务直接面向消费者以及在影院展示节目和制作节目的权利。我们还为第三方制作节目。

内部制作的节目-制作电视节目和故事片的成本(包括直接制作成本、制作间接费用、采购成本和开发成本)在发生时计入资本化。我们使用个别电影预测计算方法来摊销资本化的制作成本，并根据本期收入与每部电影的预计剩余总收入(“最终收入”)的比率，在适用电影的生命周期内应计剩余和参与的估计负债。对最终收入的估计会影响摊销的时间以及剩余和参与的应计费用。对于电视节目，最终收入估计最初限于每一集在初始市场签订的收入金额，以及我们可以证明在该市场赚取此类收入的历史的二级市场收入估计。超出上述数额的电视节目制作成本和参与成本按每集为单位计入费用。一旦可以证明一个节目可以在这样的二级市场上成功获得许可，对国内外辛迪加和家庭娱乐等额外二级市场收入的估计就包括在估计的终生收入中。对于每个电视节目，管理层根据最初市场的表现、存在的

II-59

VIACOMCBS Inc.及附属公司
合并财务报表附注(续)
(表格中的美元以百万美元表示，每股金额除外)


未来确定的销售承诺和类似电视节目的过去表现。在二级市场建立后发生的电视节目成本最初被资本化和摊销，并根据当期收入占估计剩余总终身收入的比例，对参与的估计负债进行应计。

对于故事片，我们对终极收入的估计包括所有来源的收入，这些收入估计是在电影最初上映之日起10年内赚取的。在故事片上映之前，我们根据类似内容的历史表现和上映前的市场调查(包括测试市场放映)，以及与特定电影相关的因素，包括预计将发布原创内容的影院和市场数量、原创内容的流派和男女主角过去的票房表现，来估计终极收入。在一部电影最初上映时，我们会根据实际和预期的未来表现来更新我们对终极收入的估计。我们对后续窗口和市场收入的估计是基于与戏剧表演的历史关系和对当前市场趋势的分析而修订的。对于收购的电影资料库，我们对终极收入的估计是在收购之日起20年内。

最终收入估计是定期审查的，如果有任何调整，将导致存货摊销比率以及剩余和参与的估计应计项目发生变化。如果电视节目或故事片的公允价值低于未摊销制作成本，则计入减值费用。未设定为制作的电影开发成本在三年除非它们被提前放弃，在这种情况下，这些项目将在决定放弃该项目的期间减记至其估计公允价值。

获得的编程权-当许可期开始并且节目被接受并可供播出时，获得节目权利所产生的成本，包括预付款，将被资本化。这些成本将根据我们使用此类节目并从中受益的时间，在许可期或预期可获得经济效益的时间段中较短的时间内摊销。我们定期评估获得的节目权利的可变现净值，无论是标题还是日间部分，其定义为在一天中的特定时间内广播的节目的集合，或基于每个相应节目或节目服务所针对的特定人口统计的类似类型的节目的集合。可变现净值是通过估计将从未来播出的节目中获得的广告收入和将附属公司收入分配给节目来确定的，两者均适用。如果我们对未来现金流的估计低于节目的账面价值，或如果节目被放弃，则计入减值费用。

如果在收到相关经济利益之前支付转播权，则根据多年期体育节目编排协议获得许可的转播权的费用将资本化。该等成本乃根据本公司于一段期间内广播的事件的相对价值，于预期可取得经济利益的期间内支出。一项赛事的相对价值是根据该赛事产生的收入相对于体育节目安排协议剩余期限内的估计总收入确定的。

定期审查获得的节目的估计经济效益，包括多年期体育节目的收入预测。如果有任何调整，将导致摊销比率的变化，并可能导致未来的可变现净值调整。

电视及故事片节目及制作成本，包括存货摊销、开发成本、剩余及参与及减值费用(如有)，计入综合经营报表的“营运开支”内。


II-60

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合并财务报表附注(续)
(表格中的美元以百万美元表示，每股金额除外)


财产和设备-财产和设备按成本列报。折旧是用直线法计算估计使用寿命的，如下所示：
建筑和建筑改进
10到40年
租赁权改进
租期或使用年限较短
设备及其他(包括融资租赁)
3到20年

与财产和设备的维修和维护有关的费用在发生时计入费用。

长期资产减值准备-当有迹象显示资产的账面价值可能无法收回时，本公司评估长期资产和无形资产(商誉和寿命不确定的无形资产除外)的减值。这些资产的可回收性是通过将这些资产预期产生的预测未贴现现金流量与其账面净值进行比较来确定的。如账面值不可收回，则减值费用金额(如有)按资产账面净值与估计公允价值之间的差额计量。

投资-对我们有重大影响但没有控股权的投资，按权益法入账。我们对其没有重大影响的投资按公允价值计量，而公允价值存在易于确定的公允价值。公允价值不容易确定的投资按成本减去减值(如有)计量，并根据可观察到的价格变化进行调整。股权投资公允价值变动所产生的损益计入综合经营报表。在2018年采纳新的财务会计准则委员会(“FASB”)指引之前，我们在其他全面收益中记录了上市交易股权投资的未实现损益。我们监控我们的投资减值，如果我们根据定性和定量信息确定需要减值费用，我们会减少投资的账面价值。我们的投资包括在综合资产负债表的“其他资产”中。

商誉与无形资产-商誉分配给各种报告单位，这些单位位于或低于我们的业务部门一级。具有有限寿命的无形资产，主要由商号、许可证和客户协议组成，通常使用直线方法在其估计使用寿命内摊销，范围为4至40好几年了。商誉和其他具有无限寿命的无形资产，主要包括美国的FCC许可证和澳大利亚的广播许可证，不摊销，但在年度基础上和年度测试之间进行减值测试，如果发生的事件或情况发生变化，很可能使公允价值低于其账面价值。如果商誉或无限期无形资产的账面价值超过其公允价值，则确认减值费用。(请参阅附注4).

担保-在担保开始时，我们确认因出具担保而承担的义务的公允价值的责任。如果与担保有关的损失可能超过已记录负债的价值，则相关负债随后在使用时减少或消灭并增加。

库存股-库存量采用成本法核算。库存股的报废反映为额外实收资本的减少。
 
公允价值计量-公允价值被定义为在市场参与者之间有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。公允价值计量框架提供了一个层次结构，对公允价值计量中使用的估值技术的投入进行了优先排序。第1级以活跃市场上资产或负债的公开报价为基础。第2级是以活跃市场的报价以外的可观察到的投入为基础，例如资产或负债在非活跃市场的报价或类似资产或负债的报价。第三级基于不可观察到的输入，反映了我们自己的假设

II-61

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(表格中的美元以百万美元表示，每股金额除外)


关于市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设。某些资产和负债，包括外币套期保值和递延补偿负债，按公允价值经常性计量和记录。只有在确认减值费用的情况下，电影和电视制作成本、商誉、无形资产和权益法投资才按公允价值记录。减值费用(如适用)采用贴现现金流确定，这是一种第三级估值技术。

衍生金融工具-衍生金融工具在综合资产负债表中作为资产或负债入账，并按公允价值计量。对于被指定为资产或负债公允价值套期保值的衍生工具，衍生工具和被套期保值项目的公允价值变动均计入“其他项目净额”。 在综合业务报表中。对于被指定为现金流量套期保值的衍生工具，衍生工具公允价值变动的有效部分计入“累计其他综合亏损”。” 在综合资产负债表上确认，随后在净收益中确认。

养恤金和退休后福利-我们的养老金和退休后福利的净福利成本中的服务成本部分与相关员工的其他薪酬成本记录在综合运营报表中的同一行项目中。福利费用净额的所有其他构成部分与服务费用构成部分分开列报，并在综合业务报表中“其他项目、净额”或“养恤金结算费”中的营业收入小计之下列报。

其他负债-其他负债主要包括以前处置的企业的剩余负债的非流动部分、长期所得税负债、递延薪酬和其他员工福利应计项目。

收入
收入在商品或服务的控制权转移到客户手中时确认。当客户有能力直接使用并基本上获得该货物或服务的所有剩余利益时，控制权被视为转让。

广告收入-当广告在电视上播出或在数字平台上展示时，广告收入就会得到确认。广告位通常作为由多个商业单位组成的广告活动的一部分进行销售。如果合同包括提供目标收视率或印象数量的保证，则实现保证的广告位的交付代表随着时间的推移必须履行的业绩义务，收入根据提供的收视率或印象占合同保证的总收视率的比例来确认。收视率和观众印象是基于独立第三方公司提供的数据确定的。如果账单金额超过确认的收入金额，超出部分将被推迟，直到提供保证的收视率或印象。对于不包括印象保证的合同，个别广告位是履约义务，对价根据相对独立的销售价格在个别广告位之间分配。广告合同通常是短期的，按月计费，付款日期在发票日期后不久。

广告收入由电视娱乐和有线电视网络细分市场。

II-62

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(表格中的美元以百万美元表示，每股金额除外)


代销商收入-联属公司收入主要包括从多频道视频节目分销商(MVPD)和第三方直播电视数字流媒体产品(“虚拟MVPD”)获得的有线电视网络传输费用(“有线联播费”)和电视台(“转播费”)；来自CBS电视网附属电视台的费用(“电台从属费用”)；以及我们的数字流媒体订阅产品的订阅费，包括CBS All Access, Showtime流媒体订阅服务(Showtime OTT)和 打赌+。有线电视、卫星和其他分销商为我们提供的广告、营销和其他服务所产生的成本，以换取一项独特的服务，被记录为费用。如果没有收到一项独特的服务，这类成本将计入收入减少。

我们联属协议的履行义务是对我们通过连续提供直播线性馈送提供的节目的许可，对于与MVPD和我们数字流媒体服务的订阅者的协议，还包括用于视频点播观看的节目许可。当我们通过不断向客户提供使用我们节目的权利来履行我们的履约义务时，联属公司的收入将在协议期限内确认。对于规定了可变费用的协议，每月的收入是根据适用于以下订户数量的商定的合同费率确定的 我们的客户服务。对于规定固定费用的协议，收入根据协议期限内提供的内容的相对公允价值确认。这些协议主要包括与哥伦比亚广播公司电视网络附属电视台(“网络附属公司”)的协议，其公平价值是根据网络附属公司服务的公允价值和我们节目的价值来确定的。对于代销商收入，通常每月支付一次。

代销商收入由电视娱乐和有线电视网络细分市场。

内容许可收入-内容许可收入来自向电视台、有线电视网络和订阅流媒体服务许可我们内部制作的电视和电影节目的展览权；许可我们的内容在交易性视频点播服务上分发；通过向批发和零售合作伙伴销售DVD和蓝光光盘来分发我们的内容；将我们的商标和品牌用于消费品、娱乐和现场活动；以及第三方节目分发的费用。

对于内部制作节目的放映权许可，交付的每一集或电影代表单独的表演义务，收入在被许可人可供放映且许可期开始时确认。对于包括以固定费用在一个或多个日期交付内容的许可协议，将根据每集或电影的相对独立销售价格分配对价。对独立销售价格的估计需要判断，这可能会影响确认收入的时间。许可编程的协议通常是长期的，收集条款从一至五好几年了。

当客户在确认收入之前或之后一年以上到期付款时，我们认为合同包含重要的融资部分，交易价格将根据货币时间价值的影响进行调整。如果预期在确认收入的一年内付款，我们不会根据货币的时间价值调整交易价格。

我们还将我们的节目授权给交易型视频点播和类似服务的分销商。根据这些安排，我们的履约义务是将我们的内容交付给这些分销商，然后分销商将我们的内容许可给最终客户。我们的收入是根据分销商向最终客户发放的许可证数量的合同率每月确定的。同样，从电子直销服务获得的收入在最终客户下载每个程序时确认。


II-63

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(表格中的美元以百万美元表示，每股金额除外)


与我们的消费品、娱乐和现场活动品牌授权相关的收入通常根据被许可方报告的销售额的合同特许权使用费来确定。对于包括最低保证对价的消费品和娱乐安排，如果基于销售的对价预计超过最低保证，则收入由被许可人确认为销售发生，如果预计不超过最低保证，则按税率计算。对于现场活动，我们在活动举行时确认收入。

向批发商和零售商销售DVD和蓝光光碟的收入在向客户实际交付的较晚日期或零售商的任何销售限制取消之日确认。

我们从代表第三方的内容分发中赚取收入。我们也有由第三方分发或销售我们的内容的安排。根据该等安排，吾等决定是否应根据从客户收到的代价总额或吾等在向第三方生产商或分销商付款后保留的收入净额，以及根据对哪一方控制所转让的货品或服务的评估而确认收入。

内容许可收入由电视娱乐,有线电视网络和拍摄的娱乐节目细分市场。

剧场收入-影院收入来自放映期间在影院发行我们的电影。根据这些安排，收入是根据对最终客户的销售额确认的。剧院的收入是由拍摄的娱乐节目细分市场。

出版-出版收入在商品发货或以电子方式交付给消费者时确认。出版收入的付款应在发货或电子交付后不久支付。

收入免税额-纸质书、DVD和蓝光光盘的销售通常有退货的权利。我们根据对未来退货、回扣和其他激励措施的估计，在销售时记录销售退货和津贴拨备。在确定这一拨备时，我们考虑了定性和定量证据的来源，包括预测销售数据、客户退货权利、已发货单位的销售水平、类似产品的历史退货率、当前经济趋势、竞争环境、促销活动和我们的销售战略。销售报税表和免税额准备金$153百万和$186百万在…2019年12月31日和2018年12月31日分别记入综合资产负债表上的“其他流动负债”。

应收账款准备金是根据历史坏账经验、应收账款账龄、行业趋势和经济指标以及特定客户最近的付款历史来估计的。我们的坏账准备是$86百万在两个地方2019年12月31日和2018年12月31日。记入费用项下的坏账准备金为$26百万在每一年2019 and 2018，以及$31百万在……里面2017.

非活期应收账款-在综合资产负债表的“其他资产”中包括下列各项的非经常应收账款$2.11十亿和$1.84十亿在…2019年12月31日和2018年12月31日，分别为。非活期应收账款主要涉及根据长期电视许可安排确认的收入。电视许可费收入在许可期开始时确认，在许可期内，节目可供被许可人观看，而相关现金通常在许可期内收取。


II-64

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合同责任-合同责任是在充分履行合同中的履行义务之前收到客户的对价时记录的。我们的合同负债主要包括与尚未提供所需收视率或印象的广告安排有关的现金；有最低保证的消费品安排；以及尚未向客户提供内容的电视特许安排。当相关产品或服务的控制权转移到客户手中时，这些合同负债将被确认为收入。
 
合同负债包括在综合资产负债表的“递延收入”和“其他负债”中$910百万和$745百万在…2019年12月31日和2018年12月31日，分别为。截至该年度的合同负债变动2019年12月31日主要反映在期末前未履行履约期间收到的现金付款，部分抵销$501百万包括在递延收入中的已确认收入的2018年12月31日。截至该年度为止2018年12月31日，我们确认的收入为$560百万包括在递延收入中的2017年12月31日.

合同项下未确认收入-截至2019年12月31日，可归因于我们长期合同下未履行履约义务的未确认收入为$7.72十亿，其中$4.27十亿预计将在以下方面获得认可2020, $1.93十亿在……里面2021, $1.04十亿在……里面2022，以及$478百万之后。这些数额仅包括固定保证金额或可变合同下保证最低费用的合同，主要包括电视和电影许可合同以及受固定或保证最低费用限制的附属安排。当我们续签现有协议或签订新协议时，此类金额会定期变化。上述披露的合同项下的未确认收入不包括(I)最初预期期限为一年或更短时间的合同，主要包括我们的广告合同；(Ii)根据客户随后的销售或使用情况确定可变对价的合同，主要包括附属协议；以及(Iii)多个计划的长期许可协议，对于这些计划，我们的开票权与向客户提供的计划的价值相对应。

前几个期间已履行的履约义务-根据某些发牌安排，我们确认收入的数额和时间，是根据持牌机构其后向其最终客户出售的产品而厘定。因此，在此类安排下，主要包括将我们的内容授权给交易性视频点播和电子直销服务的分销商，我们通常在确认收入之前履行我们的内容交付的履行义务。截至以下年度2019年12月31日和2018年12月31日，我们确认的收入约为$235百万和$172百万，分别在我们的拍摄的娱乐节目上述履约义务在上一期间已履行或部分已履行的部分。

协作安排-合作安排主要包括与第三方共同努力制作和分发电视连续剧和体育赛事实况转播等节目，包括我们与特纳广播系统公司之间的协议，转播NCAA甲级男子篮球锦标赛(NCAA锦标赛)，将持续到2032年。与NCAA锦标赛的这项协议有关，CBS电视网上播放的广告被记录为收入，我们分享的节目转播权费用和其他运营成本被记录为运营费用。

我们还与其他制片厂达成合作安排，共同资助和发行电影和电视节目，根据该协议，每个合作伙伴负责在特定地区或发行窗口发行节目。根据这些安排，联合制作成本最初作为节目库存资本化，并在节目的估计经济寿命内摊销。在我们拥有分销权的这种安排中，从这种分配中产生的所有收益都记录为收入，而第三方合作者应获得的任何参与利润都记录为参与费用。在第三方合作者拥有发行权的联合制作安排中，我们的净参与利润被记录为收入。


II-65

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可归因于参与方之间的合作安排所产生的交易的数额在列报的任何期间的合并财务报表中都不重要。
采用收入确认标准-2018年1月1日，我们通过了FASB收入确认指南，为所有与客户签订的合同提供了单一、全面的收入确认模式，并取代了大多数现有的收入确认指南。这一标准对我们收入确认政策的主要影响与续签现有许可协议的收入确认时间有关，根据新标准，在续订期限开始时，收入确认为收入。在以前的指导下，这些收入在执行续展时确认。此外，根据新标准，某些分销安排的收入是根据从客户收到的对价总额确认的，并抵消了运营费用的增加。根据先前的会计指引，该等收入在向第三方支付费用后，按吾等保留的净额确认。2018年1月1日之后开始的报告期的结果在新标准下列报，而以前的期间没有调整。我们应用了修改后的追溯法，其累积效果是最初采用的$350百万反映为对截至2018年1月1日留存收益期初余额的调整。
租契— 我们有主要用于办公空间、设备、卫星转发器和演播室设施的运营租赁，以及卫星转发器和设备的融资租赁。如果我们基本上获得了合同中确定的资产的所有经济利益，并有权直接使用该资产，我们就确定合同包含租赁。对于期限超过12个月的租赁，我们记录使用权资产和租赁负债，代表未来租赁付款的现值。用于计量租赁资产和负债的贴现率在租赁期开始时使用租赁中隐含的利率(如果很容易确定)或我们的抵押增量借款利率来确定。对于包括资产使用的固定租金支付(“租赁成本”)以及与资产相关的其他占用或服务成本(“非租赁成本”)的合同，我们通常在计量租赁资产和负债时同时计入租赁成本和非租赁成本。我们还拥有建筑物和生产设施，我们将空间出租给承租人。

我们的租约剩余期限从一至17并通常包含续订选项，以将租约延长通常最多十好几年了。对于包含续期选择权的租约，如果我们合理地确定该选择权将被行使，我们将在租赁期内包括续约期。我们经营租赁的租赁费用和收入在租赁期限内按直线原则确认，但可变租赁成本和用于节目制作的资产租赁除外，可变租赁成本在发生时支出，用于节目制作的资产在节目资产中资本化并在相关节目的预计使用寿命内摊销。对于融资租赁，使用权资产的摊销在租赁期内以直线法在摊销费用中确认，利息费用采用实际利息法在租赁负债上增加。这加速了对租赁期内成本的确认.

广告-广告费用在发生时计入费用。我们招致的广告费用总额为$1.70十亿在……里面2019, $1.41十亿在……里面2018和$1.58十亿在……里面2017.

利息-与债务再融资或发行相关的成本，以及债务折扣或保费，记为相关债务期限的利息。我们可以订立利率交换协议；根据此类协议支付或收到的金额将在协议有效期内累加并确认为利息支出的调整。

所得税-所得税规定包括联邦税、州税、地方税和外国税。递延税项资产及负债根据财务报表账面值与其各自的计税基准之间的暂时性差异而估计的未来税务影响予以确认。递延税项资产及负债按预计适用于暂时性差异可望拨回的年度的应课税收入的制定税率计量。

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我们评估递延税项资产的变现能力，并在所有或部分递延税项资产很可能无法变现时，建立估值准备。递延税项资产和递延税项负债在综合资产负债表中列为非流动资产。

对于在以前提交的纳税申报表中持有的或预期在未来纳税申报表中持有的税务头寸，我们会评估每个头寸，以确定该头寸是否更有可能在审查后继续存在，这是基于该头寸的技术优点。符合较可能确认门槛的税务状况须接受计量评估，以确定应于综合经营报表中确认的利益金额及要建立的适当准备金(如有)。如果税收状况不符合更有可能确认的门槛，则建立税收准备金，不确认任何好处。一份载有已设立储备金的税务事项的报税表可能会经过若干年的审计和最终解决。我们将与不确定税收头寸准备金相关的利息和罚金费用确认为所得税费用。

外币折算和交易-使用美国以外本位币的子公司的资产和负债(“U.S.”)美元按资产负债表日的有效汇率折算为美元，而经营业绩则按各自期间的平均汇率折算。由此产生的换算损益作为股东权益的一个单独组成部分计入综合资产负债表中的累计其他全面收益(亏损)。自2018年7月1日起，阿根廷已被指定为高通胀经济体。以功能货币以外的货币计价的交易将导致重新计量损益，这些损益将列入综合业务报表中的“其他项目，净额”。

每股普通股净收益(亏损)-每股基本收益(亏损)是根据净收益(亏损)除以该期间已发行普通股的加权平均数得出的。摊薄每股收益仅反映假设行使股票期权及归属限制性股票单位(“RSU”)的影响，而该等影响只会在该等影响被摊薄的期间出现。不包括在稀释每股收益的计算中，因为它们的包含将是反稀释的，19百万截至各年度的股票期权及回购单位2019年12月31日和2018年12月31日和14百万截至本年度止年度的股票期权及回购单位2017年12月31日.

下表显示了在计算基本每股收益和稀释每股收益时使用的加权平均份额的对账。
截至十二月三十一日止的年度：
2019
 
2018
 
2017
(单位：百万)
 
 
 
 
 
基本每股收益的加权平均股份
615

 
617

 
640

股票补偿计划下可发行股份的摊薄效应
2

 
4

 
7

稀释后每股收益的加权平均股份
617

 
621

 
647


基于股票的薪酬-我们根据授予日期和授予的公允价值来衡量为换取股权工具的授予而收到的员工服务的成本。这笔费用在要求员工提供服务以换取奖励的授权期内确认。

最近采用的会计公告
租契
在2019年第一季度，我们采用了财务会计准则委员会关于租赁的会计准则，取代了以前的租赁准则。根据本指南，对于期限超过一年的所有租约，我们在我们的

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资产负债表、租赁负债和使用权资产，代表我们在租赁期内使用标的资产的权利。新的指导意见保留了融资租赁和经营性租赁的区别，分类标准与以前的指导意见基本相似。此外，承租人对租赁产生的费用和现金流量的确认、计量和列报没有发生重大变化。我们采用了修改后的追溯采纳法，因此，2019年1月1日以后报告期的结果在新的指导方针下列报，而以前的期间没有调整。这一指导方针对综合业务报表没有影响。请参阅备注9有关本指引对综合资产负债表及其他资料的影响。

从累计其他综合所得中重新归类某些税收效应
于2019年第一季度，我们采纳了财务会计准则委员会的指导意见，允许实体将2017年12月颁布的联邦税法(“税改法案”)对累计其他全面收益(“AOCI”)内项目的某些所得税影响重新归类为留存收益。作为税改法案的结果，2017年，我们重新计量了我们的递延所得税资产和负债，以反映联邦所得税税率从35%降至21%。重新计量已在净收益中确认，因此，税改法案对AOCI内项目的所得税影响保持在历史水平(“搁浅的税收影响”)。在2019年第一季度，由于采用了这一指导方针，我们选择对以下方面的滞留税收影响进行重新分类$230百万与我们的养老金和退休后福利义务有关，从AOCI到留存收益。本指导意见还要求实体披露其会计政策，以释放与AOCI税改法案无关的滞留税收影响。对于养老金和退休后福利计划，当养老金和退休后计划终止时，我们从AOCI释放搁浅的税收影响。

尚未采用的会计公告
简化所得税的会计核算
2019年12月，FASB发布了关于所得税会计的指导意见，除其他规定外，消除了与期间内税收分配方法、中期所得税计算方法以及确认外部基差的递延税收负债有关的现有指导意见的某些例外情况。本指导意见还要求一个实体在包括新法律颁布日期在内的第一个过渡期内，在其有效所得税税率中反映制定的税法或税率变化的影响，使确认制定的税法变化对有效所得税税率的影响的时间与对递延所得税资产和负债的影响保持一致。根据现有的指导方针，实体确认制定的税法变更对包括税法生效日期在内的期间的有效所得税率的影响。我们目前正在评估该指南的影响，该指南在2020年12月15日之后开始的中期和年度期间有效，并允许及早采用。

改进电影成本和节目材料许可协议的会计核算
2019年3月，FASB发布了关于电影和剧集电视剧成本会计的指导意见，将剧集电视剧制作成本资本化的会计与电影指导一致。因此，在有说服力的证据表明存在二级市场之前，制作连续剧的成本资本化将不再局限于在初始市场签订的收入金额。此外，本指导意见要求一个实体根据电影或电视剧的主要货币化战略，逐个片名或与其他电影和电视剧一起作为一个组的一部分来测试电影或电视剧的减值。此外，本指导意见要求一个实体重新评估对电影集团中一部电影或系列的使用估计，并前瞻性地说明是否有任何变化。此外，该指南取消了现有的资产负债表分类指南，并增加了与购买和制作电视连续剧的成本有关的新的披露要求。我们目前正在

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评估本指导意见的影响，该指导意见在2019年12月15日之后开始的中期和年度期间有效。

协作安排：澄清与新收入标准的互动

2018年11月，FASB发布指导意见，澄清当交易对手是客户时，合作安排各方之间的某些交易应按照FASB收入指导核算。本指南还禁止在交易对手不是客户的情况下将协作安排作为与客户的合同收入进行列报。本指引须追溯适用，并于2019年12月15日后开始的中期及年度期间生效，预期不会对综合财务报表产生重大影响。

客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的核算
2018年8月，FASB发布了关于云计算安排实施成本核算的指导意见，该安排被视为服务合同。本指南要求公司遵循与内部使用软件相关的成本资本化指南，以确定在作为服务合同的云计算安排中应资本化哪些成本。指导意见还规定了资本化执行费用和相关摊销的财务报表列报，以及所要求的财务报表披露。我们目前正在评估该指导意见的影响，该指导意见在2019年12月15日之后开始的中期和年度期间有效。

对定义福利计划的披露要求的更改
2018年8月，FASB发布了修订的指导意见，取消、增加和澄清了固定福利养老金或其他退休后计划的某些披露要求。我们目前正在评估该指南的影响，该指南要求追溯适用，并在2020年12月15日之后的年度期间有效。

金融工具
2016年6月，FASB发布了关于金融工具信贷损失会计的修订指导意见。除其他规定外，本指引为大多数金融资产和某些其他工具引入了新的减值模式。对于应收款和其他应收款、持有至到期的债务证券、贷款和其他票据，各实体将被要求使用前瞻性的“预期损失”模式，该模式将取代目前的“已发生损失”模式，这种模式通常会导致提早确认损失准备金。本指导意见适用于2019年12月15日之后开始的中期和年度期间。我们目前正在评估这一指导方针的影响。
2) 财产和设备
12月31日，
2019
 
2018
土地
$
439

 
$
439

建筑物
1,263

 
1,242

融资租赁 (a)
195

 
335

设备和其他
4,096

 
3,899

 
5,993

 
5,915

减去累计折旧和摊销
3,908

 
3,836

净资产和设备
$
2,085

 
$
2,079


(A)融资租赁的累计摊销$160百万和$279百万在…2019年12月31日和2018年12月31日，分别为。

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(表格中的美元以百万美元表示，每股金额除外)


截至十二月三十一日止的年度：
2019
 
2018
 
2017
折旧费用，包括融资租赁摊销(a)
$
366

 
$
382

 
$
395

(A)与融资租赁有关的摊销费用为$23百万, $28百万和$32百万在……里面2019, 2018和2017，分别为。
在.期间2019，我们已完成出售旗下CBS电视城物业及音响舞台业务(“CBS电视城”)$750百万。我们已保证企业在第一季度产生一定水平的现金流。五在销售完成后的几年内。包括在综合资产负债表中的2019年12月31日是一种负担$124百万，反映担保义务项下应支付的估计金额的现值。这笔交易带来了$549百万 ($386百万，其中包括担保债务的减少额。哥伦比亚广播公司电视城在综合资产负债表上被归类为持有待售2018年12月31日.

在……里面2017，我们录得净收益为$19百万与财产和设备的处置有关，列入综合业务报表的“出售资产收益”。
3) 节目编排和其他库存 
12月31日，
2019
 
2018
获得的电视节目版权
$
3,477


$
3,655

外购电视库
99


99

内部制作的电视节目：
 
 
 
已释放
3,627


2,986

进行中和其他
2,626


1,917

电影库存：
 
 
 
已释放
502


619

完成，尚未发布
55


31

进行中和其他
1,037


674

家庭娱乐和出版(主要是制成品)
105


102

方案编制和其他库存总额
11,528

 
10,083

较小电流部分
2,876

 
2,785

非当前节目和其他库存总额
$
8,652

 
$
7,298


我们预计将大约摊销$2.95十亿在截至12月31日的一年内，我们内部制作的电视和电影节目清单，包括已发行和已完成的，尚未发行的，2020。此外，虽然很难确定剩余内部制作的节目摊销的确切时间，但我们估计，基本上所有已发行的内部制作的电视节目和85%在电影库存中2019年12月31日将在下一年摊销三好几年了。
在.期间2019，我们记录了编程费用$589百万。请参阅备注5以获取更多信息。
4) 商誉和其他无形资产
商誉及无形资产减值测试
我们每年对具有无限寿命的商誉和无形资产进行基于公允价值的减值测试，主要包括美国的电视FCC许可证和澳大利亚的广播许可证，如果发生事件或情况发生变化，也会在两次年度测试之间进行测试，该测试很可能会使报告单位或无限期居住的无形资产的公允价值低于其账面价值。


II-70

VIACOMCBS Inc.及附属公司
合并财务报表附注(续)
(表格中的美元以百万美元表示，每股金额除外)


FCC许可证在地理市场级别进行减值测试。我们认为每个地理市场，包括我们在该地理市场内的所有电视台，都是一个单一的会计单位，因为这一级别的FCC许可证代表着它们的最高和最佳用途。12月31日，2019，我们有过14具有FCC许可证账面价值的电视市场。对于澳大利亚的广播许可证，我们认为我们在该国的所有许可证都是一个会计单位，因为这代表了它们的最高和最佳使用。

商誉在报告单位层面进行减值测试，这是一个运营部门，或其下一个水平。12月31日，2019，我们有过六具有商誉余额的报告单位，这是根据合并后的报告结构确定的。

对于我们的年度减值测试，我们对报告单位、拥有FCC许可证的美国电视市场和澳大利亚广播许可证进行定性评估，管理层估计这些许可证的公允价值远远超过其各自的账面价值。在做出这一决定时，我们还考虑了自进行定量测试以来的持续时间。对于2019年度减值测试，我们对我们所有的美国电视市场和我们所有的 报告单位。截至我们在合并前进行的年度减值测试日期，我们有十报告单位。对于每个报告单位，我们权衡了报告单位特有的因素以及行业和宏观经济因素的相对影响。对于每个电视市场，我们权衡了特定市场和宏观经济因素的相对影响。基于定性评估，综合考虑相关因素，我们得出的结论是，这些报告单位的公允价值和每个市场内的FCC牌照的公允价值不太可能低于各自的账面价值。因此，进行定量损伤测试是不必要的。

截至2019年12月4日合并完成日，我们对由于新报告结构而合并的合并前报告单位以及因合并而产生的合并后报告单位进行了定性评估。基于这些评估，我们得出的结论是，我们的年度减值测试得出的结论没有变化。

广播牌照的量化减值测试使用Greenfield贴现现金流法计算估计公允价值，该方法通过将五年积累期内的贴现现金流与剩余价值相加来对相关市场中假想的启动电台进行估值。对建造期的假设包括行业对整体市场收入的预测；基于行业和内部数据的启动站的运营成本和资本支出；以及平均市场份额。贴现率是根据实现预计现金流的行业和市场风险确定的，剩余价值是使用基于预测的长期通胀和行业预测的永久名义增长率来计算的。

为2019，我们对我们的澳大利亚广播许可证进行了定量减损测试。贴现率和永久名义增长率分别为11%和0.5%，分别为。减值测试显示，广播牌照的估计公允价值低于账面价值，这是由于澳大利亚广告市场持续下滑所致。因此，我们在2019年第四季度记录了减值费用$20百万，计入综合经营报表的“折旧及摊销”内，并记入我们的有线电视网络细分市场。


II-71

VIACOMCBS Inc.及附属公司
合并财务报表附注(续)
(表格中的美元以百万美元表示，每股金额除外)


下表按分部列出截至该年度的商誉账面价值变动。2019年12月31日和2018年12月31日.
 
 
余额为
 
收购/
 
 
外国
 
余额为
 
 
2018年12月31日
 
(处置)
 
 
货币
 
2019年12月31日
电视娱乐：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
商誉
 
 
$
17,618

 
 
$
(3
)
 
 
$
—

 
 
$
17,615

 
累计减值损失
 
 
(13,354
)
 
 
—

 
 
—

 
 
(13,354
)
 
商誉，减值净额
 
 
4,264

 
 
(3
)
 
 
—

 
 
4,261

 
有线电视网络：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
商誉
 
 
10,234

 
 
451

(a) 
 
6

 
 
10,691

 
累计减值损失
 
 
—

 
 
—

 
 
—

 
 
—

 
商誉，减值净额
 
 
10,234

 
 
451

 
 
6

 
 
10,691

 
电影娱乐：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
商誉
 
 
1,593

 
 
—

 
 
—

 
 
1,593

 
累计减值损失
 
 
—

 
 
—

 
 
—

 
 
—

 
商誉，减值净额
 
 
1,593

 
 
—

 
 
—

 
 
1,593

 
发布：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
商誉
 
 
435

 
 
—

 
 
—

 
 
435

 
累计减值损失
 
 
—

 
 
—

 
 
—

 
 
—

 
商誉，减值净额
 
 
435

 
 
—

 
 
—

 
 
435

 
共计：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
商誉
 
 
29,880

 
 
448

 
 
6

 
 
30,334

 
累计减值损失
 
 
(13,354
)
 
 
—

 
 
—

 
 
(13,354
)
 
商誉，减值净额
 
 
$
16,526

 
 
$
448

 
 
$
6

 
 
$
16,980

 
(A)主要反映对Pluto Inc.和Pop TV的收购。


II-72

VIACOMCBS Inc.及附属公司
合并财务报表附注(续)
(表格中的美元以百万美元表示，每股金额除外)


 
 
余额为
 
 
 
 
外国
 
余额为
 
 
2017年12月31日
 
收购
 
 
货币
 
2018年12月31日
电视娱乐：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
商誉
 
 
$
17,591

 
 
$
27

 
 
$
—

 
 
$
17,618

 
累计减值损失
 
 
(13,354
)
 
 
—

 
 
—

 
 
(13,354
)
 
商誉，减值净额
 
 
4,237

 
 
27

 
 
—

 
 
4,264

 
有线电视网络：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
商誉
 
 
10,286

 
 
64

 
 
(116
)
 
 
10,234

 
累计减值损失
 
 
—

 
 
—

 
 
—

 
 
—

 
商誉，减值净额
 
 
10,286

 
 
64

 
 
(116
)
 
 
10,234

 
电影娱乐：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
商誉
 
 
1,593

 
 
—

 
 
—

 
 
1,593

 
累计减值损失
 
 
—

 
 
—

 
 
—

 
 
—

 
商誉，减值净额
 
 
1,593

 
 
—

 
 
—

 
 
1,593

 
发布：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
商誉
 
 
435

 
 

 
 
—

 
 
435

 
累计减值损失
 
 
—

 
 
—

 
 
—

 
 
—

 
商誉，减值净额
 
 
435

 
 
—

 
 
—

 
 
435

 
共计：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
商誉
 
 
29,905

 
 
91

 
 
(116
)
 
 
29,880

 
累计减值损失
 
 
(13,354
)
 
 
—

 
 
—

 
 
(13,354
)
 
商誉，减值净额
 
 
$
16,551

 
 
$
91

 
 
$
(116
)
 
 
$
16,526

 


我们的无形资产如下：
 
 
 
累计
 
 
2019年12月31日
毛收入
 
摊销
 
网络
应摊销的无形资产：
 
 
 
 
 
商号
$
404

 
$
(171
)
 
$
233

许可证
159

 
(38
)
 
121

客户协议
119

 
(92
)
 
27

其他无形资产
263

 
(151
)
 
112

应摊销的无形资产总额
945

 
(452
)
 
493

FCC许可证
2,441

 
—

 
2,441

国际广播许可证
25

 
—

 
25

其他无形资产
34

 
 
 
34

无形资产总额
$
3,445

 
$
(452
)
 
$
2,993

 
 
 
累计
 
 
2018年12月31日
毛收入
 
摊销
 
网络
应摊销的无形资产：
 
 
 
 
 
商号
$
384

 
$
(148
)
 
$
236

许可证
145

 
(29
)
 
116

客户协议
92

 
(88
)
 
4

其他无形资产
195

 
(128
)
 
67

应摊销的无形资产总额
816

 
(393
)
 
423

FCC许可证
2,441

 
—

 
2,441

国际广播许可证
45

 
—

 
45

其他无形资产
34

 
—

 
34

无形资产总额
$
3,336

 
$
(393
)
 
$
2,943



II-73

VIACOMCBS Inc.及附属公司
合并财务报表附注(续)
(表格中的美元以百万美元表示，每股金额除外)


摊销费用如下：
截至十二月三十一日止的年度：
2019
 
2018
 
2017
摊销费用(a)
 
$
77

 
 
 
$
51

 
 
 
$
48

 
(A)2019，摊销费用包括减值费用$20百万，这使澳大利亚广播许可证的账面价值降至其公允价值。

我们预计每一年的现有无形资产的年度摊销总费用，2020穿过2024，详情如下：
 
2020
 
2021
 
2022
 
2023
 
2024
未来摊销费用
 
$
64

 
 
 
$
55

 
 
 
$
52

 
 
 
$
47

 
 
 
$
39

 

5) 重组、节目制作费用和其他公司事务
截至以下年度December 31, 2019, 2018 and 2017，我们记录了重组费用、与合并有关的费用、节目制作费用和其他公司事项的成本如下：

截至十二月三十一日止的年度：
2019
 
2018
 
2017
遣散费
$
401

 
$
235

 
$
224

退出成本和其他
23

 
75

 
12

资产减值
—

 
—

 
22

重组费用
424

 
310

 
258

重组相关成本
—

 
52

 
—

与合并相关的成本
294

 
—

 
—

其他公司事务
57

 
128

 
—

重组及其他公司事宜
$
775

 
$
490

 
$
258

 
 
 
 
 
 
编程收费
$
589

 
$
162

 
$
144



重组费用及相关费用

截至年底止年度2019年12月31日，我们记录了重组费用$424百万，主要用于与合并有关的遣散费和加快基于股票的补偿；与#年第一季度启动的重组计划有关的费用2019根据该计划，将向自愿选择参加的某些符合条件的雇员提供遣散费。

截至年底止年度2018年12月31日，我们记录了重组费用$310百万这是由于提高利润率的成本转型举措所致。此外，在2018我们记录了与重组相关的成本$52百万，由与此类倡议相关的第三方专业服务组成。

截至年底止年度2017年12月31日，我们记录了重组费用$258百万这是由于执行了我们某些旗舰品牌的战略和派拉蒙的战略举措，以及与我们几个业务的其他重组计划相关的成本，以继续努力降低我们的成本结构。的重组费用2017包括因决定放弃与战略举措有关的国际商标而产生的非现金减值费用。

以下是我们的重组负债的前滚，该负债计入综合资产负债表中的“其他流动负债”和“其他负债”。截至2019年12月31日的剩余重组负债，主要与遣散费有关，预计将在2021年底之前大量支付。

II-74

VIACOMCBS Inc.及附属公司
合并财务报表附注(续)
(表格中的美元以百万美元表示，每股金额除外)


 
余额为
 
2019年活动
 
余额为
 
2018年12月31日
 
收费(a)
 
付款
 
其他
 
2019年12月31日
电视娱乐
 
$
54

 
 
$
93


 
$
(82
)
 
 
$
(1
)
 
 
$
64

 
有线电视网络
 
151

 
 
93

 
 
(104
)
 
 
(7
)
 
 
133

 
拍摄的娱乐节目
 
22

 
 
8

 
 
(12
)
 
 
(1
)
 
 
17

 
出版
 
2

 
 
6


 
(4
)
 
 
—

 
 
4

 
公司
 
57

 
 
157


 
(32
)
 
 
—

 
 
182

 
总计
 
$
286

 
 
$
357

 
 
$
(234
)
 
 
$
(9
)
 
 
$
400

 
 
余额为
 
2018年活动
 
余额为
 
2017年12月31日
 
收费 (a)
 
付款
 
其他
 
2018年12月31日
电视娱乐
 
$
50

 
 
$
45

 
 
$
(40
)
 
 
$
(1
)
 
 
$
54

 
有线电视网络
 
91

 
 
185

 
 
(117
)
 
 
(8
)
 
 
151

 
拍摄的娱乐节目
 
32

 
 
18

 
 
(28
)
 
 
—

 
 
22

 
出版
 
3

 
 
1

 
 
(2
)
 
 
—

 
 
2

 
公司
 
37

 
 
53

 
 
(32
)
 
 
(1
)
 
 
57

 
总计
 
$
213

 
 
$
302

 

$
(219
)
 
 
$
(10
)
 
 
$
286

 

(a) 不包括基于股票的薪酬费用$67百万和$8百万在……里面2019 and 2018，分别为。

与合并相关的费用和其他公司事务
在……里面2019，除上述重组费用及相关成本外，我们还产生了$294百万与合并有关的费用包括财务咨询、法律和其他专业费用、与交易有关的奖金和合同高管薪酬，包括合并引发的基于股票的薪酬的加速归属。我们还产生了以下成本$40百万与一起商业纠纷的解决和$17百万与涉及公司的法律程序有关(见附注19)和其他公司事务。

在……里面2018，我们记录了以下费用：$128百万主要用于与我们公司的法律诉讼、调查和潜在合并活动评估有关的专业费用。

编程收费
在.期间2019与合并有关，我们在整个组织范围内实施了管理变革。针对这些变化，我们对我们所有业务的节目组合进行了评估，包括对我们的节目在市场上的最佳使用进行了评估，结果发现了与管理层战略不符的节目。因此，我们记录了编程费用$589百万主要反映与某些节目的预期货币化变化相关的加速摊销，以及决定停止播出、改变未来的播出模式或不续订某些节目。
在.期间2018，与管理层变动有关，我们记录了以下编程费用$162百万，与我们节目策略的变化有关，包括CBS电影公司，该公司将重点从剧场电影转移到为我们的数字流媒体服务开发内容，以及我们的有线电视网络我们停止使用某些节目的片段。
在.期间2017，我们记录了编程费用$144百万与管理层决定停止使用某些原创和收购的节目有关，与执行我们的某些旗舰品牌战略和派拉蒙战略计划有关。

II-75

VIACOMCBS Inc.及附属公司
合并财务报表附注(续)
(表格中的美元以百万美元表示，每股金额除外)


的编程费用2019, 2018, and 2017已列入综合业务报表中的“业务费用”。
6) 关联方
国家娱乐公司NAI是维亚康姆哥伦比亚广播公司的控股股东，在合并之前是哥伦比亚广播公司和维亚康姆各自的控股股东。萨姆纳·M·雷德斯通是NAI的控股股东、董事会主席兼首席执行官。雷石东先生的女儿莎莉·E·雷石东是NAI的总裁和董事。她是我们董事会的非执行主席，并在合并前担任哥伦比亚广播公司和维亚康姆各自的董事会非执行副主席。在…2019年12月31日，NAI直接或间接拥有的大约79.4%我们有投票权的A类普通股10.2%我们的A类普通股和无投票权的B类普通股合并。NAI由雷石东通过萨姆纳·M·雷石东国家娱乐信托基金(Sumner M.Redstone National Amusements Trust，简称SMR信托)控制，该信托基金拥有80%该等由SMR Trust持有的NAI投票权权益由Redstone先生独自投票，直至其丧失行为能力或去世为止。SMR信托规定，在雷石东先生去世或丧失工作能力的情况下，SMR信托持有的NAI投票权的投票权将转移到七受托人中将包括雷石东。我们管理层的任何成员都不是SMR信托的受托人。根据我们、NAI和其他人就涉及这些当事人的法律程序达成的和解和释放协议，我们支付了$30百万NAI于2018年与该等法律程序有关的专业费用，该等费用已列入截至该年度综合经营报表的“重组及其他公司事宜”内2018年12月31日.

其他关联方。  在正常的业务过程中，我们与我们的股权法被投资人进行交易，主要是为了电视和电影节目的许可。下表列出了我们合并财务报表中记录的与这些交易相关的金额。
截至十二月三十一日止的年度：
2019

2018
 
2017
收入
$
179

 
$
170

 
$
183

运营费用
$
14

 
$
22

 
$
41

12月31日，
2019

2018
应付/应付其他关联方的金额
 
 
 
应收账款
$
45

 
$
83

应付帐款
$
3

 
$
9



透过正常业务过程，吾等与其他关联方进行交易，而该等交易在本报告所述任何期间并不重要。
7) 收购和投资
收购冥王星电视
2019年3月1日，我们收购了美国领先的免费流媒体电视服务Pluto TV的提供商Pluto Inc.$324百万，扣除获得的现金后的净额。购买价格不包括$18百万合并后费用包括必须连续雇用的费用，并将在综合业务报表中的“销售、一般和行政费用”项下确认。冥王星电视扩大了我们在下一代分销平台上的业务，并加速了我们先进的营销解决方案业务的增长。冥王星电视可以在移动设备、台式电脑、流媒体播放器和游戏机上使用，并集成在越来越多的智能电视和其他视频和宽带平台上。


II-76

VIACOMCBS Inc.及附属公司
合并财务报表附注(续)
(表格中的美元以百万美元表示，每股金额除外)


下表汇总了我们在收购冥王星电视之日分配的收购价格。
 
截至的年度
 
2019年12月31日
资产
 
 
 
应收账款
 
$
31

 
预付费用和其他流动资产
 
3

 
商誉
 
277

 
无形资产
 
41

 
其他资产(非流动资产)
 
8

 
收购的资产
 
$
360

 
 
 
 
 
负债
 
 
 
应付帐款
 
$
27

 
应计费用
 
4

 
其他负债
 
5

 
承担的负债
 
$
36

 
购买总价
 
$
324

 

商誉不能扣税，反映了收购产生的特定于公司的协同效应，并计入有线电视网络细分市场。无形资产由分销关系、发达的技术和商号组成，所有这些都具有使用寿命五好几年了。

冥王星电视自收购之日起至今的经营业绩2019年12月31日对我们的合并财务报表并不重要。

其他收购
在……里面2019，我们收购了剩余的50%对Pop TV感兴趣，这是一家综合娱乐有线电视网络，$39百万，扣除收购的现金，使我们的所有权达到100%。收购的资产主要包括商誉和其他可识别的无形资产。Pop TV的结果包含在有线电视网络从收购之日起的分部。

在……里面2018，我们总共支付了$118百万被收购的公司包括领先的影响力营销公司Who Say Inc.；数字娱乐媒体公司普普文化媒体；致力于在线视频的会议主机VidCon LLC；以及多平台媒体公司Awesomness TV Holdings，LLC，为Z世代的全球观众提供服务，将其作为原创节目的数字优先目的地。

在……里面2017，我们收购了Ten Network Holdings Limited(“Network 10”)，价格约为$124百万，扣除获得的现金后的净额。此次收购包括澳大利亚三大商业广播网络之一Network 10，以及两个多频道网络，Channel One和Eleven。收购的资产主要包括广播牌照、经营亏损净结转及营运资本。

这些收购的经营结果对我们的合并财务报表并不重要。


II-77

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Miramax收购
2019年12月，我们与BEIN Media Group达成最终协议，收购49%持有全球影视制片厂Miramax的股份$375百万，其中包括一笔大约$150百万，以及投资承诺$45百万在接下来的五年内每年，或$225百万，用于新的影视制作和营运资金。在达成这项协议的同时，我们与Miramax签订了一系列商业协议，根据这些协议，我们将拥有Miramax目录的独家、长期经销权，增加超过700将书目添加到我们现有的图书馆。除了最大化图书馆内容外，该协议还将使我们能够以Miramax的名义联合制作、联合融资和发行新的电影和电视项目。这笔投资将作为一个合并的可变利息实体入账。这笔交易受惯例成交条件的限制，预计将于#年第一季度完成2020.
投资
在…2019年12月31日和2018年12月31日，我们的投资是$753百万和$719百万分别由有价证券、非有价证券和权益法投资构成。我们的投资包括在综合资产负债表的“其他资产”中。

对我们有重大影响的投资，在没有控股权的情况下，按权益法入账。这些投资包括我们的50%对广播网、CW的兴趣，以及对几家国际电视合资企业的兴趣，包括49%有兴趣与AMC Networks Inc.的一家子公司成立合资企业，AMC Networks Inc.在英国和爱尔兰拥有和运营频道，包括CBS品牌频道；a30%有兴趣与AMC Networks Inc.的另一家子公司成立合资企业，AMC Networks Inc.在欧洲、中东和非洲拥有并运营有线和卫星频道；以及49%对维亚康姆18感兴趣，这是一家在印度的合资企业，拥有并运营彩色付费电视频道、数字广告平台和电影娱乐业务。在…2019年12月31日和2018年12月31日分别，我们有$494百万和$573百万权益法投资。

我们对公允价值不具重大影响的投资按成本减去减值(如有)计量，并根据任何可观察到的价格变动进行调整。在…2019年12月31日和2018年12月31日分别，我们有$113百万和$112百万这样的投资。
我们有价证券的公允价值是$146百万和$34百万截至2019年12月31日和2018年12月31日分别根据活跃市场的报价市场价格(公允价值层次结构中的第一级)确定。截至以下年度2019年12月31日和2018年12月31日，我们记录了一项未实现的收益$113百万和未实现的损失$23百万分别是由于我们有价证券的公允价值变化而产生的。从2018年第一季度开始，随着财务会计准则委员会关于金融工具的指导意见的采纳，有价证券的公允价值变化在综合经营报表中确认。在采纳本指引之前，我们在其他全面收益中记录了有价证券的未实现收益和亏损。

我们投资了$171百万, $161百万和$128百万投资于本公司于截至December 31, 2019, 2018 and 2017，分别为。

在……里面2019，我们完成了一家国际合资企业的出售，获得了$10百万。在……里面2018，我们完成了一笔1%将维亚康姆18的股权出售给我们的合资伙伴$20百万，导致收益为$16百万。这些收益已列入综合业务报表中的“其他项目，净额”。

在.期间2017，我们完成了我们的49.76%对高端娱乐网络EPIX的兴趣，$593百万，扣除以下项目的交易成本$4百万，导致收益为$285百万。此外，在出售结束前，EPIX支付了股息，我们按比例分享$37百万.

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为2019, 2018, and 2017，列入合并业务报表中的“其他项目，净额”是$50百万, $46百万和 $18百万分别用于不能轻易确定公允价值的投资的减值。

可变利息实体
在正常的业务过程中，我们与业务伙伴建立合资企业或进行投资，以支持我们的基本业务战略，并使我们能够进入新市场，以扩大我们品牌的覆盖范围，开发新的节目和/或分发我们现有的内容。在某些情况下，我们投资的实体可能符合VIE的资格。在确定我们是否为VIE的主要受益人时，我们评估我们是否有权指示对VIE活动有最重大影响的事项，是否有义务承担VIE的损失或有权从VIE获得可能对VIE产生重大影响的利益。

综合资产负债表包括与合并VIE相关的资产和负债$141百万和$22百万，分别为2019年12月31日，以及$63百万和$4百万，分别为2018年12月31日。在……里面2017，一个合并的VIE完成了与FCC的广播频谱拍卖有关的广播频谱的出售$147百万，其中一部分用于偿还未偿债务，导致税前收益为$127百万同$11百万归因于非控股权益。除了这一收益外，合并VIE的收入、支出和营业收入在所有列报期间都不是很大。

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8) 债务
我们的债务由以下部分组成:
12月31日，
2019
 
2018
商业票据
$
699

 
$
674

优先债券将于2019年到期，利率2.30%
—

 
601

优先债券2019年到期，息率5.625
—

 
221

优先债券2019年到期，息率2.750
—

 
90

4.30%优先债券将于2021年到期
300

 
300

优先债券将于2021年到期，息率4.50%
499

 
498

优先债券2021年到期，息率3.875
597

 
596

优先债券2022年到期，息率2.250
49

 
49

优先债券2022年到期，息率3.375
698

 
697

优先债券2022年到期，息率3.125
194

 
194

优先债券将于2023年到期，息率2.50%
398

 
397

3.25%优先债券将于2023年到期
181

 
181

优先债券将于2023年到期，利率2.90%
396

 
396

4.25%优先债券将于2023年到期
1,242

 
1,240

2023年到期的7.875%债券
187

 
187

优先债券2023年到期，息率7.125
46

 
46

优先债券2024年到期，息率3.875
489

 
489

优先债券将于2024年到期，利率3.70%
598

 
597

优先债券将于2025年到期，息率3.50%
592

 
590

优先债券将于2026年到期，利率4.00%
789

 
787

3.45%优先债券将于2026年到期
123

 
123

优先债券将于2027年到期，利率2.90%
688

 
686

优先债券2028年到期，息率3.375
494

 
493

优先债券将于2028年到期，利率3.70%
491

 
490

4.20%优先债券将于2029年到期
493

 
—

2030年到期的7.875%高级债券
831

 
832

2033年到期的5.50%高级债券
426

 
426

2034年到期的4.85%高级债券
87

 
86

6.875%高级债券将于2036年到期
1,068

 
1,068

2037年到期的6.75%高级债券
75

 
75

5.90%优先债券将于2040年到期
297

 
297

2042年到期的4.50%高级债券
45

 
45

4.85%优先债券将于2042年到期
486

 
486

4.375%高级债券将于2043年到期
1,109

 
1,103

4.875%高级债券将于2043年到期
18

 
18

5.850%高级债券将于2043年到期
1,231

 
1,230

2044年到期的5.25%高级债券
345

 
345

4.90%优先债券将于2044年到期
539

 
539

4.60%优先债券将于2045年到期
589

 
588

5.875%次级债券将于2057年到期
643

 
642

6.25%2057年到期的次级债券
643

 
642

融资租赁项下的债务
44


69

债务总额(a)
18,719

 
19,113

商业票据较少
699

 
674

较小电流部分
18

 
339

长期债务总额，扣除当期部分
$
18,002

 
$
18,100

(A)在2019年12月31日和2018年12月31日，优先和次级债务余额包括：(1)净未摊销折价：$412百万和$422百万分别为(2)未摊销递延融资成本$92百万和$98百万及(Iii)与先前结算的公允价值对冲有关的债务的账面价值减少$6百万和$5百万，分别为。我们全部债务的面值是$19.23十亿在…2019年12月31日和$19.64十亿在…2018年12月31日.


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截至年底止年度2019年12月31日，我们发布了$500百万的4.20% 2029年到期的优先票据。我们用这次发行的净收益赎回了我们的$600百万杰出的2.30%2019年8月到期的优先票据。在.期间2019，我们也偿还了$220百万我们的本金总额5.625%2019年9月到期的优先债券和$90百万我们的本金总额2.75%优先票据将于2019年12月到期。

截至年底止年度2018年12月31日，我们赎回了$1.13十亿优先票据和债券的赎回价格为$1.10十亿，导致提前清偿以下债务的税前收益$18百万 ($14百万，税后净额)。

截至年底止年度2017年12月31日，我们发布了$3.10十亿由优先票据和次级债券组成。也是在2017，我们赎回并偿还了$4.67十亿高级票据，其中$4.27十亿在到期前赎回，导致提前清偿以下债务的税前亏损$38百万 ($21百万，税后净额)。

我们的5.875%次要债券将于2月到期2057和6.25%次要债券将于2月到期2057按规定的固定利率计息，直至2022年2月28日和2027年2月28日利率将在哪些日期转换为基于3个月期LIBOR加码的浮动利率3.895%和3.899%分别按季度重置。在固定利率期限到期后，我们可以随时赎回这些债券。

本公司应支付的利率2.25%优先票据将于2月到期2022和3.45%10月到期的优先票据2026如果穆迪投资者服务公司或标普全球评级下调(或降级并随后上调)分配给高级债券的信用评级，统称为“高级债券”的债券将不时调整。这些高级债券的利率将上调0.25%每家信用机构降级最高可达2.00%，在随后的升级中也同样会减少。在…2019年12月31日，我们的未偿还本金2.25%优先票据将于2月到期2022和3.45%10月到期的优先票据2026曾经是$50百万和$124百万，分别为。

我们的一些未偿还票据和债券提供了某些投资级公司典型的契约方案。在特定情况下，如果控制权发生变化，加上由于控制权变化而导致评级下调，以及我们的初级债券的某些可选赎回条款，大多数票据和债券都会加速触发。

在…2019年12月31日，我们的长期债务按面值计算的预定到期日(不包括融资租赁)和相关利息支付如下：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2025 and
 
2020
2021
2022
2023
2024
此后
长期债务
 
$
—

 
 
$
1,400

 
 
$
945

 
 
$
2,465

 
 
$
1,092

 
$
12,584


商业票据
我们有未偿还的商业票据借款。$2.50十亿商业票据计划$699百万和$674百万在…2019年12月31日和2018年12月31日，分别到期期限均小于90几天。这些借款的加权平均利率为2.07%和3.02%在…2019年12月31日和2018年12月31日，分别为。

2020年1月，我们的商业票据计划增加到$3.50十亿与新的$3.50十亿循环信贷安排如下所述。

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信贷安排
在…2019年12月31日，我们有过一次$2.50十亿CBS在合并前持有的循环信贷安排(“CBS信贷安排”)，于2021年6月到期，$2.50十亿维亚康姆在合并前持有的循环信贷安排(“维亚康姆信贷安排”)，于2024年2月到期。在…2019年12月31日，我们在CBS信贷安排或维亚康姆信贷安排下没有未偿还的借款，而剩余的可获得性，扣除未偿还信用证，是$2.50十亿对于每个设施。
2020年1月，CBS信贷安排被终止，维亚康姆信贷安排被修订并重述为$3.50十亿于2025年1月到期的循环信贷安排(“信贷安排”)。信贷安排用于一般企业用途，并用于支持未偿还商业票据(如果有的话)。我们也可以根据我们的选择，借入某些外币，但不得超过信贷安排下的特定限额。信贷安排下的借款利率是在我们每次借款时根据我们的选择确定的，通常是基于美国的最优惠利率或LIBOR加上基于我们的优先无担保债务评级的保证金。信贷安排要求我们的综合总杠杆率低于4.5x(我们可以选择增加到5.0x在合格收购后连续最多四个季度)，从2019年12月31日起追溯应用。综合总杠杆率反映我们在季度末的综合负债与我们在过去12个月期间的综合EBITDA(各自在修订的信贷协议中定义)的比率。我们于2019年12月31日达到了公约。
9) 租契
在……上面2019年1月1日，我们采用了FASB关于租赁会计的指导意见。我们采用了修改后的回溯采纳法，因此，报告期从以下日期开始的结果2019年1月1日在新的指导方针下列报，而前几个期间没有调整。

采用这一指导意见后，在合并资产负债表上确认了使用权资产和租赁负债，即所有租期超过一年的租约未来租赁付款的现值。在…2019年12月31日，在综合资产负债表中记录了与我们的租赁有关的以下金额。
 
租契
 
运营中
 
金融
使用权资产
 
 
 
经营性租赁资产
$
1,939

 
$
—

财产和设备，净额
$
—

 
$
35

 
 
 
 
租赁负债
 
 
 
其他流动负债
$
292

 
$
—

债务
—

 
19

经营租赁负债
1,909

 
—

长期债务
—

 
25

租赁总负债
$
2,201

 
$
44


 
租契
 
运营中
 
金融
加权平均剩余租期
9年份

 
3年份

 
 
 
 
加权平均贴现率
4.1
%
 
4.5
%


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对于采纳时的现有租约，我们选择不重新评估(I)每份合同是否为租约或包含租约，(Ii)将租约归类为营运租约或融资租约，以及(Iii)现有租约的初始直接成本。

承租人合同
我们有主要用于办公空间、设备、卫星转发器和演播室设施的运营租赁。我们也有卫星转发器和设备的融资租赁。租赁成本通常是固定的，某些合同包含根据出租人年度成本的使用和上升对非租赁成本进行可变支付。

下表列出了我们的租赁成本。
 
截至的年度
 
2019年12月31日
经营租赁成本(a) (b)
 
$
406

 
融资租赁成本：
 
 
 
使用权资产摊销
 
23

 
租赁负债利息支出
 
3

 
短期租赁成本(b) (c)
 
242

 
可变租赁成本(d)
 
80

 
转租收入
 
(31
)
 
总租赁成本
 
$
723

 
(A)包括与长期经营租赁有关的固定租赁费用和非租赁费用(包括与使用资产有关的其他占用和服务费用)。
(B)包括该期间用于制作节目的租赁资产在节目制作资产中资本化的费用。
(C)短期租约的年期为12个月或以下，但不包括按月租约。短期租赁不计入综合资产负债表。
(D)主要包括非租赁费用(包括与使用资产有关的其他占用和服务费用)和因使用情况不同而不同的设备租赁费用。

下表提供了与我们的租赁相关的补充现金流信息。
 
截至的年度
 
2019年12月31日
为包括在租赁负债中的金额支付的现金
 
 
 
包括在营运现金流中的营运租赁付款
 
$
341

 
融资租赁付款，包括在融资现金流中
 
$
27

 
 
 
 
 
对经营租赁资产的非现金增加
 
$
389

 


II-83

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与我们的经营及融资租赁负债有关的预期未来付款于2019年12月31日具体如下：
 
租契
 
运营中
 
金融
2020
$
371

 
$
21

2021
352

 
16

2022
296

 
7

2023
251

 
1

2024
205

 
1

2025年及其后
1,234

 
1

最低付款总额
2,709

 
47

较少的代表利息的款额
508

 
3

最低还款额现值
$
2,201

 
$
44


下表列出了截至以下日期我们的运营和融资租赁项下的未来付款2018年12月31日基于采用新的FASB租赁指南之前生效的租赁指南2019年1月1日.
 
租契
 
运营中(a)
 
金融
2019
$
305

 
$
29

2020
309

 
20

2021
282

 
15

2022
247

 
7

2023
211

 
2

2024年及其后
1,228

 
2

最低付款总额
$
2,582

 
$
75

较少的代表利息的款额


 
6

最低还款额现值


 
$
69

(A)未来最低经营租赁付款减少了未来最低分租收入$57百万。租金费用基于在此之前有效的租赁指导2019年1月1日曾经是$474百万在……里面2018和$449百万在……里面2017。包括在非持续经营的净收益(亏损)中的是$32百万在……里面2017.
自.起2019年12月31日，我们已经签署了额外的运营租约，租约条款从二至11尚未开始的年份。根据这些租约，未来未贴现的租赁付款总额为
$98百万，未于综合资产负债表入账。2019年12月31日.

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出租人合同
我们签订经营租约，以使用我们拥有的生产设施和办公大楼。根据这些协议收到的租赁付款包括空间租金和某些建筑运营成本的固定付款，以及根据生产设施和服务的使用情况以及建筑运营成本不断上升而支付的浮动付款。我们记录的总租赁收入为$149百万，包括固定数额和可变数额2019年12月31日.
在…2019年12月31日，不可注销经营租赁项下的未来固定租赁收入如下：
2020
$
68

2021
52

2022
45

2023
44

2024
36

2025年及其后
57

总计
$
302


10) 金融工具
金融工具的账面价值接近公允价值，但票据和债权证除外，它们不按公允价值入账。在…2019年12月31日和2018年12月31日，我们的票据和债券的账面价值是$17.98十亿和$18.37十亿公允价值是根据活跃市场的报价确定的(公允价值等级中的第一级)。$20.6十亿和$18.4十亿，分别为。

我们使用衍生金融工具主要是为了管理我们因外币汇率波动而面临的市场风险。除非存在相关风险，否则我们不会使用衍生工具，因此，我们不会持有或订立衍生金融工具作投机交易用途。

外汇合约
外汇远期合约主要用于对冲英镑、欧元、加元和澳元等货币的预计现金流，期限通常长达24月份。我们将用于对冲承诺和预测外币交易的外汇远期合约指定为现金流对冲。指定现金流量套期保值的有效部分的收益或亏损最初记录在其他全面收益(亏损)中，并在被套期保值项目确认时重新分类到经营报表中。此外，我们签订非指定远期合约，以对冲非美元计价的现金流。

在…2019年12月31日和2018年12月31日，所有外币合同的名义金额为$1.44十亿和$995百万，分别为。为2019, $833百万与未来的生产成本和$606百万 与我们的外币余额和其他预期外币现金流有关。为2018, $481百万与未来的生产成本和$514百万与我们的外币余额和其他预期外币现金流有关。

衍生金融工具确认的收益(损失)如下：
截至十二月三十一日止的年度：
2019
 
2018
 
财务报表账户
非指定外汇合同
 
$
(4
)
 
 
 
$
25

 
 
其他项目，净额

本公司衍生工具的公允价值在呈列任何期间的综合资产负债表中并不重要。

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我们不断与作为我们金融工具交易对手的金融机构一起监测我们的头寸和信用质量。如果协议的对手方不履行协议，我们将面临信用损失。然而，我们预计交易对手不会不履行义务。

我们的应收账款并不代表信用风险在2019年12月31日和2018年12月31日，因为我们的产品和服务销售给不同的客户、市场和地理区域。
11) 公允价值计量
下表载列本公司按公允价值经常性计量的资产和负债。2019年12月31日和2018年12月31日。这些资产和负债已根据财务会计准则委员会建立的三级公允价值等级进行分类，该等级对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。第1级以活跃市场上资产或负债的公开报价为基础。第2级是以活跃市场的报价以外的可观察到的投入为基础，例如资产或负债在非活跃市场的报价或类似资产或负债的报价。第三级是基于不可观察到的输入，反映了我们对市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设的假设。
2019年12月31日
1级
 
2级
 
3级
 
总计
资产：
 
 
 
 
 
 
 
有价证券
$
146

 
$
—

 
$
—

 
$
146

外汇套期保值
—

 
13

 
—

 
13

总资产
$
146


$
13


$
—


$
159

负债：
 
 
 
 
 
 
$
—

递延补偿
$
—

 
$
490

 
$
—

 
$
490

外汇套期保值
—

 
14

 
—

 
14

总负债
$
—


$
504


$
—

 
$
504

2018年12月31日
1级
 
2级
 
3级
 
总计
资产：
 
 
 
 
 
 
 
有价证券
$
34

 
$
—

 
$
—

 
$
34

外汇套期保值
—

 
21

 
—

 
21

总资产
$
34

 
$
21

 
$
—

 
$
55

负债：
 
 
 
 
 
 
$
—

递延补偿
$
—

 
$
501

 
$
—

 
$
501

外汇套期保值
—

 
18

 
—

 
18

总负债
$
—

 
$
519

 
$
—

 
$
519


有价证券的公允价值是根据活跃市场的报价确定的。外币套期保值的公允价值是根据未来现金流的现值，使用包括外币汇率在内的可观察的投入来确定的。递延补偿负债的公允价值是根据雇员选择的投资的公允价值确定的。
12) 股东权益
一般来说，维亚康姆CBS A类普通股和维亚康姆CBS B类普通股拥有相同的经济权利；然而，除法律要求外，维亚康姆CBS B类普通股的持有者没有任何投票权。维亚康姆CBS A类普通股的持有者在维亚康姆CBS普通股持有者有权投票的所有事项上，每股有一票投票权。


II-86

VIACOMCBS Inc.及附属公司
合并财务报表附注(续)
(表格中的美元以百万美元表示，每股金额除外)


与维亚康姆合并-在生效时间，(1)在紧接生效时间之前发行和发行的每股维亚康姆A类普通股，除维亚康姆直接作为库存股持有或由哥伦比亚广播公司持有的股份外，自动转换为0.59625维亚康姆CBS A类普通股，以及(2)在紧接生效时间前发行和发行的每股维亚康姆B类普通股，维亚康姆作为库存股直接持有或由CBS持有的股份除外，自动转换为0.59625维亚康姆CBS B类普通股，导致发行29百万维亚康姆CBS A类普通股和211百万维亚康姆CBS B类普通股。于生效时间，每股CBS A类普通股及每股在紧接生效时间前发行及发行的CBS B类普通股，分别仍为ViacomCBS A类普通股及ViacomCBS B类普通股的已发行及流通股，不受合并影响。

分红-12月19日，2019，ViacomCBS宣布季度现金股息为$.24每股A类和B类普通股，导致总股息为$150百万，于2020年1月10日支付。在合并之前，维亚康姆和哥伦比亚广播公司各自宣布了在#年前三个季度的季度现金股息2019在四个季度的每一个季度2018 and 2017。在.期间2019，CBS宣布每股股息总额为$.54，导致总股息为$205百万。截至以下各年度2018年12月31日和2017年12月31日，CBS宣布每股股息总额为$.72，导致每年的总股息为$274百万和$289百万，分别为。在.期间2019，维亚康姆宣布每股股息总额为$.60，导致总股息为$245百万。截至以下各年度2018年12月31日和2017年12月31日，维亚康姆宣布每股股息总额为$.80，导致每年的总股息为$325百万和$323百万，分别为。为2017，股息被记录为额外实收资本的减少，因为我们有累积的赤字余额。在.期间2018，我们的留存收益转为正数，因此，2018年的股息被记录为额外实收资本的减少，直到留存收益转为正数。在剩下的时间里2018为了.2019，股息已计入留存收益。

库存股-在12月期间2019，我们回购了1.2百万根据我们的股份回购计划，维亚康姆CBS B类普通股$50百万，平均成本为$40.78每股。在…2019年12月31日, $2.41十亿仍在股份回购计划下的授权。

在合并中，维亚康姆作为库存股持有的维亚康姆B类普通股的所有股份都被注销，并计入额外的实收资本。

转换权-A类普通股持有人有权将其股票转换为B类普通股，只要至少有5,000已发行的A类普通股。A类普通股向B类普通股的转换12.2百万为2019和2.5百万为2018。将A类普通股转换为B类普通股2017是最低限度的。


II-87

VIACOMCBS Inc.及附属公司
合并财务报表附注(续)
(表格中的美元以百万美元表示，每股金额除外)


累计其他全面收益(亏损)-下表为累计其他全面收益(亏损)组成部分的变动情况。
 
 
 
 
 
净精算
 
 
 
 
 
累计
 
累计
 
损失和
 
 
 
 
 
其他
 
翻译
 
之前
 
可供出售
 
全面
 
调整
 
服务成本
 
证券
 
损失
2016年12月31日
 
$
(420
)
 
 
 
$
(1,144
)
 
 
 
$
—

 
 
 
$
(1,564
)
 
重新分类前的其他综合收益(亏损)
 
190

 
 
 
(201
)
 
 
 
30

 
 
 
19

 
重新分类为净收益
 
2

 
 
 
274

(a) 
 
 
—

 
 
 
276

 
其他综合收益
 
192

 
 
 
73

 
 
 
30

 
 
 
295

 
2017年12月31日
 
(228
)
 
 
 
(1,071
)
 
 
 
30

 
 
 
(1,269
)
 
重新分类前的其他全面损失
 
(248
)
 
 
 
(123
)
 
 
 
—

 
 
 
(371
)
 
重新分类为净收益
 
—

 
 
 
62

(a) 
 
 
—

 
 
 
62

 
其他综合损失
 
(248
)
 
 
 
(61
)
 
 
 
—

 
 
 
(309
)
 
采用会计准则
 
—

 
 
 
—

 
 
 
(30
)
 
 
 
(30
)
 
2018年12月31日
 
(476
)
 
 
 
(1,132
)
 
 
 
—

 
 
 
(1,608
)
 
重新分类前的其他综合收益(亏损)
 
13

 
 
 
(205
)
 
 
 
—

 
 
 
(192
)
 
重新分类为净收益
 
—

 
 
 
60

(a) 
 
 
—

 
 
 
60

 
其他全面收益(亏损)
 
13

 
 
 
(145
)
 
 
 
—

 
 
 
(132
)
 
税收影响重新归类为留存收益
 
—

 
 
 
(230
)
(b) 
 
 
—

 
 
 
(230
)
 
2019年12月31日
 
$
(463
)
 
 
 
$
(1,507
)
 
 
 
$
—

 
 
 
$
(1,970
)
 
(A)反映精算损失净额摊销，2017年12月31日包括加速确认由于养恤金结算而产生的一部分未摊销精算损失(见附注15).
(B)反映了《税改法》在采用新的《财务会计准则》指导意见后，对累计其他综合亏损内项目的某些所得税影响重新归类为留存收益(见附注1).

与包括在其他综合收益(损失)中的养恤金和其他退休后福利计划有关的精算损失净额和先前服务费用是扣除终了年度的税收优惠(准备金)后的净额。December 31, 2019, 2018 and 2017的$44百万, $23百万和$(90)百万，分别为。年度其他综合收益中包括的可供出售证券的未实现收益2017是扣除以下税项拨备的净额$18百万.
13) 基于股票的薪酬
我们有股权激励计划(“计划”)，根据该计划发行股票期权和RSU。这些计划的目的是通过吸引、留住和激励参与者来造福和促进我们公司的利益，并补偿参与者对我们公司财务成功的贡献。这些计划规定了股票期权、股票增值权、限制性和非限制性股票、RSU、股息等价物、业绩奖励和其他与股权有关的奖励。在行使股票期权或授予RSU后，我们将根据现有授权发行新股。在…2019年12月31日，有几个48百万根据该计划，可供未来授予的股票。在合并之前，维亚康姆的股权激励计划也授予了基于股票的薪酬奖励。在根据维亚康姆的股权激励计划行使股票期权或授予RSU时，股票要么通过维亚康姆现有的授权发行，要么从库存股发行。
在生效时间，维亚康姆B类普通股的每个RSU被转换为0.59625维亚康姆B类普通股的RSU和维亚康姆B类普通股的每个已发行股票期权被转换为0.59625维亚康姆CBS B类普通股的期权。股票期权的行权价为

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通过将维亚康姆股票期权的行权价格除以0.59625。除非另有说明，否则RSU和股票期权信息在本文中的表述就好像维亚康姆和哥伦比亚广播公司在所有期间都被合并一样。
下表汇总了截至年度的基于股票的薪酬支出December 31, 2019, 2018 and 2017.
截至十二月三十一日止的年度：
2019

2018

2017
RSU和PSU
$
173

 
$
170

 
$
181

股票期权
28

 
35

 
39

包含在运营和SG&A费用中的薪酬成本
201

 
205

 
220

包括在重组和其他方面的薪酬成本
公司事务(a)
90

 
(14
)
 
12

基于股票的薪酬支出，所得税前
291

 
191

 
232

相关税收优惠
(59
)
 
(45
)
 
(84
)
扣除税收优惠后的基于股票的薪酬支出
$
232

 
$
146

 
$
148

 
(a) 2019主要反映合并和其他重组活动引发的加速。2018包括没收$28百万和加速的速度$14百万与高级管理层的变动和其他重组活动有关。2017反映了与重组活动相关的加速。
RSU和PSU
RSU的补偿费用是根据授予日奖励相关股份的市场价格确定的，并在归属期间支出，这通常是一-至四-服务年限。某些RSU奖励也必须满足内部业绩条件。薪酬费用根据内部绩效条件的可能结果入账。对RSU的没收是在授予之日根据历史没收比率进行估计的。我们根据实际没收调整补偿费用，并根据需要每年修订没收比率。每当我们宣布季度现金股息时，RSU就会累积股息，这些股息在股票交付时在归属时支付，如果奖励不归属，则被没收。

已批出的回购单位的加权平均批出日期公允价值为$41.71, $53.90和$64.26在……里面2019, 2018, and 2017，分别为。在此期间归属的RSU的总市值2019, 2018, and 2017曾经是$159百万, $158百万和$228百万，分别为。与未归属RSU相关的未确认补偿成本合计2019年12月31日曾经是$445百万预计将在加权平均期间内确认3.0年份.

在.期间2018 and 2017，我们还颁发了PSU奖。PSU归属后将发行的股票数量是根据哥伦比亚广播公司B类普通股的股价表现或维亚康姆B类普通股的总股东回报在指定的衡量期间内相对于标准普尔500指数成份股公司(视情况而定)以及既定经营目标的实现情况计算的。PSU奖励的公允价值是使用蒙特卡洛模拟模型确定的。PSU的薪酬费用将在所需的员工服务期限内支出。PSU奖励的公允价值于截至2018年12月31日和2017年12月31日曾经是$35百万和$32百万，分别为。年没有颁发任何PSU奖项2019。作为合并的结果，所有尚未完成履约期的PSU奖励将根据原始PSU奖励条款中包括的目标股份数量转换为按时间计算的RSU。


II-89

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下表总结了我们的RSU和PSU共享活动：
 
 
加权平均
 
股票
授予日期公允价值
截至2018年12月31日未归属
 
8,011,104

 
 
$
55.96

 
授与
 
10,620,187

 
 
$
41.71

 
既得
 
(3,374,331
)
 
 
$
55.90

 
被没收
 
(767,231
)
 
 
$
53.89

 
截至2019年12月31日的未归属资产
 
14,489,729

 
 
$
45.64

 

股票期权
股票期权的补偿费用是根据授予日期根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型计算的奖励公允价值确定的。股票期权通常授予三-至四-服务年限及届满日期八自授予之日起数年。没收在授予之日根据历史没收比率进行估计。我们根据实际没收情况调整补偿费用。
截至授予日，为CBS B类普通股授予的股票期权的加权平均公允价值为$14.48和$17.50在……里面2018 and 2017，分别为。CBS在#年没有任何股票期权授予2019. 每项期权授予的公允价值在授予之日采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型进行估算，其加权平均假设如下：
 
2018

2017
预期股息收益率
1.33
%
 
1.09
%
预期股价波动
29.52
%
 
29.89
%
无风险利率
2.73
%
 
2.00
%
期权的预期期限(年)
5.00

 
5.00


截至授予日为维亚康姆B类普通股授予的股票期权的加权平均公允价值，乘以0.59625，曾经是$13.77和$12.08在……里面2018 and 2017，分别为。维亚康姆在#年没有任何股票期权授予2019. 每个期权授予的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估计的，该模型在授予之时对维亚康姆的有效加权平均假设如下：
 
2018
 
2017
预期股息收益率
2.52
%
 
2.48
%
预期股价波动
32.60
%
 
29.83
%
无风险利率
2.81
%
 
1.96
%
期权的预期期限(年)
5.12

 
4.94


CBS B类普通股的股票期权的预期股价波动率是根据CBS B类普通股的历史波动率和购买CBS B类普通股的公开交易期权的隐含波动率的加权平均确定的。维亚康姆B类普通股股票期权的预期股价波动率主要是根据购买维亚康姆B类普通股的公开交易期权的隐含波动率确定的。鉴于在合并完成前CBS和维亚康姆期权存在一个交易活跃的市场，我们能够使用接近员工股票期权授予日期的公开交易期权得出隐含波动率，行使价格相似，剩余期限大于一年。
无风险利率以授予之日生效的美国国债利率为基础，期限等于预期期限。预期期限是根据员工的历史行使情况和离职后的离职情况确定的

II-90

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行为。预期股息率代表我们根据授权日的股息率和股息变化的历史模式对年度股息率的未来预期。
与非既得股票期权奖励相关的未确认薪酬成本总额为2019年12月31日曾经是$37百万，预计将在加权平均期间内确认2.1年份.

下表总结了我们在该计划下的股票期权活动。
 
 
 
 
 
加权平均
 
股票期权
 
行权价格
截至2018年12月31日未偿还
 
21,725,132

 
 
 
$
65.52

 
授与
 
—

 
 
 
$
—

 
已锻炼
 
(605,867
)
 
 
 
$
24.72

 
没收或过期
 
(4,827,556
)
 
 
 
$
92.70

 
截至2019年12月31日未偿还
 
16,291,709

 
 
 
$
58.98

 
可于2019年12月31日行使
 
11,458,112

 
 
 
$
60.65

 

下表汇总截至年度止年度内与行使股票期权有关的其他资料December 31, 2019, 2018 and 2017.
截至十二月三十一日止的年度：
2019
 
2018
 
2017
从行使股票期权中收到的现金
$
15

 
$
29

 
$
263

实施股票期权的税收优惠
$
4

 
$
4

 
$
52

股票期权行权的内在价值
$
15

 
$
16

 
$
138


在…2019年12月31日，未偿还股票期权的加权平均剩余合同期限为3.78年份以及“现金”期权的总内在价值，基于我们的收盘价$41.97，曾经是$11百万。在…2019年12月31日可行使的股票期权的加权平均剩余合同期限为2.93年份而可行使期权的总内在价值是$11百万.

14) 所得税
被投资公司持续经营收益中扣除所得税和权益收益(亏损)前的美国和外国部分如下：
截至十二月三十一日止的年度：
2019

2018

2017
美国
$
2,337

 
$
3,044

 
$
3,006

外国
1,008

 
1,080

 
1,114

总计
$
3,345

 
$
4,124

 
$
4,120



II-91

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所得税(福利)准备金的组成部分如下：
截至十二月三十一日止的年度：
2019
 
2018
 
2017
当前：
 
 
 
 
 
联邦制
$
389

 
$
296

 
$
883

州和地方
167

 
97

 
93

外国
204

 
166

 
195

总电流
760

 
559

 
1,171

延期：
 
 
 
 
 
联邦制
(66
)
 
25

 
(388
)
州和地方
(48
)
 
22

 
10

外国
(655
)
 
11

 
11

延期合计
(769
)
 
58

 
(367
)
(福利)所得税拨备
$
(9
)
 
$
617

 
$
804


此外，终止业务的净亏损包括以下所得税拨备$12百万 f或2019和$10百万对于每一个2018 and 2017.

被投资公司的权益收益(亏损)在综合经营报表中扣除税项后列示。与股权投资的收益和亏损有关的税收(准备金)利益2019, 2018, and 2017是$19百万, $15百万，以及$(10)百万，分别代表实际税率为26.5%, 24.2%和71.4%为2019, 2018, and 2017，分别为。
按美国联邦法定所得税税率计算的预期所得税之间的差额(年为21%2019 and 2018和35%的2017)，所得税(福利)准备金概述如下：
截至十二月三十一日止的年度：
2019
 
2018
 
2017
按美国联邦法定税率征收的所得税
$
702

 
$
865

 
$
1,451

州税和地方税，扣除联邦税收优惠
114

 
114

 
78

外国业务的影响
(50
)
 
(105
)
 
(294
)
重组海外业务(a)
(768
)
 
—

 
—

被投资人破产
(39
)
 
—

 
—

证券经销的境外税收抵免
—

 
—

 
(279
)
税法变化的影响
—

 
(80
)
 
8

与税改法案相关的职位带来的税收优惠(b)
(44
)
 
—

 
—

与合并相关的成本
41

 
—

 
—

估值免税额的设立(撤销)(c)
1

 
(153
)
 
(25
)
股票薪酬带来的超额税收优惠
20

 
8

 
(26
)
国内生产扣除额
(1
)
 
24

 
(100
)
税务会计方法变更
—

 
(78
)
 
—

其他，净额 
15

 
22

 
(9
)
(福利)所得税拨备
$
(9
)
 
$
617

 
$
804

(A)反映因重组我们的国际业务而在我们的子公司之间转移无形资产而产生的递延税项收益。相关递延税项资产主要预计在未来25年内变现。
(B)反映在编制2018年联邦纳税申报单时实现的税收优惠，其依据是美国政府就与《税改法》有关的税收立场提供的进一步澄清。
(C)2018年包括撤销$140百万与2019年出售CBS电视城有关的资本损失结转。


II-92

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(表格中的美元以百万美元表示，每股金额除外)


下表汇总了递延所得税资产和负债的组成部分。
12月31日，
2019
 
2018
递延所得税资产：
 
 
 
准备金和其他应计负债
$
540

 
$
566

养老金、退休后和其他雇员福利
761

 
741

租赁责任
531

 
—

税收抵免和亏损结转
394

 
849

其他
85

 
41

递延所得税资产总额
2,311

 
2,197

估值免税额
(550
)
 
(841
)
递延所得税资产，净额
1,761

 
1,356

递延所得税负债：
 
 
 
无形资产
(241
)
 
(1,090
)
未开单的许可应收账款
(390
)
 
(420
)
租赁资产
(467
)
 
—

财产、设备和其他资产
(152
)
 
(166
)
融资义务
(72
)
 
(70
)
递延所得税负债总额
(1,322
)
 
(1,746
)
递延所得税资产(负债)，净额
$
439

 
$
(390
)

除上表所反映的递延所得税外，在综合资产负债表的“其他负债”中还包括下列递延所得税净资产$10百万和$12百万在…2019年12月31日和2018年12月31日，分别与停产业务有关。

在…2019年12月31日，我们有结转的联邦外国税收抵免$6百万联邦、州、地方和外国司法管辖区的净营业亏损结转约为$1.73十亿，其中大部分在不同年份到期，从2020穿过2039.

这个2019 and 2018递延所得税资产减值额度为$550百万和$841百万分别与预期不会实现的境外司法管辖区的资本亏损和净营业亏损所产生的所得税优惠有关。

2017年12月，美国政府颁布了《税改法案》，对美国联邦税法进行了重大修改，包括将联邦企业税率从35%至21%以及对累积的外国收入和利润征收一次性过渡税。截至该年度为止2017年12月31日，我们记录了一笔净临时费用$28百万，反映估计的过渡税。$455百万累计海外收益和利润，被估计收益抵销$427百万由于企业所得税税率降低，调整我们的递延所得税余额。于2018年内，我们完成了对这些暂定金额的分析，并记录了$48百万调整累计境外收入和利润的过渡税暂定数额。在一月份2019，美国政府发布了与过渡税有关的指导意见，导致$146百万我们为不确定的税务状况而预留的2019由于这一指导方针而支付的款项；然而，它对合并业务报表没有产生实质性影响。

税改法案包括对外国衍生无形收入的扣除和对全球无形低税收入(GILTI)的征税，该税对我们的海外子公司赚取的某些收入征收美国税。我们选择将GILTI的税项视为发生时的期间成本，因此，GILTI的税项包括在我们截至年底的税项拨备中。2019年12月31日和2018年12月31日.


II-93

VIACOMCBS Inc.及附属公司
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(表格中的美元以百万美元表示，每股金额除外)


一般来说，根据税改法案的规定，未来海外未分配收益的汇款将不需要缴纳美国联邦所得税，因此，对于我们几乎所有的海外子公司，我们不打算主张对美国境外持有的现金和未来的现金收益进行无限期再投资。然而，未来汇回的现金可能需要缴纳州和地方所得税、外国所得税和预扣税。因此，我们记录了与未来遣返相关的递延所得税负债，这对合并财务报表并不重要。没有为这些实体固有的外部基础差额拨备额外所得税，这些差额可以在出售或其他交易时确认，因为这些金额继续无限期地投资于外国业务。为这种外部基差确定美国联邦递延所得税负债是不可行的。

下表列出了不确定税收状况准备金的变化，不包括相关的应计利息和罚金。
2017年1月1日
$
268

本年度税收头寸的增加
86

增加前一年的税务头寸
45

上一年税收头寸的减少
(56
)
现金结算
(13
)
诉讼时效失效
(30
)
2017年12月31日
300

本年度税收头寸的增加
27

增加前一年的税务头寸
204

上一年税收头寸的减少
(60
)
现金结算
(19
)
诉讼时效失效
(6
)
2018年12月31日
446

本年度税收头寸的增加
49

增加前一年的税务头寸
67

上一年税收头寸的减少
(26
)
现金结算
(149
)
诉讼时效失效
(3
)
2019年12月31日
$
384


的不确定税收状况准备金$384百万在…2019年12月31日包括$295百万这将影响我们的有效所得税税率，包括停产业务，如果在未来几年确认的话。

我们将与不确定税收头寸准备金相关的利息和罚金费用确认为所得税费用。我们承认了利息和处罚$24百万截至以下各年度2019年12月31日和2018年12月31日和$16百万截至该年度为止2017年12月31日，在综合业务报表中。自.起2019年12月31日和2018年12月31日，我们已经记录了应计利息和罚款的负债$51百万和$47百万，分别记入综合资产负债表。

ViacomCBS及其子公司向美国国税局(IRS)以及各州和国际司法管辖区提交所得税申报单。在合并之前的一段时间里，维亚康姆和哥伦比亚广播公司分别提交了纳税申报单。对于CBS，2015纳税年度的美国联邦诉讼时效于2019年9月到期。2019年第三季度，哥伦比亚广播公司和美国国税局就2016年度所得税审计进行了结算，这对合并财务报表没有实质性影响。国税局于2019年第四季度开始审查2017纳税年度，并于2020年2月开始审查2018纳税年度。对于维亚康姆，美国国税局于2017年4月开始对2014和2015纳税年度进行审查。各个纳税年度目前也在接受州、地方和外国税务机关的审查。关于所有司法管辖区的开始课税年度，我们目前认为，不确定税收状况的准备金可能会合理地减少$125百万在接下来的12年内

II-94

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主要与涉及多个税期及司法管辖区的事项的潜在解决方案有关；然而，很难预测任何特定税务事项的最终结果或解决时间，以及事件可能导致我们目前的预期于未来改变。
15) 退休金和其他退休后福利
维亚康姆哥伦比亚广播公司及其某些子公司赞助合格和非合格固定收益养老金计划，主要是非缴费养老金计划，涵盖合格员工。我们的养老金计划包括基金计划和非基金计划。这些计划的参与者大多是退休员工或之前剥离的企业的前雇员。我们的大部分养老金计划不对新进入者开放，维亚康姆在合并前赞助的养老金计划被冻结，以计入未来的福利应计。一些计划的福利主要基于员工的服务年限和接近退休的平均工资。其他计划下的福利主要基于员工参与计划的每一年的工资。参加计划的员工在以下情况下被归入计划五年尽职尽责。我们根据1974年《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)、2006年《养老金保护法》、1986年《国税法》以及其他适用的规则和条例为我们的养老金计划提供资金。计划资产主要包括公司债券、股票证券、共同集合信托基金和美国政府证券。在…2019年12月31日，ViacomCBS普通股代表大约2.1%计划资产的公允价值。在…2018年12月31日, 2.4%计划资产公允价值的一部分投资于哥伦比亚广播公司普通股或维亚康姆普通股。

在.期间2017，我们购买了一份团体年金合同，根据该合同，保险公司永久承担了我们向某些养老金计划参与者或其指定受益人支付和管理养老金福利的义务，这些参与者或他们的指定受益人一直在领取养老金福利。购买这份团体年金合同的资金来自养老金计划资产。因此，我们未偿还的养老金福利义务减少了大约$800百万。关于这笔交易，我们记录了一笔和解费用：$352百万在……里面2017反映了对计划中一部分未摊销精算损失的加速确认。此外，在2017，我们做出了总计可自由支配的贡献$600百万为我们合格的养老金计划预付资金。

此外，维亚康姆哥伦比亚广播公司还赞助健康和福利计划，为符合条件的退休员工及其承保家属提供退休后医疗保健和人寿保险福利。资格在一定程度上是基于退休时的某些年龄和服务要求。大多数计划都是缴费计划，包含每年调整的免赔额和共同保险等成本分担功能，以及我们将为保险成本贡献的年度美元金额上限。我们负责的索赔和保费是用我们自己的资金支付的。

除非另有说明，否则此处披露的养老金计划仅包括与我们的国内计划相关的信息。在…2019年12月31日和2018年12月31日，综合资产负债表包括以下负债：$80百万和$67百万分别在与我们的非美国养老金计划有关的“养老金和退休后福利义务”中。

我们对所有养老金和其他退休后福利计划使用12月31日的衡量日期。


II-95

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下表列出了我们的养老金和退休后福利计划的福利义务的变化。
 
养老金福利
 
退休后福利
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
福利义务的变化：
 
 
 
 
 
 
 
福利义务，年初
$
4,511

 
$
4,877

 
$
376

 
$
456

服务成本
28

 
30

 
1

 
1

利息成本
191

 
180

 
16

 
17

精算损失(收益)
593

 
(240
)
 
8

 
(8
)
已支付的福利
(360
)
 
(336
)
 
(59
)
 
(106
)
参与者的贡献
—

 
—

 
13

 
12

退休人员医疗保险药品补贴
—

 
—

 
5

 
4

年终福利义务
$
4,963

 
$
4,511

 
$
360

 
$
376


下表列出了我们的养老金和退休后福利计划的计划资产变化。
 
养老金福利
 
退休后福利
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
计划资产变动：
 
 
 
 
 
 
 
计划资产的公允价值，年初
$
2,932

 
$
3,412

 
$
1

 
$
—

计划资产的实际回报率
530

 
(205
)
 
(1
)
 
—

雇主供款
74

 
61

 
41

 
91

已支付的福利
(360
)
 
(336
)
 
(59
)
 
(106
)
参与者的贡献
—

 
—

 
13

 
12

退休人员医疗保险药品补贴
—

 
—

 
5

 
4

计划资产公允价值，年终
$
3,176

 
$
2,932

 
$
—

 
$
1


综合资产负债表上确认的养恤金和退休后福利债务的资金状况及相关数额如下：
 
养老金福利
 
退休后福利
12月31日，
2019
 
2018
 
2019
 
2018
年终资金状况
$
(1,787
)
 
$
(1,579
)
 
$
(360
)
 
$
(375
)
综合资产负债表中确认的金额：
 
 
 
 
 
 
 
其他资产
$
5

 
$
5

 
$
—

 
$
—

流动负债
(69
)
 
(70
)
 
(42
)
 
(48
)
非流动负债
(1,723
)
 
(1,514
)
 
(318
)
 
(327
)
确认净额
$
(1,787
)
 
$
(1,579
)
 
$
(360
)
 
$
(375
)

我们合格的养老金计划资金不足$734百万和$623百万在…2019年12月31日和2018年12月31日，分别为。


II-96

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下列金额已在综合资产负债表的累计其他全面收益(亏损)中确认。
 
养老金福利
 
退休后福利
12月31日，
2019
 
2018
 
2019
 
2018
精算(损失)净收益
$
(2,153
)
 
$
(2,001
)
 
$
147

 
$
174

前期服务成本净额
(3
)
 
(5
)
 
(1
)
 
(2
)
被投资公司的股权份额
(2
)
 
(1
)
 
—

 
—

 
(2,158
)
 
(2,007
)
 
146

 
172

递延所得税(a)
563

 
756

 
(14
)
 
(19
)
累计其他中确认的净额
综合收益(亏损)
$
(1,595
)
 
$
(1,251
)
 
$
132

 
$
153


(A)2019年的减少主要是由于采用了新的财务会计准则后，税改法对累计其他综合亏损内项目的某些所得税影响重新归类为留存收益(见附注1).
所有固定福利养恤金计划的累计福利义务为$4.87十亿和$4.43十亿在…2019年12月31日和2018年12月31日，分别为。
 
累积福利义务超过计划资产的养恤金计划的信息如下。
12月31日，
2019
 
2018
预计福利义务
$
4,962

 
$
4,511

累积利益义务
$
4,873

 
$
4,427

计划资产的公允价值
$
3,170

 
$
2,926


下表列出了定期收益净成本的构成部分和在其他全面收益(损失)中确认的数额。
 
养老金福利
 
退休后福利
截至十二月三十一日止的年度：
2019

2018

2017

2019

2018

2017
净定期成本的组成部分：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
服务成本
$
28

 
$
30

 
$
28

 
$
1

 
$
1

 
$
1

利息成本
191

 
180

 
219

 
16

 
17

 
19

计划资产的预期回报
(183
)
 
(214
)
 
(230
)
 
—

 
—

 
—

精算损失(收益)摊销
94

 
87

 
105

 
(18
)
 
(18
)
 
(22
)
摊销先前服务费用
1

 
1

 
1

 
1

 
1

 
1

聚落
—

 
—

 
352

 
—

 
—

 
—

净周期成本
$
131

 
$
84

 
$
475

 
$
—

 
$
1

 
$
(1
)

净定期成本中的服务成本部分列于营业收入内的综合经营报表。定期费用净额的所有其他部分列在营业收入下的“其他项目，净额”和“养恤金结算费”中。包括在非持续经营的净亏损中的是净定期成本$3百万在……里面2017.

II-97

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(表格中的美元以百万美元表示，每股金额除外)


 
养老金福利
 
退休后福利
截至十二月三十一日止的年度：
2019
 
2018
 
2017
 
2019
 
2018
 
2017
其他全面收益(亏损)：
 
-200
 
 
 
45
 
 
 
 
 
精算(损失)收益
$
(246
)
 
$
(179
)
 
$
(269
)
 
$
(9
)
 
$
8

 
$
(20
)
精算损失(收益)摊销(a)
94

 
87

 
105

 
(18
)
 
(18
)
 
(22
)
摊销先前服务费用(a)
1

 
1

 
1

 
1

 
1

 
1

聚落(a)
—

 
—

 
352

 
—

 
—

 
—

 
(151
)
 
(91
)
 
189

 
(26
)
 
(9
)
 
(41
)
递延所得税
37

 
25

 
(94
)
 
5

 
2

 
13

在其他全面收益中确认
(亏损)，税后净额
$
(114
)
 
$
(66
)
 
$
95

 
$
(21
)
 
$
(7
)
 
$
(28
)
(a)  反映从累积的其他全面收益(亏损)重新归类到净收益的金额。

与固定福利养恤金计划有关的精算损失净额和先前服务费用估计数约为$103百万和$1百万，将分别从累计的其他综合亏损摊销至净定期收益成本2020.

与其他退休后福利计划有关的精算净收益估计约为$15百万将从累积的其他综合亏损中摊销到净定期收益成本中2020.
 
养老金福利
 
退休后福利
 
2019
 
2018
 
2017
 
2019
 
2018
 
2017
12月31日用于确定福利义务的加权平均假设：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
贴现率
3.5
%
 
4.5
%
 
3.9
%
 
3.3
%
 
4.4
%
 
3.9
%
补偿增值率
3.0
%
 
3.0
%
 
3.0
%
 
不适用

 
不适用

 
不适用

用于确定截至12月31日的年度期间费用净额的加权平均假设：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
贴现率
4.5
%
 
3.8
%
 
4.2
%
 
4.4
%
 
3.9
%
 
4.1
%
计划资产的预期长期回报
6.6
%
 
6.6
%
 
6.6
%
 
不适用

 
不适用

 
2.0
%
补偿增值率
3.0
%
 
3.0
%
 
3.0
%
 
不适用

 
不适用

 
不适用

不适用-不适用

贴现率主要根据高质量债券投资组合的收益率确定，提供满足养老金计划预期未来福利支付所需的现金流，这是根据预计福利义务确定的。计划资产的预期收益假设是使用养老金计划资产的当前和预期资产配置，并考虑各种计划资产的历史收益和预期收益得出的。

在计算退休后福利时使用了以下附加假设。
 
哥伦比亚广播公司
 
维亚康姆
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
预计医疗费用趋势率(65岁之前)
7.0
%
 
6.6
%
 
6.3
%
 
6.7
%
预计医疗费用趋势率(65岁后)
7.0
%
 
6.6
%
 
5.7
%
 
5.9
%
最终趋势率
5.0
%
 
5.0
%
 
4.5
%
 
4.5
%
年最终趋势率达到
2025

 
2023

 
2026

 
2026



II-98

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假设的医疗保健费用趋势比率每变化一个百分点，将产生以下影响：
 
1%
 
1%
 
点数增加
 
点数减少
对总服务和利息成本构成的影响
 
$
—

 
 
 
$
—

 
对退休后累积福利义务的影响
 
$
5

 
 
 
$
(5
)
 

计划资产
在合并之前，维亚康姆和哥伦比亚广播公司的投资委员会决定了养老金计划资产的投资战略。这些委员会根据对预计福利支付的时间和金额、预计公司缴费、资产类别的预期回报和风险以及这些回报之间的相关性的分析，为我们的养老金计划信托基金确定了目标资产配置。CBS国内养老金计划的目标资产配置是在70% - 80%在长期固定收益投资中，16% - 28%投资于股权证券，其余为现金和其他投资。在…2019年12月31日，这一信托基金大约投资于73%在长期固定收益证券中，24%股权投资，其余为现金、现金等价物和其他投资。长期固定收益投资包括一个多元化的固定收益工具组合，这些工具基本上是投资级的，存续期与信托涵盖的负债的存续期大致相同。所有股票投资组合都是多样化的，既有美国股票，也有非美国股票，包括大小市值股票。定期审查资产配置情况。

维亚康姆国内养老金计划的目标资产配置是投资70% - 90%在寻求回报的投资中，10% - 30%在负债对冲和0% - 10%现金和现金等价物。寻求回报的投资由多元化的股票和信贷基金组成，负债对冲投资由美国国债利率基金组成。在…2019年12月31日，维亚康姆养老金计划被投资76%作为回报，18%在负债对冲和6%现金和现金等价物。

下表列出了我们的养老金计划资产，按公允价值经常性计量。2019年12月31日和2018年12月31日。这些资产是根据财务会计准则委员会建立的三级公允价值等级进行分类的，该等级对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。1级是基于资产在活跃市场上的报价。第2级是以活跃市场的报价以外的可观察到的投入为基础，例如资产在非活跃市场的报价或类似资产的报价。第三级是基于市场参与者在为资产定价时使用的不可观察到的输入。
2019年12月31日
1级
 
2级
 
3级
 
总计
现金和现金等价物(a)
$
1

 
$
34

 
$
—

 
$
35

固定收益证券：
 
 
 
 
 
 


美国国债
83

 
—

 
—

 
83

政府相关证券
—

 
171

 
—

 
171

公司债券(b)
—

 
1,562

 
—

 
1,562

抵押贷款支持证券和资产支持证券
—

 
98

 
—

 
98

股权证券：
 
 
 
 
 
 


美国大盘股
113

 
—

 
—

 
113

美国小盘股
40

 
—

 
—

 
40

其他
—

 
25

 
—

 
25

公允价值层次结构中的总资产
$
237

 
$
1,890

 
$
—

 
$
2,127

以资产净值计量的共同集合基金(c) (d)
 
 
 
 
 
 
978

有限合伙企业按资产净值计量(c)
 
 
 
 
 
 
23

以资产净值衡量的共同基金(c)
 
 
 
 
 
 
48

按公允价值计算的投资
 
 
 
 
 
 
$
3,176


II-99

VIACOMCBS Inc.及附属公司
合并财务报表附注(续)
(表格中的美元以百万美元表示，每股金额除外)


2018年12月31日
1级
 
2级
 
3级
 
总计
现金和现金等价物(a)
$
4

 
$
7

 
$
—

 
$
11

固定收益证券：
 
 
 
 
 
 
 
美国国债
85

 
31

 
—

 
116

政府相关证券
—

 
169

 
—

 
169

公司债券(b)
—

 
1,529

 
—

 
1,529

抵押贷款支持证券和资产支持证券
—

 
120

 
—

 
120

股权证券：
 
 
 
 
 
 


美国大盘股
150

 
—

 
—

 
150

美国小盘股
35

 
—

 
—

 
35

其他
1

 
18

 
—

 
19

公允价值层次结构中的总资产
$
275

 
$
1,874

 
$
—

 
$
2,149

以资产净值计量的共同集合基金(c) (d)
 
 
 
 
 
 
688

有限合伙企业按资产净值计量(c)
 
 
 
 
 
 
63

以资产净值衡量的共同基金(c)
 
 
 
 
 
 
32

按公允价值计算的投资
 
 
 
 
 
 
$
2,932

(A)归类为第2级的资产反映对货币市场基金的投资。
(B)不同部门和行业的证券，基本上所有投资级别的证券。
(C)根据财务会计准则委员会的指引，以每股资产净值(或其等值)作为实际权宜之计以公允价值计量的投资并未归类于公允价值等级。
(D)基础投资主要包括美国大盘股和国际股本证券。
由于货币市场投资的短期到期日，这些投资按接近公允价值的摊余成本列账。股权证券投资以国家证券交易所的市场报价为基础，按公允价值报告。作为实际的权宜之计，共同集合基金和共同基金的投资的公允价值是使用基金管理人提供的资产净值来确定的。资产净值是由每个基金的受托人根据基金拥有的标的资产的公允价值减去负债除以未偿还单位的数量来确定的。美国国债的公允价值是根据活跃市场的报价确定的。政府相关证券及公司债券的公允价值乃根据国家证券交易所的报价(如有)或采用纳入若干其他可观察资料(包括近期可比较证券的交易活动及经纪商报价)的估值模型厘定。抵押贷款支持证券和资产支持证券的公允价值基于估值模型，这些模型纳入了现有的交易商报价、预计的现金流和市场信息。有限合伙企业的公允价值是使用所有权权益的资产净值来估算的。资产净值是根据合伙企业发布的季度财务报表确定的，该报表根据基础投资的公允价值确定价值。

未来的福利支付
预计未来的福利支出如下： 
 
2020
 
2021
 
2022
 
2023
 
2024
 
2025-2029
养老金
$
357

 
$
304

 
$
305

 
$
307

 
$
304

 
$
1,487

退休后
$
48

 
$
45

 
$
42

 
$
40

 
$
37

 
$
144

退休人员医疗保险药品补贴
$
5

 
$
5

 
$
5

 
$
5

 
$
4

 
$
20


在……里面2020，我们预计将做出大约$70百万支付给我们不合格的养老金计划，以满足这些计划下到期的福利支付。也在2020，我们预计将贡献大约$43百万到我们的其他退休后福利计划，以满足我们根据这些计划应支付的福利支付部分。


II-100

VIACOMCBS Inc.及附属公司
合并财务报表附注(续)
(表格中的美元以百万美元表示，每股金额除外)


多雇主养老金和退休后福利计划
我们根据集体谈判协议的条款为许多多雇主固定收益养老金计划缴费，这些协议涵盖我们的工会代表员工，包括人才、编剧、导演、制片人和其他员工，主要是娱乐业的员工。参加这些多雇主计划的其他雇主主要是娱乐业和其他相关行业。参加多雇主计划的风险不同于单一雇主计划，因为一个雇主向多雇主计划缴纳的资产可用于向其他参加雇主的雇员提供福利，如果一个参加雇主停止向该计划缴费，则该计划的资金不足的义务可能由其余参加雇主承担。此外，如果我们选择停止参加其某些多雇主计划，我们可能需要根据计划的资金不足状况向这些计划支付提取责任。
多雇主计划的财务状况由2006年《养恤金保护法》所界定的地区状况来表示。红区中的计划处于危急状态；黄区中的计划处于濒危状态；绿区中的计划既不关键也不危险。

下表提供了有关我们参与多雇主固定福利养老金计划的信息。
 
 
雇主识别码/退休金计划编号
 
养老金
《保护法》
 
公司缴费
 
集体谈判协议的到期日
 
 
 
区域状态 (a)
 
 
养老金计划
 
 
2019
2018
 
2019
 
2018
 
2017
 
AFTRA退休计划 (b)
 
13-6414972-001
 
绿色
绿色
 
$
12

 
$
11

 
$
12

 
(c)
美国导演协会-制片人(d)
 
95-2892780-001
 
绿色
绿色
 
19

 
15

 
15

 
6/30/2020
美国制片人-编剧协会
 
95-2216351-001
 
绿色
绿色
 
26

 
25

 
22

 
5/1/2020
电影演员工会-制片人
 
95-2110997-001
 
绿色
绿色
 
43

 
36

 
29

 
6/30/2020
电影产业
 
95-1810805-001
 
绿色
绿色
 
43

 
42

 
40

 
(e)
I.A.T.S.E.地方第33号养老金信托基金(f) 
 
95-6377503-001
 
绿色
绿色
 
5

 
10

 
9

 
12/31/2019
其他计划
 
 
 
 
 
 
16

 
12

 
10

 
 
 
 
捐款总额
 
$
164

 
$
151

 
$
137

 
 
(A)在#年计划年度开始时，每个计划的精算师证明了所列每个计划的区域状态2019和2018。除AFTRA退休计划外，上述每个计划的计划年度为截至12月31日的12个月，该计划的计划年度截至11月30日。
(B)在AFTRA退休计划的表格5500中，本公司提供了截至2018年11月30日的计划年度总供款的5%以上。
(C)有效期由June 30, 2020穿过June 30, 2021.
(D)本公司被列入美国董事公会-生产者退休金计划表格5500，占截至2018年12月止计划年度总供款的5%以上。
(E)有效期由May 15, 2021穿过March 2, 2022.
(F)本公司在I.A.T.S.E.地方第33号养老金信托基金的表格5500中被列为提供了截至2018年12月31日的计划年度总供款的5%以上。

由于上述区域地位，没有按照ERISA的定义实施任何资金改善或恢复计划，也没有对所列任何个别计划征收任何附加费。

我们还为多雇主计划做出贡献，根据集体谈判协议为某些员工提供退休后医疗保健和其他福利。对这些计划的贡献是$89百万, $74百万和$74百万在过去几年里December 31, 2019, 2018 and 2017，分别为。


II-101

VIACOMCBS Inc.及附属公司
合并财务报表附注(续)
(表格中的美元以百万美元表示，每股金额除外)


我们根据对多雇主养老金和退休后福利计划的规定缴费，确认这些计划的定期净成本。

固定缴款计划
我们为符合资格要求的几乎所有员工提供固定缴款计划。雇主对这类计划的缴费是$95百万, $87百万和$94百万在过去几年里December 31, 2019, 2018 and 2017，分别为。
16) 可赎回的非控股权益
我们受制于一家国际子公司的可赎回看跌期权，以外币支付。看跌期权将于2022年12月到期，在综合资产负债表中被归类为“可赎回非控制权益”。反映于截至该年度的可赎回非控股权益内的活动December 31, 2019, 2018 and 2017如下所示。
截至十二月三十一日止的年度：
2019
 
2018
 
2017
期初余额
$
239

 
$
249

 
$
200

净收益
14

 
18

 
17

分配
(16
)
 
(15
)
 
(16
)
翻译调整
8

 
(14
)
 
21

赎回价值调整
9

 
1

 
27

期末余额
$
254

 
$
239

 
$
249


17) 部门和收入信息
下表按可报告分部列出了我们的财务业绩。我们的运营部门与我们的可报告部门相同，是根据我们的内部管理结构确定的，该结构是根据产品和服务进行组织的。
截至十二月三十一日止的年度：
2019

2018

2017
收入：
 
 
 
 
 
广告
$
6,008

 
$
5,751

 
$
5,696

附属公司
2,550

 
2,082

 
1,674

内容许可
3,157

 
3,006

 
2,880

其他
209

 
222

 
226

电视娱乐
11,924

 
11,061

 
10,476

广告
5,129

 
5,130

 
4,947

附属公司
6,052

 
6,294

 
6,479

内容许可
1,268

 
1,259

 
1,053

有线电视网络
12,449

 
12,683

 
12,479

戏剧性
547

 
744

 
716

家庭娱乐
623

 
617

 
789

发牌
1,709

 
1,493

 
1,468

其他
111

 
102

 
102

拍摄的娱乐节目
2,990

 
2,956

 
3,075

出版
814

 
825

 
830

公司/淘汰
(365
)
 
(275
)
 
(325
)
总收入
$
27,812

 
$
27,250

 
$
26,535



II-102

VIACOMCBS Inc.及附属公司
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(表格中的美元以百万美元表示，每股金额除外)


各部门之间产生的收入主要反映广告和内容许可销售。这些交易按市场价值记录，如同销售给第三方一样，并在合并中注销。
截至十二月三十一日止的年度：
2019

2018

2017
公司内部收入：
 
 
 
 
 
电视娱乐
$
226

 
$
164

 
$
189

有线电视网络
53

 
47

 
70

拍摄的娱乐节目
117

 
95

 
89

公司间总收入
$
396

 
$
306

 
$
348


根据财务会计准则分部报告指引，我们列报营业收入(亏损)(不包括折旧及摊销、基于股票的薪酬、重组及其他公司事项的成本、节目编排费用及出售资产收益)(“经调整的OIBDA”)，作为我们各业务部门损益的主要衡量标准。我们在2019年第四季度开始将调整后的OIBDA作为我们部门的利润衡量标准，以便与我们的管理层从合并后开始用来评估部门业绩并就我们部门的资源分配做出决定的主要方法保持一致。我们相信，调整后的OIBDA的列报对投资者是相关和有用的，因为它允许投资者以与我们管理层使用的主要方法类似的方式查看部门业绩，并增强他们了解我们经营业绩的能力。基于股票的薪酬不包括在我们的部门损益衡量标准中，因为它是由我们的董事会在与公司执行管理层协商后制定和批准的。
截至十二月三十一日止的年度：
2019
 
2018
 
2017
调整后的OIBDA：
 
 
 
 
 
电视娱乐
$
2,443

 
$
2,466

 
$
2,301

有线电视网络
3,515

 
4,341

 
4,442

拍摄的娱乐节目
80

 
(33
)
 
(187
)
出版
143

 
153

 
146

公司/淘汰
(449
)
 
(433
)
 
(442
)
基于股票的薪酬
(201
)
 
(205
)
 
(220
)
折旧及摊销
(443
)
 
(433
)
 
(443
)
重组及其他公司事宜
(775
)
 
(490
)
 
(258
)
编程收费
(589
)
 
(162
)
 
(144
)
出售资产的收益
549

 
—

 
146

营业收入
4,273

 
5,204

 
5,341

利息支出
(962
)
 
(1,030
)
 
(1,088
)
利息收入
66

 
79

 
87

有价证券的收益(亏损)
113

 
(23
)
 
—

提前清偿债务的收益(损失)
—

 
18

 
(38
)
出售EPIX的收益
—

 
—

 
285

养老金结算费
—

 
—

 
(352
)
其他项目，净额
(145
)
 
(124
)
 
(115
)
持续经营的所得税前收益和
被投资公司收益(亏损)的权益
3,345

 
4,124

 
4,120

所得税优惠(拨备)
9

 
(617
)
 
(804
)
被投资公司的净收益(亏损)中的权益，税后净额
(53
)
 
(47
)
 
4

持续经营净收益
3,301

 
3,460

 
3,320

非持续经营的净收益(亏损)，税后净额
38

 
32

 
(947
)
净收益(维亚康姆CBS和非控股权益)
3,339

 
3,492

 
2,373

可归因于非控股权益的净收益
(31
)
 
(37
)
 
(52
)
维亚康姆CBS的净收益
$
3,308

 
$
3,455

 
$
2,321



II-103

VIACOMCBS Inc.及附属公司
合并财务报表附注(续)
(表格中的美元以百万美元表示，每股金额除外)


截至十二月三十一日止的年度：
2019
 
2018
 
2017
折旧和摊销：


 


 


电视娱乐
$
150

 
$
160

 
$
163

有线电视网络
219

 
194

 
193

拍摄的娱乐节目
37

 
38

 
42

出版
5

 
6

 
6

公司
32

 
35

 
39

折旧及摊销总额
$
443

 
$
433

 
$
443


截至十二月三十一日止的年度：
2019
 
2018
 
2017
资本支出：
 
 
 
 
 
电视娱乐
$
113

 
$
112

 
$
134

有线电视网络
166

 
156

 
156

拍摄的娱乐节目
43

 
52

 
27

出版
8

 
7

 
5

公司
23

 
25

 
34

资本支出总额
$
353

 
$
352

 
$
356


12月31日，
2019
 
2018
资产：
 
 
 
电视娱乐(a)
$
19,689

 
$
17,378

有线电视网络(b)
22,109

 
20,334

拍摄的娱乐节目
5,477

 
5,393

出版
1,262

 
1,054

公司/淘汰
967

 
326

停产运营
15

 
12

总资产
$
49,519

 
$
44,497


(A)包括持有以供出售的资产$33百万在…2018年12月31日.
(B)包括持有以供出售的资产$23百万在…2019年12月31日和2018年12月31日.
下表列出了我们的收入，根据这些收入的性质分类。
截至十二月三十一日止的年度：
2019

2018

2017
按类型划分的收入：
 
 
 
 
 
广告
$
11,074

 
$
10,841

 
$
10,582

附属公司
8,602

 
8,376

 
8,153

内容许可
6,483

 
6,163

 
5,947

戏剧性
547

 
744

 
716

出版
814

 
825

 
830

其他
292

 
301

 
307

总收入
$
27,812

 
$
27,250

 
$
26,535


截至十二月三十一日止的年度：
2019
 
2018
 
2017
收入：(a)
 
 
 
 
 
美国
$
22,160

 
$
21,160

 
$
20,652

国际
5,652

 
6,090

 
5,883

总收入
$
27,812

 
$
27,250

 
$
26,535


(A)收入分类是根据客户所在的地点进行的。

II-104

VIACOMCBS Inc.及附属公司
合并财务报表附注(续)
(表格中的美元以百万美元表示，每股金额除外)


12月31日，
2019

2018
长期资产：(a)
 
 
 
美国
$
12,417

 
$
9,322

国际
498

 
300

长期资产总额
$
12,915

 
$
9,622


(A)反映总资产减去流动资产、投资、商誉、无形资产、非流动应收账款和非流动递延税项资产。

公司内部在美国和国际地区之间的交易并不多。
18) 停产经营
2017年11月16日，我们通过交换要约完成了对CBS Radio的剥离，其中我们接受了17.9百万来自CBS股东的CBS B类普通股换取101.4百万我们持有的哥伦比亚广播公司普通股。在交换要约之后，CBS广播公司的每股普通股在完成CBS广播公司和Entercom公司的合并后立即转换为一股Entercom Communications Corp.(“Entercom”)A类普通股。哥伦比亚广播公司广播电台在列报的所有期间的合并财务报表中均作为非连续性业务列报。
下表详细列出了截至该年度的非持续经营净收益(亏损)。2017年12月31日。截至本年度止年度终止业务所得净收益2019年12月31日和2018年12月31日对我们的合并财务报表并不重要。
截至2017年12月31日的年度
哥伦比亚广播公司电台
 
其他
 
总计
收入
$
1,018

 

$
—

 
 
$
1,018

成本和支出：
 
 
 
 
 
 
 
运营中
364

 

—

 
 
364

销售、一般和行政
444

 

(8
)
 
 
436

市值调整
980

(a) 
 
—

 
 
980

重组费用
7

 

—

 
 
7

总成本和费用
1,795

 
 
(8
)
 
 
1,787

营业收入(亏损)
(777
)
 
 
8

 
 
(769
)
利息支出
(70
)
 

—

 
 
(70
)
其他项目，净额
(2
)
 
 
—

 
 
(2
)
非持续经营的收益(亏损)
(849
)
 
 
8

 
 
(841
)
所得税优惠(规定)
(55
)
 

43

(b) 
 
(12
)
非持续经营的收益(亏损)，税后净额
(904
)
 
 
51

 
 
(853
)
处置净收益(亏损)
(109
)
 
 
13

 
 
(96
)
所得税优惠(规定)
4

 
 
(2
)
 
 
2

处置净收益(亏损)，税后净额
(105
)
 
 
11

(c) 
 
(94
)
非持续经营的净收益(亏损)，税后净额
$
(1,009
)
 
 
$
62

 
 
$
(947
)
(A)于分拆前的2017年内，CBS Radio于每个报告期以账面值或公允价值减去出售成本中较低者计量。与Entercom的交易价值是根据Entercom在交易结束时的股价确定的，因此，我们记录了以下市值调整$980百万2017年将CBS Radio的账面价值调整为Entercom的股票估值所示的价值。
(B)主要反映在外国管辖区解决与以前处置的企业有关的税务事项所带来的税收利益，而该企业是作为非持续经营入账的。
(C)反映对出售我们户外广告业务的亏损的调整，主要是由于2013年出售我们在欧洲的户外广告业务相关的担保责任减少。

II-105

VIACOMCBS Inc.及附属公司
合并财务报表附注(续)
(表格中的美元以百万美元表示，每股金额除外)


19) 承付款和或有事项
承付款
我们没有记录在资产负债表上的承诺主要包括节目安排和人才承诺以及对我们正常业务过程中产生的商品和服务的购买义务。
 
我们的计划和人才承诺，估计总计$10.36十亿截至2019年12月31日，包括$5.39十亿对于体育节目转播权，$3.80十亿与电视和电影节目的制作和许可有关，以及$1.17十亿才能签合同。我们还承诺了购买义务，其中包括未来购买商品或服务的协议，总计$1.52十亿截至2019年12月31日.

综合资产负债表上记录的其他长期合同债务包括方案负债、应付生产者的参与、剩余款项和2017年12月颁布的税改法案产生的税收负债。这一纳税义务反映了该公司历史积累的海外收益和利润的剩余税款，应于2024年和2025年向美国国税局缴纳。
 
在…2019年12月31日未记录在资产负债表中的方案编制和人才承付款和采购债务以及资产负债表中记录的其他长期合同债务的应付情况如下：
 
按期间到期的付款
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2025 and
 
总计
 
2020
 
2021
 
2022
 
2023
 
2024
 
此后
表外安排
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
方案编制和人才承诺
$
10,355

 
$
3,003

 
$
2,980

 
$
2,370

 
$
744

 
$
415

 
$
843

购买义务
$
1,517

 
$
609

 
$
558

 
$
186

 
$
45

 
$
37

 
$
82

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
资产负债表内安排
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
其他长期合同义务
$
2,076

 
$
—

 
$
988

 
$
491

 
$
232

 
$
180

 
$
185


我们也有办公室空间、设备、转发器和演播室设施的长期运营和融资租赁承诺，这些承诺记录在综合资产负债表中：2019年12月31日。请参阅备注9有关我们的运营和融资租赁承诺的详细信息。

担保
信用证和保证金。我们对信用证和担保债券负有赔偿义务，主要用于保证在正常业务过程中不履行义务。在…2019年12月31日，未偿还的信用证和担保债券接近$136百万并且没有记录在综合资产负债表中。
哥伦比亚广播公司电视城。在.期间2019，我们完成了对CBS电视城的出售。我们已保证企业在第一季度产生一定水平的现金流。五在销售完成后的几年内。列於综合资产负债表内的“其他流动负债”及“其他负债”2019年12月31日是一种负担$124百万，反映担保义务项下应支付的估计金额的现值。
租约担保。我们对主要与名牌球员公司(“名牌球员”)之前停止运营相关的租赁负有一定的赔偿义务。这些租赁承诺相当于$86百万截至2019年12月31日，并在合并资产负债表中“其他负债”内列报。租赁承诺额随时间的不同而变化，具体取决于

II-106

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个人基础租赁，或相关的赔偿义务，以及外汇汇率等。我们还可能承担与租赁相关的某些其他费用，如物业税和公共区域维护。我们相信，基于我们对现有财务信息、承租人履行租赁义务的历史表现以及影响承租人商业模式的基本经济因素的考虑，我们的应计项目足以支付任何未来的债务。

在我们的业务过程中，我们提供并接受旨在分配与商业交易相关的某些风险的赔偿。同样，如果第三方不履行其在赔偿义务下的义务，我们可能仍然对已剥离的业务的各种义务承担或有责任。我们记录了我们的赔偿义务和其他或有负债的负债，当可能和合理地估计时。
法律事务
将军。在持续不断的基础上，我们在众多诉讼和诉讼中积极为自己辩护，并回应联邦、州、地方和国际当局(统称为诉讼)的各种调查和询问。诉讼可能会在没有法律依据的情况下对我们提起，本质上是不确定的，总是难以预测的。然而，根据吾等对相关事实及情况的理解及评估，吾等相信下述法律事宜及吾等所参与的其他诉讼总体上不太可能对吾等的经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。

与合并有关的诉讼。2019年9月27日，据称持有CBS B类普通股的雄鹿县雇员退休基金(以下简称雄鹿县基金)向我们发出了根据8月8日的要求检查账簿和记录的要求。C.第220节，与合并有关(“要求”)。2019年10月10日，我们提出在第220条规定的账簿和记录要求的范围内适当地制作某些类别的文件。巴克斯县基金拒绝了我们的提议，并于2019年10月15日向特拉华州衡平法院提起诉讼，试图强制出示要求中要求的所有文件(“第220条申诉”)。2019年11月22日对Section220投诉进行了审判，法院于2019年11月25日下令限制额外产量。2019年12月2日，我们认证我们已经完成了所有相关文件的制作。2020年2月20日，雄鹿县基金向特拉华州衡平法院提交了一份推定的衍生品和集体诉讼，对象是Shari Redstone，NAI，Sumner M.Redstone National Amusements Trust(SMR Trust)，CBS董事会(由Candace K.Beinecke，Barbara M.Byrne，Gary L.Countryman，Brian Goldner，Linda M.Griego，Robert N.Klieger，Martha L.Minow，Susan Schuman，Frederick O.Terrell和Strauss Zelnick组成)，前哥伦比亚广播公司总裁和代理首席执行官约瑟夫·扬尼洛和维亚康姆哥伦比亚广播公司。起诉书指控哥伦比亚广播公司股东违反受托责任，在合并协议的谈判和批准方面存在浪费。起诉书要求未指明的损害赔偿、费用和费用以及其他救济。我们认为这些指控没有根据，我们打算对其进行有力的抗辩。我们目前无法确定潜在的责任范围(如果有的话)。相应地，, 本公司的综合财务报表并未就此事项作出应计项目。

2020年1月23日，特拉华州衡平法院合并四维亚康姆据称的股东对NAI，NAI Entertainment Holdings LLC，Shari E.Redstone，维亚康姆董事会特别交易委员会成员(包括托马斯·J·梅，朱迪思·A·麦克黑尔，罗纳德·L·纳尔逊和妮可·塞利格曼)以及我们的总裁以及首席执行官和董事公司，在In Re Viacom Inc.股东诉讼。这四起诉讼指控维亚康姆股东违反了与合并协议的谈判和批准有关的受托责任，并寻求未指明的损害赔偿、成本和费用。2020年2月6日，最高法院指定加州公共雇员退休制度为合并诉讼的主要原告。我们认为这些索赔是没有根据的，我们打算

II-107

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全力防御他们。我们目前无法确定潜在的责任范围(如果有的话)。因此，我们的综合财务报表中没有就这一事项计提任何应计项目。

与调查有关的事项。根据2018年8月1日的公告，哥伦比亚广播公司董事会聘请了两家律师事务所对媒体报道中关于哥伦比亚广播公司前董事长总裁和首席执行官莱斯利·穆恩维斯的指控进行全面调查，哥伦比亚广播公司新闻和哥伦比亚广播公司的文化问题。2018年12月17日，哥伦比亚广播公司董事会宣布其调查已完成，调查的某些结果以及哥伦比亚广播公司董事会就终止Moonves先生的雇用所作的决定如下所述。我们已收到纽约县地区检察官办公室和纽约市人权委员会就这项调查的主题及相关事项发出的传票。纽约州总检察长办公室和美国证券交易委员会也要求提供这些事项的信息，包括CBS的相关公开披露。未来，我们可能会继续收到来自这些实体和其他实体的更多相关监管和调查询问。我们正在配合这些调查。

2018年8月27日和2018年10月1日，吉恩·萨米特和约翰·兰茨分别单独和代表其他处境相似的人，向美国纽约南区地区法院提起了推定的集体诉讼，索赔与下文所述修订后的起诉书中的索赔相似。2018年11月6日，法院发布了合并这两起诉讼的命令。2018年11月30日，法院指定南加州建筑工人养老金信托基金为合并诉讼的主要原告。2019年2月11日，首席原告对CBS、某些现任和前任高管和CBS董事会成员提出了合并的修订后的推定集体诉讼。合并行动声明是代表在2016年9月26日至2018年12月4日期间购买CBS A类普通股和B类普通股的购买者。这项诉讼旨在追回在此期间因被告涉嫌违反联邦证券法(包括涉嫌作出重大虚假和误导性陈述或未能披露重大信息)而造成的损害，并根据1934年《证券交易法》第10(B)和20(A)条及其颁布的第10b-5条寻求费用和费用以及补救措施。2019年4月12日，被告提出驳回这一诉讼的动议，法院于2020年1月15日部分批准和部分驳回。除了Moonves先生在2017年11月的一次行业活动上发表的一项声明(据称他是CBS的代理人)外，所有关于所有其他据称虚假和误导性声明的指控均被驳回。我们认为，其余的索赔是没有根据的，我们打算对它们进行有力的辩护。我们目前无法确定一系列潜在的责任, 如果有的话。因此，我们的综合财务报表中没有就这一事项计提任何应计项目。

分居协议。2018年9月9日，哥伦比亚广播公司与穆维斯先生订立分居和解协议并解除(《分居协议》)，据此，穆维斯先生辞去董事董事长、董事会主席总裁及哥伦比亚广播公司首席执行官一职。2018年10月，我们做出了贡献$120百万根据《分居协定》转让给设保人信托。2018年12月17日，哥伦比亚广播公司董事会宣布，在考虑上述调查结果后，确定有理由根据Moonves先生与CBS的雇佣协议终止其雇佣关系。任何与哥伦比亚广播公司董事会的裁决有关的争议都应接受《分居协议》中规定的具有约束力的仲裁。2019年1月16日，Moonves先生就此事和相关的CBS董事会调查启动了具有约束力的仲裁程序，该程序仍在进行中。设保人信托的资产将保留在信托中，直到仲裁作出最后裁定。我们目前无法确定仲裁的结果以及根据仲裁可能裁决的金额(如果有的话)，因此，我们的合并财务报表中没有就这一事项计入应计项目。

与以前的业务有关的索赔：石棉。我们是诉讼的被告，声称与石棉和其他材料有关的各种人身伤害，据称是由于西屋电气的前身西屋电气制造的各种产品暴露造成的，通常是在20世纪70年代初之前。西屋电气既不是制片人

II-108

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也不是石棉生产商。我们通常被列为州和联邦案件中的大量被告之一。在大多数石棉诉讼中，原告没有确定我们的哪种产品是索赔的基础。针对我们的索赔中，一种产品已被确定，最常见的涉及接触与涡轮机和电气设备一起使用的含石棉绝缘材料的指控。

索赔往往是分组提交和/或解决的，这可能使和解的金额和时间以及未决索赔的数量在不同时期之间有很大的波动。我们不会报告一些司法管辖区为声称减值很小或没有减值的索赔人建立的非活动、搁置、延期或类似的索赔。自.起2019年12月31日，我们大约有一个待定的30,950石棉索赔，与大约31,570截至2018年12月31日和31,660截至2017年12月31日。在.期间2019，我们收到了大约3,460新报销申请并已结案或移至非活动摘要，大约4,080索赔。当我们意识到法院已发出驳回令，或当我们与索赔人就和解的实质性条款达成协议时，我们报告索赔已结案。和解费用取决于构成索赔基础的伤害的严重性、支持索赔的证据质量和其他因素。我们这些年的总成本2019和2018对于石棉索赔的结算和辩护，保险后的追回和税后净额约为$58百万和$45百万，分别为。我们对石棉索赔的和解和辩护费用每年可能有所不同，保险收益并不总是在与费用的保险部分相同的时间内收回。

申请包括患有间皮瘤的个人，这是一种罕见的癌症，据称接触石棉会增加其风险；肺癌，一种可能由各种因素引起的癌症，其中一种据称是接触石棉；其他癌症，以及严重程度大大减轻的情况，包括代表没有任何症状的个人提出的索赔，据称与石棉有关的疾病。针对我们的未决索赔数量主要是非癌症索赔。很难预测未来的石棉负债，因为事件和情况可能会影响我们对石棉负债的估计，其中包括索赔的数量和类型，以及解决此类索赔的平均成本。当发生负债的可能性和损失的数额可以合理估计时，我们记录或有损失的应计项目。我们相信我们的应计项目和保险足以支付我们的石棉负债。我们的责任估计基于许多因素，包括未决索赔的数量、每个索赔的估计平均成本、按疾病类型细分的索赔、历史索赔档案、每个索赔的解决成本和新索赔的提交，以及就可能影响我们未来石棉负债的趋势咨询第三方公司。

其他的。我们不时收到联邦和州环境监管机构和其他实体的索赔，声称我们对主要与我们的历史和前身运营有关的环境清理费用和相关损害负有责任。此外，我们不时会收到由我们的历史业务和前身产生的人身伤害索赔，包括有毒侵权和产品责任索赔(石棉除外)。

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20) 补充财务信息
下表列出了合并业务报表中净额的其他项目的组成部分。
截至十二月三十一日止的年度：
2019
 
2018
 
2017
养恤金和退休后福利费用
$
(105
)
 
$
(68
)
 
$
(96
)
汇兑损失
(17
)
 
(18
)
 
(20
)
投资减值
(50
)
 
(46
)
 
(18
)
投资收益
22

 
16

 
—

其他
5

 
(8
)
 
19

其他项目，净额
$
(145
)
 
$
(124
)
 
$
(115
)

补充现金流信息 
截至十二月三十一日止的年度：
2019

2018

2017
支付利息的现金：
 
 
 
 
 
持续运营
$
922

 
$
1,012

 
$
1,056

停产经营
—

 
—

 
70

总计
$
922

 
$
1,012

 
$
1,126

截至十二月三十一日止的年度：
2019

2018

2017
缴纳(退还)所得税的现金：
 
 
 
 
 
持续运营
$
598


$
161


$
827

停产经营
—

 
(4
)
 
26

总计
$
598

 
$
157

 
$
853


此外，在2017年内，我们收到了总价值为$1.01十亿在CBS广播以非现金处置方式剥离后(见附注18)。


II-110

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21) 季度财务数据(未经审计)：
 
第一
 
第二
 
第三
 
第四
 
 
2019 (a) (b)
季度 (c)
 
季度
 
季度
 
季度(d)
 
合计年份
收入
$
7,100

 
$
7,143

 
$
6,698

 
$
6,871

 
$
27,812

营业收入(亏损)
$
1,804

 
$
1,446

 
$
1,036

 
$
(13
)
 
$
4,273

持续经营净收益(亏损)
(维亚康姆CBS和非控股权益)
$
1,951

 
$
977

 
$
642

 
$
(269
)
 
$
3,301

净收益(亏损)
(维亚康姆CBS和非控股权益)
$
1,964

 
$
983

 
$
646

 
$
(254
)
 
$
3,339

持续经营净收益(亏损)
归因于维亚康姆CBS
$
1,946

 
$
971

 
$
626

 
$
(273
)
 
$
3,270

可归因于维亚康姆CBS的净收益(亏损)
$
1,959

 
$
977

 
$
630

 
$
(258
)
 
$
3,308

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
每股普通股基本净收益(亏损)：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
持续经营净收益(亏损)
归因于维亚康姆CBS
$
3.17

 
$
1.58

 
$
1.02

 
$
(.44
)
 
$
5.32

可归因于维亚康姆CBS的净收益(亏损)
$
3.20

 
$
1.59

 
$
1.02

 
$
(.42
)
 
$
5.38

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
稀释后每股普通股净收益(亏损)：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
持续经营净收益(亏损)
归因于维亚康姆CBS
$
3.15

 
$
1.57

 
$
1.01

 
$
(.44
)
 
$
5.30

可归因于维亚康姆CBS的净收益(亏损)
$
3.18

 
$
1.58

 
$
1.02

 
$
(.42
)
 
$
5.36

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
普通股加权平均数
 
 
 
 
 
 
 
 
 
杰出的：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
基本信息
613

 
615

 
615

 
615

 
615

稀释
617

 
617

 
617

 
615

 
617

(A)2019年12月4日，维亚康姆与哥伦比亚广播公司合并，哥伦比亚广播公司继续作为幸存公司。在合并生效时，合并后的公司更名为维亚康姆CBS公司。合并被视为共同控制的实体之间的交易，因此，维亚康姆的净资产与哥伦比亚广播公司的净资产按其历史账面价值合并，两家公司在列报的所有期间都是在合并的基础上列报的。
(B)包括重组及其他公司事宜的费用$178百万在第一季度，$7百万在第二季度，$122百万在第三季度和$468百万在第四季度。
(C)第一季度包括$549百万 ($386百万，税后净额)出售CBS电视城和$768百万这是由于我们的子公司之间的无形资产转移与我们的国际业务重组有关。
(D)第四季度包括$589百万.



II-111

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第一
 
第二
 
第三
 
第四
 
 
2018 (a) (b)
季度
 
季度
 
季度
 
季度(c)
 
合计年份
收入
$
6,825

 
$
6,703

 
$
6,630

 
 
$
7,092

 
 
$
27,250

营业收入
$
1,190

 
$
1,448

 
$
1,307

 
 
$
1,259

 
 
$
5,204

持续经营净收益
(维亚康姆CBS和非控股权益)
$
726

 
$
946

 
$
891

 
 
$
897

 
 
$
3,460

净收益
(维亚康姆CBS和非控股权益)
$
736

 
$
957

 
$
899

 
 
$
900

 
 
$
3,492

持续经营净收益
归因于维亚康姆CBS
$
718

 
$
943

 
$
878

 
 
$
884

 
 
$
3,423

维亚康姆CBS的净收益
$
728

 
$
954

 
$
886

 
 
$
887

 
 
$
3,455

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
基本每股普通股净收益：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
持续经营净收益
归因于维亚康姆CBS
$
1.15

 
$
1.53

 
$
1.43

 
 
$
1.44

 
 
$
5.55

维亚康姆CBS的净收益
$
1.17

 
$
1.54

 
$
1.44

 
 
$
1.44

 
 
$
5.60

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
稀释后每股普通股净收益：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
持续经营净收益
归因于维亚康姆CBS
$
1.15

 
$
1.52

 
$
1.42

 
 
$
1.43

 
 
$
5.51

维亚康姆CBS的净收益
$
1.16

 
$
1.54

 
$
1.43

 
 
$
1.44

 
 
$
5.56

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
普通股加权平均数
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
杰出的：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
基本信息
622

 
618

 
615

 
 
614

 
 
617

稀释
626

 
621

 
619

 
 
618

 
 
621

(A)2019年12月4日，维亚康姆与哥伦比亚广播公司合并，哥伦比亚广播公司继续作为幸存公司。在合并生效时，合并后的公司更名为维亚康姆CBS公司。合并被视为共同控制的实体之间的交易，因此，维亚康姆的净资产与哥伦比亚广播公司的净资产按其历史账面价值合并，两家公司在列报的所有期间都是在合并的基础上列报的。
(B)包括重组及其他公司事宜的费用$194百万在第一季度，$50百万在第二季度，$70百万在第三季度和$176百万在第四季度。
(C)第四季度包括$162百万并取消了对$140百万与2019年出售CBS电视城有关的资本损失结转。



II-112

第九项。
与会计师在会计和财务披露方面的变更和分歧。
没有。
第9A项。
控制和程序。
我们的首席执行官和首席财务官根据对交易法第13a-15(B)或15d-15(B)条要求的披露控制和程序的评估得出结论，截至本报告所述期间结束时，我们的披露控制和程序(定义见1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第13a-15(E)或15d-15(E)条)是有效的。在第四财季，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响，或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
管理层关于财务报告内部控制的报告以及我们独立注册会计师事务所的报告载于本报告第II-49页和第II-50页项目8。
项目9B。
其他信息。
没有。

II-113

第三部分
第10项。
董事、高管和公司治理。
本项目所要求的有关公司董事的资料(I)载于本10-K表格的第I部分，标题为“我们的董事会”，及(Ii)将载于维亚康姆CBS公司的委托书内。2020股东年度大会(“委托书”)，标题为“维亚康姆CBS董事会”和“项目1-董事选举”，该信息在此并入作为参考。

本项目所要求的有关公司高管的信息(I)包含在本10-K表格的第一部分中，标题为“关于我们的高管的信息”，(Ii)将包含在委托书中标题为“公司治理”的内容中，这些信息通过引用并入本文。
第11项。
高管薪酬。
本项目所要求的信息将包含在委托书中的“维亚康姆哥伦比亚广播公司董事会”、“董事薪酬”、“高管薪酬”、“薪酬讨论与分析”和“薪酬委员会报告”等标题下，这些信息在此并入作为参考。
第12项。
若干实益拥有人的担保所有权及管理层及相关股东事宜。
本条款所要求的信息将包含在委托书中，标题为“某些受益所有者和管理层的担保所有权”和“股权补偿计划信息”，这些信息在此并入作为参考。
第13项。
某些关系和相关交易，以及董事的独立性。
本条款所要求的信息将包含在委托书中“相关人士交易”和“维亚康姆CBS董事会”的标题下，这些信息在此并入作为参考。
第14项。
首席会计费及服务费。
本项目所要求的信息将包含在委托书“独立注册会计师事务所提供的服务费”的标题下，该信息在此并入作为参考。

III-1

第四部分
第15项。
展品、财务报表明细表。
(a)
1. 财务报表.
维亚康姆哥伦比亚广播公司作为本报告10-K表的一部分提交的财务报表列于索引第II-50页。
2. 财务报表明细表。
表格10-K第8项要求提交的财务报表明细表列于第II-50页的索引中
3. 展品。
本第IV部分第15(B)项所列的证物作为本表格10-K的一部分存档或纳入作为参考。展品索引从E-1页开始。
(b)
展品。
本第IV部分第15(B)项所列的证物作为本表格10-K的一部分存档或纳入作为参考。展品索引从E-1页开始。
第16项。
表格10-K摘要。
没有。


IV-1

VIACOMCBS Inc.及附属公司
 附表II—估值及合资格账目
(以百万为单位的表格美元)
第A列
 
B栏
 
C栏
 
第D栏
 
E列
描述
 
期初余额
 
通过收购获得的余额
 
记入开支及其他账目
 
扣除额
 
期末余额
坏账准备：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2019年12月31日的年度
 
 
$
86

 
 
 
$
—

 
 
 
$
26

 
 
 
$
26

 
 
 
$
86

 
截至2018年12月31日的年度
 
 
$
101

 
 
 
$
—

 
 
 
$
26

 
 
 
$
41

 
 
 
$
86

 
截至2017年12月31日的年度
 
 
$
105

 
 
 
$
—

 
 
 
$
31

 
 
 
$
35

 
 
 
$
101

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 


 
递延税项资产估值免税额：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 


 
截至2019年12月31日的年度
 
 
$
841

 
 
 
$
—

 
 
 
$
76

 
 
 
$
366

 
 
 
$
551

 
截至2018年12月31日的年度
 
 
$
1,120

 
 
 
$
—

 
 
 
$
37

 
 
 
$
316

 
 
 
$
841

 
截至2017年12月31日的年度
 
 
$
1,108

 
 
 
$
218

 
 
 
$
157

 
 
 
$
363

 
 
 
$
1,120

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 


 
库存陈旧储备：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 


 
截至2019年12月31日的年度
 
 
$
56

 
 
 
$
—

 
 
 
$
11

 
 
 
$
6

 
 
 
$
61

 
截至2018年12月31日的年度
 
 
$
67

 
 
 
$
—

 
 
 
$
5

 
 
 
$
16

 
 
 
$
56

 
截至2017年12月31日的年度
 
 
$
59

 
 
 
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—

 
 
 
$
26

 
 
 
$
18

 
 
 
$
67

 





F-1


展品索引
第15(B)项

从2005年12月31日起，前维亚康姆更名为CBS公司。自2019年12月4日起，维亚康姆公司与哥伦比亚广播公司合并，哥伦比亚广播公司继续作为幸存的公司，合并后的公司更名为“维亚康姆哥伦比亚广播公司”。
证物编号：
文件说明
(2)
 
收购、重组、安排、清算或继承计划
 
(a)
CBS公司和维亚康姆公司之间的合并协议和计划，日期为2019年8月13日(通过引用并入附件2.1至CBS公司于2019年8月19日提交的当前Form 8-K报告(文件编号001-09553)。
 
(b)
CBS公司和维亚康姆公司之间于2019年10月16日签署的合并协议和计划的第1号修正案(通过引用并入附件2.1至哥伦比亚广播公司2019年10月17日提交的当前Form 8-K报告(第001-09553号文件)。
(3)
 
公司章程及附例
 
(a)
修改和重新发布的维亚康姆CBS公司注册证书，2019年12月4日生效(通过引用合并附件3.1至CBS Corporation于2019年12月4日提交的当前Form 8-K报告(文件编号001-09553)。
 
(b)
ViacomCBS Inc.修订和重新制定的章程，自2019年12月4日起生效(通过引用合并附件3.2至CBS Corporation于2019年12月4日提交的当前Form 8-K报告(文件编号001-09553)。
(4)
 
界定担保持有人权利的文书，包括契据
 
(a)
A类普通股和B类普通股说明(随函存档).
 
(b)
由CBS公司、CBS运营公司和纽约梅隆银行作为高级受托人，于2008年11月3日修订和重新签署的高级契约(“2008契约”)附件4.1至2008年11月3日提交的哥伦比亚广播公司S-3表格注册表(注册号：333-154962)(档案号：001-09553)。
 
(c)
CBS Corporation、CBS Operations Inc.和Deutsche Bank Trust Company America作为高级受托人于2010年4月5日签署的2008年第一份补充契约(通过引用合并而成附件4.3至哥伦比亚广播公司2010年4月5日提交的8-K表格的当前报告(文件编号001-09553)。
 
(d)
维亚康姆公司和纽约银行之间的契约，日期为2006年4月12日(通过引用合并附件4.12006年4月17日提交的维亚康姆公司8-K表格的当前报告)(第001-32686号文件)。
 
(e)
由CBS Corporation、Viacom Inc.和纽约银行梅隆银行(纽约银行)作为受托人(以受托人的身份)签署的日期为2019年12月4日的第21份补充契约，日期为2006年4月12日的维亚康姆公司和受托人之间的契约(通过引用成立为附件4.1至维亚康姆哥伦比亚广播公司2019年12月4日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-09553)。
 
 
根据S-K法规第601项第(B)(4)(Iii)(A)段的规定，定义维亚康姆CBS公司及其子公司长期债务证券持有人权利的其他工具被省略。维亚康姆CBS公司特此同意应要求向美国证券交易委员会提供这些工具的副本。
(10)
 
材料合同
 
(a)
哥伦比亚广播公司2009年长期激励计划(2018年12月11日修订和重述)(通过引用并入附件10(A)至哥伦比亚广播公司截至2018年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告(文件编号001-09553)。
 
(b)
证书的格式以及股权奖励的条款和条件：
 
 
(i)
股票期权(以引用方式并入附件10(C)(二)至哥伦比亚广播公司截至2011年12月31日财政年度的Form 10-K年度报告(第001-09553号文件)。
 
 
(Ii)
具有时间归属和业绩归属的基于业绩的限制性股份单位(通过引用并入附件10(C)(V)至哥伦比亚广播公司截至2011年12月31日财政年度的Form 10-K年度报告(第001-09553号文件)。

______________________________________________________________________________
*根据第15(B)项，管理合同或补偿计划须作为本表格的证物提交。

E-1

证物编号：
文件说明
 
 
(Iii)
有时间归属的限制性股份单位(通过引用合并附件10(C)(Vii)至哥伦比亚广播公司截至2011年12月31日财政年度的Form 10-K年度报告(第001-09553号文件)。
 
(c)
CBS公司高级管理人员短期激励计划(截至2005年12月31日修订和重述)(通过引用并入附件10(F)CBS公司截至2005年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告)(文件编号001-09553)(经2009年1月1日生效的CBS公司高级管理人员短期激励计划第一修正案修订)(通过引用并入附件10(D)CBS公司截至2008年12月31日的财政年度Form 10-K年报)(第001-09553号文件)。
 
(d)
CBS退休超额养老金计划(截至2005年12月31日修订和重述)(通过引用并入附件10(O)CBS公司截至2005年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告)(文件编号001-09553)(A部分于2009年1月1日经第1号修正案修订)(通过引用并入附件10(G)CBS公司截至2010年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告)(第001-09553号文件)(经B部分修订，自2009年1月1日起生效，自2012年1月1日起修订并重述)(通过引用并入附件10(E)CBS公司截至2012年12月31日的财政年度Form 10-K年报)(第001-09553号文件)。
 
(e)
CBS指定高级管理人员超额401(K)计划(截至2005年12月31日修订和重述)(通过引用并入附件10(P)CBS公司截至2005年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告)(文件编号001-09553)(截至2009年1月1日经B部分修订)(通过引用并入附件10(F)CBS公司截至2008年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告)(文件编号001-09553)(作为B部分于2009年1月1日经第1号修正案修订)(通过引用并入附件10(B)CBS公司截至2010年3月31日季度的Form 10-Q季度报告)(文件编号001-09553)(作为B部分，截至2009年1月1日经第2号修正案修订)(通过引用并入附件10(H)关于哥伦比亚广播公司截至2010年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告(文件编号001-09553)(A部分于2014年1月1日经第1号修正案修订)(通过引用并入附件10(F)CBS公司截至2013年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告)(文件编号001-09553)(作为B部分于2014年1月1日经第3号修正案修正)(通过引用并入附件10(F)CBS公司截至2013年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告)(文件编号001-09553)(截至2015年2月1日，A部分经第2号修正案修正)(通过引用并入附件10(F)关于哥伦比亚广播公司截至2014年12月31日的年度10-K表格年报)(文件编号001-09553)，(作为B部分于2015年2月1日经第4号修正案修正)(通过引用并入附件10(F)CBS公司截至2014年12月31日的10-K表格年度报告)(文件编号001-09553)(A部分于2015年1月1日经第3号修正案修订)(通过引用并入附件10(F)CBS公司截至2014年12月31日的10-K表格年度报告)(文件编号001-09553)(作为B部分于2015年1月1日经第5号修正案修正)(通过引用并入附件10(F)CBS公司截至2014年12月31日的10-K表格年度报告)(文件编号001-09553)(作为A部分，截至2017年10月2日经第4号修正案修正)(通过引用并入附件10(E)CBS公司截至2017年12月31日的10-K表格年度报告)(文件编号001-09553)(作为B部分，截至2017年10月2日经第6号修正案修正)(通过引用并入附件10(E)CBS公司截至2017年12月31日的10-K表格年度报告)(文件编号001-09553)(作为A部分，截至2019年7月1日经第5号修正案修正)(通过引用并入附件10(A)关于CBS公司截至2019年3月31日的季度报告Form 10-Q)(作为B部分于2019年7月1日经第7号修正案修订)(通过引用并入附件10(A)关于哥伦比亚广播公司截至2019年3月31日的季度报告Form 10-Q(文件编号001-09553)。*
 
(f)
CBS指定高级管理人员奖金延期计划(自2005年12月31日起修订和重述)(通过引用并入附件10(Q)CBS公司截至2005年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告)(文件编号001-09553)(截至2009年1月1日经B部分修订)(通过引用并入附件10(G)CBS公司截至2008年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告)(文件编号001-09553)(作为B部分于2009年1月1日经第1号修正案修订)(通过引用并入附件10(C)CBS公司截至2010年3月31日季度的Form 10-Q季度报告)(文件编号001-09553)(作为B部分，截至2009年1月1日经第2号修正案修订)(通过引用并入附件10(一)CBS公司截至2010年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告)(文件编号001-09553)(A部分于2014年1月1日经第1号修正案修订)(通过引用并入附件10(G)CBS公司截至2013年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告)(文件编号001-09553)(作为B部分于2014年1月1日经第3号修正案修正)(通过引用并入附件10(G)至哥伦比亚广播公司截至2013年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告(第001-09553号文件)(AS
______________________________________________________________________________
*根据第15(B)项，管理合同或补偿计划须作为本表格的证物提交。

E-2

证物编号：
文件说明
 
 
A部分由2015年1月1日起的第2号修正案修订)(通过引用并入附件10(G)CBS公司截至2014年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告)(文件编号001-09553)(作为B部分，于2015年1月1日经第4号修正案修正)(通过引用并入附件10(G)CBS公司截至2014年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告)(文件编号001-09553)(作为A部分，截至2017年10月2日经第3号修正案修正)(通过引用并入附件10(F)CBS公司截至2017年12月31日的10-K表格年度报告)(文件编号001-09553)(作为B部分，截至2017年10月2日经第5号修正案修订)(通过引用并入附件10(F)CBS公司截至2017年12月31日的10-K表格年度报告)(文件编号001-09553)(作为A部分，截至2019年7月1日经第4号修正案修正)(通过引用并入附件10(B)至CBS公司截至2019年3月31日的季度报告Form 10-Q)(作为B部分于2019年7月1日经第6号修正案修订)(通过引用并入附件10(B)至哥伦比亚广播公司截至2019年3月31日的Form 10-Q季度报告(文件编号001-09553)。
 
(g)
维亚康姆公司2016年长期管理激励计划(通过引用合并附件A根据维亚康姆公司2015年1月23日提交的最终委托书)(文件编号001-32686)。*
 
(h)
股权奖励证书的条款和条件的格式：
 
 
(i)
股票期权(以引用方式并入附件10.3截至2016年6月30日的维亚康姆公司Form 10-Q季度报告(文件编号001-32686)。
 
 
(Ii)
受限股份单位(通过引用成立为附件10.4截至2016年6月30日的维亚康姆公司Form 10-Q季度报告(文件编号001-32686)。
 
 
(Iii)
业绩份额单位(通过引用合并而成附件10.1至维亚康姆公司截至2017年12月31日季度的Form 10-Q季度报告(文件编号001-32686)。
 
 
(Iv)
业绩份额单位(通过引用合并而成附件10.1至维亚康姆公司截至2018年12月31日季度的Form 10-Q季度报告(文件编号001-32686)。
 
(i)
维亚康姆超额养老金计划，2009年1月1日修订和重述(通过引用并入附件10.13对维亚康姆公司截至2008年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告(文件编号001-32686)，以及对2009年1月1日修订和重述的维亚康姆超额养老金计划的修正案(通过引用并入附件10.13至维亚康姆公司截至2010年9月30日的9个月过渡期的Form 10-K过渡报告(第001-32686号文件)。
 
(j)
2009年1月1日修订和重述的维亚康姆指定高级管理人员超额401(K)计划(通过引用并入附件10.14对维亚康姆公司截至2008年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告(文件编号001-32686)，以及自2009年4月1日和2009年12月31日起生效的维亚康姆指定高级管理人员超额401(K)计划修正案，该计划于2009年1月1日修订并重述(通过引用并入附件10.15至维亚康姆公司截至2010年9月30日的9个月过渡期的Form 10-K过渡报告(第001-32686号文件)。
 
(k)
2009年1月1日修订和重述的维亚康姆指定高级管理人员奖金延期计划(通过引用并入附件10.15对维亚康姆公司截至2008年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告(文件编号001-32686)，以及对2009年1月1日修订和重述的维亚康姆指定高级管理人员奖金延期计划修正案(通过引用并入附件10.17至维亚康姆公司截至2010年9月30日的9个月过渡期的Form 10-K过渡报告(第001-32686号文件)。
 
(l)
哥伦比亚广播公司外部董事薪酬摘要(截至2019年1月31日)(通过引用并入附件10(G)至哥伦比亚广播公司截至2018年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告(文件编号001-09553)。
 
(m)
《董事赔偿协议》格式(通过引用合并附件10至哥伦比亚广播公司2009年9月18日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-09553)。*
 
(n)
CBS公司外部董事递延薪酬计划(截至2015年1月29日修订和重述)(通过引用并入附件10(K)至哥伦比亚广播公司截至2014年12月31日财政年度的Form 10-K年度报告(第001-09553号文件)。
 
(o)
CBS Corporation 2005年外部董事RSU计划(截至2015年1月29日修订和重述)(通过引用合并证物10(M)至哥伦比亚广播公司截至2014年12月31日财政年度的Form 10-K年度报告(第001-09553号文件)。
 
(p)
CBS Corporation 2015年外部董事股权计划(2015年5月21日生效)(通过引用合并附件10(A)至哥伦比亚广播公司截至2015年6月30日的季度报告Form 10-Q(文件编号001-09553)。
______________________________________________________________________________
*根据第15(B)项，管理合同或补偿计划须作为本表格的证物提交。

E-3

证物编号：
文件说明
 
(q)
维亚康姆公司2011年外部董事RSU计划，自2016年1月1日起修订和重述(通过引用合并附件B到2015年1月23日提交的维亚康姆公司的最终委托书(文件编号001-32686)，截至2016年5月18日进一步修订和重述(通过引用并入附件10.2维亚康姆公司截至2016年6月30日的季度报告)(文件编号001-32686)。
 
(r)
CBS公司高级管理人员留用计划，包括致参与者的信函形式(通过引用并入附件10.17至CBS Corporation于2019年10月17日提交的S-4表格注册声明(注册号333-234238)(文件号001-09553)。*
 
(s)
维亚康姆公司第16条高级管理人员留任计划(通过引用合并附件10.15至哥伦比亚广播公司在2019年10月17日提交的表格S-4上的第333-234238号注册声明)(文件第333-234238号)。
 
(t)
维亚康姆公司和Robert M.Bakish之间的雇佣协议，日期为2019年8月13日(通过引用并入附件10.4至哥伦比亚广播公司在2019年10月17日提交的表格S-4上的第333-234238号注册声明)(文件第333-234238号)。
 
(u)
维亚康姆公司和Robert M.Bakish之间的信函协议，日期为2019年8月13日(通过引用并入附件10.5至哥伦比亚广播公司在2019年10月17日提交的表格S-4上的第333-234238号注册声明)(文件第333-234238号)。
 
(v)
哥伦比亚广播公司和克里斯蒂娜·斯佩德于2018年10月18日签订的雇佣协议(通过引用合并为附件10至哥伦比亚广播公司2018年10月19日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-09553)。
 
(w)
CBS公司和Christina Spade之间的雇佣协议，日期为2019年8月13日(通过引用合并附件10.7至CBS公司2019年10月17日提交的S-4表格注册声明)(注册号333-234238)(文件号001-09553)。*
 
(x)
维亚康姆公司和克里斯塔·A·达利蒙特之间于2019年8月13日签署的雇佣协议(通过引用并入附件10.9至哥伦比亚广播公司在2019年10月17日提交的表格S-4上的第333-234238号注册声明)(文件第333-234238号)。
 
(y)
维亚康姆公司和克里斯塔·A·达利蒙特于2019年8月13日签署的信函协议(通过引用并入附件10.10至哥伦比亚广播公司在2019年10月17日提交的表格S-4上的第333-234238号注册声明)(文件第333-234238号)。
 
(z)
CBS公司和理查德·M·琼斯于2019年1月1日签署的雇佣协议(通过引用合并为附件10(R)至哥伦比亚广播公司截至2018年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告(文件编号001-09553)。
 
(Aa)
CBS公司和理查德·M·琼斯之间的雇佣协议，日期为2019年11月19日(通过引用合并为附件10.1至哥伦比亚广播公司2019年11月22日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-09553)。
 
(Bb)
维亚康姆公司和南希·菲利普斯之间的雇佣协议，日期为2019年12月2日(随函存档).*
 
(抄送)
维亚康姆公司和南希·菲利普斯(Nancy Phillips)于2019年12月2日签署的信函协议(随函存档).*
 
(Dd)
CBS公司和Joseph R.Ianniello于2017年7月1日签署的雇佣协议(通过引用合并为附件10(A)CBS公司截至2017年9月30日的季度10-Q表季度报告(文件编号001-09553)，经截至2018年9月9日的信函协议修订(通过引用并入附件10(A)至哥伦比亚广播公司2018年9月27日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-09553)。
 
(EE)
CBS公司和Joseph R.Ianniello于2019年4月23日签署的信函协议(通过引用合并附件10至CBS公司于2019年4月26日提交的当前Form 8-K报告(文件编号001-09553)。
 
(FF)
CBS公司和Joseph R.Ianniello之间的信函协议，日期为2019年8月13日(通过引用合并附件10.6至2019年10月17日提交的哥伦比亚广播公司S-4表格注册声明(注册号333-234238)(文件号001-09553)。*
 
(GG)
维亚康姆哥伦比亚广播公司(ViacomCBS Inc.)与约瑟夫·R·伊安尼洛(Joseph R.Ianniello)于2019年12月4日签署的雇佣协议(随函存档).*
 
(HH)
维亚康姆哥伦比亚广播公司(ViacomCBS Inc.)和约瑟夫·R·伊安尼洛(Joseph R.Ianniello)于2020年1月31日签署的信函协议(随函存档).*

______________________________________________________________________________
*根据第15(B)项，管理合同或补偿计划须作为本表格的证物提交。

E-4

证物编号：
文件说明
 
(Ii)
CBS公司和Laura Franco之间的雇佣协议，日期为2019年8月13日(通过引用合并附件10.8至CBS公司2019年10月17日提交的S-4表格注册声明)(注册号333-234238)(文件号001-09553)。*
 
(JJ)
CBS公司与Jonathan H.Anschell于2019年12月10日签订的雇佣协议(随函存档).*
 
(KK)
CBS公司和Lawrence P.Tu于2017年6月1日签署的雇佣协议(通过引用合并为附件10(B)CBS公司截至2017年9月30日季度的Form 10-Q季度报告(文件编号001-09553)，经2018年4月25日的信函协议修订(通过引用并入附件10(A)至哥伦比亚广播公司截至2018年3月31日的季度报告Form 10-Q(文件编号001-09553)。
 
(Ll)
CBS公司和Lawrence P.Tu于2019年2月22日签订的分居协议(通过引用合并而成附件10至哥伦比亚广播公司2019年2月27日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-09553)。
 
(毫米)
前维亚康姆在2000年5月与前CBS公司合并后承担的计划，包括以下内容：
 
 
(i)
CBS高管补充退休计划(自1999年4月1日起修订)(通过引用并入附件10(H)关于哥伦比亚广播公司截至1999年9月30日的季度的Form 10-Q季度报告(文件编号001-00977)(经B部分修订，自2009年1月1日起生效，至2012年1月1日修订并重述)(通过引用并入附件10(T)(一)CBS公司截至2012年12月31日的财政年度Form 10-K年报)(第001-09553号文件)。
 
 
(Ii)
CBS奖金补充高管退休计划(自1999年4月1日起修订)(合并内容参考附件10(一)关于哥伦比亚广播公司截至1999年9月30日的季度的Form 10-Q季度报告(文件编号001-00977)(经B部分修订，自2009年1月1日起生效，至2012年1月1日修订并重述)(通过引用并入附件10(T)(二)CBS公司截至2012年12月31日的财政年度Form 10-K年报)(第001-09553号文件)。
 
 
(Iii)
哥伦比亚广播公司补充员工投资基金(自1998年1月1日起修订)(以参考方式注册成立附件10(J)参见哥伦比亚广播公司截至1999年9月30日的季度报告Form 10-Q(文件编号001-00977)。*
 
(NN)
董事配对礼物计划(通过引用并入附件10(AA)至哥伦比亚广播公司截至2018年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告(文件编号001-09553)。
 
(面向对象)
修订和重新签署了截至2020年1月23日的35亿美元信贷协议，该协议由ViacomCBS Inc.；借款人子公司；其中点名的贷款人；管理代理摩根大通银行；辛迪加代理花旗银行、美国银行和富国银行；以及文件代理德意志银行证券公司、高盛美国银行、瑞穗银行和摩根士丹利MUFG Loan Partners，LLC组成(通过引用合并附件10.1至维亚康姆哥伦比亚广播公司2020年1月23日提交的当前8-K表格报告(第001-09553号文件)。
 
(PP)
《和解与解除协议》自2018年9月9日起生效(通过引用并入附件10(A)至哥伦比亚广播公司2018年9月10日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-09553)。
 
(QQ)
《和解与解除协议》的第1号修正案，日期为2019年8月13日，由其中所列各方提出(通过引用并入附件10.3至CBS公司于2019年8月19日提交的当前Form 8-K报告(文件编号001-09553)。
 
(RR)
支持协议，日期为2019年8月13日，由其中所列各方签署(通过引用并入附件10.1至CBS公司于2019年8月19日提交的当前Form 8-K报告(文件编号001-09553)。
 
(SS)
治理协议，日期为2019年8月13日，由其中所列各方签署(通过引用并入附件10.2至CBS公司于2019年8月19日提交的当前Form 8-K报告(文件编号001-09553)。
_______________________________________________________________________________
*根据第15(B)项，管理合同或补偿计划须作为本表格的证物提交。

E-5

证物编号：
文件说明
(21)
 
维亚康姆CBS公司的子公司。 (随函存档).
(23)
 
专家及大律师的同意
 
(a)
普华永道(Pricewaterhouse Coopers LLP)(随函存档).
(24)
 
授权书 (随函存档).
(31)
 
第13a-14(A)/15d-14(A)条证书
 
(a)
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的第13a-14(A)或15d-14(A)条对ViacomCBS Inc.首席执行官的证明(随函存档).
 
(b)
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的第13a-14(A)或15d-14(A)条对ViacomCBS Inc.首席财务官的证明(随函存档).
(32)
 
第1350节认证
 
(a)
根据《美国法典》第18编第1350条提供的维亚康姆CBS公司首席执行官证书，该条款是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的(随信提供).
 
(b)
根据《美国法典》第18编第1350条提供的维亚康姆CBS公司首席财务官证书，该条款是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的(随信提供).
(101)
 
交互数据文件
 
 
101.INS XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
101.SCH XBRL分类扩展架构。
101.CAL XBRL分类扩展计算链接库。
101.定义XBRL分类扩展定义链接库。
101.Lab XBRL分类扩展标签Linkbase。
101.Pre XBRL分类扩展演示文稿链接库。




E-6

签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，ViacomCBS Inc.已正式授权下列签名者代表其签署本报告。
 
 
VIACOMCBS Inc.
 
 
 
 
 
 
发信人：
罗伯特·M·巴基什
 
 
 
罗伯特·M·巴基什
总裁和
首席执行官
日期：2020年2月20日
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由下列人士代表维亚康姆哥伦比亚广播公司在指定日期以上述身份签署：
签名
 
标题
 
日期
 
 
 
 
 
 
罗伯特·M·巴基什
 
总裁和酋长
董事首席执行官
(首席行政主任)
 
2020年2月20日
罗伯特·M·巴基什
 
 
 
 
 
 
 
 
/s/Christina Spade
 
常务副总裁，
首席财务官
(首席财务官)
 
2020年2月20日
克里斯蒂娜·斯佩德
 
 
 
 
 
 
 
 
凯瑟琳·吉尔·查雷斯特
 
常务副总裁，
控制器和
首席会计官
(首席会计主任)
 
2020年2月20日
凯瑟琳·吉尔-查雷斯特
 
 
 
 
 
 
 
 
*
 
董事
 
2020年2月20日
坎迪斯·K·贝内克
 
 
 
 
 
 
 
 
*
 
董事
 
2020年2月20日
芭芭拉·M·伯恩
 
 
 
 
 
 
 
 
*
 
董事
 
2020年2月20日
布莱恩·戈德纳
 
 
 
 
 
 
 
 
*
 
董事
 
2020年2月20日
琳达·M·格里戈
 
 
 
 
 
 
 
 



 
 
 
 
 
 
签名
 
标题
 
日期
 
 
 
 
 
 
*
 
董事
 
2020年2月20日
罗伯特·N·克里格
 
 
 
 
 
 
 
 
*
 
董事
 
2020年2月20日
朱迪思·A·麦克黑尔
 
 
 
 
 
 
 
 
*
 
董事
 
2020年2月20日
罗纳德·L·纳尔逊
 
 
 
 
 
 
 
 
*
 
董事
 
2020年2月20日
小查尔斯·E·菲利普斯
 
 
 
 
 
 
 
 
*
 
椅子
 
2020年2月20日
莎莉·E·雷石东
 
 
 
 
 
 
 
 
*
 
董事
 
2020年2月20日
苏珊·舒曼
 
 
 
 
 
 
 
 
*
 
董事

 
2020年2月20日
妮可·塞利格曼
 
 
 
 
 
 
 
 
*
 
董事

 
2020年2月20日
弗雷德里克o特雷尔
 
 
 
 
 
 
 
 
*由：
/s/Christa A.D‘Alimonte
 
 
 
2020年2月20日
 
克里斯塔·A·达利蒙特
事实律师
针对董事