B爱滋病, INC.
百度校区
上地十街10号
北京市海淀区100085
人民网讯Republic of China
2022年8月2日
通过埃德加
凯瑟琳·雅各布森女士
罗伯特·利特尔佩奇先生
公司财务部
技术办公室
美国证券交易委员会
地址：东北F街100号
华盛顿特区，20549
| 回复： | 百度股份有限公司(The公司) |
| 截至2021年12月31日的财政年度表格20-F |
| Filed on March 28, 2022 (File No. 001-51469) |
尊敬的雅各布森女士和利特尔佩奇先生，
这封信阐述了公司对2022年7月19日美国证券交易委员会(SEC)工作人员(工作人员)于2022年3月28日提交给委员会的关于公司截至2021年12月31日财年的Form 20-F年度报告(Form 20-F)中所载评论的回应。以下以粗体重复工作人员的意见，之后是公司对此的回应。所有使用但未在本字母中定义的大写术语的含义应为表格20-F中此类术语的含义。
截至2021年12月31日的财政年度表格20-F
引言
《中国》或《中华人民共和国》，第1页
| 1. | 你给中国或中国下的定义是不包括香港和澳门。请修改此定义以删除这些 排除项。此外，请确保您的披露清楚表明，与总部设在中国并在中国开展业务相关的所有法律和运营风险也适用于在香港的业务。 |
针对工作人员的意见，公司谨建议在其未来的20-F表格中对参考定义进行如下修改(删除部分以删除线表示，增加部分加下划线)：
公司财务部
技术办公室
美国证券交易委员会
2022年8月2日
第 页2
中国指的是人民Republic of China，包括香港、澳门和台湾；大陆的中国指的是人民的Republic of China仅为本年度报告的目的，不包括台湾、香港和澳门；
此外，本公司承诺在第3项的开头修订风险因素摘要的引言段中的以下披露内容。主要信息：D.风险因素在其未来的Form 20-F文件中的披露(添加下划线)：
*投资我们的美国存托凭证或A类普通股涉及重大风险。以下是我们面临的重大风险摘要， 在相关标题下进行组织。所有与驻在内地并在内地开展业务相关的运营风险也适用于在香港的业务。关于以内地中国为基地并在内地开展业务所涉及的法律风险，本年度报告中讨论的法律、法规和内地中国政府部门的酌情决定权预计将适用于内地中国实体和企业，而不是 香港的实体或企业，后者在与内地中国的法律规定下运营。这些风险在项目3.关键信息D.风险因素中有更充分的讨论。
此外，根据这些条款适用的具体情况，公司还承诺在其未来的Form 20-F文件中将对中国或中华人民共和国的引用更改为内地中国或内地中国和香港(视情况而定)。
引言
《我们的公司》，第1页
| 2. | 此外，修改您对我们公司的定义，指出百度公司不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，其业务由您的子公司进行，并通过基于中国的可变利益的合同安排进行，这种结构给投资者带来了独特的风险。 提供您在第3项中引用的此类风险的交叉引用。关键信息；d.与在中国做生意相关的风险因素。 |
针对员工的意见，公司承诺在其未来的Form 20-F文件中对参考定义进行如下修改 (添加下划线)：
本公司指百度股份有限公司，该公司并非一家中国营运公司，而是一家开曼群岛控股公司，主要透过(I)我们的中国附属公司及(Ii)与总部设于中国的可变权益实体订立的合约安排进行经营。这种结构给投资者带来了独特的风险，请参见第3项。 关键信息d.风险因素与与我们公司结构相关的风险有关的更多细节；
公司财务部
技术办公室
美国证券交易委员会
2022年8月2日
第 页3
引言
“we, “ “us, “ “our” or “Baidu”, page 1
| 3. | 请修改您对我们、我们、我们的公司、百度以及我们公司的定义，以澄清在中国中合并的附属实体是什么意思。请按名称标识所有合并的附属实体，并指明您在备案文件中的其他地方将它们称为可变利益实体 。下文交叉引用第134页的图表，说明您的公司结构，包括您的主要子公司和您合并的可变利息实体。进一步解释说，您 在此类实体中没有任何股权，但仅根据合同安排将其纳入您的合并财务报表。此外，在描述VIE的活动或功能时，请避免使用我们的术语。在这方面，我们注意到在整个申请过程中多次提到我们的可变利益实体(第199页)和我们的合并附属实体。 |
为回应工作人员的意见，公司承诺在其未来的Form 20-F文件中对参考定义进行如下修改 (删除部分以删除线表示，增加部分加下划线)：
？我们是指百度股份有限公司及其子公司，在描述我们的运营和综合财务信息的背景下，我们合并的附属实体中国的可变利益实体，包括但不限于北京百度网通科技有限公司或百度网通科技有限公司或北京精读、北京爱奇艺科技有限公司或北京爱奇艺，以及所有可变利益实体或VIE均为中国境内公司，吾等并无任何股权，但其财务业绩已完全根据美国公认会计准则的合同安排并入我们的综合财务报表。见项目4.关于公司的信息；C.组织结构？关于我们公司结构的说明性图表；
此外，公司还承诺视情况将合并关联实体的所有引用更改为可变权益实体或可变权益实体及其子公司，并在其未来的20-F报表中将我们的可变权益实体的所有引用更改为可变权益实体。
公司财务部
技术办公室
美国证券交易委员会
2022年8月2日
第 页4
项目3.关键信息
我们的公司结构和与我们的综合附属实体的合同安排，第3页
| 4. | 请不要暗示合同协议等同于VIE业务的股权所有权。尽管您声明合同安排在提供对这些实体的控制方面可能不如直接所有权有效，但您声明合同安排使您能够对合并的附属实体进行有效控制。在本文件和财务报表以外的其他地方，您还提到了您从这些 安排中获得的经济利益。任何因可变利益实体而给您带来的控制权或利益的引用，应仅限于清楚说明您根据美国公认会计原则合并VIE所满足的条件。 此外，您的信息披露应澄清您是VIE的主要受益人，这与母子公司关系不同。因此，请删除与贵公司和VIE之间的母子公司关系 的任何类比。我们注意到您在第139页上的声明。 |
针对员工的意见，公司承诺在其未来的Form 20-F文件中对披露进行如下修改(页面参考2022年3月28日提交的Form 20-F以说明披露的大致位置)(删除部分显示为删除线，增加部分显示为下划线)：
第135页：
？我们在以下项目中没有任何股权我们的 合并的附属实体可变权益
实体和这些合同协议不等同于可变权益实体业务的股权所有权。然而，，尽管没有股权所有权，但由于合同
安排，我们对这些公司拥有有效的控制权，并被认为是这些公司的主要受益者，我们已经在我们的合并财务报表中综合了这些公司的财务业绩。可变利益实体的
股东有效地将其在可变利益实体的股权相关的所有投票权转让给了主要受益人，这使得本公司/爱奇艺有权指导对可变利益实体的经济表现影响最大的
活动。此外，透过其他独家协议(包括独家股权购买协议、营运协议/业务营运协议、技术咨询及服务协议及许可协议)，主要受益人本身或由其在中国的全资附属公司证明其有能力及意向继续行使其能力
以承担可能对可变权益实体产生重大影响的亏损或收取经济利益。可变权益实体受制于经营风险，这决定了本公司于该等实体的权益的可变性。基于这些合同安排，我们按照会计准则编纂(ASC？)主题810的要求合并可变利益实体。整固.”
公司财务部
技术办公室
美国证券交易委员会
2022年8月2日
第 页5
第139页：
通过上述协议的设计，这些可变权益的被提名人股东附属公司
实体已有效地将其全部投票权转让给我公司/爱奇艺，这使我公司/爱奇艺有权指导对可变利益影响最大的活动附属公司实体经济表现。我们公司/爱奇艺获得了批准可变利率做出的决定的能力附属公司实体和获得可变利息中的股权的能力
附属公司在中国法律允许的情况下，实体。我公司/爱奇艺有义务承担浮动利息的损失。附属公司可能对变量
兴趣具有重要意义的实体附属公司提供无限制的财政支援予附属公司可变利息实体或有权从可变利息中获得经济利益
附属公司可能对可变利益具有重要意义的实体附属公司实体通过独家技术咨询和服务费。由于这些合同
安排，我们公司/爱奇艺被确定为这些可变利息的主要受益者附属公司实体。尽管缺乏技术上的多数股权，但通过这些合同安排，我们与这些关联实体之间存在母子公司关系
我们巩固了这些可变的利益附属公司根据会计
准则编码(ASC)主题810所要求的通过我公司/爱奇艺的实体，整固.
我们还与
其他几个可变利息签订了合同安排附属公司实体及其各自的代名人股东，包括爱奇艺的可变权益附属公司实体及其各自的代名人股东，
通过百度在线和北京奇艺世纪以外的一些子公司，导致我公司/爱奇艺或相关子公司(视情况而定)成为相关可变权益的主要受益者
附属公司实体。由于这些合同安排，本公司与相关关联实体之间存在母子公司关系，并且我们合并这些其他变量的兴趣
附属公司实体通过会计准则编纂(ASC？)主题810所要求的子公司，整固.”
此外，本公司承诺从其未来的20-F报表中删除与本公司与VIE之间的母子公司关系的任何类比。
项目3.关键信息
A.选定的财务数据
财务 与合并关联实体有关的信息，第9页
| 5. | 我们注意到您在第139页发表的声明，即贵公司/爱奇艺已被确定为这些关联实体的主要受益人。请修改您截至所示日期的财务业绩、财务状况和现金流简明综合计划表，以使主要受益者分门别类和 透明。 |
此外，由于阁下并无于综合联营实体持有任何权益，请 在简明综合资产负债表(第10-11页)上将贵公司于该等实体的经济权益列为应收账款而非投资。
针对员工的意见，公司承诺在未来的Form 20-F文件中修改财务业绩、财务状况和现金流的简明合并计划的列报方式如下：
公司财务部
技术办公室
美国证券交易委员会
2022年8月2日
第 页6
？与变量利息相关的财务信息
合并附属公司实体
下表显示了百度公司的财务业绩、财务状况和现金流的简明合并时间表，该公司是美国公认会计准则下VIE的主要受益人(不包括百度公司的VIE的主要受益人)，其
其他不是VIE的主要受益人的子公司(其他子公司)。我们合并的附属实体我们整合的VIE和VIE子公司其他
实体截至所列日期的期间和日期。
全面收益信息精编合并报表选编
| 截至2021年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
| 百度， Inc. |
主要 受益者： VIE不包括 百度股份有限公司 |
其他 附属公司 |
VIES和 VIES： 附属公司 |
淘汰 | 已整合 总计 |
|||||||||||||||||||
| 人民币 | ||||||||||||||||||||||||
| (单位：百万) | ||||||||||||||||||||||||
| 收入 |
— | 4 | 83,424 | 61,380 | (20,315 | ) | 124,493 | |||||||||||||||||
| 净(亏损)收益 |
(2,245 | ) | (6,248 | ) | 16,330 | (220 | ) | (26 | ) | 7,591 | ||||||||||||||
| 截至2020年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||||||
| 百度， Inc. |
主要 受益人 VIE的 不包括 百度股份有限公司 |
其他 附属公司 |
VIES和 VIES： 附属公司 |
淘汰 | 已整合 总计 |
|||||||||||||||||||
| 人民币 | ||||||||||||||||||||||||
| (单位：百万) | ||||||||||||||||||||||||
| 收入 |
— | — | 69,425 | 52,666 | (15,017 | ) | 107,074 | |||||||||||||||||
| 净(亏损)收益 |
(2,082 | ) | (7,055 | ) | 26,137 | 2,091 | (65 | ) | 19,026 | |||||||||||||||
| 截至2019年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||||||
| 百度， Inc. |
主要 受益人 VIE的 不包括 百度股份有限公司 |
其他 附属公司 |
VIES和 VIES： 附属公司 |
淘汰 | 已整合 总计 |
|||||||||||||||||||
| 人民币 | ||||||||||||||||||||||||
| (单位：百万) | ||||||||||||||||||||||||
| 收入 |
— | — | 72,172 | 51,988 | (16,747 | ) | 107,413 | |||||||||||||||||
| 净(亏损)收益 |
(1,530 | ) | (10,322 | ) | 12,550 | (2,950 | ) | (36 | ) | (2,288 | ) | |||||||||||||
公司财务部
技术办公室
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2022年8月2日
第 页7
精选简明综合资产负债表信息
| 截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
| 百度， Inc. |
主要 受益人VIE的 不包括 百度股份有限公司 |
其他 附属公司 |
VIES和 VIES： 附属公司 |
淘汰 | 已整合 总计 |
|||||||||||||||||||
| 人民币 | ||||||||||||||||||||||||
| (单位：百万) | ||||||||||||||||||||||||
| 资产 |
||||||||||||||||||||||||
| 现金和现金等价物 |
11,448 | 1,673 | 20,850 | 2,879 | — | 36,850 | ||||||||||||||||||
| 短期投资 |
6,499 | 2 | 133,756 | 2,986 | — | 143,243 | ||||||||||||||||||
| 应收账款净额 |
— | — | 2,491 | 7,490 | — | 9,981 | ||||||||||||||||||
| 其他 |
61 | 50 | 15,056 | 8,074 | — | 23,241 | ||||||||||||||||||
| 流动资产总额 |
18,008 | 1,725 | 172,153 | 21,429 | — | 213,315 | ||||||||||||||||||
| 固定资产，净额 |
199 | — | 13,923 | 8,905 | — | 23,027 | ||||||||||||||||||
| 无形资产，净额 |
— | 1 | 74 | 1,614 | — | 1,689 | ||||||||||||||||||
| 许可著作权，网络 |
— | — | 4,969 | 2,289 | — | 7,258 | ||||||||||||||||||
| 制作的内容，网络 |
— | — | 525 | 10,426 | — | 10,951 | ||||||||||||||||||
| 长期投资，净额 |
— | 374 | 43,960 | 22,998 | — | 67,332 | ||||||||||||||||||
| 对子公司、VIE和VIE附属公司的投资(1) |
13,014 | 560 | 35,298 | 106 | (48,978 | ) | — | |||||||||||||||||
| 经营性租赁使用权资产 |
— | — | 4,989 | 7,076 | — | 12,065 | ||||||||||||||||||
| 其他 |
— | 152 | 33,548 | 10,697 | — | 44,397 | ||||||||||||||||||
| 非流动资产总额 |
13,213 | 1,087 | 137,286 | 64,111 | (48,978 | ) | 166,719 | |||||||||||||||||
| 百度内部单位应收账款(2) |
6,116 | 19,247 | 3,269 | — | (28,632 | ) | — | |||||||||||||||||
| 总资产 |
37,337 | 22,059 | 312,708 | 85,540 | (77,610 | ) | 380,034 | |||||||||||||||||
| 负债 |
||||||||||||||||||||||||
| 应付账款和应计负债 |
712 | 71 | 22,249 | 18,352 | — | 41,384 | ||||||||||||||||||
| 客户存款和递延收入 |
— | — | 7,656 | 6,050 | — | 13,706 | ||||||||||||||||||
| 经营租赁负债 |
— | — | 243 | 2,619 | — | 2,862 | ||||||||||||||||||
| 其他 |
10,450 | — | 2,515 | 3,571 | — | 16,536 | ||||||||||||||||||
| 流动负债总额 |
11,162 | 71 | 32,663 | 30,592 | — | 74,488 | ||||||||||||||||||
| 经营租赁负债 |
— | — | 316 | 5,253 | — | 5,569 | ||||||||||||||||||
| 其他 |
55,748 | 12,655 | 6,589 | 1,033 | — | 76,025 | ||||||||||||||||||
| 非流动负债总额 |
55,748 | 12,655 | 6,905 | 6,286 | — | 81,594 | ||||||||||||||||||
| 应付百度范围内主体的金额(2) |
— | — | — | 28,632 | (28,632 | ) | — | |||||||||||||||||
| 总负债 |
66,910 | 12,726 | 39,568 | 65,510 | (28,632 | ) | 156,082 | |||||||||||||||||
公司财务部
技术办公室
美国证券交易委员会
2022年8月2日
第 页8
| 截至2020年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
| 百度股份有限公司 | 主要 受益人 VIE的 不包括 百度股份有限公司 |
其他 附属公司 |
VIES和 VIES： 附属公司 |
淘汰 | 已整合 总计 |
|||||||||||||||||||
| 人民币 | ||||||||||||||||||||||||
| (单位：百万) | ||||||||||||||||||||||||
| 资产 |
||||||||||||||||||||||||
| 现金和现金等价物 |
4,079 | 6,080 | 23,275 | 2,348 | — | 35,782 | ||||||||||||||||||
| 短期投资 |
— | 291 | 119,181 | 6,930 | — | 126,402 | ||||||||||||||||||
| 应收账款净额 |
— | — | 2,517 | 6,151 | — | 8,668 | ||||||||||||||||||
| 其他 |
78 | 58 | 3,794 | 8,560 | — | 12,490 | ||||||||||||||||||
| 流动资产总额 |
4,157 | 6,429 | 148,767 | 23,989 | — | 183,342 | ||||||||||||||||||
| 固定资产，净额 |
192 | — | 12,338 | 4,978 | — | 17,508 | ||||||||||||||||||
| 无形资产，净额 |
— | 2 | 521 | 1,499 | — | 2,022 | ||||||||||||||||||
| 许可著作权，网络 |
— | — | 5,442 | 993 | — | 6,435 | ||||||||||||||||||
| 制作的内容，网络 |
— | — | 426 | 6,130 | — | 6,556 | ||||||||||||||||||
| 长期投资，净额 |
— | 171 | 56,970 | 19,092 | — | 76,233 | ||||||||||||||||||
| 对子公司、VIE和VIE附属公司的投资(1) |
8,471 | 163 | 33,103 | 1,615 | (43,352 | ) | — | |||||||||||||||||
| 经营性租赁使用权资产 |
— | — | 3,344 | 6,460 | — | 9,804 | ||||||||||||||||||
| 其他 |
— | 149 | 22,942 | 7,717 | — | 30,808 | ||||||||||||||||||
| 非流动资产总额 |
8,663 | 485 | 135,086 | 48,484 | (43,352 | ) | 149,366 | |||||||||||||||||
| 百度内部单位应收账款(2) |
— | 20,379 | 3,067 | — | (23,446 | ) | — | |||||||||||||||||
| 总资产 |
12,820 | 27,293 | 286,920 | 72,473 | (66,798 | ) | 332,708 | |||||||||||||||||
| 负债 |
||||||||||||||||||||||||
| 应付账款和应计负债 |
649 | 92 | 21,612 | 14,363 | — | 36,716 | ||||||||||||||||||
| 客户存款和递延收入 |
— | — | 6,635 | 5,991 | — | 12,626 | ||||||||||||||||||
| 经营租赁负债 |
— | — | 298 | 2,068 | — | 2,366 | ||||||||||||||||||
| 其他 |
6,453 | 4,752 | 2,843 | 2,629 | — | 16,677 | ||||||||||||||||||
| 流动负债总额 |
7,102 | 4,844 | 31,388 | 25,051 | — | 68,385 | ||||||||||||||||||
| 经营租赁负债 |
— | — | 317 | 4,376 | — | 4,693 | ||||||||||||||||||
| 其他 |
48,408 | 11,942 | 6,294 | 1,143 | — | 67,787 | ||||||||||||||||||
| 非流动负债总额 |
48,408 | 11,942 | 6,611 | 5,519 | — | 72,480 | ||||||||||||||||||
| 应付百度范围内主体的金额(2) |
3,854 | — | — | 19,592 | (23,446 | ) | — | |||||||||||||||||
| 总负债 |
59,364 | 16,786 | 37,999 | 50,162 | (23,446 | ) | 140,865 | |||||||||||||||||
注：
| (1) | 它代表着取消对我们子公司的投资和 |
| (2) | 它代表百度股份有限公司、我们的子公司和
之间的公司间余额的冲销 |
选中的 压缩合并现金流信息
| 截至2021年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
| 百度， Inc. |
主要 受益人 VIE的 不包括 百度股份有限公司 |
其他 附属公司 |
VIES和 VIES： 附属公司 |
淘汰 | 已整合 总计 |
|||||||||||||||||||
| 人民币 | ||||||||||||||||||||||||
| (单位：百万) | ||||||||||||||||||||||||
| 现金净额(用于经营活动)/由经营活动提供 |
(1,853 | ) | (371 | ) | 18,080 | 4,121 | 145 | 20,122 | ||||||||||||||||
| 净现金(用于投资活动)/由投资活动提供 |
(16,183 | ) | (3,564 | ) | (25,081 | ) | (7,551 | ) | 20,935 | (31,444 | ) | |||||||||||||
| 融资活动提供的/(用于)的现金净额 |
25,628 | (272 | ) | 11,681 | 3,999 | (17,640 | ) | 23,396 | ||||||||||||||||
公司财务部
技术办公室
美国证券交易委员会
2022年8月2日
第 页9
| 截至2020年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||||||
| 百度股份有限公司 | 主要 受益人 VIE的 不包括 百度股份有限公司 |
其他 附属公司 |
VIES和 VIES： 附属公司 |
淘汰 | 已整合 总计 |
|||||||||||||||||||
| 人民币 | ||||||||||||||||||||||||
| (单位：百万) | ||||||||||||||||||||||||
| 现金净额(用于经营活动)/由经营活动提供 |
(1,912 | ) | (295 | ) | 21,643 | 4,616 | 148 | 24,200 | ||||||||||||||||
| 投资活动提供/(用于)的现金净额 |
5,921 | (7,284 | ) | (27,334 | ) | (8,382 | ) | 9,526 | (27,552 | ) | ||||||||||||||
| 净现金(用于融资活动)/由融资活动提供 |
(1,757 | ) | 10,895 | 2,566 | 3,859 | (9,898 | ) | 5,665 | ||||||||||||||||
| 截至2019年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||||||
| 百度股份有限公司 | 主要 受益人 VIE的 不包括 百度股份有限公司 |
其他 附属公司 |
VIES和 VIES： 附属公司 |
淘汰 | 已整合 总计 |
|||||||||||||||||||
| 人民币 | ||||||||||||||||||||||||
| (单位：百万) | ||||||||||||||||||||||||
| 现金净额(用于经营活动)/由经营活动提供 |
(1,720 | ) | (56 | ) | 28,469 | 1,649 | 116 | 28,458 | ||||||||||||||||
| 投资活动提供/(用于)的现金净额 |
12,870 | (7,335 | ) | (17,963 | ) | (4,829 | ) | (2,717 | ) | (19,974 | ) | |||||||||||||
| 净现金(用于融资活动)/由融资活动提供 |
(11,494 | ) | 7,489 | (6,073 | ) | 3,604 | 2,601 | (3,873 | ) | |||||||||||||||
本公司谨此告知员工，虽然本公司并不持有可变 权益实体的任何股权，但本公司遵循ASC 810-10-35-3，并以与根据投票权权益合并的实体相同的方式，核算主要受益人于综合可变权益实体的经济权益。本公司及其附属公司向综合可变利息实体的代名人股东提供长期贷款，使代名人股东能够为该等实体的资本化提供资金，本公司不打算就该等贷款寻求偿还 。贷款的期限可在到期前经双方书面同意予以延长，而从历史上看，本公司曾在所有此类贷款的到期日之前延长其期限。 因此，此类公司间交易属于长期投资性质，并被视为净投资的一部分，因为它们是公司间账户，在可预见的未来不计划或预期对其进行结算。
项目4.关于公司的信息
C. 组织结构，第134页
| 6. | 您还在第139页声明，您通过百度在线和北京奇艺世纪以外的一些子公司与其他几个关联实体及其各自的指定股东，包括爱奇艺的关联实体及其各自的指定股东签订了合同安排。请指明这些其他 关联实体和子公司，并将其包括在下面的列表中。 |
公司财务部
技术办公室
美国证券交易委员会
2022年8月2日
第 页10
工作人员的意见得到了适当的注意。本公司谨此告知员工，本公司透过其附属公司及可变权益实体在中国多个行业开展业务，并已与多个可变权益实体及其各自的 指定股东订立合约安排。因此，以表格20-F确定每个可变利益实体及其各自的子公司将是不必要的负担。此外，除百度网通、北京精读及北京爱奇艺外，本公司其他可变权益实体于截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度的对外收入合计分别占其综合收入总额的6%、4%及7%，而该等可变权益实体于截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度的对外收入贡献分别均不超过其综合收入总额的6%、4%及4%。此外，与这些其他可变权益实体的合同安排包含与百度网通、北京阅读和北京爱奇艺的条款基本相似的条款。
根据表格20-F对项目4.c的说明，公司在表格20-F第(Br)134页提供了一份重要子公司和可变利益实体的清单，包括名称、注册国家或住所，并提供了说明其公司结构的图表。见项目4.关于公司的信息；C.组织结构。
项目5.运营和财务 回顾和展望
A.经营业绩
概述，第140页
| 7. | 请简要讨论《外商投资法》如何直接或间接地对您的运营、组织结构和活动产生实质性影响，以及如果VIE合同安排被视为一种形式的外商投资，它将如何导致报告的财务信息不一定表明未来的经营结果或未来的财务状况。请参阅S-K规则第303(B)项的说明9。 |
针对 员工的意见，公司谨建议修改其未来Form 20-F文件中所示的参考披露，视所披露主题的任何实质性发展而进行更新和调整。
“……
我们的业务主要透过(I)我们的中国附属公司及(Ii)与设于中国的 可变权益实体订立的合约安排于中国进行，收入主要来自中国。虽然《外商投资法》没有明确将合同安排归类为外商投资的一种形式，但合同安排下的外商投资的定义比较宽泛，包含了一个包罗万象的条款，包括外国投资者通过法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式进行的投资。因此，不能保证未来通过合同安排进行的外国投资不会被解释为一种间接外国投资活动。如果任何可变利益主体根据未来任何此类法律、行政法规或规定被视为外商投资企业，而我们的任何业务将被列入任何负面清单或其他形式的外商投资限制，我们可能需要采取 进一步行动以遵守这些未来的法律、行政法规或规定。此类行动可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。此外，如果中国监管机构发现我们的法律结构和合同安排违反任何中国法律、行政法规或规定，我们不确定上述中国监管机构的行动将对我们以及我们合并合并财务报表中的可变利益实体的能力产生什么影响。了解更多详细信息, 见项目3.关键信息D.风险因素与在中国经商有关的风险 新《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例的解释和实施存在不确定性，以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的生存能力。
公司财务部
技术办公室
美国证券交易委员会
2022年8月2日
第 页11
我们的总收入在2019年和2020年分别为人民币1074亿元和人民币1071亿元，比2020年增长了16%，2021年达到人民币1245亿元(195亿美元)。*
合并财务报表附注
1.陈述的组织和依据
股权质押协议，F-18页
| 8. | 我们注意到您的法律顾问对VIE的意见。如果您的陈述属实，请对您的陈述进行限定，以明确您合并可变利益实体的基础是以先前的管理VIE合同安排的WFOE法规为前提的，这些法规现在受最近颁布的《外商投资法》的进一步指导和解释 。进一步披露，关于作为一种外国投资形式的VIE合同安排，《外国投资法》的解释存在不确定性，这可能会影响您未来的会计处理 和组织结构。 |
本公司谨此告知员工，其法律顾问对VIE的意见是基于于2022年3月28日公开发布并有效的中国法律法规，其中包括最近颁布并于2020年1月1日生效的《外商投资法》。
为回应工作人员的意见，本公司拟将其在表格20-F的F-19页的披露修改如下：
？2020年1月1日，《外商投资法》生效，成为管理外商在华投资的主要法律法规。外商投资法没有明确将合同安排归类为外商投资的一种形式，但它有一个包罗万象的规定，包括外国投资者通过法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式进行的投资。关于将合同安排作为外国投资的一种形式，《外商投资法》的解释存在不确定性。如果任何VIE被视为外商投资企业，而本公司的任何业务将被列入任何负面清单或其他形式的外商投资限制，则本公司目前的组织结构可能违反中国现有和/或未来的法律或法规，并可能限制本公司通过主要受益人行使其在与VIE的这些 合同安排下的权利的能力，而本公司通过VIE开展业务的能力可能受到严重限制。
公司财务部
技术办公室
美国证券交易委员会
2022年8月2日
第 12页
此外，如发现现行组织架构或任何合约安排违反任何现有及/或未来中国法律或法规，本公司可能会受到惩罚，包括但不限于取消或吊销本公司的业务及
经营许可证，以重组本公司的营运或中止本公司的经营活动。施加上述任何处罚或其他处罚可对…造成实质性的不利影响
导致公司失去其权利开展业务的能力。在这种情况下，公司可能无法指导对VIE影响最大的活动和/或获得潜在重大经济利益的权利
操作或控制VIE基于合同安排，这可能导致解除合并本公司不再能够在合并财务报表中合并VIE的财务结果。
此外，VIE的股东可能 拥有与公司不同的权益，这可能会增加他们寻求违反上述协议现有条款的风险。
* * *
如果您对2021年Form 20-F有任何其他问题或意见，请 联系以下签署人：+86 10 5992 8888，或公司美国法律顾问，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的舒·杜，电话：+852 3740 4858，电子邮件：Shu.du@skadden.com。
| 非常真诚地属于你， |
| /s/罗荣荣 |
| 荣洛 首席财务官 |
| 抄送： | Robin Yanhong Li，百度公司董事长兼首席执行官 舒杜，合伙人，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP Li，安永华明律师事务所合伙人 |