附件10.46

2023年绩效共享单位
授标协议

阿莫林公司

2023年绩效分享单位奖励协议(清洁能源)

本协议于2023年业绩分享单位奖(清洁能源)通知(“通知”)所载授予日期生效，代表阿莫林公司(“阿莫林”)根据可不时修订的“阿莫林公司2022年综合激励薪酬计划”(“计划”)的规定，向通知所载参与者授予绩效股份单位。本通知包含在本协议中并成为本协议的一部分。

该计划提供了管理绩效份额单位的条款和条件的说明。如果本协议的条款与本计划的条款有任何不一致之处，本计划的条款将完全取代本协议中相互冲突的条款。所有大写的术语将具有本计划中赋予它们的含义，除非本计划另有明确规定。双方协议如下：

1.批地通知书。本通告载列可归因于业绩准则及履约期的业绩分享单位目标数目(“PSU”)。

2.性能标准--清洁能源转换性能网格。根据本协议应向参与者支付的可归因于清洁能源过渡的PSU数量将根据以下表格在履约期结束时根据最终结果确定。如果实际结果落在下面列出的两个类别之间，则将使用直线插值法来确定赚取的金额。表1提供了每个级别的绩效目标。

执行与清洁能源过渡指标相关的项目的能力受到许多因素的影响，其中一些因素可以影响，另一些因素则不在阿莫林的控制范围内。因此，人力资源委员会可以考虑这些因素，并对清洁能源过渡指标目标和/或最终结果进行调整。

附件2概述了委员会可审议的因素。

3.PSU计算。人力资源委员会(“委员会”)将根据考绩期间的考绩结果，利用本协议第2节规定的考绩网格计算，确定应支付给参加者的PSU数量。可归因于每个绩效标准的PSU是独立确定的。在符合第4条和第8条的情况下，根据本条款确定的任何PSU的付款明确以继续受雇为条件，条件是从履约期的第一天(或授予生效日期，如果较晚)至付款日期(如第5条所确定的)(“归属期限”)。参与者明确同意

在授权期的最后一天之前，根据适用法律，不应将任何PSU视为赚取收益。

4.PSU的归属。根据本协议第8节中与控制权变更有关的条款(如阿莫林公司第二次修订和重新修订的控制权变更分离计划中所定义的)、本协议第9节中有关因故终止的条款(如控制权变更分离计划中所定义的)以及本协议第10节中有关参与者义务的条款，PSU将按如下规定授予：

(A)只要参与者在该日期前继续受雇于ameren或任何联属公司或附属公司(“公司”)，则100%(100%)计算的PSU将在付款日期归属；或

(B)死亡。如果参与者在去世之日继续受雇于公司，并且死亡发生在付款日期之前，参与者将有权根据本协议通知中规定的目标PSU数量加上截至死亡日期的应计股息等价物按比例获得奖励，该按比例分配的数量基于参与者在履约期间工作的总天数；或

(C)残疾。如果参与者在伤残之日(定义见守则第409a节)之前一直受雇于公司，并且此类伤残发生在付款日期之前，参与者将有权获得100%(100%)的PSU外加任何应计股息等价物，根据整个履约期内公司的实际表现，如果参与者在付款日期之前仍在公司工作，他将获得任何应计股息等价物；或

(D)退休。只要参与者在退休之日(如下所述)继续受雇于公司，并且如果参与者在55岁或以上并有5人退休，则该退休发生在付款日期之前

(5)服务年限或以上(如阿莫林退休计划所界定，不时予以补充和修订)，参与者有权按比例获得部分PSU外加任何应计股息等价物，这是根据参与者在整个绩效期间的实际业绩在整个归属期间继续受雇于本公司时获得的，按比例分配的数字基于参与者在绩效期间工作的总天数。

即使本协议有任何相反规定，如果参与者在归属期内因上述死亡、残疾、退休以外的任何原因终止受雇于本公司，或在根据第8条发生控制权变更时或之后终止，则不会向参与者支付任何PSU，参与者也无权获得付款。

5.付款的形式和时间。根据本协议授予的PSU的所有付款将以股份的形式支付。除非本协议另有规定，否则将在下列情况中较早发生的情况下付款：

(A)紧接业绩期间最后一天之后的公历年2月，或其后在切实可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于紧接业绩期间最后一天之后的公历年3月15日)；及

(B)参加者去世后，或在切实可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟於该参加者去世当年的下一个历年的3月15日)。

构成不到一股的零碎PSU可四舍五入至最接近的全部股份或转换为现金，由本公司选择。

如果归属PSU的数量被错误计算和支付，本公司有权追回任何股份的任何多付款项或额外支付支付少付的股份。

6.作为股东的权利。作为公司股东，参赛者在PSU方面没有投票权或任何其他权利。根据本协议第5节或第8节的规定，在以股份形式支付PSU后，参与者将获得作为公司股东的全部投票权和其他权利。

7.股息等值。参与者应有权获得股息等价物，股息等价物代表以相应数量的未归属PSU的应付股息衡量的收取股份的权利。在整个三年的业绩期间，PSU的股息等价物将累积并再投资于额外的PSU。在继续受雇于本公司的情况下，股息等价物应与与其有关的配售单位同时归属并按相同的比例进行结算。参与者将无权从本协议涵盖的PSU上获得任何股息等值金额，而这些PSU最终并未获得收益。

8.控制权的变更。

(A)公司不复存在。在公司不再存在或不再在纽约证券交易所或纳斯达克市场公开交易的业绩期间的最后一天或之前发生控制权变更时，除非另有规定，否则本协议第2、3、4和5节不再适用，根据本合同分配的金额应基于向本协议发出的通知中规定的授予PSU的目标数量加上以下任何应计股息等价物和利息：

(I)截至控制权变更之日，本裁决涉及的金额应等于一股股票的价值，该价值基于控制权变更日前最后一个交易日纽约证券交易所的收盘价乘以本协议通知所述授予的目标数量加上截至控制权变更之日可归因于应计股息等价物的额外PSU的总和；

(Ii)本赔偿金的利息应根据《华尔街日报》“货币利率”部分公布的最优惠利率(在每个日历季度的第一天调整)计算，自控制权变更之日起计算，直至本赔偿金被分发或没收为止；

(Iii)如果参与者继续受雇于公司或其继任者，直至付款日期，这笔奖金(包括利息)应在紧接绩效期间最后一天之后的日历年度的1月立即一次性支付给参与者，或在可行的情况下尽快支付(但在任何情况下不得晚于紧接绩效期限最后一天的日历年度的3月15日)；

(Iv)如果参与者在本协议第8(A)条规定的控制权变更之前因残疾而退休(如本协议第4(D)款所述)或终止受雇，应在控制权变更后立即获得本奖励项下的付款；

(V)如果参与者继续受雇于本公司或其继任者，直至其在控制权变更后但在归属期间最后一天之前发生的死亡或残疾为止，该参与者(或其遗产或指定受益人)应在该死亡或残疾发生时立即获得本奖励项下的付款，包括利息(如有)；

(Vi)如果参与者在归属期的最后一天之前有资格终止(如本协议第8(C)节所定义)或在控制权变更后退休(如本协议第4(D)节所述)，则该参与者应在终止时立即收到本奖励项下的付款，包括利息(如有)；以及

(Vii)如果参与者在归属期结束前因第(Iv)、(V)或(V)段所述以外的任何原因终止雇用

(Vi)如上所述，参赛者不得收到本奖励的付款，包括利息(如果有的话)，也无权获得任何PSU的付款。

(B)公司继续存在。如果本公司的控制权发生变更，但本公司继续存在，并且仍然是纽约证券交易所或纳斯达克证券市场的上市公司，则PSU将在下列情况中最早发生时支付：

(I)按照本协议第4(A)、(B)、(C)和(D)节的归属规定，按照本协议第5节的规定；或

(Ii)如果参与者在控制权变更后的两年内经历了符合资格的终止(定义见本协议第8(C)节)，并且终止发生在履约期内，参与者将有权获得100%(100%)的PSU，如果他在整个归属期内仍受雇于本公司，则根据整个履约期内本公司的实际业绩，该参与者将有权获得100%的PSU。这类PSU将在业绩期间的最后一天归属，归属的PSU将在紧接业绩期间最后一天之后的日历年度1月以股票形式支付，或在切实可行的情况下尽快支付(但在任何情况下都不迟于紧接业绩期间最后一天的日历年度3月15日)。

(C)符合条件的终止。就本协定第8(A)(Vi)条和第8(B)(Ii)条而言，有资格的终止是指：(1)非自愿终止

(Ii)对于控制权变更离职计划参与者，自愿终止雇用(见控制权变更离职计划的定义)，或(Iii)根据阿莫林公司阿莫林雇员离职计划或阿莫林高级职员离职计划有资格获得遣散费的非自愿终止(在紧接控制权变更之前生效)。

(D)因预期控制权变更而终止。如果参与者有资格获得控制权变更离职计划第4.1节最后一句所规定的福利，或者如果参与者不是控制权变更离职计划的参与者，但在控制权变更前六(6)个月内被解雇，并有资格获得阿莫林员工的阿莫林公司离职计划或阿莫林高级职员的阿莫林公司离职计划下的遣散费福利，并且参与者在计算出的PSU支付之前终止雇佣，则参与者应获得：(I)本协议第8(A)节所述的控制权变更时，即时派发现金，相当于(I)于控制权变更日期前最后一个交易日纽约证券交易所收市价计算的一股股份价值，乘以本协议通知所载授予的认购单位目标数目加上应计股息等价物的额外认购单位数目之和；或(Ii)在本协议第8(B)节所述控制权变更时，本协议第8(B)节所规定的派息。

9.所有其他终止。在派发股份前的任何时间，如因第4或8节中未另有说明的任何原因而终止雇用，包括自愿辞职(退休除外)、因故终止或无故终止(符合资格的终止)，将不会作出任何股份分配。

10.参与方义务。

(A)有害的行为或活动。如果参与者从事有损公司的行为或活动，包括但不限于违反本协议第10(B)和10(C)条，在支付PSU后，或如果公司在支付PSU后了解到有害行为或活动，并且此类行为发生在参与者终止在公司的雇佣关系不到一年后，应适用以下规定。

(I)如果参与者退休，则参与者无权获得本应支付给参与者的任何份额，该份额是在参与者因退休而终止雇用之前授予该参与者的最后一次奖励的基础上支付的。

(Ii)在所有其他情况下，参与者应在收到本公司要求偿还奖励的三十(30)天内，向本公司偿还在根据本协议第5条确定的付款日期收到的等值股份的价值。

(B)保密。参与者凭借其在公司的职位，可以访问和/或接收有关公司业务的商业秘密和其他机密和专有信息，而这些信息通常不是

这些信息是由公司以相当大的努力和费用开发或收购的(下称“机密信息”)。机密信息包括但不限于有关公司的业务计划和战略、环境战略、法律战略、立法战略、财务、营销、管理、运营和/或人员的信息。参与者同意，在参与者受雇于公司期间和之后，参与者：

(I)仅在参与者代表公司或为公司的利益的职责和活动中使用保密信息；

(Ii)不会以任何对公司有害的方式使用保密信息；

(Iii)将对保密信息严格保密，并采取合理努力保护此类保密信息不向任何未获授权接收、审查或访问保密信息的第三方或个人披露；

(Iv)未经本公司事先书面同意，不会将保密信息用于参与者自身或他人的利益；以及

(V)将在参与者终止雇佣后两个工作日内或在公司要求将机密信息归还公司后立即将所有机密信息返还给公司。

尽管如此，根据2016年的《捍卫商业秘密法》，参与者将不会因以下情况而根据任何联邦或州商业秘密法被追究刑事或民事责任：(1)在保密的情况下向联邦、州或地方政府官员直接或间接或向律师；以及(2)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(B)在诉讼或其他程序中盖章的申诉或其他文件中。如果参与者因举报涉嫌违法而提起公司报复诉讼，参与者可以向参与者的律师披露公司的商业秘密，并在以下情况下在法庭程序中使用该商业秘密信息：(A)提交任何盖章的包含该商业秘密的文件；以及(B)除非根据法院命令，否则不披露该商业秘密。

(C)非征求意见。参赛者同意，自参赛者任职期满起一年内，参赛者不得直接或间接代表参赛者或任何其他个人、公司或实体：

(I)向以下任何个人、公司或实体推销、销售、招揽或提供与本公司提供的产品或服务竞争或类似的产品或服务：(I)在参与者终止雇佣前十二(12)个月内是本公司的客户或潜在客户，以及

(Ii)参加者(A)在十二个月期间曾直接接触的

(12)参与者终止雇佣前的几个月，或(B)在参与者终止雇佣前十二(12)个月内掌握、使用或开发的保密信息；

(Ii)突击搜查、雇用、招揽、鼓励或企图说服本公司的任何雇员或独立承建商，或任何在参与者被终止前的24个月内是本公司的雇员或独立承建商的人士，离开受雇、终止或减少该人与本公司的雇佣或业务关系；或

(Iii)不得干扰任何公司雇员或独立承包商为公司履行职责。

(D)承认及补救。参与者承认并同意上述保密和非征询条款对于保护公司的合法商业利益是必要的，例如保密信息、商誉和客户关系。参赛者承认并同意参赛者违反保密或非恳求条款将对公司造成不可弥补的损害，仅凭金钱损害不足以构成足够的补救措施。在发生此类违约或威胁违约的情况下，公司有权(无需证明损害赔偿或提供任何担保或其他担保)获得限制令、禁令或其他衡平法或特别救济，以约束任何进一步违反或威胁违反保密或非征求条款的行为，以及要求参与者遵守保密和/或非征求条款的命令。公司获得限制令、禁令或其他衡平法或特别救济的权利，应是公司在法律或衡平法上有权享有的所有其他权利和补救措施之外的权利，包括但不限于因参与者违反或威胁违反保密和/或非恳求条款而获得金钱损害赔偿的权利。最后，本公司有权获得与根据本协议获得任何救济和/或违反或威胁违反保密和/或非征集条款而产生的律师费的赔偿。

11.不可转让。除本计划规定外，根据本协议授予的PSU不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押(“转让”)，除非通过遗嘱或继承法和分配法。如果对PSU进行了任何转让，无论是自愿的还是非自愿的，或者如果将对PSU发出任何扣押、执行、扣押或留置权，参与者对该等PSU的权利将立即丧失给公司，本协议将失效。

12.法律的规定。根据本计划和本协议授予的PSU将遵守所有适用的法律、规则和法规，以及任何政府机构或国家证券交易所可能需要的批准。

13.预扣税款。公司将有权扣除或扣留或要求参与者或参与者的受益人向公司汇款最低法定金额，以满足法律或法规要求对因本协议而产生的任何应税事件扣缴的联邦、州和地方税(国内或国外)。

14.扣留股票。对于根据本协议授予的PSU引起的任何应税事件所需的预扣，除非参与者在应税事件发生前三十(30)天内以个人支票或其他现金的方式书面通知参与者将满足全部最低预扣税额要求，否则公司将

公平市价等于(I)交易所需预扣的法定总金额，或(Ii)根据计划可预扣的其他金额，而该等预扣不会导致不利的会计后果或成本，从而符合预扣税款的要求。参保人同意向本公司、其联属公司和/或其子公司支付因参保人参与本计划而可能需要本公司、其联属公司和/或其子公司代扣代缴的任何税款，但这些税款不能通过上述方式支付。

15.行政管理。本协议和参与者在本协议项下的权利受本计划的所有条款和条件以及委员会为管理本计划而制定的规则和条例的约束，这些条款和条件可能会不时修改。明确的理解是，委员会有权管理、解释和作出所有必要或适当的决定，以管理计划和本协议，所有这些都将对参与者具有约束力。

16.继续受雇。本协议不赋予参与者继续受雇于本公司、其关联公司和/或其子公司的任何权利，也不以任何方式干涉本公司、其关联公司和/或其子公司随时终止受雇的权利。

17.修订该图则。本计划具有自由裁量性，委员会可终止、修改或修改本计划；但是，未经参与者书面批准，对本计划的终止、修改或修改不得以任何方式对参与者在本协议下的权利产生任何实质性的不利影响。

18.对本协定的修正。公司可以以任何方式修改本协议，但除非本计划另有允许，否则未经参与者的书面批准，此类修改不得对参与者在本协议项下的权利造成任何实质性的不利影响。

19.继承人。本计划及本协议项下本公司在PSU方面的所有义务将对本公司的任何继承人具有约束力，无论该继承人的存在是直接或间接购买、合并、合并或以其他方式收购本公司的全部或几乎所有业务和/或资产的结果。

20.可分割性。本协议的条款是可分割的，如果任何一项或多项条款被确定为非法或以其他方式全部或部分不可执行，其余条款仍具有约束力和可执行性。

21.适用法律和对管辖权的同意。本协议的有效性、解释、解释和可执行性将由密苏里州的法律决定和管辖，而不会影响法律冲突的原则。为了对根据本协议产生的任何争议提起诉讼，双方特此同意专属管辖权，并同意此类诉讼将在密苏里州的联邦或州法院进行。

22.守则第409A条。本协议的解释应符合规范第409a节的要求。委员会可对计划和/或本协定的条款或运作作出更改(包括可能

追溯力)被认为是遵守规范第409a节的必要或可取的。本公司未作出任何陈述或契约，表示本裁决将符合守则第409A条的规定。