信贷协议的执行版本第1号修正案截至2023年2月1日的信贷协议的第1号修正案(本修正案)，是可口可乐合并公司、特拉华州的一家公司(借款人)、富国银行、国家协会以其行政代理身份(以这种身份，即行政代理)以及本合同的每一贷款人之间的修正案。简介：A.借款人、贷款人不时与借款人(统称为“贷款人”)及行政代理订立一份日期为2021年7月9日的信贷协议(“现有信贷协议”于本协议日期生效)。本文中使用的、未作其他定义的大写术语应具有信贷协议(定义如下)中赋予它们的含义。借款人、行政代理和贷款人同意修改现有的信贷协议，如下所述。C.在符合下列条款和条件的情况下，行政代理和本合同的贷款方同意提供此类修改。为进一步执行上述规定，双方同意如下：第1节.对信用证协议的修改在本协议所载契约、条款及条件的规限下，并以本协议所载陈述及保证为依据：(A)现对现有信贷协议作出修订，使其在实施所有该等修订后，作为本协议附件A(经如此修订的“信贷协议”)全文理解。(B)现对现有信贷协议的附件B(借款通知格式)、附件D(预付款通知格式)和附件E(转换/延续通知格式)中的每一项进行修订，并按照本协议附件B的规定重新说明其全部内容。(C)本修正案自本修正案之日起生效, (I)所有在现有信贷协议下尚未偿还的基本利率贷款(定义见现有信贷协议)将继续作为信贷协议下的基本利率贷款，但须受信贷协议中“基本利率”的定义所规限；(Ii)根据现有信贷协议的定义，所有未偿还的Swingline贷款(定义见现有信贷协议)将继续作为信贷协议下的Swingline贷款；及(Iii)根据现有信贷协议的条款，当时未偿还的所有LIBOR利率贷款(定义见现有信贷协议)在本修正案生效之日起的现有利息期内，应继续作为信贷协议项下的伦敦银行同业拆借利率贷款(定义见现有信贷协议)(但须受现有信贷协议下与此有关的适用利率条款(包括拆分)的规限)；有一项理解，该等LIBOR利率贷款及利息期不会因本修订或信贷协议而续期或延长，而在该等利息期届满或较早终止时，该等LIBOR利率贷款将成为基本利率贷款或SOFR贷款(各自定义见信贷协议)，每种情况均由借款人根据信贷协议的规定作出选择。

对现有信贷协议及其附件的修订仅限于上文明确列出的范围，现有信贷协议(包括其任何附表或其他附件)或任何其他贷款文件的其他条款、契诺或规定不受此影响。第二节条件先例。双方同意，上述第1款规定的修改应自行政代理收到本修订副本之日起生效，并由借款人、行政代理和每一贷款人正式签署和交付。第三节陈述和保证。为促使行政代理及贷款人订立本修正案，借款人向行政代理及贷款人作出以下陈述及保证：(A)信贷协议第VI条所载的陈述及保证于本协议日期当日及截至该日在各重大方面均属真实及正确，犹如在本协议当日及截至该日期作出的一样(除非明文规定与较早日期有关，在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期在所有重大方面均属真实及正确)；(B)自2020年12月31日以来，并无任何重大不利变化发生。(C)没有违约或违约事件发生，并且在本修正案生效后仍在继续或将存在。(D)本修正案已由借款人正式授权、签立和交付，并构成借款人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，但受破产、无力偿债、重组的限制除外, 暂缓执行或其他类似法律一般与债权人的权利有关或影响债权人的权利，除非本协议的可执行性受一般衡平法原则的适用(无论是否在衡平法诉讼中考虑)，包括但不限于：(1)可能无法获得具体履行、强制令救济或任何其他衡平法补救措施；(2)实质性、合理性、诚实信用和公平交易的概念。第4条杂项(A)批准和确认贷款文件。借款人特此同意、承认并同意本协议中规定的修改，并在此确认和批准借款人作为其中一方的贷款文件的所有方面，在这些修改生效之时和之后。(B)费用及开支。借款人应按要求支付和偿还行政代理的所有合理费用和开支，包括但不限于根据信贷协议第10.4(A)节为行政代理支付的合理的书面费用和律师的自付费用，这些费用和开支与本修正案和与本修正案相关的任何其他文件的准备、复制、执行和交付有关。(C)标题。本修正案中的章节和小节标题仅供参考，不应出于任何其他目的而构成本修正案的一部分，也不应被赋予任何实质效力。2.

3(D)适用法律；放弃陪审团审判。本修正案应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，并应进一步受制于信贷协议第10.7和10.11节的规定。(E)对口单位。本修正案可由任何数量的副本签署，也可由本合同的不同各方以单独的副本签署，当如此签署时，每个副本应被视为正本，当所有副本合并在一起时，应构成一个相同的协议。以传真或电子(即“pdf”或“tif”)格式交付本修正案签字页的已签署副本应与手动交付本修正案副本一样有效。(F)整个协议。本修正案与所有贷款文件(统称为“相关文件”)一起，阐明了本合同各方对本合同标的的完整理解和协议，并取代了各方之间关于该标的的任何先前谈判和协议。未在相关文件中列出的任何明示或默示的承诺、条件、陈述或保证对本合同的任何一方都不具有约束力，且此等各方均不依赖任何此类承诺、条件、陈述或保证。本合同双方承认，除相关文件另有明文规定外，任何一方均未对另一方作出任何明示或默示的陈述、保证或承诺。除非以符合信贷协议第10.1条的书面形式，否则不得以口头或其他方式更改、修改、放弃或取消本修正案的任何条款或条件。(G)可分割性。如果本修正案中的任何规定被认定为无效、非法或不可执行, 该条款应与本修正案的其余部分分开，其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。(H)继承人和受让人。本修正案对借款人、行政代理、每个贷款人及其各自的继承人和受让人(受信贷协议第10.6条的约束)具有约束力，并符合他们的利益。[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后]

M J M J D

Gg g M g G g M g

肯尼斯·E·奎恩肯尼斯·E·奎恩

信贷协议第一修正案签署页面摩根大通银行，N.A.，贷款人詹姆斯·凯尔·奥唐奈詹姆斯·凯尔·奥唐奈

威尔·兰德尔将·兰德尔·S

信贷协议第一修正案签字佩奇真实银行，贷款人约翰·沃福德·约翰·P·沃福德·欧·霍兹

附件A信用证协议见附件。

公布的CUSIP编号：19123LAA3循环信贷CUSIP编号：19123LAB1$500,000,000 Credit AGREEMENT1日期为2021年7月9日，由可口可乐合并公司(Coca-Cola Consolated，Inc.)作为借款人，本文中的贷款人，以及富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)作为行政代理、Swingline贷款人和发行贷款人富国银行(Wells Fargo Securities，LLC，Citigroup Global Markets Inc.)。和PNC资本市场有限责任公司，作为联合牵头安排人和联合簿记管理人花旗银行，N.A.和PNC资本市场有限责任公司，作为联合辛迪加代理摩根大通银行，N.A.和南方州立银行，作为联合文件代理1，包含日期为2023年2月1日的信贷协议修正案1的综合副本。

TABLE OF CONTENTS Page i ARTICLE I DEFINITIONS ................................................................................................................... 1 SECTION 1.1 Certain Defined Terms ................................................................................... 1 SECTION 1.2 Computation of Time Periods ...................................................................... 23 SECTION 1.3 Accounting Terms ........................................................................................ 23 SECTION 1.4 Rounding ...................................................................................................... 24 SECTION 1.5 References to Agreement and Laws ............................................................. 24 SECTION 1.6 Times of Day ................................................................................................ 24 SECTION 1.7 Rates ............................................................................................................. 24 SECTION 1.8 Divisions....................................................................................................... 25 ARTICLE II REVOLVING CREDIT FACILITY................................................................................ 25 SECTION 2.1 Revolving Credit Loans ............................................................................... 25 SECTION 2.2 Swingline Loans ........................................................................................... 25 SECTION 2.3 Procedure for Advances of Revolving Credit Loans and Swingline Loans ............................................................................................................ 27 SECTION 2.4 Repayment and Prepayment of Revolving Credit and Swingline Loans ............................................................................................................ 27 SECTION 2.5 Permanent Reduction of the Commitment ................................................... 28 SECTION 2.6 Termination of Revolving Credit Facility .................................................... 29 ARTICLE III LETTER OF CREDIT FACILITY .................................................................................. 29 SECTION 3.1 L/C Facility .................................................................................................. 29 SECTION 3.2 Procedure for Issuance of Letters of Credit .................................................. 30 SECTION 3.3 Commissions and Other Charges ................................................................. 30 SECTION 3.4 L/C Participations ......................................................................................... 31 SECTION 3.5 Reimbursement ............................................................................................. 32 SECTION 3.6 Obligations Absolute .................................................................................... 33 SECTION 3.7 Effect of Letter of Credit Documents ........................................................... 34 SECTION 3.8 Removal of Issuing Lenders ......................................................................... 34 SECTION 3.9 Reporting of Letter of Credit Information and L/C Commitment ................ 34 SECTION 3.10 Letters of Credit Issued for Subsidiaries ...................................................... 35 SECTION 3.11 Letter of Credit Amounts ............................................................................. 35 ARTICLE IV GENERAL LOAN PROVISIONS .................................................................................. 35 SECTION 4.1 Interest .......................................................................................................... 35 SECTION 4.2 Notice and Manner of Conversion or Continuation of Loans ...................... 36

TABLE OF CONTENTS (continued) Page ii SECTION 4.3 Fees .............................................................................................................. 37 SECTION 4.4 Manner of Payment ...................................................................................... 37 SECTION 4.5 Evidence of Indebtedness ............................................................................. 38 SECTION 4.6 Set-Off; Sharing of Payments by Lenders .................................................... 38 SECTION 4.7 Administrative Agent’s Clawback ............................................................... 39 SECTION 4.8 Changed Circumstances ............................................................................... 40 SECTION 4.9 [保留。] ................................................................................................... 42 SECTION 4.10 Increased Costs ............................................................................................. 42 SECTION 4.11 Taxes ............................................................................................................ 44 SECTION 4.12 Mitigation Obligations; Replacement of Lenders ........................................ 47 SECTION 4.13 Increase of Commitments ............................................................................. 48 SECTION 4.14 Cash Collateral ............................................................................................. 50 SECTION 4.15 Defaulting Lenders ....................................................................................... 50 ARTICLE V CONDITIONS OF LENDING ........................................................................................ 53 SECTION 5.1 Conditions Precedent of Initial Extension of Credit..................................... 53 SECTION 5.2 Conditions Precedent to Each Extension of Credit ...................................... 54 ARTICLE VI REPRESENTATIONS AND WARRANTIES ................................................................ 55 SECTION 6.1 Organization; Power; Qualification .............................................................. 55 SECTION 6.2 Authorization; Non-contravention; Compliance with Laws and Agreements................................................................................................... 55 SECTION 6.3 Governmental Approvals ............................................................................. 55 SECTION 6.4 Enforceability ............................................................................................... 55 SECTION 6.5 Financial Statements .................................................................................... 55 SECTION 6.6 Material Adverse Change ............................................................................. 56 SECTION 6.7 Litigation, Etc ............................................................................................... 56 SECTION 6.8 Margin Stock ................................................................................................ 56 SECTION 6.9 Investment Company Act ............................................................................. 56 SECTION 6.10 Accuracy of Disclosure ................................................................................ 56 SECTION 6.11 ERISA .......................................................................................................... 56 SECTION 6.12 Compliance with Laws ................................................................................. 56 SECTION 6.13 Tax Matters .................................................................................................. 56 SECTION 6.14 Subsidiaries .................................................................................................. 57 SECTION 6.15 Anti-Corruption Laws; Anti-Money Laundering Laws and Sanctions ........ 57

TABLE OF CONTENTS (continued) Page iii SECTION 6.16 Beneficial Ownership ................................................................................... 57 SECTION 6.17 Affected Financial Institution ....................................................................... 57 SECTION 6.18 Covered Entity.............................................................................................. 57 ARTICLE VII COVENANTS OF THE BORROWER ........................................................................... 57 SECTION 7.1 Financial Statements .................................................................................... 57 SECTION 7.2 Use of Proceeds ............................................................................................ 59 SECTION 7.3 Certain Notices ............................................................................................. 59 SECTION 7.4 Conduct of Business ..................................................................................... 59 SECTION 7.5 Taxes ............................................................................................................ 60 SECTION 7.6 Insurance ...................................................................................................... 60 SECTION 7.7 Compliance with Laws ................................................................................. 60 SECTION 7.8 Maintenance of Properties ............................................................................ 60 SECTION 7.9 Inspection ..................................................................................................... 60 SECTION 7.10 Merger .......................................................................................................... 60 SECTION 7.11 Preservation of Material Agreements ........................................................... 61 SECTION 7.12 Liens ............................................................................................................. 61 SECTION 7.13 Asset Dispositions ........................................................................................ 62 SECTION 7.14 Payment of Claims ....................................................................................... 62 SECTION 7.15 Subsidiary Debt ............................................................................................ 63 SECTION 7.16 Consolidated Cash Flow/Fixed Charges Ratio ............................................. 63 SECTION 7.17 Consolidated Funded Indebtedness/Cash Flow Ratio .................................. 63 ARTICLE VIII DEFAULT ....................................................................................................................... 63 SECTION 8.1 Events of Default .......................................................................................... 63 SECTION 8.2 Actions in Respect of Letters of Credit upon Default .................................. 65 SECTION 8.3 Exercise of Rights and Remedies ................................................................. 66 SECTION 8.4 Crediting of Payments and Proceeds ............................................................ 66 ARTICLE IX THE ADMINISTRATIVE AGENT ................................................................................ 67 SECTION 9.1 Appointment and Authority.......................................................................... 67 SECTION 9.2 Rights as a Lender ........................................................................................ 67 SECTION 9.3 Exculpatory Provisions ................................................................................ 67 SECTION 9.4 Reliance by the Administrative Agent ......................................................... 68 SECTION 9.5 Delegation of Duties ..................................................................................... 69

TABLE OF CONTENTS (continued) Page iv SECTION 9.6 Resignation of Administrative Agent ........................................................... 69 SECTION 9.7 Non-Reliance on Administrative Agent and Other Lenders ........................ 70 SECTION 9.8 No Other Duties, Etc .................................................................................... 71 SECTION 9.9 Administrative Agent May File Proofs of Claim ......................................... 71 SECTION 9.10 Certain ERISA Matters ................................................................................ 72 SECTION 9.11 Erroneous Payments ..................................................................................... 73 ARTICLE X MISCELLANEOUS ........................................................................................................ 74 SECTION 10.1 Amendments, Etc ......................................................................................... 74 SECTION 10.2 Notices, Etc .................................................................................................. 76 SECTION 10.3 No Waiver; Remedies .................................................................................. 79 SECTION 10.4 Costs, Expenses and Indemnification ........................................................... 79 SECTION 10.5 Binding Effect .............................................................................................. 81 SECTION 10.6 Successors and Assigns; Participations ........................................................ 81 SECTION 10.7 Governing Law; Submission to Jurisdiction ................................................ 84 SECTION 10.8 Severability................................................................................................... 85 SECTION 10.9 Counterparts; Integration; Effectiveness; Electronic Execution .................. 85 SECTION 10.10 Survival ........................................................................................................ 86 SECTION 10.11 Waiver of Jury Trial ..................................................................................... 86 SECTION 10.12 Confidentiality .............................................................................................. 86 SECTION 10.13 Nonliability of Lenders; No Advisory or Fiduciary Responsibility ............. 87 SECTION 10.14 USA PATRIOT Act; Anti-Money Laundering Laws .................................. 87 SECTION 10.15 Interest Rate Limitation ................................................................................ 88 SECTION 10.16 Acknowledgement and Consent to Bail-In of Affected Financial Institutions .................................................................................................... 88 SECTION 10.17 Acknowledgement Regarding Any Supported QFCs................................... 88

V展品A-1-循环信用票据展品A-2-摆动额度票据展品B-借款通知书展品C-指定账户通知书展品D-预付款通知书展品E-转换/续展通知书展品F-符合性证书展品G-转让和假设展品H-1-美国税务符合性证书(非合伙外国贷款人)展品H-2-美国税务符合性证书(非合伙外国参与者)展品H-3-表格美国税务合规证书(外国参与者合伙关系)附件H-4-美国税务合规证书表格(外国贷款人合伙关系)附件I-律师意见表附表1.1-承诺和承诺百分比附表6.7-诉讼附表6.13-税务事项附表6.14-子公司附表7.12-现有留置权担保债务，每宗个案中$5,000,000或以上附表7.15-核准附属公司债项

1信用协议，日期为2021年7月9日，由特拉华州可口可乐联合公司作为借款人、作为本协议当事人的贷款人和根据本协议条款可能成为本协议一方的贷款人、作为贷款人的全国银行协会富国银行作为贷款人的行政代理签署。目的声明借款人已请求并在符合本协议所述条款和条件的情况下，行政代理和贷款人同意向借款人提供某些信贷便利。因此，现在，出于良好和有价值的对价，本合同各方特此确认已收到并充分履行本合同，此类各方特此同意如下：第一条定义第1.1节某些定义的术语。在本协议中，下列术语应具有以下含义(这些含义同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式)：“收购现金流”是指借款人或其任何合并子公司收购的任何个人或资产、特许经营权或企业，任何确定期间的营业收入加上在确定期间确定营业收入时扣除的折旧、摊销和营业租赁费用的任何金额(不包括在该期间的综合营业收入中)，所有这些都是根据该个人、资产、经适当调整后取得的特许经营权或业务，以便在实际历史合并预计基础上反映该等营业收入、折旧、摊销和经营租赁费用，就好像该人、资产, 在适用期间内，所获得的特许经营权或业务由借款人或其合并子公司之一拥有。前一句所用的营业收入将按照确定综合营业收入的相同方法确定被收购人、资产、特许经营权或企业。“调整期限SOFR”指，就任何计算而言，年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整；但如果如此确定的调整期限SOFR应小于下限，则调整期限SOFR应被视为下限。“行政代理”是指富国银行以本协议项下行政代理的身份，以及根据第9.6节指定的任何继任者。“行政代理人办公室”是指第10.2(C)节中规定或确定的行政代理人的办公室。“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

2“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制该指定个人、由该指定个人控制或与该指定个人共同控制的另一人。“代理方”具有第10.2(E)节赋予的含义。“协议”是指本信贷协议，该协议可能会不时被修改、修改和重述、补充或以其他方式修改。“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其任何附属机构的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。“适用法律”系指宪法、法律、法规、条例、规则、条约、条例、许可、许可证、批准、解释和政府当局的命令以及所有法院和仲裁员的所有命令和法令的所有适用条款。“适用利率”是指在任何一天，根据穆迪、标普和惠誉的评级，就任何贷款或本协议项下应支付的融资费(视属何情况而定)而言，在“基本利率贷款利差”、“SOFR贷款利差”或“融资费”(视属何情况而定)标题下列出的适用年利率。基本利率贷款的SOFR贷款利差1>A/A2/A 0.060%0.690%0.000%2 A-/A3/A-0.075%0.800%0.000%3 bbb+/baa1/bbb+0.125%0.875%0.000%4 bbb/baa2/bbb 0.150%0.975%0.000%5-/baa3/bbb-0.175%1.075%0.075%用于上述目的：如果借款人只维持穆迪的两个评级，标准普尔和惠誉，并且这两个评级之间有一个等级之差，则应适用与较高评级对应的级别, 但如果两个评级中有超过一个档次的差距，则应适用比最低评级高一个档次的评级。如果借款人应维持穆迪、标准普尔和惠誉三个评级中的所有评级，并且该等评级存在差异，(I)如果评级之间存在一个档次之差，则应适用与较高评级对应的级别，以及(Ii)如果评级之间存在大于一个档次的划分，则该级别应基于与三个评级中最低的评级对应的级别高出一个级别。如果穆迪、标准普尔或惠誉中的任何一家实际上没有对当时未偿还的借款人的长期优先无担保非信用增强型债务进行评级(由于本段最后一句所述情况除外)，则在该评级机构被用来确定水平的范围内(有一项理解并达成一致，即至少两家评级机构将在任何时候都被用来确定该水平)，该评级机构应被视为

如果穆迪、标普和惠誉建立的或被视为已经建立的评级发生变化(穆迪、标普或惠誉的评级体系发生变化除外)，该变化应自适用的评级机构首次宣布之日起生效，无论借款人何时根据第7.3节或其他规定向行政代理和贷款人发出通知。适用税率的每一变化应适用于自该变更生效之日起至下一变更生效日期前一日止的期间。如果穆迪、标准普尔或惠誉的评级体系发生变化，或任何该等评级机构将停止对公司债务进行评级的业务，借款人和贷款人应真诚协商修改适用利率的定义，以反映该变化的评级体系或无法从该评级机构获得评级，在任何此类修订生效之前，适用利率应参考在该变化或停止之前最近生效的评级来确定。“安排人”是指作为联合牵头安排人和联合簿记管理人的富国证券有限责任公司、花旗银行、N.A.和PNC资本市场有限责任公司。“转让和承担”是指贷款人和合格受让人(经第10.6条要求其同意的任何一方同意)签订并由行政代理接受的转让和承担，实质上是以附件G的形式或行政代理批准的任何其他形式。“可用基期”是指自确定之日起，就当时的基准而言，视情况而定。, (A)如果该基准是定期利率，该基准(或其组成部分)的任何期限，该基准(或其组成部分)是或可以用来根据本协议确定一个利息期的长度，或(B)在其他情况下，参照该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该付款期是或可以用来确定支付根据该基准计算的利息的任何频率，在每种情况下，截至该日期且为免生疑问，不包括在内，根据第4.8(C)(Iv)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。“破产法”系指“美国法典”第11编第101节及以后。“基本税率”是指在任何时候，(A)最优惠税率中的最高者, (B)联邦基金利率加0.50%；及(C)调整后期限SOFR于该日生效，为期一个月加1.00%；基本利率的每次更改应与最优惠利率、联邦基金利率或调整后期限SOFR(视情况而定)的相应变化同时生效(但(C)条款在调整期限SOFR不可用或无法确定的任何期间内不适用)。

4“基本利率贷款”是指在4.1(A)节规定的基本利率基础上计息的任何贷款(Swingline贷款除外)。“基准”最初是指术语SOFR参考汇率；如果关于术语SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第4.8(C)(I)节取代了先前的基准利率。“基准替代”是指就任何基准过渡事件而言：(A)由行政机构和借款人选择的替代基准利率，并适当考虑(1)对替代基准利率的任何选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或(2)为确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷融资基准的任何演变中的或当时盛行的市场惯例和(B)相关的基准替代调整；但如如此确定的基准替换将低于下限，则就本协定和其他贷款文件而言，该基准替换将被视为下限。对于用任何适用的可用基准期、利差调整或用于计算或确定这种利差调整的方法的未调整的基准替换来替换当时的基准，指的是由管理代理和借款人适当考虑到(A)利差调整的任何选择或建议而选择的利差调整(可以是正值、负值或零, 或(B)任何发展中或当时盛行的厘定利差调整的市场惯例，或计算或厘定利差调整的方法，以美元银团信贷安排的适用未经调整基准取代该基准。“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的：(A)在“基准过渡事件”的定义(A)或(B)款的情况下，(I)其中提及的公开声明或信息的发布日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准的所有可用基准期(或其组成部分)的日期；或(B)在“基准过渡事件”定义的第(C)款的情况下，指监管机构确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人认为该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性的第一个日期，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基准点(或其组成部分)在该日期继续提供，也应参照该(C)款中提及的最新声明或出版物来确定该非代表性。为免生疑问, 在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，“基准更换日期”将被视为在该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的所有当时可用承租人的适用事件或事件发生时发生。

5“基准过渡事件”是指与当时的基准有关的下列一个或多个事件的发生：(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用男高音；但在作出该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其该部分)的任何可用男高音；(B)由监管监管人为该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产管理人员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似的破产或处置权限的法院或实体所作的公开陈述或资料发布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在作出该声明或发表该声明时，, 没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或(C)监管机构为该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人发表的公开声明或发布的信息，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用基调不具有代表性，或截至指定未来日期将不具有代表性。为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。“基准过渡开始日期”就基准过渡事件而言，指(A)适用的基准更换日期和(B)如果该基准过渡事件是一项预期事件的公开声明或信息发布，则指该事件预期日期之前第90天(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天，则为该声明或发布的日期)中较早的日期。“基准不可用期间”是指从基准更换日期发生之时开始的期间(如果有)(X)，如果在该时间, 对于本协议项下的所有目的以及根据第4.8(C)(I)和(Y)节的任何贷款文件，截至基准替换项为本协议项下的所有目的和根据第4.8(C)(I)节的任何贷款文件替换当时的当前基准时，没有基准替换。《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

6“福利计划”是指(A)受《雇员权益法》第一章约束的“雇员福利计划”，(B)《守则》第4975节界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据《雇员权益法》第3(42)节的目的，或为《雇员福利计划》第一章或《守则》第4975节的目的)。“借款人”的含义与本协议导言中的含义相同。“借款人材料”具有第7.1节中赋予的含义。“营业日”是指纽约联邦储备银行休业的周六、周日或其他日子以外的任何一天。“资本化租赁”是指由承租人作为承租人的任何财产租赁，该租赁将在按照公认会计准则编制的该人的资产负债表上资本化(符合本协议第1.3(D)节的规定)。个人的“资本化租赁债务”是指该个人在资本化租赁下的债务金额，该债务将在按照公认会计准则编制的该个人的资产负债表上显示为负债(符合本协议第1.3(D)节的规定)。“现金抵押”是指，为一个或多个签发贷款人、Swingline贷款人或贷款人的利益而质押和存入，或交付给行政代理，或直接交付给适用的签发贷款人，作为贷款人的信用证义务或义务的抵押品，为参与信用证义务或Swingline贷款、现金或存款账户余额提供资金，或者，如果行政代理和适用的签发贷款人和Swingline贷款人应自行决定是否同意其他信贷支持, 在每一种情况下，根据行政代理合理满意的形式和实质文件，该发证贷款人和Swingline贷款人(视情况而定)。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。“控制权变更”是指：(A)可口可乐公司及其任何全资子公司应停止以实益方式和记录在案地拥有借款人至少10%的已发行股本；或(B)除(I)可口可乐公司外，任何“个人”或“集团”(该等词语是为施行“交易所法”第13(D)及14(D)条而使用的，不论是否适用，但就本段(B)而言，该个人或集团须被视为对其有权取得的所有股份拥有“实益拥有权”，不论该权利可立即行使或仅在一段时间后行使)，(Ii)借款人的其他股东，及(Iii)J.弗兰克·哈里森三世、其配偶及上述任何一项的直系后裔(或信托、公司、合伙、有限合伙、有限责任公司或为此而设的其他遗产规划工具)直接或间接地是或成为借款人所有有表决权股份合计投票权的50%以上的“实益拥有人”(根据《交易所法案》颁布的规则13D-3中使用该术语)；或(C)在任何连续25个历月的期间内，借款人董事会的多数成员不得再由以下个人组成：(1)在该期间的第一天是该董事会成员的个人；(2)其当选或提名为该董事会成员的个人

7获上文第(I)款所述的个人认可，而该等人士在上述选举或提名时最少占上述董事会的多数成员，及(Iii)其获上述第(I)及(Ii)款所述的成员的选举或提名获上述董事会成员中最少过半数成员批准。“法律变更”系指在本协议之日之后(或就任何贷款人而言，如果晚于该贷款人成为贷款人之日)以下任何事项的发生：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何改变，或(C)提出或发出任何请求、规则、准则、任何政府当局的要求或指示(不论是否具有法律效力)；然而，尽管本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、指南、要求和指令，与之相关或在其实施过程中发布，以及(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南、要求和指令，在任何情况下，不论颁布、通过、发布或实施日期，均应被视为“法律变更”。“截止日期”是指行政代理通知借款人第5.1节规定的先决条件已得到满足或放弃的日期。“税法”系指1986年的国内税法, 并不时作出修订。“承诺”是指(A)对于任何贷款人，该贷款人向借款人提供循环信用贷款，并为借款人的账户购买参与信用证债务和摆动贷款的义务，在任何时间未偿还的本金总额不得超过登记册上与该贷款人名称相对的金额，该金额可根据本合同条款随时或不时修改(包括第4.13节)；(B)对于所有贷款人，指所有贷款人提供循环信用贷款的总承诺，该金额可根据本合同条款随时或随时修改(包括第4.13节)。截止日期的承诺本金总额为5亿美元(5亿美元)，每个贷款人在截止日期的承诺金额列于附表1.1中该贷款人名称的相对位置。“承诺日”的含义与第4.13(A)节赋予的含义相同。“增加承诺”的含义与第4.13(A)节赋予的含义相同。“承诺额百分比”是指在任何时候对任何贷款人而言，该贷款人的承诺额占所有贷款人全部承诺额的百分比。如果承付款已终止或到期，则应根据最近生效的承付款确定承付款百分比，从而使任何转让生效。各贷款人在截止日期的承诺百分比列于附表1.1中该贷款人名称的相对位置。“符合证书”是指实质上采用附件F形式的证书。对于术语SOFR的使用或管理，或关于使用、管理、采用或实施任何基准替代、任何技术上的, 行政或业务上的改变(包括改变“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息”的定义

8期间“或任何类似或类似的定义(或增加”利息期“的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期间的适用性和长度、第10.4(D)节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)，行政代理在与借款人协商后决定的可能是适当的，以反映任何此类利率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该利率(或，如果行政代理人决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或行政代理人认定不存在用于管理任何此类汇率的市场惯例，则以行政代理人决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他行政方式)。“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。“合并”是指根据公认会计准则对借款人及其子公司的账目进行合并。“综合现金流量”是指在任何期间，该期间的综合营业收入加上(1)扣除折旧、摊销和经营租赁费用的任何金额，加上(2)与无形资产、长期资产和财产、厂房和设备有关的任何减值费用或资产冲销或注销，仅限于本条第(2)款所述的任何此类费用、冲销或冲销为非现金项目, 在每一种情况下，在确定综合营业收入时，加上(Iii)与福利计划修订或非经常性或不频繁交易有关的任何非现金养老金费用，加上(Iv)与基于股票的补偿有关的非现金费用，减去(V)支付给可口可乐公司或其一家子公司的分装瓶费金额，以换取借款人或其一家综合子公司在该适用期间的独家分销权。合并现金流量应不包括因商品套期保值交易而产生的所有非现金信用或费用。“综合现金流量/固定费用比率”是指在任何时候，借款人最近结束的连续四个会计季度的综合现金流量与该期间的综合固定费用的比率。“综合固定费用”是指在任何期间，(I)该期间的综合净利息支出，(Ii)借款人及其作为承租人的综合子公司在该期间因租赁(资本化租赁除外)而应计的债务金额，以及(Iii)借款人及其综合子公司根据规定或包含不竞争契约的协议在该期间支付或要求支付的款项的总和。“合并出资负债”是指在任何时候，所有出资负债的未偿还本金总额(不包括：(1)借款人及其合并子公司的递延补偿负债, (Ii)借款人及其综合附属公司的未拨入资金的福利负债及(Iii)借款人及其综合附属公司欠可口可乐公司或其其中一间附属公司的分装瓶费负债金额(代价为向借款人或其综合附属公司独家分销权)，按公认会计原则厘定及综合。“综合资金负债/现金流量比率”是指在任何时候，(A)综合资金负债减去流动资金数额和(2)借款人及其综合附属公司每项或有债务的50%的无重复的总金额的比率

9(与任何经营租约有关的或有负债除外)，根据公认会计原则厘定及综合以(B)借款人最近结束的连续四个财政季度期间的综合现金流量及(Ii)该期间的购入现金流量的总和。“综合净利息支出”是指在任何期间，借款人及其综合子公司根据公认会计准则确定和合并的利息支付净额总额，但不包括在结算日作为资产反映在借款人账簿和记录上的资本化利息、贴现和费用摊销所产生的金额。“综合营业收入”是指在任何期间，借款人及其综合子公司在扣除利息或税项之前的净收入，该净收入是根据公认会计原则确定和综合的，但不包括根据公认会计准则的非常项目(在任何情况下，这应包括但不限于借款人或任何综合子公司在正常业务过程之外出售资产，无论是有形的还是无形的，包括特许经营地区和证券)实现的任何收入、费用净额或亏损。“合并总资产”是指在资产确定之日，借款人及其子公司的总资产，按照公认会计原则在该日的合并基础上计算。“或有债务”是指任何协议、承诺或安排，通过该协议、承诺或安排，该人承担、担保、背书、或有同意购买或提供资金以支付或以其他方式成为或对任何其他人的财务义务或债务负有或有责任。, 或同意维持任何其他人的净资产或营运资本或其他财务状况，或以其他方式向该其他人的任何债权人保证不会遭受损失，包括但不限于任何安慰函、经营协议、接受或支付合同或信用证申请，但不包括在正常业务过程中背书存款或托收票据。“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。“受控集团”是指受控集团公司的所有成员，以及共同控制下的所有行业或企业(无论是否合并)，与借款人或其任何子公司一起，根据《守则》第414条被视为单一雇主。“信贷安排”统称为循环信贷安排、周转贷款安排和信用证安排。“信用证方”是指行政代理、任何出借人、任何出借人或任何安排人。“债务人救济法”系指美利坚合众国的《破产法》，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。“违约”是指在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，将成为违约事件的事件。除第4.15(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指下列任何贷款人：(A)未能(I)在两(2)个业务内(I)为本协议规定由其提供资金的循环信贷贷款的全部或任何部分提供资金

除非该贷方以书面形式通知行政代理和借款人，该贷款未能履行是由于该贷方确定未满足提供资金的一个或多个条件(每个条件以及任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出)，或(Ii)在到期之日起两个工作日内向行政代理、任何发行贷款人、Swingline贷款人或任何其他贷款人支付本协议项下要求其支付的任何其他金额(包括与参与信用证或Swingline贷款有关的金额)，(B)已以书面通知借款人、行政代理、任何发行贷款的贷款人或Swingline贷款人，表示不打算履行其在本协议下的融资义务，或已作出表明此意的公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人根据本协议为一项贷款提供融资的义务有关，并述明该立场是基于该贷款人断定不能满足融资的先决条件(该条件的先例连同任何适用的失责行为须在该书面或公开声明中具体指明))，。在行政代理人或借款人提出书面请求后三(3)个工作日内，以书面形式向行政代理人和借款人确认其将履行本合同项下的预期融资义务(条件是该贷款人在收到行政代理人和借款人的书面确认后，根据本条款(C)不再是违约贷款人)，或(D)有直接或间接的母公司：(I)成为任何债务救济法下诉讼的标的, (Ii)已为其委任接管人、保管人、财产保管人、受托人、管理人、受让人，以使债权人或类似的负责重组或清盘其业务或资产的人的利益，包括联邦存款保险公司或以上述身分行事的任何其他州或联邦监管当局；或。(Iii)成为自救行动的标的；。但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致该贷款人不受美国境内法院的司法管辖权管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或不允许该贷款人(或该政府主管当局)拒绝、否定、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得仅因此而成为违约贷款人。行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，并且在向借款人、每个发行贷款人、Swingline贷款人和每个贷款人发出关于该决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(受第4.15(B)节的约束)。“美元”或“美元”指美利坚合众国的合法货币。“欧洲经济区金融机构”系指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监督的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、是本定义(A)款所述机构的母公司的任何实体, 或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受其母公司的合并监管。“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托负责解决在任何欧洲经济区成员国设立的任何信贷机构或投资公司的决议的任何人(包括任何受权人)。“电子记录”具有在“美国法典”第15编第7006条中赋予该术语的含义，并应根据该定义进行解释。

11“电子签名”具有“美国法典”第15编第7006条赋予该术语的含义，并应根据该定义进行解释。“合格受让人”是指符合第10.6(B)(Iii)和(V)条规定的受让人要求的任何人(须经第10.6(B)(Iii)条所要求的同意(如有))。“环境法”系指与污染或保护环境或处理、储存、处置、释放、威胁释放或处理危险材料有关的任何联邦、州或地方政府的法律、规则、条例、命令、令状、判决、禁令或法令，包括但不限于1980年的《综合环境反应、补偿和责任法》、《资源保护和回收法》、《危险材料运输法》、《清洁水法》、《有毒物质控制法》、《清洁空气法》、《安全饮用水法》。《原子能法》和《联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠剂法》，在每一种情况下都会不时修订。“股权”系指(A)就公司而言是股本，(B)就协会或商业实体而言，是指股本的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)，(C)就合伙而言，是合伙权益(不论是一般权益或有限权益)，(D)就有限责任公司而言，是成员权益，(E)赋予某人权利以收取任何股份的损益或资产分配的任何其他权益或参与，发行人及(F)购买上述任何一项的任何及所有认股权证、权利或期权。“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法, 颁布的条例和依据该条例发布的裁定。“错误付款”的含义与第9.11(A)节赋予的含义相同。“错误的欠款转让”具有第9.11(D)节所赋予的含义。“错误退款不足”的含义与第9.11(D)节赋予的含义相同。“欧盟自救立法时间表”是指由贷款市场协会(或其任何继承者)发布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。“违约事件”具有第8.1节规定的含义。“交易法”系指经不时修订的1934年证券交易法“排除陈述”系指第6.6节、第6.7节和第6.14节所述的陈述和保证。“除外税”是指对收款方征收的或与收款方有关的任何税收，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的任何税项，(A)对净收入(无论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收的税，在每种情况下，(I)由于收款方根据法律组织，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区内而征收的税，或(Ii)其他关联税，(B)就贷款人而言，美国联邦预扣税是根据下列有效法律对应付给贷款人或为其账户支付的贷款或承诺中的适用权益征收的：(I)该贷款人取得贷款或承诺中的该权益(不是根据借款人根据第4.12(B)节提出的转让请求)；或(Ii)该贷款人将其借贷办事处改为

12根据第4.11节的规定，此类税款应支付给贷款人的转让人(紧接该贷款人成为本协议当事一方之前)或应支付给该贷款人(紧接其变更贷款办公室之前)；(C)可归因于该收款人未能遵守第4.11(G)和(D)节规定的根据FATCA征收的任何预扣税。“信贷延期”对任何贷款人来说，是指(A)在任何时候等于(1)该贷款人发放的所有当时未偿还的循环信用贷款的本金总额，(2)该贷款人在当时未偿还的信用证债务中的承诺百分比，以及(3)该贷款人在当时未偿还的Swingline贷款中的承诺百分比，或(B)该贷款人发放任何贷款或参与任何信用证之和的总和。“设施费用”的含义如第4.3(A)节所述。“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议、以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，以及执行守则的这些章节。“联邦存款保险公司”指联邦存款保险公司。“联邦基金利率”是指任何一天的年利率，等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的加权平均利率。, 但如该利率没有在任何营业日公布，则该日的联邦基金利率须为该行政代理人从该行政代理人所挑选的三名具有认可地位的联邦基金经纪所收取的该日该等交易的报价的平均值。尽管有上述规定，如果联邦基金利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。“联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。“费用函件”统称为(A)借款人、富国银行和富国证券有限责任公司之间于2021年6月11日签订的单独费用函件协议，(B)借款人、任何其他安排人和/或该安排人的任何关联公司之间或之间的单独费用函件协议，以及(C)借款人与任何发行贷款机构(富国银行除外)之间关于以发行贷款人身份向其支付的某些费用的任何函件。“惠誉”是指惠誉评级公司及其继任者。惠誉评级是指，在任何时候，惠誉最近宣布的对借款人当时未偿还的长期优先无担保非信用增强型债务的评级。“下限”是指利率等于0.00%。“外国贷款人”是指(A)如果借款人是美国人，则是非美国人的贷款人；(B)如果借款人不是美国人，则是指居住或根据法律组织的贷款人，而不是借款人居住的司法管辖区。

13“前置风险”是指，在任何时候发生违约的贷款人，(A)就任何开证贷款人而言，该违约贷款人对该开证行签发的信用证未履行的信用证义务的承诺百分比，但该违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他贷款人或根据本合同条款抵押的现金除外，以及(B)就Swingline贷款人而言，该违约贷款人对除Swingline贷款以外的未偿还Swingline贷款的承诺百分比，即该违约贷款人的参与义务已重新分配给其他贷款人或根据本协议条款抵押的现金。任何人的“出资负债”系指(I)本文“负债”定义第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)和(V)款所指的该人的所有负债，包括但不限于任何期限的商业票据，以及(Ii)该人的其他债务(包括其当前部分)，根据公认会计原则将全部或部分归类为该人的长期负债，在任何情况下，应包括(I)自债务产生之日起一年以上的任何最终到期日的债务和(Ii)任何债务，无论其期限如何, 该债务可由该人(依据其条款或循环信贷或类似协议或其他方式)续期或延期至自该债务产生之日起一年以上的某一日期或任何已设定债务的确定日期。“公认会计原则”是指在美利坚合众国不时生效的公认会计原则(受本协议第1.3(D)节的规定约束)。“政府当局”是指联邦政府、任何州或其其他政治区，以及任何行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、监管或行政职能的实体。“危险材料”系指石油或石油产品、天然气或合成气体、任何形式的易碎或可能变得易碎的石棉、氡气体、“危险物质”、“危险废物”、“危险材料”、“极端危险废物”、“受限制的危险废物”、“有毒物质”、“有毒污染物”、“污染物”或“污染物”，或任何环境法和任何环境法所管制的接触任何其他物质的定义中定义为或包括在定义中的类似含义和管制效果的任何物质。“套期保值协议”系指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约。, 或任何其他类似交易或前述任何交易的任何组合(包括订立任何前述的任何选择)，不论任何该等交易是否受任何主协议管限或受任何主协议规限，及(B)任何种类的任何及所有交易及相关确认书，受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议的条款及条件所规限或管限。“增加贷款人”的含义与第4.13(A)节赋予的含义相同。“负债”不重复地指该人的(1)借款债务，(2)代表财产或服务的递延购买价格的债务(不包括在该人的正常业务过程中产生的应付账款，按该行业的惯常条件支付)，

14(Iii)债务，不论是否以留置权为抵押，或由该人现时或以后拥有或取得的财产所产生的收益或产品支付；(Iv)由票据、承兑汇票或类似票据证明的债务；(V)资本化租赁债务；(Vi)净额差饷对冲债务；(Vii)与债务有关的或有债务；(Viii)根据信用证或就信用证而须承担的债务；及(Ix)该人就其出售的帐目、应收票据或证券而承担的回购债务或负债。“受补偿方”具有第10.4(B)节赋予的含义。“保证税”系指(A)对借款人在任何贷款单据下的任何义务或因借款人在任何贷款单据下的任何义务所作的任何付款而征收的税(不包括的税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的范围内的其他税。“信息”的含义与第10.12节赋予的含义相同。“初始发行贷款人”指(A)富国银行，(B)花旗银行，N.A.和(C)PNC银行，全国协会。“利息期”对任何SOFR贷款而言，是指自该SOFR贷款支付或转换为SOFR贷款或作为SOFR贷款继续之日起至此后一(1)、三(3)或六(6)个月之日止的期间，每一种情况均由借款人在借款通知或转换/继续通知中选择，并视可获得性而定；但：(A)利息期间应于任何SOFR贷款的垫付或转换日期开始，如属紧接连续的利息期间，则每一相继的利息期间应自紧接的前一利息期间届满之日开始；(B)如任何利息期间本来会在非营业日的日期届满，则任何利息期间应在非营业日的日期届满, 该利息期间在下一个营业日届满；但如任何利息期间在另一日届满，而该日并非营业日，而是该月之后并无其他营业日的月份的某一日，则该利息期间应在紧接该营业日之前的前一营业日届满；(C)任何始于一个历月的最后一个营业日(或在该利息期间终结时该历月在数字上并无相应日期的日子)开始的任何利息期间，须在有关历月的最后一个营业日届满时终止；(D)任何利息期限不得超过到期日；及(E)根据第4.8(C)(Iv)节从本定义中删除的任何期限不得在任何借款通知或转换/延续通知中予以指明。“投资公司法”系指1940年的“投资公司法”(“美国法典”第15编第80(A)(1)条等)。“美国国税局”指美国国税局。“互联网服务供应商”系指国际商会第590号出版物“国际备用惯例”(或在适用时间生效的较新版本)。

15“签发出借人”是指(I)初始开证出借人和(Ii)任何其他贷款人，只要该出借人在其全权决定下同意充当本信用证项下的“开证出借人”，并且已被借款人和行政代理书面批准(行政代理的批准不得无理拖延或扣留)为本信用证项下的“开证出借人”，在每种情况下，均以其作为任何信用证的开具人的身份行事。“信用证承诺”对任何签发贷款人来说，是指该开证贷款人有义务不时为借款人或其一家或多家子公司的账户签发信用证，总金额相当于(A)对于每个初始开证贷款人，在附表1.1中与每个此类初始开证贷款人的名称相对的金额，以及(B)对于在截止日期后成为开证贷款人的任何其他开证贷款人，该金额是借款人与该开证贷款人在书面协议中分别商定的(该协议应在签立时迅速交付行政代理)，在上述(A)和(B)款的每一种情况下，任何此类金额均可在截止日期后在借款人与发证贷款人之间的书面协议中更改(该协议应在签署时立即交付行政代理)；但根据本合同条款，任何人因任何原因不再是开证贷款人，其信用证承诺额应为0美元(受制于按照本合同规定仍未履行的该人的信用证)。“信用证融通”指根据第三条设立的信用证融通。“信用证义务”是指在任何时候, 金额等于(A)当时未提取和未到期的信用证的总金额和(B)信用证项下当时未根据第3.5条偿还的提款的总金额。“信用证参与人”就任何信用证而言，是指除适用的开证贷款人以外的所有贷款人的统称。“信用证转让”是指(A)75,000,000美元和(B)承付款总额中较小的一项。“出借人”是指在截止日期作为出借人签署本协议的每一个人，以及根据转让和假设或根据第4.13节作为出借人成为本协议一方的任何其他人，但根据转让和假设不再是本协议一方的任何人除外。除文意另有所指外，术语“贷款人”包括Swingline贷款人。“贷款办公室”对于任何贷款人来说，是指维持该贷款人信贷延期的该贷款人的办公室，在适用的贷款人书面通知行政代理的范围内，该办公室可包括该贷款人的任何附属机构或该贷款人的任何国内或国外分支机构或附属机构的办事处。“信用证申请”是指要求适用的开证行以适用的开证行不时指定的格式开具信用证的申请。“信用证单据”是指就任何信用证而言，该信用证、信用证申请书、信用证协议或偿付协议以及适用的开证贷款人要求的与该信用证有关的任何其他单据、协议和票据。, 在每一种情况下，均采用适用的发证贷款人不时指定的格式。“信用证”是指根据第3.1节开具的信用证的总称。

16“留置权”系指任何留置权、抵押、担保权益或其他任何种类的抵押或产权负担，或与留置权具有实质相同效力的任何其他类型的优惠安排，包括但不限于有条件的出卖人的留置权或保留的担保所有权。“流动资金金额”是指在任何确定日期，(1)借款人及其在美国的子公司截至该日期所持有的无限制和无担保的现金总额和(2)20,000,000美元，两者中较小者。“贷款单据”是指本协议、任何票据和任何信用证单据。本协议或任何其他贷款文件中对贷款文件的任何提及应包括其所有附录、证物或附表，以及对其的所有修订、重述、补充或其他修改，并应提及在任何时候生效的本协议或此类贷款文件。“贷款”是指循环信贷贷款和Swingline贷款，而“贷款”是指任何此类贷款。“保证金股票”是指U规则所指的保证金股票。“重大不利变化”或“重大不利影响”是指对(I)借款人及其合并子公司的整体业务、状况(财务或其他方面)或运营，(Ii)本协议的合法性、有效性或可执行性，或(Iii)借款人支付和履行本协议项下义务的能力产生重大不利变化或(视情况而定)的影响。“重大债务”具有第8.1(D)节规定的含义。“材料子公司”是指(I)拥有、租赁或占用主要用于装瓶的任何建筑物、构筑物或其他设施的子公司, 软饮料或软饮料产品的灌装或包装，或该等产品的仓储和分销，但对借款人及其附属公司作为整体进行的全部业务不具实质性重要性的任何建筑物、构筑物或其他设施或其部分除外；(Ii)是关于软饮料或软饮料产品的装瓶、灌装、包装或分销的任何合同的当事方，但对借款人及其附属公司作为整体所进行的全部业务不具实质性重要性的任何此类合同除外；在任何情况下，该等附属公司均包括附表6.14所列截至本协议日期的主要附属公司，及(Iii)借款人根据证券交易委员会(或其后继机构)的S-X规则符合“重要附属公司”资格的任何附属公司。“到期日”指(A)2026年7月9日、(B)借款人根据第2.5条终止全部承诺的日期和(C)根据第8.1条终止承诺的日期中最早出现的日期。“最低抵押品金额”是指，在任何时候，(A)对于由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，相当于在违约贷款人存在期间为减少或消除预付风险而提供的现金抵押品的金额，相当于开立贷款人当时签发和未偿还信用证的预付风险的103%；(B)对于根据第8.2(B)节的规定提供的由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，相当于所有信用证债务未偿还金额总和的103%。“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其后继者。

17“穆迪评级”是指在任何时候，穆迪最近宣布的对借款人当时未偿还的长期优先无担保非信用增强型债务的评级。“多雇主计划”是指借款人或受控集团的任何成员有义务或有义务向其缴费的任何雇员福利计划，该计划是ERISA第4001(A)(3)节所指的“多雇主计划”。“非同意贷款人”是指不批准任何同意、放弃、修改、修改或终止的任何贷款人，而该同意、放弃、修改、修改或终止(A)要求所有贷款人或所有受影响的贷款人根据第10.1节的条款批准，以及(B)已得到所需贷款人的批准。“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。“票据”是指循环信用证票据和摆动额度票据的统称。“指定帐户通知”具有第2.3(B)节中规定的含义。“借款通知”具有第2.3(A)节规定的含义。“转换/延续通知”的含义如第4.2节所述。“增加通知”具有第4.13(A)节规定的含义。“提前付款通知”具有第2.4(C)节规定的含义。“债务”是指在每一种情况下，无论是现在存在的还是以后产生的：(A)贷款的本金和利息(包括任何破产或类似的请愿书提交后的利息)，(B)信用证义务和(C)所有其他费用和佣金(包括律师费)、费用、债务、贷款、负债、财务通融、债务、契诺和义务，在每一种情况下，借款人根据任何贷款文件对贷款人、签发贷款的贷款人或行政代理人负有的义务。, 关于任何贷款或信用证，不论是直接的还是间接的、绝对的还是或有的、到期的或即将到期的、合同的或侵权的、清算的或未清算的，不论是否有任何票据证明，并包括借款人根据任何债务救济法启动任何诉讼程序后应计的利息和费用，不论该利息和费用是否被允许在该程序中索赔，在该程序中将该人列为债务人。“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。“其他税项”是指所有现有或将来的印花、法院、单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据、执行、履行、强制执行或登记、收取或完善担保权益项下或以其他方式支付的。

18关于任何贷款文件，任何此类税项除外，即对转让征收的其他关联税(根据第4.12节进行的转让除外)。“参与者”具有第10.6(D)节赋予的含义。“参赛者名册”具有第10.6(D)节规定的含义。“爱国者法案”具有第10.14节规定的含义。“付款违约”是指根据第8.1(A)条，在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下将成为违约事件的事件。“收款方”的含义与第9.11(A)节赋予的含义相同。“PBGC”指养老金福利担保公司或任何继承人。“个人”是指个人、合伙企业、公司(包括商业信托)、有限责任公司、股份公司、信托、非法人团体、合营企业或其他实体，或政府或其任何政治分支或机构。“计划”系指ERISA第4021条所适用的雇员退休金福利计划(多雇主计划除外)，以及(I)为借款人或受控集团的任何成员的雇员而维持的计划，或(Ii)借款人或受控集团的任何成员在过去五年内的任何时间缴费或被要求缴费的计划。“计划资产管理条例”系指美国联邦法规第29编2510.3-101节及以后的规定，该规定经ERISA第3(42)节修改，并经不时修订。“平台”是指债务域、INTRALINK、SyndTrak或实质上类似的电子传输系统。“最优惠价格”指的是在任何时候, 行政代理不时公布的作为其最优惠利率的年利率。最优惠利率的每一次变化应自该最优惠利率发生变化之日开盘之日起生效。双方在此承认，行政代理公开宣布的最优惠利率是指数利率或基本利率，不一定是向其客户或其他银行收取的最低或最好利率。“财产”是指该人的任何和所有财产，不论是不动产、动产、有形财产、无形财产或混合财产，或由该人拥有、租赁或经营的其他资产。“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。“公共贷款人”具有第7.1节赋予的含义。任何人的“利率对冲义务”是指该人根据(A)任何和所有旨在保护当事人一方不受适用于其资产、负债或交换交易的利率、汇率或远期汇率波动影响的任何和所有协议、手段或安排所承担的任何和所有义务，无论是绝对的还是或有的，以及无论何时产生、产生、证明或取得的(包括其所有续期、延期、修改或替代)，包括但不限于美元计价或交叉货币利率。

19交换协议、远期货币交换协议、利率上限或上限保护协议、远期汇率货币或利率期权、认沽和认股权证，以及(B)上述任何事项的任何和所有取消、回购、逆转、终止或转让。“评级”指穆迪评级、标准普尔评级或惠誉评级(视情况而定)。“收款人”指(A)行政代理、(B)任何贷款人或(C)任何发证贷款人(视情况而定)。“登记册”具有第10.6(C)节规定的含义。“条例T、U和X”是指由联邦储备委员会发布并经不时修订的条例T、U和X。“偿付义务”是指借款人根据第3.5节的规定，向开证贷款人偿还该开证贷款人根据信用证开具的款项的义务。“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。“相关政府机构”是指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。“拆除生效日期”的含义与第9.6(B)节赋予的含义相同。“可报告事件”是指(I)ERISA第4043节及其规定中描述的可报告事件(根据PBGC规则已免除通知的可报告事件除外)，(Ii)ERISA第4063(B)节所指的一名主要雇主退出一项超过一名雇主参与的计划, 或(Iii)停止设施的运营，导致超过20%的计划参与者失业，如ERISA第4062(E)条所述。“请求增加的金额”具有第4.13(A)节赋予的含义。“请求增加日期”的含义与第4.13(A)节赋予的含义相同。“要求贷款人”是指在任何时候，总信用风险占所有贷款人总信用风险的50%(50%)以上的贷款机构。在任何时候确定所需贷款人时，不得考虑任何违约贷款人的总信用风险。“辞职生效日期”具有第9.6(A)节赋予的含义。“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。“负责人”是指董事会主席兼首席执行官、总裁兼首席运营官、常务副总裁兼首席财务官、高级副总裁兼首席会计官或常务副总裁、总法律顾问兼借款人秘书。

20对于任何贷款人来说，“循环信贷风险”是指在任何时候其未偿还循环信贷贷款的本金总额，以及该贷款人在该时间参与信用证债务和摆动额度贷款的本金总额。“循环信贷安排”是指根据第二条设立的循环信贷安排(包括根据第4.13节增加的循环信贷安排)。“循环信用贷款”是指根据第2.1条向借款人发放的任何循环贷款，以及根据上下文需要的所有此类循环贷款。“循环信用票据”是指借款人以贷款人为受益人开具的本票，证明该贷款人提供的循环信用贷款，基本上采用附件A-1所附的形式，以及其任何替代品，以及全部或部分的替换、重述、续期或延期。“未偿还循环信贷”指(A)在任何日期就循环信贷贷款和摆动贷款而言，在实施在该日期发生的任何借款、预付或偿还循环信贷贷款和摆动贷款(视属何情况而定)后的未偿还本金总额；加上(B)就任何日期的任何信用证义务而言，在实施该日期发生的任何信用证延期和该日期的信用证债务总额的任何其他变化后，该日期的未偿还金额总额，包括由于任何信用证项下的未付提款的任何偿还或在该日期生效的信用证项下可供提取的最高金额的任何减少所致。“标准普尔”指标准普尔评级服务，是标准普尔全球公司的一个部门及其任何后续部门。“标普评级”指的是，在任何时候, 标普最近宣布的对借款人当时未偿还的长期优先无担保、非信用增强型债务的评级。“受制裁国家”是指在任何时候，本身就是任何制裁对象或目标的国家或地区(在本协议签订时，克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。“受制裁的人”是指，在任何时候，(A)在OFAC、美国财政部、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟或联合王国财政部维持的与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人，(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人，或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人拥有或控制的任何人。“制裁”是指由(A)美国政府实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运，包括由OFAC或美国国务院或(B)联合国安全理事会、欧盟或联合王国财政部实施的制裁或贸易禁运。“证券法”系指1933年证券法(“美国法典”第15编第77节及其后)。“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

21“SOFR贷款”是指按照4.1(A)节规定的调整后的SOFR期限计息的任何贷款(为免生疑问，任何Swingline贷款除外)。“附属公司”指任何人、任何公司、合伙、有限责任公司或其他实体，而根据其条款，该公司、合伙、有限责任公司或其他实体中至少有过半数的证券或其他所有权权益具有普通投票权，以选举该等公司、合伙、有限责任公司或其他实体的董事会多数成员或其他执行类似职能的人士(不论当时该等公司、合伙、有限责任公司或其他实体的任何其他类别的证券或其他所有权权益，有限责任公司或其他实体因任何或有事项的发生而拥有或可能拥有投票权)当时直接或间接由该人士或其一间或多间附属公司拥有或控制，或由该人士及该人士的一间或多间附属公司拥有或控制。“摇摆线承诺额”是指(A)5000万美元和(B)承诺额总额中较小的一个。“秋千设施”是指根据第2.2节设立的秋千设施。“Swingline贷款机构”是指富国银行作为Swingline贷款机构或其任何继承者的身份。“Swingline贷款”是指Swingline贷款人根据第2.2节向借款人发放的任何Swingline贷款，以及上下文需要的所有此类Swingline贷款。“Swingline票据”是指借款人以Swingline贷款人为受益人，证明Swingline贷款人发放的Swingline贷款的本票，基本上采用附件A-2所附的形式及其任何替代品，以及其任何替换、重述、续期或延期, 全部或部分。“摇摆线参与额”的含义与第2.2(B)(Iii)节赋予的含义相同。“摆动额度汇率”是指在任何一天，一个月期限的调整后期限SOFR在该日生效；摆动额度汇率的每次变化应与调整后期限SOFR的相应变化同时生效；但在调整期限SOFR不可用或无法确定的任何期间，摆动额度汇率应为基本汇率。“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、罚款、附加税或罚金。“SOFR期限”是指，(A)对于SOFR贷款的任何计算，与适用利息期相当的期限SOFR参考利率在该利息期第一天之前两(2)个美国政府证券营业日(该日为“定期SOFR确定日”)，该利率由SOFR管理人公布；然而，如果截至下午5：00。(东部时间)在任何定期期限SOFR确定日，SOFR管理人期限尚未公布适用基期的SOFR参考利率，并且未出现关于SOFR参考利率期限的基准更换日期，则SOFR期限将是由SOFR期限发布的该基期的SOFR参考利率

22在之前的第一个美国政府证券营业日，只要之前的第一个美国政府证券营业日不超过定期SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日，且(B)对于任何一天的基本利率贷款或Swingline贷款的任何计算，期限SOFR参考利率为一个月的期限SOFR参考利率在当日(该日，“基本利率期限SOFR确定日”)，即在该日之前两(2)个美国政府证券营业日，因为该利率由SOFR期限管理人公布；然而，如果截至下午5：00，(东部时间)在任何基本利率期限SOFR确定日，适用期限的SOFR参考利率尚未由SOFR管理人发布，并且关于期限SOFR参考利率的基准更换日期也未发生, 则期限SOFR将是期限SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日的SOFR参考利率不超过该基本利率期限SOFR确定日之前三(3)个美国政府证券营业日。“长期SOFR调整”是指相当于每年0.10%的百分比。“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。对于任何贷款人而言，“总信用风险敞口”指该贷款人在该时间未使用的承诺和循环信用风险敞口。“交易日期”的含义与第10.6(B)(I)节赋予的含义相同。“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语由英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)界定)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司, 以及此类信贷机构或投资公司的某些附属公司。“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。“无基金福利负债”是指(1)根据《雇员权益法》第4001(A)(15)节所界定的单一雇主计划下所有既得和未归属应计福利的现值超过可分配给此类福利的资产的公平市场价值的数额(如有的话)的总和，所有这些资产都是在当时的最近估值日期根据PBGC精算假设确定此类计划的当前负债时确定的，以及(2)福利的应计负债。

23根据根据公认会计准则确定的借款人及其综合子公司的退休后福利计划。“美利坚合众国”指的是美利坚合众国。“美国政府证券营业日”指除(A)星期六、(B)星期日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子；但就第2.3(A)、2.4(C)和4.2条中的通知要求而言，在每种情况下，该日也是营业日。“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。“美国税务符合证书”的含义与第4.11(G)节中赋予的含义相同。“富国银行”指的是富国银行，全国银行协会，一个全国性的银行协会。“扣缴代理人”是指借款人和行政代理人。“减记和转换权力”是指(A)对于任何欧洲经济区决议机构，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的适用的清算机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将全部或部分债务转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务, 本条例旨在规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该等权力的任何法律责任或该自救法例所赋予的任何权力的任何义务。第1.2节期间的计算。在本协定中，在计算从某一特定日期至后一特定日期的期间时，“自”一词指“自并包括”，而“至”及“至”指“至但不包括”。第1.3节会计术语。(A)本文中未具体定义的所有会计术语应按照公认会计原则解释，与第6.5(A)节所指财务报表编制时采用的一致。(B)尽管本协议另有规定，本协议中使用的所有会计或财务术语均应解释为：(I)在不影响根据会计准则汇编825-10-25(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则或财务会计准则)选择以“公允价值”对借款人或任何附属公司的任何债务或其他负债进行估值的情况下，对本协议所指的金额和比率进行所有计算；在不影响会计准则汇编470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰或财务会计准则)中对可转换债务工具的任何债务处理的情况下，(Ii)以其中所述的减少或分叉的方式对任何该等债务进行估值，而该等债务在任何时候均应按其全数陈述的本金进行估值。

24(C)如果在任何时候，GAAP的任何变化会影响本文所述任何财务比率或要求的计算，且借款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人将根据GAAP的这种变化，真诚地协商修改该比率或要求，以保留其原意；但在被如此修订之前，该比率或要求应继续按照在该改变之前有效的GAAP计算。(D)尽管本协议有任何其他规定，为了确定是否遵守本协议下的任何财务契约、要求、比率或篮子，租赁应继续按照紧接借款人采用ASC 842之前生效的公认会计原则进行分类和会计处理(无论该租赁签订的日期是什么)。第1.4节舍入。根据本协议规定必须维持的任何财务比率的计算方法是：将适当的组成部分除以另一个组成部分，将结果进位到比本协议所表示的比率或百分比多一个位数的位置，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。第1.5节对协议和法律的引用。除非本合同另有明文规定，否则(A)对组建文件、管理文件、协议(包括贷款文件)和其他合同文件或文书的任何定义或提及，应被视为包括对其的所有后续修改、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于任何贷款文件不禁止此类修改、重述、延期、补充和其他修改的范围；以及(B)任何定义或对任何适用法律的提及, 包括反腐败法、反洗钱法、破产法、该法、ERISA、《交易法》、《爱国者法》、《证券法》、《统一商业法典》、《投资公司法》或美国财政部的任何外国资产管制条例，应包括合并、修改、取代、补充或解释此类适用法律的所有成文法和规章规定。第1.6节《每日一次》。除另有说明外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。第1.7节差饷。行政代理对以下情况不承担任何责任，也不承担任何责任：(A)术语SOFR参考率、调整术语SOFR或术语SOFR或其任何组成部分定义或其定义中提及的费率的继续、管理、提交、计算或任何其他事项，或其任何替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)，包括任何该等替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)的构成或特征，根据第4.8(C)节可能会或不会进行调整，或(B)任何符合条件的变更的效果、实施或组合，将与术语SOFR参考利率、经调整条款SOFR、术语SOFR或任何其他基准相似，或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性。管理代理及其附属公司或其他相关实体可从事影响术语SOFR参考比率、调整术语SOFR、术语SOFR、任何替代方案的计算的交易, 继承或替换利率(包括任何基准替换)或对其进行的任何相关调整，且此类交易可能对借款人不利。行政代理可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定术语SOFR参考汇率、经调整的术语SOFR或术语SOFR、或任何其他基准、其任何组成部分的定义或其定义中提及的费率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用

25(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，对任何此类信息来源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。第1.8节划分。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。第二条循环信贷安排第2.1节循环信贷贷款。根据本协议和其他贷款文件的条款和条件，并依赖于本协议和其他贷款文件所载的陈述和保证，每个贷款人各自同意根据第2.3条的条款，不时向借款人提供美元循环信贷贷款，直至(但不包括)借款人要求的到期日；但条件是：(A)循环信贷余额不得超过承诺；(B)任何贷款人的循环信贷风险敞口在任何时候都不得超过该贷款人的承诺。贷款人每笔循环信贷贷款的本金应等于该贷款人在这种情况下申请的循环信贷贷款本金总额的承诺额百分比。在符合本合同条款和条件的情况下，借款人可以借入, 偿还和再借款本合同项下的循环信用贷款，直至到期日。第2.2节Swingline贷款。(A)可获得性。根据本协议及其他贷款文件的条款及条件，并依据本协议及其他贷款文件所载的陈述及保证，Swingline贷款人应在截止日期起至(但不包括)到期日不时向借款人提供Swingline美元贷款；但前提是：(I)在落实任何申请的金额后，循环信贷余额不得超过承诺额，及(Ii)所有未偿还Swingline贷款的本金总额(在落实任何申请金额后)不得超过Swingline承诺。(B)退款。(I)Swingline贷款人可随时以其唯一及绝对酌情决定权代表借款人(在此不可撤销地指示Swingline贷款人代表其行事)，在不迟于下午12：00发出书面通知。在任何工作日，要求每个贷款人发放循环信贷贷款，并且每个贷款人在此同意发放循环信贷贷款，作为基本利率贷款，其金额相当于贷款人在通知日期未偿还的Swingline贷款总额的承诺百分比, 偿还Swingline贷款人。每一贷款人应在不迟于下午1：00在行政代理办公室以即时可用资金的形式向行政代理提供此类循环信用贷款的金额。在该通知所指明的日期。行政代理应立即将此类循环信用贷款的收益提供给Swingline贷款人，以供Swingline贷款人申请偿还Swingline贷款。任何贷款人为其各自承诺百分比的Swingline贷款提供资金的义务不应因任何其他贷款人未能为其承诺百分比的Swingline贷款提供资金而受到影响，任何贷款人的义务也不受影响

26由于任何其他贷款人未能为其Swingline贷款的承诺百分比提供资金，应提高承诺百分比。(Ii)借款人应在要求时(无论如何在到期日)向Swingline贷款人支付立即可用资金中该等Swingline贷款的金额，但从贷款人处收到的金额不足以全额偿还要求或要求偿还的未偿还Swingline贷款。如果支付给Swingline贷款人的任何此类金额的任何部分应由借款人或其代表在破产或其他情况下从Swingline贷款人追回，则所追回的金额的损失应根据所有贷款人各自的承诺百分比按比例分摊。(Iii)如果任何Swingline贷款因任何原因不能根据第2.2(B)(I)节通过循环信贷贷款进行再融资，则每一贷款人应在根据第2.2(B)(I)节所述通知发放该循环信贷贷款的日期，通过向Swingline贷款人支付相当于该贷款人对当时未偿还Swingline贷款本金总额的承诺百分比的金额(“Swingline参与金额”)，以现金方式购买当时未偿还Swingline贷款的未分割参与权益。每个贷款人将立即将其Swingline参与金额以立即可用资金的形式转给Swingline贷款人。在Swingline贷款人从任何贷款人那里收到该贷款人的Swingline参与金额后的任何时间，Swingline贷款人收到关于Swingline贷款的任何付款时，Swingline贷款人将向该贷款人分配其Swingline参与金额(在支付利息的情况下进行适当调整, 反映贷款人的参与权益未偿还和获得资金的时间段，并在支付本金和利息的情况下，反映该贷款人在该项付款中的比例(如果该项付款不足以支付当时到期的所有Swingline贷款的本金和利息)；条件是，如果Swingline贷款人收到的付款被要求退还，该贷款人应将之前由Swingline贷款人分配给它的任何部分退还给Swingline贷款人。(Iv)每家贷款人根据第2.2(B)(I)条所指的循环信贷贷款和根据第2.2(B)(Iii)条购买参与权益的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括(A)该贷款人或借款人可能因任何理由对Swingline贷款人、借款人或任何其他人具有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，(B)违约或违约事件的发生或持续，或未能满足第VI条规定的任何其他条件，(C)借款人的条件(财务或其他方面)的任何不利变化，(D)借款人或任何其他贷款人违反本协议或任何其他贷款文件，或(E)任何其他情况、发生或事件，无论是否类似于上述任何情况。(V)如果任何贷款人未能在第2.2(B)(I)或2.2(B)(Iii)节(以适用者为准)规定的时间前，为Swingline贷款人的账户提供该贷款人根据本第2.2(B)条前述规定必须支付的任何款项，则Swingline贷款人有权应要求(通过该行政代理)向该贷款人追回, 自要求支付之日起至Swingline贷款人可立即获得该等款项之日止的一段时间内的这笔款项及其利息，年利率等于适用的联邦基金利率，外加Swingline贷款人通常收取的与上述有关的任何行政、处理或类似费用。如该贷款人支付该金额(连同上述利息及费用)，该金额将构成该贷款人的循环信贷贷款或Swingline参与额(视属何情况而定)。Swingline贷款人提交给任何人的证书

27贷款人(通过行政代理)对于本条第(V)款下的任何欠款，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。(C)违约贷款人。尽管本协议中有任何相反规定，本第2.2节应遵守第4.14节和第4.15节的条款和条件。第2.3节循环信用贷款和摆动额度贷款的垫款程序。(A)借款请求。借款人应在不迟于下午12：00之前以附件B(“借用通知”)的形式向行政代理发出不可撤销的事先书面通知。(I)在每笔基本利率贷款和每笔Swingline贷款的同一营业日，以及(Ii)在每笔SOFR贷款之前至少三(3)个美国政府证券营业日，说明其借款意向，并指明(A)借款日期，应为营业日，(B)借款金额，(X)本金总额为1,000,000美元或500美元的整数倍的贷款(Swingline贷款除外)，(Y)对于本金总额超过100,000美元或超过100,000美元的Swingline贷款(或在每种情况下，承诺的剩余金额或Swingline承诺(视情况而定))；(C)此类贷款是循环信用贷款还是Swingline贷款；(D)如果是循环信用贷款，无论该循环信用贷款是SOFR贷款还是基本利率贷款；及(E)如果是SOFR贷款，则适用的利息期。如果借款人没有在借款通知中指明贷款类型，则适用的贷款应作为基本利率贷款发放。如果借款人在任何此类借款通知中请求借用SOFR贷款，但没有指明利息期限, 它将被视为已指定一个月的利息期限。下午12：00后收到的借用通知应视为在下一个营业日或美国政府证券营业日(视情况而定)收到。行政代理机构应及时将每一次借款通知通知贷款人。(B)支付循环信贷和Swingline贷款。不迟于下午1点在建议的借款日期，(I)每一贷款人将在行政代理处为借款人的账户在行政代理处立即向行政代理处提供贷款人在该借款日将提供的循环信贷贷款的承诺百分比，以及(Ii)Swingline贷款人将在该借款日向行政代理处的行政代理处以立即可用的资金向行政代理处提供将于该借款日发放的Swingline贷款。借款人在此不可撤销地授权行政代理以立即可用的资金支付根据本节提出的每次借款的收益，方法是将这些收益贷记或电汇到借款人在最近一次通知中确定的存款账户，基本上采用借款人提交给行政代理的附件C(“指定账户通知”)的形式，或借款人和行政代理可能不时以其他方式商定的形式。在符合本合同第4.7节的前提下, 行政代理没有义务支付根据本节要求的任何循环信贷贷款的收益部分，只要任何贷款人没有向行政代理提供其在此类贷款中的承付款百分比。为偿还Swingline贷款而发放的循环信贷贷款应由贷款人按照第2.2(B)节的规定发放。第2.4节循环信贷和Swingline贷款的偿还和提前偿还。(A)在到期日偿还。借款人特此同意在到期日全额偿还(I)所有循环信贷贷款和(Ii)根据第2.2(B)节规定的所有Swingline贷款(但无论如何不得迟于到期日)的未偿还本金，以及所有应计但未付的利息。

28(B)强制提前还款。如果在任何时候循环信贷余额超过承诺额，借款人同意在收到行政代理的通知后，立即向行政代理支付贷款人账户中相当于此类超额金额的信贷展期，每次偿还首先用于未偿还的Swingline贷款本金，其次是未偿还的循环信贷贷款本金，第三，对于当时未偿还的任何信用证，将现金抵押品支付到行政代理为贷款人开设的现金抵押品账户中，金额相当于上述超额部分(此类现金抵押品将根据第8.2节使用)。(C)可选的预付款。借款人可随时或不时地预付全部或部分循环信用贷款和Swingline贷款，且不迟于下午12：00以附件D(“预付通知”)的形式向行政代理发出不可撤销的事先书面通知，而无需支付保费或罚款。(I)在预付每笔基本利率贷款和每笔Swingline贷款的同一营业日，以及(Ii)在每笔SOFR贷款预付前至少两(2)个美国政府证券营业日，注明预付日期和金额，以及预付款是SOFR贷款、基本利率贷款、Swingline贷款还是它们的组合，如果是两者的组合，则说明可分配给每个贷款的金额。行政代理机构收到通知后，应立即通知各出借人。如果发出任何此类通知，则通知中规定的金额应在通知中规定的日期到期并支付。部分预付款的总金额为5,000,000美元或1,000美元的整数倍。, 就贷款(Swingline贷款除外)而言，超额100,000美元，而就Swingline贷款而言，则超额100,000美元或其100,000的整数倍(每种情况下，或未偿还的较低数额)。下午12：00后收到的预付款通知。应视为在下一个营业日或美国政府证券营业日(视情况而定)收到。根据本合同第10.4(D)节的规定，每笔此类还款均应附有任何必须支付的金额。尽管有上述规定，任何与所有信贷安排的再融资有关的预付款通知，或任何债务或其他可识别事件或条件的发生，如有明文规定，可视该再融资完成或该其他可识别事件或条件的发生而定，并可在该或有事项未得到满足的情况下由借款人撤销(但该或有事项的失败不应免除借款人根据第10.4(D)条规定的义务)。(D)对SOFR贷款提前还款的限制。借款人不得在除适用的利息期的最后一天以外的任何一天预付任何SOFR贷款，除非该预付款附有根据第10.4(D)条规定必须支付的任何金额。第2.5节永久减少承诺。(A)自愿减税。借款人有权在至少三(3)个工作日前向行政代理发出不可撤销的书面通知，随时永久减少(I)全部承诺额或(Ii)部分承诺额，本金总额不少于10,000美元，且不得支付溢价或罚款。, 000美元或超过1,000,000美元的任何整数倍。任何承诺额的减少应根据每个贷款人的承诺额百分比适用于其承诺额。在任何承诺终止生效之日之前应计的所有信贷费应在终止承诺生效之日支付。尽管有上述规定，任何关于减少与所有信贷安排的再融资有关的承诺的通知，如果明确说明，可视完成该再融资或发生或发生该可识别的事件或条件而定，并可由借款人在该或有事项未发生的情况下撤销

29已得到满足(但该或有事项的失败不应免除借款人根据第10.4(D)条承担的义务)。(B)相应的付款。根据本节允许的每一次永久性减少应伴随着一笔本金的支付，该本金足以在如此减少的承诺额减少后，减少未偿还的循环信用贷款、摆动贷款和信用证债务(视情况而定)，如果所有未偿还信用证的总金额超过如此减少的承诺额，借款人应被要求将现金抵押品存入行政代理开立的现金抵押品账户，金额相当于上述超额部分。此类现金抵押品应按照第8.2节的规定使用。任何减少到零的承诺应伴随着支付所有未偿还的循环信贷贷款和Swingline贷款(并为所有信用证义务或各自签发贷款人满意的其他安排提供令行政代理满意的现金抵押品)，并应导致承诺和Swingline承诺和循环信贷安排的终止。如果减少承诺需要偿还任何SOFR贷款，则偿还应附有根据本合同第10.4(D)条规定必须支付的任何金额。第2.6节终止循环信贷安排。循环信贷安排和承诺应在到期日终止。第三条信用证融通3.1节信用证融通。(A)可获得性。在符合本合同条款和条件的前提下，每家发放贷款的贷款人应依据第3.4(A)节规定的贷款人的协议, 同意为借款人或其任何附属公司开具总金额不超过其信用证承诺的备用信用证。信用证可在截止日期至到期日(但不包括到期日)前十五(15)个营业日的任何营业日开具，开具信用证的格式可由适用的开证贷款人不时批准；但条件是，开立贷款人不得在下列情况下开具任何信用证：(1)该开证贷款人开具的未偿还信用证的总金额将超过其信用证承诺，(2)信用证义务将超过信用证转贷承诺，或(3)循环信用证余额将超过承诺。在本合同项下开立的信用证应构成对承诺的使用。(B)信用证条款。每份信用证应(I)以美元计价，(Ii)在信用证签发或最后一次续展或延期后不超过十二(12)个月的日期到期，该日期不得晚于到期日之前的第五(5)个营业日，以及(Iii)除非适用的开立贷款人和借款人在开立信用证时另有明确约定，否则应受信用证文件中规定的或适用开立贷款人确定的互联网服务提供商的约束，并在与信用证文件不相抵触的范围内，纽约州的法律。在下列情况下，开立贷款人在任何时候都没有义务开立任何信用证：(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款旨在禁止或约束该开证贷款人开立该信用证, 或适用于该开证贷款人的任何适用法律，或对该开证贷款人具有管辖权的任何政府当局的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)，应禁止或要求该开证贷款人不开立一般信用证或特别是该信用证，或对该开证贷款人就一般信用证或特别是该信用证施加任何限制或准备金或资本要求(该开证贷款人对此并无其他规定

(B)未满足第5.2条所述条件，(C)此类信用证的开立将违反该开证行适用于信用证的一项或多项政策，(D)其收益可供任何人(X)用于资助任何受制裁的人的任何活动或业务，或(Y)会导致本协议任何一方违反任何制裁的任何方式，或(E)任何贷款人当时是违约贷款人，除非该开证贷款人已作出安排，包括交付现金抵押品，(在执行第4.15(A)(Iv)条后)(在执行第4.15(A)(Iv)节后)，该开证出借人或该出借人有权消除该开证出借人对违约贷款人的实际或潜在的垫付风险，而违约贷款人因当时建议开立的信用证或该信用证以及该开证贷款人有实际或潜在垫付风险的所有其他信用证义务，可由其自行决定。除文意另有所指外，本文中提及的与信用证有关的“签发”及其派生也应包括对任何未完成的信用证的延期或修改。(C)违约贷款人。尽管本协议中有任何相反的规定, 第三条应遵守第4.14节和第4.15节的条款和条件。第3.2节信用证签发程序。借款人可不时要求任何开立贷款人在其适用的办事处向该开立贷款人递交一份信用证申请书(副本送交行政代理办公室的行政代理)，使该开证贷款人满意，并在不迟于下午12：00之前向该开证贷款人递交信用证申请书，以及该开证贷款人或行政代理可能要求的其他证书、文件和其他信用证文件和信息。在建议的发行、修改、续订或延期日期(视情况而定)之前至少两(2)个工作日(或行政代理和该发行贷款人可能自行决定的较晚日期和时间)。该通知应指明(A)要求开立、修改、续期或延期的日期(应为营业日)，(B)信用证的失效日期(应符合第3.1(B)条)，(C)信用证的金额，(D)受益人的名称和地址，(E)信用证的目的和性质，以及(F)开立、修改、续期或延期信用证所需的其他信息。在收到任何信用证申请后，适用的开证贷款人应按照其惯例程序处理该信用证申请以及与此相关的证书、单据和其他信用证单据及资料，并应在符合第3.1条和第五条的规定下，迅速开具、修改, 根据第3.2节规定的时间要求，通过向信用证受益人开具信用证正本或由开证贷款人和借款人另行商定的方式，续签或延长信用证。此外，借款人应向适用的开立贷款人和行政代理提供适用的开立贷款人或行政代理可能要求的与所要求的信用证签发或修改、续签或延期有关的其他文件和信息，包括任何信用证文件。适用的签发贷款人应立即向借款人和行政代理提供该信用证和相关信用证文件的副本，行政代理应立即通知各贷款人，并应任何贷款人的要求，向该贷款人提供该信用证的副本和该贷款人参与的金额。第3.3节佣金和其他费用。(A)信贷委员会函件。根据第4.15(A)(Iii)(B)款的规定，借款人应就每份信用证向行政代理支付相当于每日金额的信用证佣金，其金额由适用的开证贷款人和信用证参与人承担

31根据该备用信用证可提取的金额乘以循环信贷贷款的适用利率，循环信贷贷款是SOFR贷款(在每种情况下，以每年为基础确定)。这种佣金应在每个日历季度的最后一个营业日(从信用证签发后的第一个营业日开始)、到期日以及此后行政代理的要求下每季度支付一次。行政代理应在收到佣金后，立即按照各自的承诺百分比，将根据第3.3条收到的佣金分配给适用的开证贷款人和信用证参与人。(B)发行费。除上述佣金外，借款人应为自己的账户直接向适用的开证贷款人支付由该开证行签发的每份信用证的出具费用，金额为适用的费用函中规定的金额或该开证行与借款人之间另有约定的金额。此类开证费用应在每个日历季度的最后一个营业日、到期日及之后适用开证贷款人的要求下每季度支付一次，从信用证签发后的第一个工作日开始。(C)其他费用、讼费、收费及开支。除上述费用和佣金外，借款人还应向每个开证贷款人支付或偿还开证贷款人在开立、根据信用证付款、修改或以其他方式管理其签发的任何信用证时发生或收取的正常和惯例的费用、成本、收费和开支。这种惯常的费用、成本, 费用和费用是到期的，按要求支付，不能退还。第3.4节信用证的参与。各开证贷款人不可撤销地同意授予并特此授予各信用证参与人，并为促使各开证贷款人开立本信用证项下的信用证，各信用证参与人不可撤销地同意接受并购买，且特此接受并向各开证贷款人按下述条款和条件为该信用证参与人自己的账户付款，并承担相当于该信用证参与人在本信用证项下开立的每份信用证义务和权利中的承诺百分比以及该开证贷款人在本信用证项下支付的每张汇票的金额的不可分割的利息。各信用证参与人无条件且不可撤销地与各开证贷款人达成协议，即：如果汇票是在该开证贷款人开具的任何信用证项下付款的，而该开证贷款人没有通过循环信贷贷款或以其他方式按照本协议的条款全额偿还该汇票，则该信用证参与人应在要求时向该开证贷款人支付本协议中规定的通知的金额，该金额相当于该信用证参与人承诺的该汇票金额或其任何部分金额的百分比，而该汇票或其任何部分未获偿付。在得知根据第3.4(A)节的规定，任何信用证参与人须向任何开证贷款人支付的任何金额，而该开证贷款人根据其出具的任何信用证所支付的任何付款的任何未偿还部分，, 该开证贷款人应将该未偿还金额通知行政代理，行政代理应通知各信用证参与人(并向适用的开证贷款人提供一份副本)所需付款的金额和到期日，而该信用证参与人应向行政代理行支付在适用到期日规定的金额(行政代理行应向该开证贷款人付款)。如果在付款到期日之后向该开证贷款人支付任何此类款项，则该信用证参与人应向该行政代理付款，行政代理应按要求向该开证贷款人支付该金额的乘积，乘以(I)该金额乘以(Ii)在该付款到期之日起(包括该日)内由该行政代理确定的每日平均联邦基金利率乘以(Iii)分子为该数字的分数

在该期间内所经过的天数中的32天，其分母为360，另加该发证贷款人通常就上述规定收取的任何行政费、手续费或类似费用。在没有明显错误的情况下，该开证贷款人就本节所规定的任何欠款所作的证明应是决定性的。关于向开证贷款人支付本节所述的未偿还金额，如果信用证参与人在下午1：00之前收到任何此类付款的通知(A)。在任何工作日，此类付款应在该工作日到期，并且(B)在下午1：00之后。在任何一个工作日，此类付款应在下一个工作日到期。(C)在任何开证贷款人根据其开立的任何信用证付款并按照本节规定从任何信用证参与人处收到其承诺的付款百分比后的任何时间，该开证贷款人收到与该信用证有关的任何付款(无论是直接从行政代理或其他方面)，或任何与此有关的利息付款，该开证贷款人将按比例将其份额分配给该信用证参与人；但如该开证出借人收到的任何此类付款须由该开证出借人退还，则该信用证参与人应退还行政代理，行政代理应依次向该开证出借人支付该开证出借人先前分配给它的部分。各信用证参与人根据第3.4节或第3.5节(以适用为准)发放循环信用贷款和购买参与权益的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括(I)任何抵销、反索赔、补偿, (Ii)违约或违约事件的发生或持续，或未能满足条款V中规定的任何其他条件，(Iii)借款人的条件(财务或其他方面)的任何不利变化，(Iv)借款人或任何其他贷款人违反本协议或任何其他贷款文件，或(V)任何其他情况、发生或事件，无论是否类似于上述任何情况。第3.5节报销。在任何信用证项下发生提款的情况下，借款人同意(用本节规定的循环信用贷款的收益或其他来源的资金)在同一天向适用的签发贷款人偿还不迟于下午1：00向行政代理支付的提款金额。在(I)借款人收到提款通知的营业日(如果借款人在上午10：00之前收到通知)，或(Ii)借款人收到通知后的第二个营业日(如果在该时间之前没有收到通知)(X)如此支付的汇票的金额，以及(Y)该签发贷款人因该付款而发生的第3.3(C)节所述的任何金额。除非借款人应立即通知行政代理和该开证贷款人，借款人打算向该开证贷款人偿还从其他来源或资金提取的款项, 借款人应被视为已及时向行政代理发出借款通知，要求贷款人在适用的还款日期提供循环信用贷款作为基本利率贷款，金额为(I)如此支付的汇票和(Ii)该签发贷款人因此类付款而发生的第3.3(C)节所述的任何金额(不考虑第2.3(A)节规定的最低和倍数)，贷款人应以该金额作为基本利率贷款进行循环信用贷款。其所得款项应用于偿还该开证贷款人有关提款的金额及该等费用和开支。每一贷款人承认并同意其根据本节为循环信用贷款提供资金的义务是绝对和无条件的，并且不受任何情况的影响，包括不满足第2.3(A)条或第五条规定的条件。如果借款人选择用其他来源的资金支付该提款的金额，并且不应按照上述规定偿还该开证贷款人，或者如果该提款的金额没有按照上述规定通过基准利率贷款全额退还，则该提款的金额不受任何情况的影响。该提款的未偿还金额应按当时逾期的任何未偿还基本利率贷款的利率计息。

33付款日期(不论是在指定的到期日、提早付款或其他方式)，直至全数支付为止。第3.6节绝对义务。(A)借款人在本条第三款项下的义务(包括偿还义务)在任何情况下都应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应严格按照本协议的条款履行，而不考虑：(I)任何信用证、任何信用证单据或本协议、或其中或本协议中的任何条款或规定的任何有效性或可执行性的缺失；(Ii)借款人可能或曾经对适用的开证贷款人或信用证的任何受益人(或任何上述受益人或受让人可能代其行事的任何人)、适用的开证贷款人或任何其他人提出的任何申索、反申索、抵销、抗辩或其他权利的存在，不论是与本协议、本协议或该信用证或与之有关的任何协议或文书所预期的交易，或任何无关的交易；(Iii)单据或其上的任何背书的有效性或真实性，即使该等单据事实上在任何方面被证明是无效、欺诈、伪造或不充分的，或该汇票或其他单据中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确；或为根据该信用证开具任何单据所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延迟；(Iv)开证贷款人根据信用证提交的汇票或其他单据不符合信用证条款时的任何付款；或(V)任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，若非本节的规定，则可能发生, 构成法律上或衡平法上解除或抵销借款人在本合同项下义务的权利。(B)借款人还同意，适用的开证贷款人和信用证参与人不应负责，借款人在第3.5节项下的偿付义务不应受单据或其上任何背书的有效性或真实性等因素的影响，即使该等单据事实上应被证明是无效、欺诈或伪造的，或借款人与任何信用证受益人或该信用证可能转让给的任何其他方之间的任何纠纷，或借款人对该信用证的任何受益人或任何该受让人的任何索赔。适用的开证贷款人、信用证参与人及其各自的关联方不因任何信用证的开立或转让，或因信用证项下的任何付款或未能付款(不论前款所指的任何情况)，或因信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括在信用证项下开具的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟，而承担任何责任或责任。技术术语解释上的任何错误或因适用的发证贷款人无法控制的原因造成的任何后果；但前述规定不得解释为免除开证贷款人在任何直接损害(相对于特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿)范围内对借款人承担的法律责任, 借款人因开证贷款人在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时不谨慎而造成的索赔)。本合同双方明确同意，在没有毛利的情况下

34对于适用的签发贷款人的疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院最终裁定)，该签发贷款人应被视为在每一次此类裁定中已谨慎行事。(C)为促进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意：(I)对于所提交的表面上似乎与信用证条款基本相符的单据，适用的开证贷款人可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或如果此类单据不完全符合此类信用证的条款，则拒绝接受并对其付款。(Ii)开证贷款人可以根据开证贷款人真诚地相信是由授权发出该指示或请求的人发出的与信用证或被请求信用证有关的任何指示或请求采取行动，并且(Iii)开证贷款人可以将据称遗失、被盗或销毁的信用证正本或遗失的修改，替换为注明为该等指示或请求的经核证的真实副本，或放弃出示该正本的要求。除信用证中明确规定的任何付款义务外，任何开证贷款人对借款人在其签发的任何信用证项下提示付款的汇票应承担的责任, 仅限于确定根据该信用证交付的与该提示有关的单据(包括每张汇票)是否实质上符合该信用证的要求。第3.7节信用证单据的效力。如任何信用证单据中与任何信用证有关的任何规定与本第三条的规定不一致，则适用本第三条的规定。第3.8节发行贷款人的撤换。(A)借款人可在不少于三十(30)天前通知发证贷款人和行政代理(或该发证贷款人和行政代理可以接受的较短时间)后，随时解除任何贷款人作为本协议项下的发证放贷人的角色。(B)任何被撤销的开证贷款人应保留开证贷款人在本合同项下的所有权利、权力、特权和义务，这些权利、权力、特权和义务涉及到其被撤销为开证贷款人的生效日期为止尚未开立的所有信用证，以及与此有关的所有信用证义务(包括要求贷款人采取第3.4条所要求的行动的权利)。在不限制前述规定的原则下，一旦贷款人被撤销为本合同项下的开证贷款人，借款人可以，或应被撤销的开证贷款人的要求，采取商业上合理的努力，安排一个或多个其他开证贷款人出具信用证，以取代由该被撤销的开证贷款人签发的信用证，如有的话，该信用证在被撤销时仍未开立, 或作出令被撤销的开证人满意的其他安排，以有效地促使另一开证人就任何该等信用证承担被撤销的开证人的义务。第3.9节报告信用证信息和信用证承诺。在任何时候，如果开证贷款人不是担任行政代理的金融机构，则(A)不迟于每个日历月最后一天之后的第五个营业日，(B)信用证被修改、终止或以其他方式失效的每个日期，(C)信用证签发或信用证到期日延长的每个日期，以及(D)在行政代理的请求下，每个开证贷款人(或在本节(B)、(C)或(D)款的情况下，适用的签发贷款人)应向行政代理交付一份报告，其形式和详细内容应合理地令行政代理满意(包括任何报销、现金抵押品或

本合同项下未清偿的每份由该开证行签发的信用证的终止。此外，每一开证贷款人在成为开证贷款人或对其信用证承诺作出任何变更时，应立即将其信用证承诺或其任何变更通知行政代理。任何发证贷款人未能根据本第3.9条提供此类信息，不应限制借款人或任何贷款人在本条款项下的偿还义务和参与义务。第3.10节为子公司出具的信用证。即使根据本协议开立或未履行的信用证是为了支持子公司的任何义务或为子公司的账户服务，或声明子公司是该信用证的“开户方”、“申请人”、“客户”、“指令方”等，并且在不减损适用的开证贷款人就该信用证针对该子公司的任何权利(不论是通过合同、法律、衡平法或其他方式产生的)的情况下，借款人(A)有义务偿付，或导致适用的附属公司报销, 本合同项下适用的开证贷款人对该信用证项下的任何和所有提款，如同该信用证是完全为借款人开具的一样，并且(B)不可撤销地放弃其作为担保人或担保人可以获得的任何和所有抗辩，否则该附属公司就该信用证承担的任何或全部义务。借款人特此承认，为其任何子公司的账户签发信用证对借款人有利，借款人的业务从这些子公司的业务中获得实质性利益。第3.11节信用证金额。除非另有说明，否则本合同中任何时候提及的信用证金额，应被视为指该信用证或信用证文件(在适用的信用证或信用证文件中为此规定的时间)增加后的该信用证的最高面值，该金额可通过(A)该信用证的任何永久性减少或(B)在该信用证项下已提取、已偿还且不再可用的任何金额来减少。第四条一般贷款拨备4.1款利息。(A)利率选择。根据本节的规定，在借款人的选择下，(I)循环信贷贷款应按(A)基本利率加适用利率或(B)调整后期限SOFR加适用利率计息，以及(Ii)任何Swingline贷款应按Swingline利率加SOFR贷款的适用利率计息(除非Swingline利率是使用基本利率确定的，在这种情况下应适用基本利率贷款的适用利率)。借款人应当选择利率和利息期限, 如有，在发出借款通知或根据第4.2节发出转换/延续通知时，适用于任何贷款。(B)违约利息。尽管有上述规定，如果已经发生并仍在继续的任何付款违约，借款人应支付以下利息：(I)每笔欠贷款人的未付本金，应在要求时支付(在任何情况下，在适用于该贷款的利息支付日拖欠)，年利率在任何时候都等于根据第4.1(A)节规定就该贷款支付的年利率的2%以上；但如果该付款违约将在

36任何SOFR贷款的任何利息期结束时，此类贷款应立即转换为基础利率贷款，并计入本第4.1(B)(I)节所述的利息；以及(Ii)到期未支付的本合同项下应支付的任何利息、手续费或其他金额的金额，从该金额到期之日起至应全额支付之日止，按要求支付(在任何情况下，应在该金额全额支付之日拖欠)，年利率在任何时候都等于根据上文第4.1(A)节规定的基本利率贷款所需支付的年利率的2%。在借款人提出或向借款人提出申请破产救济或根据任何债务救济法寻求任何救济之后，债务应继续计息。(C)利息支付和计算。每笔基本利率贷款和每笔Swingline贷款的利息应在2021年9月30日开始的每个日历季度的最后一个营业日到期并支付；每笔SOFR贷款的利息应在适用于其的每个利息期的最后一天到期并支付，如果该利息期超过三(3)个月，则在该利息期内每三(3)个月的间隔结束时到期并支付；但(I)在偿还或预付任何SOFR贷款的情况下，已偿还或预付的本金的应计利息应在该还款或预付款的日期支付；及(Ii)如果在任何SOFR贷款的利息期限结束前进行任何转换，则该贷款的应计利息应于该转换的生效日期支付。当基本利率由最优惠利率确定时，所有基本利率贷款的利息计算应以365天或366天(视情况而定)为基础, 实际的天数已经过去了。本协议规定的所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(如果适用，支付的费用或利息应比按365/366天的一年计算的费用或利息多)。(D)术语SOFR符合变化。对于SOFR条款的使用或管理，行政代理将有权随时做出符合条件的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他任何一方的进一步行动或同意。管理代理将立即通知借款人和贷款人任何与SOFR条款的使用或管理相关的一致性更改的有效性。第4.2节贷款转换或延续的通知和方式。只要没有违约事件发生并且当时仍在继续，借款人可选择(A)在任何时间将本金相当于1,000,000美元或超出500,000美元的任何整数倍(或代表当时所有未偿还的基本利率贷款的较小数额)的任何未偿还基本利率贷款的全部或任何部分转换为一笔或多笔SOFR贷款，以及(B)在任何利息期届满时，将其本金为1,000,000美元或500美元的整数倍的所有或任何部分未偿还基本利率贷款转换为一笔或多笔SOFR贷款，超过此数额(或相当于当时所有未偿还的SOFR贷款的较小数额)的10,000美元转为基本利率贷款，或(Ii)继续该等SOFR贷款作为SOFR贷款。当借款人希望按照上述规定转换或继续贷款时, 借款人应不迟于下午12：00以附件E(“转换/延续通知”)的形式向行政代理发出不可撤销的事先书面通知。建议的转换或延续贷款生效日期前三(3)个美国政府证券营业日，指明(A)拟转换或延续的贷款，以及(如属任何拟转换或延续的SOFR贷款，则为其利息期的最后一天)，(B)该等转换或延续的生效日期(应为营业日)，(C)拟转换或延续的贷款的本金金额，以及(D)适用于该等转换或延续的贷款的利息期。如果借款人未能在任何SOFR贷款的利息期结束前及时发出转换/延续通知，则

37适用的SOFR贷款应作为SOFR贷款继续发放，利息期限为一个月。任何此类自动延续应自当时对适用的SOFR贷款有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人要求转换为SOFR贷款或继续贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限。行政代理应立即将这种转换/延续通知通知受影响的贷款人。第4.3节费用。(A)设施费用。自成交之日起，借款人应根据第4.15(A)(Iii)(A)条的规定，向行政代理支付不可退还的融资费(“融资费”)，其年利率等于承诺的适用利率，不论用途如何。融资费用应在本协议有效期内每个日历季度的最后一个营业日(自2021年9月30日起)支付，直至循环信贷融资项下产生的所有债务(未到期的或有赔偿债务除外)已不可撤销地、不可撤销地支付和全额清偿之日止, 所有信用证均已终止或过期(或以现金作抵押)，承诺已终止。贷款费用应由行政代理根据贷款人各自的承诺百分比按比例分配给贷款人。(B)其他费用。借款人应按照各自费用函中规定的金额和时间，为各自的账户向安排人和行政代理支付费用。借款人应在规定的数额和时间向贷款人支付书面另行约定的费用。第4.4节付款方式。借款人根据本协议应向贷款人支付的贷款本金或利息或任何费用、佣金或其他金额(包括偿还义务)的每一次付款应不迟于下午1：00支付。在根据本协议指定的日期，向行政代理办公室的行政代理支付有权获得美元付款的贷款人的账户，并应立即可用资金支付，且不得进行任何抵销、反索赔或扣除。在此时间之后但在下午2：00之前收到的任何付款就第8.1节而言，在该日应被视为在该日付款，但就所有其他目的而言，应被视为在下一个营业日付款。下午2：00之后收到的任何付款就所有目的而言，应被视为在下一个营业日作出。在行政代理收到每笔此类付款后, 行政代理应按本协议规定的通知地址，将其承付款比例(或本协议规定的其他适用份额)分发给每个此类贷款机构，并应将此类信贷额度的通知电传给每个贷款机构。就Swingline贷款的本金或利息或支付给Swingline贷款人的任何费用、佣金或其他金额向行政代理支付的每一笔款项，除由Swingline贷款人承担外，均应以同样的方式支付。任何开证贷款人的手续费或信用证参与者佣金的每一次向行政代理的支付都应以同样的方式进行，但由该开证贷款人或信用证参与者(视具体情况而定)承担。向行政代理支付的每一笔行政代理的费用或开支应由行政代理承担，而根据第4.10、4.11、10.3或10.4(D)条向任何贷款人支付的任何款项均应支付给行政代理，由适用的贷款人承担。在符合利息期限定义的情况下，如本协议项下的任何付款须于非营业日的日期支付，则应于下一个营业日的下一个交易日支付，在此情况下，该时间的延长应计入计算任何利息(如须与该等付款一起支付)。尽管有上述规定，如果存在违约贷款人，借款人根据本合同向该违约贷款人支付的每一笔款项应按照第4.15(A)(Ii)节的规定使用。

38第4.5条负债的证据。(A)信贷的延期。每家贷款人和每家签发贷款人对信用证的延期，应由该贷款人或该签发贷款人以及行政代理在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录来证明。行政代理和每个贷款人或适用的发放贷款人所保存的账目或记录应是确凿的，不存在贷款人或该发放贷款人向借款人及其子公司提供的信贷扩展的金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何没有如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人或任何发行贷款人所保存的账户和记录与行政代理关于该等事项的账户和记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应以行政代理的账户和记录为准。应任何贷款人通过行政代理提出的要求，借款人应签署一份循环信用票据和/或可转账票据(视情况而定)，并将其交付给该贷款人(通过行政代理)，以证明该贷款人的循环信用贷款和/或可转账贷款(如适用)，以及该等账目或记录。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上批注其贷款及付款的日期、金额及到期日。(B)参与度。除(A)款所指的账目及纪录外, 每一贷款人和行政代理应按照其惯例保持账户或记录，以证明该贷款人购买和出售信用证和Swingline贷款的参与权。如果管理代理所保存的帐户和记录与任何贷款人的帐户和记录在该等事项上有任何冲突，则管理代理的帐户和记录应在没有明显错误的情况下进行控制。第4.6节抵销；贷款人分担付款。(A)如失责事件已经发生并仍在继续，现授权每名贷款人在适用法律所允许的最大范围内，随时及不时抵销和运用在任何时间持有的任何及所有存款(一般或特别、定期或即时付款、暂定或最终存款，不论以何种货币计算)，以及在任何时间欠下的任何其他债务(以任何货币计算)，借款人或其任何分支机构或代理机构就借款人现在或以后在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有债务向借款人或其任何分支机构或代理机构支付贷方或账户的任何和全部债务，无论该贷款人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人的此类债务可能是或有的或未到期的，或欠持有该存款的分支机构或办事处不同的分支机构或办事处，或对该债务负有义务；但如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第4.15节的规定进行进一步申请，并在支付之前, 应由违约贷款人从其其他资金中分离出来，并被视为为行政代理、发行贷款的贷款人和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(Y)违约的贷款人应迅速向行政代理提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权时欠该违约贷款人的债务。各贷款人在本节项下的权利是该贷款人可能享有的其他权利和补救办法(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。本节所述的抵销权不适用于任何(I)工资、医疗保健和其他员工工资和福利账户，(Ii)税务账户，包括但不限于任何销售税账户，(Iii)托管、失效和兑换账户，或(Iv)为第三方利益而设立的任何受托或信托账户。

39(B)如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反索偿权利或以其他方式就其任何贷款或其他债务的本金或利息获得付款，导致该贷款人收到其贷款总额的一部分以及其应计利息或其他此类债务(不是依据第4.10、4.11、10.3或10.4(D)节)的部分付款，则收到该较大比例的贷款的贷款人应(X)将该事实通知行政管理代理，和(Y)以面值现金购买其他贷款人的贷款和其他债务的参与权，或作出其他公平的调整，以便贷款人按照各自贷款的本金和应计利息总额以及欠他们的其他金额按比例分享所有这些付款的利益；但：(I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，这种参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的程度，不计利息，以及(Ii)本款规定不得解释为适用于(A)借款人依据和按照本协议的明示条款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)所作的任何付款，(B)第4.14节规定的现金抵押品的应用；或(C)贷款人将其参与的任何贷款或股份转让或出售给任何受让人或参与者而获得的任何付款。借款人同意前述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内同意, 根据上述安排取得参与的任何贷款人可就该项参与向借款人行使抵销权和反请求权，犹如该贷款人是借款人的直接债权人一样。第4.7节行政代理的追回。(A)由贷款人提供资金；由行政代理人推定。除非行政代理收到贷款人的通知(I)对于基本利率贷款，不得迟于下午1：00。在任何拟议借款的日期和(Ii)在任何借款的拟议日期之前，该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额的其他情况下，该行政代理可假定该贷款人已根据第2.3(B)节在该日期提供该份额，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从向借款人提供该金额之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，在(A)的情况下，如果是由该贷款人支付的，每日平均联邦基金利率和行政代理根据银行业同业同业补偿规则确定的利率之间的较大者，以及(B)在借款人支付的情况下，适用于基本利率贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期限的利息, 行政代理机构应迅速将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成包括在该借款中的该贷款人的贷款。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。

40(B)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理在本协议项下向行政代理支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，表示借款人不会付款，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人、签发贷款的贷款人或Swingline贷款人(视属何情况而定)。在这种情况下，如果借款人实际上没有支付该款项，则每一贷款人、发行贷款人或Swingline贷款人(视情况而定)各自同意应要求立即向管理代理偿还如此分配给该贷款人、发行贷款人或Swingline贷款人的金额，以及从该金额分配之日起至(但不包括)向管理代理付款之日起的每一天的利息，以联邦基金利率和管理代理根据银行业同业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。(C)贷款人的义务性质。本协议项下贷款人根据本节、第4.11(E)节、第9.12节或第10.4(E)节(视情况而定)发放贷款、签发或参与信用证以及付款的义务是多个的，而不是连带或连带的。任何贷款人未能在借款人要求的任何贷款中提供其承诺百分比，不应解除其或任何其他贷款人在借款日提供其承诺百分比的义务。, 但对于任何其他贷款人未能在借款日提供此类贷款的承诺百分比，任何贷款人均不承担责任。第4.8节情况改变。(A)影响基准可用性的情况。除以下(C)款另有规定外，就SOFR贷款的任何请求或转换或继续或以其他方式，如果出于任何原因(I)行政代理应确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是确凿的和具有约束力的)，对于建议的SOFR贷款，在该利息期的第一天或之前，不存在合理和充分的方法来确定调整后的期限SOFR，或者(Ii)所需贷款人应确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)，该调整后的期限SOFR不能充分和公平地反映该贷款人在该利息期内发放或维持此类贷款的成本，并且，在第(Ii)款的情况下，被要求的贷款人已将这一决定通知行政代理，则在每一种情况下，行政代理应立即将该决定通知借款人。行政代理向借款人发出通知后，贷款人发放SOFR贷款的任何义务以及借款人将任何贷款转换为SOFR贷款或将任何贷款继续作为SOFR贷款的任何权利应被暂停(以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限)，直到行政代理(根据第(Ii)条，在所需贷款人的指示下)撤销该通知。在收到该通知后，(A)借款人可撤销任何未决的借入、转换或延续SOFR贷款的请求(以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限)，或如未能撤销, 借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为基本利率贷款的请求，且(B)任何未偿还的受影响的SOFR贷款将被视为在适用利息期结束时已转换为基本利率贷款。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第10.4(D)条要求的任何额外金额。(B)影响SOFR可用性的法律。如果在本合同生效日期后，负责解释或管理任何适用法律的任何政府当局、中央银行或类似机构的任何适用法律的引入或任何更改，或任何贷款人(或其各自的贷款办事处)的合规

41任何此类政府当局、中央银行或类似机构的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)，应使任何贷款人(或其各自的贷款办事处)无法或不可能履行本协议项下的义务，发放或维持任何SOFR贷款，或根据SOFR、SOFR参考利率、调整期限SOFR或SOFR期限确定或收取利息，则该贷款人应立即向行政代理发出有关通知，行政代理应立即向借款人和其他贷款人发出通知(“违法通知”)。此后，在每个受影响的贷款人通知行政代理，行政代理通知借款人导致这种决定的情况不再存在之前，(I)贷款人发放SOFR贷款的任何义务，以及借款人将任何贷款转换为SOFR贷款或将任何贷款继续作为SOFR贷款的任何权利应被暂停，以及(Ii)如有必要避免此类违法行为，行政代理应计算基本利率，而不参考“基本利率”定义的(C)条款。在收到违法性通知后，如有必要避免这种违法性，借款人应应任何贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)提前偿还或(如果适用)将所有SOFR贷款转换为基本利率贷款(在每种情况下，如果为避免此类违法性，行政代理应在不参考基本利率定义(C)条款的情况下计算基本利率)，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持此类SOFR贷款至该日，或立即，如果任何贷款人不能合法地继续维持这样的SOFR贷款到该日。在任何此类预付款或转换时, 借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息，以及根据第10.4(D)条要求的任何额外金额。(C)基准替换设置。(一)基准置换。(A)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，一旦发生基准转换事件，行政代理和借款人可修改本协议，以基准替代方案取代当时的基准。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。在行政代理向所有受影响的贷款人和借款人张贴该修订建议后的第五(5)个工作日，只要行政代理在该时间之前尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据第4.8(C)(I)(A)节的规定用基准替换来替换基准。(B)就本第4.8(C)节而言，任何套期保值协议均不应被视为“贷款文件”。(2)基准替换符合变更。在使用、管理、采用或实施基准替代时，行政代理有权在与借款人协商后不时作出符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。(3)通知；决定和决定的标准。管理代理将立即通知借款人和贷款人：(A)实施任何基准替换, (B)任何基准不可用期间的开始或结束，以及(C)与使用、管理、采用或实施基准替换相关的任何符合要求的变更的有效性。行政代理将根据第4.8(C)(Iv)节的规定，就基准的任何期限的移除或恢复及时通知借款人。委员会可作出的任何决定、决定或选择

42行政代理或任何贷款人(如适用)根据第4.8(C)条作出的任何决定，包括关于期限、利率或调整或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可在其合理酌情权下作出，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据本第4.8(C)条明确要求的除外。(4)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(A)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR参考利率)，并且(1)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的该利率的其他信息服务，或(2)该基准的管理人的监管监管者已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(B)如果根据上文第(A)款被移除的基调(1)随后被显示在屏幕或基准的信息服务上(包括基准替换)，或者(2)不是或不再是, 在宣布其不代表或将不代表基准(包括基准替换)的情况下，管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。(V)基准不可用期。借款人收到基准不可用期间开始的通知后，(A)借款人可撤销在任何基准不可用期间借入、转换或继续借入、转换或延续SOFR贷款的任何未决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求，及(B)任何受影响的未偿还SOFR贷款将被视为已在适用利息期结束时转换为基本利率贷款。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。第4.9条[保留。]第4.10节增加了成本。(A)费用普遍增加。如法律有任何更改：(I)就欧洲货币资金(在经修订并不时生效的《联邦储备局规则D》中称为“欧洲货币负债”)、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求的资产、存放在任何贷款人或任何发行贷款人的账户的存款、或为任何贷款人或任何发行贷款的贷款人提供或参与的存款而施加、修改或当作适用的任何准备金(包括联邦储备委员会为厘定最高准备金要求而不时发出的任何紧急、特别、补充或其他边际准备金要求)；

43(Ii)要求任何收款人对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务、或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述税项和(C)关联所得税)；或(Iii)对任何贷款人或任何签发贷款人施加影响本协议或SOFR贷款的任何其他条件、成本或费用(税项除外)，或对其任何信用证或参与；而上述任何一项的结果，应是增加该贷款人、任何开证贷款人或该其他收款人在作出、转换、继续或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)方面的成本，或增加该贷款人、该开证贷款人或该其他收款人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或开立任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人、该开证贷款人或该其他收款人在本协议项下已收或可收的任何款项(不论本金、利息或任何其他款额)，则在该贷款人、该开证贷款人或其他收款人提出书面要求后，借款人应立即向任何该贷款人、该开证贷款人或其他收款人(视属何情况而定)支付一笔或多於一笔额外款项，以补偿该贷款人、该开证贷款人或其他收款人(视属何情况而定)所招致的额外费用或所蒙受的减损。(B)资本要求。如果任何贷款人或任何开证贷款人确定，影响该贷款人或该开证贷款人或该贷款人或该开证贷款人的控股公司(如有)的任何放贷办公室关于资本或流动性要求的任何法律变更, 已经或将会由于本协议、该贷款人的承诺或由该贷款人提供的贷款或参与其持有的信用证或由该开证贷款人签发的信用证而降低该贷款人或该开证行的资本或该开证行的控股公司(如有)的回报率，低于该贷款人或该开证贷款人或该开证贷款人的控股公司若非因上述法律的改变本可达到的水平(考虑到该贷款人或该开证贷款人的政策及该开证贷款人的控股公司有关资本充足率及流动资金的政策)，则借款人应不时应该贷款人或该开证贷款人的书面要求而迅速向该贷款人或该开证贷款人(视属何情况而定)付款，将补偿该贷款人或该开证贷款人或该开证贷款人的控股公司所遭受的任何该等减值的一笔或多於一笔额外款额。(C)报销证明。出借人或发证出借人或上述其他收款人出具的证书，合理详细地列出本节(A)或(B)项所述的该出借人或发证出借人、上述其他收款人或其各自的任何控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔赔偿金额的依据，并交付给借款人，在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应向该贷款人或该开证贷款人或该其他收款人(视属何情况而定)付款, 在收到任何此类证书后十(10)天内显示的到期金额。(D)请求的延误。任何贷款人或任何签发贷款人或上述其他接受者未能或迟延根据本节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或该签发贷款人或上述其他接受者要求赔偿的权利；但借款人无须在贷款人或该开证贷款人或任何其他收款人(视属何情况而定)将导致费用增加或减少的法律变更通知借款人之日前六(6)个月以上，向该贷款人或该开证贷款人或任何其他收款人赔偿所招致的任何增加的费用或减少的费用，以及该贷款人或该开证贷款人或该其他收款人要求赔偿的意向。

44(但如引起此类费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述六个月期限应延长，以包括其追溯效力期限)。(E)生存。借款人在第4.10节项下的所有义务应在行政代理人辞职或更换、贷款人转让或替代、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后继续存在。第4.11节税收。(A)定义的术语。就本第4.11节而言，术语“贷款人”包括任何发行贷款的贷款人，术语“适用法律”包括FATCA。(B)免税付款。除适用法律另有规定外，借款人在任何贷款文件下承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额，如果该税种是补偿税，则借款人应支付的金额应视需要增加，以便在扣除或扣缴之后(包括适用于根据本节应支付的额外款项的此类扣除和扣缴), 适用的收款人收到的金额与其在没有作出这种扣除或扣缴的情况下本应收到的金额相等。(C)借款人支付其他税款。借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理的选择，及时偿还任何其他税款。(D)借款人的弥偿。借款人应在提出要求后十(10)天内，全额赔偿收款人应付或支付的、或被要求从付款中扣留或扣除的任何赔付税款(包括根据本节规定征收或认定的或可归因于该款项的赔付税款)，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论此类赔付税款是否由有关政府当局正确或合法征收或主张。由接收方(连同副本给管理代理)或由管理代理本身或代表接收方交付给借款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。(E)贷款人的赔偿。各贷款人应在提出要求后十(10)天内，就(I)属于该贷款人的任何受赔偿税款(但仅限于借款人尚未就该等受赔偿税款向行政代理人作出赔偿，并在不限制借款人有义务这样做的情况下)、(Ii)因该贷款人未能遵守第10.6(D)节有关维持参与者登记册的规定及(Iii)属于该贷款人的任何不包括的税项，分别向行政代理人作出赔偿, 行政代理应支付或支付的与任何贷款文件相关的费用，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论该等税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有款项，或行政代理以其他方式应付给

45贷款人从任何其他来源抵销根据本(E)段应支付给行政代理的任何金额。(F)付款证据。借款人根据第4.11节向政府当局缴纳税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向行政当局提交由该政府当局出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、报告该项支付的申报表副本或行政代理合理满意的其他该项支付的证据。(G)贷款人的地位。(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断填写、签立和提交此类文件(以下第4.11(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)，则无需填写、签立和提交此类文件, 执行或提交将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害。(Ii)在不限制前述一般性的原则下：(A)任何贷款人如属美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或该日之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局表格W-9，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；(B)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理的合理要求不时地)(以适用的为准)，向借款人和行政代理人交付(副本数量应由受款人要求)：(1)如果外国贷款人声称享有美国为当事一方的所得税条约的利益，则(X)就任何贷款文件下的利息支付而言，美国国税局表格W-8BEN-E的签署副本，规定根据该税收条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)对于任何贷款文件下的任何其他适用付款，根据该税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款，美国国税局表格W-8BEN-E规定免除或减少美国联邦预扣税；

46(2)国税局W-8ECI表格的签署副本；(3)如果外国贷款人要求获得守则第881(C)条规定的证券组合利息豁免的好处，(X)实质上采用附件H-1形式的证书，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受管制外国公司”(“美国税务合规证书”)，以及(Y)签署美国国税局表格W-8BEN-E的副本；或(4)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY的复印件，并附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E、基本上以附件H-2或附件H-3、IRS表格W-9和/或每个受益所有人提供的其他证明文件形式的美国税务合规证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该等直接或间接合作伙伴提供基本上以证据H-4形式的《美国税务合规证书》；(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)，向借款人和行政代理人交付已签署的任何其他表格的副本(副本的数量应由接受者要求)，并已妥为填写，以此作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据, 以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除；以及(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，在贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况适用)的情况下，将被FATCA征收美国联邦预扣税，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件来履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

47(H)某些退款的处理。如果任何一方出于善意行使其唯一裁量权，确定其已收到根据本第4.11条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第4.11条支付的额外金额)，则应向补偿方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本条款就导致该退款的税款所支付的赔偿款项)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如受补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据本(H)款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本段(H)有任何相反规定，在任何情况下，受弥偿一方均无须根据本段(H)向获弥偿一方支付任何款项，而该笔款项的支付会使受弥偿一方的税后净额状况较受弥偿一方所处的税后净值为差，而须获弥偿并导致退款的税项并未被扣除。, 扣缴或以其他方式征收，并且从未支付过与这种税收有关的赔偿款项或额外数额。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。(I)生存。在行政代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，各方在本条款4.11项下的义务应继续存在。第4.12节减轻义务；替换贷款人。(A)指定不同的出借办公室。如果任何贷款人根据第4.10条要求赔偿，或根据第4.11条要求借款人为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则在借款人的要求下，该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办公室为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属机构，如果该贷款人判断，此类指定或转让(I)将取消或减少根据第4.10条或第4.11条应支付的金额，(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，否则不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据第4.10条要求赔偿, 或者，如果借款人根据第4.11节的规定被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人已拒绝或不能根据第4.12(A)节指定不同的放贷办公室，或者如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授，而无追索权(按照和遵守中所载的限制)以及第10.6节所要求的同意)、其所有权益、权利(不包括其根据第4.10节或第4.11节获得付款的现有权利)以及本协议项下的义务和应承担此类义务的合格受让人的相关贷款文件(受让人可以是另一贷款人，如果贷款人接受此类转让)；但条件是：(I)借款人应已向行政代理支付第10.6节规定的转让费用(如有)；

48(Ii)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(就所有其他金额而言)收到受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)向其支付的一笔金额，该金额相当于其贷款的未偿还本金、其在信用证和Swingline贷款中的资金参与、其应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件(包括第10.4(D)条规定的任何金额)应向其支付的所有其他款项；(Iii)在根据第4.10条提出赔偿要求或根据第4.11条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或此后付款的减少；(Iv)此类转让不与适用法律相抵触；以及(V)在贷款人成为非同意贷款人而导致的任何转让的情况下，适用的受让人应同意适用的修订、豁免或同意。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。本协议各方同意：(X)根据本第4.12条要求进行的转让可根据借款人、行政代理和受让人以及(Y)为使转让生效而被要求进行转让的出借人不必是转让一方的转让和假设而完成；但在任何此类转让生效后，应视为已同意转让并受其条款约束；, 该转让的其他当事人同意按适用的贷款人或行政代理的合理要求签署和交付证明该转让所需的文件，但任何此类文件不得诉诸当事人，也不得由当事人担保。(C)贷款办事处的选择。在不违反第4.12(A)款的情况下，每个贷款人可以通过任何贷款办公室向借款人发放任何贷款，但行使该选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还贷款的义务或以其他方式改变本协议各方的权利。第4.13节增加承诺额。(A)借款人有权在截止日期后的任何时间，根据下列规定并在符合下列条件的情况下，请求增加本协议项下的承诺总额(“增加承诺”)：(I)借款人应给予行政代理至少二十(20)个工作日的事先书面通知(“增加通知”)，说明增加承诺的总金额(“请求增加的金额”)，该通知应至少为10,000,000美元，行政代理应迅速将其副本递送给每个贷款人。所请求的增加日期(“请求增加日期”)和希望参加增加承付款的贷款人必须承诺增加其各自承付款的数额(“承诺日期”)。每一愿意自行决定参与该项要求增加承诺额的贷款人(每一贷款人均为“增加贷款人”)应在承诺日或之前向行政代理发出书面通知，说明其愿意增加承付款的数额。

49(Ii)在每个承诺日之后，行政代理应立即通知借款人贷款人愿意参与所要求的承诺额增加的数额(如果有)。此外，借款人可向一个或多个符合条件的受让人提供参与所要求的承诺增加的任何部分的要约，但每个受让人的承诺额不得低于1,000,000美元或超过1,000,000美元的整数倍。任何同意根据本协议获得承诺的合格受让人在本文中被称为“额外贷款人”。(3)在所要求的增加日期生效，但须受本协议的条款及条件所规限，(X)附表1.1应视为经修订，以反映本申请的增加，(Y)每一增加贷款人的承诺额应增加由行政代理和借款人决定的数额(但在任何情况下不得超过该贷款人愿意增加其承担额的数额)，及(Z)每一额外的贷款人应以借款人和行政代理满意的形式和实质订立协议，并根据该协议自所要求的增加日期起作出承诺，由行政代理和借款人确定的金额的新承诺(但在任何情况下不得超过贷款人愿意参与所请求的承诺增加的金额)，就本协议的所有目的而言，该额外贷款人应被视为贷款人。每个额外的贷款人可以根据第4.5节的规定申请票据。(4)如在所要求的增加日期，本协议项下有任何循环信贷贷款未偿还, 未偿还的循环信用贷款以及Swingline贷款和信用证债务的承诺百分比将由行政代理在适用的请求增加日期根据其修订的承诺百分比在贷款人(包括提供承诺增加的增加的贷款人)之间重新分配(贷款人(包括提供承诺增加的增加的贷款人)同意进行所有必要的付款和调整以实现这种重新分配，借款人应支付根据第10.4(D)节要求的与该重新分配相关的任何和所有费用，就好像该重新分配是还款一样)。(V)借款人在自结算日开始的每一连续年度期间内，不得行使第4.13节规定的权利一次以上。(B)尽管本第4.13节有任何相反的规定，但根据本节规定的任何承诺总额的增加不得生效，除非：(I)截至有关的增加通知日期和有关的请求增加日期，并在该项增加生效后，(X)不会发生并持续发生违约或违约事件，以及(Y)第VI条中借款人的陈述和担保(在第6.14条的情况下须予更新)在所有重大方面均属真实和正确，犹如在该日期作出一样(除非明确说明与较早的日期有关), 在这种情况下，此类陈述和担保在所有重要方面应在较早日期时真实和正确)；(Ii)行政代理应在相关的请求增加日期或之前收到：(A)借款人董事会批准承诺增加的决议的核证副本，以及(B)行政代理合理满意的借款人的律师意见；

50(Iii)于有关增加通知日期及于有关要求增加日期及在实施该等增加后，穆迪评级及标普评级应至少分别相等于Baa3及BBB-；(Iv)借款人先前不得减少第2.5节下的承担；及(V)在实施任何该等增加后，承诺总额不得超过750,000,000元。第4.14节现金抵押品。在行政代理、任何发行贷款的贷款人(向行政代理提交副本)或Swingline贷款人(向行政代理提交副本)提出书面请求后的一个工作日内存在违约贷款人的任何时候，借款人应将该发行贷款人和/或Swingline贷款人(视情况而定)对该违约贷款人(在执行第4.15(A)(Iv)条和该违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定)的预先风险进行抵押，金额不少于最低抵押品金额。(A)抵押权益的授予。借款人，在任何违约贷款人所提供的范围内，特此为每一开证贷款人和Swingline贷款人的利益授予行政代理，并同意维持所有此类现金抵押品的优先担保权益，作为违约贷款人为参与信用证义务和Swingline贷款提供资金的义务的担保，适用于下文(B)款。如果行政代理在任何时候确定现金抵押品受制于本合同规定的任何其他人、各发证贷款人和Swingline贷款人的任何权利或要求，或者该现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额, 借款人应行政代理的要求，立即向行政代理支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品(在违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)。(B)申请。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据本第4.14节或第4.15节为信用证和Swingline贷款提供的现金抵押品的使用，应使违约贷款人在以此为其提供现金抵押品的任何其他财产申请之前，履行其为参与信用证义务和Swingline贷款(包括违约贷款人提供的现金抵押品所产生的任何利息)提供资金的义务。(C)终止要求。在下列情况下，根据本第4.14节的规定，为减少任何发行贷款人和/或Swingline贷款人的预付风险而提供的现金抵押品(或其适当部分)将不再被要求作为现金抵押品持有：(I)消除适用的预付风险(包括通过终止适用贷款人的违约贷款人身份)，或(Ii)行政代理、发行贷款人和Swingline贷款人确定存在多余的现金抵押品；但在符合第4.15条的情况下，提供现金抵押品的人、发行贷款人和Swingline贷款人可同意持有现金抵押品，以支持未来预期的预付风险或其他义务。第4.15节违约贷款人。(A)违约贷款人调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则, 直至该贷款人在适用法律允许的范围内不再是违约贷款人：

51(I)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照“所需贷款人”的定义和第10.1节的规定加以限制。(Ii)违约贷款人瀑布。行政代理根据第10.4条从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第八条或其他规定)，或行政代理根据第10.4条从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人在本协议项下欠行政代理的任何金额；第二，按比例支付该违约贷款人在本协议项下欠开证贷款人或Swingline贷款人的任何金额；第三，根据第4.14节，将发行贷款人和Swingline贷款人对该违约贷款人的预先风险进行套现；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为违约贷款人未能按照本协议规定为其提供资金的任何贷款或融资参与提供资金，如行政代理所确定的那样；第五，如果行政代理和借款人这样决定，则应保留在存款账户中，并按比例发放，以便(A)满足违约贷款人对本协议项下的贷款和融资参与的潜在未来资金义务，以及(B)将发行贷款人关于根据本协议签发的未来信用证的未来违约贷款人的未来风险进行抵押, 根据第4.14条；第六，由于任何贷款人、任何签发贷款人或Swingline贷款人因违约贷款人违反本协议项下义务而获得的具有管辖权的法院对违约贷款人的任何判决而应向贷款人、开证贷款人或Swingline贷款人支付的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件，则支付借款人因违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人的任何判决所欠借款人的任何款项；第八，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的违约贷款人支付任何款项；如果(1)此类付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证或Swingline贷款的融资参与的本金的支付，并且(2)此类贷款或相关的信用证或Swingline贷款是在满足或免除第5.2节规定的条件时发放的，则此类付款应仅用于支付所有非违约贷款人所欠的信用证或Swingline贷款的贷款和融资参与，并在用于支付任何贷款之前按比例支付，或有资金参与信用证或Swingline贷款的违约贷款人，直至所有贷款以及有资金和无资金参与的信用证债务和Swingline贷款由贷款人根据承诺按比例持有，而不执行第4.15(A)(Iv)节。任何付款, 根据第4.15(A)(Ii)条向违约贷款人支付(或持有)用于支付违约贷款人所欠金额或发布现金抵押品的预付款或其他应付款项，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。(Iii)某些费用。(A)每一违约贷款人有权在该贷款人为违约贷款人的任何期间获得融资手续费，但仅限于(1)由其提供资金的循环信贷贷款的未偿还本金金额，以及(2)其根据第4.14节为其提供现金抵押品的规定金额的信用证和Swingline贷款的承诺百分比。

52(B)每一违约贷款人应有权根据第3.3节收取信用证佣金，在该贷款人为违约贷款人的任何期间内，只能在其根据第4.14条为其提供现金抵押品的规定信用证金额的承诺百分比的范围内获得佣金。(C)对于根据上文第(A)或(B)款不需要向任何违约贷款人支付的任何融资费或信用证佣金，借款人应(1)向每一非违约贷款人支付任何此类费用中原本应支付给该违约贷款人的部分，该部分原本应支付给该违约贷款人的，而该部分费用已根据下文第(Iv)款重新分配给该非违约贷款人，(2)向每一适用的开证贷款人和Swingline贷款人(视情况而定)支付，以其他方式支付给该违约贷款人的任何此类费用的金额，以该发行贷款机构或Swingline贷款人对该违约贷款机构的预先风险敞口可分配的范围为限；及(3)无需支付任何该等费用的剩余金额。(4)重新分配参与，以减少正面接触。违约贷款人参与信用证债务和Swingline贷款的全部或任何部分应根据非违约贷款人各自的承诺百分比(不考虑违约贷款人的承诺而计算)在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于这样的重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环信贷风险总额超过该非违约贷款人的承诺。受第10.16节的约束, 本合同项下的任何再分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而对该违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。(V)现金抵押品，偿还Swingline贷款。如果上文第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不影响其根据本条款或法律享有的任何权利或补救措施的情况下，(X)首先偿还Swingline贷款，金额等于Swingline贷款人的预付风险，以及(Y)其次，Cash根据第4.14节规定的程序抵押发行贷款人的预付风险。(B)违约贷款人补救办法。如果借款人、行政代理、发行贷款人和Swingline贷款人以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据承诺(不执行第4.15(A)(Iv)条)按比例持有贷款以及信用证和Swingline贷款中的有资金和无资金的参与，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但如借款人是失责贷款人，则不会就借款人或其代表所累算的费用或付款作出具追溯力的调整；及, 此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人到非违约贷款人的变更不会构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何索赔。(C)新的Swingline贷款/信用证。只要任何贷款人是违约贷款人，(I)Swingline贷款人不应被要求为任何Swingline贷款提供资金，除非它信纳

53在实施该Swingline贷款后不会有任何垫付风险；及(Ii)除非开立贷款人信纳信用证生效后不会有垫付风险，否则开立贷款人不会被要求签发、延长、续期或增加任何信用证。第五条贷款条件5.1初始展期贷款的先决条件。本协议和每个贷款人在初次借款时发放贷款的义务，以及每个签发贷款人在本协议项下签发信用证的义务，应在行政代理收到本协议各方和下列各方签署的本协议副本之日起生效，每个副本(除非下文另有规定)的日期为截止日期，其形式和实质均令行政代理满意，((A)款中的项目除外，(B)和(C)为每个贷款人提供足够的复印件：(A)经认证的(I)借款人的公司注册证书和章程，(Ii)借款人董事会授权借款人订立和履行本协议和本协议拟进行的交易的决议，以及(Iii)证明与本协议有关的所有其他必要的公司行动和政府批准(如果有)的文件。(B)借款人的秘书或助理秘书的证明书，证明借款人获授权签署本协定的人员的姓名和真实签名，以及根据本协定须交付的其他文件。(C)特拉华州国务秘书出具的证明，日期为合理接近截止日期的日期，证明借款人的良好信誉和公司注册证书。(D)Moore&Van Allen，PLLC的好评, 借款人的特别法律顾问，基本上以本合同附件一的形式。(E)借款人的负责人员的证明书，证明(I)在失责或失责事件发生之日并无发生且仍在继续，及(Ii)第VI条所载的陈述及保证在该日及截至该日均属真实及正确，犹如该失责或失责事件是在该日及截至该日作出的一样。(F)已填妥并签立的应付予在截止日期前提出要求的各贷款人的票据。(G)(I)行政代理应在截止日期前至少五天收到借款人提出的与适用的“了解您的客户”和反洗钱法(包括《爱国者法》)有关的所有文件和其他信息，只要借款人在截止日期前至少10天以书面形式提出要求，以及(Ii)如果借款人符合《实益所有权条例》规定的“法人客户”资格，则至少在截止日期前五天，任何提出要求的贷款人，在截止日期前至少10天向借款人发出的书面通知中，与借款人有关的受益所有权证明应已收到此类受益所有权证明(条件是，在签署和交付时

54该出借人在签署本协议时，应视为满足第(Ii)款规定的条件)。(H)行政代理可能合理要求的与本协议和本协议拟进行的交易有关的其他文件，包括指定账户的通知，指明在截止日期或之后发放的任何贷款的收益将支付到的一个或多个账户。此外，(A)行政代理应已收到在截止日期或之前到期和应付的所有费用和其他金额，包括根据本协议要求借款人偿还或支付的所有自付费用的报销或支付，以及(B)借款人根据该第二次修订和重新签署的信贷协议，截至2018年6月18日，借款人、贷款人一方和作为行政代理的摩根大通银行之间的所有现有债务应得到全额偿还，与此有关的所有承诺(如有)应已终止，对此的所有担保和担保(如有)应予以解除，行政代理应已收到形式和实质令其满意的偿还函，证明此种偿还、终止和解除。行政代理应将截止日期通知借款人和贷款人，该通知具有决定性和约束力。在不限制第9.3(C)节和第9.4节规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第5.1节规定的条件，行政代理和签署本协议的每一贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意, 本协议要求贷款人同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理机构在建议的截止日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。第5.2节信用证每次延期的先决条件。每一贷款人在每次借款(包括但不限于初次借款)时发放贷款的义务以及每一开证贷款人开立、修改、续期或延长任何信用证的义务应受另一先决条件的制约，即在该借款(或开立、修改、续期或延长信用证，视情况而定)之日，下列陈述应属实(以及每次发出适用的借款通知或信用证申请，视情况而定)。而借款人对该信用证(或该信用证，视情况而定)所得款项的接受，应构成借款人对该等陈述在信用证延期之日属实的陈述和保证)：(A)第六条所载的陈述和担保(就信用证的任何延期或签发或延期而言，不包括信用证首次延期后的除外陈述)在该借款、签发或延期之日及截至该借款、签发或延期之日(视情况而定)在所有重要方面均真实无误，在该等借款、发行或延期(视何者适用而定)生效之前及之后，以及从该借款、发行或延期所得款项的运用，犹如是在该日期及截至该日期(除非明文规定与较早的日期有关者除外), 在这种情况下，该等陈述和担保应在所有重大方面均属真实和正确)；及(B)该等借款(或该等信用证的签发、修订、续期或延期(视何者适用而定)或运用该等借款所得款项)并无违约或违约事件发生，亦不会因该等借款(或该等信用证的签发、修订、续期或延期(视何者适用而定)而发生或将会导致违约或违约事件发生。

第55条第六条借款人陈述和保证如下：6.1节组织；权力；资格。借款人及其各主要附属公司(I)在其司法管辖区法律下已妥为组织、有效存在及信誉良好，(Ii)在其拥有或租赁物业或其业务的进行须符合资格或领有牌照的两个司法管辖区内均具适当资格及信誉良好，而在每种情况下，若未能符合资格及信誉良好，将不会合理地预期会产生重大不利影响，及(Iii)拥有所有必需的权力及授权拥有或租赁及经营其物业，以及按现时及拟进行的方式经营其业务。第6.2节授权；不违反；遵守法律和协议。借款人订立和履行本协议是在借款人的公司权力范围内，并已得到所有必要的公司行动的正式授权，并且不违反(I)借款人的公司注册证书或章程的任何规定，(Ii)对借款人具有约束力的任何协议、契约或其他合同限制，(Iii)任何法律、规则或条例(包括但不限于证券法和交易法及其下的条例，以及T、U或X条例)，或(Iv)任何命令、令状、判决、禁令、对借款人有约束力的法令、决定或裁决。借款人并无违反任何该等法律、规则、规例、命令、令状、判决、强制令、判令、裁定或裁决，或违反对其具有约束力的任何合约限制，但合理地预期不会产生重大不利影响的违反或违反则属例外。第6.3节政府批准。没有授权或批准或采取其他行动, 借款人订立和履行本协议或本协议的合法性、有效性、约束力或可执行性，不需要向任何政府当局发出通知或向其提交任何通知(已取得的通知除外)。第6.4节可执行性。本协议构成借款人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，但破产、破产、重组、暂缓执行或其他与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律可能限制的情况，以及本协议的可执行性受制于一般衡平法原则的适用(不论是否在衡平法诉讼中或在法律上考虑)，包括但不限于：(I)可能无法获得特定的履约、强制令救济或任何其他衡平法补救措施，以及(Ii)重要性、合理性、诚信和公平交易。第6.5节财务报表。(A)借款人及其综合附属公司于2020年12月31日的综合资产负债表，以及截至该日期止财政年度的相关综合营运、现金流量及股东权益变动报表，经普华永道会计师事务所审核，其副本迄今已提供予各贷款人，在各重大方面均属完整及正确，并公平地反映借款人及其综合附属公司于该日期的综合财务状况，以及截至该日止财政年度的经营综合业绩、现金流量及股东权益变动。(B)所有这些财务报表，包括相关的附表和附注，都是按照公认会计准则为所涉期间编制的。

56(C)于本协议日期，借款人及其任何综合附属公司概无任何重大或有责任或有责任承担任何税项、长期租赁或不寻常的远期或长期承诺，而该等责任或责任并未在本协议或本协议的附表及附件或前述财务报表或其附注中反映。第6.6节重大不利变化。自2020年12月31日以来，未发生实质性不利变化。第6.7节诉讼等除附表6.7所披露者外，任何法院或政府当局的诉讼、调查或法律程序均不待决，或据借款人所知，借款人或其任何主要附属公司或其各自的财产或收入(I)与本协议或票据或拟进行的任何交易有关，或(Ii)借款人合理判断合理地预期会产生重大不利影响。第6.8节保证金股票。借款人并不从事以购买或持有保证金股票为目的的信贷发放业务，任何信贷延期所得款项不得用于购买或持有保证金股票的直接、附带或最终目的，或任何违反或将与第6.9节《投资公司法》T、U和X法规的规定相抵触的目的。借款人不是“投资公司”，也不是“投资公司”所控制的人，因为“投资公司法”对这些术语有定义。第6.10节披露的准确性。借款人或其任何代表向行政代理或任何贷款人提供的与本协议谈判有关的所有信息, 在或截至提供该等资料之日起，该等资料在所有重要方面均属完整及正确，且不包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏一项事实，以使其中所载的陈述在作出该等陈述的时间及情况下不具误导性。第6.11节ERISA。向美国国税局提交的每个计划的最新年度报告(5500系列表格)的副本，包括其所有附件，已提供给行政代理，并公平地介绍了截至每个此类年度报告日期的每个计划的资金状况。自该年度报告发布之日起，没有任何单一计划的资金状况恶化，或所有计划的资金状况都没有恶化，这是有理由预计会产生重大不利影响的。借款人已向行政代理提供了所有计划和多雇主计划的清单，以及关于借款人或受控集团任何成员的多雇主计划的直接、间接或潜在提取责任的所有可用信息。第6.12节遵守法律。借款人及其每个重要子公司遵守对借款人或该重要子公司具有约束力或适用于其所有财产的所有法律、法规、规则、法规和命令(包括但不限于ERISA和所有环境法)及其所有财产, 但须受附表6.7所述的诉讼及法律程序的可能影响所规限，而除非在某一范围内不遵守该等规定，否则不会合理地预期(个别或整体而言)会产生重大的不利影响。第6.13节税务事项。借款人及其附属公司已提交或安排提交据借款人所知须提交的所有报税表，并已就上述报税表或就其或其任何财产所作的任何评估而缴付所有经证明应缴及应缴的税款，以及所有其他税项、关税、征税、征收、扣除、评税、费用或其他收费，或

57任何政府当局对该公司或其任何财产施加的扣缴(其数额或有效性目前正通过适当程序真诚地提出质疑，并已在借款人或其附属公司(视属何情况而定)的账面上为其提供符合公认会计准则的准备金的情况除外)，或未能支付而合理地预计总体上不会产生重大不利影响的情况除外；及(I)并无提出重大税务留置权及(Ii)据借款人所知，除附表6.13所披露者外，并无就任何该等税项、费用或其他收费提出申索，而该等税项、费用或其他收费经评估后会合理地预期会产生重大不利影响。第6.14节附属公司。截至截止日期，附表6.14载有所有现有附属公司及主要附属公司的准确名单，列明其各自的注册司法管辖区及借款人或其他附属公司所拥有的各自未偿还股本或其他股本权益的百分比，以及附属公司的所有已发行及尚未偿还股本或其他股本权益已获正式授权及发行，并已缴足股款及不可评税。第6.15节反腐败法；反洗钱法和制裁。借款人已实施并保持有效的政策和程序，旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、官员和员工遵守所有法律、规则和条例(联邦、州和地方)，借款人、其子公司及其各自的官员和员工，据借款人所知，其董事和代理人遵守反腐败法, 反洗钱法和适用于所有实质性方面的制裁。(A)借款人、任何附属公司或据借款人或该附属公司所知，借款人或该附属公司的任何董事、高级职员或雇员，或(B)据借款人、借款人的任何代理人或将以任何身份就信贷安排行事或从中受益的任何附属公司，均不是受制裁人士。贷款文件规定的任何信贷延期、收益使用或其他交易都不会违反任何反腐败法、反洗钱法或适用的制裁措施。第6.16节实益所有权。截至截止日期，据借款人所知，在截止日期当日或之前向任何贷款人提供的与本协议相关的受益所有权证明中所包含的信息在所有方面都是真实和正确的。第6.17节受影响的金融机构。借款人不是受影响的金融机构。第6.18节涵盖实体。借款人不是承保实体。第七条借款人的契约，只要任何承诺继续有效，直至借款人根据本契约应支付的所有款项全部付清为止，除非所要求的贷款人另有书面同意：第7.1节财务报表。借款人应：(A)在借款人的每个财政年度结束后九十(90)天内，尽快向各贷款人提供借款人及其合并子公司截至该年度末的综合资产负债表以及该年度相关的综合经营报表、现金流量和股东权益变动的副本，并以比较形式列出每种情况下的数字

58上一年，由具有国家认可地位的独立注册公共会计师认证，但没有审计范围内的资格；(B)在借款人每个财政年度的前三个季度的每一个季度结束后，在任何情况下不得迟于该季度结束后四十五(45)天，尽快提供借款人及其综合附属公司截至该季度末的未经审计的综合资产负债表副本，以及借款人及其综合附属公司在该季度期间和截至该日期的财政年度内的有关的未经审计的综合经营报表、现金流量和股东权益变动，并以比较形式列出上一年度的数字。由一名负责干事认证(取决于正常的年终审计调整)；(C)在交付上文(A)和(B)款所述财务报表的同时，提交一份合规证书；。(D)在提交证书后，立即提交借款人向证券交易委员会提交的所有登记报表以及年度和季度报告的副本；。及(E)(X)行政代理或任何贷款人可能不时合理要求的与借款人及其附属公司有关的其他资料，及(Y)行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解你的客户”、反贪污法及反洗钱法而合理要求的资料及文件, 包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》。根据本第7.1节(A)和(B)款要求交付的文件，应视为在该等文件在证券交易委员会的电子数据收集和检索系统上存档供公众使用之日起交付；前提是借款人应请求向行政代理提供其电子版本或纸质副本。所有该等财务报表在各重大方面均须完整及正确，并须合理详细地编制，并在其所反映的期间内一致应用于该等财务报表(获该等会计师或高级人员(视属何情况而定)批准及在该等财务报表内披露的除外)。借款人在此确认(A)行政代理和/或安排人将通过在平台上张贴借款人材料向贷款人和发放贷款人提供材料和/或信息(统称为“借款人材料”)，以及(B)某些贷款人可能是“公共”贷款人(即不希望接收有关借款人或其证券的重大非公开信息的贷款人)(每个人都是“公共贷款人”)。借款人特此同意，它将尽商业上合理的努力来确定借款人材料中可能分发给公共贷款人的那部分材料，并且(W)所有此类借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公共”，借款人应被视为已授权行政代理、安排者, 就美国联邦和州证券法而言，发放借款人材料和将该等借款人材料视为不包含关于借款人或其证券的任何重大非公开信息(尽管它可能是敏感和专有的)(但前提是，就该等借款人材料构成信息而言，它们应被视为第10.10节所述)；(Y)允许通过平台指定为“公共投资者”的一部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；和(Z)行政代理和安排者有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公共投资者”的部分上张贴。

59第7.2节收益的使用。借款人将并将促使每家子公司将任何信贷延期的收益仅用于其一般公司目的；但行政代理或任何贷款人对使用任何此类收益均不承担任何责任。借款人不会要求任何贷款或信用证，借款人不得使用，也不得促使其子公司使用任何贷款或信用证的收益：(I)为促进向任何人提出的要约、付款、付款承诺或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反腐败法或反洗钱法；(Ii)为任何受制裁人或与任何受制裁人的任何活动、商业或交易提供资金、融资或便利；或在任何受制裁国家，或(Iii)会导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的任何方式。第7.3节某些通知。(A)借款人应就(I)任何违约或违约事件的发生，以及(Ii)穆迪、标普或惠誉对借款人的长期优先无担保非信用增强型债务的评级发生任何变化，向行政代理和贷款人发出书面通知，每个通知均应在事件发生后五(5)天内迅速发出。(B)在借款人、受控集团的任何成员或计划的任何管理人：(I)收到第(I)款所指的通知后，立即：, (Ii)知悉(A)与计划有关的须报告事件的发生；(B)根据第8.1(H)条第(Ii)及(Vi)款所述已发生的任何事件或为修订或终止计划而采取的任何行动；(C)根据第8.1(H)节第(Vii)款所述，发生的任何事件或采取的任何行动，可能导致完全撤回、部分撤回或对多雇主计划的撤回责任付款负有次级责任；或(D)为促进为第8.1(H)条第(Iii)款所述的计划指定受托人而达成的任何协议或向美国地区法院提交的任何请愿书而采取的任何行动，或(Iii)向美国国税局或PBGC提交终止计划的意向通知；或根据《守则》第412(D)条向美国国税局提出偏离计划最低资金标准的请求；或向美国国税局提交一份关于未能达到《守则》第412条规定的计划最低筹资标准的税种的报税表，借款人应向行政代理人提供已收到的任何通知、提交的请求或请愿书以及达成的协议的副本；该计划的最新年度报告(Form 5500 Series)及其附件；该计划的最新精算报告；与该事件、行动或提交有关的任何需要向美国国税局提交的通知、申报表或材料；以及一名负责人员的书面声明，描述该事件或采取的行动及其原因。第7.4节办理业务。借款人将，并将促使每一家材料子公司, 采取一切必要措施(如适用)，以在其注册管辖范围内保持作为一家国内公司的正式注册、有效存在和良好地位，并维持在其开展业务的每个管辖区开展业务所需的一切必要授权，除非这种未能保持良好信誉或维持这种授权的情况不会合理地预期会产生实质性的不利影响。借款人将继续实质上从事其业务。

除合理预期不会造成重大不利影响外，其附属公司将于截止日期继续大体上从事其业务。第7.5节税收。借款人将，并将促使每家附属公司在到期时支付对其或其收入、利润或财产的所有税费、关税、附加费、扣除、评税、费用和政府收费、扣缴和征费，但已通过适当程序真诚地提出异议且已就其拨出充足准备金的，以及除非合理地预期这种不能产生重大不利影响的情况除外。第7.6节保险。借款人将，并将促使各重要附属公司向财务稳健和信誉良好的保险公司维持其全部或几乎所有财产的保险，保险金额和承保风险符合与借款人或该附属公司基本相同行业的人士的稳健商业惯例，借款人将应要求向任何贷款人提供有关所承保保险的全部信息。第7.7节遵守法律。借款人将并将促使每家子公司遵守其可能受到的所有法律、规则、法规、命令、令状、判决、禁令、法令或裁决(包括ERISA和适用的环境法)，除非不遵守该等法律、规则、法规、命令、令状、判决、禁令、法令或裁决(包括ERISA和适用的环境法)。借款人应保持有效并执行旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员和员工以及代理人遵守所有法律、规则和法规(联邦、州和地方)的政策和程序。第7.8节财产的维护。借款人将, 并将安排各重要附属公司作出一切必要的事情，以维持、保存、保护和保持其财产处于良好的维修、运作状况和状况，并进行所有必要和适当的修理、更新和更换，以使其与此相关而进行的业务在任何时候都可以正常进行，但如未能如此维持、保存、保护和修理不会合理地预期会产生重大不利影响，则不在此限。第7.9节检查。借款人将，并将促使每家子公司允许行政代理和贷款人(通过行政代理协调)自行承担费用和费用(但如果违约事件已经发生并持续，借款人将赔偿行政代理和贷款人的此类费用和费用)，检查借款人和该子公司的任何财产、公司账簿和财务记录，检查和复制借款人和每家子公司的账簿和其他财务记录，并与借款人和每家子公司讨论借款人和每家子公司的事务、财务和账目，并在贷款人指定的正常营业时间和间隔内的合理时间内，在合理的通知下，由其各自的高级人员就此向借款人作出通知。第7.10节合并。借款人不会也不会允许任何重大子公司与任何其他人合并或合并，但下列情况除外：(A)重大子公司可以合并到借款人或另一个重大子公司，以及(B)借款人或任何重大子公司可以与任何其他人合并或合并，条件是(1)在涉及借款人的这种合并或合并的情况下, 借款人应为继续经营或尚存的公司；及(2)在涉及重大附属公司的此类合并或合并的情况下，重大附属公司应为持续经营或尚存的公司，但本条例任何规定均不得视为禁止附属公司与另一人(借款人除外)就第7.13(G)条所允许的瓶装区域的交换或重组而进行合并或合并。

61此外，在任何情况下，在任何该等合并或合并生效之前及之后，均不存在任何失责或失责事件。第7.11节实质性协议的保全。除非与本协议允许的资产处置或其他交易有关，否则借款人将，并将促使其子公司使用商业上合理的努力，以充分有效地维持和实施借款人开展业务所需的所有重要协议，除非这种未能如此使用商业上合理努力的情况不会合理地预期会产生实质性的不利影响。第7.12节留置权。借款人将不，也不会允许任何附属公司在借款人或其任何附属公司的财产内或在其财产上设立、产生或容受任何留置权，不论是现在拥有的还是以后获得的，但以下情况除外：(A)本合同附表7.12所列的现有留置权和在成交日存在的其他留置权，以确保在每项此类债务的情况下，债务金额低于5,000,000美元(以及对先前受该现有留置权限制的同一财产的延长、续期和替换留置权，但构成该延长、续期或替换留置权的每一留置权的担保金额不得超过该留置权先前存在的担保金额)；(B)本条例第7.14节所述的尚未到期或仍须支付的税款、评税或索偿所产生的留置权；(C)保证工人补偿、失业保险、老年福利或其他社会保障义务的存款或承诺，或与履行投标、投标、贸易合同或租赁有关或为确保履行投标、投标、贸易合同或租赁，或为保证法定义务或暂缓、担保或上诉债券而支付的存款或承诺, 或性质类似的其他质押或存款，且全部在正常业务过程中；(D)保证全部或部分购买价格的财产的留置权(包括但不限于非土地或不动产租约的留置权)，以及借款人或附属公司(视属何情况而定)购买财产时已存在的留置权(以及先前受本条(D)所述留置权规限的同一财产的延展、续期及重置留置权，但构成该项延展、续期或替换的每项留置权所保证的款额，不得超过先前存在的留置权所保证的款额)，但每项留置权仅限于如此购买的财产、其改进及其收益；(E)根据美国政府合同或分包合同规定的进度付款或部分付款所产生的留置权；。(F)因法律程序而产生的留置权，只要适当的诉讼程序是真诚地对这些诉讼程序提出异议，并暂停执行任何这类程序所产生的所有判决；。(G)分区限制、地役权、对不动产使用的轻微限制、所有权上的轻微不合规，以及总体上不会对借款人或该附属公司的财产价值造成重大减损或对其在业务上的使用造成重大损害的其他次要留置权；。以及(H)保证债务总额的其他留置权，涉及根据本条(H)由留置权担保的所有债务，当与第7.15(Ii)节允许的债务总额合计时，在任何时间未偿还的债务总额不超过1.5亿美元。

62第7.13节资产处置。借款人将不会也不会允许任何子公司自愿或非自愿地出售、转让、转让、放弃或以其他方式转让或处置其任何有形或无形财产(上述任何一项在本第7.13节中称为“交易”以及构成单一交易的任何一系列相关交易)，但下列交易除外：(A)在正常业务过程中的交易(包括卡车、自动售货机和其他设备的销售)；(B)综合子公司之间或借款人与综合子公司之间的交易；(C)未用于借款人当前业务的任何不动产的销售，但在借款人的任何财政年度内，依据本条(C)销售的总收益不得超过150,000,000美元；。(D)为立即换取现金或有形资产而进行的其他销售、转易、转让或其他转让或处置，但须事先获得所需贷款人的批准；。(E)借款人在任何财政年度内将账面价值不超过借款人综合总资产账面价值15%(15.0%)的资产的其他出售、转易、转让或其他转让或处置(在作出该等出售、转易时厘定), 转让或其他转让或处置，参照借款人根据第7.1(A)或(B)节最近提交的财务报表)；(F)以现金出售任何和所有应收账款，面值不得超过借款人综合总资产账面价值的10%(10.0%)(在进行此类出售时，参照借款人根据第7.1(A)或(B)节最近提交的财务报表确定)；(G)在截止日期后与瓶装地区的交换或重组有关的人员、资产、特许经营权和企业的处置；但在实施借款人或其子公司的任何此种重组或任何此种处置和有关的瓶装地区收购后，借款人仍遵守第7.16节和第7.17节规定的契诺；及(H)除上文(A)至(G)项所规定者外，于完成转让或处置现金之日，如该日期早于到期日，则承诺于该日永久减少相等于该等转让或处置之现金收益减去借款人或其一间附属公司因该转让或处置而产生之交易费用及所得税金额。第7.14节索赔的支付。借款人将，并将促使每家子公司支付或清偿下列对借款人及其子公司作为一个整体具有重大意义的任何债权和债务：(A)在到期之日或之前，物料工、机械师、承运人、仓库管理员、房东和其他类似人的所有合法债权，如未清偿，, 可能导致在任何此类财产上产生留置权；以及(B)在到期之日或之前，可能导致对任何此类财产产生留置权的所有其他合法债权(本条例第7.12节未禁止的留置权除外)或

63在根据《破产法》规定的案件中，或在涉及借款人或该附属公司的任何破产程序或解散或清盘中，如果不支付，可能会产生有权优先于借款人或该附属公司的一般债权人的债权；但除非与直至止赎、扣押、征款、出售或类似的法律程序已经展开，否则借款人或该附属公司无须支付或解除任何该等申索或流动法律责任，只要该等申索或流动法律责任的有效性是真诚地并藉勤奋进行的适当法律程序而提出的，且只要已就此提列公认会计原则所规定的储备金或其他适当拨备，以及只要不支付或解除该等申索或流动法律责任不会合理地预期会有重大不利影响。第7.15节附属债务。除附表7.15中披露的情况外，借款人不得允许任何子公司产生或允许存在任何债务，但下列情况除外：(I)欠借款人或其他子公司的债务和(Ii)总金额不超过7.12(H)节允许的留置权担保的债务总额，在任何时候未偿还的1.5亿美元的其他债务。第7.16节综合现金流量/固定费用比率。借款人不得允许截至借款人每个会计季度最后一天(并将该会计季度视为已完成)季度确定的综合现金流/固定费用比率低于1.50至1.0。第7.17节综合资金负债/现金流量比率。借款人将不允许使用截至借款人每个会计季度最后一天每季度确定的综合资金负债/现金流量比率(并将该会计季度视为已完成), 超过6.00到1.0。第八条违约：第8.1节违约事件。如果发生并继续发生下列任何事件(“违约事件”)：(A)借款人在任何贷款本金或任何偿还义务到期并应支付时未能支付；或借款人到期时未支付任何贷款利息、任何信用证费用或融资费或本合同项下应支付的任何其他款项，且该违约行为在三(3)个工作日内仍未得到补救；或(B)本协议中的借款人或借款人(或其任何高级人员)在与本协议有关的任何证书中作出的任何陈述或保证，在作出或被视为作出时，须证明在任何重要方面是不正确的；或(C)(I)借款人不履行或遵守第7.2、7.3(A)、7.10、7.16或7.17节中包含的任何条款、契诺或协议；(Ii)借款人不履行或遵守第7.1节中包含的契诺，并且在五(5)个工作日内无法补救；或(Iii)借款人不履行或遵守本协议中包含的任何其他条款、契诺或协议，且该不履行，在第(Iii)款的情况下，在行政代理向借款人发出通知后三十(30)天内仍未得到补救；或

64(D)借款人或其任何附属公司在任何其他债务的本金总额至少为100,000,000美元或其等值的其他货币(在本(D)款中称为“重大债务”)到期应付(不论是在预定到期日、规定预付款、提速付款、即期付款或其他方式)时，不支付任何其他债务的本金或利息；或根据与任何重大债务有关的任何协议或票据而发生或存在的任何其他事件或条件，并应在该协议或文书规定的适用宽限期(如有的话)后继续发生，如果该事件或条件的影响是加速或允许加速该重大债务的到期，或要求预付或取消该等债务(定期付款除外)，则该事件或条件应继续存在；或(E)借款人或其任何附属公司一般不应在该等债务到期时偿付其债务，或应书面承认其一般无力偿付其债务，或应为债权人的利益作出一般转让；或任何诉讼应由借款人或其任何附属公司提起或针对借款人提起，以寻求判定其破产或无力偿债，或寻求清算、清盘、重组、安排、调整、保护、济助或根据与债务人破产、无力偿债、重组或济助有关的法律对其或其债务进行重整，或寻求登录济助令或指定接管人、受托人。, 借款人或其任何附属公司应采取任何公司行动授权本款(E)项所述的任何行动；或(F)(I)借款人或其任何附属公司须展开任何案件、法律程序或其他诉讼(A)根据任何司法管辖区的任何现行或未来的法律，关乎债务人的破产、无力偿债、重组或济助，或寻求就其登录济助令，或寻求将其判定为破产或无力偿债，或根据任何该等法律寻求就其或其债务寻求清盘、清盘、重组、安排、调整、保护、济助或债务重整，或(B)寻求委任接管人，受托人、托管人、托管人或其他类似工作人员为其或其全部或任何主要部分财产，或借款人或其任何附属公司，应为其债权人的利益进行一般转让；或(Ii)须针对借款人或其任何附属公司展开上文第(I)款所指性质的任何案件、法律程序或其他诉讼，而该案件、法律程序或其他诉讼(A)导致登录济助令或任何该等判决或委任，或(B)在九十(90)天内仍未被解雇、未获解除债务或不具约束力；或(3)应针对借款人或其任何附属公司展开任何案件、法律程序或其他诉讼，寻求对借款人的全部或任何重要财产发出扣押令、执行令、扣押令或类似的法律程序，而该扣押令或类似的法律程序会导致登录一项不应腾空、解除的任何此类济助的命令, 或(Iv)借款人或其任何附属公司应采取任何行动，以促进或表明其同意、批准或默许上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何行为；或(G)控制权发生变化；或(H)被要求的贷款人应真诚地确定(该确定应是决定性的)，与下列第(I)至(Vii)款所列事件相关的潜在责任，无论是个别的，还是合计的，都将合理地预期会产生重大的不利影响：(I)PBGC根据ERISA第4042条，通过送达申诉、威胁提起诉讼或其他方式，将其确定的ERISA第4042(A)条所述事件已经发生、计划应被终止或应为计划指定受托人的方式通知计划；或

65(Ii)根据计划的规定采取任何终止计划的行动，或计划管理人根据ERISA第4041条向PBGC提交终止计划的意向通知；或(Iii)计划管理人采取任何行动，根据ERISA第4042条为计划指定受托人；或(Iv)向美国国税局提交申报单，或财政部长通知某项计划，已邮寄根据《守则》第6212条就未能达到根据《守则》第412条规定的最低筹资标准而征收的税项的《守则》第6212条下的欠款通知；或(V)就某项计划发生须报告的事件；或(Vi)采取任何行动以修订某项计划以成为ERISA第4021(B)(1)条所述的雇员福利计划，导致根据《雇员权益法》第4041(E)条终止计划；或(Vii)借款人或受控集团的任何成员因根据ERISA第4203条完全退出、根据ERISA第4205条部分退出或因根据ERISA第4204条(出售资产)成为次要责任而收到责任通知或付款要求；或(I)借款人或其任何附属公司应在三十(30)天内不支付、担保或以其他方式履行任何关于支付超过100,000,000美元的判决或命令，无论是单个或总计超过100,000,000美元，该判决或命令在上诉时不会被搁置，或在其他情况下不会真诚地进行适当的抗辩；然后，在任何这种情况下，行政代理(I)应所需贷款人的请求，或在得到所需贷款人同意的情况下，向借款人发出通知，宣布每个贷款人发放贷款的义务和每个签发信用证的贷款人签发信用证的义务终止，信用证随即终止, 及(Ii)应所需贷款人的要求，或经所需贷款人同意，向借款人发出通知，宣布该等贷款、该等贷款的所有利息及根据本协议须支付的所有其他款项即时到期及应付，而借款人无须出示、要求付款、拒付证明或任何种类的进一步通知，而该等贷款、所有该等利息及所有该等其他款项即成为到期及须予支付的款项；但是，如果发生上述第8.1(E)或(F)节所述类型的借款人违约事件，则每个贷款人发放贷款的义务和每个签发信用证的贷款人的义务应自动终止，(B)贷款、所有此类利息和所有其他金额应自动成为到期和应支付的，而无需出示、要求、拒付或任何类型的通知，借款人在此明确放弃所有这些。第8.2节违约时有关信用证的诉讼。如果任何违约事件已经发生并且仍在继续，行政代理可以在所需贷款人的同意下，或应所需贷款人的请求，无论是否正在采取第8.1条所述的任何行动，向借款人提出要求，并在提出要求后立即, (A)在行政代理开立的现金抵押品账户中存入相当于当时所有未提取和未到期的信用证总额的最低抵押品金额，或(B)就未提取的信用证作出所需贷款人可以接受的其他安排。如果行政代理在任何时候确定现金抵押品账户中持有的任何资金受制于行政代理和贷款人以外的任何人的任何权利或要求，或者该等资金的总额低于最低限额

66如果借款人的抵押品金额为所有信用证当时未支取和未到期的总金额，则借款人应行政代理人的要求，立即向行政代理人支付一笔足够维持当时未支取和未到期的全部信用证总金额的最低抵押品金额的金额，作为存放和保留在现金抵押品账户中的额外资金，行政代理人认为这笔金额是自由的，不受任何此类权利和索赔的影响。在提取任何信用证时，只要资金存入现金抵押品账户，该资金应在适用法律允许的范围内用于偿还相关开证贷款人。在所有该等信用证到期或全部支取，以及借款人在本信用证及附注项下的所有其他债务均已悉数清偿后，该现金抵押品账户内的余额(如有)应退还给借款人。第8.3节权利的行使和救济.即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据本协议和其他贷款文件对借款人强制执行权利和补救措施的权力应完全属于行政代理机构，所有与强制执行有关的法律诉讼和法律程序应完全由行政代理机构依照第8.1和8.2条为所有贷款人和发出贷款的贷款人的利益而提起和维持；但前述规定不应禁止行政代理机构(A)以其行政代理身份自行行使符合其在本协议和其他贷款文件项下的利益的权利和补救措施, (B)任何开证贷款人或Swingline贷款人(仅以其作为开证贷款人或Swingline贷款人(视属何情况而定)的身份)根据本协议和其他贷款文件行使有利于其利益的权利和补救措施，(C)任何贷款人根据第4.6节(受第4.6节条款的约束)行使抵销权，或(D)任何贷款人在根据任何债务救济法对借款人提起的诉讼待决期间自行提交索赔证明或出庭和提交诉状；此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(I)被要求的贷款人应享有根据第8.1条和8.2条赋予行政代理的其他权利，以及(Ii)除前述但书(B)、(C)和(D)所述事项外，并在符合第4.6条的规定的情况下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利和补救措施。第8.4节付款和收益的贷记。如果义务已根据第8.1款加速，或行政代理或任何贷款人已行使本协议或任何其他贷款文件中规定的任何补救措施，则根据第4.14款和第4.15款的规定，因履行义务而收到的所有付款和所有净收益应由行政代理按如下方式使用：第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他金额的债务部分，包括以行政代理身份支付的律师费；第二，支付支付给行政代理的费用、赔偿、开支和其他金额，包括律师费；, 支付贷款文件项下向贷款人、签发贷款人和Swingline贷款人支付的构成费用(贷款人应付给贷款人的融资费和信用证费用除外)、赔偿金和其他金额(本金和利息除外)的债务部分，包括律师费，按本条款第二款所述的相应金额的比例在贷款人、签发贷款人和Swingline贷款人之间按比例支付；第三，向贷款人支付构成应计和未付融资费、应付给贷款人的信用证费用以及贷款利息和偿还义务的那部分债务，按比例由贷款人、开证贷款人和Swingline贷款人按本条款第三款所述的相应金额支付；

67第四，支付构成贷款和偿还义务的未付本金的那部分债务，并将当时未偿还的任何信用证债务按比例按比例在这些债务的持有人之间进行抵押；第四，在所有债务全额支付给借款人或适用法律另有要求的情况下，支付余额(如有)。第九条行政代理人第9.1条委派和授权。每一贷款人和每家发行贷款的贷款人在此不可撤销地指定、指定和授权富国银行代表其作为本协议项下和其他贷款文件下的行政代理行事，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予行政代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。除第9.6节另有规定外，本条的规定完全是为了行政代理、安排人、贷款人、发行贷款人及其各自的关联方的利益，借款人或其任何附属公司均无权作为任何此类规定的第三方受益人。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。取而代之的是，这样的术语被用作市场惯例, 并且仅旨在创建或反映缔约各方之间的行政关系。第9.2节作为贷款人的权利。担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其联营公司可接受借款人或其任何附属公司或其他联营公司的存款、借出款项、持有证券、以任何其他顾问身分担任财务顾问，以及一般与借款人或其任何附属公司或其他联营公司进行任何种类的银行、信托、财务咨询、承销、资本市场或其他业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理一样，并无责任就此向贷款人作出交代或向贷款人发出通知或取得贷款人的同意。第9.3节免责条款。(A)除本合同及其他贷款文件中明确规定的义务外，行政代理人、协调人及其各自的关联方不应承担任何职责或义务，其在本合同及其他贷款文件项下的职责应为行政职责。在不限制上述一般性的情况下，行政代理、安排人及其各自的相关方：(I)不应承担任何代理、信托、受托责任或其他默示责任，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续；(Ii)不应承担采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权的任何责任, 除非本协议明确规定的自由裁量权或行政代理按所需贷款人(或其他贷款人数量或百分比)的书面指示要求行政代理行使的其他贷款文件所规定的权利和权力除外

68本协议或其他贷款文件中明确规定的)，但不得要求行政代理采取其认为或其律师的意见可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而采取可能违反任何债务救济法下的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；(Iii)如借款人或其任何附属公司或联营公司的业务、前景、营运、财产、资产、财务或其他状况或信誉，是以任何身分传达、取得或以其他身分由担任政务代理人的人、安排人或其各自的关联方以任何身分传达、取得或以其他身分管有的，则该公司无须、亦无责任向任何贷款人、任何发证贷款人或任何其他人披露与借款人或其任何附属公司或相联公司的业务、前景、运作、财产、资产、财务或其他状况或信誉有关的任何信贷或其他资料，但通知除外，根据本协议的明文规定，行政代理必须向贷款人提供的报告和其他文件；及(Iv)无须向任何贷款人或任何发证贷款人交代行政代理为其本身而收取的任何款项或利润。(B)行政代理、安排人及其各自的关联方对其根据或与本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易或因此(I)经所需贷款人(或必要的其他数目或百分比的贷款人)的同意或请求而采取或不采取的任何行动不负责任, 或在第10.1节和第8.1和8.2节规定的情况下，或(Ii)在其自身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，如有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决确定的，则出于善意是必要的。除非借款人、贷款人或发行贷款人向行政代理人发出描述该违约或违约事件的通知，并表明该通知是“违约通知”，否则行政代理应被视为不知道任何违约或违约事件。(C)行政代理、安排人及其各自的关联方不对任何贷款人或参与者或任何其他人负有责任或义务，以确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议相关的任何文件交付的任何证书、报告或其他文件的内容(包括发出贷款的贷款人根据第3.9条向其提供的任何报告)，(Iii)任何契诺的履行或遵守情况，本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性；(V)满足第五条或本协议其他规定的任何条件, 除确认收到明确要求交付给行政代理的物品或(Vi)任何开证贷款人的信用证承诺的使用情况外(有一项谅解并达成一致，即每一开证贷款人应监督其自身信用证承诺的遵守情况，行政代理不采取任何进一步行动)。第9.4节行政代理的信赖。管理代理应有权依赖、应在依赖中受到充分保护，且不会因依赖其认为真实且已由适当人员签署、发送或以其他方式验证的任何通知、请求、证书、同意、通信、声明、文书、文件或其他文字(包括任何电子消息、互联网或内联网网站发布或其他分发)而招致任何责任，包括根据第9.9节进行的任何认证。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并相信该陈述是由适当的人作出的，并且应完全

69在依赖中受到保护，不因依赖而招致任何责任。在确定贷款的发放或信用证的签发、延期、续签或增加符合本协议规定的任何条件时，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前已收到该贷款人或该开证贷款人的相反通知，否则行政代理可推定该条件符合贷款人或开立贷款人的要求。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。每一贷款人或签发贷款人签署了本协议或转让和承担或任何其他贷款文件的签字页，据此成为本协议项下的贷款人或签发贷款人，应被视为已同意、批准和接受，并应被视为对根据本协议要求同意的每份文件或其他事项感到满意。, 经该贷款人或发证贷款人批准或接受，或该放贷人或发证贷款人将会接受或满意的。第9.5节职责下放。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等分代理、管理代理的关联方和任何该等分代理，并应适用于他们各自与信贷安排辛迪加有关的活动以及作为管理代理的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在挑选次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。第9.6节行政代理人辞职。(A)行政代理可随时向出借人、出借人和借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，经借款人同意(除非违约或违约事件已经发生且仍在继续，在这种情况下，借款人无权同意)，被要求的贷款人有权指定一名继任者，继任者应是一家在银团银行贷款中担任行政代理并在美国设有办事处的有合理经验的银行或金融机构, 或在美国设有办事处的任何此类银行或金融机构的附属公司。如果没有这样的继任者由规定的贷款人指定，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内(或规定的贷款人同意的较早日期)(“辞职生效日期”)接受了这种任命，则退休的行政代理人可以(但没有义务)代表贷款人和发行贷款的人任命一名符合上述资格的继任行政代理人。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。(B)如果作为行政代理人的人是违约贷款人，根据其定义(D)条款，所需的贷款人可在适用法律允许的范围内，通过书面通知借款人和该人免去该人的行政代理人职务，并在与借款人协商后任命一名继任者。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在30天内(或所需的贷款人同意的较早的日期)(“免职生效日期”)接受了该任命，则该免职仍应在免职生效日期的通知中生效。

70(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起，(I)退休或被撤职的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件下的职责和义务(但行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人或发行贷款的贷款人持有的任何抵押品担保的情况除外，退休或被免职的行政代理人应继续持有该抵押品，直至指定继任行政代理人为止)及(Ii)除任何赔偿金或当时欠退休或被免职的行政代理人的其他款项外，由管理代理、向管理代理或通过管理代理提供的通信和决定应由每个贷款人和每个发放贷款的贷款人直接作出，直至被要求的贷款人按上述规定指定继任的管理代理为止。在接受继任者作为行政代理的任命后，该继任者将继承并被赋予退休或被免职的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(但不包括在辞职生效日期或免职生效日期时欠退休或被免职的行政代理人的任何赔偿金或其他款项的权利), 退休或被免职的行政代理应解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退役或被免职的行政代理人根据本条款和其他贷款文件辞职或免职后，对于退役或被免职的行政代理人在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动，或与其退休或免职后执行的行政代理人的职责有关的任何行动，包括但不限于与将代理转移给替代或继任行政代理人所采取的任何行动，本条和第10.4节的规定应继续有效。(D)富国银行根据本节的规定辞去行政代理职务或将其免职，也应构成其辞去发行贷款机构和Swingline贷款机构的职务。在接受继承人作为本协议项下的行政代理的任命后，(I)该继承人应继承并被赋予即将退休的开证贷款人和Swingline贷款人的所有权利、权力、特权和义务，(Ii)即将退休的开证贷款人和Swingline贷款人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务，以及(Iii)如果继承人开证贷款人在其自行选择的情况下选择开立信用证以取代信用证(如有), 或作出令退任开证贷款人满意的其他安排，以有效承担退任开证贷款人就该等信用证所承担的义务。第9.7节对行政代理和其他贷款人的不信赖。每一贷款人和每一发出贷款的人明确承认，行政代理、任何安排人或其各自的任何关联方均未向其作出任何陈述或担保，行政代理、任何安排人或其各自的关联方采取的任何行为或未采取任何行动，包括同意并接受借款人及其子公司或关联公司的任何转让或审查，应被视为构成行政代理、任何安排或其各自的关联方对任何贷款人或发行贷款人的任何事项的陈述或保证，任何经办人或其各自关联方已披露其(或其各自关联方)所拥有的重大信息。每一贷款人和每一发出贷款的贷款人明确承认、陈述并向行政代理和每一安排人保证：(A)贷款文件列出了商业贷款安排的条款；(B)贷款文件是在正常过程中进行商业贷款的，并且正在订立本协议及其作为贷款人的其他贷款文件，目的是按可能的方式进行商业贷款的发放、获得、购买和/或持有

71适用于它，而不是为了作出、获取、购买或持有任何其他类型的金融工具的目的；(C)它在作出、获取、购买或持有适用于它的商业贷款的决定方面是复杂的，而且它或在作出、获取、购买或持有该等商业贷款的决定时行使酌情权的人在发放、获取、购买或持有商业贷款方面经验丰富；(D)它在不依赖行政代理的情况下，独立地拥有任何安排人，任何其他贷款人或其各自关联方根据其认为适当的文件及资料，对借款人及其附属公司的业务、前景、营运、物业、资产、负债、财务及其他状况及信誉、所有适用银行或其他监管适用法律，以及与本协议及其他贷款文件所拟进行的交易有关的情况作出本身的信用分析及评估及调查；及(E)其已自行作出独立决定，订立本协议及其为订约方的其他贷款文件，并在本协议及本协议项下提供信贷。每一贷款人和每一发出贷款的贷款人也承认：(I)它将独立且不依赖于行政代理、任何安排人或任何其他贷款人或其各自的任何关联方(A)在根据本协议或根据本协议采取或不采取行动时继续作出自己的信用分析、评估和决定, 任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或本协议提供的任何文件基于其不时认为适当的文件和信息以及自身的独立调查，并(B)继续进行其认为必要的调查和调查，以了解借款人及其附属公司的情况，(Ii)不会违反本第9.7节提出任何索赔。第9.8条不得有其他职责等尽管本协议有任何相反规定，但本协议封面所列的辛迪加代理、文件代理、协理、安排人或簿记管理人均不享有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、职责或责任，但以行政代理、贷款人或发行贷款人的身份适用者除外，但每个此等人士均应享有本协议的赔偿和免责条款的利益。第9.9节行政代理可以提交索赔证明。在根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对借款人提起的任何诉讼悬而未决的情况下，行政代理人(不论任何贷款或信用证债务的本金是否如本文所示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有权并有权通过干预或以其他方式授权(但无义务)：(A)就所欠和未付的贷款本金和利息的全部金额提出和证明索赔，信用证义务和所有其他欠下和未付的债务，并提交必要或可取的其他文件，以便获得贷款人的债权, 签发贷款人及行政代理人(包括就贷款人、发出贷款人及行政代理人及其各自的代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款提出的任何索偿，以及根据第3.3、4.3及10.4条应由贷款人、发出贷款人及行政代理人支付的所有其他款项)；及(B)收取及收取就任何该等索偿而应付或交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；在任何此类司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似的官员，经每一贷款人和每一发行贷款人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人和发行贷款人支付此类付款，则向行政代理支付因行政代理的合理补偿、费用、支出和垫款而到期的任何金额。

72代理人及其代理人和律师，以及根据第3.3、4.3和10.4条应由行政代理人支付的任何其他款项。第9.10节ERISA的某些事项。(A)每一贷款人(X)自其成为本协议的贷款方之日起，为行政代理人、每一安排人及其各自的关联方的利益，而不是为借款人或为借款人的利益，代表和担保(Y)契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日，以下至少一项为真且将为真：(I)该贷款人没有就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证或承诺书或本协议使用一个或多个福利计划的“计划资产”(在ERISA第3(42)节的含义内，或在ERISA标题I或本守则第4975节的其他方面)；(2)一项或多项临时交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用，以使该贷款人进入、参与、管理和履行信用证时不受ERISA第406条和《守则》第4975条的禁止, 承诺和本协定；(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小节的要求。据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合第I部分(A)分段的要求；或(Iv)行政代理全权酌情与贷款人以书面商定并及时传达给借款人的其他陈述、担保和契诺。(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一陈述、担保和契诺，否则该贷款人进一步(X)陈述和担保，自该人成为本协议的贷款方之日起，以及(Y)该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日，为了行政代理的利益，各安排人及其各自的关联公司，且为免生疑问，不得向借款人或为借款人的利益，任何行政代理人, 任何安排人及其各自的关联公司对于参与该贷款人进入、参与、管理和履行贷款的贷款人的资产而言是受托人，信使

73信用证、承诺和本协议(包括行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)。第9.11节错误付款。(A)每一贷款人、每一开证贷款人和本合同的任何其他当事各方在此分别同意，如果(I)行政代理通知(该通知在无明显错误的情况下应是决定性的)，或已从该行政代理或其任何关联公司获得资金的任何其他人，无论是为其自己的账户，还是代表贷款人或开证贷款人(每个该等收款人，“付款收款人”)，行政代理已自行决定该付款收款人收到的任何资金被错误地传输到、或以其他方式错误地或错误地收到，该等付款接受者(不论该付款接受者是否知悉)或(Ii)任何付款接受者从该行政代理人(或其任何关联公司)(X)收取的任何款项，其数额或日期与该行政代理人(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或还款(视情况而定)而发出的付款、预付款或偿还通知中所指明的款额或日期不同，(Y)该付款通知之前或之后并无付款通知，行政代理(或其任何附属公司)就该等付款、预付款或还款(视情况而定)发出的预付款或还款，或(Z)该付款收件人以其他方式意识到错误地发送或接收(全部或部分)，则在每一种情况下，应推定付款中存在错误(本第9.11(A)条第(I)或(Ii)款规定的任何此类金额，无论是作为付款收到的, 无论是提前还款还是偿还本金、利息、手续费、分派或其他款项(个别或共同称为“错误付款”)，则在每一种情况下，该付款收件人在收到该错误付款时被视为知道该错误；但本节的任何规定均不得要求行政代理机构提供上文第(1)或(2)款中规定的任何通知。每一付款接受方同意，其不应对任何错误付款主张任何权利或索赔，并特此放弃对行政代理退还任何错误付款的任何要求、索赔或反索赔的任何索赔、反索赔、抗辩或补偿或补偿的权利，包括但不限于放弃基于“价值免除”或任何类似原则的任何抗辩。(B)在不限制前面第(A)款的情况下，每一收款人同意，在上述第(A)(Ii)款的情况下，应立即以书面形式通知行政代理发生这种情况。(C)在上述(A)(I)或(A)(Ii)条的情况下，此类错误付款应始终属于行政代理的财产，并应由付款接受者分离并以信托形式为行政代理的利益而持有，在行政代理的要求下，该付款接受者应迅速(或应导致任何代表其收到错误付款的任何人)，但在任何情况下不得迟于此后的一个营业日，向行政代理退还任何该等错误付款(或其部分)的款额，而该等付款是以当日的资金及以如此收到的货币作出的, 连同自该收款人收到该错误付款(或其部分)之日起至按联邦基金利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业赔偿规则确定的利率向行政代理人偿还该款项之日为止的每一天的利息。(D)在行政代理根据紧接的第(C)款提出要求后，行政代理因任何原因未能从作为付款接受者或付款接受者的附属公司的任何贷款人追回错误付款(或其部分)的情况下，向该贷款人(该贷款人未追回的金额)发出“错误付款申报表”

74欠款“)，则根据行政代理人的全权决定权，并在行政代理人向该贷款人发出书面通知后，(I)该贷款人应被视为已将其贷款部分(但不包括其承诺)的全部面值金额以无现金方式转让给行政代理人，或根据行政代理人的选择，向行政代理人的适用贷款附属公司转让的金额等于错误的付款返还欠款(或行政代理人可能指定的较小数额)(此种贷款(但不是承诺)的转让)，未经本协议任何一方进一步同意或批准，也未经行政代理或其适用的贷款关联公司作为该错误付款不足转让的受让人支付任何款项。在不限制其在本协议项下的权利的情况下，行政代理可以随时通过书面通知适用的转让贷款人来取消任何错误的付款不足转让，在撤销后，根据该错误付款不足转让而转让的所有贷款应重新转让给该贷款人，而不需要任何付款或其他对价。双方在此承认并同意：(1)本条(D)项所述的任何转让应不要求适用的受让人支付或由转让人收到任何付款或其他对价, (2)第(D)款的规定在与第10.6节的条款和条件相抵触的情况下适用；和(3)行政代理机构可在登记册中反映此类转让，而无需任何其他人进一步同意或采取行动。(E)本合同各方同意：(X)如果因任何原因收到错误付款(或其部分)的任何付款收件人未能追回错误付款(或其部分)，则行政代理(1)将取代该付款收件人对该金额的所有权利，(2)有权在任何时间抵销、净额和使用任何贷款文件项下欠该付款收件人的任何和所有款项，或由该行政代理从任何来源向该付款收件人支付或分配的任何和所有款项，对于根据本协议第9.11节或根据本协议的赔偿条款应支付给行政代理的任何款项，(Y)就本协议而言，付款接受者收到的错误付款不得被视为对借款人所欠任何债务的付款、预付款、偿还、解除或其他清偿，除非在每种情况下，该错误付款仅就该错误付款的金额而言，即，由行政代理为支付债务的目的从借款人收到的资金和(Z)以任何方式或在任何时间错误的付款被记为对任何债务、如此记入贷方的债务或其任何部分以及付款接受者的所有权利(视情况而定)的付款或清偿, 则须恢复并继续完全有效，犹如从未收到该等款项或清偿一样。(F)在行政代理人辞职或更换，或贷款人转移或取代权利或义务，终止承诺，或偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务(或其任何部分)后，各方在本条款9.11项下的义务应继续存在。(G)本第9.11条中的任何规定均不构成放弃或免除任何一方因任何收款方收到错误付款而产生的索赔。第十条杂项第10.1条修正案等除下文所述或任何贷款文件(包括第4.8(C)条)中明确规定的情况外，本协议或任何其他贷款文件的任何条款、契约、协议或条件均可由贷款人修改或放弃，贷款人给予的任何同意

75贷款人必须以书面形式作出修改、放弃或同意，并经所需出借人(或行政代理在所需出借人同意下)批准，并交付行政代理，如果是修改，则由借款人签字；但在任何情况下，未经出借人书面同意，任何修改、放弃或同意不得：(A)增加或延长任何出借人的承诺(或恢复根据第8.1条终止的任何承诺)或增加任何出借人的贷款额；(B)免除、延长或推迟本协议或任何其他贷款文件为支付本协议项下或任何其他贷款文件所规定的本金、利息、费用或其他款项而规定的任何日期，而无需受到直接和不利影响的每一贷款人的书面同意；。(C)降低任何贷款或偿还义务的本金或本协议规定的利率。, 或(除下述但书第(Iv)和(Vii)款另有规定外)根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额，而未经受其直接和不利影响的每一贷款人的书面同意；但(I)在违约事件持续期间，只需征得所需贷款人的同意即可免除借款人按第4.1(B)节规定的利率支付利息的任何义务，以及(Ii)修改本合同项下的任何财务契约(或其中使用的任何定义的术语)，只需征得所需贷款人的同意即可，即使该修订的效果将是降低任何贷款或信用证义务的利率或降低本合同项下应支付的任何费用；(D)更改第4.6节或第8.4节(或修改贷款文件的任何其他条款，使之具有更改第4.6节或第8.4节的效果)，以改变按比例分摊付款或申请顺序的方式，而未经受此直接和不利影响的每一贷款人的书面同意；(E)未经直接和不利影响的每一贷款人的书面同意，改变本节的任何规定或减少“所需贷款人”的定义中规定的百分比，或规定需要修订、放弃或以其他方式修改任何权利的贷款人的数目或百分比，或作出任何决定或给予任何同意；(F)同意借款人转让或转让借款人在其所属任何贷款文件项下的权利和义务，在每种情况下，未经每一贷款人的书面同意；此外，(I)除上述规定的贷款人外，除非以书面形式并由每名受影响的签发贷款人签署，否则不得作出任何修订、放弃或同意, 影响开证贷款人在本协议项下的权利或义务(包括第9.9(C)条)或与其签发或将签发的任何信用证有关的任何信用证文件；(Ii)除非由Swingline贷款人和上述要求的贷款人以书面形式签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响Swingline贷款人在本协议项下的权利或义务；(Iii)除上述要求的贷款人外，任何修改、放弃或同意不得影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务，或修改本协议第10.1(E)条、第10.13条或第IX条；(Iv)每份费用函可仅由当事人签署的书面形式修改或放弃其权利或特权；(V)每份信用证文件可仅由当事人签署的书面形式修改或放弃其权利或特权；但修改后的信用证单据的副本应在修改或放弃后立即交付给行政代理人，(Vi)行政代理人和借款人

76如果行政代理和借款人共同发现贷款文件中的任何明显错误或任何技术性或非实质性的错误、歧义、缺陷或不一致或遗漏，则应允许修改贷款文件的任何条款(且该修订无需任何贷款文件的任何其他当事人的进一步行动或同意即可生效)，并且(Vii)行政代理(以及，如适用，借款人)可不经任何贷款人同意，对本协议或任何其他贷款文件进行修订或修改，或签订额外的贷款文件，以便根据第4.8(C)节的条款实施任何基准替换或任何符合要求的更改或以其他方式执行第4.8(C)节的条款。尽管本协议有任何相反规定，(X)任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意，但下列情况除外：(A)未经贷款人同意，不得增加或延长该贷款人的承诺，以及(B)任何修订、放弃、或本协议项下要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意其条款对任何该等违约贷款人造成与其他受影响贷款人不成比例的不利影响的同意，应要求该违约贷款人同意，并且(Y)经所需贷款人书面同意，本协议和任何其他贷款文件可被修改(或修改和重述), 行政代理和借款人(X)在本协议中增加一项或多项信贷安排，并允许不时延长本协议项下的未偿还信贷及其应计利息和费用，以按比例分享本协议和其他贷款文件的利益以及与贷款相关的应计利息和费用，以及(Y)在任何所需贷款人和贷款人的任何确定中适当包括持有该等信贷安排的贷款人。尽管本协议中有任何相反规定，但各贷款人在此不可撤销地授权行政代理代表其，在未经任何贷款人进一步同意(但经借款人和行政代理同意)的情况下，(X)修改和重述本协议和其他贷款文件，如果该修改和重述生效后，该贷款人不再是本协议(经如此修订和重述)的一方，则该贷款人的承诺将终止，该贷款人在本协议项下不再有其他承诺或其他义务，并且应已全额支付本金，(Y)对本协议或任何其他贷款文件进行修订或修改(包括对本协议第10.1节的修订)或签订行政代理合理认为适当的额外贷款文件，以执行第4.13节的条款；但在任何情况下，未经受影响贷款人书面同意，任何修订或修改均不得导致任何贷款人的承诺额或任何贷款人的承担百分率有所增加。第10.2条通知, 等。(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及以下(B)段规定的情况外)，本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号信或传真发送，如下所示：如果借款人：可口可乐联合公司，4100可口可乐广场夏洛特，北卡罗来纳州28211

77注意：执行副总裁总裁兼首席财务官电话：(704)557-4400E-mail：scott.anthony@cokeconsolidated.com if to Wells Fargo，作为行政代理：Wells Fargo Bank，National Association MAC D1109-019 1525 West W.T.Harris Blvd.北卡罗来纳州夏洛特市，邮编：28262。注意：辛迪加机构服务部电话：(704)590-2706传真号码：(844)879-5899电子邮件：agencyservices.requestes@well sfargo.comNC 28202注意：迈克尔·J·斯坦电话号码：704-410-0601电子邮件：michael.stein@well sfargo.com如果给任何贷款人：请寄到登记册上规定的该贷款人的地址，有关可能包含重大非公开信息的通知和其他文件的交付。通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在下文(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知，应按照上述(B)款的规定生效。(B)电子通讯。本协议项下向出借人和发出出借人发出的通知和其他通信，可按照行政代理批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件和因特网或内联网网站)交付或提供，但前述规定不适用于根据第二条或第三条向任何出借人或发出出借人发出的通知(如果该出借人或该发出出借人适用)。, 已通过电子通信通知不能接收该条规定的通知的行政代理。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。除非管理代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认后被视为已收到(如可用，通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，以及(Ii)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信应视为已由预期收件人按照前述第(I)款所述的电子邮件地址收到。

78可获得该通知或通信的通知并标明其网站地址；但对于上述第(I)和(Ii)款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知、电子邮件或其他通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。(C)行政代理办公室。行政代理人特此指定其位于上述地址的办事处，或已为此目的向借款人和贷款人发出书面通知指定的任何后续办事处，即本文所指的行政代理人办公室，向其支付到期款项，并在那里发放贷款和申请信用证。(D)更改地址等借款人、行政代理、任何发行贷款人或Swingline贷款人均可通过通知其他各方更改其地址或本协议项下通知和其他通信的其他联系信息。任何贷款人可以通过通知借款人、行政代理、每家发行贷款机构和Swingline贷款机构更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。(E)月台。(I)借款人、每个出借人和每个出借人同意，行政代理可以，但没有义务，通过在平台上张贴借款人材料，向出借人和其他出借人提供借款人材料。(Ii)平台是“按原样”和“按可用情况”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料中的错误或遗漏承担责任。不提供任何形式的担保，明示, 任何代理方对借款人材料或平台作出的默示或法定保证，包括适销性、对特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。尽管平台是按照行政代理及其关联方实施或修改的普遍适用的安全程序和政策进行保护的，但出借人、发放出借人和借款人都承认并同意，通过电子手段传播信息不一定在所有方面都是安全的，但行政代理或其任何关联方(统称为“代理方”)不负责批准或审查任何贷款人或发行贷款人的代表、指定人或联系人进入平台，而且这种分发形式可能存在保密和其他风险。本合同借款人、出借人和出借人均理解并接受此类风险。在任何情况下，代理方不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体因借款人或行政代理通过互联网(包括平台)传输通信而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面)承担任何责任，除非此类损失、索赔、损害赔偿、债务或费用由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定是由代理方的严重疏忽或故意不当行为造成的；但在任何情况下，任何代理方均不对借款人、任何贷款人、任何发证贷款人或任何其他人承担任何间接、特殊、附带的法律责任。, 间接或惩罚性损害赔偿、损失或费用(与实际损害、损失或费用相对)。(F)私人指定。每一公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人在任何时候都已在平台的内容声明屏幕上选择了“Private Side Information”或类似的标示，以便使该公共贷款人或其

79根据此类公共贷款人的合规程序和适用法律，包括美国联邦和州证券适用法律，授权参考借款人材料，这些材料不是通过平台的“公共端信息”部分提供的，并且可能包含关于借款人或其证券的重大非公开信息，以达到美国联邦或州证券适用法律的目的。第10.3节不放弃；补救。任何贷款人或行政代理未能行使本协议项下的任何权利，以及在行使本协议项下任何权利方面的任何延迟或处理过程，均不得视为放弃该权利；任何单项或部分行使任何该等权利，亦不得妨碍任何其他或进一步行使该权利或行使任何其他权利。这里规定的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何补救措施。第10.4节费用、开支及弥偿。(A)借款人同意按要求支付和偿还：(I)行政代理人和每名安排人与本协议和本协议项下其他文件的准备、执行、交付、管理、修改和修订有关的所有合理费用和开支，包括但不限于律师的合理和有文件记录的费用和自付费用，但仅限于行政代理人就此和就其在本协议项下的权利和责任向行政代理人提供咨询的合理和有文件记录的费用和自付费用，(Ii)任何开证贷款人因签发、修改、续期或延期任何信用证或根据信用证要求付款而招致的所有费用和开支；及。(Iii)所有费用和开支。, 如有(包括行政代理的一名律师的合理和有文件记录的费用和自付费用，每个发放贷款的贷款人和每个贷款机构作为一个整体，如果合理必要，行政代理的一个专门律师或当地律师，每个发放贷款的贷款机构和每个贷款机构作为一个整体；但在任何前述律师的实际或被认为存在利益冲突的情况下，增加一名律师给所有受影响的贷款人(包括但不限于与执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)本协议和本协议项下将交付的其他文件相关的费用)，包括但不限于与执行第10.4(A)条规定的权利相关的合理律师费和开支。这些合理的费用和自付费用应由借款人在向借款人提交帐单时予以报销，无论本协议是否由双方签署和交付，或者本协议预期的交易是否已经完成。(B)借款人特此同意赔偿行政代理人、每一名安排人、每一发证贷款人、每一贷款人及其各自的联属公司及其各自的高级职员、董事、雇员、代理人、顾问及代表(每一人均为“受偿方”)因任何或所有直接索偿、损害、损失、债务及开支(包括但不限于律师的合理费用及支出)而可能招致或声称或判给受赔方的赔偿，而在每宗个案中，该等索偿、损害赔偿、损失、债务及开支均可能因任何调查而引起，或与任何调查有关或与任何调查有关。, 因本协议或拟进行的交易而引起或与之相关的诉讼或法律程序，或因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何抗辩准备，或因贷款或信用证的收益而进行或拟使用的任何用途(包括开证贷款人拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格遵守信用证的条款)，无论该调查、诉讼或程序是否由借款人、其任何股东或债权人、受补偿方或任何其他人提起，或受补偿方在其他方面是协议的一方，而不论是否满足第五条规定的任何先决条件或完成本协议所设想的其他交易，除非在这种直接范围内

80索赔、损害、损失、责任或费用(X)在具有司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决中认定是由于受补偿方的严重疏忽或故意行为不当所致，(Y)因借款人恶意违反或实质性违反受补偿方在本合同项下的明示义务而向受补偿方提出的索赔，或(Z)产生于或产生于任何调查，不涉及借款人或借款人的任何关联公司的作为或不作为的诉讼或程序，由受补偿方对任何其他受补偿方提起的诉讼或程序(作为行政代理、发行贷款人、安排人、联合辛迪加代理、共同文件代理或与信贷安排有关的任何其他类似角色除外)。本条款第10.4(B)款不适用于除代表因任何非税索赔而产生的索赔、损害、损失等的任何税以外的税。(C)借款人在此进一步同意：(I)任何受补偿方均不对借款人承担任何责任，或与本协议或本协议拟进行的交易有关的责任，或与本协议或本协议拟进行的交易有关的责任，或对贷款所得款项所作或拟使用的任何用途的任何责任，除非有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中发现该责任是由于受补偿方的严重疏忽或故意行为不当所致，且(Ii)借款人不会向行政代理或任何贷款人、其任何附属公司、或其各自的任何董事、高级人员、雇员、律师或代理人，根据任何责任理论，对间接的、间接的, 因本协议或任何贷款的实际或拟议使用而产生或与之相关的特殊或惩罚性损害赔偿。(D)借款人特此赔偿每一贷款人的任何损失、成本或开支(包括因资金清算或重新使用或任何应付费用而产生的任何损失、成本或开支)，该等损失、成本或开支可能因下列原因而引起、归因于或导致：(I)借款人未能在到期时支付任何与SOFR贷款有关的到期款项；(Ii)借款人未能在借款通知或转换/延续通知所指明的日期借入或延续SOFR贷款或转换为SOFR贷款；(Iii)借款人未能在任何提前还款通知中指定的日期预付任何SOFR贷款；(Iv)在任何SOFR贷款的利息期限的最后一天以外的日期(包括由于违约事件)对任何SOFR贷款的任何付款、预付或转换；或(V)借款人根据第4.12(B)节的要求转让任何SOFR贷款，而不是在适用于该贷款的利息期限的最后一天。借款人出具的一份证书，列出了确定赔偿贷款人所需金额的依据，应通过行政代理转交给借款人，除明显错误外，应最终推定为正确无误。(E)如果借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何分代理)、任何发行贷款的贷款人、Swingline贷款人或上述任何关联方支付本节(A)或(B)款所规定的任何款项，则每个贷款人各自同意向该行政代理(或任何该等分代理)、该发行贷款人、Swingline贷款人或该关联方支付, 视具体情况而定，该贷款人的未偿还金额(包括与该贷款人声称的索赔有关的任何此类未偿还金额)的比例份额(根据当时每个贷款人在总信用风险中的份额确定，或如果总信用风险已降至零，则基于紧接减少前的该贷款人在总信用风险中的份额)；但未报销的费用或弥偿损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)，是由行政代理(或任何该等分代理)、上述发证贷款人或Swingline贷款人以行政代理(或任何该等分代理)的身分，或针对前述的任何关联方就该等身分而招致或提出的。贷款人在本条款(E)项下的义务受制于第4.7节的规定。

81第10.5条具有约束力。本协议对借款人、行政代理和每个贷款人及其各自的继承人和允许受让人的利益具有约束力，但未经贷款人事先书面同意，借款人无权转让其在本协议项下的权利或本协议中的任何利益。第10.6节继承人和受让人；参与。(A)继承人和受让人一般。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)根据本节第(B)款的规定转让给受让人，(Ii)按照本节(D)款的规定参与，或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但须受本节(E)款的限制(本协议任何一方当事人的任何其他转让或转让均无效)。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、本节(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理和贷款人的相关方)任何法律或衡平法权利。, 根据本协议或因本协议提出的补救或索赔。(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个受让人；但任何此类转让应以下列条件为条件：(1)最低金额。(A)对于转让贷款人的承诺和/或当时欠它的贷款的全部剩余金额的转让，或者对于转让给贷款人或贷款人的关联公司的转让，不需要转让最低金额；以及(B)在本节(B)(I)(A)段没有描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的，包括根据该承诺书未偿还的贷款)，或如适用的承诺额当时尚未生效，则每项转让的转让贷款人的贷款本金余额(自与该项转让有关的转让和假设交付给行政代理人之日起确定，或如转让和假设中规定了“交易日期”，则不得少于5,000,000美元)，除非每个管理代理和，只要没有发生并继续发生违约事件, 借款人以其他方式同意(每次同意不得被无理拒绝或拖延)；但借款人应被视为已给予同意，除非借款人在收到通知后5个工作日内以书面通知行政代理反对；(Ii)按比例数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于所转让贷款或承诺的所有权利和义务的比例部分的转让；

82(Iii)要求的异议。除本节(B)(I)(B)段所要求的范围外，任何转让均不需要征得同意，此外：(A)除非(X)违约事件已经发生并在转让时仍在继续，或(Y)转让给贷款人或贷款人的关联公司，否则须征得借款人的同意(同意不得无理扣留或拖延)；但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到通知后5个工作日内以书面通知行政代理表示反对；(B)转让须征得行政代理人的同意(不得无理拒绝或延迟)；及(C)任何转让须征得发证贷款人和Swingline贷款人的同意(同意不得被无理扣留或延迟)。(四)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付一份转让和假设，以及每项转让3,500美元的处理和记录费；但行政代理可在任何转让的情况下自行酌情选择免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。(V)不向某些人分配任务。不得向(A)借款人或其任何附属公司或关联公司、(B)自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的)或(C)任何违约贷款人或其任何附属公司转让此类转让。, 或在成为本条第(V)款所述的贷款人后将构成上述任何人的任何人。(Vi)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不应生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方当事人应在适当的分配时向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理同意，按适用比例资助先前请求但不是由违约贷款人提供资金的贷款，(A)偿付及清偿违约贷款人当时欠行政代理、开证贷款人、Swingline贷款人及其他贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，及(B)根据其承诺百分比，取得(并酌情提供资金)其在所有贷款及参与信用证及Swingline贷款中所占的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。但须由行政代理根据本节(C)段予以接受和记录, 自每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，该转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让所转让的利益范围内

83和假设具有本协议项下贷款人的权利和义务，在该转让和承担所转让的利息范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的当事一方)，但应继续有权享有第4.8、4.10、4.11条的利益，8.4(C)和10.4关于在此种转让生效日期之前发生的事实和情况；但除非受影响各方另有明确协议，否则违约贷款人的任何转让，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而根据本协议提出的任何申索。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款规定，就本协议而言，应被视为出借人根据本节(D)款向自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的自然人)或借款人或借款人的任何附属公司或附属公司出售参与此类权利和义务的转让，但转让无效)。(C)注册纪录册。仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的行政代理人，应在其位于北卡罗来纳州夏洛特市的一个办事处保存一份登记册，记录贷款人的名称和地址，以及所欠贷款的承诺额和本金金额(以及所述利息)。, 每一贷款人根据本协议的条款不时(下称“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，没有明显错误，借款人、行政代理和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议下的出借人。借款人及任何贷款人均可在任何合理时间查阅登记册(但只限于登记册内适用于该贷款人的记项)，并在合理的事先通知下不时查阅登记册。(D)参与。任何贷款人可在任何时候，无需借款人、行政代理、任何发行贷款人或Swingline贷款人的同意或通知，将股份出售给任何人(自然人(或为自然人或为自然人的主要利益而拥有和经营的控股公司、投资工具或信托)、借款人或借款人的任何附属公司或附属公司)(每个、“参与者”)该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款)；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理、各发行贷款人、Swingline贷款人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问, 每一贷款人应根据第10.4(E)条就其向其参与者支付的任何款项负责赔偿。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意第10.1(B)、(C)、(D)或(E)节所述的对参与者产生直接和不利影响的任何修订、修改或豁免。借款人同意，每个参与者都有权享有第4.10、4.11节(受其中的要求和限制，包括第4.11(G)节(应理解为第4.11(G)节所要求的文件应交付给参与贷款人)和第10.4(D)节的要求)和第10.4(D)节的利益，就像它是贷款人并根据本节(B)段通过转让获得其权益一样；但该参与者(A)同意遵守第4.12节的规定，将其视为本节(B)款(B)项下的受让人；以及(B)无权根据第4.10条或第4.11节就任何参与获得任何更大的付款，

84超过其参与贷款人本来有权获得的付款，但在参与者获得适用的参与之后发生的法律变更所导致的获得更大付款的权利范围内除外。出售参与权的每一贷款人同意，在借款人的要求和费用下，采取合理的努力与借款人合作，以履行第4.12(B)节关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第10.4节的好处，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第4.6节和第10.4节的约束，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址，以及每一参与人在贷款或贷款文件规定的其他义务中的权益的本金金额(以及所述利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节或拟议的1.163-5(B)节(或在每种情况下，任何修订或后续版本)以登记形式进行披露而有必要进行披露的。参赛者名册中的条目应是确凿的，没有明显错误, 就本协议的所有目的而言，该贷款人应将其姓名记录在参与者名册上的每一人视为此类参与的所有人，尽管有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。(E)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。(F)无现金结算。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人均可根据借款人、行政代理和该贷款人批准的无现金结算机制，交换、继续或展期其与本协议条款所允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易相关的全部或部分贷款。第10.7节适用法律；服从管辖权。本协议受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。借款人特此接受美国纽约南区地区法院和纽约州任何法院的专属管辖权，每一案件均在曼哈顿区开庭，以进行因本协议或本协议拟进行的交易而引起的或与之有关的所有法律程序。借款人特此不可撤销地指定CT Corporation System(“流程代理”)于本合同日期在第8大道111号13楼设有办事处, 纽约10011号作为其代理人和真实合法的受权人，代表借款人及其财产接受传票和申诉的副本以及可在任何该等法院提起的法律程序中送达的任何其他法律程序文件的副本，且借款人同意，法律程序文件代理人没有向借款人发出任何该等送达法律程序文件的通知，不得减损或影响该等送达的有效性，或在适用法律允许的范围内，强制执行任何基于该等法律程序文件的判决。借款人在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃对其提出的任何异议

85现在或以后可向法院提出任何此类诉讼的地点，以及任何关于在此类法院提起的任何此类诉讼是在不方便的法院提起的任何索赔。第10.8节可分割性。如果本协议中的任何条款被认定为无效、非法或不可执行，则该条款应与本协议的其余部分分开，其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。第10.9条对应方；一体化；效力；电子执行。(A)对口单位；一体化；效力。本协议可由任何数量的副本签署，也可由本协议的不同各方以单独的副本签署，当这样签署时，每个副本应被视为正本，当所有副本合并在一起时，将构成一个相同的协议。本协议和其他贷款文件，以及与支付给行政代理、任何发行贷款人、Swingline贷款人和/或任何安排人的费用有关的任何单独的书面协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代与本协议标的有关的任何和所有先前的口头或书面协议和谅解。除第5.1节另有规定外，当本协议由行政代理签署，并且行政代理收到本协议的副本时，本协议即生效，当副本合在一起时，应带有本协议其他各方的签名。以传真或电子格式(即“pdf”或“tif”)交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。(B)电子执行。“执行”几个字, 本协议中或与本协议有关的任何其他贷款文件或任何文件、修改、批准、同意、放弃、修改、信息、通知、证书、报告、声明、披露或授权将与本协议或任何其他贷款文件或本协议计划进行的交易相关地签署或交付，应视为包括电子签名或电子记录形式的执行，以及行政代理批准的电子平台上的合同形式，以电子形式交付或保存记录，在任何适用法律，包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似州法律所规定的范围内，均应与人工签署签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。本协议各方同意，任何电子签名或以电子记录形式执行的协议都应有效，并对本协议本身和本协议的其他各方具有与手动原始签名相同的约束力。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于当事各方使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的手工签署的纸张，或转换为另一种格式的电子签署的纸张，以便传输、交付和/或保留。尽管本文中包含了任何相反的内容, 行政代理没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理按照其批准的程序明确同意；但在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理已同意接受本协议任何一方的电子签名的范围内，行政代理和本协议的其他各方有权依赖据称由执行方或代表执行方提供的任何此类电子签名，而无需进一步验证；以及(Ii)在行政代理或任何贷款人的请求下，任何电子签名后应立即有一个原始的手动签署的副本。在不限制前述一般性的情况下，本协议每一方(A)同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理、贷款人和借款人之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的，本协议的电子图像或任何其他

86贷款文件(在每种情况下，包括其任何签名页)应与任何纸质原件具有相同的法律效力、有效性和可执行性，并且(B)放弃仅因缺少任何贷款文件的纸质原件而对贷款文件的有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，包括其任何签名页。第10.10节生存。借款人在第10.4款下的义务、出借人在第10.4款下的义务以及行政代理和贷款人根据本协议和其他贷款文件的规定有权获得的其他赔偿，应在贷款偿还和承诺终止后继续存在。此外，在此或根据本协议作出或被视为借入通知而作出或被视为作出的每项陈述及保证，在作出该等陈述及保证后仍继续有效，而任何贷款人不得因作出任何信贷延期而被视为已放弃因该等陈述或保证被证明为虚假或误导而可能出现的任何违约或违约事件。第10.11条放弃陪审团审判。借款人、管理代理人和贷款人在此不可撤销地在适用法律允许的最大范围内放弃在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何和所有权利。第10.12节保密。行政代理、出借人和发放出借人同意对信息保密(定义如下), 但可将信息披露给(A)其关联公司及其关联方(有一项理解是，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)；(B)任何声称对此人或其关联方拥有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险监理员协会)要求或要求披露的程度；(C)适用法律或任何传票或类似法律程序要求的程度；(D)本协议的任何其他当事人；(E)行使本协议项下或任何其他贷款文件下的任何补救措施，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或法律程序，或执行本协议或本协议下或其下的权利；(F)除非协议的条款实质上与本节的条款相同(或限制不低于本节的条款)：(I)本协议项下其任何权利和义务的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，或(Ii)任何互换、衍生工具或其他交易的任何实际或预期的当事方(或其关联方)，根据该交换、衍生工具或其他交易，付款须参照借款人及其义务, 本协议或本协议项下的付款；(G)以保密方式向(I)任何评级机构对借款人或其子公司或本协议项下的任何信贷安排进行评级，或(Ii)CUSIP服务局或任何类似机构就本协议项下的任何信贷安排发布和监测CUSIP号码；(H)征得借款人的同意；或(I)在此类信息(X)因违反本节而变得可公开的范围内，或(Y)行政代理、任何贷款人、任何发行贷款机构或其各自的任何附属机构在非保密的基础上从借款人以外的来源获得此类信息，而不是由于违反本节而获得此类信息。此外，行政代理、贷款人和发放贷款的贷款人可以向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商披露本协议的存在以及与本协议、其他贷款文件和承诺的管理相关的信息。就本节而言，“信息”是指从借款人或其任何子公司收到的与借款人或其任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理、任何贷款人或任何发行贷款机构在借款人或其任何子公司披露之前以非保密方式获得的任何此类信息除外；

87但在此日期之后从借款人或其任何子公司收到的信息将被视为私人和机密信息，除非该信息在交付时被明确和明显地标记为“公共”或“非机密”(如第7.1节中关于借款人材料的规定)。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。第10.13节贷款人不承担责任；不承担咨询或受托责任。借款人承认并同意，并确认其附属公司的理解，除本文件和其他贷款文件中明确规定的义务外，任何贷款方将不承担任何义务，且每一贷款方仅以借款人在贷款文件和其中拟进行的交易中与借款人保持一定距离的合同交易对手的身份行事，而不是作为借款人或任何其他人的财务顾问或受托代理人或代理人。借款人同意，其不会因任何信用方违反与本协议和本协议拟进行的交易有关的受托责任而向该信用方提出任何索赔。此外，借款人承认并同意，在任何司法管辖区内，没有信贷方就任何法律、税务、投资、会计、监管或任何其他事项向借款人提供咨询。借款人应就该等事宜与其本身的顾问进行磋商，并负责对拟进行的交易进行独立的调查和评估。, 贷方对借款人不承担任何责任或责任。借款人进一步确认并同意，并确认其附属公司的理解，即各信用方是从事证券交易和经纪活动以及提供投资银行和其他金融服务的提供全方位服务的证券或银行公司。在正常业务过程中，任何信用方可向借款人、其附属公司及借款人或其任何附属公司可能有商业或其他关系的其他公司提供投资银行及其他金融服务，及/或为其本身及客户的账户收购、持有或出售借款人、其附属公司及其他公司的股权、债务及其他证券及金融工具(包括银行贷款及其他义务)。就任何信贷方或其任何客户如此持有的任何证券及/或金融工具而言，有关该等证券及金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人行使其全权酌情决定权。此外，借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，即每一贷款方及其关联公司可能向借款人或其任何子公司可能就本文所述交易或其他方面存在利益冲突的其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务(包括金融咨询服务)。任何信用方都不会将借款人通过贷款文件或其与借款人的其他关系而从借款人那里获得的机密信息用于该信用方为其他公司提供的服务。, 任何信用方都不会向其他公司提供任何此类信息。借款人还承认，任何信用方都没有义务使用与贷款文件预期的交易相关的信息，或向借款人或其任何子公司提供从其他公司获得的机密信息。第10.14节《美国爱国者法案》；反洗钱法。行政代理和每个贷款人特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法”)或任何其他反洗钱法，每一个机构都必须获取、核实和记录识别借款人的信息，这些信息包括借款人的姓名和地址，以及使贷款人能够根据“爱国者法”或此类反洗钱法确定借款人身份的其他信息。

88第10.15条利率限制。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“收费”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据本协议就该贷款应支付的利率，连同就该贷款应支付的所有费用，应限于最高利率，并在合法范围内，本应就该贷款支付的利息和费用，但由于本节的实施而不应支付的利息和费用应累计，并应增加就其他贷款或期间向该贷款人支付的利息和费用(但不高于其最高利率)，直到该贷款人收到该累计金额，以及截至还款之日的联邦基金利率利息。第10.16节承认和同意受影响金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意, 并承认并同意受以下约束：(A)适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何该等债务适用任何减记和转换权力；及(B)任何自救行动对任何该等债务的影响，包括(I)全部或部分减少或取消任何该等债务；(Ii)将全部或部分该等负债转换为有关受影响金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权工具，而该等股份或其他所有权工具可获发行或以其他方式授予该机构，而该等股份或其他所有权工具将获其接受以取代本协议或任何其他贷款文件下任何该等负债的任何权利；或(Iii)与适用决议授权机关的减记及转换权力的行使有关的该等负债的条款的更改。第10.17节关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为对冲协议或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信贷支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”)，双方承认并同意FDIC根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同据此颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容, 对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：(A)如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，转让受支持的QFC和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC的任何财产权利

89如果受支持的QFC和该QFC信贷支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则该受保方提供的信贷支持的效力将与根据美国特别决议制度进行的转移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。(B)在本第10.17节中使用的下列术语具有以下含义：一方的“BHC法案附属机构”是指该当事方的“附属机构”(该术语根据美国法典第12编第1841(K)条定义并根据其解释)。“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。“默认权利”的含义与#中赋予该术语的含义相同, 并应根据适用的《美国联邦法规》第12编252.81、47.2或382.1条进行解释。“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。[签名页被故意省略了。]

附件B经修正的证据B、D和E见附件。

截至2021年7月9日的信贷协议附件B，由可口可乐联合公司作为借款人，贷款人一方作为贷款人，富国银行作为行政代理借款通知表格

借款通知表格日期：_28262北卡罗来纳州夏洛特市注意：辛迪加代理服务女士们，先生们：这份不可撤销的借款通知是根据日期为2021年7月9日的信贷协议(“信贷协议”)第2.3节，由特拉华州的可口可乐综合公司(“借款人”)、贷款方和作为行政代理的富国银行全国协会(Wells Fargo Bank，National Association)之间发出的。本文中使用的和未在本文中定义的大写术语应具有信贷协议中赋予的含义。1.借款人特此请求贷款人作出[循环信用贷款][Swingline贷款]本金总额为$_的借款人。2.借款人特此要求在下一个营业日发放此类贷款：_。(根据循环信贷贷款或Swingline贷款的信贷协议第2.3节填写营业日)。3.借款人特此要求此类贷款按下列利率加适用的保证金计息：贷款利率的组成部分(仅适用于调整后期限SOFR)[基本汇率、调整后期限SOFR或摆线汇率]2.截至本合同日期为止，所有未偿还贷款和信用证债务的本金总额(包括本协议所要求的贷款)不超过根据信贷协议条款允许未偿还的最高金额。5.信贷协议中所列适用于本申请的贷款的所有条件，截至本信贷协议的日期已得到满足，并将一直满足到该贷款的日期。[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后]1按所选择的利率和/或利息期限(例如，对于20,000,000美元的贷款，可按基本利率申请5,000,000美元，按调整后期限SOFR申请8,000,000美元，利息期限为3个月的调整后期限SOFR要求7,000,000美元，调整后期限SOFR要求7,000,000美元，利息期限为1个月)。2填写(I)循环信贷贷款的基本利率或调整后期限SOFR或(Ii)Swingline贷款的Swingline利率。

借入通知书格式见证人，以下签署人已于上述日期签立本借入通知书。可口可乐联合公司。发信人：姓名：标题：

截至2021年7月9日的信贷协议附件D，由可口可乐联合公司作为借款人，贷款人一方作为贷款人，富国银行作为行政代理提前付款通知表格

预付款通知表格：_28262北卡罗来纳州夏洛特市注意：辛迪加代理服务女士们先生们：本不可撤销的预付款通知是根据日期为2021年7月9日的信贷协议(“信贷协议”)第2.4(C)节，由可口可乐联合公司、特拉华州的一家公司(“借款人”)、贷款方和作为行政代理的富国银行全国协会之间发出的。本文中使用的和未在本文中定义的大写术语应具有信贷协议中赋予的含义。1.借款人特此通知行政代理，其应偿还下列款项[基本利率贷款]和/或[SOFR贷款]：_(按信贷协议第2.4条的规定填写金额)2.需预付的贷款包括：[选中每个适用的框]3.借款人应在下一个营业日偿还上述贷款：_。(填写日期不得早于(I)任何Swingline贷款或基本利率贷款的预付款通知日期的同一营业日，以及(Ii)任何SOFR贷款的预付款通知日期之后的两(2)个美国政府证券营业日。)[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后]

预付款通知书格式见证人，以下签署人已于上述日期签署本预付款通知书。可口可乐联合公司。发信人：姓名：标题：

可口可乐联合公司作为借款方、贷款方作为贷款方和富国银行全国协会作为行政代理的信贷协议附件E，日期为2021年7月9日转换/延续通知表格

转换/延续通知格式日期：_28262北卡罗来纳州夏洛特市注意：辛迪加代理服务女士们，先生们：本不可撤销的转换/继续通知(“通知”)是根据日期为2021年7月9日的信贷协议(“信贷协议”)第4.2节由可口可乐联合公司、特拉华州公司(“借款人”)、贷款方和作为行政代理的富国银行全国协会之间交付给您的。本文中使用的和未在本文中定义的大写术语应具有信贷协议中赋予的含义。1.本通知所关乎的贷款为循环信贷贷款。2.提交本通知的目的是：(根据信贷协议勾选一项并填写适用信息。)将基本利率贷款的全部或部分转换为SOFR贷款的未偿还本金余额：$__待转换本金：$_

将SOFR贷款的全部或部分继续作为SOFR贷款未偿还本金余额的转换/续作通知表格：$_待续本金额：$__[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后]

兹证明，下列签署人已于上述第一年签署本转换/延续通知书。可口可乐联合公司。发信人：姓名：标题：