通过 埃德加

并购办公室

公司财务部

美国证券和外汇交易委员会

内华达州F街100号

华盛顿特区，20549

尊敬的 辛丁先生：

以下是本公司代表我们的客户惠勒房地产投资信托公司(“本公司”)就贵公司于2022年11月9日就本公司于11月1日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的S-4表格(以下简称“S-4表格”)的注册声明所发表的意见作出的回应。2022年和公司于2022年11月1日提交给美国证券交易委员会的/13E-3日程表(“日程表/13E-3”)。

关于这封回应员工意见的信函，公司今天提交了S-4表格的第1号修正案(“经修订的S-4”)和/13E-3的附表的第1号修正案(“经修订为/13E-3”)。

为方便起见，员工的意见以粗体显示，后面是代表公司的回复。

警示 有关前瞻性陈述的说明，第1页

1. 本节中的披露声明“……我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映在本招股说明书/同意征求意见之日之后发生的事件或情况。”我们提醒注册人其根据《交易法》规则13e-3(D)(2)和(E)(2)承担的义务。请相应修改。

答复： 为回应员工的意见，公司修改了经修订的S-4文件第1页和第2页的披露内容。

特殊因素-确定公司交换要约的公正性，第60页

2. 第60页披露：“[t]董事会……没有对交换要约或对非关联股东的拟议修订的公正性进行独立评估……充分考虑和审查了条款、目的、效果、劣势以及交换要约和拟议修订的替代方案，并决定(以一致表决的方式)交换要约和拟议修订对D系列优先股持有人是公平的。“请提供规则M-A第1014(A)项中描述的关于注册人是否合理地认为规则13e-3交易对D系列优先股的非关联证券持有人公平或不公平的声明 。请参阅附表13E-3第8项。在回应这一评论时， 请注意第119页的披露，表明注册人首席执行官安德鲁·富兰克林先生以及独立董事公司总裁和约瑟夫·D·史迪威是D系列优先股的持有人。请注意，工作人员在考虑这种引用是否足够具体以满足规则 M-A第1014(A)项时，将注册人的高级管理人员和董事视为关联公司。请参考《交易法》第13E-3(A)(1)条中对“关联公司”的定义。

答复： 为回应员工的意见，公司修改了经修订的S-4第60页和第61页的披露。

3. 规则M-A第1014项说明2中列出的因素通常与申请人的公平确定有关 ，应合理详细讨论。见《交易法》第34-17719号(1981年4月13日)第20和21号问题。请 修订本节，将指示2第(Ii)至(Viii)款中的因素列入1014项，或解释为什么这些因素被认为不重要或与董事会的公平决定无关。如果1014(C)项中的程序性保障没有得到考虑， 请解释为什么审计委员会认为，在没有这种保障的情况下，规则13e-3的交易是公平的。吾等确认第63页顶部披露 交换要约及同意征求以持有至少66 2/3%D系列优先股已发行股份的持有人有效投标交换要约及同意与相关同意征求有关的建议修订为条件。然而，鉴于两家关联公司 是D系列优先股的当前持有人，这种条件并不涉及1014(C)项中描述的因素。请参考我们上面关于交易法规则13e-3(A)(1)中“关联方”的定义的评论。

回应： 为回应员工的意见，本公司已修订经修订的S-4第62页和第63页的披露内容，将第(Br)项指示2第(Ii)至(Viii)条中的 因素纳入1014项。

此外，为回应员工的意见，本公司已在经修订的S-4第60和63页加入披露内容，以解释为何董事会 认为在缺乏第1014(C)项程序保障的情况下，规则13e-3的交易是公平的。

选定的 历史和未经审计的预计财务信息，第111页

4. 尽管有本节的标题，但仅提供未经审计的备考财务信息。请修改或建议。此外，请提供《条例》第1010(A)(4)项所述的信息。请参阅附表13E-3附表第10项和第13项。

答复： 为回应工作人员的意见，公司修改了经修订的S-4第(Ii)页和第112页的披露内容，删除了对“选定的历史”财务信息的提法。

此外，为回应员工的意见，本公司已在经修订的TO/13E-3第10(A)项及经修订的S-4第144页披露截至最近提交的资产负债表日期的每股账面价值。

一般信息

5. 我们注意到，截至2022年9月30日的季度报告已于2022年11月8日以Form 10-Q形式提交。请确认 将更新/13E-3和表格S-4的附表以反映此申请。

答复： 针对工作人员的意见，已酌情更新经修订的S-4和经修订的TO/13E-3，以反映于2022年11月8日提交的10-Q表格。

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如果您需要与今天的文件相关的任何其他信息，请随时致电 (212)504-6790联系下面的签字人。

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