文本-摘录
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美国证券交易委员会标志





               November 9, 2022

水晶梅
首席财务官
惠勒房地产投资信托公司
弗吉尼亚海滩大道2529号
弗吉尼亚海滩，弗吉尼亚州23452

                            Re: Wheeler Real Estate
投资信托公司
                              Schedule TO/13E-3
于2022年11月1日提交
                              File No. 005-88329
                              Registration
于2022年11月1日提交的关于表格S-4的声明
                              File No. 333-268080

亲爱的水晶李：

我们已经审查了您的备案文件，并有以下评论。在……里面
我们的一些人
评论，我们可能会要求您向我们提供信息，以便我们可以更好地
了解您的
披露。

请通过提供所需的信息来回应这些意见
信息或建议我们作为
你会尽快回复的。如果你不相信我们的
评论适用于你的事实
以及情况，请在您的回复中告诉我们原因。

                            After reviewing your
对于这些评论，我们可能会有更多的评论。

表格I/13E-3的附表及表格S-4的注册声明，
2022

有关前瞻性陈述的注意事项，第1页

  1.                          Disclosure in this
条款规定“……我们不承担任何义务来更新任何远期-
                            looking statements to
反映在此日期之后发生的事件或情况
                            Prospectus/Consent
征集。“我们提醒注册人其根据
                            Exchange Act Rule
13E-3(D)(2)及(E)(2)。请相应修改。
特殊因素-确定交换要约的公正性
公司，第60页

  2.                          Disclosure on page 60
声明“董事会……没有承诺
                            independent evaluation
交换要约的公平性或建议的
                            Amendments to the
非关联股东……充分考虑和审查了条款，
                            purpose, effects,
交换要约的缺点和替代方案
                            Proposed Amendments,
并决定(以一致表决的方式行事)交易所
水晶梅
名字姓水晶李子
惠勒房地产投资信托公司
公司9号，
11月，NameWheeler
2022年房地产投资信托公司
十一月
Page 2   9, 2022 Page 2
名字姓氏
报价和拟议的修改对D系列优先选项是公平的
托架。“请
提供规则M-A第1014(A)项中描述的陈述
关于是否
注册人有理由相信规则13E-3交易是公平的
或对…不公平
D系列优先股的非关联证券持有人。参考
附表第8项
13E-3。在回应这一评论时，请注意以下披露
第119页表示
登记人的首席执行官安德鲁·富兰克林先生和
总裁和
董事独立董事约瑟夫·D·史迪威是D系列赛的持有者
择优
股票。请注意，工作人员认为高级职员和董事
登记人须为
关联公司在考虑这样的引用是否足够时
具体到满足项目
“并购规例”第1014(A)条。请参考以下定义
“交易所法”中的“关联方”
     Rule 13e-3(a)(1).
3.规则M-A第1014项指示2中列出的因素为
大体上
与申请人的公平判断有关，并应
在合理的情况下讨论
细节。参见《交易法》第20号和第21号问题
34-17719 (April
13,1981)。请修改此部分以包括以下因素
第(Ii)至(Viii)条
1014项的指示2或解释为何这些因素不被视为
材料或
与董事会的公平决定有关。如果程序上的
第1014(C)项中的保障措施
未获考虑，请解释为何董事会认为
规则13E-3交易
在缺乏这种保障的情况下是公平的。我们承认
页面顶部的信息披露
63交换要约和征求同意是有条件的
持有者至少
D系列优先股有效流通股的662/3%
招标进入
交换要约并同意有关的拟议修订
与
相关同意征集。然而，这种情况并不能解决
这一因素
在1014(C)项中描述的，因为有两个附属公司是当前的
D系列持有者
优先股。请参阅我们上面关于
“联属公司”的定义
在交易法规则13E-3(A)(1)中。
精选历史和未经审计的预计财务信息，第111页

4.尽管有本节的标题，但只有未经审计的备考
金融
提供了信息。请修改或建议。另外，请给我
提供
规则M-A第1010(A)(4)项中描述的信息。参考
第10项
附表13E-3附表及第13项。
一般信息

5.我们注意到9月30日终了期间的季度报告，
2022年提交于
2022年11月8日的Form 10-Q。请确认至/13E-3的时间表
和表格S-4
将被更新以反映这一申请。
我们提醒您，备案人员应对此信息的准确性负责
和充分性
他们的披露，即使有任何审查、评论、行动或没有
工作人员的行动。

如有任何问题，请致电(202)551-3444与佩里·辛丁联系。
水晶梅
惠勒房地产投资信托公司
2022年11月9日
第3页




名字姓水晶梅诚挚的，
Comapany NameWheeler房地产投资信托公司
                            Division of Corporation
金融
November 9, 2022 Page 3                Office of Mergers &
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