附件10.15

日期：2023年2月20日

Gran Tiera Energy哥伦比亚有限公司

Gran Tiera运营哥伦比亚有限公司

作为借款人

和

托克私人有限公司

作为贷款人

和

Gran Tiera Energy Inc.

作为担保人

修订及重述契据

与2022年8月18日的设施协议有关

    

索引

条款页

附表

行刑

本契约签订日期为2023年2月20日。

当事人

(1)Gran Tiera Energy哥伦比亚有限公司，根据瑞士法律注册为有限责任公司，其注册办事处位于瑞士卢塞恩的Pilatusstrasse 41,6003；

(2)Gran Tiera运营哥伦比亚有限公司，根据瑞士法律注册为有限责任公司，注册办事处位于瑞士卢塞恩Pilatusstrasse 41,6003，

每个人都是“借款人”，而共同的“借款人”；

(3)Gran Tiera Energy Inc.，这是一家根据特拉华州法律成立的公司，其注册办事处位于卡尔加里东南部中心街500号
加拿大艾伯塔省T2G 1A6(“担保人”)；以及

(4)托克私人有限公司-根据新加坡法律注册成立的公司，其办事处位于新加坡海洋金融中心10 Collyer Quay#29-01/05，新加坡049315，新加坡(“贷款人”)，

以及任何借款人、担保人和贷款人、“当事人”，以及共同的“当事人”。

背景

(A)贷款人根据原始贷款协议(定义见下文)向借款人提供的金额最高为150,000,000美元。

(B)2022年12月19日，每个借款人都注销了开曼群岛公司的注册，并根据《瑞士联邦国际私法法》第161条选择服从瑞士法律。

(C)原有融资协定的缔约方现在希望修订和重述原有融资协定，以反映某些修订。

实施规定

1定义和解释

14.1Definitions

在这份契约中：

“修订和重新签署的融资协议”是指经本契约修订和重述的原始融资协议。

“担保”是指根据原“融资协议”第13条(担保)明示的担保和赔偿。

“迁移”是指将借款人的登记所在地从开曼群岛转移到瑞士。

“原融资协议”是指贷款人、担保人和借款人之间日期为2022年8月18日的融资协议。

“从属协议”指借款人(或任何借款人)与本集团有关成员之间就本集团成员向借款人作出的于本契据日期仍未偿还的任何贷款订立的从属协议。

“瑞士财务报表”是指每个借款人的资产负债表，日期为2022年9月30日。

14.2.其他财务文件中定义的术语

除本契约中的定义或上下文另有规定外，经修订和重新签署的融资协议中定义的术语在本契约或根据本契约或与本契约相关的任何通知中具有相同的含义。

14.3Construction

原融资协议第1.2条(解释)中包含的解释规则适用于本契据的构造，或在根据本契据或与本契据相关的任何通知中进行必要的变通。

2先例的条件

根据经修订及重新订立的贷款协议使用第一笔贷款，须受贷款人以其绝对酌情决定权令其满意的形式及实质上的规限，即贷款人须收到经修订及重新订立的贷款协议附表1(先决条件条件)及本契据附表2(先决条件条件)所指的所有文件及其他证据，这些文件及其他证据只为贷款人本身的利益，贷款人可全部或部分放弃：在任何使用日期之前，在不影响贷款人要求满足该放弃的条件作为后续条件的权利的情况下(由贷款人以书面同意，以贷款人在该豁免时可接受的条款)。

3签署和重述原设施协议

14.1修订和重述原设施协议

(A)双方同意，自本契据生效之日起，原融资协议应予以修订和重述，以便就附表1(经修订和重新签署的融资协议)中所列的所有目的进行阅读和解释。

(B)财务文件的阅读和解释应视为其中对原始融资协议的所有提及均为对经修订和重新签署的融资协议的提及。

14.2持续债务

每一借款人确认其在财务文件下的债务为持续债务，并将延伸至任何债务人在财务文件下应支付的最终余额，无论任何中间付款或全部或部分清偿。

4 GUARANTEE和安全确认

14.1Guarander确认

担保人为贷款人的利益确认，自本契约签署之日起生效：

(A)尽管有第3.1条(修订和重述原融资协议)中提及的修订，其担保仍具有完全效力和作用；

(B)其担保延伸至并继续担保及保障借款人根据经本契据修订及重述的财务文件所承担的义务，并根据如此延伸的条款保持十足效力及作用；及

(C)借款人根据经本契据修订及重述的融资文件所承担的义务(包括但不限于经修订及重新签署的融资协议及因迁移而产生的债务)已包括在作为担保标的的债务内。

14.2安全确认

每一借款人为贷款人的利益确认，自本契约生效之日起，其根据财务文件设立的任何担保：

(A)尽管有第3.1条(修订和重述原设施协议)和迁移中提到的修订，该协议仍然完全有效和有效；

(B)延伸至并继续保证每个借款人根据经本契据修订和重述的财务文件承担的义务；及

(C)按照经如此延展的条款保持十足效力及作用。

5维护和保证

每一债务人在本契约签署之日向贷款人作出本第5条(陈述和保证)中规定的陈述和保证。除非明示将在某一特定日期作出陈述。

14.1Status

(A)它是根据其成立的司法管辖区的法律正式成立并有效存在的，或就借款人而言，是根据瑞士的法律成立的。

(B)从开曼群岛和瑞士公司法的角度来看，移民已有效完成。

(C)由于卖方是借款人在哥伦比亚的分支机构，移民已在哥伦比亚进行了有效登记。

(D)它有权拥有它的资产，并按照它正在进行的方式经营它的业务。

14.2有约束力的义务

(A)在符合法律保留的情况下，其在本契据中明示须承担的义务为合法、有效、具约束力及可强制执行的义务。

(B)在迁移后，借款人在原融资协议和本契据中明示将承担的义务仍然是合法、有效、具有约束力和可强制执行的义务。

14.3不与其他义务冲突

本契据的订立和履行，以及本契据所考虑的交易，不会也不会与以下各项抵触：

(A)适用于该公司的任何法律或规例；

(B)其宪制文件；或

(C)对其具有约束力的任何协议或文书，而该协议或文书的方式已产生或可合理地预期会产生重大不利影响。

14.4权力和权威

(A)其有权订立、签立及交付，并已采取一切必要行动，授权其订立、签立及交付本契据及本契据拟进行的交易。

(B)不会因本契据预期的垫款或提供担保或弥偿而超过对其权力(包括借款权力)的限制。

14.5证据的有效性及可接纳性

所需或所需的所有授权：

(A)使其能够合法地订立、行使其权利并履行其在本契据中的义务；

(B)使本契据在其有关司法管辖区内可接纳为证据；及

(C)在其通常运作过程中及在其所进行的所有重要方面继续经营其业务，

在该文件进入该等文件之前已取得或达成，或将会取得或达成，并且现正或将会完全有效及生效。

14.6瑞士财务报表

(A)根据各自的瑞士财务报表，借款人在合并基础上拥有瑞士公司法和会计法所指的可自由分配准备金，数额超过财务文件规定的付款义务总额。

(B)没有迹象表明，在债务人全额清偿之前，每个借款人的可自由分配准备金在综合基础上应减至低于财务文件规定的付款义务总额。

14.7避免任何财务过度负债

(A)借款人并不处于《瑞士债务法典》第725b条所指的财务过度负债的境地。

(B)没有迹象表明，在完全清偿财务文件规定的付款义务之前，任何借款人应处于《瑞士债务法典》第725b条所指的财务过度负债的境地。

14.8重复陈述

在签署从属协议的前提下，重复陈述：

(A)属实；及

(B)如对“本契据”及“融资协议”的提述被解释为对“本契据”或“经修订及重新签署的融资协议”的提述，亦属如此。

在每一种情况下，每个重复陈述都是参考本契约日期和该等陈述被视为重复的任何其他日期存在的情况而作出的。

6FURTHER保证

每一借款人应应贷款人的要求签署和交付所有文件和文书，并采取可能需要或希望采取的所有其他行动，以使本契据和本契据中预期的交易充分生效。

7责任、免除、补救及无效

14.1修订及豁免

本契约的任何条款仅可修改或放弃：

(A)以书面作出；

(B)根据《贷款协议》第25.1条(修订)；及

(C)经本契据所有各方同意。

14.2补救和豁免

(A)贷款人没有行使或延迟行使本契据下的任何权利或补救，不得视为放弃，亦不得因任何单一或部分行使任何权利或补救而阻止进一步或以其他方式行使或行使任何其他权利或补救。

(B)本契据规定的权利和补救措施是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。

14.3部分无效

如果在任何时候，根据任何司法管辖区的法律，本契约的任何条款在任何方面都是非法、无效或不可执行的，则本契约其余条款或该条款在任何其他司法管辖区的法律下的合法性、有效性或可执行性不得以任何方式受到影响或损害。

8BENEFIT

本契约对本契约各方及其各自的所有权继承人具有约束力，并应继续为本契约各方及其各自的继承人、受让人和受让人的利益而保留，无论任何一方的章程发生任何变化，或其吸收、合并或由任何其他人收购其全部或部分业务或资产，或任何形式的重建或重组。

9THIRD党的权利

贷款人的债权人或融资人除外，贷款人根据本契据可将贷款人的权利转让给他们：

(A)根据1999年《合同(第三方权利)法》，非本契约当事一方无权强制执行本契约的任何条款或享受本契约任何条款的利益。

(B)任何人如非本契据的一方，则无须在任何时间撤销或更改本契据。

1000万美元

14.1.贷款人和借款人特此指定本契约为财务文件。

14.2除经本契约修订外，财务文件仍具有完全效力和效力。

14.3本契据并无给予任何豁免，贷款人明确保留其对任何财务文件的任何违反或其他违约行为的所有权利和补救。

11注意事项

14.1融资协议第22条(通知)在此并入本契据，如同在本契据中作必要的必要修改一样。

12COUNTERPARTS和执行作为一种行为

14.1本契据可以签署任何数量的副本，其效力与副本上的签名在本契据的一份副本上相同。

14.2双方将本契据视为契据，并确认其作为契据签立和交付，尽管任何一方或多方当事人只能亲笔签署本契据。

13转变规律

14.1本契约及其标的物或组织(包括非合同纠纷或索赔)所引起或与之相关的任何争议或索赔，应受英国法律管辖，并按英国法律解释。

14.2双方不可撤销地服从英格兰和威尔士法院的非排他性管辖权，以支持和协助根据第14条进行的仲裁程序，如有必要，包括在仲裁程序结果出来之前给予中间救济。

14JURISDICATION

14.1Arbitration

(A)因本契约引起或与本契约相关的任何争议，包括关于本契约的存在、有效性或终止的任何问题，或因本契约产生或与本契约相关的任何非合同义务(“争议”)，应提交伦敦国际仲裁法院的仲裁，并最终根据伦敦国际仲裁法院的规则(“伦敦仲裁法院规则”)予以解决，这些规则被视为通过引用纳入本条款。

(B)仲裁员人数应为三(3)人，贷款人应指定一(1)名仲裁员，借款人应(集体)指定一(1)名仲裁员。由借款人和贷款人或代表借款人和贷款人共同提名的两(2)名仲裁员应提供一份名单，列出两(2)名仲裁员推荐借款人和贷款人考虑任命为第三名仲裁员的五(5)名候选人，该仲裁员应担任仲裁庭主席。如果借款人和贷款人在收到建议清单后十四(14)天内没有就第三名仲裁员达成一致，则第三名仲裁员应由LCIA指定，第三名仲裁员应担任主席。如果借款人或贷款人在收到另一方指定仲裁员的通知后三十(30)天内未能指定仲裁员，则该仲裁员应由LCIA法院指定。

(C)仲裁员应具有商品交易经验。

(D)仲裁地点或合法地点为伦敦。

(E)仲裁程序使用的语言应为英文。

(F)仲裁庭的裁决是终局的，对当事各方具有约束力。

14.2临时救济和保修

(A)尽管有第14.1条的规定，任何一方均可在任何司法管辖区的任何法院开始和进行针对另一方的临时或保全救济程序，而在任何一个法院或司法管辖区启动和进行该等程序，并不妨碍另一方在适用法律允许的范围内，在任何其他法院或司法管辖区启动或进行法律程序(不论是否同时进行)。

(B)双方保证，他们是以商业身份签订本合同的，就本合同而言，他们在各方面分别受民法和商法的约束。

(C)双方在此就因本合约而引起或与本合约有关的法律程序及/或仲裁，大致同意给予任何济助，或同意发出与该等诉讼或法律程序有关的任何法律程序文件，而不论有关司法管辖权为何。

15免疫力的增强

在借款人或贷款人有权在任何司法管辖区就其本契据的义务申索其本身或其任何财产或资产豁免权的范围内，借款人及贷款人不可撤销地同意不提出申索，并不可撤销地放弃该项豁免权。

本契据已于本契据开头所述日期签立并作为契据交付。

附表1
修订和重述设施协议

附表2
先行条件

附表1公司文件

(A)每名借款人的商业登记册核证摘录一份。

(B)每名借款人的经核证组织章程细则副本一份。

(C)一份真实的公司注册契据副本和相关证明文件，包括由每个借款人的已发行股份的所有持有人签署的决议，该决议由公证人持有，以实施每个借款人在瑞士的登记席位的转移。

(D)每名借款人的股东批准本契据的条款及拟进行的交易的决议案副本一份。

(E)每个借款人的董事会决议副本一份，该决议批准本契据的条款和拟进行的交易，并授权指定的一名或多名人士代表其签署本契据。

(F)瑞士财务报表副本一份。

1财务单据

(A)本契据经妥为签立的正本。

(B)每份附属协议的妥为签立副本一份。

2法律意见

Chabrier Aocats SA的法律意见(以商定的形式并发给贷款人)，涉及借款人签订本契据的能力和权力，涉及瑞士法律。

3其他

(A)贷款人认为与任何交易文件所拟进行的交易的订立及执行有关连或与任何交易文件的有效性及可执行性有关连的任何其他文件、意见或保证的副本(如贷款人已据此通知任何借款人)。

(B)任何借款人当时到期应付的费用、费用及开支已于或将于首次使用日期前支付的证据。

(C)按贷款人的要求提供借款人的所有信息，使其能够遵守所有适用法律和法规下的所有“了解您的客户”或类似的身份识别程序。贷款人应至少在使用日期前三(3)个工作日通知此类信息的详细信息。

执行页面

出借人

作为契据执行)

(代表)

托克私人有限公司)

是这样的人，)

根据新加坡法律，)

是在公司的授权下行事)

_/s/马修·米兰德里_

授权签字人

姓名：马修·米兰德里

/尼古拉斯·约伯特_

授权签字人

姓名：尼古拉斯·约伯特

借款人

作为契据执行)

(代表)

Gran Tiera Energy哥伦比亚有限公司)

是这样的人，)

根据瑞士法律，)

是在公司的授权下行事)

_/s/Stefan Smit_

董事

姓名：斯特凡·斯密特

_/s/理查德·哈克_

董事

姓名：理查德·哈克

出借人

作为契据执行)

(代表)

Gran Tiera运营哥伦比亚有限公司)

是这样的人，)

根据瑞士法律，)

是在公司的授权下行事)

_/s/ Stefan Smit_____________

董事

姓名：斯特凡·斯密特

_/s/理查德·哈克_

董事

姓名：理查德·哈克

担保人

作为契据执行)

(代表)

Gran Tiera Energy Inc.)

是这样的人，)

根据特拉华州的法律，)

是在公司的授权下行事)

_/s/ Ryan Ellson____________

瑞安·埃尔森(执行副总裁总裁兼首席执行官

财务官)

证人：米歇尔·埃尔森

_/s/Michelle Ellson_

名字

地址：8830西南大道9号

卡尔加里AB T3H0C9