碳博士控股 控股有限公司

水阁工业区岑Shan路10号

浙江省丽水市323000，人大代表Republic of China

2022年11月28日

生命科学办公室

公司财务部

美国证券交易委员会

地址：东北F街100号

华盛顿特区，20549

注意：凯文·库哈尔、林恩·迪克、杰森·德罗里和多丽丝·斯黛西·伽马

尊敬的库哈尔先生：

为回应美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)公司财务部职员(“职员”)于2022年11月10日发出的函件(“意见函”)中就上述截至2021年12月31日的财政年度的20-F表格(以下简称“20-F表格”)提出的意见，现致函碳博士控股(“本公司”) 计划在其修订20-F表格(“20-F/A表格”)时提供补充资料及披露资料。为便于参考，我们在此答复中背诵了工作人员的意见，并相应地进行了编号。除非本文另有定义，此处使用的大写术语应具有公共字母中赋予它们的含义。

截至2021年12月31日的财政年度表格20-F

我们的运营需要中国当局的许可 ，第4页

回复：公司 尊重员工的意见，并澄清之前的回复包含一个无意的排版错误 。我们确认并重申我们的回应，即我们认为我们不受CAC的网络安全审查的影响。本披露 修订如下：

2021年7月10日，CAC发布了《网络安全审查办法》修订草案，征求公众意见，或修订后的《网络安全措施》。根据这些措施，拥有100万用户以上的运营商在境外上市前应接受网络安全审查。网络安全审查将评估关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息在海外上市后被外国政府影响、控制或恶意使用的风险。网络产品和服务的采购、数据处理活动和海外上市，如果涉及或可能对国家安全构成风险，也应接受网络安全审查。根据《网络安全审查有效办法》，部分行业的网络平台/网站经营者，一旦达到《国家网络安全检查操作指南》规定的标准，即可被CAC认定为关键信息基础设施经营者，并可能接受网络安全审查。 2021年12月28日，CAC、国家发改委等政府机构 联合发布了修订后的《网络安全审查办法》定稿，于2月15日起施行。 2022，并取代了之前发布的修订后的网络安全审查措施。根据《办法》，拥有100多万用户个人数据的“网络平台经营者”如果打算将其证券在外国证券交易所上市，必须申请网络安全审查。进行影响或可能影响国家安全的数据处理活动的关键信息基础设施运营者和网络平台运营者(统称为“运营者”, 应当进行网络安全审查 ，凡控制用户个人信息超过100万的网络平台经营者，如果寻求在外国上市，必须经过网络安全审查办公室的网络安全审查。根据《办法》，我们别 我认为我们不受CAC网络安全审查的影响，因为(I)截至本报告日期，我们在业务运营中拥有相对较少的 用户的个人信息，远远少于100万用户；和(Ii)我们在业务中处理的数据不会影响国家安全，因此不应被中国当局列为核心或重要数据。 我们不认为我们是本办法意义上的运营商，也不控制超过100万用户的个人信息，因此，根据修订后的办法，我们不应被要求申请网络安全审查。此外，中国民航总局网站2022年2月17日发布的对《办法》的专家解读显示，在修订后的《网络安全办法》实施前，已在境外上市的运营商不需要 进行申请审查。然而，措施 最近才发布，普遍缺乏指导，其解释和执行存在很大的不确定性。传统企业(如食品、药品、制造、 和商品销售企业)进行的数据处理活动是否受到此类审查，审查的范围有待监管部门在随后的实施过程中进一步明确。

中国政府近日启动了一系列监管行动和声明，以规范中国的经营活动，包括采取新措施扩大网络安全审查范围，打击证券市场违法行为，加大反垄断执法力度。中国政府越来越关注数据安全。2021年7月，CAC对几家在美国上市的科技公司启动了网络安全调查，重点是反垄断监管，以及公司如何收集、存储、处理和传输数据。2021年11月14日，中国民航总局公布了2021年11月《网络数据安全管理条例》征求意见稿，其中规定，境外上市的数据处理商必须自行或委托数据安全服务提供商进行年度数据安全审查，并于次年1月31日前将年度数据安全审查报告提交市网络安全部门 。如果网络数据安全管理条例草案以现行形式制定， 我们作为境外上市公司将被要求进行年度数据安全审查，并遵守相关报告义务 。截至本报告之日，条例草案仅公开征求意见，尚未正式通过。最后条款及其通过的时间表可能会发生变化和不确定因素。我们一直在密切关注中国的监管发展，特别是关于审批、年度数据安全审查或其他可能强加给我们的程序的要求 。如果实际上需要任何批准、审查或其他程序, 我们不能向我们的投资者保证，我们将能够获得此类批准或及时或完全完成此类审查或其他程序。对于我们可能获得的任何批准， 它可能会被撤销，其发行条款可能会对我们的运营和/或证券发行施加限制。 中国有关网络安全和数据安全的监管要求正在不断发展，可能会受到不同的 解释和重大变化，导致我们在这方面的责任范围存在不确定性。如果不能及时或根本不遵守这些网络安全和数据隐私要求，我们可能会受到政府的强制执行和调查、罚款、处罚、暂停或中断我们的运营。

2021年12月24日，中国证监会发布了《国务院关于境内企业境外发行上市管理规定》(《管理规定草案》)和《境内企业境外发行证券及上市备案管理办法(征求意见稿)》(征求意见稿)，统称为《境外上市规则草案》，目前仅向社会公开征求意见。根据境外上市规则草案，所有以中国为基地的公司申请境外证券发行、上市和上市后资本操作，均应遵守备案和 信息申报要求等法定程序。凡在境外上市的中国公司，应当在三个工作日内向中国证监会备案。此外，有下列情形之一的，可以禁止中国公司在境外上市：(A)适用的中国法律法规禁止证券发行和上市；(B)经中国有关部门审查认定，证券发行和上市可能对国家安全构成威胁或危害；(C)申请人的股权、重大资产、核心技术或其他事项存在重大所有权纠纷；(D)如果中国公司或其控股股东或实际控制人有某些犯罪行为，因涉嫌在过去三年内重大违规而接受调查 ；(E)申请人的董事、监事或高级管理人员 是否因严重违规行为受到行政处罚, 或因犯罪或重大违法行为正在接受调查；或(F)规定的其他 情形。《管理规定(草案)》进一步规定，公司未达到向中国证监会备案的要求，或者违反《境外上市规则(草案)》进行境外发行、上市的，可处以100万元以上1000万元以下的罚款。情节严重的，可责令停业、停业整顿，并吊销有关营业执照或经营许可证。受《境外上市规则(草案)》约束的境外发行和上市包括直接和间接发行和上市。我们认为，我们的股票在纳斯达克 市场上市将被视为境外间接发行上市规则草案，如果最终规则如目前的海外上市规则草案建议的那样公布，将被要求完成备案程序并向中国证监会提交相关信息。截至本报告之日，这些规则尚未生效。此外，规则生效后，我们只需提交备案材料，规则不需要中国证监会批准。由于我们依赖中国法律顾问的建议 ，因此在我们是否需要从需要批准我们的运营和/或上市的政府机构获得 许可的问题上，依赖于律师的意见存在固有的不确定性。如果需要政府批准，我们不能向投资者保证我们将能够及时获得批准, 或者根本就不是。我们中任何未能完全遵守新法规要求的 都可能显著限制或完全阻碍我们提供或继续提供普通股的能力 ，对我们的业务运营造成重大中断，严重损害我们的声誉，对我们的财务状况和运营结果产生重大和不利的影响 并导致我们的股票大幅贬值或变得一文不值。

独立注册会计师事务所报告，F-2页

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公司希望上述解答能够充分解决员工的问题，并期待着回答员工可能有的任何进一步问题。如有任何进一步问题，请联系我或公司法律顾问Anthony Basch(804.771.5725)。此外，公司承认：