碳博士控股 控股有限公司

水阁工业区岑Shan路10号

浙江省丽水市323000，人大代表Republic of China

2022年10月12日

生命科学办公室

公司财务部

美国证券交易委员会

地址：东北F街100号

华盛顿特区，20549

注意：凯文·库哈尔、林恩·迪克、杰森·德罗里和多丽丝·斯黛西·伽马

尊敬的库哈尔先生：

为回应美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)公司财务部职员(“职员”)于2022年9月12日发出的函件(“意见函”)中就上述截至2021年12月31日的财政年度的20-F表格(以下简称“20-F表格”)提出的意见，现致函碳博士控股(“本公司”) 计划在其修订20-F表格(“20-F/A表格”)时提供补充资料及披露资料。为便于参考，我们在此答复中背诵了工作人员的意见，并相应地进行了编号。除非本文另有定义，此处使用的大写术语应具有公共字母中赋予它们的含义。

截至2021年12月31日的财政年度表格20-F

项目3.关键信息

我们的公司结构和中国子公司的运营 ，第3页

答复：公司 尊重员工的意见，并将在20-F/A表格的关键信息部分包括公司当前的公司结构图。该图的副本作为附件A附在本文件中。

我们的运营需要中国当局的许可 ，第4页

回复：本公司 谨此确认员工的意见，作为回应，本公司将披露以下修订内容，以解决在中国开展本公司业务所需的许可证和许可证：

我们通过我们的子公司在中国开展业务，在2021年8月之前，我们也通过我们在中国的VIE开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。 我们需要获得中国当局的某些许可，才能经营、向外国投资者发行证券以及转移 某些数据。中国政府已经并可能继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个部门施加实质性的影响或控制。如果我们的中国子公司不能获得或维持在中国经营的批准，我们在中国经营的能力可能会受到损害。中央或地方政府可以实施新的、更严格的法规或对可能需要额外支出的现有法规的解释，并由我们努力确保我们遵守此类法规或解释 。为了经营我们目前在大陆进行的一般业务活动，中国，我们的每一家中国子公司都需要获得国家市场监管总局(SAMR)当地对应部门的营业执照。我们的每一家中国子公司均已从当地SAMR获得有效的营业执照，任何此类执照的申请均未被拒绝 。我们的中国子公司还需要获得某些许可证和许可，包括但不限于以下 材料许可证和许可证：浙江省政府为我们的消费品部门颁发的木材和竹子经营加工批准证书 我们的电动汽车和燃料汽车被列入《车辆制造商公告》 以及中国工业和信息化部或工信部发布的产品, 这是对商驰汽车成为合格汽车制造商以及我们电动汽车和其他汽车的制造和销售的准入批准，以及 任何此类材料许可证、许可证、认证或注册的申请均未被拒绝。然而，鉴于相关法律法规的解释和实施以及政府部门的执法实践存在不确定性，我们不能 向您保证我们已获得在中国开展业务所需的所有许可证或许可证。我们未来可能需要获得额外的许可证、许可、备案或审批，才能履行我们的业务职能和提供服务。于本报告的 日期，根据吾等的中国法律顾问浙江正标律师事务所的意见，吾等及其中国附属公司已从中国政府机关取得在中国开展业务所需的所有许可证、批准及证书。据我们所知， 没有任何权限或批准被拒绝或撤销。然而，由于相关法律法规的解释和实施以及政府当局的执法实践存在不确定性，我们不能确定这方面的相关政策未来不会改变，这可能需要我们或我们的子公司获得额外的许可证、许可、备案或批准才能在中国开展业务。如果我们或我们的子公司没有获得或保持所需的许可或批准，或者无意中 得出结论认为不需要此类许可或批准，我们可能会受到政府调查或执法行动， 罚款、处罚、暂停运营，或被禁止从事相关业务或进行证券发行， 这些风险可能会导致我们的业务发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们向投资者提供 或继续提供证券的能力，或导致此类证券大幅贬值或变得一文不值。

回复：公司 尊重员工的意见，并将在回复中包括修改后的信息披露，以解释我们认为您不受审查或不需要事先获得CAC批准的依据。公司还将修改其披露信息，以 解释CAC对数据安全的监督对我们的业务和证券的影响，以及公司遵守CAC迄今发布的法规或政策的情况。经修订的披露如下：

2021年7月10日，CAC发布了《网络安全审查办法》修订草案，征求公众意见，或修订后的《网络安全措施》。根据这些措施，拥有100万用户以上的运营商在境外上市前应接受网络安全审查。网络安全审查将评估关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息在海外上市后被外国政府影响、控制或恶意使用的风险。网络产品和服务的采购、数据处理活动和海外上市，如果涉及或可能对国家安全构成风险，也应接受网络安全审查。根据《网络安全审查有效办法》，部分行业的网络平台/网站经营者，一旦达到《国家网络安全检查操作指南》规定的标准，即可被CAC认定为关键信息基础设施经营者，并可能接受网络安全审查。 2021年12月28日，CAC、国家发改委等政府机构 联合发布了修订后的《网络安全审查办法》定稿，于2月15日起施行。 2022，并取代了之前发布的修订后的网络安全审查措施。根据《办法》，拥有100多万用户个人数据的“网络平台经营者”如果打算将其证券在外国证券交易所上市，必须申请网络安全审查。进行影响或可能影响国家安全的数据处理活动的关键信息基础设施运营者和网络平台运营者(统称为“运营者”, 应当进行网络安全审查 ，凡控制用户个人信息超过100万的网络平台经营者，如果寻求在外国上市，必须经过网络安全审查办公室的网络安全审查。根据《办法》，我们不认为 我们不受CAC网络安全审查的影响，原因是：(I)截至本报告日期，我们在业务运营中拥有相对较少数量的用户的个人信息，明显少于100万用户；和(Ii)我们在业务中处理的数据不会影响国家安全，因此不应被中国当局列为核心或重要数据。 我们不认为我们是本办法意义上的运营商，也不控制超过100万用户的个人信息，因此，根据修订后的办法，我们不应被要求申请网络安全审查。此外，中国民航总局网站2022年2月17日发布的对《办法》的专家解读显示，在修订后的《网络安全办法》实施前，已在境外上市的运营商不需要 进行申请审查。然而，措施 最近才发布，普遍缺乏指导，其解释和执行存在很大的不确定性。传统企业(如食品、药品、制造、 和商品销售企业)进行的数据处理活动是否受到此类审查，审查的范围有待监管部门在随后的实施过程中进一步明确。

中国政府近日出台了一系列监管行动和声明，以规范中国的经营活动，包括采取新措施扩大网络安全审查范围，打击证券市场违法行为，加大反垄断执法力度 。中国政府越来越关注数据安全。2021年7月，CAC对几家在美国上市的科技公司展开了网络安全调查，重点是反垄断监管，以及公司如何收集、存储、处理和传输数据。2021年11月14日，CAC公布了2021年11月的《网络数据安全管理条例》征求意见稿，其中规定，境外上市的数据处理商必须自行或委托数据安全服务提供商进行 年度数据安全审查，并于次年1月31日前向市网络安全部门提交指定年度的数据安全审查报告。如果网络数据安全管理条例草案 以现行形式制定，我们作为一家境外上市公司，将被要求进行 年度数据安全审查，并遵守相关报告义务。截至本报告之日，条例草案 仅公开征求意见，尚未正式通过。最终条款和采用的时间表可能会发生变化和不确定因素。我们一直在密切关注中国的监管发展，特别是关于审批、年度数据安全审查或其他可能强加给我们的程序的要求。如果事实上需要任何审批、审查或其他程序, 我们不能向我们的投资者保证，我们将能够及时或完全获得此类批准或完成此类审查或其他程序。对于我们可能获得的任何批准，它可能会被撤销，其发行条款可能会对我们的业务和/或证券发行施加限制。中华人民共和国 有关网络安全和数据安全的监管要求不断发展，可能会受到不同的 解释和重大变化，导致我们在这方面的责任范围存在不确定性。如果 未能及时或根本不遵守这些网络安全和数据隐私要求，我们可能会面临政府 执法行动和调查、罚款、处罚、暂停或中断我们的运营。

2021年12月24日，中国证监会 发布了《国务院关于境内企业境外发行上市管理规定》(《管理规定草案》)和《境内企业境外发行证券上市管理办法(征求意见稿)》(征求意见稿)，统称为《境外上市规则草案》，目前仅向社会公开征求意见。根据境外上市规则草案，所有以中国为基地的公司申请境外证券发行、上市和上市后资本运营，均应遵守 备案和信息申报要求等法定程序。所有在中国注册的公司在向境外证券市场提出首次公开发行或上市申请后，应在三个工作日内向中国证监会备案。此外，在下列情况下，可以禁止此类中国公司在海外上市：(A)如果证券发行和上市被适用的中国法律和规则禁止；(B)如果证券发行和上市可能构成威胁或危及中国当局审查和确定的国家安全；(C)如果申请人的股权、重大资产、核心技术或其他项目存在重大所有权纠纷；(D)如果一家中国公司或其控股股东或实际控制人在过去三年中犯了某些罪行，因涉嫌重大违法行为而正在接受调查；(E)申请人的任何董事、监事或高级管理人员是否因严重违法行为受到 行政处罚, 或因犯罪或重大违法行为正在接受调查；或(F)规定的其他 情形。《管理规定(草案)》进一步规定，公司未达到向中国证监会备案的要求，或者违反《境外上市规则(草案)》进行境外发行或上市的，可处以100万元以上1000万元以下的罚款。情节严重的，可责令停业、停业整顿，吊销有关营业执照或经营许可证。受境外上市规则草案约束的境外发行和上市包括直接和间接发行和上市。我们认为，我们的股票在纳斯达克资本市场上市 将被视为境外间接发行上市 规则草案 ，如果最终规则如目前的海外上市规则草案所建议的那样颁布，将需要完成备案程序并向中国证监会提交相关信息。截至本报告日期，此类规则尚未生效 。此外，规则生效后，我们只需提交备案材料，规则不需要 中国证监会批准。由于我们依赖于中国法律顾问的建议，因此对于我们是否需要从需要批准我们的运营和/或上市的政府机构获得许可，依赖于 法律顾问的意见存在固有的不确定性。如果需要政府批准，我们不能向投资者保证我们将能够及时获得批准, 或者根本就不是。如果我们未能完全遵守新的监管要求，可能会 显著限制或完全阻碍我们发售或继续发售普通股的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，严重损害我们的声誉，对我们的财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响，并导致我们的股票大幅贬值或变得一文不值。

第一部分

通过我们组织的现金流，第 页5

回复：公司敬意地 确认员工的意见，并将在回复中包括以下最新披露：

作为一家控股公司，我们可以依靠我们在中国的子公司支付给我们的股息来支付股息，并为我们可能产生的任何债务提供资金。截至本报告日期，我们没有任何子公司向我们发放任何股息或分配，我们也没有向 我们的股东进行任何股息或分配。我们在中国的子公司产生并保留经营活动产生的现金，并将其再投资于我们的业务。

根据英属维尔京群岛法律，我们只能从盈余中支付股息(在确定公司总资产时，如果有的话，超过我们账簿中所示的负债之和，加上我们的资本)，并且我们在支付股息之前和之后必须具有偿付能力，以便 我们将能够在正常业务过程中到期时偿还债务；我们公司资产的可变现价值不低于我们的总负债(账簿上显示的递延税金除外)和我们的 资本。如果我们决定派发股息，作为一家控股公司，我们将依赖于通过我们的香港子公司从我们在中国的子公司收到资金。

根据中国现行法规，我们在内地的子公司中国只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向本公司派发股息。在我们目前的公司结构下，我们依赖子公司的股息支付或其他分配 为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配或偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果任何子公司未来为其自身产生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。此外，根据中国法律和法规，我们的每一家中国子公司必须每年从其净收入中拨出一部分作为法定盈余公积金，直至 该公积金达到注册资本的50%。这笔准备金不能作为股息分配。因此，我们的中国子公司 以股息、贷款或垫款的形式将其部分净资产转让给我们的能力受到限制。此外，中国政府还对人民币兑换成外币和将货币汇出中国实施管制。 因此，我们在完成从我们的利润中获得和汇出外币以支付股息所需的行政程序时可能会遇到困难。如果我们无法从子公司获得资金，我们可能无法为我们的普通股支付现金 股息。

我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。如果我们在税务上被视为中国税务居民企业，我们向我们的海外股东支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此可能需要缴纳高达 10%的中国预扣税。支付给非居民企业投资者的股息，适用10%的中华人民共和国预扣税。该等投资者转让普通股所产生的任何收益，亦须按现行税率10%缴纳中国税项，若股息被视为源自中国境内的收入，则该等收益将被从源头扣缴。

根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和偷逃税的安排，或双重避税安排，如果香港居民企业持有中国居民企业不少于 25%的股份，10%的预提税率可降至5%。然而，5%的预提税率不会自动适用，必须满足某些要求，包括但不限于(A)香港居民企业必须是相关股息的实益拥有人；以及(B) 香港居民企业必须在收到股息前连续12个月内直接持有中国实体不少于25%的股份 。在目前的做法中，香港实体必须获得香港税务机关的税务居民证明，才能申请较低5%的中国预提税率。由于香港税务机关将按个别情况签发税务居民证明书 ，我们不能确定我们能否从有关香港税务机关取得税务居民证明书，并根据双重课税安排就我们内地附属公司支付给香港附属公司的股息 享有5%的优惠预扣税率。截至本报告日期，我们尚未向有关的香港税务机关申请《税务居民证明》。当我们在内地的子公司中国计划向其香港母公司申报和支付股息时，我们的香港子公司打算申请税务居留证明。

作为一家离岸控股公司，中国法律法规将允许我们只能通过贷款或出资向我们在中国的子公司提供离岸筹资活动所得资金，前提是满足适用的政府 注册和批准要求。在向我们的中国子公司提供贷款之前，我们将被要求根据中国相关法律法规向中国国家外汇管理局(“外汇局”)提交有关贷款详情的 备案文件。我们接受贷款的中国子公司仅被允许将贷款用于这些法律法规规定的目的。根据外汇局的规定，贷款、汇回境外投资和中国境外投资等资本项目，除非事先经外汇局批准，并在外汇局办理登记，否则人民币不能兑换成外币。

根据中国法律，我们只能通过出资或贷款向我们的中国子公司提供资金，并且在我们的中国合并关联实体拆分之前，我们只能通过向我们以前的合并关联实体提供贷款来提供资金 ，但必须满足适用的政府注册和批准要求 。

截至2019年12月31日止年度，本公司并无向我们的附属公司提供任何贷款。

截至2020年12月31日止年度，本公司向我们的全资附属公司USCNHK Group Limited提供营运资金贷款合共830万美元。

截至2021年12月31日止年度，本公司向我们的全资附属公司碳博士控股集团有限公司提供营运资金贷款1,200万美元，并向我们的全资附属公司浙江华侨竹炭有限公司提供营运资金贷款合共7,000万美元。

我们没有宣布或支付任何现金股息，我们目前也没有计划在可预见的未来对我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算 保留大部分(如果不是全部)我们的可用资金和任何未来收益，以运营和扩大我们的业务。

截至本报告日期，我们 预计我们在子公司之间转移现金的能力不会遇到任何困难。我们没有制定任何现金管理政策 来规定此类资金的金额以及此类资金的转移方式。

A.选定的财务数据，第6页

回应：公司 尊重员工的意见，并将在20-F/A表格中提供以下修订后的相关 期间的时间表，细分母公司、VIE及其合并的子公司、作为VIE的主要受益者的WFOEs以及合并的其他实体的集合。

选定的合并财务计划

项目15.控制和程序

(D)财务报告内部控制的变化 ，第119页

回应：公司 尊重员工的意见，并将在20-F/A表格中澄清，管理层计划通过实施以下措施来解决财务报告内部控制方面发现的薄弱环节：

本公司已在网上招聘平台上发布招聘内部控制经理的广告，目前正在招聘过程中。 鉴于具有美国公认会计准则和内部控制合规经验的会计人员候选人有限，可能需要 几个月的时间才能找到合适的候选人来填补该职位。本公司目前估计，预计每年产生的相关材料成本约为100,000美元。

独立注册会计师事务所报告，F-2页

回应： 本公司目前正与其核数师YCM CPA合作，对本公司截至2019年12月31日的财政年度的财务报表(下称“财务报表”)进行审计。根据取得的进展，公司预计审计工作将于11月中旬至12月中旬完成。审计完成后，对财务报表提出意见的审计报告将 包括在20-F/A表格中。

附注3可变利息实体 报表，F-17页

回复：公司敬意地 确认员工的意见，并将在回复中包括对注释3的修订披露如下：

于2021年8月3日前，本公司的全资附属公司上海佳木投资管理有限公司(“佳牧”)通过一系列合约安排(“VIE协议”)有效控制及享有本公司的VIE实体杭州王博投资管理有限公司(“王博”或“VIE”)的经济利益，该等合约安排旨在赋予佳木于VIE协议所载对王波的若干权力、权利及义务。因此，就会计目的而言，佳木被视为王博的主要受益人，并将王博及其子公司的财务业绩综合在财务 会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)810“合并”中。

2021年7月28日，佳木、王博与王博名义股东签订终止协议，终止VIE协议，此前拥有王博100%股权的名义股东以象征性代价将其在王博的全部股权转让给佳木(“拆分 交易”)。由此，网博成为佳木的全资子公司。拆迁交易于2022年8月3日完成。

由于王博在拆分交易前后由本公司透过全资附属公司佳木实际控制 ，拆卸交易 被视为共同控制下的重组，而王博及其附属公司的合并已根据会计准则编撰(“ASC”)805-50-30-5按历史 成本入账。

***

公司希望上述解答能够充分解决员工的问题，并期待着回答员工可能有的任何进一步问题。如有任何进一步问题，请联系我或公司法律顾问Anthony Basch(804.771.5725)。此外，公司承认：

· 本公司对申报文件披露的充分性和准确性负责；

· 工作人员针对工作人员意见发表的意见或对披露的更改并不妨碍委员会对申请采取任何行动；以及

· 在委员会或任何人根据美国联邦证券法提起的任何诉讼中，公司不得将员工的意见作为辩护理由。

附件A

碳博士控股公司结构图 控股有限公司