柯蒂斯-赖特公司

柯蒂斯-赖特自控公司

金属改进有限责任公司

柯蒂斯-赖特流量控制公司

柯蒂斯-赖特流量控制服务有限责任公司

柯蒂斯-赖特机电公司

柯蒂斯-赖特曲面技术有限公司

$300,000,000

4.49%系列L高级担保票据，2032年10月27日到期

4.64%M系列高级担保债券，2034年10月27日到期

_______________

票据购买协议

_______________

日期：2022年10月27日

时间表和展品

附表A-与购买者有关的资料

附表B--定义的术语

附表1.2-附属担保人

附表3--结账时的付款指示

附表4.9--公司结构的改变

附表5.3--披露材料

附表5.4--公司的附属公司；附属公司股票的所有权

附表5.5--财务报表

附表5.8--若干诉讼

附表5.10--财产所有权

附表5.11--执照、许可证等

附表5.12--ERISA关联公司、员工福利计划

附表5.15--现有债务

附表5.16--《境外资产管制规例》

附件1.1(A)--4.49%系列L高级担保票据表格，2032年10月27日到期

附件1.1(B)--4.64%M系列高级担保票据表格，2034年10月27日到期

附件1.2--附属担保表格

附件4.4(A)(一)--公司总法律顾问意见书

附件4.4(A)(二)--公司助理总法律顾问意见表

附件4.11--附函格式

柯蒂斯-赖特公司

柯蒂斯-赖特自控公司

金属改进有限责任公司

柯蒂斯-赖特流量控制公司

柯蒂斯-赖特流量控制服务有限责任公司

柯蒂斯-赖特机电公司

柯蒂斯-赖特曲面技术有限公司

海港广场大道130号，套房300

北卡罗来纳州戴维森28036

4.49%系列L高级担保票据，2032年10月27日到期

4.64%M系列高级担保债券，2034年10月27日到期

2022年10月27日

致下列每名买家

附表A如下：

女士们、先生们：

Curtiss-Wright Corporation，特拉华州的公司(连同其继承人和受让人，“公司”)，Curtiss-Wright Controls，Inc.，特拉华州的公司(连同其继承人和受让人，“C-W Controls”)，金属改进公司，LLC，特拉华州的有限责任公司(连同其继承人和受让人，“Metals”)，Curtiss-Wright Flow Control Corporation，纽约公司(及其继承人和受让人，“C-W Flow”)，Curtiss-Wright Flow Control Service，LLC，特拉华州的有限责任公司(及其继承人和受让人，“C-W Flow”)，C-W Flow Control Service(“C-W Flow Control Service”)、位于特拉华州的Curtiss-Wright机电公司(连同其后继者和受让人，“C-W Electro-Mechanical”)和特拉华州的有限责任公司Curtiss-Wright Surface Technologies LLC(“C-W Surface”，与公司一起，C-W Controls、Metals、C-W Flow、C-W Flow Control Service和C-W Electro-Mechanical，分别为“发行者”和统称为“发行者”)，特此和各别与买方达成如下协议：

1.票据授权；附属担保。

1.1.授权发行票据。

发行人将授权联名及各别发行及发售(A)于2032年10月27日到期的联名及数份4.49%系列高级保证债券(包括不时修订、重述或修改的“L系列债券”)及(B)于2034年10月27日到期的联名及数份4.64%的M系列高级保证债券(包括不时的修订、重述或修改，统称为“M系列债券”)本金总额1亿元(包括不时的修订、重述或修改)，以及连同L系列债券统称为“债券”。该术语包括根据本协定第13条签发的任何此类票据)。L系列债券和M系列债券应基本上分别采用附件1.1(A)和附件1.1(B)所列的形式，并经购买者和发行人批准进行修改(如有)。本协议中使用的某些大写术语在附表B中定义；就本协议而言，应以第22.5节中规定的施工规则为准。

1.2.补充担保。

发行人在本协议项下的票据和其他义务的本金、利息和全额(如果有)的支付应由附表1.2所列的某些附属公司根据基本上以本协议附件1.2的形式签署的担保协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)进行担保。

2.买卖纸币。

在本协议条款及条件的规限下，发行人将向每名买方发行及出售票据，而每名买方将于第3节规定的截止日期，以本金金额的100%买入价向发行人购买本金金额及附表A中与买方姓名相对指定的系列票据。买方在本合同项下的义务是数项义务，而不是连带义务，对于任何其他买方在本合同项下的履约或不履约，买方不对任何人承担任何责任。

3.关闭。

每位买方将购买的债券的买卖将于当地时间上午10：00，即2022年10月27日结束时，在Morgan，Lewis&Bockius LLP，101 Park Avenue，New York，NY 10178的办公室进行。在交易结束时，发行人须将买方将购买的票据以每一系列的单一票据(或该买方要求的数目较多的面额至少为$250,000的票据)的形式交付予每名买方，日期为交易结束日期，并登记在该买方的名下(或以其代名人的名义登记)，而不是由该买方按发行人在附表3所指示的买入价向发行人或其订购的即时可用资金交付。如在交易结束时，发行人没有按本条第3款所规定的方式向任何买方投标该等票据，或第4节中规定的任何条件未得到满足，使买方满意时，买方应在其选择时解除本协议项下的所有其他义务，而不因此而放弃每一买方因该未履行或未履行义务而可能拥有的任何权利。

4.结案的条件。

在成交前或成交时，每一买方有义务购买并支付将出售给其的票据，但须满足下列条件，使买方满意：

4.1.陈述和保证。

发行人在本协议中的陈述和担保以及其他融资文件中债务人的陈述和担保在作出时和结束时应是正确的。

4.2履约；无违约；控制无变更。

各发行人应已履行及遵守本协议所载的所有协议及条件，而各债务人亦应已履行及遵守其他融资文件所载的所有协议及条件，而在每一情况下，在票据的发行及销售(以及第5.14节预期的所得款项的运用)生效后，本公司或该等债务人(视属何情况而定)须履行或遵守的各项协议及条件均不会发生或继续发生。

4.3合规证书。

(A)发行人的高级人员证明书。每一家发行人应向买方交付一份日期为成交日期的高级人员证书，证明第4.1、4.2和4.9节规定的条件已得到满足。

(B)附属担保人高级人员证明书。每一附属担保人应已向买方交付一份日期为成交日期的高级担保人证书，证明(I)附属担保书所载的陈述及保证在成交当日及当日均属真实，并具有犹如在该日期作出的相同效力；及(Ii)该附属担保人已履行及遵守附属担保人在成交前或成交时须履行或遵守的所有协议及条件。

(C)发行人秘书证明书。每一发行人应已向买方交付一份证书，日期为成交日期，证明其所附决议以及与票据和本协议的授权、签立和交付有关的其他公司或有限责任公司程序。

(D)附属担保人秘书证明书。每一附属担保人应已向买方交付一份日期为成交日期的证书，证明附属担保人授权、签立及交付附属担保人所附的决议及其他公司程序。

4.4.大律师的意见。

该买方应已收到令其满意的形式和实质意见，其日期为成交之日(A)来自本公司一名或多名助理总法律顾问或总法律顾问，主要采用附件4.4(A)(I)和附件4.4(A)(Ii)所列格式，并涵盖买方或其律师可能合理要求的与此类交易有关的其他事项(本公司特此指示该律师向每名买方提供此类意见)和(B)来自买方与此类交易有关的特别律师Morgan，Lewis&Bockius LLP。在形式和实质上令买方满意，并涵盖买方可能合理要求的与该等交易相关的其他事项。

4.5.适用法律允许的购买等

在交易完成之日，买方购买票据须(A)经其所属的每个司法管辖区的法律及规例准许，而无须诉诸条文(例如《纽约保险法》第1405(A)(8)条)准许保险公司进行有限投资而不受有关投资性质的限制，(B)不得违反任何适用的法律或规例(包括但不限于联邦储备系统理事会的T、U或X条例)，及(C)不会使买方根据或依据任何适用的法律或规例而承担任何税项、罚款或法律责任，哪一项法律、法规在本合同生效之日不再生效。如有要求，该买方应已收到各发行人和各附属担保人就其合理指定的事实事项所发出的高级人员证书，以使该买方能够确定该购买是否被允许。

4.6.出售其他票据。

在收市的同时，发行人须向对方买方出售债券，而对方买方则须按附表A所指明的方式购买其将于收市时购买的债券。

4.7.特别律师费用的支付。

在不限制第15.1节规定的情况下，发行人应在收盘当日或之前支付第4.4(C)节所指买方特别律师的合理费用、收费和支出，金额应在收盘前至少一个工作日向发行人提交的该等律师的声明中反映。

4.8.私人配售编号。

对于每一系列票据，应获得由CUSIP全球服务的PPN CUSIP单位(与SVO合作)发布的私人配售号码。

4.9公司结构的变化。

除附表4.9所指明的外，在附表5.5所指的最近财务报表日期之后的任何时间，任何债务人不得改变其成立为法团或组织的司法管辖权，亦不得成为任何合并或合并的一方，亦不得继承任何其他实体的全部或任何实质部分的负债。

4.10.补充担保。

各附属担保人应已正式签署附属担保书并交付买方，该附属担保书应完全有效。

4.11附函。

每一家发行人和每一位买方应已正式签署并交付了基本上采用本合同附件4.11形式的附函(经不时修订、重述或以其他方式修改的“附函”)，该附函应具有完全效力。

4.12.基础说明。

在交易结束前至少三个工作日，买方应已收到由负责人员用公司信笺签署的书面指示，确认附表3所列信息，包括(A)受让行的名称和地址、(B)受让行的ABA号码和(C)票据购买价格将存入的账户名称和号码。公司的一名可识别的负责人应在交易结束前两(2)个工作日(或每名适用买方可能同意的较短期限)前向买方提供现场视频会议，以确认书面指示。

4.13.受要约人信函。

美国银行证券公司应向每一位发行人、他们的律师、每一位购买者和购买者的特别律师递交一封要约书，其形式和实质应令每一位购买者和发行人满意，确认美国银行证券公司发行债券的方式。

4.14债务评级。

本公司应已向或安排向该买方交付(A)由可接受的评级机构发出的私人评级函件，列明每一系列债券的初始债务评级及(B)有关该等债务评级的相关私人评级理由报告。

4.15.程序和文件。

所有公司及有限责任公司(视何者适用而定)，以及与本协议拟进行的交易相关的其他程序，以及与该等交易相关的所有文件及文书，均应令买方及其特别律师满意，而该买方及其特别律师应已收到买方或其律师可能合理要求的所有该等文件的对应正本或核证副本或其他副本。

5.发行人的申述及保证

每一家发行人共同和各别向每一位买方声明并保证：

5.1.组织；权力和权威。

本公司是一间根据特拉华州法律妥为成立、有效存在及信誉良好的公司，并具有外国公司的正式资格，并在法律规定须具备该资格的每个司法管辖区均有良好的信誉，但不具备上述资格或信誉的司法管辖区则不会因个别或整体情况而合理地预期会产生重大不利影响。本公司有权以租赁方式拥有或持有其声称拥有或持有的物业，处理其所处理及拟处理的业务，签立及交付其作为缔约方的融资文件，并履行本协议及其中的规定。

5.2.授权等

(A)本协议及票据已获所有必要的公司或有限责任公司(视何者适用而定)正式授权各发行人采取行动，而本协议构成各发行人一项法律、有效及具约束力的义务，于签立及交付后，可根据其条款对发行人强制执行，惟该等强制执行可能受(I)适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行或其他影响债权人权利普遍强制执行的类似法律及(Ii)一般衡平法原则(不论该可强制执行性是在衡平法诉讼或法律上考虑)所限制。

(B)附属担保已由每一附属担保人采取一切必要的公司行动正式授权，而该附属担保人构成每一附属担保人的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对每一附属担保人强制执行，但此种强制执行可能受到以下条件的限制：(1)适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他影响债权人权利普遍强制执行的类似法律和(2)衡平法的一般原则(不论这种可强制执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑)。

5.3.披露。

本公司已通过其代理人美国银行证券公司向每位买方交付了一份日期为2022年7月的投资者演示文稿(以下简称“演示文稿”)，该文稿与本协议拟进行的交易有关。除附表5.3所披露的外，本协定的列报、附表5.3所列文件、证书或其他文字，以及附表5.5所列的财务报表，作为一个整体，不包含任何对重要事实的不真实陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况作出不具误导性的陈述；但条件是，就管理层预测或指引或前瞻性陈述而言，发行人仅表示该等资料是根据当时认为合理的假设真诚编制的，买方认识到该等与未来事件有关的财务资料不得视为事实，而该等财务资料所涵盖的一段或多段期间的实际结果可能与该等财务资料所载的预测结果有重大差异。本公司或其任何附属公司的财务状况、营运、业务或财产自二零二一年十二月三十一日以来并无任何变动，但个别或整体而言并无合理预期会产生重大不利影响的变动，除非该等变动个别或整体并无合理预期会产生重大不利影响。

5.4.子公司股份的组织和所有权。

(C)附表5.4为本公司附属公司的完整及正确名单，显示各附属公司的正确名称、其组织的司法管辖权，以及本公司及彼此附属公司所拥有的每类股本或类似权益的股份百分比。

(D)附表5.4所示由本公司及其附属公司拥有的每间附属公司的所有已发行股本或类似权益已有效发行、已缴足股款及无须评估，并由本公司或另一附属公司拥有且无任何留置权(附表5.4另有披露者除外)。

(E)附表5.4所指的每间附属公司均为根据其组织或组成的司法管辖区法律妥为组织、有效存在及信誉良好的法团或其他法律实体，并具有外国法团或其他法律实体的适当资格，且在法律规定须具备该资格的每个司法管辖区均具良好信誉，但如未能具备上述资格或信誉欠佳，则不会合理地预期个别或整体而言会产生重大不利影响的司法管辖区除外。每家该等附属公司均有公司或其他权力及授权，以租赁方式拥有或持有其声称拥有或持有的物业，处理其所处理及拟处理的业务，并签立及交付其为当事人的融资文件，以及履行本协议及其中的规定。

(F)任何附属公司均不是或以其他方式受制于任何法律限制或任何协议(本协议、附表5.4所列协议及公司法法规施加的习惯限制除外)，限制该附属公司向拥有该附属公司已发行股本或类似股权的任何债务人或该债务人的任何附属公司支付利润股息或作出任何其他类似利润分配的能力。

5.5.财务报表。

本公司已将附表5.5所列本公司及其附属公司的财务报表副本送交各买方。所有上述财务报表(包括相关的附表及附注)在各重大方面均公平地列载本公司及其附属公司于该附表所指定日期的综合财务状况，以及其营运及现金流量的综合结果，并已根据公认会计原则编制，且除附注所载者外，该等财务报表在所涉及期间内均一致适用(如属中期财务报表，则须作出正常年终调整及不含附注)。

5.6遵守法律、其他文书等

每一发行人及每一附属担保人(视属何情况而定)对本协议、票据及附属担保的签立、交付及履行，将不会(A)违反、导致违反本公司或任何附属公司的任何财产，或构成违约，或导致在任何契据、按揭、信托契据、贷款、购买或信贷协议、租约、公司章程或章程下产生任何留置权，(C)违反适用于本公司或任何附属公司的任何法规或其他规则或法规的任何条款、条件或规定，或导致违反适用于本公司或任何附属公司的任何法院、仲裁员或政府当局的裁决的任何条款、条件或规定。

5.7.政府授权等。

对于(A)本协议或票据的发行人和(B)附属担保的每一附属担保人的签立、交付或履行，不需要任何政府当局的同意、批准或授权，或向任何政府当局登记、备案或声明，除非发行人可以选择向美国证券交易委员会提交表格D的通知。

5.8.诉讼；遵守法规和命令。

(G)除附表5.8所披露者外，并无任何诉讼、诉讼或法律程序待决，或据本公司所知，并无针对或影响本公司或本公司任何附属公司或任何附属公司的任何财产的诉讼、诉讼或法律程序在任何法院或任何种类的仲裁员席前或在任何政府当局面前或由任何政府当局提出，而该等诉讼、诉讼或法律程序有理由预期会个别或整体产生重大不利影响。

(H)本公司或任何附属公司均未违反任何法院、仲裁员或政府当局的任何命令、判决、法令或裁决，或违反任何政府当局的任何适用法律、条例、规则或规定(包括但不限于环境法和第5.16节所述的任何法律和法规)，而个别或整体的违约或违规行为将合理地预期会产生重大不利影响。

5.9.出租车。

发行人及其附属公司已提交所有须在任何司法管辖区提交的所得税报税表，并已就该等报税表缴付所有经证明为应缴及应付的税款及他们须缴付的所有其他税款及评税，但任何税款及评税除外(A)其款额并非个别或合计的重要资料，或(B)受影响的发行人或附属公司(视属何情况而定)目前正真诚地就其款额、适用性或有效性提出争议，已根据公认会计准则建立了充足的准备金。已提交联邦所得税申报单或包括在综合联邦所得税申报单中的发行人及其子公司的联邦所得税负债已由美国国税局确定，并在截至2021年12月31日的财年(包括该财年)支付。

5.10.对财产的所有权；租赁。

除附表5.10所披露者外，每一发行人及其附属公司对其各自的重大财产，包括第5.5节所述的最近经审核资产负债表所反映的或声称于该日期后由任何发行人或任何附属公司收购的所有该等财产(在正常业务过程中出售或以其他方式处置的除外)，均拥有良好及充分的所有权，在每种情况下均无本协议所禁止的留置权。所有重大租约均属有效，并在所有重大方面均具十足效力及作用。

5.11.牌照、许可证等

除附表5.11中披露的情况外，每个发行人及其子公司拥有或拥有所有重要的许可证、许可证、特许经营权、授权、专利、版权、服务标志、商标和商号或其权利，据发行人所知，这些许可证、许可证、特许经营权、授权、专利、版权、服务标志、商标和商号或与其有关的权利均不与他人的权利冲突，除非发生个别或总体上不会产生重大不利影响的冲突。

5.12遵守ERISA。

(I)每个发行人和每个ERISA关联公司均已按照所有适用法律运营和管理每个计划，但未导致且不可能单独或整体产生重大不利影响的不遵守情况除外。任何发行人或任何ERISA关联公司均未根据ERISA第一章或第四章或《守则》关于员工福利计划的处罚或消费税条款(如ERISA第3节所定义)承担任何责任，也未发生或存在任何事件、交易或条件，合理地预期会导致任何发行人或任何ERISA关联公司承担任何此类责任，或对任何发行人或任何ERISA关联公司的任何权利、财产或资产施加任何留置权，在任何一种情况下，根据ERISA第一章或第四章或该等处罚或消费税规定，或根据守则第430条或第436条或ERISA第4068条，或通过授予与计划修订相关的担保权益，但不属于个别或整体材料的债务或留置权除外。

(J)每个计划(多雇主计划除外)下福利负债总额的现值，是根据该计划最近一次精算估值报告中为筹资目的而规定的精算假设在该计划最近终了的计划年度结束时确定的，对于所有这类计划而言，该计划可分配给这类福利负债的资产的现值总额不超过1亿美元。“福利负债”一词具有ERISA第4001节规定的含义，术语“现值”和“现值”具有ERISA第3节规定的含义。

(K)没有任何发行人或其ERISA关联公司根据ERISA第4201或4204条就个别或整体属重大的多雇主计划招致提取负债(亦无任何或有提取负债)。

(L)本公司及其附属公司的预期退休后福利责任(根据财务会计准则委员会会计准则编纂题目715-60于本公司最近终止财政年度的最后一天厘定，而不计及守则第4980B节规定的应占持续承保范围的负债)并不重大。

(M)本协议的签署和交付以及本协议项下票据的发行和销售将不涉及受ERISA第406条禁止的任何交易，或根据该守则第4975(C)(1)(A)-(D)条可以征税的任何交易。发行人在第5.12(E)节第一句中的陈述是根据第6.2节中购买者关于用于支付该购买者将购买的票据的购买价格的资金来源的陈述的准确性而作出的。

(N)附表5.12列出了所有ERISA联营公司和所有由发行人(或其任何“联属公司”)维护的或附注可构成“雇主保障”的“雇员福利计划”(“雇员福利计划”具有ERISA第3节规定的含义，“联营公司”具有ERISA第407(D)节规定的含义，以及劳工部禁止交易豁免95-60(60 FR 35925,1995年8月12日)第V节规定的含义，“雇主保障”具有ERISA第407(D)节规定的含义)。

(O)任何发行商或其任何子公司都没有任何非美国计划。

5.13发行人非公开发行。

除买方及不超过25名其他机构投资者(定义见(C)段的定义)外，概无发行人或代表其中任何一人行事的任何人士要约出售该等债券或任何类似证券，或向任何人士征求任何购买该等债券或类似证券的要约，或以其他方式与该等人士接洽或商讨购买该等债券或类似证券的要约，而每名机构投资者均已于私人发售时获提供该等债券作投资用途。没有任何发行人或任何代表他们行事的人采取或将采取任何行动，使票据的发行或销售受到证券法第5条的登记要求的约束。本第5.13节第二句中发行人的陈述和担保是以6.1节中规定的购买者陈述和担保的准确性和完整性为依据并受其约束的。

5.14收益的使用；保证金规定。

发行人将把发售债券所得款项用作发行人及其附属公司的一般企业用途，包括偿还发行人及其附属公司的现有债务及进行收购。出售债券所得款项不得直接或间接用于购买或持有美联储理事会U规则所指的任何保证金股票(12 CFR 221)，或在涉及任何发行人违反上述董事会第X条(12 CFR 224)或涉及任何经纪或交易商违反上述董事会T规则的情况下购买、携带或买卖任何证券(12 CFR 220)。保证金存量不超过发行人及其附属公司综合资产价值的10%，发行人目前无意保证金存量占该等资产价值的10%以上。本节中使用的术语“保证金股票”和“购买或携带目的”应具有U规则赋予它们的含义。

5.15.现有债务。

除其中所述外，附表5.15列出了发行人及其子公司截至2022年6月30日未偿还本金金额超过15,000,000美元的每一期债务的完整和正确的清单，自该日期以来，发行人或其子公司的此类债务的金额、利率、偿债资金、分期付款或到期日没有实质性变化。发行人及其附属公司未列于附表5.15的所有未偿还债务总额不超过75,000,000元。概无发行人或任何附属公司在支付该发行人或该附属公司任何债务的本金或利息方面并无违约，而任何该等发行人或该附属公司的任何未偿还本金金额超过15,000,000美元的债务亦不存在任何事件或条件允许(或经通知或时间流逝，或两者兼而有之)一名或多名人士导致该等债务在其指定到期日或其正常安排的付款日期前到期及应付。

5.16外国资产管制规例等

(P)本公司或任何受控实体(I)不是被封锁的人，(Ii)已被通知其名称已出现或未来可能出现在国家制裁名单上，或(Iii)已成为联合国或欧盟实施制裁的目标。

(Q)除附表5.16披露外，本公司或任何受控实体(I)均未违反、被发现违反任何适用的美国经济制裁法律、反洗钱法律或反腐败法律，或(Ii)据本公司所知，因可能违反任何美国经济制裁法律、反洗钱法律或反腐败法律而接受任何政府当局的调查。

(R)出售下列债券所得款项的任何部分：

(I)构成或将构成代表任何被阻止人获得的资金，或将被公司或任何受控实体以其他方式使用，直接或(据公司所知，间接地)(A)与任何被阻止人的任何投资或任何交易或交易有关，(B)用于任何可能导致任何买方违反美国

经济制裁法律或(C)违反任何美国经济制裁法律；

(Ii)将被直接或据公司所知间接使用，违反或导致任何买方违反任何适用的反洗钱法律；或

(Iii)将被直接或(据本公司所知)间接用于向任何政府官员或商业交易对手支付任何不当款项，包括贿赂，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，在每一种情况下，这都会违反或导致任何买方违反任何适用的反腐败法律。

(S)公司已经建立了其合理地认为足够(并在其他方面遵守适用法律)的程序和控制措施，以确保公司和每个受控实体正在并将继续遵守所有适用的美国经济制裁法律、反洗钱法律和反腐败法律。

5.17.某些法规规定的状态。

发行人或任何附属公司不受1940年修订的《投资公司法》、2005年的《公用事业控股公司法》、1995年的《国际商会终止法案》(修订)或《联邦电力法案》(修订)的监管。

5.18.平价排名。

于发行票据时，债务人于其所属融资文件项下的债务将与其各自的所有其他未偿还无抵押及非附属债务至少享有同等权利，且无优先权或优先权，但因法律实施而被强制给予优先权的债务除外。

6.买方的申述。

6.1.为投资而购买。

每一买方表示，截至本合同日期，其(A)是证券法规则D规则501(A)(1)、(2)、(3)或(7)所界定的“认可投资者”，代表其本人(而非他人的账户)或作为他人的受托人或代理人(其他人也是“认可投资者”)行事；(B)已收到并审阅了演示文稿；(C)在作出购买债券的决定时，已依赖本文所述发行人的陈述、陈述及保证，并充分了解及理解该项投资所固有的风险；(D)连同其律师、会计师及其他代表和顾问(如有的话)：(I)已获给予机会向发行人的高级人员提问，并在买方认为有需要的范围内，就债券的发售及出售的条款及条件、发行人的事务及拟进行的活动向发行人的高级人员提问，并已获发行人的答覆；及(Ii)已获给予或获准取用所有文件、纪录、买方要求的有关此类事项的账簿和附加信息(但有一项理解，即任何买方以本条(D)中所示的任何方式获得的信息均不得以任何方式限制本协议中规定的发行人所作陈述和担保的范围和实质内容，买方可以完全依赖这些信息)；及(E)为其本身的账户或为该买方所维持的一个或多个独立账户购买债券，或

对于买方有投资酌情权的一个或多个退休金或信托基金的账户，且不以分发为目的(根据证券法登记要求的适用豁免而进行的任何票据转让除外)，但其或其财产的处置应始终在其控制范围内。每名买方均明白，债券并未根据证券法注册，只有在根据证券法的规定注册或获得注册豁免的情况下，才可转售，除非法律不要求此类注册或豁免，且发行人不需要注册债券。

6.2.资金来源。

每名买方表示，以下陈述中至少有一项是关于买方将用来支付本协议项下买方将购买票据的购买价格的每个资金来源(“来源”)的准确陈述：

(A)资料来源为“保险公司普通账户”(定义见美国劳工部的禁止交易豁免(“PTE”)95-60)，就该账户而言，由或代表任何雇员福利计划持有的普通账户合约的准备金和负债(由NAIC批准的人寿保险公司年度报表(“NAIC年度报表”)界定)，以及由或代表任何其他雇员福利计划持有的普通账户合约的准备金和负债的金额同一雇主(或PTE 95-60中定义的其附属公司)或同一雇员组织在普通账户中的准备金和负债总额的10%(不包括单独账户负债)加上向买方住所国提交的NAIC年度报表中规定的盈余；或

(B)来源是纯粹与该买方的固定合约义务有关的独立账户，而根据该账户，在该独立账户(或该计划的任何参与者或受益人(包括任何年金))拥有任何权益的任何雇员福利计划(或其有关信托)的应付或贷方款额，不会以任何方式受该独立账户的投资表现影响；或

(C)来源为(I)PTE90-1所指的保险公司汇集独立账户，或(Ii)PTE91-38所指的银行集体投资基金，而除非该买方依据本条(C)以书面向本公司披露，否则由同一雇主或雇员组织维持的雇员福利计划或计划组合，实益拥有分配予该汇集独立账户或集体投资基金的所有资产的10%以上；或

(D)来源是由“合资格专业资产管理人”或“合资格专业资产管理人”(合资格专业资产管理人豁免第VI部所指的合格专业资产管理人)管理的“投资基金”(符合第84-14号法律公告第VI部(“QPAM豁免”)所指的“投资基金”)的资产，而该投资基金内并无由QPAM管理的雇员福利计划的资产，当与由同一雇主或该雇主的关联公司(QPAM豁免第VI(C)(1)部分所指的)建立或维持并由该QPAM管理的同一雇员组织建立或维持的所有其他雇员福利计划的资产合并时，占该QPAM管理的客户总资产的20%以上，则QPAM豁免第I(C)和(G)部分的条件均不满足，

QPAM或由QPAM控制或控制的个人在公司中持有的所有权权益将导致QPAM和公司在QPAM豁免第VI(H)部分的含义内是“相关的”，(I)该QPAM的身份和(Ii)其资产在投资基金中的任何雇员福利计划的名称，当与由该雇主或由该雇主或同一雇员组织的关联公司(QPAM豁免第VI(C)(1)部分所指的)建立或维持的所有其他雇员福利计划的资产相结合时，相当于该投资基金资产的10%或以上，并已根据第(D)款以书面向本公司披露；或

(E)来源是由“内部资产管理人”或“非政府组织”(非政府组织豁免第IV(A)部所指)管理的“计划”(第96-23号法令第IV(H)部分所指的(“非政府组织豁免”))的资产，符合非政府组织非政府组织豁免第I(A)、(G)和(H)部分的条件，INHAM或由INHAM控制或控制的人(适用INHAM豁免第IV(D)部分中“控制”的定义)在任何发行人中都不拥有10%或更多的权益，并且(I)该发行人的身份和(Ii)其资产构成来源的雇员福利计划的名称已根据本(E)段以书面形式向该发行人披露；或

(F)来源是政府计划；或

(G)来源是一项或多项雇员福利计划，或由一项或多项雇员福利计划组成的独立账户或信托基金，而每项计划均已根据本(G)段以书面向发行人确定；或

(H)来源不包括任何雇员福利计划的资产，但不在雇员权益保险制度覆盖范围内的计划除外。

如果任何买方或票据的任何后续受让人以书面形式通知任何发行人该买方或该受让人依赖上文(C)、(D)、(E)或(G)段所载的任何陈述，则该发行人应在成交日期和任何适用的转让日期交付一份证书，该证书应说明：(I)它既不是“利害关系方”(如ERISA第一章第3(14)节所界定)，也不是“不符合资格的人”(如守则第4975(E)(2)条所界定)；就根据上文(C)、(E)或(G)段确定的任何计划，或(Ii)就根据上文(D)段确定的任何计划而言，该公司或任何“联营公司”(如QPAM豁免第V(C)节所界定)在当时及在紧接之前的一年内，均未行使权力委任或终止该QPAM为根据上文(D)段以书面确定的任何计划的经理，或代表任何该等经确认的计划就上述QPAM的管理协议的条款进行谈判。在本第6.2节中使用的术语“雇员福利计划”和“单独账户”应具有ERISA第3节中赋予这些术语的各自含义。第6.2节中买方的每一项陈述也是为了辅助担保人的利益。

7.有关公司的资料。

7.1.金融和商业信息。

公司应向作为机构投资者的每一位票据持有人交付：

(A)季度报表--在公司每个会计年度的每个季度财务期结束后60天内(该财年的最后一个季度财务期除外)，

(I)本公司及其附属公司于该季度末未经审计的综合资产负债表；及

(Ii)本公司及其附属公司该季度及(如属第二及第三季度)截至该季度的财政年度部分的未经审计综合收益及现金流量表，

在每一种情况下，以比较形式列出上一财政年度相应期间的数字，所有数字均合理详细，按照一般适用于季度财务报表的公认会计原则编制，并经高级财务干事核证，在所有重要方面公平地列报(连同脚注)所报告公司的综合财务状况及其综合业务和现金流量，但因年终调整而发生变化；但在上述规定的期限内，按照要求编制并提交给证券交易委员会的公司10-Q表格季度报告副本应被视为满足本第7.1(A)节的要求；

(B)年度报表--在公司每个财政年度结束后105天内，

(I)本公司及其附属公司于该年度终结时的综合资产负债表，及

(Ii)本公司及其附属公司该年度的综合损益表、股东权益变动及现金流量，

在每一种情况下，以比较的形式列出上一财政年度的数字，所有数字都是按照公认会计准则编制的，并附有公认国家地位的独立注册会计师对该等数字的意见，该意见须述明该等财务报表(连同附注)在所有重要方面均公平地反映被报告公司的综合财务状况及其综合经营业绩和现金流量，并已按照公认的审计准则编制，而该等会计师就该等财务报表所作的审查，已按照公认的审计准则进行。在这种情况下，这种审计为这种意见提供了合理的基础，但公司按照要求编制并提交给证券交易委员会的该会计年度的10-K表格年度报告，在上述规定的时间段内交付，应被视为满足本7.1(B)节的要求；

(C)美国证券交易委员会及其他报告--一经可用，(I)本公司或任何附属公司向一般公众证券持有人发送的每份财务报表、报告(包括但不限于本公司向股东提交的年度报告(如有))、通知或委托书的副本一份，及(Ii)每份定期或定期报告、每份已生效的登记声明(除非持有人明确要求，否则无需证物)、每份最终招股说明书及其所有由本公司或任何附属公司提交给证券交易委员会的修订；

在(A)至(C)段中的信息以电子形式提交给证券交易委员会的范围内，本公司将在当时以电子形式迅速向票据持有人提供该信息；

(D)失责通知或失责事件--在任何情况下，在责任人员知悉任何失责或失责事件存在后的五个营业日内，迅速发出书面通知，指明失责或失责事件的性质和存续期，以及发行人或附属担保人正就此采取或拟采取的行动；

(E)ERISA事项--在任何情况下，在主管人员知道下列任何事项后的五个工作日内，迅速发出书面通知，说明其性质以及发行人、附属担保人或ERISA关联公司拟对其采取的行动(如有)：

(I)就任何计划而言，任何须予报告的事件，如ERISA第4043(C)条及根据该条订立的规例所界定的须予报告的事项，而有关该事项的通知并未依据在本条例日期生效的规例予以免除；或

(Ii)PBGC采取步骤，以根据《雇员退休保障条例》第4042条提起或威胁提起法律程序，以终止任何计划或委任受托人管理任何计划，或任何发行人、附属担保人或任何ERISA关联公司收到多雇主计划的通知，说明PBGC已就该多雇主计划采取上述行动；或

(Iii)可能导致发行人、附属担保人或任何ERISA联营公司根据《雇员权益保险条例》第I或IV章或《守则》有关雇员福利计划的罚则或消费税条款而承担任何责任的任何事件、交易或条件，或根据《ERISA条例》第I或IV章对任何发行人、任何附属担保人或任何ERISA联属公司的任何权利、财产或资产施加任何留置权的任何事件、交易或条件，但如该等负债或留置权连同当时存在的任何其他此类负债或留置权，会合理地预期会产生重大的不利影响；

(F)债务评级--在债务评级发生变化后，立即通知任何系列债券的债务评级有任何变化(如该债务评级并非公开评级)；及

(G)要求提供的资料--任何该等票据持有人可不时合理地要求提供与任何债务人或其任何附属公司的业务、营运、事务、财务状况、资产或财产有关的其他数据及资料，或有关任何债务人根据其所属的融资文件履行其义务的能力的其他数据及资料。

7.2高级船员证书。

根据第7.1(A)节或第7.1(B)节向票据持有人提交的每份财务报表应附有高级财务官的证明，列明：

(H)遵守公约--(I)为确定公司是否遵守第10.3至10.7节(首尾两节包括在内)、第10.9节和任何

在当时提交的报表所涵盖的季度或年度期间，(包括就每个该等条款(如适用，计算该等条款所允许的最高或最低金额、比率或百分比，以及当时存在的金额、比率或百分比的计算)的额外拨备，及(Ii)对在2019年1月1日前生效的GAAP视为或将被视为营运租赁的租赁的处理进行协调，其形式和实质均令所需持有人合理满意。此外，如果公司或任何子公司选择使用公允价值来衡量任何财务负债(为了根据第22.4条确定是否遵守本协议，该选择已被忽略)，则高级财务官关于该期间的证书应包括与该选择有关的GAAP对账；以及

(I)违约事件--声明该高级职员已审阅本协议的相关条款，并在其监督下对本公司及其附属公司的交易及条件进行或安排作出审查，从当时提交的报表所涵盖的季度或年度期间开始至证书发出之日止，且该审查不得披露在该期间内存在构成违约或违约事件的任何条件或事件，或如任何该等条件或事件已存在或存在(包括但不限于，因本公司或任何附属公司未能遵守任何环境法而导致的任何该等事件或情况)，列明该等事件或情况的性质及存续期，以及本公司应就此采取或拟采取的行动。

7.3.检查。

发行人应允许作为机构投资者的每个票据持有人的代表：

(J)没有违约--如果当时不存在违约或违约事件，则由该持有人承担费用，并在向适用的发行人发出合理的事先通知后：(I)访问发行人的主要执行办公室，与发行人的高级职员讨论发行人及其附属公司的事务、财务和账目，以及(Ii)经发行人同意(同意不会被无理拒绝)，访问发行人及其每家子公司的其他办公室和财产，所有这些都是在合理的时间和按合理的书面要求进行的；和

(K)违约--如果存在违约或违约事件，发行人有权访问和检查任何发行人或其子公司的任何办公室或财产，检查其各自的所有账簿、记录、报告和其他文件，复制和摘录其中的内容，并与各自的高级职员和独立的公共会计师讨论各自的事务、财务和帐目(根据这一规定，各发行人授权上述会计师讨论发行人及其子公司的事务、财务和帐目)。

7.4.电子交付。

根据第7.1(A)、(B)、(C)条须由公司交付的财务报表、独立执业会计师的意见、其他资料、与任何系列债券的债务评级有关的资料及高级人员证明书

或(F)、第7.2节和第9.8(B)节，如果公司满足以下任何要求，则视为已交付：

(L)符合第7.1(A)或(B)节规定的财务报表、符合第7.2节规定的有关人员证明书、第7.1(C)节规定的任何其他资料以及与任何系列债券的债务评级有关的资料，包括任何私人评级函件及任何私人评级理由报告，根据第7.1条(F)项或第9.8条(B)项，以电子邮件的方式交付给票据的每一持有人，电子邮件地址载于该持有人的买方时间表中规定的电子邮件地址，或不时以单独的书面形式交付给债务人；或

(M)符合第7.1(A)节或第7.1(B)节要求的财务报表和满足第7.2节要求的相关人员证书、第7.1(C)节要求的任何其他信息以及根据第7.1(F)节或第9.8(B)节与任何系列债券的债务评级有关的信息(包括任何私人评级信函和任何私人评级理由报告)，由公司或代表公司及时发布在INTRALINK或每个票据持有人均可免费访问的任何其他类似网站上；

但在任何情况下，获取该等财务报表、其他资料、与任何系列票据和人员证书上的债务评级有关的资料，不得以任何放弃或其他协议或同意为条件(与第20条一致的保密条款除外)；此外，在第(B)款的情况下，本公司须事先以电子邮件或按照第18条的规定，向每名票据持有人发出与每次交付有关的邮寄通知；此外，如任何持有人要求收取该等表格、财务报表、其他资料、与任何系列票据的债务评级有关的资料(包括任何私人评级函件及任何私人评级理由报告)的纸质副本，或要求以电子邮件方式接收该等纸质副本或以电子邮件方式接收该等纸质副本(视属何情况而定)，本公司将立即以电子邮件或交付该等纸质副本，给这样的持有者。

8.预付票据。

8.1.要求提前还款。

债券的未偿还本金金额(如有)须由发行人于债券述明的到期日按面值偿还，而无须支付整笔款额或任何溢价。

8.2.可选的全额提前还款。

发行人可根据下述通知，选择随时预付任何系列债券的全部或不时任何部分(但如属部分，则为不少于5,000,000美元或当时尚未偿还的较少金额)，按预付本金金额的100%另加就该本金金额厘定的全数支付；但发行人只可预付任何系列债券(而非所有系列债券的全部或任何部分)的全部或任何部分，前提是并无发生违约或违约事件持续发生。除非发行人和所需持有人根据第17条约定另一个时间段，否则发行人应在不少于15天但不超过60天的时间内，向该系列票据持有人发出书面通知，说明根据本第8.2节规定的该系列票据的每一次可选预付款项。每份通知应指明该日期、在该日期须预付的票据的本金总额和系列、该持有人持有的每张预付票据的本金金额(按照第8.5节确定)，以及在预付款日期须支付的利息

有关该等预付本金金额，并须附有高级财务主任就该等预付款项(犹如该通知日期即预付款项的日期计算)而应支付的估计补足全数金额的证明书，列明该项计算的详情。在预付款项前两个营业日，发行人须向该系列债券的每名持有人递交一份高级财务主任的证明书，列明截至指定预付日期该笔补足款项的计算方法。

8.3.控制权变更时预付票据。

(A)控制变更通知或控制事件通知。本公司将在任何负责人员知悉任何控制权变更或控制权变更事件发生后五个工作日内，向每位票据持有人发出有关控制权变更或控制权变更的书面通知。在控制事件的情况下，在该通知交付后，本公司将不会采取任何完成或敲定控制权变更的行动，除非(I)在该行动之前至少20天，公司已向每一持有人发出书面通知，其中包含并构成本第8.3条(B)分段所述的预付票据的要约，连同本第8.3节(F)分段所述的证书，以及(Ii)在完成控制权变更的同时，发行人已根据本第8.3条预付所需预付的所有票据。在控制权发生变更的情况下，该通知应包含并构成本节8.3(B)项所述的预付票据要约，并应附有本节8.3(F)项所述的证书。

(B)提出预付票据。本条款第8.3条(A)分段所述的预付票据要约，应为根据本条款第8.3条并在该条款的规限下，于要约中指定的日期(“控制权变更建议预付日期”)预付各持有人(在此情况下仅指以已披露实益拥有人的代名人名义登记的任何票据的“持有人”)持有的全部但不少于全部票据的要约。如果控制权变更建议预付款日期与本条款第8.3条(A)款最后一句所预期的要约有关，则控制权变更建议预付款日期应为该要约中指定的日期，条件是该日期不得早于该要约日期后20天且不超过60天(如果该要约中未指明变更控制建议预付款日期，则该变更控制建议预付款日期应为最接近该要约日期后第30天的营业日)。

(C)接受；拒绝。票据持有人可于控制权变更建议预付款日期(“控制权变更要约回应日期”)前至少10个营业日(“控制权变更要约回应日期”)前，向本公司发出书面通知，接受根据第8.3节提出的预付要约。如果票据持有人未能在控制权变更要约响应日之前对根据第8.3节提出的预付要约作出回应，则应被视为该持有人拒绝该要约。

(D)提前还款。根据第8.3节规定须预付的票据的预付金额应为该等票据本金的100%，连同该等票据于控制变更预付日期应累算的利息。除第8.3节(E)款另有规定外，根据第8.3节规定的每笔票据预付款应在控制变更预付款日支付。

(E)在控制权变更之前延期。发行人根据本(A)款第二句所要求的要约预付票据的义务

第8.3节和按照本节第(C)节接受的，以控制权变更发生为条件，而该等要约和接受是针对该控制权变更作出的。如果控制权变更并未在控制权变更建议的预付款日期发生，则预付款应推迟至控制权变更发生之日，并应在该日支付。发行人应及时合理地通知票据持有人：(I)预付款日期的任何推迟，(Ii)控制权变更和预付款预期发生的日期，以及(Iii)发行人已停止或放弃努力实现控制权变更的任何决定(在这种情况下，根据本第8.3节就控制权变更作出的要约和接受应被视为撤销)。

(F)高级船员证书。每份根据第8.3条提出预付票据的要约，均须附有一份由本公司高级财务总监签署并注明要约日期的证书，注明：(I)建议的控制权变更预付款日期；(Ii)该项要约是根据第8.3条提出的；(Iii)每张提出预付的票据的本金金额；(Iv)于控制权变更预付款日期到期的每张票据的利息；(V)第8.3条的条件已获满足；以及(Vi)合理详细的控制权变更的性质和日期。

(G)“控制权的变更”的定义。如果在本协议日期后的任何时间，任何人或一组一致行动的人及其关联公司将直接或间接控制或拥有(受益或以其他方式)超过50%的公司已发行和未发行的有表决权股票，或有能力选举公司董事会的多数成员，则将发生“控制权变更”。

(H)“控制事件”的定义。“控制事项”指：(I)本公司或其任何附属公司或联属公司就任何拟议交易或事件或一系列交易或事件签署任何协议或意向书，而个别或整体而言，该等交易或事件可合理地预期会导致控制权变更，或(Ii)签署任何书面协议，而当协议各方全面履行时，会导致控制权变更。

8.4.在出售某些资产时提出预付款。

(I)通知及要约。如果根据第10.3节提出任何债务预付申请，债务人应在转让(“债务预付转移”)发生后10天内，向每一票据持有人发出关于该债务预付转移的书面通知，以遵守债务预付申请的规定(如其定义所述)。该书面通知应载有(且该书面通知应构成)不可撤销要约(“转让预付要约”)，即在每名持有人的选择下，在该通知指定的日期(“转让预付日期”)预付该持有人持有的相当于该持有人就该债务预付转让所得款项净额的应课税额部分(“转让预付日期”)，连同应计至转让预付款日期的应计利息。通知中未约定转账预付日的，转账预付日为通知之日后第四十日。

(J)承兑和付款。为接受该转让预付款要约，票据持有人应将接受该转让的通知送交本公司

债务人书面通知之日起不迟于20日，但在书面通知之日起20日内未接受书面要约的，视为拒绝预付款要约。如获任何票据持有人接纳，该等要约预付款项(相等于该持有人就该等债务预付转让所得款项净额中的不少于应课税部分)应于转让预付款项日期到期及应付。该等已提呈的预付款项须按预付本金金额的100%(100%)连同当时预付本金金额的利息一并支付，该本金金额应于转账预付日期累算。

(K)高级船员证书。每份根据第8.4节提出预付票据的要约，须附有一份由本公司高级财务官签署并注明要约日期的证书，指明(I)转让预付款日期，(Ii)适用的债务预付转让的净收益，(Iii)该项要约是根据第8.4节和第10.3节提出的，(Iv)每张提出预付的票据的本金金额，(V)每一张提出预付的票据的到期利息，应累算至转让预付款日期，及(Vi)合理详情，引起这种债务提前还款转移的转移的性质，并证明在实施这种提议所设想的提前还款后，不存在或不会发生违约或违约事件。

8.5.分配部分预付款。

就根据第8.2节进行的每笔票据的部分预付而言，待预付的票据本金应分配给(A)如属任何系列票据的部分预付，则在该系列当时所有未偿还的票据中，应尽可能按比例分配给上述未偿还本金，只要没有发生违约或违约事件，且该未偿还本金仍在继续；及(B)如属部分预付所有未偿还的票据，则无须考虑该系列票据的比例，而应尽可能接近实际情况，对其各自的未付本金金额，此前并未要求提前付款。

8.6.纯洁；投降等

就根据本第8条进行的每笔票据预付款而言，每笔待预付票据的本金应于指定的预付日期(应为营业日)到期并到期支付，连同截至该日期应计的本金的利息和适用的补足全部金额(如有)。自该日期起及之后，除非发行人在到期及应付时没有支付该本金款额，连同上述利息及全数(如有的话)，否则该本金款额的利息须停止累算。任何已全额支付或预付的票据须交回发行人、注销及不得再发行，且不得发行任何票据以代替任何票据的任何预付本金金额。

8.7.购买票据。

发行人不会，也不会允许其控制的任何附属公司或关联公司直接或间接购买、赎回、预付或以其他方式收购任何系列未偿还票据，除非(A)根据本协议和票据的条款支付或预付该系列票据，或(B)根据发行人或关联公司按相同条款和条件按比例向该系列所有未偿还票据持有人提出的购买该系列未偿还票据的要约；但发行人只可提出购买个别系列债券(而非所有债券)的要约，只要不会发生违约或违约事件，且

还在继续。任何此类要约应向每个持有人提供足够的信息，使其能够就该要约作出知情决定，并应保持至少10个工作日。如果持有该系列债券本金15%以上的持有人接受该要约，发行人应迅速将该事实通知该系列债券的其余持有人，该系列债券的持有人接受该要约的到期日应延长所需的天数，给予每个该等剩余持有人自收到该通知起计至少10个工作日以接受该要约。发行人将迅速注销其任何一方或任何关联公司根据本协议任何规定支付、预付或购买票据而获得的所有票据，不得发行任何票据以替代或交换任何此类票据。

8.8Make--全额。

“整笔金额”一词，就任何系列的票据而言，指相等于该系列票据的本金的剩余预定付款的贴现价值超出该本金的数额(如有)的款额，但在任何情况下，整笔金额不得少于零。为确定补足金额，下列术语具有下列含义：

“本金”就任何系列票据而言，指根据第8.2节须予预付或已根据第12.1节宣布即时到期及应付的该等票据的本金，视乎情况而定。

“折现值”就任何系列票据的被召回本金而言，指根据公认的财务惯例，就该被召唤本金按其各自预定到期日至结算日的所有剩余预定付款进行折现，并按等于该被召唤本金的再投资收益率的贴现率(按与该系列票据的应付利息相同的定期基准应用)而获得的金额。

“再投资收益率”就任何票据的本金而言，指(A)0.50%加(B)截至上午10：00报告的“要约收益率”所隐含的到期收益率之和。(纽约市时间)于结算日前第二个营业日，于彭博金融市场上指定为“PX1页”(或其他可取代PX1页)的显示器上，显示最近发行的活跃买卖的现货美国国库券(“已呈报”)，而该等债券的到期日相等于该被称为本金于该结算日的剩余平均寿命。如果没有此类美国国债报告的到期日等于该剩余平均寿命，则该隐含到期收益率将通过以下方式确定：(I)根据公认的金融实践将美国国库券报价转换为债券等值收益率，以及(Ii)在适用的最近发行的活跃交易的美国国债的“要价收益率”之间线性内插，其到期日(1)最接近和大于该剩余平均寿命，(2)最接近和小于该剩余平均寿命。再投资收益率应四舍五入至适用票据利率所显示的小数点位数。

如果没有报告这种收益率，或者截至该时间报告的收益率不能确定(包括通过插值法)，那么对于任何票据的被称为本金，再投资收益率是指(X)0.50%加(Y)所报告的美国国债恒定到期日收益率所隐含的到期收益率之和，在美联储统计新闻稿H.15(或任何可比的后续出版物)中，对于期限相当于本金的美国财政部恒定到期日的收益率，在结算日之前的第二个工作日已经如此报告了

截至该结算日为止，该名被称为本金的剩余平均寿命。如果没有期限等于该剩余平均寿命的美国国债恒定到期日，则该隐含到期收益率将通过在(1)报告的美国国债恒定到期日的期限最接近并大于该剩余平均寿命的美国国债恒定到期日和(2)报告的美国国债恒定到期日的期限最接近该剩余平均寿命且小于该剩余平均寿命的美国国债恒定到期日之间线性插补来确定。再投资收益率应四舍五入至适用票据利率中的小数位数

“剩余平均寿命”指就任何被称为本金而言，将(I)该被称为本金除以(Ii)乘以(A)有关该被称为本金的每笔剩余定期付款的主要部分，再乘以(B)以360天年度(包括12个30天月并计算至小数点后两位)所得的年数，而该等被称为本金的结算日与该等剩余定期付款的预定到期日之间相隔的年数。

“剩余预定付款”是指，就任何系列票据的被调用本金而言，如果该被调用本金没有在预定到期日之前支付，则在结算日之后就该被调用本金应支付的所有款项及其利息(为免生疑问，不包括任何较高的利率)，但如果该结算日不是根据该系列票据的条款应支付利息的日期，则下一次预定利息支付的金额将减去根据第8.2节或第12.1节规定在该结算日支付的应计利息金额。

“结算日期”就任何系列票据的被召回本金而言，指根据第8.2节须预付或根据第12.1节已成为或被宣布即时到期及应付的该被召回本金的日期，视乎情况而定。

如果发行人错误地计算与任何待预付票据相关的任何补足金额，则任何发行人或任何票据持有人均不受该错误计算的约束，而是无权获得等于按照本协议条款计算的正确补足金额(或发行人的退款，视情况而定)的金额。

9.平权公约。

各发行人承诺，只要有任何未偿还债券：

9.1.遵纪守法。

每家发行人将并将促使其子公司遵守其各自所受的所有法律、条例或政府规则或法规，包括但不限于环境法和第5.16节所述的法律和法规，并将获得并有效保持对其各自财产的所有权或对其各自业务的开展所需的所有许可证、证书、许可证、特许经营权和其他政府授权，在每种情况下，确保不遵守该等法律、条例或政府规则或法规或未能获得或维护该等许可证、证书、许可证、许可证、特许经营权和其他政府授权，无论是单独的还是总体的，都不会产生实质性的不利影响。

9.2保险。

各发行人将及将促使其附属公司与财务稳健及信誉良好的保险人就其各自的财产及业务维持保险，以承保该等伤亡及意外事故，其条款及金额(包括免赔额、共同保险及自我保险，如有关准备金维持充足)与从事相同或类似业务及处境相若的知名声誉实体的惯常情况相同。

9.3.物业的维护。

各发行人将并将促使其各自附属公司维持及保持其各自的财产处于良好维修、运作状况及状况(正常损耗除外)，以使与该等财产相关的业务可在任何时间正常进行，惟本条并不阻止任何发行人或其任何附属公司停止其任何财产的经营及保养，但如该等业务的运作合乎需要，而发行人已断定该等中止不会对个别或整体造成重大不利影响。

9.4.纳税。

每一发行人将并将促使其每一附属公司提交所有须在任何司法管辖区提交的所得税或类似的纳税申报表，并支付及清偿就该等申报表而经证明应缴及应缴的所有税款及任何发行人或其任何附属公司须缴付的所有其他税款、评税、政府收费或征费，但以该等税款及评税已到期及须缴付的范围为限，以及在任何发行人或任何附属公司的财产或资产已成为或可能成为留置权的款项已到期及须予支付的申索之前，但在下列情况下，发行人或其任何附属公司均不需要支付任何该等税款、评税或索偿：(A)发行人或其附属公司在适当的法律程序中及时真诚地对其金额、适用性或有效性提出质疑，且该发行人或该附属公司已根据GAAP在该发行人或其附属公司的账簿上为此建立了充足的准备金，或(B)不支付所有该等税款、评税及索偿合计不会合理地预期会产生重大的不利影响。

9.5.公司的存在等

在第10.2节的规限下，每个发行人在任何时候都应保留并充分有效地维持其公司或有限责任公司(如适用)的存在。在第10.2及10.3节的规限下，各发行人将于任何时间保留及维持公司或有限责任公司(如适用)的每一附属公司的存在(除非并入本公司或另一附属公司)及发行人及其附属公司的所有权利及特许经营权，除非发行人善意判断，终止或未能维持及维持该等公司或有限责任公司(视何者适用)的存在、权利或特许经营权不会个别或整体产生重大不利影响。

9.6.额外附属担保人。

本公司将促使(A)根据第10.9节成为或成为重要附属公司(发行人除外)或被本公司指定为“重要附属公司”的每一附属公司，及(B)为本公司或任何其他附属公司在任何主要信贷安排下的义务提供担保或承担责任的每一实体，

在每一种情况下，为成为附属担保人(仅就第(A)款而言，如果成为附属担保人会对公司及其附属公司造成不利的税收后果，则任何是外国附属公司的附属公司将不被要求成为附属担保人)，并同时向票据的每一持有人交付：

(I)已签署的《附属担保加入协议》(如附属担保所界定的)；

(Ii)由该附属公司的授权负责人员签署的证书，其中包含代表该附属公司所作的陈述和保证，其意思与本协议第5.1、5.2、5.6、5.7和5.18节所载的相同(但针对该附属公司和该附属公司担保加入协议而非本公司)；

(Iii)规定的持有人可能合理要求的所有文件，以证明该附属公司的正当组织、持续存在和(如适用)良好的地位，以及该附属公司签署和交付该附属担保加入协议、履行其在该协议下的义务和该附属担保的一切必要行动的适当授权；和

(Iv)一份令规定持有人合理满意的大律师意见，涵盖规定持有人可能合理要求的与该附属公司及该附属担保加入协议有关的事宜。

(C)在本公司作出选择并向每名票据持有人发出书面通知后，任何附属担保人可获解除其在附属担保下的所有义务及法律责任，并须自动免除其在附属担保下的义务，而无须持有人签立或交付任何其他文件，但(I)如该附属担保人是担保人或以其他方式对任何主要信贷安排负有法律责任，则该附属担保人已根据该主要信贷安排获免除及解除(或将与根据其附属担保获免除该附属担保人的责任同时解除)，(Ii)在免除及解除债务时及实施后，并不存在任何失责或失责事件；。(Iii)当时并无任何款项根据该附属担保到期及须予支付；。(Iv)如与该附属担保人根据任何主要信贷安排免除及解除债务有关，任何根据该主要信贷安排而欠债的持有人已获给予任何费用或其他形式的代价，票据持有人应与票据持有人实质上同时获得同等代价，及(V)每名持有人应已收到一份由负责人员就第(I)至(Iv)条所载事项作出证明的证书。在发生任何此类清偿的情况下，就第10.5节而言，该子公司的所有债务应被视为与此类清偿同时发生。

9.7.最受青睐的贷款人。

(A)如在任何时间，任何信贷资金安排包括任何净值财务条款，不论是(I)在现有的信贷资金安排内，(Ii)作为新的或现有的信贷资金安排的新拨备，或(Iii)以修订或其他方式修改现有拨备(或其中所用的任何界定的词语)，在每种情况下均不包括在本协议内，或对票据持有人较本协议所包括的任何类似拨备(任何该等净值财务条款，“额外拨备”)更有利，则发行人将：在将该等额外拨备纳入该等主要信贷安排后三个营业日内，向每名票据持有人递交有关的书面通知。该通知应为

由负责官员签署，并应参考本第9.7节的规定，并应逐字说明该附加规定和其中使用的任何定义的术语，以及适用的相关解释性计算。因此，除非票据持有人在收到通知后三个工作日内以书面形式放弃，否则该等附加条款(及任何相关定义)将被视为自动纳入本协议，在作出必要的必要修改后，犹如在本协议中全面阐述一样，不需要任何人采取任何进一步行动，自该附加条款在该主要信贷安排下生效之日起生效。此后，应任何票据持有人的要求，发行人将自费签订该持有人合理要求的任何附加协议或对本协议的修订，以证明上述任何一项。

(B)只要没有发生失责或失责事件，且该失责事件仍在继续：

(I)如果根据第9.7节纳入本协议的任何附加规定在每个相关的主要信贷安排中被修订或以其他方式修改，从而使该附加规定对发行人及其子公司的限制性或其他方面的负担较小，则该附加规定将被视为在本协议中已被修订，而不需要任何人采取任何进一步行动，自每个相关的主要信贷安排中的该等修订或修改之日起生效。

(Ii)如果根据第9.7节纳入本协议的任何附加规定从每个相关的主要信贷安排中删除，则该附加规定将被视为从本协议中删除，而不需要任何人采取任何进一步行动，自从每个相关的主要信贷安排中删除之日起生效，并且

(Iii)如果包括根据本协议第9.7条纳入本协议的附加条款的每个主要信贷安排终止，且在该条款下没有未清偿的金额，则该附加条款将被视为从本协议中删除，不需要任何人采取任何进一步行动，自终止之日起生效，

但(X)除第17条所规定外，本协议不得修改，以删除本协议中包括的任何契诺、承诺、违约事件、限制或其他条款(因第9.7(A)条的实施而包括在本协议中的任何附加条款除外)，或使任何此类条款对发行人及其子公司的限制较小，以及(Y)如果任何委托人信贷安排下的任何债权人或代理人获得任何对该等信贷资金安排的修订或其他修改的对价，则票据持有人须(与向该债权人或代理人提供该等代价同时)按比例获提供等值代价，而对本协议内或从本协议中删除该等额外条文的任何修订、修改或删除均属无效，除非及直至向票据持有人提供该等同等代价为止。

9.8.对笔记进行排序。

(C)本公司将一直维持可接受评级机构对每一系列债券的债务评级。

(D)在根据上文(A)条维持的债务评级并非公开评级的任何时候，本公司将至少每年(在交易结束日的每个周年日或之前)向每名票据持有人提供(X)及(Y)在该等债务评级有任何改变时，迅速提供证明该等债务评级的最新私人评级函件及有关该等债务评级的最新私人评级理论报告。除上述资料及任何私人评级函件或私人评级基本报告(按其各自定义所载)须特别包括的任何资料外，如SVO或任何其他对任何票据持有人具有司法管辖权的政府当局不时要求提供任何有关任何系列票据的债务评级的额外资料，本公司应采取商业上合理的努力，向可接受的评级机构取得该等资料。

10.消极公约。

各发行人承诺，只要有任何未偿还债券：

10.1.与关联公司的交易。

发行人将不会、也不会允许任何附属公司直接或间接与任何联属公司(本公司或另一家附属公司除外)订立任何重大交易或重大相关交易(包括但不限于购买、租赁、出售或交换任何种类的物业或提供任何服务)，除非符合本公司或该等附属公司业务的合理要求，并按对本公司或该附属公司有利的公平合理条款而不低于与非联属公司人士进行的可比公平交易。

10.2.合并和合并。

发行人不会，也不会允许任何附属担保人与任何其他人合并或合并，或在一笔或一系列交易中将其全部或几乎所有资产转让、转让、出售或租赁给任何人(在每一种情况下，包括根据特拉华州有限责任公司分部)，除非：

(A)借该项合并而组成的继承人或该项合并的幸存者，或藉转易、移转、出售或租赁而取得该发行人或该附属担保人(视属何情况而定)的全部或实质所有资产的人(“继承人公司”)，须为根据美国或其任何州(包括哥伦比亚特区)的法律组成和存在的有偿债能力的法团或有限责任公司；及。(I)除只涉及发行人及/或附属担保人的任何该等交易外，或任何该等交易的发行人及/或附属担保人是该等交易的继承人的交易除外，该公司或有限责任公司应已签立并交付给每一票据持有人，以令规定持有人满意的形式和实质履行和遵守适用融资文件项下该债务人的每一契诺和条件，及(Ii)应已安排向每一票据持有人交付一份令所需国家认可独立律师或其他独立律师合理满意的意见，意思是所有作出该假设的协议或文书均可按照其各自的条款强制执行(但强制执行能力可能受(X)破产、无力偿债、重组、暂停或其他类似的法律影响

债权人权利的一般强制执行和(Y)衡平法一般原则)，并遵守本协议的条款；以及

(B)在该交易生效后，并无违约或违约事件发生且仍在继续，本公司应已按形式向每位票据计算持有人交付证明，犹如该交易发生在最近结束的财政季度的最后一天的前一天一样，符合第10.3节、第10.4节、第10.5节、第10.6节、第10.7节和第10.9节的规定。

任何债务人的全部或实质所有资产的这种转让、转让、出售或租赁，不具有解除该债务人或任何在此之前按照本第10.2节规定的方式成为该债务人或任何继承人的公司在(X)本协议或票据(就发行人而言)或(Y)附属担保(就任何附属担保人而言)项下的责任的效力，除非在转让、转让或租赁附属担保人的实质所有资产的情况下，根据第9.6(C)节的规定，该附属担保人在该转让、转让、出售或租赁相关或紧接该等转让、转让、出售或租赁后解除其附属担保。

10.3.出售资产。

任何发行人都不会也不会允许任何子公司进行任何资产处置，除非：

(C)本公司真诚地认为，资产处置是以公平市价至少等于所交换财产的公平市价作为交换代价，并符合本公司或该附属公司的最佳利益；

(D)在紧接资产处置生效后，不会出现违约或违约事件；及

(E)紧随资产处置生效后，于截至该等资产处置日期(包括该日)的连续365天期间内发生的任何资产处置的所有财产的处置价值，将不会超过截至本公司最近一个会计季末厘定的综合总资产的10%。

如果任何转让产生的净收益在转让后365天内用于债务预付申请或财产再投资申请，则仅为了确定截至任何日期是否符合本第10.3节(C)项的规定，该转让应被视为截至申请日期的资产处置。

10.4.合并债务的限制。

(F)公司将不允许在每个公司每个会计季度的最后一天，综合债务与综合总资本的比率超过0.60至1.00。

(G)尽管有上述规定，在未偿还票据期间，本公司应获准在不超过三次的不同情况下，将第10.4(A)节允许的综合债务与综合总资本的最高比率提高至0.65至1.00(

比率“)，用于材料收购后连续四个会计季度结束日期。在提高比率期间(定义如下)结束后，公司必须在至少一个会计季度结束日期遵守第10.4(A)节的规定，然后才能在随后的时间应用提高比率。在按照第7.1(A)节或第7.1(B)节(视情况而定)交付适用提高比率的第一个会计季度结束日期的财务报表之前或与之相关的情况下，公司必须向每位票据持有人递交一份高级财务官的书面通知(“提高比率通知”)：

(I)描述该项重大收购(包括被收购的业务或企业的人的姓名或名称或详情、其代价及该项重大收购的结束日期)；

(Ii)证明本公司正就该等材料收购采用提高比率，并指明将适用提高比率的财政季度结束日期(该期间须由发生该等材料收购的财政季度的财政季度结束日期开始，并持续至本公司指明的下一个连续三个财政季度的结束日期)(自发生该等材料收购的财政季度的第一天起至本公司在提高比率公告中指明的上一个连续财政季度的最后一天为止的期间，称为“提高比率期间”)；及

(Iii)确认在提高比率期间内，以及如在提高比率期间的最后一天，每个系列债券的债务评级不是最低投资级别，则此后直至可接受评级机构以书面确认每个系列债券的债务评级至少为投资级别的日期为止(自紧接提高比率期间的翌日起至该日期止的期间，称为“额外利息期间”)，当时未偿还的每一笔票据将按该票据的票面利率(“较高利率”)高出75个基点(年息0.75厘)的利率计算利息。

(H)因就任何票据采用较高利率而产生的额外利息须：

(I)在整个提高比率期间和任何额外的利息期间(包括追溯(视何者适用而定))应计；及

(Ii)于(A)有关该票据的下一个利息支付日期(在递送提高比率通知后)及(B)该票据因到期、预付或提早到期而到期及应付之日(以较早者为准)到期及应付予该票据持有人。

为免生疑问，如本公司在递送上调比率通知前，已按适用于任何票据的原始声明利率支付上调比率期间任何部分的利息，则于上文第(Ii)条规定的时间到期的款项应包括该上调比率期间该部分的额外利息，利率为75个基点(年利率0.75%)。

10.5.对优先债务的限制。

公司在任何时候都不会允许优先债务超过综合净值的25%(在公司最近结束的财政季度的最后一天确定)。

10.6.综合利息覆盖率。

截至任何财政季度结束，本公司将不允许(A)本公司截至该日期的前四个完整会计季度的综合EBITDA与(B)截至该日期的该期间的综合利息费用的比率小于3.00至1.00。

10.7.对留置权的限制。

任何发行人都不会，也不会允许任何子公司直接或间接地在发行人或任何子公司的任何财产或资产(包括但不限于与货物或应收账款有关的任何文件或票据)上或与之有关的任何留置权，或由此产生的任何收入或利润，或转让或以其他方式转让任何收取收入或利润的权利，但下列情况除外：

(I)尚未到期和应付的税款、评税或其他政府收费的留置权，或在第9.4节规定的时间尚未支付的税款、评税或其他政府收费的留置权；

(J)业主的法定留置权，以及承运人、仓库管理人、机械师、物料工和其他类似留置权的留置权，在每一种情况下，这些留置权都是在正常业务过程中因尚未到期支付的款项或在第9.4节规定的时间尚未支付的款项而产生的；

(K)在正常业务过程中产生的留置权(ERISA施加的任何留置权除外)或财产和资产的所有权(I)与工人补偿、失业保险和其他类型的社会保障或退休福利有关的，或(Ii)保证(或获得保证)履行投标、法定义务、担保保证金、上诉保证金、投标、租赁(资本租约除外)、履约保证金、购买、建造或销售合同和其他类似义务的留置权，在每一种情况下，这些义务都不是与借款有关的，取得预付款或信贷或支付延期购买财产价款；

(L)判决所产生的留置权，但如判决在90天内未予撤销或暂缓上诉，或在任何此类暂缓执行期满后90天内未予撤销，则属例外；

(M)任何保证附属公司欠本公司或全资附属公司债务的发行人的财产或资产的留置权；

(N)在本协议生效之日存在的留置权，并担保本公司及其附属公司的债务，如附表5.15所述；

(O)不会对该财产的价值造成重大减损的轻微勘测例外情况等；

(P)授予他人的租赁或分租、地役权、通行权、限制和其他类似的押记或产权负担，在每一种情况下，均附带于任何发行人或其任何附属公司的财产或资产的拥有权，或任何发行人或其任何附属公司业务的正常经营，但该等留置权总体上不会对该等财产的价值造成重大减损；

(Q)担保某人在成为附属公司或与公司或附属公司合并或合并时存在的任何义务的留置权，或在资产首次被公司或任何附属公司收购时存在的留置权，但条件是：(I)该等留置权不得延伸至或涵盖紧接该时间之前受该等留置权约束的财产以外的任何财产；(Ii)该等留置权不得因预期该等合并、合并或收购或该人成为附属公司而设立；及(Iii)该等留置权所担保的债务的本金额在该时间之后不会增加；

(R)在有形个人财产(或其任何改善)上设立的任何留置权，以保证该等有形个人财产(或其任何改善)的全部或部分购买价或建造、改善或发展(或其任何改善)的费用，或担保本公司或任何附属公司在本条例生效日期后所收购或建造的有形个人财产(或其任何改善)的全部或任何部分的购买价或建造成本(或其任何改善)而招致或承担的债务，但条件是：

(I)任何该等留置权所担保的债务本金，在任何时候均不得超过下列两者中较小者的数额：(A)如此收购或建造的物业(或其改善)对本公司或该附属公司的成本及(B)该等物业的公平市价(由该人的一名负责人员真诚厘定)及其在收购或建造时的任何改善；

(Ii)每项该等留置权只适用于如此取得或建造的一项或多於一项财产(或其改良)，如原本设定该留置权的文书的条款有所规定，则亦须延伸至其他财产(或其改良)，而该等财产(或其改良)是为与该等取得或建造的财产(或其改良)有关的改善或为特定用途而取得的；及

(3)任何该等留置权应在取得或建造该财产(或其改善)的同时或在取得或建造该财产后180天内设定；

(S)本条第10.7条第(I)和(J)款所允许的任何留置权的续展、延长或退还，但条件是：(I)在紧接该续展、延期或退还之前，该留置权所担保的债务的本金金额不增加或减少其到期日；(Ii)该留置权不延伸至任何其他财产；以及(Iii)紧接该延期、续期或退还之后，不会发生违约或违约事件；

(T)以银行或其他存款机构和证券中介机构为受益人的现金存款账户和证券账户的惯常抵销权；但条件是：(I)该存款账户或证券账户不是专用现金或证券抵押品账户，不受本公司或其拥有受影响的存款或证券账户或在债权人托管机构维持的其他资金的任何附属公司访问的限制；及(Ii)此类存款

账户、证券账户不向存款机构、证券中介机构提供抵押品的；

(U)根据在正常业务过程中达成的现金管理汇集安排产生的留置权；和

(V)上文(A)至(M)分段未另予准许的留置权，惟优先债务在任何时间不得超过综合净值的25%(于本公司最近截至已获提供财务报表的财政季度结束时厘定)，此外，尽管上文所述，根据第10.7(N)节设立的留置权不得担保任何主要信贷安排下的债务，除非及直至票据以受该留置权规限的所有财产同等及按比例抵押，在每种情况下，均须根据所需持有人合理满意的文件办理。

10.8.业务性质。

任何发行人都不会，也不会允许任何子公司在任何程度上从事任何业务，如果与其他发行人及其子公司作为一个整体来看，其业务的一般性质将与本演示文稿所述日期其从事的业务的一般性质发生重大变化。

10.9.材料子公司。

本公司将不允许所有重要子公司和本公司的总资产在最近一个可获得财务信息的会计季度末低于综合总资产的85%，这是根据公认会计原则确定的；但为了遵守本节规定的规定，公司有权将当时不是重要子公司的任何子公司指定为重要子公司(无论其是否符合该术语定义中的要求)，只要该指定不迟于根据第7.2(A)条为其指定的会计季度交付合规证书的最后一天。

10.10.《恐怖主义制裁条例》。

本公司将不会，也不会允许任何受控实体(A)成为(包括由于被封闭者拥有或控制)、拥有或控制被封闭者，或(B)直接或(据本公司所知，间接)与任何人进行任何投资或交易(包括涉及票据收益的任何投资、交易或交易)，如果(I)该投资、交易或交易将导致任何持有人或该持有人的任何关联公司违反适用于该持有人的任何法律或法规，或受到适用于该持有人的任何法律或法规的制裁，或(Ii)被任何美国经济制裁法律禁止或受到制裁。

11.违约事件。

如果下列任何一种情况或事件将发生并继续发生，则应存在“违约事件”：

(A)任何发票人在任何本金或整笔款项(如有的话)到期并须支付时，不论该本金或整笔款项是在到期时或在定出的预付日期或藉声明或其他方式支付时，发票人仍拖欠该本金或全部款项；或

(B)任何出票人在任何票据到期及应付后超过五个营业日内没有支付该票据的利息；或

(C)任何出票人在履行或遵守第10节第9.6节或任何附加条文所载的任何条款时失责，而该失责行为在下列两者中较早者(I)责任人员实际知悉该失责行为及(Ii)公司从任何票据持有人收到有关该失责行为的书面通知(任何该等书面通知须识别为“失责通知”，并特别提及第11条第(C)段)后五个工作日内仍未获补救；或

(D)任何债务人不履行或不遵守本文件所载的任何条款(本条第11条(A)、(B)及(C)段所述的条款除外)或任何其他融资文件，而该失责行为在下列两者中较早者(I)责任人员实际知悉该失责行为及(Ii)公司从任何票据持有人收到有关该失责行为的书面通知(任何该等书面通知须识别为“失责通知”，并特别提及第11条(D)段)后30天内未予补救；或

(E)任何债务人或其代表或该债务人的任何高级人员以书面作出的任何申述或担保，在任何融资文件内或在与拟进行的交易相关而提供的任何书面上，证明在作出该等申述或担保的日期在任何要项上是虚假或不正确的；或

(F)(I)任何发行人或任何重要附属公司(以本金或担保人或其他担保人的身分)未能支付本金总额至少为$50,000,000的未偿还债务的本金、溢价、全数或利息，或(Ii)任何发行人或任何重要附属公司未能履行或没有遵守任何条款(包括但不限于任何财务契诺)，证明任何债务的未偿还本金总额至少为$50,000,000，或与此有关的任何按揭、契据或其他协议或任何其他条件存在，作为该等违约或条件的结果，该等债务已成为或已被宣布(或仅就履行或遵守任何财务契约的违约而言，一人或多人有权宣布该等债务)在其规定的到期日或其正常安排的付款日期前到期及应付；或

(G)任何发行人或任何重要附属公司(I)一般没有在到期时偿付其债务，或以书面承认其无能力偿付到期的债务，(Ii)提交或以答辩或其他方式同意向其提交济助或重组或安排或任何其他破产呈请，要求清盘或利用任何司法管辖区的任何破产、破产、重组、暂缓执行或其他类似法律，(Iii)为其债权人的利益进行转让，(Iv)同意指定托管人、接管人、受托人或其他对其或其财产的任何重要部分具有类似权力的高级人员，(V)被判定无力偿债或将被清算，或(Vi)为上述任何目的而采取公司或类似行动；或

(H)具有司法管辖权的法院或政府当局在未经任何发行人或任何重要附属公司同意的情况下，作出命令，委任一名保管人、接管人、受托人或其他对该公司或其财产的任何主要部分具有类似权力的人员，或组成济助令或批准济助或重组呈请或任何其他呈请

破产或清盘，或利用任何司法管辖区的任何破产法或破产法，或命令任何发行人或任何重要附属公司解散、清盘或清盘，或任何此类呈请须针对任何发行人或任何重要附属公司提出，而该等呈请不得在90天内被驳回；或

(I)针对一名或多于一名发行人及其任何重要附属公司作出的一项或多于一项关于支付合共超过$50,000,000的款项的最终判决，而该判决并非(I)由独立第三者保险承保，而保险人并无就该等保险的承保范围提出争议；或(Ii)在作出判决后90天内，作出担保、解除、腾空、支付及清偿或暂缓上诉，或在上述逗留届满后90天内仍未解除、清空或清偿及清偿；或

(j)[故意省略]或

(K)如果(I)任何计划未能达到任何计划年度或其部分的ERISA或守则的最低资金标准，或根据守则第412节寻求或批准豁免该等标准或延长任何摊销期限，(Ii)终止任何计划的意向通知已提交或合理地预期已提交PBGC，或PBGC已根据ERISA第4042条提起诉讼，以终止或委任受托人管理任何计划，或PBGC已通知发行人或任何ERISA关联公司，某计划可能成为任何该等诉讼的标的，(Iii)在按照《ERISA》第四章确定的一项或多项计划下，有任何“无资金支持的福利负债”(《ERISA》第4001(A)(18)条所指)，(Iv)所有受资助的非美国计划下的应计福利负债的现值合计超过可分配给该等负债的该等非美国计划的资产的现值合计；任何重要子公司或任何ERISA关联公司应已经或合理地预期将根据ERISA第一章或第四章或守则中关于员工福利计划的处罚或消费税条款招致任何责任，或(Vi)任何发行人或任何ERISA关联公司退出任何多雇主计划，(Vii)任何发行人或任何重大附属公司建立或修订任何提供离职后福利的员工福利计划，其方式将增加该发行人或其下任何重大子公司的责任，(Viii)任何发行人或任何重要子公司未能按照任何和所有适用法律、法规、规则、法规或法院命令的要求管理或维持非美国计划，或任何非美国计划被非自愿终止或清盘, 或(Ix)任何发行人或任何重要附属公司对一个或多个非美国保险计划施加经济处罚(就此而言，这意味着任何税收、罚款或其他责任，无论是通过赔偿或其他方式)；以及上文第(I)至(Ix)款所述的任何此类事件，无论是单独发生还是与任何其他此类事件一起发生，都有理由预计会产生实质性的不利影响；或

(L)任何附属担保不再具有完全效力及作用，任何附属担保人或代表任何附属担保人行事的任何人，须以任何方式质疑任何附属担保的有效性、约束力或可执行性，或任何附属担保人在任何附属担保下的义务不再具有法律效力，或不再具有法律效力、约束力及可强制执行性。

在第11(K)节中使用的术语“雇员福利计划”和“雇员福利计划”应具有ERISA第3节中赋予这些术语的各自含义。

12.失责等的补救

12.1.加速。

(A)如已发生第11(G)或11(H)节所述任何发行人的违约事件(但第11(G)节第(I)款所述或(G)段第(Vi)款所述的违约事件除外)，则所有当时未偿还的票据将自动成为即时到期及应付的票据。

(B)如任何其他违约事件已经发生并仍在继续，规定持有人可随时选择向本公司发出通知，宣布所有当时未偿还的票据即时到期及应付。

(C)如第11(A)或11(B)条所述的任何违约事件已经发生并仍在继续，则当时受该违约事件影响的任何一名或多名票据持有人可随时选择向本公司发出一份或多份通知，宣布其持有的所有票据即时到期及应付。

于任何票据根据本第12.1条到期及应付时，不论是自动或以声明方式，该等票据将随即到期，且该等票据的全部未付本金金额，加上(X)所有应计及未付利息及(Y)就该本金金额厘定的全数金额(在适用法律所允许的范围内)，均应即时到期及应付，而在任何情况下均无须出示汇票、要求付款、拒付证明或另行通知，并于此放弃所有该等款项。每一发行人均承认，并经双方同意，票据的每一持有人均有权维持其在票据上的投资而不获发行人偿还(本协议另有特别规定者除外)，以及在票据预付或因违约而加速的情况下，由发行人支付全数款项的拨备，旨在为在该等情况下剥夺该等权利提供补偿。

12.2.其他补救措施。

倘若任何失责或违约事件已经发生并仍在继续，不论是否有任何票据已成为或已根据第12.1条宣布即时到期及应付，未偿还票据的持有人均可透过法律诉讼、衡平法诉讼或其他适当的法律程序，以保障及强制执行持有人的权利，不论是为具体履行本票据或附属担保所载的任何协议，或申请禁止违反本章程或其任何条款的强制令，或协助行使据此或藉以或由法律或其他方式授予的任何权力。

12.3.撤销。

在根据第12.1条第(B)或(C)款宣布任何票据到期及应付后的任何时间，在下列情况下，规定持有人可向本公司发出书面通知，撤销及撤销任何该等声明及其后果：(A)本公司已支付该等票据的所有逾期利息、任何到期及应付而未支付的票据的所有本金及全数(如有)，以及该等逾期本金及全数的所有利息(如有)，和(在适用法律允许的范围内)任何系列票据的任何逾期利息，按该系列的违约利率计算，(B)所有

违约及违约事件(仅因该声明而到期的款项未获支付者除外)已根据第17条获得补救或豁免，及(C)并无就支付根据本声明或票据而到期的任何款项作出判决或判令。第12.3条下的任何撤销和废止将不会延伸到或影响任何后续违约或违约事件，也不会损害由此产生的任何权利。

12.4.不得豁免或选择补救、开支等

任何票据持有人在行使任何权利、权力或补救时的任何交易过程及延误，均不得视为放弃该等权利、权力或补救，或以其他方式损害该持有人的权利、权力或补救。本协议、附属担保或任何附注赋予持有人的任何权利、权力或补救措施，不应排除本协议、附属担保或任何附注持有人在本协议、附属担保或任何附注中所指的任何其他权利、权力或补救措施，无论是在法律、衡平法、法规或其他方面。在不限制发行人在第15条下的义务的情况下，发行人将按要求向每张票据的持有人支付足以支付该持有人在根据第12条执行或收款时发生的所有费用和开支的金额，包括但不限于合理的律师费、开支和支出。

13.登记；交换；替代纸币。

13.1.票据登记。

本公司应在其主要执行办公室保存一份登记和登记票据转让的登记册。每名持有一张或多张纸币的持有人的姓名或名称及地址、其每次转让，以及一张或多张纸币的每名受让人的姓名或名称及地址，均须登记在登记册上。如一张或多张票据的任何持有人为代名人，则(A)该等票据的实益拥有人的姓名或名称及地址亦应登记为该等票据的拥有人及持有人，及(B)在任何该等实益拥有人的选择下，该实益拥有人或其代名人可根据本协议签立任何修订、豁免或同意。在正式出示转让登记前，就本章程所有目的而言，任何票据须以其名义登记的人应被视为及视为该票据的拥有人及持有人，而本公司不应因任何相反的通知或知悉而受影响。本公司应机构投资者的要求，迅速向任何票据持有人提供所有票据登记持有人的姓名或名称及地址的完整及正确副本。

13.2.笔记的转让和交换。

凡将任何票据交回公司登记转让或交换(如属退回登记转让或兑换，则须由该票据的登记持有人或其以书面授权的受权人妥为签立，并附上每名受让人的地址及其他资料)，发行人须在10个营业日内签立及交付该票据或其部分的通知的地址及其他资料，费用由发行人承担。一张或多张该系列的新票据(应持有人的要求)作为交换，本金总额相等于已交回票据的未付本金金额，每张票据上的图示与已交回票据上的图示相同，但本公司无须签署任何新票据或登记转让任何票据予任何债务人的竞争对手受让人。每张该等新票据须支付予有关持有人要求的有关人士，并应基本上采用附件1.1(A)或附件1.1(B)所载该系列的票据形式(视何者适用而定)。每张该等新纸币的日期及计息日期，须自已交回的纸币支付利息的日期起计或自

交回本票，如无利息，则交回本票。发行人可要求支付一笔足以支付就任何该等票据转让而征收的印花税或政府收费的款项。纸币不得转让面额少於250,000元的纸币，但如有需要，为使持有全部纸币的持有人能够登记转让，则一张纸币的面额可少於250,000元。每个转让票据的持有人应被视为已向发行人表明并保证该转让是根据适用的证券法进行的。任何受让人通过接受以其名义(或其代名人的名义)登记的票据，应被视为已作出本条例第6条所述的陈述，并应同意遵守本条例第20条的规定。

13.3.替换附注。

公司在地址收到令公司合理信纳的任何纸币的拥有权及遗失、被盗、销毁或残缺的证据(就机构投资者而言，该证据须为该机构投资者发出的有关该等拥有权及遗失、被盗、销毁或残缺的通知)，并通知指定人员(均为第18条所指明者)，及

(A)如属遗失、被盗或销毁，包括令人合理满意的弥偿在内的签立遗失证明书(但如该承付票的持有人是原始购买人或另一名最低净值至少$50,000,000的承付人，则该人本身的无抵押弥偿协议须当作令人满意)，或

(B)如属肢解，则在移交和取消时，

在10个营业日内，发行人须自费签署及交付一张相同系列的新纸币，注明该遗失、被盗、损毁或残缺纸币的付息日期，或如无支付利息，则注明与该遗失、被盗、损毁或残缺纸币相同的图例，并须注明该遗失、被盗、损毁或残缺纸币的利息。

14.凭纸币付款。

14.1.付款地点。

在第14.2条的规限下，票据的本金、补足金额(如有)及到期及应付利息须于新泽西州Parsippany的本公司于该司法管辖区的主要办事处支付。发行人可随时通知各票据持有人更改票据的付款地点，只要付款地点为本公司在美国的主要办事处或银行或信托公司在美国的主要办事处。

14.2.家庭办公室付款。

只要买方或其代名人为任何承付票的持有人，且即使第14.1条或该承付票有任何相反规定，发行人仍须按附表A内与买方姓名相对的为此目的而指明的方法及地址，或以该买方为此目的而不时以书面向发票人指明的其他方式或其他地址，支付就该承付票到期的所有本金、整笔金额(如有的话)及利息，而无须出示或交出该承付票或在其上作任何注记。但如发行人在付款或付款后同时或合理地迅速提出书面要求，或

如买方已预付全部本票，则该买方应在提出任何该等要求后合理地迅速将该本票交回本公司的主要执行办事处或发行人根据第14.1条最近指定的付款地点注销。在出售或以其他方式处置任何买方或其代名人持有的任何票据之前，该买方将于其选择时在票据上注明已支付本金的金额及付息的最后日期，或根据第13.2条将该票据交回本公司以换取一份或多於一份新票据。发行人将向任何机构投资者提供本第14.2条的利益，该机构投资者是该买方根据本协议购买的任何票据的直接或间接受让人，并且已就该票据达成与该买方在本第14.2条中所作的相同协议。

14.3.购买者的状况。

(A)属于守则§7701(A)(30)所指“美国人”的任何票据的买方或持有人，应向公司提交经签署的美国国税局W-9表格正本或公司合理要求的其他文件或信息的副本，以使公司能够确定该买方或票据持有人是否受守则下的备份扣留或信息报告要求的约束。

(B)每名买方或票据持有人，如非守则第(7701)(A)(30)款所指的“美国人”(“外国买方”)，并有权获得任何美国预扣税的豁免或减免(包括每名从外国买方获得参与的参与者)，应向本公司交付(或，就参与者而言，应已向其购买相关参与的票据的买方或持有人)，其副本的数量应为接收方在该外国买方成为票据持有人之日或之前(或在该参与者从买方或票据持有人处获得其参与之日或该日之前)(以及此后不时应本公司的合理要求，或在时间的流逝或情况的变化使先前的证书过时时)提出的合理要求，但前提是该外国买方在法律上有权这样做，以下列各项中适用的为准：

(I)签署的国税局表格W 8BEN、W 8ECI或W 8IMY的正本及任何所需的证明文件(或由美国国税局订明的任何继承人或其他适用表格，证明该买方或该持有人有权获得减免或完全豁免美国预扣税)，

(Ii)如属根据守则第881(C)条申索组合权益豁免的利益的外地买家，(X)表明该外地买家并非(A)守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”、(B)守则第881(C)(3)(B)条所指的公司的“百分之十股东”的证明书，或(C)守则第881(C)(3)(C)条所述的“受管制外国公司”及(Y)经签署的美国国税局表格W-8BEN正本；或

(Iii)适用法律规定的任何其他形式的签署原件，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并与该补充文件一起正式填写

根据适用法律的规定，允许公司确定需要扣缴的扣除额或扣除额。

(C)如果向本协议下的票据购买者或持有人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该购买者或该票据持有人未能遵守FATCA适用的报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视情况而定)中所载的要求)，则该购买者或该票据持有人应在法律规定的时间和公司合理要求的时间向公司交付，适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)和公司合理要求的其他文件，以确定票据的买方或持有人是否履行了买方或持有人在FATCA下的义务，或确定扣除和扣缴的金额。

(D)每名买方及每名票据持有人须迅速通知本公司任何情况的改变，而该等情况会更改或令任何声称的豁免或减值失效。

15.开支等

15.1.交易费用。

无论本协议拟进行的交易是否完成，发行人都将支付每位买方或票据持有人就该等交易以及根据或与本协议、附属担保或票据达成的任何修订、豁免或同意(不论该等修订、豁免或同意是否生效)而招致的所有费用及开支(包括特别律师的合理律师费，以及在合理需要时，支付本地或其他律师的合理律师费)，包括但不限于：(A)执行或捍卫(或确定是否或如何执行或捍卫)本协议、附属担保或票据项下的任何权利，或回应与本协议、附属担保或票据有关的任何传票或其他法律程序或非正式调查要求，或因持有任何票据而产生的费用和开支；(B)与任何债务人或任何附属公司的破产或破产有关的费用和开支，或与本协议、附属担保或票据的任何安排或重组有关的费用和开支；但根据本第15.1条的规定，发行人只需承担一名特别律师的合理律师费，并在合理要求下，在任何发行人或附属担保人开展业务的每个司法管辖区内支付一名当地律师的合理律师费，代表票据持有人作为一个整体行事，除非根据票据持有人的合理判断，该票据持有人与任何其他票据持有人之间存在冲突。在这种情况下，发行人有义务支付消除这种冲突所必需的额外律师的费用和开支。发行人将支付, 并将免除每名买方和票据的其他持有人就经纪和寻获人(任何买方保留的费用、费用或开支除外)的任何费用、费用或开支(如有)提出的所有申索，而该等申索是无害的。

15.2.生存。

在支付或转让任何票据、强制执行、修订或放弃本协议的任何条款、票据或附属担保，以及本协议终止后，发行人根据本第15条承担的连带义务将继续有效。

16.陈述及保证的存续；完整协议。

本协议及票据的签立及交付、任何买方或其任何持有人购买或转让任何票据或其中任何部分或其中的权益后，本协议所载的所有陈述及保证即告失效，并于有关票据的所有金额全数支付后失效，并可由任何其后的票据持有人依赖，而不论该买方或票据的任何其他持有人或其代表于任何时间进行的任何调查。根据本协议由发行人或代表发行人交付的任何证书或其他文书中包含的所有声明应被视为发行人在本协议项下的陈述和担保。除前一句话外，本协议、附属担保和票据包含各买方和发行人之间的完整协议和谅解，并取代与本协议标的有关的所有先前协议和谅解。

17.修订及宽免。

17.1.要求。

经发行人及所需持有人的书面同意，本协议及附注可予修订，并可在取得发行人及所需持有人书面同意的情况下(追溯或预期)放弃遵守本协议的任何条款或附注，但(A)除非获得买方书面同意，否则对本协议第1、2、3、4、5、6或21条的任何规定或任何界定的术语(如其中所用)的任何修订或放弃，对任何买方均无效，及(B)不得作出任何修订或放弃，未经每张票据持有人在其所影响的未偿还时间的书面同意，(I)在符合第12条有关加速或撤销的条文的规定下，更改票据的任何预付款项或本金的款额或时间，或降低或更改票据的付款时间或利息计算方法或整笔款项，(Ii)更改票据持有人须同意任何此等修订或豁免的票据本金的百分比，或(Iii)修订第8条的任何一项(第8.2节第二句所述者除外)，11(A)、11(B)、12、17或20。

17.2.征求票据持有人的意见。

(A)征求意见。发行人将在需要作出决定的日期之前向每名票据持有人提供足够的资料，使该持有人能够就本协议任何条文、附属担保或票据的任何拟议修订、豁免或同意作出知情及经深思熟虑的决定。发行人将在票据持有人签立、交付或获得必要的票据持有人同意或批准之日后，立即将根据本条款第17条的规定生效的每项修订、弃权或同意的签立副本或真实正确副本交付给每一未偿还票据持有人。

(B)付款。发行人将不会直接或间接向任何票据持有人支付或安排支付任何酬金，不论是以补充或额外利息、费用或其他方式，或授予任何抵押、其他权利或优待，作为任何该等票据持有人放弃或修订本协议、票据或附属担保任何条款及条文的代价或诱因，除非该等酬金或保证同时按相同条款按相同条款按比例支付予每名票据持有人，即使该持有人并不同意该等放弃或修订。

(C)考虑转让时的同意。任何票据持有人根据本第17.2条作出的任何同意，如已将该票据转让给或已同意将该票据转让给(I)本公司、(Ii)任何附属公司或任何其他联属公司或(Iii)任何其他人士因与该等其他人士有关或预期与该等其他人士收购、提出收购要约或与本公司及/或其任何联属公司合并而作出的任何同意，均属无效，且除仅对该持有人外，并无任何效力或作用，而任何已作出或将会作出的修订或豁免，如非有上述同意便不会或不会如此作出或批准(以及在相同或类似条件下取得的票据的所有其他持有人的同意)，均属无效，且除仅对该转让持有人外，并无任何效力或作用。

17.3.捆绑效果等。

根据本第17条的规定同意的任何修订或豁免均平等地适用于所有票据持有人，并对他们和任何票据的每一位未来持有人以及发行人具有约束力，而不论该票据是否已被注明该等修订或豁免。任何此类修订或放弃都不会延伸到或影响任何未明确修订或放弃的义务、契诺、协议、违约或违约事件，也不会损害由此产生的任何权利。任何发行人与任何票据持有人之间的交易过程或在行使本协议或任何票据下的任何权利方面的任何延迟，均不得视为放弃该票据持有人的任何权利。如本文所用，“协议”一词及其提及的内容应指本协议，该协议可不时予以修订或补充。

17.4.发行人持有的票据等

仅为确定当时未偿还票据本金总额所需百分比的持有人是否批准或同意根据本协议、附属担保或票据给予的任何修订、豁免或同意，或已指示在附属担保或将在当时未偿还票据本金总额的指定百分比持有人的指示下采取任何行动，任何发行人或其任何关联公司直接或间接拥有的票据应被视为未偿还票据。

18.通知。

除第7.4节另有规定外，本条款规定的所有通知和通讯均应以书面形式发送，并(A)如果发件人在同一天通过国际公认的隔夜递送服务(预付费)发送此类通知的确认副本，或(B)通过挂号信或挂号信要求退回收据(预付邮资)，或(C)通过国际公认的隔夜递送服务(预付费)。任何此类通知必须发送：

(I)如发给任何买方或其代名人，则寄往附表A就该等通讯而指明的地址，或该买方或其代名人以书面向发行人指明的其他地址，

(Ii)如发给任何票据的任何其他持有人，则按该其他持有人以书面向发行人指明的地址送达，或

(Iii)如向任何出票人发出，请通知Marc O‘Casal，传真：(973)541-3699，或该出票人以书面向持票人指定的其他地址。

发送给票据持有人的任何通知的礼貌副本也应发送到Morgan，Lewis&Bockius LLP，One State Street，Hartford，Connecticut 06103，收件人为Tori Weir，tori.weir@mganlewit.com。第18条规定的通知只有在实际收到时才被视为已发出。

19.文件的复制。

本协议以及与本协议相关的所有文件，包括但不限于：(A)同意、豁免和此后可能签署的修改，(B)任何买方在成交时收到的文件(票据本身除外)，以及(C)以前或以后提供给买方的财务报表、证书和其他信息，买方可通过任何照相、影印、缩微胶片、缩微卡、缩微照片或其他类似程序复制，并可销毁如此复制的任何原始文件。发行人同意并规定，在适用法律允许的范围内，在任何司法或行政诉讼中(不论原件是否存在以及该复制品是否由买方在正常业务过程中制作)，任何该等复制品应可被接纳为证据，而该等复制品的任何放大、传真或进一步复制均应同样可被接纳为证据。本第19条并不禁止任何出票人或任何其他票据持有人对任何该等副本提出异议，其程度与其可对正本提出异议的程度相同，或禁止其提出证据以证明任何该等副本不准确。

20.机密信息。

就本第20条而言，“保密信息”是指公司或任何附属公司或其代表向买方提供的与本协议所规定或根据本协议进行的交易有关的信息，但该术语不包括以下信息：(A)买方在披露信息之前已为其所知或以其他方式所知，(B)随后因买方或代表其行事的任何人的任何作为或不作为而成为公众所知，(C)买方并非通过披露任何发行人或任何附属公司或买方所知的任何人的披露而知道其行为违反了对任何发行人或任何附属公司的任何保密义务，或(D)构成根据第7.1节交付给买方的以其他方式公开的财务报表。每一买方应按照买方真诚地采取的程序对保密信息保密，以保护交付给买方的第三方的保密信息，条件是买方可向(I)买方的董事、高级管理人员、雇员、代理人、律师和关联公司(在该披露合理地与买方笔记所代表的投资的管理有关的范围内)、(Ii)其财务顾问和其他专业顾问基本上按照本第20条的条款对保密信息保密，(Iii)任何其他票据持有人, (Iv)买方向其出售或要约出售票据或其任何部分或参与其中的任何机构投资者(如果该人在收到该保密信息之前已书面同意受本第20条的规定约束)、(V)该买方提出向其购买发行人的任何证券的任何人(如果该人在收到该保密信息之前已书面同意受本第20条的规定约束)、(Vi)对该买方具有管辖权的任何联邦或州监管机构、(Vii)全国保险监理员协会或任何类似组织、或要求获得有关买方投资组合信息的任何国家认可评级机构，(Viii)任何其他有必要或适当地(A)为遵守适用于该买方的任何法律、规则、法规或命令，(B)回应任何传票或其他法律程序，(C)与该买方作为一方的任何诉讼有关的任何其他人，或(D)在违约事件已经发生并在一定程度上仍在继续的情况下

买方可合理地确定该交付和披露对于执行或保护其在其附注、附属担保和本协议项下的权利和补救措施是必要或适当的，或(Ix)任何和所有人，但不限于，任何此等机密信息与本协议预期交易的美国联邦税收待遇和美国联邦税收结构有关，或构成向票据持有人提供的有关美国联邦税收待遇和美国联邦税收结构的任何类型的材料(包括意见或其他美国联邦税收分析)。前述第(Ix)款的目的是使在此拟进行的交易不被视为根据守则发布的《美国财政部条例》1.6011-4(B)(3)和301.6111-2(A)(2)(Ii)(或任何后续条款)的保密条件下提出的交易，并应以与该目的一致的方式解释。每名票据持有人在接受票据后，将被视为已同意受本第20条的约束，并有权享受本条款的利益，如同其是本协议的一方一样。在发行人就向任何持有人交付本协议规定必须交付给该持有人的信息或该持有人(作为本协议一方的持有人或其代名人除外)所要求的信息方面提出合理要求后，该持有人将与发行人签订一项体现本第20条规定的协议。

如果作为根据本协议预期或以其他方式获得与本公司或其子公司相关的信息的条件，任何买方或票据持有人必须同意不同于本第20条的保密承诺(无论是通过Intralinks、另一个安全网站、安全虚拟工作空间或其他方式)，则本第20条不应因此而修订，并且，就该买方或该持有人与本公司而言，本第20条应取代任何其他保密承诺。

21.买方的替代。

每一买方均有权以书面通知的方式替代其任何一家关联公司作为买方已同意在本协议项下购买的票据的买方，该通知应由该买方和该关联公司共同签署，该通知应包含该关联公司受本协议约束的协议，并应包含该关联公司对第6条所述陈述的准确性的确认。在收到该通知后，无论在本协议中使用“买方”一词(本第21条除外)，该词应被视为是指该关联公司而不是该原始买方。如果该联属公司在本协议项下被如此替代为买方，并且该联营公司此后将当时由该联属公司持有的所有票据转让给该买方，则在发行人收到转让通知后，无论在本协议中使用“买方”一词(本第21条除外)，该词不再被视为指该关联公司，而应指该买方，并且该买方应享有本协议项下票据原始持有人的所有权利。

22.杂项。

22.1继承人和分配人。

本协议任何一方或其代表于本协议所载的所有契诺及其他协议，不论是否明订，均对其各自的继承人及受让人(包括但不限于票据的任何后续持有人)的利益具约束力及效力，惟在第10.2节的规限下，未经各持有人事先书面同意，本公司不得转让或以其他方式转让其在本协议或票据项下的任何权利或义务。本协议中的任何明示或默示的内容不得被解释为授予任何

任何人(本协议双方及其各自的继承人和受让人除外)在本协议项下或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

22.2.在非工作日到期的付款。

尽管本协议或附注中有任何相反的规定(但不限制第8.6节中关于任何可选预付款通知明确规定预付款日期的要求)，任何票据在非营业日到期的本金或全额或利息的任何付款应在下一个营业日支付，不包括在该下一个营业日计算应付利息时所经过的额外天数；但如任何票据的到期日并非营业日，则在该到期日到期的其他款项须在下一个营业日支付，并须包括在该下一个营业日计算应付利息时所经过的额外天数。

22.3.可伸缩性。

本协议中在任何司法管辖区被禁止或无法执行的任何规定，在不使本协议其余条款无效的情况下，在此类禁止或不可执行性范围内对该司法管辖区无效，并且在任何司法管辖区的任何此类禁止或不可执行性不得(在法律允许的最大范围内)使该规定在任何其他司法管辖区无效或无法执行。

22.4.会计术语。

(A)本协议中未明确定义的本协议中使用的所有会计术语具有根据公认会计原则分别赋予它们的含义。除本协议另有规定外，(A)根据本协议进行的所有计算应按照公认会计原则进行，以及(B)所有财务报表应根据公认会计原则编制。如果发行人通知票据持有人，根据发行人的合理意见，或如果规定的持有人通知发行人，根据规定的持有人的合理意见，由于GAAP不时发生变化(“后续变化”)，第10.4、10.5、10.6、10.7或10.9节所载的任何契诺或其中使用的任何定义的术语不再按原意适用，以致该等契诺对发行人的限制实质上较紧接该等后续变更生效前的该等契诺为多或少，票据的发行人和持有人应真诚地协商重置或修订该等契诺或经界定的条款，以否定该等其后的更改，或订立其他契诺或经界定的条款。在发行人和所需持有人同意重置、修订或建立替代契诺或界定条款之前，第10.4、10.5、10.6、10.7和10.9节所载的契诺以及相关界定条款应继续适用，并应假定随后的变化不会发生(“静态公认会计原则”)，以确定是否遵守这些条款。在任何时期内，应根据静态公认会计原则确定是否遵守任何公约, 发行人应就根据第7.2(A)节提交的每份高级财务官证书中所包含的适用契约遵从性计算，合理详细地在GAAP和静态GAAP之间进行相关对账。在前一句话的规限下，发行人及其附属公司可根据本协议或任何其他融资文件，在本公司自行选择及向票据登记持有人发出书面通知后，采用国际财务报告准则代替公认会计准则，以进行所有未来计算及编制所有未来财务报表，但无须事先取得任何票据持有人的同意或豁免。

(B)就决定是否遵守本协议所载财务契诺而言，本公司选择使用公允价值(财务会计准则委员会会计准则汇编825-10-25(前称FASB 159)或任何类似会计准则)计量债务项目的任何选择将不予理会，并应作出该决定，犹如该选择并未作出一样。

(C)即使本协议有任何相反规定，在任何时间及任何情况下，任何于2019年1月1日前已生效或将被GAAP视为经营租赁的租赁，就本协议而言，包括但不限于在决定是否符合第10.4节、第10.5节或综合负债、综合净值、综合总资产或债务的计算时，不得被视为融资租赁，不论在任何该等时间或在任何该等情况下是否应用GAAP或任何其他形式的会计准则。

22.5.施工。

本公约所载的每一公约(除非另有相反明文规定)须解释为彼此独立，因此(如无明订相反规定)遵守任何一条公约，不得被视为是遵守任何其他公约的借口。凡本条例任何条文提及任何人须采取的行动，或该人被禁止采取的行动，则不论该行动是由该人直接或间接采取的，均适用该条文。

此处定义的术语应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(A)任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指不时修订、重述、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(须受本附注所载对此等修订、补充或修改的任何限制所规限)，并且，就《附注》而言，亦应包括根据第13条发出的任何此等票据；(B)除第22.1条另有规定外，本附注中对任何人的任何提及均应解释为包括此人的继任人和受让人，(C)“本附注”一词“本协议”和“本协议下的”以及类似含义的词语应解释为指本协议的整体，而不是指本协议的任何特定规定；(D)本协议中所有提及章节、证物和附表的内容应解释为提及本协议的章节、证物和附表；及(E)除非另有说明，否则本协议中提及的任何法律或法规均应指经不时修订、修改或补充的法律或法规

22.6对口单位。

本协议可以签署任何数量的副本，每份副本都应是正本，但所有副本一起构成一份文书。每份副本可由若干份本合同副本组成，每份副本均由不到所有各方签署，但由所有各方共同签署。双方同意就本协议和其他融资文件(附注除外)进行电子签约和签字。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式向本协议和此类其他融资文件(附注除外)交付电子签名或其签名副本，对双方具有完全的约束力，与交付已签名的原件具有相同的约束力，并应在所有目的下被接纳为证据。“执行”、“执行”、“签字”、“签字”和

在与本协议和其他融资文件(票据除外)相关的任何文件中或与之相关的类似进口，应被视为包括电子签名、转让条款和合同形式在公司批准的电子平台上的电子匹配，或以电子形式保存记录，在任何适用法律，包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》中规定的范围内，每个记录应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。尽管有上述规定，但如果任何买方要求对任何融资文件进行手动签署，各发行人在此同意尽其合理努力，在合理可行的情况下尽快提供此类人工签署的签字页。

22.7.依法行政。

本协议应按照纽约州的法律解释和执行，双方的权利应受纽约州法律的管辖，但不包括该州的法律选择原则，该原则要求适用该州以外的司法管辖区的法律。

22.8司法和程序；放弃陪审团审判。

(D)对于因本协议、附属担保或票据引起或有关的任何诉讼、诉讼或法律程序，各发行人不可撤销地服从任何纽约州或位于纽约市曼哈顿区的联邦法院的非专属司法管辖权。在适用法律允许的最大范围内，每个发行方不可撤销地放弃并同意不以动议或其他方式主张其不受任何此类法院管辖的任何主张、现在或今后可能对在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序的地点提出的任何异议，以及任何向任何此类法院提起的此类诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起的任何索赔。

(E)本公司同意，在适用法律允许的最大范围内，向任何该等法院提出的第22.8(A)条所述性质的任何诉讼、诉讼或法律程序的最终判决，在上诉权利(视属何情况而定)的规限下，对本公司具有决定性及约束力，并可根据该判决向美国或纽约州法院(或其或其任何资产所属或可能受其管辖的任何其他法院)提起诉讼，以强制执行。

(F)每一出票人同意在第22.8(A)条所述性质的任何诉讼、诉讼或法律程序中，以挂号、核证优先或特快专递(或任何实质上类似的邮件)、预付邮资、回执或交付确认的方式，将票据持有人或其代表送达的文件副本邮寄至第18条所指定的其地址或根据上述条款应已通知该持有人的其他地址。每一发出人同意，在收到后，(I)在各方面应被视为在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中有效地向其送达了法律程序文件，以及(Ii)在适用法律允许的最大范围内，应被视为并被视为有效的面交送达和面交。由美国邮政部门或任何信誉良好的商业递送服务机构提供的递送收据证明，本协议项下的通知应最终推定为已收到。

(G)本第22.8条并不影响任何票据持有人以法律允许的任何方式送达法律程序文件的权利，亦不限制任何票据持有人在任何适当司法管辖区的法院对任何出票人提起法律程序或以任何合法方式强制执行在任何其他司法管辖区的一个司法管辖区取得的判决的权利。

(H)在因本协议、备注或与本协议有关或与本协议相关而签立的任何其他文件而提起的任何诉讼中，本协议双方特此放弃由陪审团进行审判。

[页面的其余部分故意留空；下一页是签名页。]

如果每一位买方同意上述条款，请在附带的本协议副本上签署协议格式，并将其返还给发行人，如此一来，前述条款将成为买方和发行人之间具有约束力的协议。

非常真诚地属于你，

柯蒂斯-赖特公司

柯蒂斯-赖特自控公司

金属改进公司，

有限责任公司

柯蒂斯-赖特流量控制

公司

柯蒂斯-赖特流量控制

服务，有限责任公司

柯蒂斯-赖特机电公司

柯蒂斯-赖特曲面技术有限公司

By: _________________________________

姓名：

标题：

前述内容特此通知

已同意自

日期。

授权美国年金保险公司

    

By: ___________________________

姓名：

标题：

马萨诸塞州共同人寿保险公司

作者：Enpower Capital Management，LLC，担任投资经理

    

By: ___________________________

姓名：

标题：

加拿大人寿保险公司

By: _________________________________________________

Name:

Title:

By: ________________________________________________

Name:

Title:

加拿大人寿保险公司

By: _________________________________________________

Name:

Title:

By: ________________________________________________

Name:

Title:

大都会人寿保险公司

作者：大都会人寿投资管理公司，其投资经理

    

By: ___________________________

姓名：

标题：授权签字人

光明之家人寿保险公司

作者：大都会人寿投资管理公司，其投资经理

    

By: ___________________________

姓名：

标题：授权签字人

农民财产和意外伤害保险公司

作者：大都会人寿投资管理公司，其投资经理

    

By: ___________________________

姓名：

标题：授权签字人

密苏里州再保险公司

作者：大都会人寿投资管理公司，其投资经理

    

By: ___________________________

姓名：

标题：授权签字人

纽约人寿保险公司

作者：NYL Investors LLC，其投资经理

By: _________________________________

姓名：

标题：

纽约人寿保险和年金公司

作者：NYL Investors LLC，其投资经理

By: _________________________________

姓名：

标题：

纽约人寿保险和年金公司机构拥有的人寿保险单独账户(BOLI 30C)

作者：NYL Investors LLC，其投资经理

By: ________________________________

姓名：

标题：

纽约梅隆银行，一家根据纽约法律成立的银行公司，不是以个人身份，而只是作为受托人，根据截至2015年7月1日纽约人寿保险公司作为授予人、约翰·汉考克人寿保险公司(美国)作为受益人、纽约约翰·汉考克人寿保险公司作为受益人和纽约梅隆银行作为受托人的特定信托协议

作者：纽约人寿保险公司，其事实律师

作者：NYL Investors LLC，其投资经理

By: _________________________________

姓名：

标题：

国有农场人寿保险公司

By: ________________________

姓名：米歇尔·K·马什

职位：投资专业人士

By: ________________________

姓名：杰弗里·阿特伍德

职位：投资专业人士

国营农场人寿及意外保险公司

By: ________________________

姓名：米歇尔·K·马什

职位：投资专业人士

By: ________________________

姓名：杰弗里·阿特伍德

职位：投资专业人士

福亚退休保险和年金公司

ReliaStar人寿保险公司

发信人：Voya Investment Management LLC，AS代理

By: _____________________________________

姓名：

标题：

BPCE VIE

美国安全保险公司

联合勤务保护公司

弗吉尼亚担保公司。

佛罗里达州美国银行家保险公司

光明之家人寿保险公司

纽约光明之家人寿保险公司

马萨诸塞州储蓄银行互助人寿保险公司

切萨皮克雇主保险公司

大都会人寿保险公司单独账户894

发信人：Voya Investment Management LLC，AS代理

By: _____________________________________

姓名：

标题：

福亚私人信贷信托基金-高盛

受托人：Voya投资信托公司

By: _____________________________________

姓名：

标题：

光明之家人寿保险公司

作者：BrightHouse Services，LLC，as Advisor

作者：霸菱有限责任公司，投资经理

By: ______________________________

姓名：

标题：

三菱UFG基金服务(开曼)有限公司，仅在

其作为Bright-IV基金、A子基金受托人的身份

全球私人信贷伞单位信托基金

作者：霸菱投资顾问公司

By_________________________________

姓名：

标题：

*受托人以这种身份承担的义务将完全是受托人代表Bright-IV基金行事的义务，任何债权人不得向受托人(或其任何董事、高级管理人员或雇员)追索任何与受托人采取的行动有关的任何索赔、损失、损害赔偿、债务、赔偿或其他义务，受托人的任何追索权仅限于Bright-IV基金的资产

美国教师保险和年金协会，

在纽约注册的人寿保险公司

作者：Nuveen Alternative Advisors LLC，

特拉华州一家有限责任公司，

其投资经理

By:______________________________

姓名：

标题：

林肯国家人寿保险公司

作者：Nuveen Alternative Advisors LLC，

特拉华州一家有限责任公司，

其投资经理

By:______________________________

姓名：

标题：

奥马哈联合人寿保险公司

By: ___________________________________

姓名：

标题：

哈特福德人寿保险和意外保险公司

作者：哈特福德投资管理公司，

其投资经理

By: ______________________________

Name:

Title:

世界人寿保险协会伐木工人协会

By: __________________________

姓名：肖恩·本特森

职务：总裁副总兼首席投资官

By: __________________________

姓名：迪恩·R·霍兹沃斯

标题：董事-抵押贷款和房地产投资

南方农业局人寿保险公司

By: __________________________

姓名：布拉德利·布莱克尼

职位：投资组合经理

附表A

附表A

有关购买者的资料

附表B

定义的术语

如本文所使用的，下列术语具有以下所述或此类术语之后的章节中所述的各自含义：

“可接受评级机构”是指标准普尔全球评级公司、穆迪投资者服务公司、克罗尔债券评级机构或DBRS晨星公司的子公司，只要该信用评级机构是美国证券交易委员会承认的“国家认可的统计评级机构”，并被美国国家信用评级委员会批准为“信用评级提供商”(或其他类似称谓)。

“额外利息期”在第10.4(B)(Iii)节中有定义。

“附加条款”在第9.7(A)节中有定义。

“附属公司”是指在任何时候，就任何人而言，当时通过一个或多个中间人直接或间接控制该第一人、由该第一人控制或与其共同控制的任何其他人。除文意另有所指外，凡提及“联营公司”，即指本公司的联营公司。

“协议”的定义见第17.3节。

“反腐败法”指美国或任何非美国司法管辖区关于贿赂或任何其他腐败活动的任何法律或法规，包括美国《反海外腐败法》和英国《2010年反贿赂法》。

“反洗钱法”指美国或任何非美国司法管辖区关于洗钱、贩毒、恐怖分子相关活动或其他洗钱上游犯罪的任何法律或法规，包括1970年货币和外国交易报告法(或称为银行保密法)和美国爱国者法。

“资产处置”系指除下列事项外的任何转让：

(a) any:

(I)由附属公司转让予本公司或全资附属公司；

(Ii)由公司转让予全资附属公司；及

(Iii)从本公司或全资附属公司转移至附属公司(全资附属公司除外)或从附属公司转移至另一附属公司，两者均以公平市价计算；

只要在紧接任何该等转让完成之前及之后，以及在该转让生效后，并无失责或失责事件存在；及

(B)在正常业务过程中进行的任何转让，只涉及下列财产：(I)待售库存或(Ii)过时或不能使用的设备、固定附着物、供应品或材料。

“保证债务”系指任何债务或其他义务或责任。

“应占负债”指于任何日期，(A)就任何人士的任何资本租赁而言，其资本化金额将会出现在该人士于该日期根据公认会计原则编制的资产负债表内；及(B)就任何合成租赁债务而言，有关租赁项下的剩余租赁付款的资本化金额将会出现在该人士于该日期根据美国通用会计准则编制的资产负债表(假若该租赁作为资本租赁入账)。

“受阻人士”是指(A)名字出现在OFAC公布的特别指定国民和受阻人士名单上的人，(B)根据美国经济制裁法律受阻或制裁目标的个人、实体、组织、国家或政权，或(C)直接或间接由(A)或(B)款所述的任何个人、实体、组织、国家或政权的代理人、部门或工具，或以其他方式直接或间接受益拥有、控制或代表上述任何个人、实体、组织、国家或政权行事的人。

“营业日”是指除星期六、星期日或纽约市商业银行被要求或被授权关闭的日子以外的任何日子。

“资本租赁”是指在任何时候，承租人必须根据公认会计准则同时确认资产的取得和负债的产生的租赁。

“股本”是指个人的任何类别的股本、股本或类似的股权。

“控制变更”在第8.3(G)节中定义。

在第8.3(C)节中定义了“更改控制要约响应日期”。

在第8.3(B)节中定义了“更改控制建议的预付款日期”。

“结案”的定义见第3节。

“守则”是指经不时修订的1986年《国内税法》，以及根据该法典不时颁布的规则和条例。

“公司”在本协议的导言段或以第10.2节规定的方式成为公司的任何继承人中被定义。

“竞争者”是指直接或间接地在很大程度上直接或间接地从事以下业务的任何人：提供发电、石油和天然气加工、海军国防和一般工业等恶劣服务环境中调节液体和气体流动的高度工程化的阀门、泵、发动机、发电机、电子产品、系统和相关产品，或为国防市场提供坚固耐用的舰载外壳和电子分系统，为航空航天和国防市场提供战术数据链路软件，或提供飞行控制和测试、机械驱动和驱动系统、传感和电子计算系统应用或金属处理服务，以提高航空航天关键部件的性能并延长其使用寿命。汽车/运输、发电和一般工业市场；但在任何情况下，任何机构投资者如对任何属竞争对手的人保持纯粹的被动投资，均不得被视为竞争对手。

“机密信息”在第20节中有定义。

“合并债务”是指截至任何确定日期，本公司及其子公司在该日的所有未偿债务总额，扣除本公司与其子公司之间的所有抵销借方和贷方，以及根据公认会计准则在编制本公司及其子公司的合并财务报表过程中需要抵销的所有其他项目。

“综合EBITDA”指公司及其子公司在综合基础上的任何期间，(A)该期间的综合净收入，加上(B)该期间的综合利息费用，加上(C)该期间的综合外国、联邦和州所得税支出，加上(D)该期间的折旧和摊销，加上(E)该期间的非常亏损减去(F)该期间的非常收益。

“综合利息支出”指本公司及其附属公司在综合基础上的任何期间，根据公认会计原则就截至该日止的有关期间厘定的利息开支(不论现金或非现金)的总和，在任何情况下，包括与本公司及其附属公司负债有关的利息开支、已在资产负债表上资本化的有关期间的利息开支以及与任何被视为债务有关的利息开支。

“综合净收入”是指在任何期间，公司及其子公司在按照公认会计原则确定的该期间(作为累计整体)，扣除公司与子公司之间的所有抵销借方和贷方以及根据公认会计准则编制公司及其子公司合并财务报表过程中需要抵销的所有其他项目后的净收益(或亏损)。

“综合净值”是指截至任何日期(A)公司及其附属公司的股东权益总额，根据公认会计原则在综合基础上厘定，减去(B)(B)(在(A)条所包括的范围内)在附属公司的股票及盈余中可归于少数股东权益的所有适当数额，减去(C)因在2021年12月31日之后对公司及其附属公司的任何资产的账面价值进行重估而导致的综合净值的任何增加，减去(D)数额，本公司或任何附属公司的任何股本股份在资产负债表上显示为资产，综合净值是根据该定义厘定的。

“综合总资产”是指于任何日期，本公司及其附属公司的总资产，在扣除附属公司股票及盈余中适当归属于少数股东权益的所有金额(如有)后，将于根据公认会计原则编制的本公司及其附属公司的综合资产负债表中显示为资产。

“合并总资本”是指截至任何日期的合并净值和合并债务的总和。

“控制”是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导某人的管理层和政策的权力；“控制”和“控制”一词应具有与前述有关的含义。

“控制事件”在第8.3(H)节中定义。

“受控实体”指(A)本公司的任何附属公司及其或本公司各自的受控关联公司，以及(B)如本公司有母公司，则指该母公司及其受控关联公司。

“C-W管制”在本协定的导言段中定义。

“C-W机电”在本协定的导言段中有定义。

“C-W流”在本协定的导言段中定义。

“C-W流量控制服务”在本协议的导言段中定义。

“C-W表面”在本协定的导言段中有定义。

“债务”是指，就任何人而言，在任何时间，不重复，

(A)就可强制赎回的优先股而须以现金或其他代价(股本股份除外)支付的借入款项的负债及其赎回义务；

(B)就该人所取得的财产的延迟购买价格而承担的法律责任(不包括在正常业务运作中产生的应付账款，但包括根据任何有条件售卖或其他业权保留协议就任何该等财产而产生或产生的所有债务)；

(C)按照公认会计准则出现在资产负债表上的与资本租赁有关的所有负债；

(D)由任何留置权就该人所拥有的任何财产而担保的借入款项的所有法律责任(不论该人是否已承担或以其他方式承担该等法律责任)；及

(E)该人就(A)至(D)款中任何一项所述类型的责任所作的任何保证。

任何人的债务应包括该人在(A)至(E)款所述性质的所有债务，只要该人仍对其负有法律责任，即使任何此类债务根据公认会计准则被视为已被消灭。

“债务预付申请”是指，就任何财产的任何转让而言，任何债务人或任何附属公司(视属何情况而定)申请以现金支付优先债务(但不包括(A)欠本公司或其任何附属公司或任何关联公司的优先债务，以及(B)就任何循环信贷或类似安排而提供的优先债务，该循环信贷或类似安排使任何债务人或任何该等附属公司有权不时获得贷款或其他信贷延期)。除非与该优先债务的偿付有关，否则该信贷安排下的信贷可用金额永久性地减少不少于该等收益用于支付该优先债务的数额)，但在提出该申请的过程中，发行人须根据第8.4节的规定提出预付每张未偿还票据，本金金额相等于该票据持有人就该项转让的应课差饷租额。如果任何票据持有人拒绝这种提前付款的提议，则仅为前一句的目的，

尽管如此，债务人将被视为已偿还优先债务，金额相当于该票据持有人就该转让所应支付的部分。

“债务提前还款转移”在第8.4(A)节中有定义。

“债务评级”指由任何认可评级机构不时厘定的每个系列债券的债务评级。

“被视为债务”指本公司及其合并附属公司及本公司或其任何附属公司的联属公司的任何特别目的公司或信托因任何应收账款或存货融资安排而产生的债务金额，不论该等债务是否根据公认会计准则列于本公司或该等附属公司的资产负债表上，而负债的定义并未包括在内。为确定任何人因任何应收账款或存货融资交易而产生的被视为债务的数额，应包括该人所有或有债务的数额以及与这种交易有关的无追索权债务。被视为债务不应包括经营租赁。

“被视为担保人”是指就另一人(“被视为义务人”)的任何担保义务被视为受担保的人，因为该人直接或间接担保、成为担保人、背书、承担、同意赔偿被视为义务人的此类担保义务，或以其他方式同意、成为或继续(或有或有地)对该担保义务承担责任。

“被视为债务人”应具有“被视为担保人”的定义中所给出的含义。

“违约”是指事件或条件的发生或存在，随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，将成为违约事件。

“违约率”指年利率，即(A)年利率较票据第一段(A)段(A)项所述利率高出2%或(B)年利率较纽约摩根大通银行不时公布为其“基本”或“最优惠”利率的利率高出2%。

“特拉华有限责任公司”和“特拉华有限责任公司”分别或共同指根据特拉华州法律组织或组成的任何有限责任公司。

“特拉华州有限责任公司”是指在完成特拉华州有限责任公司分部后成立的任何特拉华州有限责任公司。

“特拉华州有限责任公司法”系指根据特拉华州有限责任公司法第18-217条，将任何特拉华州有限责任公司划分为两个或多个特拉华州有限责任公司的法定部门。

“处分价值”是指在任何时候，就任何财产而言：

(A)如属不构成附属公司股份的财产，则为其账面价值，即公司在作出该等善意处置时的估值；及

(B)就构成附属公司股本的财产而言，数额相等于发行该附属公司股份的附属公司资产账面价值的百分比，该百分比等于该附属公司股份的账面价值占该附属公司所有已发行股本账面价值的百分比(假设在

经计算，所有可转换为该等股本的证券均已如此转换，并使与该等转换有关而将会发生或所需的所有交易完全生效)，该等交易乃于本公司真诚出售该等证券时厘定。

“高利率”在第10.4(B)(Iii)节中有定义。

第10.4(B)节对“提升比率”进行了定义。

“提高比率通知”在第10.4(B)节中有定义。

第10.4(B)(Ii)节规定了“提高期”。

“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方和外国的法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可证、特许权、授权书、特许经营权、许可证、协议或与污染和环境保护或向环境中释放任何材料有关的政府限制，包括但不限于与有害物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的限制。

“股权”就任何人而言，指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券、用以向该人购买或获取该等股份(或该等其他权益)的所有认股权证、权利或期权，以及该人(包括合伙)的所有其他所有权或利润权益。股东或其中的信托权益)，不论有投票权或无投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益于任何厘定日期是否仍未清偿。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及在该法令下颁布的不时有效的规则和条例。

“ERISA关联公司”是指根据守则第414条与任何发行人一起被视为单一雇主的任何贸易或企业(无论是否注册成立)。

“违约事件”在第11节中有定义。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“公平市场价值”是指在任何确定日期，就任何财产而言，在知情和自愿的买方和知情和自愿的卖方(两者都不是被迫买卖)之间的距离销售中实现的该财产的销售价值。

“FATCA”系指截至本条例生效之日的“守则”第1471至1474条，以及对其作出的任何实质上类似的修订，以及任何现行或未来的法规或官方解释。

“财务契约”指要求本公司或任何重大附属公司达到或维持所述财务状况或业绩水平的任何契约(不论以契约、承诺、违约事件、限制或其他条文的形式提出)，包括但不限于要求本公司或任何重大附属公司：

(A)维持某一指明水平的净值、股东权益、总资产、现金流或净收入；

(B)维持其资本结构的任何组成部分与其任何其他组成部分的任何关系(包括但不限于债务、优先债务或次级债务与总资本或净值的关系)；或

(C)维持对其偿债能力的任何衡量(包括但不限于收入、现金流或净收益与债务、利息支出、租金支出、资本支出和/或预定偿还债务的任何指明比率)。

“融资文件”是指附注、本协议和附属担保，以及与本协议拟进行的交易有关而交付的其他文件、担保、票据或协议，这些文件、担保、票据或协议均可不时修订、重述或以其他方式修改。

“外国买家”的定义见第14.3(B)节。

“外国子公司”是指根据美国、其一个州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律成立的任何子公司。

“公认会计原则”是指(A)在美国不时生效的公认会计原则和(B)公司根据国际财务报告准则编制其财务报表的任何时间。

“政府权威”是指：

(A)以下政府：

(I)美利坚合众国或其任何州或其他政区，或

(I)本公司或任何附属公司进行其全部或部分业务的任何司法管辖区，或声称对本公司或任何附属公司的任何财产具有司法管辖权的任何司法管辖区，或

(B)行使任何此种政府的行政、立法、司法、监管或行政职能的任何实体，或与任何这种政府有关的任何实体。

“政府官员”是指任何政府职位或雇员、任何政府所有或政府控制的实体、政党、政党的任何官员、政治职位候选人、任何国际公共组织的官员或以官方身份行事的任何其他人。

“担保”系指(A)购买或承担保证义务，或为支付、购买或清偿保证义务提供资金，(B)向被视为债务人作出任何贷款、垫款、出资或其他投资，或从被视为债务人购买或租赁任何财产或服务，(1)维持被视为债务人的偿付能力，(2)使被视为债务人能够满足任何其他财务条件，(3)使被视为债务人能够履行任何被保证义务，或支付任何限制性付款或任何其他付款，或(4)保证该被保证义务的持有人免受损失，(C)向被视为债务人购买或租赁财产或服务，而不论该等财产或服务未能交付或未能提供，或

(D)对于任何其他交易，其效果是保证支付或履行(或在不付款或不履行的情况下支付损害赔偿或其他补救措施)任何被保证的义务。但不限于，如果被视为担保人同意、成为或继续承担责任(或有或有或以其他方式)，直接或间接地对上述任何一项承担责任，则担保应被视为存在。

“担保”对任何人而言，是指该人以任何方式直接或间接担保或实际上担保任何其他人的任何债务、股息或其他义务，包括(但不限于)该人通过协议、或有或有或以其他方式产生的义务：

(A)购买该债项或债务或构成该债项或债务的抵押品的任何财产；

(B)垫付或提供资金(I)以购买或支付该等债项或债务，或(Ii)维持任何营运资金或其他资产负债表状况或任何其他人的损益表状况，或以其他方式垫付或提供资金以购买或支付该等债项或债务；

(C)出租财产或购买财产或服务，主要目的是向该债项或债务的拥有人保证任何其他人有能力偿付该债项或债务；或

(D)以其他方式向拥有人保证该债项或义务不会蒙受损失。

在计算债务人在保证项下的债务或者其他债务时，属于该保证标的的债务或者其他义务应当被假定为该债务人的直接义务。

就任何票据而言，“持有人”指以其名义在本公司根据第13.1条备存的登记册上登记该票据的人士，但如该人士为代名人，则就第7、12、17.2及18条及本附表任何相关定义而言，“持有人”指其姓名及地址载于登记册的该票据的实益拥有人。

“国际财务报告准则”统称为：

(A)每项国际财务报告准则；

(B)国际会计准则；和

(C)释义，

其中：

(X)“国际财务报告准则”系指国际会计准则理事会(会计准则理事会)发布的每项财务报告准则；

(Y)“国际会计准则”是指国际会计准则理事会的国际会计准则委员会发布的财务报告准则；

(Z)“解释”系指对特定交易、安排或情况适用国际财务报告准则的不时解释(由国际会计准则理事会的国际财务报告解释委员会或其前身常设解释委员会发布，

每一条均可不时修订。

“负债”是指在特定时间对任何人而言，不重复的下列所有事项，不论是否按照公认会计原则列为负债或负债：

(A)该人对借入款项的所有义务，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的所有义务；

(B)该人根据信用证(包括备用信用证和商业信用证，但不包括因该人对拟议合同的投标而为其账户开立的备用信用证)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据而产生的所有直接或或有债务；

(C)该人在任何掉期合约下的净债务；

(D)该人支付财产或服务的延期购买价款的所有义务(在正常业务过程中应付的贸易账款除外)；

(E)以该人拥有或购买的财产的留置权作为保证的债项(不包括该债项的预付利息)(包括根据有条件售卖或其他所有权保留协议而产生的债项)，不论该等债项是否已由该人承担或追索权是否有限；

(F)资本租赁和合成租赁债务；

(G)该人就该人或任何其他人的任何股权而须购买、赎回、退出、使其无效或以其他方式支付任何款项的所有义务，如属可赎回的优先权益，则估值为其自愿或非自愿清盘优先权的较大者加上应累算及未支付的股息；及

(H)该人就任何前述事项作出的所有担保。

就本条例的所有目的而言，任何人的债务包括该人是普通合伙人或合营公司的任何合伙企业或合营企业(本身为法团或有限责任公司的合营企业除外)的债务，除非该等债务明确地对该人无追索权。在任何日期，任何掉期合同下的任何净债务的金额应被视为截至该日期的掉期终止价值。任何资本租赁或合成租赁债务于任何日期的金额应被视为截至该日期的应占负债额。

“INHAM豁免”在第6.2(E)节中有定义。

“机构投资者”指(A)票据的任何购买者，(B)持有当时未偿还票据本金总额超过5%的票据的任何持有人，及(C)证券法下D规则第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)条所界定的任何机构认可投资者，以及任何拥有至少100,000,000美元资产的投资基金，该投资基金从事投资他人发行的证券的业务，而不论法律形式为何。

“投资级”是指标普全球评级公司旗下标准普尔全球评级公司的BBB-评级，穆迪投资者服务公司的Baa3评级，Kroll债券评级机构的BBB-评级，或DBRS Morningstar(视情况适用)的BBB(低)评级，或在每种情况下都更好。

“发行人”的定义见本协议的导言部分。

对于任何发卡人或任何负责人员，当使用“知识”来限定该发卡人或该负责人员的陈述或担保时，应被视为该负责人员的实际知识。

“留置权”就任何人而言，指该人的任何财产或资产的任何抵押、留置权、质押、抵押、担保权益或其他产权负担，或任何卖方、出租人、贷款人或其他担保当事人根据任何有条件出售或其他所有权保留协议或资本租赁对或与该人的任何财产或资产(包括股票、股东协议、有投票权信托协议和所有类似安排)的任何权益或所有权。

“全额”的定义见第8.8节。

“材料”是指与公司及其子公司的业务、运营、事务、财务状况、资产或财产有关的材料，作为一个整体。

“重大收购”指公司或其任何附属公司对个人、业务或企业的任何收购或一系列相关收购，其代价，包括所有现金、股权、承担债务或其他形式的代价，无论何时支付或给予，至少为100,000,000美元(或任何其他货币的等价物)。

“重大不利影响”系指对(A)本公司及其附属公司的业务、营运、事务、财务状况、资产或财产及营运结果的重大不利影响，(B)任何发行人履行本协议及附注项下义务的能力，或任何重大附属公司履行附属担保项下义务的能力，或(C)本协议、附注或附属担保的有效性或可执行性。

“重大附属公司”指，截至任何日期，本公司的任何附属公司(A)连同其附属公司(在综合基础上确定)，其资产的账面价值大于或等于本公司及其附属公司在可获得财务信息的最近一个会计季度结束时的综合总资产的20%(20%)，(B)连同其附属公司(在综合基础上确定)，在可获得财务信息的最近一个会计季度，公司及其子公司在合并基础上的净收入超过20%(20%)，均根据公认会计准则确定，或(C)根据第10.9节被指定为重要子公司。

“金属”的定义见本协定的导言部分。

“多雇主计划”是指属于“多雇主计划”的任何计划(该词在ERISA第4001(A)(3)节中有定义)。

“NAIC”在第4.8节中定义。

“NAIC年度报表”的定义见第6.2(A)节。

“净收益”是指，就任何人转让任何财产而言，相当于下列差额的数额：

(A)该人就该项转让而收取的代价总额(按完成该项转让时该代价的公平市价估值)，减去

(B)该人因该项转让而实际招致的所有一般及合理的自付费用及开支。

“净值财务契约”指要求本公司或任何附属公司在综合基础上或以其他方式达到或维持特定水平的净值或股东权益的任何契约(不论以契约、承诺、违约事件、限制或其他规定的形式陈述)。

“非美国计划”是指任何计划、基金或其他类似计划，该计划、基金或其他类似计划(A)由公司或任何子公司主要为公司或居住在美国境外的一家或多家子公司的员工的利益而设立或维持，该计划、基金或其他类似计划提供或导致退休收入、预期退休或在终止雇佣时支付的收入递延，以及(B)不受ERISA或守则的约束。

“附注”的定义见第1节。

“债务人”统称为发行人和附属担保人。

“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。

“OFAC制裁方案”是指OFAC负责管理和执行的任何经济或贸易制裁。有关外国资产管制处制裁计划的清单，请访问http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/Programs/Pages/Programs.aspx.。

“高级财务官证书”指高级财务官或本公司或任何附属公司的任何其他高级人员的证书，其责任延伸至该证书的主题。

“PBGC”是指ERISA或其任何继承者中提及和定义的养老金福利担保公司。

“个人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、合资企业、信托、非法人组织，或者政府、机构或其分支机构。

“计划”系指“雇员福利计划”(如雇员福利条例第3(3)条所界定)，但须受雇员保险条例第I条规限，而该计划是或在过去五年内已设立或维持的，或在过去五年内已作出供款或已向该计划供款的，或

任何发行人或任何ERISA关联公司要求作出的，或该发行人或任何ERISA关联公司可能对其负有任何责任的。

“优先股”是指某人的任何类别的股本，在支付股息或在该人清算或解散时支付任何数额方面，优先于该人的任何其他类别的股本(或类似的股权)。

“演示”在第5.3节中有定义。

“信贷资金”指向本公司及/或其任何附属公司提供超过150,000,000美元的信贷供应的任何协议(包括但不限于任何票据购买协议)或贷款，该等协议或贷款可不时修订、重述、补充或以其他方式修改，连同全部或部分的增加、再融资及替换。

“优先权债务”是指在任何日期，(A)任何附属公司(除(I)发行人或附属担保人，(Ii)任何附属公司单独欠本公司或任何全资附属公司的债务，或(Iii)该人成为附属公司时的未偿债务外)所有未偿债务的总和；(B)任何发行人或任何附属担保人以任何留置权作担保的所有债务(第10.7节(A)至(E)及(G)至(M)项下的留置权除外)。

“私人评级函件”指可接受评级机构就一系列债券的任何私人债务评级而发出的函件，该函件(A)列明该系列债券的债务评级，(B)指由CUSIP Global Services的PPN CUSIP单位(与SVO合作)就该系列债券发出的私人配售编号，(C)说明债券本金及利息的支付可能性(如(X)该函件包括确认评级机构对公司及时支付债券本金及利息的能力的评估，或类似的陈述，或(Y)该函件对可接受评级机构对支付本金及利息的可能性的评估并无任何相反指示，则该规定须当作已获满足)，(D)包括描述票据相关条款的其他资料，以及(E)不受保密规定或其他限制的限制，而保密条款或其他限制将妨碍或限制信件与票据持有人或对票据持有人拥有管辖权的任何其他政府当局分享。

“私人评级理由报告”指，就任何私人评级函件而言，由可接受评级机构就该私人评等函件发出的报告，列出对票据的分析性审查，解释交易结构、所依赖的方法，以及(视乎情况而定)对信贷、法律及营运风险的分析，以及支持有关系列票据的指定债务评级的缓解措施，在每种情况下，在可接受评级机构或其受控网站的信头上，并与可接受评级机构为类似的公开评级证券提供的工作成果大体一致，以及SVO或任何其他政府机构不时对任何票据持有人拥有管辖权的一般形式和实质。此类报告不应受保密条款或其他限制的限制，这些限制将阻止或限制报告与SVO或对任何票据持有人拥有管辖权的任何其他政府当局共享。

“财产”或“财产”是指任何种类的不动产或个人财产，无论是有形的还是无形的，无论是有形的还是早期的，除非另有特别限制。

“财产再投资申请”指，就任何财产转让而言，将一笔相等于该项转让所得款项净额的款项，应用于任何发行人或任何附属公司对如此转让的财产的收购：(A)直接或间接持有新营运附属公司的股本，或(B)性质大致相似的营运资产(为免生疑问，不包括现金及现金等价物)，以及在每种情况下，至少相等的公平市价(减去该人因该项转让及收购而实际招致的所有一般及合理的自掏腰包成本及开支)，从事或将用于发行人及其附属公司在紧接上述转让前进行的主要业务，或从事一般与该等主要业务有关的业务。

第6.2(A)节对“私人工程”作了定义。

“买方”或“买方”是指已签署并交付本协议给本公司的每一位买方以及买方的继承人和受让人(只要任何此类转让符合第13.2条)，但任何票据的买方如因根据第13.2条转让票据而不再是该票据的登记持有人或实益拥有人(通过代名人)，则在该转让后，就本协议而言，该票据的“买方”的涵义将不再包括在内。

“QPAM豁免”的定义见第6.2(D)节。

“应收差饷部分”是指，就任何票据持有人和债务预付申请的定义所预期的任何转让而言，相等于以下乘积的数额：

(A)要用于偿还高级债务的净收益乘以

(B)分数，其分子为该票据的未偿还本金额，其分母为按照公认会计原则综合厘定的高级债务于转让时的未偿还本金总额。

“所需持有人”指，于任何时间，(A)仅就第8.2节第二句而言，持有该系列债券的至少过半数本金金额的持有人于当时提出预付，及(B)就本协议的所有其他目的而言，指当时未偿还的票据的至少过半数本金金额持有人(在第(A)及/或(B)条的情况下，不包括当时由本公司或其任何联属公司拥有的债券)。

“负责人”系指任何高级财务官和任何发行人或任何附属担保人的任何其他负责管理本协议或附属担保相关部分的高级官员。

“限制性支付”指因购买、赎回、报废、收购、注销或终止任何该等股本或其他股权，或因向本公司股东、合伙人或成员(或其同等人士)返还资本而就本公司或任何附属公司的任何股本或其他股权作出的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款。

“证券法”系指经不时修订的1933年证券法。

“证券”具有证券法第2条第(1)款所规定的含义。

“高级债务”指本公司或其附属公司的票据及任何债务，而根据其条款，该等债务在任何方面均不从属于本公司或其任何附属公司的任何其他无担保债务。

“高级财务官”是指公司或其子公司的首席财务官、主要会计官、财务主管或财务总监，具体情况视情况而定。

“系列”是指在本协议项下发行的任何一个或多个系列票据。

“L系列票据”的定义见第1.1(A)节。

“M系列票据”的定义见第1.1(B)节。

“附函”的定义见第4.11节。

“来源”在第6.2节中定义。

“国家制裁名单”是指美国境内任何州政府当局对在伊朗或根据美国经济制裁法律实施的经济制裁目标的任何其他国家从事投资或其他商业活动的人员所采用的名单。

“子公司”对任何人而言，是指该第一人称或其一家或多家子公司或该第一人称及其一家或多家子公司拥有足够的股权或有表决权的权益，使其或他们(作为一个集团)在无意外情况下通常能够选举该第二人的多数董事(或履行类似职能的人)的任何其他人。以及任何合伙企业或合营企业，而该合伙企业或合营企业的利润或资本的50%以上权益由该第一人或其一家或多家附属公司或该等第一人及其一家或多家附属公司拥有(除非该合伙企业或合营企业通常可以并确实在没有该人或其一家或多家附属公司事先批准的情况下采取重大业务行动)。除文意另有所指外，凡提及“附属公司”，即指本公司的附属公司。

“附属担保”的定义见第1.2节。

“附属担保人”是指根据本协定和附属担保的规定签署并交付了附属担保或加入协议的任何子公司。

对于任何人来说，“附属股票”是指该人的任何附属公司的股本(或购买可交换或可转换为一股或多股股票的任何股票、股份或其他证券的任何期权或认股权证)。

“继承人公司”的定义见第10.2节。

“SVO”是指NAIC的证券估价办公室。

“掉期合同”系指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限。

交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或前述任何交易的任何组合(包括订立任何前述的任何期权)，不论任何此等交易是否受任何主协议所管限，及(B)任何种类的任何交易及相关确认书，受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议(任何此等主协议、连同任何相关的附表(“主协议”)，包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。

“掉期终止价值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考虑到与此类掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在此类掉期合同成交之日或之后的任何日期内，该终止价值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期内，被确定为此类掉期合同按市值计价的金额。根据任何认可交易商(可能包括持有人或持有人的任何关联公司)在该等掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价而厘定。

“合成租赁债务”是指一个人在(A)所谓的合成、表外或税收保留租赁下的货币债务，或(B)使用或占有财产的协议，该债务不出现在该人的资产负债表上，但在该人破产或破产时将被描述为该人的债务(不考虑会计处理)。

对于任何人来说，“转让”是指该人出售、转让、转让或租赁(作为出租人)其任何财产的任何交易，包括但不限于任何附属股票的转让或发行，以及根据特拉华州有限责任公司分部向特拉华州分立有限责任公司进行的任何财产处置。为了确定净收益在任何转让中的应用，公司可将任何转让指定为一个或多个单独的转让，每个转让产生单独的净收益。在任何该等情况下，(A)受每项该等独立转让所规限的任何财产的处置价值及(B)应归属于每项该等独立转让的任何财产的综合总资产金额，须按比例按比例将所有受该等独立转让所规限的所有财产的总处置价值及应占综合总资产按比例分配予每项该等独立转让。

“转账预付款日期”的定义见第8.4(A)节。

“转让预付款要约”在第8.4(A)节中有定义。

“美国爱国者法案”系指美国公法107-56，通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国(美国爱国者法案)，以及根据该法颁布并不时生效的规则和条例。

“美国经济制裁”系指由美国管理和执行的法律、行政命令、授权立法或法规，根据这些法律、行政命令、授权立法或法规，对任何个人、实体、组织、国家或政权实施经济制裁，包括《与敌贸易法》、《国际紧急经济权力法》、《伊朗制裁法》、《苏丹责任和撤资法》以及任何其他OFAC制裁计划。

“表决权股份”是指对任何个人而言，公司、协会或其他商业实体的任何一个或多个类别的股本(或其他股权)，其持有人在无意外情况下通常有权投票选举该人的公司董事(或履行类似职能的个人)，或允许其持有人控制该人的管理，包括合伙企业中的普通合伙权益和有限责任公司中的会员权益。

“全资附属公司”指于任何时间由本公司及本公司其他全资附属公司的任何一间或多间拥有其全部股权(董事合资格股份除外)及投票权的任何一间附属公司。

附表1.2

附属担保人

DY4公司

威廉姆斯自控公司

威廉姆斯控制工业公司。

附表3

结账时的付款说明

电汇付款应支付给：

银行：纽约梅隆银行

500 Ross Street

宾夕法尼亚州匹兹堡

ABA: 043 000 261

Account: 166-3113

账户名称：柯蒂斯-赖特公司

附表4.9

公司结构的变化

无

附表5.3

披露材料

无

附表5.4

公司的子公司和

附属股票的所有权

柯蒂斯-莱特公司及其子公司

公司名称组织股权司法管辖区

特拉华州柯蒂斯-赖特公司

金属改进公司，特拉华州有限责任公司100%-CWST

Curtiss-Wright Surface Technologies，LLC特拉华州100%-CWC

Curtiss-Wright Surface Technologies AB瑞典100%-MIC

科蒂斯-赖特机电公司特拉华州100%-CWFC

Curtiss-Wright Flow Control Corporation New York 100%-CWC

柯蒂斯-赖特流量控制公司加拿大新斯科舍省，加拿大100%-CWFC

Curtiss-Wright流量控制服务，特拉华州有限责任公司100%-CWC

柯蒂斯-赖特流量控制(英国)英国有限公司100%-CWCV

Curtiss-Wright流体控制韩国有限公司100%-CWFC

柯蒂斯-赖特荷兰简历(合伙)荷兰44.56%-CWCtrls

2.55% - CWC

52.9% - CWFC

柯蒂斯-莱特荷兰BV荷兰100%-CWCV

科蒂斯-赖特控制公司特拉华州100%-CWC

Curtiss-Wright Antriebstechnik，GmbH Swiss 99.95%-CWCtrls

0.05% - CWC

柯蒂斯-赖特控制(英国)有限公司英国100%-CWCV

科蒂斯-赖特控制集成传感公司特拉华州100%-CWCtrls

Dy4, Inc. Delaware 100% - CWCtrls

DY4系统公司加拿大安大略省100%-CWCtrls

英国DY4系统有限公司100%-D4S

加拿大安大略省INDAL技术公司100%-CWCtrls

Novatronics，Inc.爱德华王子是，100%-CWAT

无与伦比的仪器公司纽约100%-CWC

Penny&Giles Controls，Ltd，England 100%-CWCLTD

Penny&Giles航空航天有限公司英国100%-CWCLTD

Penny & Giles GmbH Germany 100% - CWBV

Primagraphics Limited England 100%-CWCLTD

Curtiss-Wright Controls电子系统公司加利福尼亚州100%-CWCtrls

科蒂斯-赖特控制挪威100%-D4I

电磁阀关闭股份公司Splav俄罗斯合资公司50%-CWFC

Curtiss-Wright Surface Technologies墨西哥99%-MIC

Mexico, S.A.de C.V. 1% - CWST

金属改进公司技术服务

(Suzhou) Ltd China 100% - MIC

金属改进公司技术服务

(Tianjin) Ltd China 100% - MIC

Curtiss-Wright Surface Technologies India Private India 48.97%-MIC

Limited 51.03% - CWST

金属改进有限公司瑞士100%-MIC

柯蒂斯-赖特(天津)流量控制有限公司中国100%-CWFC

柯蒂斯-赖特表面技术公司Z.o.o波兰100%-CWSTAB

柯蒂斯-赖特表面技术公司，

Unipessoal Lda. Portugal 100% - CCRS

部件涂装和维修服务有限公司英国100%-CWCV

EST Group, Inc. Pennsylvania 100% - CWFC

EST Group B.V. Netherlands 100% - CWFC

Farris Brasil Industria de Valugas Ltd.巴西50%-CWFC

50% - CWC

Nova Machine Products，Inc.特拉华州100%-CWFSC

科蒂斯-赖特控制墨西哥，S.A.de C.V.墨西哥99.98%-cwis

0.02% - CWCtrls

犹他州PARVUS公司100%-CWCtrls

科蒂斯-赖特控制哥斯达黎加，哥斯达黎加100%-CWCtrls

Acra Control Inc.马里兰州100%-CWCtrls

Acra Control Limited爱尔兰100%-CWCLTD

Arens Controls Company LLC Illinois 100%-CWCtrls

机电产品亚洲有限公司香港100%-CWCLTD

特拉华州TElectrronics Technology Corporation 100%-CWCtrls

特拉华州战术通信集团LLC 100%-TTC

901D Holdings, LLC Delaware 100% - PIC

901D LLC New York 100% - 901D

加拿大艾伯塔省DYNA-FLO控制阀服务有限公司100%-CWFC

D-Flo Services Inc. Texas 100% - DFC

DYNA-FLO控制阀服务大连有限公司中国100%-DFC

IMR测试实验室-新加坡私人有限公司新加坡有限公司100%-MIC

威廉姆斯控制公司特拉华州100%-CWCtrls

威廉姆斯控制工业公司特拉华州100%-WCI

威廉姆斯控制印度私人有限公司印度99%-WCI

1% - WCII

Williams控制欧洲有限公司德国100%-WCI

威廉姆斯(苏州)控制有限公司中国100%-WCI

Exlar Corp. Minnesota 100% - CWCtrls

Exlar Europe GmbH Germany 100% - EXL

A.P. Services LLC Delaware 100% - CWFSC

Curtiss-Wright逮捕系统法国公司100%-CWEMC

钥匙

CCRS-组件涂层和维修服务有限公司。

CWAT-Curtiss-Wright Antriebstechnik，GmbH

CWBV-Curtiss-Wright荷兰BV

CWC-Curtiss-Wright公司

CWCLTD-Curtiss-Wright Controls(UK)Ltd.

CWCtrls-Curtiss-Wright Controls，Inc.

CWCV-Curtiss-Wright荷兰简历

CWEMC-Curtiss-Wright机电公司

CWFC-Curtiss-Wright流量控制公司

CWFCP-CWFC Phonix Group GmbH

CWFSC-Curtiss-Wright流量控制服务有限责任公司

CWIS-Curtiss-Wright集成传感公司

CWLTD--柯蒂斯-赖特流量控制(英国)有限公司

CWST-Curtiss-Wright Surface Technologies，LLC

CWSTAB-Curtiss-Wright Surface Technologies AB

D4I – Dy 4, Inc.

D4S-Dy 4系统公司

DFC-DYNA-FLO控制阀服务有限公司

Exl-Exlar Corp.

金属麦克风改良公司

PAWB-Phonix Armaturen-WerkeBregel GmbH

PIC-Peerless仪器有限公司

斯特拉克股份有限公司

TTC-电子科技公司

WCI-Williams Controls Inc.

WCII-Williams控制工业公司。

901D-901D控股有限责任公司

附表5.5

财务报表

截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的财政年度报告，以及同期提交给美国证券交易委员会的10-K表格的相应财务报表。

附表5.8

某些诉讼

针对柯蒂斯-莱特公司及其合并子公司的重大未决法律诉讼

无

附表5.10

财产所有权

无

附表5.11

牌照及许可证

无

附表5.12

ERISA附属公司，员工福利计划

福利计划

柯蒂斯-赖特财务规划计划(官员计划)

柯蒂斯-赖特高管体能计划(仅限干事和副总裁/总经理级别)

华盛顿国际集团政府服务高管养老金计划

柯蒂斯-赖特公司退休储蓄恢复计划

附表5.15

超过1,000,000美元的现有债务

债务

本公司、本公司若干其他附属公司、作为行政代理的摩根大通银行及贷款方于2022年5月17日订立的信贷协议。该设施在五年内向公司提供最高7.5亿美元的资金，以及2.5亿美元的手风琴。该设施将于2027年5月17日到期。

价值2亿美元的4.24%E系列高级担保债券，2026年12月1日到期。

2.025亿美元3.70%系列F高级担保债券，2023年2月26日到期。

价值9,000万美元的3.85%系列G高级担保债券，2025年2月26日到期。

$67.5 M4.05%H系列高级担保债券，2028年2月26日到期。

$90-4.11%系列高级担保债券，2028年9月26日到期。

$150-3.10%J系列高级担保债券，2030年8月13日到期。

$150-3.20%K系列高级担保债券，2032年8月13日到期。

附表5.16

《外国资产管理条例》

2020年1月29日，柯蒂斯-赖特提交了一份初步通知，要求自愿自我披露某些活动，这些活动可能违反了《联邦判例法》第31CFR589号编撰的与乌克兰相关的制裁规定，以及13662号行政命令下的第3号指令，“阻止对乌克兰局势有贡献的其他人的财产”(“第3号指令”)。Curtiss-Wright已聘请外部律师对此事进行调查，以确定根本原因，实施适当的补救措施，并向OFAC提供对最初披露的补充。调查显示，两名长期客户最初并不是新实施的俄罗斯制裁所抓获的。在2019年的某个时候，柯蒂斯-赖特并不知道，这两个客户都被一家受到制裁的公司“收购”了。所有权变更导致受益所有权制裁，现在抓住了我们的两个长期客户。

新实施的制裁禁止超过30天的信贷条款。柯蒂斯-赖特的期限超过30天。一位合同管理员认为他需要修改已发货产品的现有发票，将条款改为30天，以便银行允许付款。律师已将此事归类为轻至中度违规行为，可能会导致罚款。律师指出，关于违规行为有两个减轻因素：(1)个人单独行为，未经管理层同意，以及(2)个人在发现行为后被终止雇用。我们认为这不会造成实质性的不利影响。柯蒂斯-赖特仍然没有收到OFAC的回复。

附件1.1(A)

L系列票据的格式

本票据未根据修订后的1933年《证券法》(下称《证券法》)或美国任何适用的证券法注册，在没有此类注册或适用豁免的情况下，不得出售或以其他方式转让。

柯蒂斯-赖特公司

柯蒂斯-赖特自控公司

金属改进有限责任公司

柯蒂斯-赖特流量控制公司

柯蒂斯-赖特流量控制服务有限责任公司

柯蒂斯-赖特机电公司

柯蒂斯-赖特曲面技术有限公司

4.49%系列L高级担保票据，2032年10月27日到期

不是的。RL-[____]    [日期]

$[______] PPN: 23157# AM1

对于收到的价值，下列签署人中的每一个：特拉华州的Curtiss-Wright公司(连同其继承人和受让人，“公司”)、Curtiss-Wright Controls，Inc.，特拉华州的公司(连同其继承人和受让人，“C-W Controls”)、金属改进公司，LLC，特拉华州的有限责任公司(及其继承人和受让人，“Metals”)，Curtiss-Wright Flow Control Corporation，纽约公司(及其继承人和受让人，“C-W Flow”)，Curtiss-Wright Flow Control Service，LLC，特拉华州的一家有限责任公司(连同其继任者和受让人“C-W Flow Control Service”)、特拉华州的Curtiss-Wright机电公司(连同其继任者和受让者“C-W Electro-Mechanical”)和特拉华州的一家有限责任公司Curtiss-Wright Surface Technologies LLC(“C-W Surface”，与公司一起，C-W Controls，Metals，C-W Flow，C-W Flow Control Service和C-W Electro-Mechanical，个别为“发行者”，统称为“发行人”)，在此共同及个别承诺向[_______________________]或登记受让人，本金为[____________________]美元(美元)[____________])于2032年10月27日连同利息(按360天一年，共12个30天月计算)(A)自本协议日期起按年利率4.49%计算的未付余额(须视《票据购买协议》所载调整而定)，每半年于每年4月27日和10月27日支付一次，自本协议日期后的4月27日或10月27日起计，直至本金到期应付为止；及(B)在法律允许的范围内就本金的任何逾期付款(包括任何逾期预付款项)，任何逾期的利息支付及任何补足金额(定义见下文所述票据购买协议)的任何逾期付款，如上所述每半年支付一次(或按本协议登记持有人的选择，按要求支付)，按违约利率(定义见下文所述票据购买协议)支付。

本票的本金、利息及任何补足款项须由美利坚合众国按下列地址以合法货币支付：

本公司为下述票据购买协议所规定的目的或发行人向本票据持有人发出书面通知而指定的其他地点备存的登记册。

本票据为根据该份日期为2022年10月27日的某项票据购买协议(即不时修订的“票据购买协议”)而发行的L系列高级保证票据(在此称为“票据”)的其中一项，发行人与列名于该协议内的有关购买者有权享有该等票据的利益。本票据的每名持有人在接受本票据后，将被视为(A)已同意票据购买协议第20节所载的保密条款及(B)已作出票据购买协议第6节所载的陈述。

本票据为记名票据，根据票据购买协议的规定，于本票据交回登记转让时，经本票据的登记持有人或该持有人的书面授权人妥为批注或附有正式签立的书面转让文书后，本金金额相同的新票据将会发行予受让人，并以其名义登记。在正式出示转让登记之前，发行人可将本票据登记在其名下的人视为本票据的所有人，以收取款项和所有其他目的，发行人将不受任何相反通知的影响。

本票据须按票据购买协议所指明的时间及条款，选择全部或不时预付部分款项，但不适用于其他情况。

如票据购买协议所界定的违约事件发生并持续，则本票据的本金可按票据购买协议所规定的方式、价格(包括任何适用的整笔金额)宣布或以其他方式到期及应付。

本附注应按照纽约州法律解释和执行，当事人的权利应受纽约州法律管辖，但不包括要求适用该州以外司法管辖区法律的该州法律的法律选择原则。

柯蒂斯-赖特公司

柯蒂斯-赖特自控公司

金属改进公司，

有限责任公司

柯蒂斯-赖特流量控制

公司

柯蒂斯-赖特流量控制

服务，有限责任公司

柯蒂斯-赖特机电公司

柯蒂斯-赖特曲面技术有限公司

By: ________________________________

姓名：

Title:

203EXHIBIT 1.1(B)

M系列票据的格式

本票据未根据修订后的1933年《证券法》(下称《证券法》)或美国任何适用的证券法注册，在没有此类注册或适用豁免的情况下，不得出售或以其他方式转让。

柯蒂斯-赖特公司

柯蒂斯-赖特自控公司

金属改进有限责任公司

柯蒂斯-赖特流量控制公司

柯蒂斯-赖特流量控制服务有限责任公司

柯蒂斯-赖特机电公司

柯蒂斯-赖特曲面技术有限公司

4.64%M系列高级担保票据，2034年10月27日到期

不是的。Rm-[____]    [日期]

$[______] PPN: 23157# AN9

对于收到的价值，下列签署人中的每一个：特拉华州的Curtiss-Wright公司(连同其继承人和受让人，“公司”)、Curtiss-Wright Controls，Inc.，特拉华州的公司(连同其继承人和受让人，“C-W Controls”)、金属改进公司，LLC，特拉华州的有限责任公司(及其继承人和受让人，“Metals”)，Curtiss-Wright Flow Control Corporation，纽约公司(及其继承人和受让人，“C-W Flow”)，Curtiss-Wright Flow Control Service，LLC，特拉华州的一家有限责任公司(连同其继任者和受让人“C-W Flow Control Service”)、特拉华州的Curtiss-Wright机电公司(连同其继任者和受让者“C-W Electro-Mechanical”)和特拉华州的一家有限责任公司Curtiss-Wright Surface Technologies LLC(“C-W Surface”，与公司一起，C-W Controls，Metals，C-W Flow，C-W Flow Control Service和C-W Electro-Mechanical，个别为“发行者”，统称为“发行人”)，在此共同及个别承诺向[_______________________]或登记受让人，本金为[____________________]美元(美元)[____________])于2034年10月27日连同利息(按360天一年，共12个30天月计算)(A)自本协议日期起按年利率4.64%计算的未付余额(须视《票据购买协议》所载调整而定)，每半年于每年4月27日及10月27日支付一次，自本协议日期后的4月27日或10月27日起计，直至本金到期及应付为止，及(B)在法律允许的范围内就本金的任何逾期付款(包括任何逾期预付款项)，任何逾期支付利息及任何整笔款项(定义见下文所述票据购买协议)的任何逾期付款，如上所述每半年支付一次(或按本协议登记持有人的选择，按要求支付)，年利率不时相等于违约利率(定义见下文所述票据购买协议)。

本票的本金、利息及任何补足款项须由美利坚合众国按下列地址以合法货币支付：

本公司为下述票据购买协议所规定的目的或发行人向本票据持有人发出书面通知而指定的其他地点备存的登记册。

本票据为根据该份日期为2022年10月27日的某项票据购买协议(即不时修订的“票据购买协议”)而发行的M系列高级保证票据(在此称为“票据”)的其中一项，发行人与列名于该协议内的有关购买者有权享有该等票据的利益。本票据的每名持有人在接受本票据后，将被视为(A)已同意票据购买协议第20节所载的保密条款及(B)已作出票据购买协议第6节所载的陈述。

本票据为记名票据，根据票据购买协议的规定，于本票据交回登记转让时，经本票据的登记持有人或该持有人的书面授权人妥为批注或附有正式签立的书面转让文书后，本金金额相同的新票据将会发行予受让人，并以其名义登记。在正式出示转让登记之前，发行人可将本票据登记在其名下的人视为本票据的所有人，以收取款项和所有其他目的，发行人将不受任何相反通知的影响。

本票据须按票据购买协议所指明的时间及条款，选择全部或不时预付部分款项，但不适用于其他情况。

如票据购买协议所界定的违约事件发生并持续，则本票据的本金可按票据购买协议所规定的方式、价格(包括任何适用的整笔金额)宣布或以其他方式到期及应付。

本附注应按照纽约州法律解释和执行，当事人的权利应受纽约州法律管辖，但不包括要求适用该州以外司法管辖区法律的该州法律的法律选择原则。

柯蒂斯-赖特公司

柯蒂斯-赖特自控公司

金属改进公司，

有限责任公司

柯蒂斯-赖特流量控制

公司

柯蒂斯-赖特流量控制

服务，有限责任公司

柯蒂斯-赖特机电公司

柯蒂斯-赖特曲面技术有限公司

By: ________________________________

姓名：

Title:

    

附件1.2

附属担保的形式

附属担保协议

本附属担保协议(下称“担保”)于2022年10月27日生效，日期为2022年10月27日，由每个实体在签署页上以“附属担保人”(及其继承人和受让人、“附属担保人”和每个单独的“附属担保人”)为受益人，以票据持有人(定义如下)为受益人。

独奏会：

鉴于，每个附属担保人都是特拉华州公司Curtiss-Wright Corporation(及其继承人和受让人，“公司”)的直接或间接子公司；

鉴于，公司，Curtiss-Wright Controls，Inc.，特拉华州公司(连同其继任者和受让人，“C-W Controls”)，金属改进公司，LLC，特拉华州有限责任公司(连同其继承人和受让人，“Metals”)，Curtiss-Wright Flow Control Corporation，纽约公司(及其继任者和受让人，“C-W Flow”)，Curtiss-Wright Flow Control Service，LLC，特拉华州有限责任公司(及其继承人和受让人，“C-W Flow Control Service”)，特拉华州的Curtiss-Wright机电公司(连同其后继者和受让人，“C-W Electro-Mechanical”)和特拉华州的有限责任公司Curtiss-Wright Surface Technologies LLC(连同其后继者和受让人，“C-W Surface”，并与本公司，C-W Controls，Metals，C-W Flow，C-W Electro-Mechanical and C-W Flow Control Service，个别为“Issuer”，以及统称为“Issuers”)签订了特定的票据购买协议。注明日期为本协议日期(可不时修订、修改、重述或取代的《票据购买协议》)，附表A所列的每名购买者(统称为《购买者》，连同其继承人和受让人，包括但不限于票据的未来持有人(定义见下文)，在此统称为《票据持有人》)，根据该协议，除其他事项外，发行人将向购买者发行(A)$200,000，2.于2032年10月27日到期的联名及各4.49%系列高级担保债券本金总额(包括不时作出的任何修订、重述或修改，称为“L系列债券”)及(B)于10月27日到期的联名及各4.64%系列高级担保债券本金总额1亿美元, 2034(包括不时的任何修订、重述或修改，“M系列票据”，连同L系列票据，统称为“票据”，该术语包括根据《票据购买协议》第13条发行的任何此类票据)；以及

鉴于，为促使每名买方购买票据，以及作为完成票据购买协议拟进行的交易的先决条件，根据票据购买协议，每名附属担保人须根据本协议的条款及条文，共同及个别及无条件地担保发行人在票据、票据购买协议及其他融资文件项下及与之有关的所有责任。

因此，现在，考虑到前述情况，并出于其他良好和有价值的代价，在此确认并确认已收到并确认其充分，各附属担保人在此同意如下：

1.定义。

本文中使用的和未定义的所有大写术语具有票据购买协议中赋予它们的各自含义。

2.保证。

2.1.有担保的义务。

各附属担保人，以签署及交付票据购买协议及买方购买票据为代价，特此与其他附属担保人以共同及数项及持续的方式，以不可撤销的、无条件的及绝对的方式，向每名票据持有人提供担保，作为该附属担保人本身的债务，直至下列(A)项所述的款项已获最终及不可行的付款为止：

(A)发行人于任何时间到期及准时支付未清偿票据的本金、利息及全数(如有的话)，以及到期及准时支付所有其他应付款项，包括但不限于发行人根据票据购买协议、票据及其他融资文件而欠票据持有人的所有费用及开支及所有其他债务(包括但不限于在任何破产、无力偿债、清盘、接管或其他类似法律程序待决期间所招致的金钱债务)，不论该等法律程序是否准许或准许，票据在任何该等法律程序中应累算的利息)，在每种情况下，票据在到期时应到期并应支付，无论是根据强制性或可选的预付款，通过加速或其他方式，所有都符合本协议和本协议的条款和规定；各附属担保人的意图是，本协议所载担保应为持续付款担保，而非托收担保；及

(B)发行人准时及忠实地履行、遵守、遵守及履行票据购买协议、票据及其他融资文件所载发行人的所有职责、协议、契诺及义务。

本第2.1节第(A)款和第(B)款规定的所有义务在本文中称为“担保义务”。

2.2.付款和绩效。

如果发行人未能在到期日或之前就担保债务支付任何款项，或者如果发行人未能按照票据购买协议、票据和其他融资文件中规定的方式履行、保持、遵守或履行第2.1节(A)或(B)款所述的任何其他义务，附属担保人应按照票据购买协议的条款和规定立即向其支付款项，或按照票据购买协议的条款履行、保持、遵守或履行上述各项义务。附注及其他融资文件。为进一步说明上述情况，如果发生违约事件，所有担保债务应在所需持有人向附属担保人发出通知后立即到期并支付，而不包括

另行通知，不论是否应暂停、责令、延迟或以其他方式阻止票据的加速。

2.3.发布。

各附属担保人同意并同意，无须向该附属担保人或由该附属担保人发出任何通知，并在不损害、解除、解除、推迟、暂停、减少、终止或以其他方式影响该附属担保人在本协议项下的义务的情况下，每一通知持有人可采取行动或不采取行动：

(A)妥协、和解、续期或延长期限或付款时间，或解除履行，或可拒绝强制执行，或以其他方式不强制执行，或可藉诉讼或不作为解除任何一项或多项票据购买协议、票据、任何其他融资文件或与上述或上述有关的任何其他担保或协议或票据的所有或任何一方或多方的责任；

(B)转让、出售、移转或以其他方式处置任何一种或多于一种债券；

(C)给予任何发行人、任何附属担保人或以任何方式对全部或部分受担保债务负法律责任的任何其他人任何种类的豁免、延期、同意及其他纵容；

(D)以任何方式及在任何时间(或不时)修订、修改或补充任何一项或多项《票据购买协议》、《票据》、任何其他融资文件、任何其他担保或与上述或上述有关的任何协议或文书；

(E)解除或取代担保义务的任何一名或多名附属担保人、背书人或任何其他担保人，不论是否为本协议当事人，或获得任何额外的担保人或担保义务的任何其他担保人；及

(F)出售、交换、解除、接受、交出或强制执行任何财产的权利，或未能取得或完善或维持，或导致取得、完善或维持任何留置权或其他抵押权益或押记，不论该等财产是由任何发行人、任何附属担保人或任何其他人在任何时间质押或授予作为担保责任的抵押的。

各附属担保人在此批准并确认第2.3节规定的任何此类行动，并同意该等行动对该附属担保人具有约束力，而不论该附属担保人是否已同意或已收到有关通知。各附属担保人特此放弃该附属担保人可能或可能因此而提出的任何及所有抗辩、反申索或抵销。

2.4.免责声明。

在法律允许的最大范围内，各附属担保人特此免除：

(A)接受本担保的通知；

(B)关于根据《票据购买协议》购买或接受票据的通知，或关于设立、存在或获取任何担保债务的通知，

在该附属担保人有权在任何合理时间向每个票据持有人查询以确定担保债务的数额的前提下；

(C)担保债务数额的通知，但附属担保人有权在任何合理时间向每个票据持有人查询担保债务的数额；

(D)发行人或任何其他担保人的财务状况发生不利变化的通知，或可能增加该附属担保人在本合同项下的风险的任何其他事实；

(E)关于票据或任何其他票据的提示付款通知书、要求付款通知书、拒付通知书及有关通知书；

(F)除第2.2节规定的范围外，任何违约或违约事件的通知；

(G)该附属担保人在其他情况下可能有权获得的所有其他通知和要求(除非根据本担保明确要求向该附属担保人发出该等通知或要求)；

(H)有权以成文法或其他方式规定任何或每名票据持有人对任何发行人、任何附属担保人或任何其他担保人提起诉讼，或用尽任何或每名票据持有人针对任何发行人、任何附属担保人或任何其他担保人的权利及补救，而该附属担保人须受每项及所有担保债务的付款约束，不论该等担保债务是现时存在的或日后累积的，犹如该等担保债务是该附属担保人直接欠每名票据持有人的一样；

(I)因发行人的任何无行为能力或其他免责辩护而产生的免责辩护(但以保证债务应已全部及最终履行并以不可撤销的方式偿付的免责辩护除外)，或因任何发行人因任何因由而停止就该等债务负上法律责任而产生的任何免责辩护；

(J)任何现时或以后任何时间有效的暂缓执行法律(与待决上诉有关者除外)、估值、估价、赎回或延展法律，而该等暂缓执行法律、估值、估价、赎回或延展法律若非因本豁免权，即可适用于根据基于票据购买协议或本担保的任何判决、命令或判令而作出的该附属担保人的财产的任何出售，或任何其他融资文件及该附属担保人的契诺，而该等融资文件及该附属担保人的契诺为其在任何时间不会坚持或抗辩，或以任何方式申索或利用任何该等法律的利益或利益；及

(K)在全部和最终履行担保义务和不可接受地支付担保义务之前的任何时间，针对任何发行人或任何附属担保人或任何发行人的产业(包括对任何发行人的财产或任何发行人或任何附属担保人的产业的留置权)而产生的任何性质的任何申索，或任何代位权申索(不论该等权利或申索是根据合约、普通法或成文法或民法而产生的)，在任何情况下，不论任何发行人或任何附属担保人是否在任何时间成为根据任何破产法提起的任何诉讼的标的，且该附属担保人进一步同意，其不会向任何发行人或任何附属担保人或任何发行人或任何附属担保人的财产提出任何索赔

并进一步同意，每个票据持有人均可具体执行本条款(K)的规定。

2.5.整理；无效的付款。

各附属担保人同意并同意：

(A)每名票据持有人及为一名或多于一名票据持有人的利益行事的每名人士，均无义务将任何资产以附属担保人为受益人，或针对任何或全部担保债务或为偿付任何或全部担保债务而发出任何资产；及

(B)就发行人向任何票据持有人作出的一项或多于一项付款而言，该项或该等付款或其任何部分其后因任何前述理由或任何其他理由而被作废、宣布为欺诈性或优惠性、作废或须根据任何破产法、其他普通法或民法或衡平法因由偿还或支付予保管人、受托人、接管人、行政接管人、管理人或任何其他一方或高级人员，拟借此清偿的债务或其部分应恢复并继续完全有效，一如该等付款或该等付款未予支付一样，而附属担保人须对该等债务负主要责任。

2.6.直接责任。

各附属担保人同意，附属担保人对本担保的责任应为即时责任，且不受任何票据持有人或任何其他人士行使或强制执行该票据持有人或其他人士可能对任何发行人、任何附属担保人或任何其他担保人采取的任何补救措施，或对该票据持有人或其他人士在任何时间可能拥有的任何担保的任何留置权或变现的强制执行。

2.7.主要义务。

本担保是每家附属担保人的主要和原始义务，是对付款和履行担保债务的绝对、无条件、持续和不可撤销的连带担保，无论第2.3节规定的任何票据持有人采取的任何行动或未来条件的任何变化，包括但不限于法律的改变，或任何发行人、任何附属担保人或任何其他担保人发行或承担任何义务(包括但不限于票据)，或关于任何协议(包括但不限于票据)的签署和交付，本担保应保持全部效力和效力。票据购买协议及任何其他融资文件)。

2.8。没有减少或防御。

附属担保人在本担保下的义务，以及任何票据持有人透过任何法律诉讼、衡平法诉讼或其他方式执行该等义务的权利，不应因任何性质的申索或其他原因而减少、限制、减值或终止，包括但不限于放弃、免除、退回、更改或妥协的申索，亦不受任何抗辩(不包括基于不可撤销付款及全面履行发行人在票据购买协议及票据下的责任的抗辩)、抵销、反申索、赎回或终止的任何抗辩。

在不限制前述规定的一般性的情况下，附属担保人的义务不得因下列原因而解除或减损：

(A)任何附属担保人、任何发行人、任何附属公司或其各自的联营公司在履行任何义务时的任何失责(包括但不限于任何失责或失责事件)、没有履行或延误、故意或其他；

(B)任何发行人、任何附属担保人或任何其他附属公司根据任何破产法进行的任何法律程序，或涉及该等发行人、任何附属担保人或任何其他附属公司的任何法律程序，或涉及任何发行人、任何附属担保人、任何其他附属公司或其各自的联属公司的任何合并、综合、重组、解散、清盘、出售资产或清盘，或任何发行人、任何附属担保人、任何其他附属公司或其各自相联公司的法团身分的改变；

(C)任何发行人或任何其他人丧失履行职务能力或缺乏权力、权限或法人资格，或解散或更改其成员或身分；

(D)任何发行人不可能或不合法地根据票据、票据购买协议、任何其他融资文件或任何其他文书或协议履行义务；

(E)票据、票据购买协议、任何其他融资文件或任何其他文书或协议的无效、不规范或无法执行；

(F)就任何发货人或任何其他人而言，情况的任何变化，不论是否可预见或可预见的，不论是否可归咎于任何发货人或任何其他人，或因火灾、爆炸、事故、劳工骚乱、洪水、干旱、禁运、战争(不论是否宣布)、恐怖主义活动、内乱、天灾或公敌、供应商或承运人延误或失灵、无法取得物料或任何其他影响性能的原因，或任何其他不可抗力，不论是否超出任何发货人或任何其他人的控制，亦不论是否上述所述种类的不可抗力；

(G)由於任何人、法团或实体招致或针对任何人、法团或实体招致或针对任何人、法团或实体而招致或针对任何人、法团或实体招致或针对任何人、法团或实体而招致或针对任何人、法团或实体而招致或针对任何人、法团或实体而招致或针对任何人招致的任何性质的申索、要求、押记或留置权，或由任何人招致的任何性质的申索、要求、押记或留置权，或因根据票据购买协议、该等票据或任何其他融资文件须支付的任何款项而在源头所作的任何扣留或减值，或任何人招致的任何性质的申索、要求、押记或留置权，或任何人招致的任何性质的申索、要求、押记或留置权，或根据票据购买协议、该等票据或任何其他融资文件须支付的任何款项，使该等款项不足以或不能支付本协议所规定的款项；或

(H)任何国家或其任何政治分区或任何政府当局的任何法院作出的任何命令、判决、判令、裁定或规例(不论是否有效)，或任何其他行动、发生的事件或理由，而该等行动、事件或理由会延误、干扰、阻碍或阻止任何发行人履行其根据票据购买协议、票据或任何其他融资文件所承担的任何义务，或在任何方面对该等义务的履行造成不利影响。

2.9。没有选举。

每一票据持有人有权单独或集体向每一附属担保人寻求追索，在本协议规定的最大范围内追索其连带和若干附属担保人

本担保项下的义务。任何选择以一种形式的诉讼或程序继续进行，或针对任何一方或任何义务进行，均不构成放弃该通知持有人在任何其他形式的诉讼或程序或针对其他各方继续进行的权利，除非该通知持有人明确以书面形式放弃该权利。具体地说，但在不限制前述一般性的情况下，任何票据持有人或其代表根据证明发行人或该等其他人士对该票据持有人或为该票据持有人的利益所负责任的任何文件或文书，对任何发行人、任何附属担保人或任何其他人士提起的诉讼或法律程序，不得减轻任何附属担保人在本担保项下的责任，除非该票据持有人已无条件地通过该诉讼或诉讼程序实现付款。

2.10.可分性。

根据本担保授予各票据持有人的有关票据持有人所持有的票据的各项权利及补救措施，可由票据持有人行使，而无须通知任何其他票据持有人或征得其同意或采取任何其他行动。

2.11.拨款。

在发行人根据或与票据购买协议、票据及其他融资文件，或由根据本担保或与本担保有关的附属担保人可能须支付或将须支付的所有款额全数支付前，任何票据持有人(或其任何受托人或代理人)可不就该等款项而运用或强制执行该票据持有人(或任何受托人或代理人)就该等款项、保证或权利而持有或收取的任何其他款项、保证或权利，或以其认为适当的方式及次序(不论是否针对该等款额)适用及强制执行该等权益，而附属担保人无权享有该权益。

2.12.其他强制执行权。

每个票据持有人均可在法律上或在破产或资不抵债的情况下，通过诉讼或衡平法诉讼或诉讼程序来保护和执行本担保，无论是为了具体履行本担保的任何契约或协议，还是为了执行或协助本担保的任何权力，或者为了恢复对本担保的义务的判决，或者为了执行适用法律下的任何其他适当的、合法的或衡平的补救措施。

2.13.权利的恢复和补救。

如任何票据持有人提起任何诉讼，以根据本担保或其他方式向任何或所有附属担保人执行任何权利或补救，而该诉讼因任何原因而被终止或放弃，或已被裁定对该票据持有人不利，则在每种情况下，除非该诉讼中的任何裁定可能限制或影响，否则每名该等票据持有人、发行人及附属担保人应分别及分别恢复至其各自以前的地位，此后该票据持有人的权利及补救将继续，犹如并无提起该诉讼一样。

2.14。生存；保证期限。

只要担保债务尚未全部和最终履行并已不可行地支付，附属担保人在任何票据的转让和付款以及所有票据的全额付款后仍应继续履行本担保项下的义务。除票据购买协议第9.6(C)节另有规定外，本担保及本担保所载附属担保人的所有担保、契诺及协议应继续完全有效，并在所有担保债务及所有其他

本合同项下的债务应全额偿还，并应根据第2.13条予以恢复。

2.15。从属关系。

(I)在违约事件发生并持续时，就发行人当时或以后欠附属担保人的借款或信贷而欠下的任何债务的任何应付款项，应自动优先于先前全额偿付所有担保债务。各附属担保人同意，在违约事件发生后及持续期间，任何附属担保人不得要求、起诉或以其他方式行使任何补救措施，以追讨任何发行人对任何附属担保人的任何此类债务，直至所有担保债务均已全额清偿为止。尽管有前述规定，如果任何附属担保人在任何担保债务仍未清偿的情况下就该等债务收取、强制执行或收取任何款项，则该等款项应由作为票据持有人受托人的该附属担保人收取、强制执行及收取，并因担保义务而支付予票据持有人，而不会以任何方式影响任何附属担保人在本担保其他条文下的责任。

(J)各附属担保人在此同意，只要附属担保人已支付超过其在本合同项下支付的任何款项的比例份额，则该附属担保人有权向未支付其按比例支付该款项份额的任何其他附属担保人寻求并接受该附属担保人的出资。各附属担保人的出资权应受本协议第2.15(A)节的条款和条件的约束。本节的规定在任何方面都不应限制任何附属担保人对任何票据持有人的义务和责任，每个附属担保人仍应就该附属担保人在本条款下担保的全部金额对每个票据持有人承担责任。

3.申述及保证。

各附属担保人特此向票据持有人声明并保证：

3.1.确认票据购买协议中的陈述和保证。

各附属担保人谨此声明及保证发行人在票据购买协议中所作出的各项陈述及保证均属真实及正确。

3.2.经济效益。

附属担保人及发行人作为独立业务运作，但就公认会计原则而言，则被视为单一综合业务集团，并在各自的业务活动及财务资源方面互相依赖。票据持有人签署及交付票据购买协议及维持其项下的若干财务安排，构成附属担保人的经济利益，而发行人根据票据购买协议及票据产生的债务符合附属担保人的最佳利益。各附属担保人的董事会(或类似的管治机构)认为，完成票据购买协议及本协议所规定的交易是可取的，并符合该附属担保人的最佳利益。

3.3.偿付能力。

附属担保人的业务及资产的公平价值，在计及任何或有负债(包括但不限于担保债务)需要支付的可能性后，整体而言，超过偿还其负债所需的款额(包括但不限于现有债务的或有负债、附属负债、未到期负债及未清算负债，因为该等负债可能成为绝对负债及到期负债)，不论在实施本担保、票据购买协议、票据及其他融资文件所拟进行的交易之前或之后。于落实本担保及其他融资文件所拟进行的交易后，附属担保人整体而言将不会资不抵债，亦不会从事或即将从事任何业务或交易，而该等业务或交易的资本额低得不合理，而附属担保人作为一个整体无意阻碍、延迟或欺诈其于结算日或之后所欠下或将会负债的任何实体，或产生到期时超出其偿债能力的债务。

3.4.独立的信用评估。

各附属担保人已独立地采取并将继续采取该附属担保人认为必要的任何步骤，以评估发行人的财务状况及事务，而不依赖任何一名或多名票据持有人提供的任何资料，而票据持有人并无责任在任何时候向任何附属担保人告知票据持有人所知悉的有关该等财务状况或事务的资料。

3.5.票据持有人无代表。

除票据购买协议第6节所述外，票据持有人或代表其行事的任何受托人或代理人并无向任何附属担保人作出任何陈述、担保或陈述，以诱使任何附属担保人签署本担保。

3.6.生存。

每一附属担保人所作的所有陈述及保证，在本协议签署后仍有效，并可由票据持有人信赖为真实及准确，直至所担保的债务获得全额及不可撤销的偿付为止。

4.契诺。

各附属担保人在此承诺并同意，只要担保债务的任何部分仍未清偿，该附属担保人将履行及遵守，并促使其每一附属公司履行或遵守票据购买协议所载的所有条款、契诺及协议，或发行人已同意促使任何附属担保人或该等附属公司履行或遵守。

5.继承人和受让人。

本担保对各附属担保人的继承人、受让人、受托人及管理人具有约束力，并应符合票据持有人及其各自的继承人、受让人、参与者及受让人的利益，符合票据购买协议的规定；但在票据购买协议第10.2条的规限下，未经各票据持有人事先书面同意，附属担保人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务。本保证中没有任何明示或

应被解释为授予任何人(合同双方及其在此允许的各自继承人和受让人除外)根据或由于本担保而享有的任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。

6.修订及豁免。

经每一附属担保人和所需持有人的书面同意(且仅在征得)书面同意的情况下，可对本附属担保进行修订，并可(追溯或预期)放弃遵守本担保的任何条款，除非得到票据持有人的书面同意，否则(A)第(2)或第(6)款的修订或放弃，或(B)任何担保人在本担保下的责任受到限制(第13条的修订除外)，对任何票据持有人均无效。票据持有人未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，并不视为放弃该等权利、补救、权力或特权，亦不妨碍票据持有人单独或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，或行使任何其他权利、补救、权力或特权。

7.累积权利。

票据持有人在本担保项下的每项权利和补救措施应是对其根据票据购买协议和适用法律享有的所有其他权利和补救措施的补充，本担保中的任何内容均不得解释为限制任何此类权利或补救措施。

9.可分割性。

本保证的任何条款在任何司法管辖区被禁止、不可执行或未经授权，在不使本协议其余条款无效的情况下，对于该司法管辖区而言，在该禁止、不可强制执行或未授权范围内无效，并且在任何司法管辖区的任何此类禁止、不可强制执行或未授权不得(在法律允许的最大范围内)使该条款在任何其他司法管辖区无效或不可执行。

10.执法性法律。

本担保应按照纽约州法律解释和强制执行，当事人的权利应受纽约州法律管辖，但不包括要求适用该州以外司法管辖区法律的该州法律的法律选择原则。

11.司法管辖权及法律程序；放弃陪审团审讯。

(A)每一附属担保人不可撤销地接受任何位于纽约市曼哈顿区的纽约州或联邦法院对由本担保引起或与本担保有关的任何诉讼、诉讼或法律程序的非排他性司法管辖权。在适用法律允许的最大范围内，每一附属担保人不可撤销地放弃并同意不以动议或其他方式主张其不受任何此类法院管辖的任何主张、其现在或今后可能对在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序的地点提出的任何异议，以及向任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起的任何索赔。

(A)附属担保人同意，在适用法律允许的最大范围内，在任何此类法院提起的第11(A)条所指性质的诉讼、诉讼或法律程序中的最终判决应是终局的，并在上诉权利(视情况而定)的限制下对其具有约束力，并可通过就该判决提起诉讼在美利坚合众国或纽约州法院(或其或其任何资产受其管辖的任何其他法院)强制执行。

(B)每一附属担保人同意在第11(A)条所述性质的任何诉讼、诉讼或法律程序中，以挂号、经核证的优先权或特快专递(或任何实质上类似形式的邮件)、预付邮资、回执或交付收据的方式，按第15条指定的地址或根据上述条款通知该通知持有人的其他地址，处理由任何通知持有人或其代表送达的任何诉讼、诉讼或法律程序。各附属担保人同意，该等送达在收到后(I)在各方面均应视为在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中向其有效送达法律程序文件，及(Ii)在适用法律所允许的最大范围内，视为并被视为有效的面交送达及面交。由美国邮政部门或任何信誉良好的商业递送服务机构提供的递送收据证明，本协议项下的通知应最终推定为已收到。

(C)本条第11条并不影响任何通知持有人以法律允许的任何方式送达法律程序文件的权利，亦不限制任何通知持有人在任何适当司法管辖区的法院对任何附属担保人提起诉讼或以任何合法方式强制执行在任何其他司法管辖区的一个司法管辖区取得的判决的任何权利。

(D)每名附属担保人在因本担保书或与本担保书或与本担保书有关连而签立的任何其他文件而提起的任何诉讼中，现放弃由陪审团进行审讯。

12.章节标题。

章节标题仅为方便起见，不应影响本保证的解释。

13.法律责任的限制。

即使本担保中包含任何相反的规定，每个附属担保人在本担保项下的义务在任何时候都应限于最高金额，从而使该附属担保人在本担保项下的义务不构成欺诈性转让或转让，目的是为了债权人的利益而进行任何破产、清算、转让、托管、暂停、接管、破产、重组或类似的债务救济法律，该法律适用于本担保和每个附属担保人在本担保项下的义务。

14.整个协议。

本担保连同票据购买协议、票据及其他融资文件，包含附属担保人与票据持有人之间有关本担保标的的完整协议，并取代所有先前与本担保标的有关的协议、陈述及谅解(如有)。

15.通讯。

本协议项下向票据持有人或任何附属担保人发出的所有通知及其他通讯，应以票据购买协议所规定的方式及效力以书面作出，并应致予本协议附件A所载的附属担保人及票据购买协议所载的票据持有人。

16.额外的附属担保人。

一旦任何人签署并交付实质上符合本协议附件B形式的加入协议(每个“附属担保加入协议”)，(I)该人应被称为“额外的附属担保人”，并应成为本担保项下的附属担保人，而本担保中提及的“附属担保人”也应是对该额外的附属担保人的引用，而任何其他融资文件中提及的“附属担保人”也应指该额外的附属担保人，以及(Ii)本担保中的每一项提及的“本担保”，“下称”，在任何其他融资文件中，凡提及本担保的“附属担保”、“其下的”、“其”或提及本担保的同类词语，均指并指该附属担保加入协议所补充的本担保。

17.复本。

双方可以签署两份或两份以上的副本正本，每份正本应为正本，但所有正本一起构成一份相同的文书。双方同意就本担保进行电子签约和签字。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式向本保证交付电子签名或签署的副本，对双方当事人具有完全的约束力，与交付签署的原件具有相同的约束力，并应在所有目的下被接纳为证据。在与本担保相关的任何文件中或与本担保相关的任何文件中或与之相关的类似词语，应被视为包括电子签名、公司代表附属担保人批准的电子平台上的转让条款和合同形式的电子匹配，或以电子形式保存记录，在任何适用法律规定的范围内和使用纸质记录系统(视情况而定)，每一项都应具有与手动签署或使用纸质记录系统相同的法律效力、有效性或可执行性。包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。尽管如上所述，如果任何票据持有人要求对本担保进行手动签署，各附属担保人在此同意尽其合理努力，在合理可行的情况下尽快提供此类人工签署的签字页。

[页面的其余部分故意留空。签名页面如下。]

兹证明，各附属担保人已于上述第一次写明的日期，由其经正式授权的人员正式签立并交付本担保书。

附属担保人：

DY4公司

威廉姆斯自控公司

威廉姆斯控制工业公司。

By:_____________________________________

姓名：

标题：

附件A

附属担保人的通知地址：

DY4公司

威廉姆斯自控公司

威廉姆斯控制工业公司。

C/o柯蒂斯-赖特公司

海港广场大道130号，套房300

北卡罗来纳州戴维森28036

附件B

附属担保人

入世协议

[新增附属担保人姓名或名称]

致各票据持有人：

日期：[月份][天], 20[__]

请参阅：

(A)日期为2022年10月27日的某些票据购买协议(经不时修订的“票据购买协议”)，由特拉华州的Curtiss-Wright Corporation(连同其继承人及受让人，“公司”)、Curtiss-Wright Controls，Inc.(特拉华州的法团(连同其继承人及受让人，“C-W Controls”)、金属改善公司，LLC，特拉华州的有限责任公司(连同其继承人及受让人，“Metals”)以及之间签署的，Curtiss-Wright Flow Control Corporation，纽约公司(及其后继者和受让人，“C-W Flow”)；Curtiss-Wright Flow Control Service，LLC，特拉华州有限责任公司(连同其后继者和受让人，“C-W Flow Control Service”)；Curtiss-Wright Electro-Mechanical Corporation，特拉华州公司(及其后继者和受让人，“C-W Electro-Mechanical”)；以及Curtiss-Wright Surface Technologies LLC，特拉华州有限责任公司(及其后继者和受让人，“C-W Surface”，与公司一起，C-W控制、金属、C-W流动、C-W机电及C-W流动控制服务，个别为“发行人”，统称为“发行人”)，以及附表A所列的购买者(“购买者”，连同其继承人和受让人，包括但不限于票据的未来持有人(定义见下文)，在此统称为“票据持有人”)，据此发行人出售，购买者购买发行人的联名和若干(A)$200,000，000于2032年10月27日到期的4.49%M系列高级担保债券本金总额(包括不时作出的任何修订、重述或修改，称为“L系列债券”)及(B)于10月27日到期的4.64%M系列高级担保债券本金总额1亿美元, 2034(包括任何不时的修订、重述或修改，“M系列票据”，以及与L系列票据一起统称为“票据”)；以及

(B)由一人或多人于2022年10月27日签立并交付，并在本协议附件1 A部分注明的《票据购买协议》附件1.2所附形式的某些附属担保协议(经不时修订，简称“附属担保”)[，经修订和补充[每个/那个特定的]附件1 B部分确定的附属担保人加入协议].

此处使用的大写术语和未作其他定义的术语具有票据购买协议和附属担保(以适用为准)中规定的含义。

1.附加附属公司的加入。

根据票据购买协议第9.6节的条款，[填写额外附属担保人姓名或名称], a [___________][公司][有限责任公司](“额外附属担保人”)于签署及交付本附属担保人加入协议后，在此同意并在此成为(A)附属担保人及(B)受附属担保人条款及条件约束的一方，包括但不限于与其他附属担保人就受担保责任(定义见附属担保人)承担连带责任，并就发行人须履行或遵守的票据及票据购买协议中的所有契诺妥为及准时履行及遵守承担责任，所有事项均更具体地载于附属担保书第2节。在此，在不采取任何进一步行动的情况下，对附属担保书进行修改，以增加额外的附属担保人作为“附属担保人”和附属担保书的签字人。

2.追加附属担保人的陈述和担保。

附加附属担保人特此就其作为附属担保人及/或附属担保人的身份，作出适用于附属公司的票据购买协议第5节所载的各项陈述及保证，以及各附属担保人所作出的附属担保书第3节所载的各项陈述及保证。

3.额外附属担保人的交付。

新增的附属担保人特此向各票据持有人交付本附属担保人加入协议的同时，将本协议附件2所列的每份文件和证书送交各票据持有人。

4.其他。

4.1.生效日期。

本附属担保人加入协议自本协议和附件2所列文件或证书按《票据购买协议》第18节规定的地址和方式送交票据持有人之日起生效。

4.2.费用。

附加附属担保人同意，将在本附属担保加入协议生效之日，支付票据持有人在该日或之前提交的合理费用和一名特别律师的费用说明书。

4.3.章节标题等。

各章节的标题仅为方便起见，不构成本文件的一部分，不影响本文件的解释。“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议”是指本附属担保人加入协议的整体，而不是指任何特定的章节或其他部分。

4.4适用法律。

本附属担保人加入协议应按照纽约州法律解释和执行，当事人的权利应受纽约州法律管辖，但不包括要求适用该州以外司法管辖区法律的该州法律的选择原则。

4.5.继任者和受让人。

本附属担保人加入协议适用于额外附属担保人的继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。

4.6通信。

根据附属担保书第15节的规定，通知和其他通信的地址载于该附属担保人的签字后。

[页面的其余部分故意留空；下一页为签名页]

特此证明，附加的辅助担保人已促使本辅助担保人加入协议由其正式授权的高级职员或代理人代表其签署，截止日期为上述第一个日期。

非常真诚地属于你，

其他附属担保人：

[新增附属担保人姓名或名称]

By________________________________

姓名：

标题：

新增附属担保人通知地址：

    

    

    

附件一

现有的附属担保人加入协议和担保

A部分--现有附属担保：

[待完成]

B部分--现有附属担保人加入协议：

[待完成]

附件二

其他文件和工具

(A)额外附属担保人董事会(或类似管治机构)批准签署和交付本附属担保人加入协议、额外附属担保人加入附属担保人及履行其在附属担保人项下义务的决议的核证副本，并授权签署本附属担保人加入协议及根据本协议须交付的任何其他文件的人士代表额外附属担保人签署该协议。

(B)上述(A)款所指的董事会决议所指明的一名或多名人士的经认证签署。

(C)经新增附属担保人的秘书核证为最新的新增附属担保人的公司章程或其他组织形式文件(如有关，包括所有修订决议或其他修正案的副本)。

(D)一份或多份大律师的意见(为免生疑问，该意见可能来自一名或多名本公司的助理总法律顾问)，其形式及实质内容合理地令规定持有人满意，并确认(I)根据本协议及根据附属担保而增加的附属担保人的义务是合法、有效、具约束力的，并可针对该额外的附属担保人强制执行(但上述强制执行能力可能受(A)破产、无力偿债、重组、暂缓执行或其他类似影响债权人权利强制执行的法律及(B)衡平法的一般原则所限制)、(Ii)执行、交付和履行本附属担保人加入协议不会违反注册司法管辖区的任何法律，并且(Iii)在注册司法管辖区内，该其他附属担保人在执行、交付和履行其在本协议和附属担保项下的义务时，不需要获得政府批准、同意、登记或备案，但此类意见或意见应遵循惯例例外和限制条件。

附件4.4(A)(I)

意见的格式

公司的总法律顾问

2022年10月27日

致每一名所列买家

关于本文件附件一

女士们、先生们：

本人是美国特拉华州柯蒂斯-赖特公司(“柯蒂斯-赖特”)的总法律顾问，现以此身份就附表A所列的发行人和购买者之间于2022年10月27日签订的票据购买协议(“票据购买协议”)向购买者发表意见

(统称为“购买者”)。票据购买协议、票据、附属公司

保函和附函在本文中统称为“交易单据”。本文中未另作定义的大写术语应具有《票据购买协议》中赋予此类术语的含义。

在提出本意见时，本人已审核该等文件、公司记录、公职人员证书、发行人及附属担保人(统称为“发行实体”)及其他文书的正本或副本(经核证或以其他方式识别，令我满意)，并已进行我认为就本意见而言必要或适宜的其他事实及法律调查。除其他文件外，我还审查了下列文件：

(I)Curtiss-Wright，Curtiss-Wright Controls，Inc.(特拉华州公司)、Curtiss-Wright Flow Control Corporation(纽约公司)和Curtiss-Wright Electro-Mechanical Corporation(特拉华州公司)的公司注册证书和章程；

(2)位于特拉华州的有限责任公司Curtiss-Wright Flow Control Service，LLC，位于特拉华州的金属改进公司，以及位于特拉华州的有限责任公司Curtiss-Wright Surface Technologies LLC的成立证书和运营协议；

(Iii)Williams Controls Industries，Inc.的公司注册证书和附例，a

特拉华州公司、特拉华州的Williams Controls公司和特拉华州的DY4公司；

(4)日期不早于2022年10月24日的特拉华州和纽约州国务卿证书，证明每个签发实体在其各自的组织管辖区内的良好地位；

(5)发行实体签署的每一份交易文件的副本，这些发行实体是这些交易文件的缔约方；和

(Vi)美国银行证券公司、摩根大通证券有限责任公司和富国银行证券有限责任公司根据日期为2022年10月27日的《票据购买协议》第4.13节交付的受要约人函件(“受要约人函件”)，

经您允许，我假定(A)交易文件的每一方(发行实体除外)(I)根据其成立或组织所在的司法管辖区的法律是正式组织的、有效存在的和信誉良好的；(Ii)被正式授权签署和交付交易文件并完成交易文件所设想的交易；以及(Iii)有完全的权力和授权为其中规定的目的订立交易文件；(B)交易文件已由交易各方(发行实体除外)妥为签立和交付，对该等当事人(发行实体除外)具有十足效力及效力，并且是该等当事人的法律、有效及具约束力的义务，可根据交易文件的条款对该等当事人(发行实体除外)强制执行；及(C)就提交予本人的所有文件及文书而言，自然人的身分、所有签署的真实性(签发实体的代表就本文件表达意见的签名除外)、所有提交本人作为正本的文件及文书的真实性、所有呈交本人作为副本的文件及文书的正本是否相符，以及所有以签立形式提交予本人的文件及文书的签立情况。至于与本文意见有关的事实事项，本人已依赖交易文件及要约书中所载的陈述、陈述及保证。

根据上述规定，并在下述例外、限制、假设和限制的限制下，我认为：

1.每一发行实体(C-W FLOW除外)均为根据其注册国家或组织(视属何情况而定)的法律妥为组织、存续及信誉良好的法团或有限责任公司，具有法人或有限责任公司的权力及权限，可根据及依据其所属的交易文件订立、交付及履行、拥有其财产及按其现时的方式经营其业务，并有适当资格在其所拥有的财产的性质或因其业务的交易而需要具备上述资格的每一司法管辖区开展业务，但如不符合上述资格并不会有重大不利影响，则属例外。

2.所有必需的公司或有限责任公司(视属何情况而定)已妥为授权每个签发实体(C-W流程除外)签立、交付和履行其所属的交易文件。

3.每一发行实体(C-W流程除外)为一方的交易单据已由该发行实体正式有效地签立和交付。

4.每个发行实体签署和交付交易文件(C-W流程除外)、完成交易文件中所设想的交易以及该发行实体遵守其中的条款和规定，将不会与任何该等发行实体的公司注册证书或章程或成立证书或经营协议的条款和条件(以适用为准)相冲突或导致任何违反。

5.经适当查讯后，就本人所知，每一发行实体签立及交付交易文件、完成交易文件内拟进行的交易，以及遵从交易文件的条款及条文，均不会与任何法院或政府当局的任何命令、令状、强制令或法令的条款及条件，或该发行实体受其约束或受其规限的任何协议或文书的条款及条件有所抵触或引致任何违反，亦不会构成该等协议或文书下的失责行为。

6.就每个发行实体而言，发行和出售债券，以及签立和交付其为其中一方的交易文件所需的所有同意，均已取得。

上述意见受以下例外、限制、假设和限制：

答：我只有资格在新泽西州和宾夕法尼亚州从事法律工作，我不对任何其他司法管辖区的法律发表意见，除非上文第1、2、3和6段中的意见涉及特拉华州公司法(DGCL)和特拉华州有限责任公司法(DLLCA)。我对DGCL和DLLCA的了解完全来自于阅读那些现行有效的法规，并以出版的形式向我公开提供，而没有考虑或审查任何司法或其他解释，也没有就此咨询当地律师。此外，我没有对任何州或外国证券或“蓝天”法律、规则或法规，或任何联邦、州、省、地区、市政或任何其他国内、外国或多国司法管辖区(统称为“法律要求”)适用于税务、反垄断、土地使用或所有权、安全、员工养老金和福利、环境、危险材料或危险活动的任何命令、法令、法律、条例、条约、规则、条例或任何普通法(统称为“法律要求”)进行任何调查，也没有就这些法律、法规或法规发表任何意见。专利、版权、商标、商业秘密或商业名称事项，或由于交易文件任何一方所进行的业务或拥有的资产的性质或范围，或根据任何此类适用的法律要求，不符合交易文件对交易预期的影响而可能适用于主题交易的事项。我还拒绝就任何州、地区、地方、外国或多国政府当局的任何法律要求或其他颁布或任何相关的州、地区、地方、外国或多国的司法或行政意见解释或执行任何此类法律要求或其他此类颁布发表任何意见。

本意见仅供您在交易文件中考虑的交易中使用。本人同意，买方在完成交易文件中所预期的交易时，可以并正在依赖本合同。买方的特别法律顾问Morgan，Lewis&Bockius LLP可能仅出于根据票据购买协议第4.4(B)节提出其意见的目的而依赖本意见。此外，每一买方可(A)向其独立审计师和律师，(B)向对其具有监管管辖权的任何州或联邦当局，包括但不限于，全国保险专员协会(NAIC)，(C)其附属公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员、审计师和专业顾问，(D)根据任何法院或政府机构的命令或法律程序，提供本协议的副本。(E)票据的任何潜在受让人及(F)符合票据购买协议第13.2节规定的票据的后续持有人，未经签署人事先书面同意，不得向任何其他政府当局或其他人士提交或提供予任何其他政府当局或其他人士。其后债券持有人可信赖这项意见，犹如该意见是特别向他们发出的一样。这些意见仅限于本文所述事项，不得推断或暗示超出此信中明确陈述事项的任何意见。这些意见是自本协议生效之日起提供的，我明确表示，对于本协议生效后发生的法律或事实变更，我不承担任何通知您或任何其他当事人的义务，即使此类变更可能会影响本文的法律分析、法律结论或事实确认。

[页面的其余部分故意留空]

非常真诚地属于你，

保罗·J·费尔登齐

附件4.4(A)(二)

意见的格式

公司副总法律顾问

2022年10月27日

致本文件附件1所列的每名购买者

女士们、先生们：

我是美国特拉华州柯蒂斯-赖特公司(以下简称“柯蒂斯-赖特”)的助理总法律顾问，并以此身份向购买者传达关于柯蒂斯-赖特、柯蒂斯-赖特控制公司、特拉华州一家公司(“C-W控制”)、柯蒂斯-赖特机电公司、特拉华州一家公司(“C-W电子机械”)、金属改进公司、有限责任公司之间于2022年10月27日签订的票据购买协议(“票据购买协议”)的意见。特拉华州有限责任公司(金属)、Curtiss-Wright Flow Control Corporation(纽约公司)、Curtiss-Wright Flow Control Service，LLC(特拉华州有限责任公司(C-W Flow Control Service))和Curtiss-Wright Surface Technologies LLC(特拉华州有限责任公司(C-W Surface Technologies)，以及公司、C-W Controls、C-W机电、金属、C-W Flow和C-W Flow Control Service，个别地和集体地，发行人)和附表A所列买方(统称为买方)与(A)谈判、准备、签立和交付(I)票据购买协议、(Ii)由Williams Controls Industries，Inc.、一家特拉华州一家公司(“Industries”)、Williams Controls，Inc.、一家特拉华州一家公司(“Williams Controls”)、DY4公司、一家特拉华州公司(“DY4”)分别与Industries和Williams Controls签署的日期为2022年10月27日的附属担保协议，“附属担保人”及统称为“附属担保人”)(“附属担保人”)及(3)发行人与购买人之间于2022年10月27日发出的附函(“附函”)及(B)谈判、签立、出售及交付(I)20万元, 于2032年10月27日到期的发行人联名及各4.49%系列高级担保债券(“L系列债券”)及(Ii)于2034年10月27日到期的发行人联名及各4.64%系列高级担保债券(“M系列债券”及与L系列债券合称“债券”)的本金总额合共为100,000,000元，而该等交易拟符合资格根据经修订的1933年证券法(“证券法”)获豁免注册(“证券法”)。票据购买协议、票据、附属担保和附函在本文中统称为交易协议。本文中未另作定义的大写术语应具有票据购买协议中赋予该术语的含义。本意见是根据票据购买协议第4.4(A)节向您提供的。

在提出以下意见时，本人已审阅并依赖原始、符合规定的传真或影印或其他复制文件，包括但不限于以电子方式以便携文件格式向本人提供的文件(即pdf副本)或经证明令本人满意的副本，包括(I)交易协议、(Ii)发行人(C-W Flow Control Service、Metals及C-W Surface Technologies除外)及附属担保人(每个均已修订至本协议日期)的公司注册证书及附例，(Iii)C-W Flow Control Service的成立证书及营运协议，金属和C-W Surface Technologies，(Iv)发行人和附属担保人(视情况而定)公司和有限责任公司程序的会议纪要和记录，(V)公职人员的文件和证书，(Vi)发行人和附属担保人的高级职员证书，(Vii)美国银行证券公司、摩根大通证券有限责任公司和富国银行证券有限责任公司根据票据购买第4.13节交付的受要约人信件

2022年10月27日的协议(“受要约人函”)，(Viii)保罗·费尔登齐的意见信。发行人及附属担保人的总法律顾问根据日期为2022年10月27日的票据购买协议第4.4(A)条交付(与纽约州及/或特拉华州法律有关的意见除外)及(Ix)发行人及附属担保人向本人提供的其他文书及文件，作为表达下文所述意见的依据。

作为这样的律师，我已经进行了我认为是可取的或必要的法律和事实审查和调查，以便提出本意见。此外，我还审查了我认为与本意见相关的文件、公司记录和其他文字的原件或复印件。在上述审查中，本人假设所有提交给本人的文件为原始、认证、确认、传真或复制文件，包括但不限于以便携文件格式以电子方式提供给我的文件(即pdf副本)，以及所有提交给我的文件作为认证、确认、传真或复制副本或原始文件形式的原始文件是否符合原始文件，该等文件的正本的真实性以及以签立形式提交给我的所有文件和文书的签立情况。本人亦已假定所有签署人的真实性，所有自然人就与本协议有关的所有目的的法律行为能力，以及就与本协议有关的协议或文书(发行人及附属担保人除外)的所有各方而言，此等各方均为法团或法人实体，并根据其各自成立或成立的司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好，具有签立、交付及履行该等协议或文书所需的权力及权限(公司或其他)，以及该等协议或文书已由所有必需的行动(公司或其他)妥为授权，并由该等各方签立及交付；所有签署方代表其委托人(如有)签署的授权，以及此类协议或文书是此类当事方的法律、有效、有约束力和可强制执行的义务。关于对我的意见有重要影响的事实问题, 本人已依据债券购买协议、附函、附属担保、受要约人函件及发行人及附属担保人及公职人员的证书所作的陈述及保证。

除交易协议外，除交易协议外，本人并未进行任何独立调查以确定任何事实的存在或不存在，或审阅任何发行人或附属担保人为其中一方、或任何发行人或附属担保人的资产受其约束或影响的任何协议或其他文件(包括但不限于任何发售文件、向美国证券交易委员会提交的文件或财务报表，包括任何附注)，且不应从本人代表发行人或附属担保人或提出下述意见而推断本人是否知悉任何事实的存在。本人并无、亦不能进行任何独立调查，以核实任何交易协议或提供予债券的任何潜在买家或其中任何权益的任何其他资料所载资料、陈述及保证的准确性及完整性、任何买方的资格或认可投资者地位，或任何交易协议任何订约方遵守契诺及承诺的情况。

以下表达的意见受以下限制条件的限制：

    

答：我在第3款中关于交易协议的可执行性的意见受以下条件限制：

A)破产、资不抵债、重组、欺诈性转让或转让、暂缓执行或其他与下列权利和补救办法有关或影响的类似法律的效力

债权人(以及可能的法律适用或一般影响债权人权利的政府行动)；

B)衡平法一般原则的效力，不论是在衡平法或法律上考虑强制执行(包括可能得不到具体履行、强制令救济或任何其他衡平法救济)、实质性、合理性、诚实信用和公平交易的概念，以及可就此向其提起任何诉讼的法院的裁量权；以及

C)就责任向一方当事人提供赔偿或向其提供帮助的规定可能受到以下限制：(I)违反美国联邦或州证券法和此类法律所依据的公共政策而作出不可执行的赔偿或赔偿或贡献的法律，以及(Ii)限制条款的可执行性的法律，这些规定免除一方当事人的责任或免除其本身的行为或不作为，或要求一方因其本身的行为或不作为而向其赔偿或向其提供帮助，但此类行为或不作为涉及严重疏忽、鲁莽或故意或非法行为。

B.本人对是否符合州、联邦和外国法律、规则和法规中与票据发售和销售相关的反欺诈条款不发表任何意见。

C.我是纽约州大律师，除美国联邦法律、纽约州法律、特拉华州公司法(“DGCL”)和特拉华州有限责任公司法(“DLLCA”)外，我不对任何司法管辖区的法律发表任何意见。此外，我对DGCL和DLLCA的了解完全来自于阅读这些现行有效的法规，并以出版的形式向我公开提供，而不考虑或审查对这些法规的任何司法或其他解释。此外，我没有对美国任何州或任何外国证券或“蓝天”法律、规则或法规，或任何联邦、州、省、领土、市政或任何其他国内、外国或多国司法管辖区(统称为“法律要求”)适用于税收、反垄断、土地使用或所有权、安全、员工养老金和福利、环境、危险材料或危险活动、专利、版权、商标、商业秘密或商业名称事项，或由于交易协议任何一方所进行的业务或所拥有的资产的性质或范围，或任何此类适用法律要求下不遵守交易协议对交易预期的影响而可能适用于主题交易的情况。我还拒绝对任何国内、外国或多国政府当局的任何法律要求或其他颁布或任何相关的国内, 解释或执行任何此类法律要求或其他此类颁布的外国或多国司法或行政意见。我提醒你，我没有在特拉华州执业的许可。

D.我在下文第1段中就C-W流在纽约州的合法存在和良好地位提出的意见完全基于纽约州州务卿的证明。

E.我的意见仅涉及交易协议的明文规定，对于发行人与附属担保人及任何其他当事人之间的任何其他口头或书面协议或谅解，我不发表任何意见。

F.如果订立了修改任何此类条款的非执行口头协议，或者贸易惯例或行为过程中的默示协议导致了弃权，则要求放弃必须以书面形式提供的交易协议的条款可能不具有约束力或可执行性。

本人并无就票据购买协议的任何附表的准确性或完整性作出任何审查及发表任何意见。

H.本人不对任何与发行人或附属担保人放弃债权、抗辩、法律授予的权利、通知、听证机会、证据要求、诉讼时效或程序性权利有关的任何交易协议条款的可执行性发表意见；

I.我已假定每一买方都将在所有实质性方面遵守适用于他们各自的交易协议和拟进行的交易的所有协议和法律要求。

JI假设发行和出售票据以及签立、交付和履行交易协议所需的所有同意(根据美国联邦法律或纽约州或特拉华州的法律所规定的除外)(受K段所述的关于票据、附属担保或根据这些司法管辖区的州证券或“蓝天”法律的任何权益的注册或资格，而我在此不发表任何意见的限制)已由每一发行人和每一附属担保人获得，并且签立，交易协议的交付或履行不会与任何法院或政府当局的任何协议或命令、判决、令状、强制令或法令的条款和条件相冲突或导致任何违反。

K.我在第4段的意见并不涉及证券法或任何其他司法管辖区的任何证券法下的登记要求，该意见载于第6段。我在第6段的意见只涉及《证券法》的登记要求和经修订的1939年《信托印花法》(“信托印花法”)的资格要求，因为它们与美国债券的发售和销售有关。在提出这样的意见时，我没有考虑任何其他法律要求。特别是，我不会就以下事项发表意见：票据、附属担保或其中的任何权益根据美国任何州证券或“蓝天”法律或根据任何其他司法管辖区的法律进行的注册或资格；票据或其中的任何权益可在任何其他司法管辖区出售、或可在美国或其他地方转售或转售给美国人的情况(定义见《证券法》颁布的S号规例)；任何交易协议或任何其他发售材料或向债券的任何潜在购买者提供的任何其他信息(包括但不限于任何发行人向美国证券交易委员会提交的任何文件)中包含的披露的充分性、充分性、完整性或准确性；或证券法或任何其他证券法及其下颁布的规则和法规的反欺诈条款。本人对遵守联邦、州或外国有关经纪交易商注册的规定，或不遵守规定对债券的发售及出售或债券的任何权益可能产生的影响，并无任何意见。

L.在陈述我在第6段中的意见时，我进一步假设，发行人和每一位获授权代表发行人发售债券或其中任何权益的人，按照根据证券法颁布的法规D规则501(A)中所定义的那样，仅在美国向认可投资者进行债券或其中任何权益的要约和出售，符合所有适用的州证券或“蓝天”法律和适用的

所有其他司法管辖区的证券法，不涉及条例D所界定的任何“一般征集”；债券的发行人、附属担保人或任何持有人在收市后均不得采取或不采取任何行动，以致对根据任何适用证券法可获豁免登记票据及附属担保及其任何权益的情况产生不利影响，尤其是发行人不得提供及出售任何证券，而该等证券的发售及出售与票据的发售及销售及其任何权益合并后，可被视为将票据及其任何权益的提供及出售转换为根据证券法第5条须登记的证券的公开发售。

我对交易协议中的条款的可执行性没有任何意见，即担保人负有责任：(I)即使法院发现担保债务的条款(如附属担保中所界定的)已被实质性修改，或(Ii)作为主债务人而不是作为担保人。

以下表达的意见是进一步保留的，只要这些意见受普遍适用的法律规则的影响：

一.限制或影响合同条款的执行，该条款声称要求放弃诚实信用、公平交易、勤勉和合理的义务，或声称免除、免除或免除一方当事人对其自己的行为或不作为的责任，或要求一方当事人对其本身的行为或不作为承担赔偿责任，只要该行为或不作为涉及重大疏忽、鲁莽、故意不当行为或非法行为；

2.(1)规定合同中的选择法院条款不一定对法院具有约束力，以及(2)涉及可向其提起任何诉讼的法院的自由裁量权，包括但不限于，纽约州以外的法院承认交易协议中的法律选择条款；

在某些情况下，如果选择了另一种补救办法，或当整个争议理论适用于所寻求补救办法的索赔时，限制补救办法的可获得性；

四.在不是全部合同可能无法执行的情况下，可以将合同剩余部分的可执行性限制在不可执行部分是协议交换的必要部分的情况下；

五.管辖并赋予司法裁量权，以确定损害赔偿和享有抵销权、赔偿和分担权、违约金、违约利息、滞纳金、罚款、预付或全额保费或付款、支付律师费和其他收取费用或其他经济补救措施的权利；或

六.可允许实质上未能履行或提供合同所要求的履行的一方当事人纠正该不履行行为，除非(1)允许补救将不合理地阻碍受害方作出替代履行安排，或(2)在有关情况下，在合同规定的日期之前履行债务对受害方来说是重要的。

基於上述各点，并受上述各项规限，本人认为：

1.C-W Flow是一间根据纽约州法律正式成立、有效存在及信誉良好的公司，具有发行及出售票据、签立及交付票据购买协议及票据以及履行与此有关的义务所需的一切法定权力及权力。

2.C-W FLOW作为当事方的交易协议均已由C-W FLOW正式有效地授权、签署和交付。

3.交易协议是发行人和附属担保人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款强制执行。

4.C-W FLOW签署和交付交易协议，或遵守交易协议的条款，都不会与其组织文件或董事会任何决议下的违约或违约发生冲突、导致违约或构成违约。

5.任何发行人或附属担保人对交易协议的签立和交付，或对交易协议条款的遵守，都不会与任何联邦或纽约法规或法律或依据任何联邦或纽约法规或法律发布的任何规则或法规相冲突、导致违反或构成违约。本第5款仅限于法规、法律、规则或条例，根据我的经验，这些法规、法律、规则或条例通常适用于交易协议所设想的交易性质，或一般适用于与发行人和附属担保人从事相同业务的公司。

6.发行人以《票据购买协议》所设想的方式发售和出售票据，或附属担保人签署和交付附属担保，不需要登记《证券法》规定的票据或附属担保，也不需要根据《信托契约法》规定的契约资格。

7.票据项下的信用展期并不违反联邦储备系统理事会的T、U或X规定。

8.发行人或任何附属担保人均不是《1940年投资公司法》经修订的“投资公司”所指的“投资公司”或“控制”公司。

9.发行人或任何附属担保人都不是“控股公司”，受经修订的2005年《公用事业控股公司法》的管制。

本人确认本意见乃根据票据购买协议第4.4(A)节发出，并同意买方可依赖及正依赖本意见以完成交易协议所预期的交易。买方的特别法律顾问Morgan，Lewis&Bockius LLP可能仅出于根据票据购买协议第4.4(B)节提出其意见的目的而依赖本意见。此外，根据一项命令，每个买方可以(A)向其独立审计师和律师，(B)向对其具有监管管辖权的任何州或联邦当局，包括但不限于，全国保险专员协会(NAIC)，(C)向其附属公司，及其各自的董事、高级管理人员、员工、审计师和专业顾问提供本协议的副本

(E)票据的任何潜在受让人及(F)符合票据购买协议第13.2节规定的票据的后续持有人，未经签署人事先书面同意，不得向任何其他政府当局或其他人士提交或提供本意见。其后债券持有人可信赖这项意见，犹如该意见是特别向他们发出的一样。这些意见仅限于本文所述事项，不得推断或暗示超出此信中明确陈述事项的任何意见。此等意见于本附注日期提供，本人明确表示不会就本附注日期后发生的法律或事实更改通知买方或任何其后的附注持有人或任何其他当事人，即使该等更改可能会影响本附注的法律分析、法律结论或事实确认。

非常真诚地属于你，

乔治·P·麦克唐纳

附件4.11

附函的格式

2022年10月27日

柯蒂斯-赖特公司

柯蒂斯-赖特自控公司

金属改进有限责任公司

柯蒂斯-赖特流量控制公司

柯蒂斯-赖特流量控制服务有限责任公司

柯蒂斯-赖特机电公司

柯蒂斯-赖特表面技术有限责任公司

海港广场大道130号，套房300

北卡罗来纳州戴维森28036

尊敬的女士们、先生们：

请参阅柯蒂斯-赖特公司、柯蒂斯-赖特控制公司、金属改进公司、有限责任公司、柯蒂斯-赖特流量控制公司、柯蒂斯-赖特流量控制服务公司、有限责任公司、柯蒂斯-赖特机电公司和柯蒂斯-赖特表面技术有限责任公司(统称为“发行人”)之间于2022年10月27日签署的特定票据购买协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的“票据协议”)及其每一购买方。除非另有定义，本信函中使用的大写术语具有附注协议中描述的含义。

各发行人承认并同意，在本公司、其若干附属公司、摩根大通银行(北卡罗来纳州)作为行政代理、周转额度贷款人及信用证发行人，以及其其他贷款方，即“摩根大通信贷协议”项下的指定借款人(定义见该特定信贷协议的日期，日期为2022年5月17日)之后，直至摩根大通信贷协议及其任何增加、再融资及替换的届满日期为止，任何外国附属公司均不会成为摩根大通信贷协议下的指定借款人。如发行人被要求或需要在摩根大通信贷协议中加入任何指定借款人，任何该等指定借款人未经票据持有人事先书面同意，不得根据摩根大通信贷协议借款。本协议双方承认并同意，发行人未能遵守本函件的条款将构成违约事件，并向票据持有人提供票据协议项下的所有权利和法律上的补救。

本信函应按照纽约州的法律解释和执行，当事人的权利应受纽约州法律的管辖，但不包括要求适用该州以外司法管辖区法律的该州法律的选择原则。

[页面的其余部分故意留空。随后是签名页面。]

请在所提供的地点签署这封信，以确认您对上述内容的同意。

非常真诚地属于你，

[插入购买者签名页]    

我们确认所提出的谅解

在前面的信中：

柯蒂斯-赖特公司

柯蒂斯-赖特自控公司

金属改进有限责任公司

柯蒂斯-赖特流量控制公司

柯蒂斯-赖特流量控制服务有限责任公司

柯蒂斯-赖特机电公司

柯蒂斯-赖特曲面技术有限公司

By:_______________________________

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