文本-摘录
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美国证券交易委员会标志





              January 20, 2023

彭Li
董事长兼首席执行官
全信集团有限公司
1号楼5楼710室
荣和路一区
北京市朝阳区100102
人民Republic of China

                            Re: QuantaSing Group
有限责任公司
                              Amendment No. 1 to
表格F-1上的注册声明
                              Filed January 13,
2023
                              File No. 333-268907

尊敬的彭Li：

我们已经审查了您修改后的注册声明，并已
以下是
评论。在我们的一些评论中，我们可能会要求您向我们提供
信息，所以我们
可能会更好地理解你的揭发。

请通过修改您的注册来回复这封信
语句，并提供
要求提供的信息。如果您不相信我们的意见适用于您的
事实和
情况或不相信修改是适当的，请告诉
我们为什么在你的
回应。

在审查了对您的注册声明的任何修订后，以及
您提供的信息
提供对这些评论的回应，我们可能会有其他评论。
除非我们注意到
否则，我们对先前注释的引用就是对
2023年1月12日的信。

表格F-1上登记声明的第1号修订

封面页

  1.                          Please refer to the
招股说明书封面和HFCAA披露。请修改为
                            disclose that your
审计机构普华永道中天律师事务所是一家独立会计师事务所。
                            registered public
总部设在内地的中国会计师事务所。请修改所有HFCAA
                            disclosures throughout
招股说明书相应。
彭Li
名字
全他姓彭Li
      Group Ltd
公司
1月20日，NameQuantaSing
      2023      Group Ltd
一月
Page 2 20, 2023 Page 2
名字姓氏
我们在中国和这一地区运营的监管许可和许可证
产品，第2页

2.我们注意到您的回复评论2并重新发布。在这方面，我们注意到
经修订的
披露似乎没有涉及草案如何实施，如果实施的话
关于以下方面的规则
在海外上市可能会使您受到备案要求的限制
中国证监会为此
发行和上市或禁止本次发行或未来的发行。
请修改以在中讨论
更详细的事实和情况，包括禁止
情况，这是
将使该公司受到中国证监会的备案要求
此产品和
上市或未来的上市。
风险因素
与美国存托凭证和本次发售相关的风险
美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能导致
给…造成重大损失
投资者，第75页

3.我们注意到贵公司披露的证券股价波动情况
一些以中国为基础的
自那以来已在美国上市的公司
他们的首次公开募股
近年来的股票发行情况；以及股票的价格和交易量如何
美国存托凭证可能是
对于特定于您的运营的因素，具有极高的波动性。我们还注意到
最近的实例
极端的股价上涨，紧随其后的是价格的快速下跌和股票
价格波动
似乎与一家公司的业绩无关，原因是
最近的首字母
公开发行，特别是在规模相对较小的公司
公开上市。请
修订以应对价格快速大幅上涨的可能性
波动性和任何已知的
可能会增加这种风险的特定于您的产品的因素，
除捐款外
您提供的与一般市场和您的运营相关的因素。
讨论以下方面的风险
当投资者投资于价格变化迅速的股票时。
清楚地表明
这种波动，包括任何股市上涨，可能与你的
实际或预期
经营业绩和财务状况或前景，使其
很难
潜在投资者评估您的
股票。
表格F-1上登记声明的第1号修订

管理层对公司财务状况及业绩的探讨与分析
运营
截至2022年9月30日的三个月与截至9月30日的三个月
30, 2021,
第114页

4.我们注意到您对评论3的回应。26.9%的财务下降
识字收入
似乎是由于介绍性转换减少所致
让学员付钱
学员，受目标市场营销努力减少的推动
转化这些学习者。
在这方面，我们注意到你打算继续这些努力，以
课程多样化
通过重新分配营销努力而不是金融服务来提供
读写课。它
因此，历史上的财务知识收入似乎不是
必然地表明
未来的金额。请扩大您的讨论范围以清楚地解释这一点
趋势的变化和
根据表格第5.D项对业务结果的预期影响
参考的20-F
彭Li
全信集团有限公司
2023年1月20日
第3页
摘自表格F-1第4项。最后，请量化影响因素
对中国的变化
截至2022年9月30日的三个月的财务知识收入，
包括
由于重复购买率增加而导致的增加，以及
与以下方面相关的减少
上面。
独立注册会计师事务所的同意
附件99.1

5.请让您的审计师修改他们对引用修正案的同意
发送到
表格F-1上的登记声明。
您可以通过202-551-3273或Theresa Brillant联系罗伯特·夏皮罗或
202-551-3307 if
您对财务报表的评论和相关内容有疑问
事情。请
联系珍妮·贝索罗202-551-8108或唐纳德·菲尔德202-551-3680
任何其他
问题。



                              Sincerely,
                              Sincerely,
                              Division of
名字姓彭Li
公司财务
                              Office of Trade &
康玛尼全盛集团有限公司
服务
2023年1月20日第3页
抄送：丹欧阳，Esq.