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机密

2023年1月13日

罗伯特·夏皮罗先生

Theresa Brillant女士

珍妮·贝索罗女士

唐纳德·菲尔德先生

公司财务部

贸易和服务办公室

美国证券交易委员会

地址：东北F街100号

华盛顿特区，20549

回复：	全星集团有限公司(慈济银行编号0001932770)

回应员工对以下事项的意见

2022年12月20日提交的F-1表格注册声明

尊敬的夏皮罗先生、布里兰特女士、贝索洛女士和菲尔德先生：

我们谨代表我们的客户QuantaSing Group Limited，一家根据开曼群岛法律注册成立的外国私人发行人(公司)，向美国证券交易委员会(The Securities and Exchange Commission，简称SEC)的工作人员(员工)提交本函，阐述公司对2023年1月12日员工就2022年12月20日提交的F-1表格注册声明(注册声明)中所载意见的回应。 在提交本函的同时，该公司正在通过EDGAR向欧盟委员会提交注册声明的第1号修正案(第1号修正案)和某些证物。为方便您审核，我们已于今天通过电子邮件分别向您发送了第一号修正案的副本，并注明了注册声明的更改，并将根据您的要求将其纸质副本递送给您。

以下以粗体重复员工的意见，之后是公司的回应。我们已将页面引用包括在第1号修正案中，其中显示了针对特定注释的语言。本文中使用但未另行定义的大写术语具有第1号修正案中规定的含义。

本公司计划于2023年1月17日在随后的简明修正案中提交承销协议表格，并要求证监会宣布注册说明书(经修订)于2023年1月19日左右生效。本公司非常感谢委员会为实现这一时间表提供的持续协助和支持。

威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂，专业公司

威尔逊• 桑西尼• 古奇 • 罗沙迪律师事务所

奥斯汀北京波士顿巨石布鲁塞尔香港伦敦洛杉矶纽约帕洛阿尔托

盐湖城旧金山旧金山西雅图上海华盛顿特区威尔明顿，德州

第 页2

封面页

1.我们注意到您对评论1的回应以及您在第二段修改后的披露，即您已申请在纳斯达克上市美国存托凭证。 请修改为披露，此次发行取决于贵公司在纳斯达克上市的最终批准。

回应：公司 承认员工的意见，并已修改了首页第二段和修正案1第20、75、213、219和224页中的披露。

我们在中国的业务和本次发行的监管许可和许可证，第12页

2.我们注意到您对评论6的回应并重新发布。请修订以更详细地讨论规则草案中关于境外上市的事实和情况 您表示，如果实施，您可能会受到中国证监会对本次发行和上市的备案要求，这也可能禁止此次发行。

回应：公司承认员工的意见，并已修改了修正案1第13页的披露内容。

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

截至2022年9月30日的三个月与截至2021年9月30日的三个月来自个人在线学习服务的收入，第114页

3.请澄清，截至2022年9月30日的季度，金融知识课程收入下降27%，是否代表着强调个人兴趣课程营销的战略转变。如果是这样的话，这似乎意味着在此期间，初级金融知识学习者被转化为个人付息学习者，而不是金融知识学习者；然而，我们注意到，在此期间，其他个人付息学习者的数量有所下降。请提供更全面的解释，说明金融知识课程收入在此期间大幅下降的原因，并说明上述因素和重复购买率的下降是如何导致收入下降的。最后，讨论管理层对这一战略转变对未来财务状况和经营结果的预期影响的评估。请参阅表格F-1第4项中引用的表格20-F的第5.A.1项。

回应：公司希望澄清，它寻求不断多样化其课程提供，这并不代表战略转变为 侧重于个人兴趣课程的营销。本公司已修订相关披露，以澄清其多元化努力。

此外，该公司通知工作人员，金融知识课程的付费学习者的转换(在七牛)和其他个人兴趣课程(在蒋震和千池)基本上与每个品牌分开。换句话说，金融知识课程的付费学习者通常是从金融知识入门课程转换而来的，而不是其他入门级别的个人兴趣课程，反之亦然。本公司希望提请员工注意修正案第1号第30页和第108页关键运营指标标题下的表格。其他个人兴趣课程的付费用户数量在有关期间保持稳定(即约10万人)。

此外，公司已按课程科目细分重复购买率，以显示金融知识课程的重复购买率上升的趋势，并鉴于此，公司加强披露金融知识课程收入减少的情况，以 讨论在金融知识课程的重复购买率上升的情况下，市场营销和企业资源在各学科之间的分配变化的影响。

根据上述澄清及回应员工的意见，本公司已修订修正案第1号第30、31、36、37、105、107、108、115、119及146页的披露。

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如对第一号修正案有任何疑问，请致电以下签署人+86-10-6529-8308或通过电子邮件发送至douYang@wsgr.com。

非常真诚地属于你，

/s/丹 欧阳

丹欧阳

围栏

抄送：

彭Li，全星集团有限公司董事长兼首席执行官

全信集团有限公司首席财务官谢冬

Hendry Pai，普华永道中天律师事务所合伙人

本杰明·苏，Latham&Watkins LLP合伙人

张大英，Latham&Watkins LLP合伙人