文本-摘录
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美国证券交易委员会标志
December 8, 2022
彭Li
董事长兼首席执行官
全信集团有限公司
1号楼5楼710室
荣和路一区
北京市朝阳区100102
人民Republic of China
Re: QuantaSing Group
有限责任公司
Amendment No. 1 to
Draft Registration
表格F-1上的声明
Submitted November
9, 2022
CIK No. 0001932770
尊敬的彭Li：
我们已经审查了您修改后的注册声明草案，并
具备以下条件
评论。在我们的一些评论中，我们可能会要求您向我们提供
信息，所以我们
可能会更好地理解你的揭发。
请回复这封信，提供所需的
信息和提交
修改后的注册声明草案或公开提交您的
注册声明
埃德加。如果您不相信我们的评论适用于您的事实并且
情况或不是
认为修改是适当的，请告诉我们为什么在您的
回应。
在审阅了您针对以下问题提供的信息后
评论和您的
经修订的注册说明书草稿或提交的注册说明书，我们
可能会有额外的
评论。
表格F-1的登记说明书草稿第1号修正案
封面页
1. We note your disclosure
你“打算申请在[纽约证券交易所]上市美国存托凭证
Stock Exchange]/[Nasdaq
股票市场]。“请修改以披露您的发行是否
is contingent upon
您的[纽约证券交易所]/[纳斯达克股票]的最终批准
Market] listing.
此外，请确保披露内容与您的
underwriting agreement.
彭Li
名字
全他姓彭Li
集团有限公司
科马班尼8号，
12月NameQuantaSing
2022 Group Ltd
十二月
Page 2 8, 2022 Page 2
名字姓氏
2.我们注意到您对评论4的回应，并重新发布了部分内容。我们注意到
您的讨论
对现金转移的限制似乎只讨论了
中国而不是香港
在香港，你还有一家子公司。请修改以讨论任何
适用的限制
至香港，并在招股章程内作出符合规定的修订
视乎情况而定。
或者，告诉我们为什么这样做是不合适的。在……里面
另外，请修改为
包括对您对限制的讨论的交叉引用
转移现金的能力
在您的摘要风险因素部分。最后，在关联列表中
交叉引用的
有关现金转账的资料，请同时参阅
您的整合
财务报表。
3.我们注意到您对评论5的回应，并重新发布了部分内容。请修改
将香港包括在内
在你披露可用现金或资产方面
这项业务，考虑到
你们在香港有一家子公司。
招股说明书摘要
公司历史和结构，第3页
4.我们注意到您对评论8的回应，并重新发布了部分内容。请展开
您的讨论
关于相关合同协议，以包括该公司
可能会招致
执行安排条款所需的巨额费用。
此外，披露
关于开曼群岛权利状况的不确定因素
控股公司
关于其与VIE的合同安排，其
创始人和所有者，以及
公司在执行这些合同协议时可能面临的挑战
因法律原因
不确定性和司法管辖权限制。或者，提供一个
的交叉引用
摘要后面的响应性披露。
我们在中国和这一地区运营的监管许可和许可证
产品介绍，第11页
5.我们注意到您对评论12的回应以及您的声明：“[您]……
已经申请了
并完成了此次发行和上市的网络安全审查
根据《
《网络安全审查办法》。请修改以在更大范围内讨论
详细说明应用程序，
批准的时间和任何实质性的网络安全审查
调查结果。作为一个相关的
物质，请修改你在第61页的披露
遵守
中国现有的关于网络安全、数据和数据的法律法规
安全和个人安全
在所有实质性方面保护数据。这里的披露应该是
不符合以下条件
实质性。请对整个
文件。
6.我们注意到你方在第四段中透露，“如果草案
关于以下方面的规则
境外上市已按本次发行前的建议实施，
列出的是
完成后，[您]将受制于
中国证监会为此
发行和上市，并可能被禁止完成此操作
提供以下任何服务
《规则(草案)》关于境外人员的情形
就会出现上市的情况。
请修改以更详细地讨论为什么该公司将
以备案文件为准
对中国证监会的要求，以及为什么发行和上市可能
也是被禁止的。
请提供足够的信息，以便投资者能够充分了解
了解如何以及为什么
彭Li
名字
全他姓彭Li
集团有限公司
科马班尼8号，
12月NameQuantaSing
2022 Group Ltd
十二月
Page 3 8, 2022 Page 3
名字姓氏
境外上市规则草案可能或将适用于
公司。请
从头到尾对招股说明书进行相应修改。
管理层对公司财务状况及业绩的探讨与分析
运营
影响经营成果的关键因素
影响运营结果的具体因素，第99页
7.我们注意到，根据您对先前评论22的回应，共有19个主题
课程设置，包括
每个主题包括一门免费入门课程和一门付费课程
当然，还有
因此，有19个优质课程产生了收入。请
确认我们的
理解是正确的。另外，请告诉我们这19个人是否
精品课程
产生的收入，或者如果有集中的课程
构成了大多数
列示了每一时期的收入。最后，请告诉我们
每项招致的费用
已开发的高级课程的期限，以及
预计期限为
你期待优质课程产生收入的时间。
经营成果
截至2022年6月30日的财政年度与截至2021年6月30日的财政年度
个人在线学习服务的收入，第113页
8.我们注意到您对先前意见23的修改后的披露，但
你不能量化
支付给学员的费用和保费的平均价格如何变化
金融知识
课程带来了1.1亿美元的收入增长
截至六月三十日止年度，
2022年请修改您的信息披露，以绝对金额量化
金额如何
付费学员数量总计增加200,000人，
平均增长
提供金融知识和个人兴趣课程的价格
对增加的
来自个人在线学习服务的收入。另外，
请量化并
披露可归因于新的
个人兴趣
课程于2021年推出。
合并财务报表附注
附注2.主要会计政策摘要
(Q)收入确认
(2)企业服务，F-28页
9.请将您的企业服务收入披露修改为
阐明营销是如何
已完成转介的费用将根据您的
对评论27的回应。
(S)销售和营销费用，F-30页
10.我们在您对先前意见28的答复中注意到，免费的成本
引言
课程被归类为销售和营销费用。请修改
你在这里披露的信息
并在MD&A中更全面地解释
销售和
在您的答复中提供的营销和收入成本，以及
解释清楚，解释清楚
彭Li
全信集团有限公司
2022年12月8日
第4页
与开发和交付您的介绍性产品相关的成本
课程有
包括在销售和营销费用以及与
发展和
优质课程的交付包括在收入成本中。
您可以通过202-551-3273或Theresa Brillant联系罗伯特·夏皮罗或
202-551-3307 if
您对财务报表的评论和相关内容有疑问
事情。请
联系珍妮·贝索罗202-551-8108或唐纳德·菲尔德202-551-3680
任何其他
问题。
Sincerely,
名字姓彭Li
Division of
公司财务
康玛尼全盛集团有限公司
Office of Trade &
服务
2022年12月8日第4页
抄送：丹欧阳，Esq.
名字姓氏