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本《限制性股票奖励协议》(以下简称《协议》)于[日期](“授予日期”)，由特拉华州一家公司NiSource Inc.(“公司”)提供，并在两者之间提供；[名字]根据经修订的NiSource Inc.2020综合激励计划(“计划”)的条款，作为公司或关联公司的员工(“承授人”)。任何大写但未在本协议中定义的术语应具有本计划中规定的含义。

第2节受赠人帐目根据本协议授予的限制性股票单位的数量应记入受让人的RSU账户。每个RSU账户应保留在公司的账簿上，直到按照上述第1节向承授人(或承授人的受益人或遗产)全额支付其余额为止。不得为任何RSU账户预留或指定资金，该账户应纯粹是一种记账工具。

(A)转归。在本协议稍后所述没收条件的规限下，受限制股单位将于2026年2月27日(“归属日期”)归属，届时将成为100%归属，惟承授人须于归属日期(包括该日)持续受雇于本公司。除(B)款所述外，如承授人于归属日期前因任何原因终止服务，则受本协议规限的未归属限制性股票单位应立即终止，并由承授人自动没收。

(B)在归属之前终止服务的效力。尽管有上述规定，若承授人的服务于归属日期前因(I)承授人退休、(Ii)承授人死亡或(Iii)承授人丧失能力而终止，则上文(A)项所载的限制将于服务终止之日对该等受限制股份单位按比例终止。此类限制按比例失效应使用分数来确定，其中分子应为授予日期与授予日期之间经过的全部或部分日历月数

(C)控制权的变更。尽管有上述规定，如果控制权发生变化，本协议项下的限制性股票单位应遵守本计划中规定的控制权变更条款。如果本计划与本协议有任何冲突，应以本计划为准。尽管本公司和承授人之间有任何其他协议，本计划中提出的“充分理由”的定义应适用于本合同。尽管有前述规定或本文中的任何相反规定，如果受限股票单位没有成为本计划下的替代奖励，则受限股票单位应在控制权变更后60天内结算；然而，如果受限股票单位构成符合守则第409a条的非限定递延补偿，且控制权的变更不是守则第409a条所指的“控制权变更事件”，则在需要遵守守则第409a条的范围内，归属的受限股票单位应在归属日期后60天内结算，或在受让人终止服务时(如果更早且符合第4条的规定)。

第4条股份的交付一旦根据本协议授予限制性股票单位，公司应将承授人RSU账户中的限制性股票单位转换为股份，并在归属日期后60天内或根据第3(B)条规定，在承授人终止服务后60天内发行或交付应支付给承授人的股份总数。尽管如上所述，在受限股单位的任何部分受守则第409A节规限的情况下，倘任何受限股单位于归属日期前因承授人按守则第409A节所指的“离职”而归属，而承授人于该等离职时为守则第409A节所指的“指明雇员”，则归属受限股单位所代表的股份应于承授人离职日期(或承授人去世日期(如较早))后六(6)个月后的第一个营业日发行及交付。股份的交付应以支付适用的预扣税义务和本协议的没收条款为条件。如果承授人在公司分配任何部分既有限制性股票单位之前死亡，公司应根据受让人的书面受益人指定将与既有限制性股票单位有关的任何应付股份转移到承授人的遗产中，如果没有提供书面受益人指定，则公司将转移到承授人的遗产中。

第五节预提税款。作为根据本章程第9条归属受限制股票单位时向承授人交付任何股份或支付任何现金的先决条件，承授人应应本公司的要求，向本公司支付根据所有适用的联邦、州、地方或其他法律或法规本公司可能需要扣缴的现金金额，并作为与受限制股票单位有关的收入或其他预扣税金(“所需支付的税款”)和任何该等现金付款。如承授人在本公司提出要求后未能预支所需税款，本公司可酌情从本公司当时或其后应付予承授人或扣留股份的任何款项中扣除任何所需税款。受让人可选择以下列任何一种方式履行其就受限制股票单位预付所需税款的义务：(A)向公司支付现金；(B)向公司交付(实际交付或通过公司建立的认证程序)以前拥有的、具有公平市值的全部股票，该股票自与受限制股票单位相关的扣缴或纳税义务首次产生之日(“纳税日期”)起确定，相当于所需缴纳的税款；(C)授权本公司在限制性股票单位归属时，从以其他方式交付给承授人的股份中扣留一定数量的完整股份，这些股份具有在纳税日期确定的公平市值，相当于所需缴纳的税款；或。(D)(A), (B)和(C)。拟交付或扣缴的股票的公平市值不得超过所需缴纳税款的最低金额。为履行该等责任所需的任何零碎股份将不予理会，而应由承授人以现金支付剩余款项。在所要求的税款全部清缴之前，不得交付任何股票。对于根据本合同第九条支付的任何现金支付，公司应从该现金支付中扣缴所需的税款。

第六节遵守适用法律。尽管本文有任何相反规定，本公司发行或交付证明受限股票单位的证书的义务应遵守所有适用的法律、规则和法规，以及任何政府机构或国家证券交易所可能要求的批准。与限制性股票单位有关的全部或任何股份的交付只有在发行此类股份不违反任何州或联邦证券或其他法律的情况下才有效。本公司没有义务根据1933年证券法进行任何股份登记，也没有义务对根据本协议发行的股份进行任何国家登记或取得任何资格。在符合守则第409a条的情况下，本公司可自行决定延迟股份交付或在股份上加上限制性图例，以确保任何股份的发行符合联邦或州证券法及本公司股票交易所在任何交易所的规则。如果公司为了确保遵守任何州或联邦证券或其他法律而延迟交付股票，公司应在公司合理地相信这种交付不会导致该违规行为的最早日期，或在守则第409A条允许的较晚日期交付股票。

第7节对可转让的限制除本计划另有规定外，在限制性股票单位根据本协议归属之前，本协议授予的限制性股票单位及授予的权利和特权不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押(根据遗嘱或继承法和分配法除外)。任何违反本款规定的转让企图均属无效，据称的受让人不得获得对该等限制性股票单位的任何权利。

第8节受让人的权利无担保承授人或其受益人在本协议项下获得分配的权利应是对公司一般资产的无担保债权，承授人或其受益人对记入承授人RSU账户或公司任何其他特定资产的任何金额均无权享有任何权利。贷记承授人RSU账户的所有金额应构成本公司的一般资产，并可由本公司在其认为适当的时间和目的处置。

(A)除非及直至股份已发行予承授人，承授人就任何受本协议规限的限制性股份单位并无享有本公司股东的任何特权，本公司亦无责任就任何该等限制性股份单位发行任何股息或给予股份有权享有的任何权利。尽管如上所述，如果公司宣布派发现金股息或股票现金分派，承授人将有权在股息或分派的支付日期收到现金支付，其数额等于每股现金股息或分派的金额乘以本协议授予承授人在股息或分派记录日期持有的受限股票单位数量(根据承授人退休、死亡或残疾而进行的任何按比例分配进行调整)。根据前一句应支付给承授人的现金，减去根据本条款第5节规定应预扣的任何税款，将在向股份持有人支付相应现金股息或分派的日期后，在切实可行的范围内尽快分配给承授人。

第11条。通告。承授人根据本协议发出的任何通知应以书面形式向本公司发出，而该通知只有在收到通知后方可视为正式发出，地址如下：NiSource Inc.，东86大道801，Merrillville，邮编：46410-6271，或本公司向承授人发出通知所指定的其他地址。本公司根据本协议发出的任何通知应以书面形式发给承授人，该通知只有在承授人收到通知后才视为已正式发出，地址为承授人向本公司提交的地址。

第12条行政管理本协议的管理，包括本协议的解释、修改或终止，应按照本计划执行。委员会、董事会或委员会的任何代表就本协定的规定作出的所有决定和决定均为终局决定，对所有人均具有约束力。尽管如上所述，如果根据守则第409a节发布的后续指导将对公司或承授人施加额外的税收、罚款或利息，则公司可在公司合理判断为避免征收此类额外税收、罚款或利息所必需的范围内，按照此类指导管理本协议，并在未经承授人同意的情况下修改本协议。

第14节完整协议；以计划为准的协议。本协议和本计划包含与本协议主题有关的所有条款和条件，并取代之前任何与本协议主题相关的书面或口头协议。本协议在任何时候都应受本计划管辖，该计划以引用方式并入本协议，不得以任何方式更改或修改本计划。在本协议和本计划之间存在冲突的情况下，应以本计划的规定为准。本协议符合本计划的条款。

第15条守则第409a条的遵从性。本协议应按照《规范》第409a节的规定进行解释，其中包括《规范》第409a节所指的与“特定员工”的支付时间相关的规则。本协议应被视为在符合规范第409a节的规则所需的最大程度上进行了修改。如果承授人因未能满足守则第409A节的要求而意外地被要求在受赠人当年的收入中计入与受限股票单位有关的任何补偿金额，则在守则章节允许的范围内

(A)承授人明白本公司的业务性质，以及本公司及其联属公司(在本节中统称为“NiSource”)在吸引、发展、招聘和培训员工方面已花费并将继续花费的大量时间和开支，而雇员的流失将对NiSource造成重大和不可弥补的损害。因此，承保人同意第16条所述限制的范围和期限是合理和必要的，以保护NiSource的合法商业利益。承授方同意，在承授方的服务期间以及在承授方离职后的一(1)年内，未经NiSource首席人力资源官的明确书面批准，承授方不得直接或间接招揽、雇用、招募或试图招揽、雇用或招募任何当时在NiSource的现任员工或在此类招揽、招聘或招聘前六(6)个月内受雇于NiSource的任何员工(“受保员工”)。招揽、招聘或雇用Grantee在NiSource期间没有工作或直接接触的员工，作为员工、承包商、顾问或其他身份工作，不应被视为违反本第16(A)条，但Grantee不得招揽、雇用或雇用意图违反本第16(A)条的与NiSource竞争的员工。尽管有上述规定，本节中的任何规定都不限制或阻止承授人招揽或雇用任何回应招聘人员的一般招聘邀请或广告或联系的员工，只要承授人没有鼓励或建议这样做。

(B)如果有管辖权的法院的最终判决宣布本节的任何条款或条款无效或不可执行，当事各方同意：(A)作出无效或不可执行裁决的法院有权缩小条款或条款的范围、期限或地理区域，删除特定词语或短语，或用有效和可执行的条款或条款取代任何无效或不可执行的条款或条款，并且最接近表达无效或不可执行条款或条款的意图，(B)当事各方应请求法院行使该权力，和(C)经修订的本协定可予执行。

否则，在公司发出书面通知后，承授人将丧失根据本协议授予承授人的任何和所有奖励，包括既得奖励及其任何收益。在本公司与承授人之间的任何雇佣或其他协议的规定失效后，根据其条款，本节的没收条款应继续适用。承授人明确承认，任何违反或威胁违反本第16条任何条款和/或条件的行为都可能对NiSource造成实质性、持续性和不可弥补的损害，因此同意，除了NiSource可以获得的任何其他补救措施外，如果发生任何违反或威胁违反本第16条的条款，NiSource有权寻求具有适当司法管辖权的法院的强制令救济、具体履行或其他衡平法救济(无需提供担保)，而无需证明由于该违反或威胁违反而造成的不可弥补的损害或伤害。承授人明确承认，承授人违反第16条的规定，将使NiSource有权获得法律允许的其他公平和合法的补救措施，包括损害赔偿、律师费和费用。在承授人的服务终止后，无论本公司与承授人之间的任何雇佣或其他协议的规定是否已经失效，本第16条的规定应继续适用。