依据第424(B)(3)条提交
注册号码333-265024
招股章程副刊第11号
(截至2022年6月17日的招股说明书)
1,500,000股普通股和认股权证
心脏测试实验室公司
本招股说明书补充及更新先前更新及补充的日期为2022年6月17日的招股说明书(“招股说明书”),该招股说明书是吾等采用经修订(注册号333-265024)的表格S-1的注册说明书的一部分。现提交本招股说明书附录,以便使用所附的8-K表格当前报告中包含的信息来更新和补充招股说明书中的信息,该报告于2023年2月22日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)。
招股章程及本招股说明书补充资料涉及吾等发售及出售最多(I)1,725,000股本公司普通股,每股面值0.001美元(“普通股”),可于行使认股权证(“首次公开发售认股权证”)时发行,以购买于本公司首次公开发售截止日期发行的普通股股份;及(Ii)105,000股本公司普通股,于行使认股权证以购买于本公司首次公开发售中向承销商发行的普通股股份时发行。
本招股说明书附录应与招股说明书一并阅读,在没有招股说明书的情况下是不完整的,除非与招股说明书一起交付或使用,否则不得交付或使用,包括与本招股说明书附录一起交付的任何修订或补充。这份招股说明书补充和更新了招股说明书的信息。如招股章程所载资料与本招股说明书副刊所载资料有任何不一致之处,应以本招股章程副刊所载资料为准。
我们的普通股和新股认股权证分别以“HSCS”和“HSCSW”的代码在纳斯达克上市。2023年2月21日,我们普通股的收盘价为每股1.53美元,我们的IPO认股权证的收盘价为0.22美元。
我们是一家根据修订后的1933年证券法定义的“新兴成长型公司”,因此,我们受到减少的公开报告要求的约束。招股说明书和本招股说明书附录符合适用于新兴成长型公司的发行人的要求。
投资我们的证券涉及风险。在阁下决定是否投资我们的证券之前,阁下应仔细审阅自招股说明书第20页开始至2022年7月29日提交美国证券交易委员会的10-K表格年度报告第32页开始的“风险因素”标题下所描述的风险和不确定因素,并经“风险因素”一节的更新及补充,以及在招股章程的任何进一步修订或补充中的类似标题下描述的风险和不确定因素。
你只应依赖招股章程、本招股章程增刊或任何招股章程补充或修订中所载的资料。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有确定招股说明书或本招股说明书附录是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书增刊日期为2023年2月22日。
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格8-K
当前报告
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条
报告日期(最早报告事件日期):2023年2月16日 |
心脏测试实验室公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
德克萨斯州 |
001-41422 |
26-1344466 |
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(国家或其他司法管辖区 |
(委员会文件编号) |
(美国国税局雇主 |
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保留街550号,360套房 |
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德克萨斯州南湖 |
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76092 |
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(主要行政办公室地址) |
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(邮政编码) |
注册人电话号码,包括区号:682 237-7781 |
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(前姓名或前地址,如自上次报告后更改)
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务,请勾选下面相应的框:
根据该法第12(B)条登记的证券:
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交易 |
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普通股 |
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肝星状细胞 |
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纳斯达克股市有限责任公司 |
认股权证 |
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HSCSW |
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纳斯达克股市有限责任公司 |
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章 230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章 240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
第3.02项股权证券的未登记销售。
如先前于2023年2月3日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的现行8-K表格报告(“桥认股权证修正案8-K”)所披露,心脏测试实验室有限公司(“本公司”)对根据截至2021年12月22日的某项证券购买协议(“SPA”)在本公司的私募证券配售中发行的每股面值0.001美元的公司普通股股份(“普通股”)的认股权证订立了第2号修正案(“修订”),先前于2022年9月8日修订并经修订的《过桥认股权证》)。根据SPA向买家发行了桥认股权证以及8%的担保附属可转换票据,这些票据随后在公司于2022年6月15日首次公开募股时转换为普通股。
如桥认股权证修订8-K所披露,根据该修订,桥认股权证的行使价由每股4.25美元下调至每股1.00美元,为期十(10)个营业日,自2023年2月3日起至2023年2月16日止(“限制期”)。修订亦修订过桥认股权证,规定在有限期间内,过桥认股权证持有人可选择以无现金方式行使全部或部分过桥认股权证,据此,持有人将获得相当于当时行使过桥认股权证的股份总数三分之一的普通股股份净额。
本公司现以8-K表格形式向美国证券交易委员会提交本报告,以宣布在有限期间内,本公司根据桥认股权证的行使发行了1,322,304股普通股,并从行使这些认股权证中获得约130万美元的收益。本公司将向继续持有未行使过桥认股权证的持有人发行新的经修订及重述的过桥认股权证,以反映修订所载的修订。新修订和重述的桥梁认股权证复印件作为附件4.1附于本文件。在有限期间结束后,桥认股权证将立即购买298,667股普通股,行使价为每股4.25美元,可根据桥认股权证的规定进行调整。
在行使过桥认股权证时,普通股的发行是根据经修订的1933年证券法(“证券法”)第4(A)(2)节作为发行人的交易完成的,不涉及任何公开发行。根据证券法第3(A)(9)条的规定,新修订和重述的过桥认股权证的发行工作正在完成。根据证券法第3(A)(9)条,本公司正与其现有证券持有人交换经修订及重述的桥式认股权证,而该交易并无支付佣金或其他酬金以直接或间接招揽该等交换。新修订和重述的过桥认股权证将具有修订前有效的现有过桥认股权证的注册特征。
第9.01项。 |
财务报表和证物。 |
(D)展品
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展品 不是的。 |
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描述 |
4.1 |
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经修订的普通股认股权证的格式,修订至2023年2月3日。 |
104 |
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封面交互数据文件。(嵌入在内联XBRL文档中。) |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
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心脏检测实验室,Inc. |
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日期: |
2023年2月22日 |
发信人: |
安德鲁·辛普森 |
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安德鲁·辛普森 |