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2023年2月22日提交给美国证券交易委员会的文件

Registration No. 333-

UNITED STATES
美国证券交易委员会

Washington, D.C. 20549

FORM S-3

注册声明
UNDER
1933年证券法

Textron Inc.

(注册人的确切名称见其章程)

Delaware

(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)

05-0315468

(税务局雇主身分证号码)

威斯敏斯特街40号
罗德岛普罗维登斯邮编：02903
(401) 421-2800

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

Jayne M. Donegan
高级执行顾问
Textron Inc.
威斯敏斯特街40号
罗德岛普罗维登斯邮编：02903
(401) 421-2800

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码、电话号码，包括区号)

Copies to:

Todd W. Eckland
Bracewell LLP
31 West 52nd Street, Suite 1900
New York, New York 10019-6118
(212) 508-6167

拟向公众销售的大约开始日期：

本注册声明生效后不定期
由市场状况和其他因素决定。

如果在此表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请选中以下框。☐

如果根据1933年证券法第415条的规定，在本表格上登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下复选框。

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据《一般指示I.D.》或其生效后修正案作出的登记声明，并在根据《证券法》下的规则462(E)向证监会提交时生效，请勾选下文框。

如果本表格是根据《证券法》规则413(B)注册额外证券或额外类别证券的一般指示I.D.提交的注册声明的生效后修订，请勾选下文框。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

	Large accelerated filer			Accelerated filer ☐
	Non-accelerated filer ☐			较小的报告公司 ☐
				Emerging growth company ☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

Prospectus

Textron Inc.

普通股、优先股、
高级债务证券和次级债务证券

德事隆公司可能会定期向公众出售以下任何或全部证券：

•

common stock;

•

preferred stock; and

•

债务证券，包括优先债务证券和次级债务证券。

我们的优先股和债务证券的具体条款将在随附的招股说明书附录中针对当时提供的一种或多种特定类型的证券列出。

本招股说明书中所述证券的发行金额、价格和条款将在发行时确定。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“TXT”。每份招股说明书副刊将注明其发行的证券是否将在任何证券交易所上市。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书或随附的招股说明书附录是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们敦促您在作出投资决定之前仔细阅读本招股说明书和随附的招股说明书附录，其中将描述我们提供的普通股或优先股或我们的债务证券的具体条款。见本招股说明书第1页的“风险因素”。

本招股说明书不得用于销售证券，除非附有招股说明书附录。

本招股说明书日期为2023年2月22日。

除本招股说明书或随附的招股说明书附录中通过引用方式包含或并入的信息或陈述外，任何人不得提供任何信息或作出任何陈述，即使提供或作出了该等信息或陈述，也不得将其视为已获授权。除本招股说明书及随附的招股说明书附录所述的证券外，本招股说明书及随附的招股说明书附录并不构成要约出售或要约买入任何证券，或在任何情况下该等要约或要约买入该等证券均属违法。本招股说明书或随附的招股说明书附录的交付，或根据本招股说明书或随附的招股说明书附录进行的任何销售，在任何情况下均不构成任何暗示，即自本招股说明书或随附的招股说明书附录之日起，德事隆的事务没有发生任何变化，或本招股说明书或随附的招股说明书附录中包含或引用的信息在该等信息公布日期之后的任何时间都是正确的。

	Page
About this Prospectus		1
Textron		1
Risk Factors		1
Use Of Proceeds		1
股本说明		1
债务证券说明		5
Plan of Distribution		12
Legal Opinions		13
Experts		13
您可以在哪里找到更多信息		13

TABLE OF CONTENTS

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，该注册声明使用的是“搁置”注册流程。根据这一搁置登记程序，我们可以在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的任何证券组合。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每当我们出售证券时，我们将随本招股说明书提供一份招股说明书附录，其中将包含有关此次发行条款的具体信息，在本招股说明书中我们将其称为“招股说明书附录”。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应该同时阅读本招股说明书和招股说明书附录，以及标题为“在哪里可以找到更多信息”中描述的其他信息。

本招股说明书及“德事隆”、“我们”、“我们”及“我们的”的招股说明书附录中的提法是指德事隆公司及其子公司，但为描述本招股说明书及随附的招股说明书附录中我们可能发行的债务证券的目的除外，在这种情况下，此类提及仅指德事隆，Inc.，不包括其子公司。当我们在本招股说明书中提及“证券”时，我们指的是本招股说明书中我们可能提供的普通股或优先股的任何股份或我们的任何债务证券，除非我们另有说明。

TEXTRON

德事隆是一家多行业公司，利用其飞机、国防、工业和金融业务的全球网络，为世界各地的客户提供创新的产品和服务。我们通过六个运营部门开展业务：代表我们制造业务的德事隆航空、贝尔、德事隆系统、工业和德事隆电子航空，以及代表我们专属金融业务的金融。

我们是根据特拉华州的法律注册的。我们的主要执行办公室位于罗德岛02903，普罗维登斯威斯敏斯特街40号，我们的电话号码是(401)4212800。

RISK FACTORS

在考虑是否购买我们的普通股或优先股或我们的债务证券时，您应仔细考虑招股说明书附录中“风险因素”项下以及我们在本招股说明书和招股说明书附录中以引用方式并入的文件中描述的风险。

使用收益

除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则我们预计将出售本招股说明书所述证券的所有净收益用于一般公司目的，包括但不限于以下任何一项：偿还未偿债务、资本支出、对子公司的投资、营运资本、回购我们已发行普通股的股份、收购和其他商业机会。

股本说明

我们有权发行最多5.15,000,000股股本，其中15,000,000股可指定为德事隆优先股，面值为0.01美元，500,000,000股可指定为德事隆普通股，面值为0.125美元。当我们在本节中提到“德事隆”、“我们”、“我们”和“我们”时，我们指的是德事隆公司，而不是其子公司。

Common Stock

投票权。我们普通股的每一位持有者有权就所有待股东投票表决的事项，就持有的每一股股份投一票。

分红。我们普通股的持有人，在我们优先股持有人的任何偏好之后，如果有任何未偿还的优先股，有权获得由我们的董事会决定的股息。

清算和解散。如果我们被清算或解散，我们普通股的持有者将有权按照他们拥有的普通股数量的比例分享我们的可供分配给股东的资产。可供分配给普通股股东的金额是在支付所有债务和优先股持有人(如果有未偿还的优先股)收到他们在我们资产中的优先份额后计算的。

其他术语。我们普通股持有者无权：

•

将股票转换为任何其他证券；

•

赎回股票；或

•

购买额外的股票或保持其相应的所有权权益。

我们的普通股没有累计投票权。

董事的责任。我们重述的经修订的公司注册证书(在本招股说明书中称为我们的“公司注册证书”)规定，我们的董事会成员不会因德事隆或其股东违反其董事受托责任而个人承担任何金钱损害赔偿责任，但责任除外：

•

董事违反对德事隆或其股东的忠诚义务；

•

董事不诚实信用或者故意违法的行为或者不作为；

•

违反特拉华州法律宣布分红或授权购买或赎回股票；或

•

董事牟取不正当个人利益的交易。

我们的修订和重述的章程，经进一步修订，我们在招股说明书中称为我们的“章程”，也要求我们在特拉华州法律允许的最大程度上对董事和高级管理人员进行赔偿。

转会代理和注册商。美国股票转让信托公司是我们普通股的转让代理和登记机构。

我们的公司证书、章程和特拉华州法律中的下列条款可能具有反收购效力。

股东提名董事。我们的章程规定，股东对董事的任何股东提名必须在上一次年度股东大会周年纪念日之前至少90天但不超过150天，以书面形式通知我们。但是，如果召开年会的日期早于周年日前30天或晚于周年日后60天，则通知必须在年会日期前第90天或会议首次公开披露后10天内收到通知，两者以较迟的日期为准，或者如果股东希望在举行的特别会议上而不是在年会上作出提名，本公司必须于特别会议日期前第90天或首次公开披露特别会议日期后第10天(以较迟发生者为准)，于办公时间结束前收到通知。通知必须包括我们的附例所要求的信息。

我们的章程允许一名或最多20名股东连续持有我们已发行普通股的3%或以上至少三年，并将占在任董事人数20%的董事被提名人或两名被提名人(以人数较多者为准)提名并包括在我们的代表材料中，前提是股东和被提名人满足本公司章程中的要求。如果一名股东或一群股东希望提名一名或多名董事候选人纳入我们的委托书，吾等必须在最终委托书首次发布给股东的周年日之前120天或150天之前收到适当的书面提名通知，并且提名必须在其他方面符合我们的章程。

未经书面同意不得采取任何行动。我们的公司注册证书规定，我们的股东只能在正式召开的股东会议上采取行动，并获得一致的书面同意。

10%的股东准备金。根据我们的公司注册证书，持有我们有表决权股票的至少三分之二的流通股的持有者必须批准任何涉及与10%的股东和德事隆或我们的任何子公司进行合并或合并、资产处置或任何其他指定“业务组合”的交易。需要我们有表决权股票三分之二的流通股投票，除非：

•

在10%的股东成为10%的股东之前担任董事的大多数公正董事批准了该交易；或

•

我们的股东将收到的对价的形式和价值相对于10%的股东因其先前收购我们的股票而支付的价格是公平的。

根据特拉华州的法律，我们的有投票权股票的至少三分之二的流通股持有人需要投票才能修改或废除我们的公司注册证书的这一条款。

我们以上概述的公司注册证书和章程的条款很复杂，不易总结。上述摘要可能不包含对您重要的所有信息。因此，您应仔细阅读我们的公司注册证书和章程，它们以引用的方式全文并入本招股说明书。

特拉华州商业合并法规。我们受特拉华州公司法第203条的约束。第203条限制了公司和15%的股东之间的某些类型的交易和商业合并。根据第203条，15%的股东通常被认为是拥有公司已发行有表决权股票的15%或更多的人。15%的股东被称为“利益股东”。第203条限制这些交易的期限为三年，自股东获得我们已发行的有表决权股票的15%或更多之日起计。除一些例外情况外，除非交易得到我们的董事会和至少三分之二的已发行有表决权股票的持有者的批准，否则第203条禁止重大商业交易，如：

•

与15%的股东合并、处置重大资产或获得不成比例的财务利益；或

•

任何将增加15%股东对我们任何类别或系列股本的比例所有权的任何其他交易。

在计算需要审批的已发行有表决权股票的三分之二时，15%的股东持有的股份不计算为已发行股份。

在以下情况下，禁止这些交易不适用：

•

在任何股东成为我们15%的股东之前，我们的董事会批准了该股东收购我们15%或更多已发行有表决权股票的企业合并或交易；或

•

15%的股东拥有公司至少85%的已发行有表决权股票，这是该股东收购我们已发行有表决权股票的15%或更多的交易的结果。

在计算时，既是董事又是高级管理人员的人或某些类型的员工股票计划持有的股票不计入流通股。

优先股

我们的董事会可以在不经股东批准的情况下发行我们的优先股，并可以决定其条款，包括以下内容：

•

我们优先股系列的名称以及构成该系列的股票数量；

•

the voting powers, if any;

•

该系列的股息率和与我们股本的任何其他类别或系列应付的股息有关的任何优惠，以及对股息支付的任何限制或条件；

•

赎回价格和赎回条款(如果可以赎回)；

•

我们清算、解散或清盘时应支付的金额；

•

偿债基金的金额(如果有)；

•

如有转换权，包括转换价或汇率以及将对转换价或汇率进行的调整(如有)；以及

•

与我们的优先股相关的任何其他资格、限制或限制。

我们的董事会可以将决定上述条款的权力委托给我们董事会的一个委员会。我们的优先股条款由我们的董事会或该委员会决定，将在招股说明书附录中说明。除了我们董事会或该委员会设定的条款外，特拉华州法律规定，我们优先股的持有者有权作为一个类别单独投票，对我们公司注册证书的任何拟议修正案进行投票，该修订将改变或更改该类别的权力、优先选项或特殊权利，从而对他们产生不利影响。

债务证券说明

General

以下是我们可能不时发行的债务证券的一般说明，该债券由我们与纽约梅隆银行信托公司作为后续受托人于1999年9月10日签订的契约发行。我们的债务证券的条款包括契约中明确规定的条款和参照1939年《信托契约法》成为契约一部分的条款。我们的任何系列债务证券的特定条款以及下文所述的一般描述适用于我们该系列债务证券的范围(如果有)将在适用于我们该系列债务证券的招股说明书附录中进行说明。如本招股章程内的资料与该招股章程增刊内的资料有任何不一致之处，你应以该招股章程增刊内的资料为准。

我们已将契约的主要条款概述如下。该契约作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物提交，并通过引用并入本招股说明书。你应该阅读契约中可能对你很重要的条款。在摘要中，我们包括了对契约章节编号的引用，以便您可以轻松找到这些条款。当我们在本节中提到“德事隆”、“我们”、“我们”和“我们”时，我们指的是德事隆公司，而不是其子公司。

债务证券将是我们的直接无担保债务。我们的优先债务证券将与我们所有其他优先和非次级债务并列。我们的次级债务证券的地位将低于我们所有的优先债务。

由于我们的大部分业务是通过子公司进行的，因此我们的现金流的很大一部分以及我们偿还债务(包括债务证券)的能力取决于我们子公司的收益以及这些子公司以股息或其他转移形式向我们转移的资金。我们的一些运营子公司可能通过向外部债权人借款来为其运营提供资金。一些运营子公司与外部债权人之间的贷款协议可能会限制可用于现金股息和向我们支付其他款项的净资产额。

此外，我们债务证券的持有人的债权将低于我们任何子公司的债权人的债权，包括贸易债权人、债券持有人、有担保债权人、税务当局、担保持有人和任何优先股东，除非我们被承认为任何此类子公司的债权人。德事隆作为我们任何子公司的债权人的任何债权，将从属于对该子公司资产的任何担保权益，以及该子公司的任何债务优先于我们所持有的债务。

适用于高级债务证券和次级债务证券的条款

债务金额没有限制。该契约并不限制我们可根据该契约发行的债务证券的数额。(§3.1)

招股说明书补充资料。适用于我们任何系列债务证券的招股说明书补编将包含该系列的具体条款，包括以下部分或全部：

•

该系列我们的债务证券的标题；

•

可能发行的本金总额的任何限制；

•

是否以全球形式发行，托管人是谁；

•

一个或多个到期日；

•

利率或利率的计算方法；

•

利息产生的一个或多个日期，或如何确定这些日期、付息日期和任何相关的记录日期；

•

付款地点；

•

可由德事隆选择赎回的条款和条件；

•

德事隆有义务赎回或由持有人选择购买该系列债务证券及相关条款和规定的一个或多个日期(如果有)以及价格；

•

在特定事件发生时授予持有人特殊权利的任何规定；

•

任何必需的偿债基金付款明细；

•

违约或契诺的任何更改或其他事件；

•

任何特殊税务问题；

•

如果我们该系列的债务证券将处于从属地位，则其从属条款；

•

如果我们该系列的债务证券将可转换为我们的普通股或优先股或我们的其他债务证券，或可交换为我们的普通股或优先股或我们的其他债务证券，则其条款，包括关于转换或交换是强制性的条款，由持有人选择还是根据我们的选择进行；以及

•

与本契约没有抵触的任何其他条款。

圣约。在契约下，我们将：

•

到期支付债务证券的本金、利息和任何溢价(§10.1)；以及

•

在每个付款地点都设有办事处或代理机构。(§10.2)

资产合并、合并和出售。该契约规定，我们不会与任何其他公司合并或合并，也不会将我们的资产作为一个整体进行实质性转移，除非：

•

继承人是一家在美国成立的公司，明确承担我们根据该契约发行的所有债务证券的本金、利息和任何溢价的到期和按时支付，并履行该契约的所有其他契约；和

•

此类交易生效后，将不会发生任何违约事件，也不会发生任何在通知或时间流逝后会成为违约事件的事件，或两者兼而有之。(§8.1)

任何此类合并、合并或转让后，承继公司将取代我们在该契约下的地位，我们将被解除该契约和我们的债务证券下的所有义务和契诺。(§8.2)

违约事件。该契约规定，以下是任何一系列债务证券的违约事件：

•

我们未能在到期时支付此类系列的本金、任何保费或任何偿债基金付款；

•

我们未能在到期日起30天内支付该系列的利息；

•

我们没有遵守或履行契约中的任何其他约定(明确为该系列以外的系列债务证券的利益而包括的契约除外)，并且在我们收到受托人的通知或吾等和受托人收到持有人关于该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的通知后，这种不履行情况持续了90天；以及

•

某些破产或资不抵债的事件，无论是否自愿。(§5.1)

关于我们的债务证券系列的违约事件不一定构成关于我们的债务证券的任何其他系列的违约事件。

如果受托人认为任何系列债务证券的持有人的违约(本金、溢价或利息的支付除外)符合持有人的利益，则受托人可以不向该系列的持有人发出任何违约通知。(§6.2)

如果我们的任何系列债务证券的违约事件已经发生并仍在继续，受托人或至少25%的持有人将持有我们的债务证券本金总额至少25%的

该系列的所有债务证券的本金，或如属贴现债务证券，则为招股说明书附录中可能描述的部分贴现债务证券的本金，将立即到期和支付。(§5.2)

该契约载有一项条款，规定受托人有权在应任何该等债务证券持有人的要求而行使任何权利或权力之前，获得该等债务证券持有人的弥偿。(§6.3)契约规定，持有任何系列未偿还债务证券本金多数的持有人可指示对受托人或就此类债务证券可获得的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点。(第5.12节)持有人就契约提起诉讼的权利取决于某些条件，包括向受托人发出通知和给予赔偿。然而，持有人绝对有权在规定的到期日(或在赎回的情况下，在赎回日)收取本金、保费和利息，或提起诉讼强制执行此类付款。(§§5.7和5.8)

持有任何系列未偿债务证券本金大部分的持有者可以放弃过去的任何违约，但下列情况除外：

•

拖欠本金或利息；以及

•

未经每项受影响债务担保的持有人同意不得修改或修改的契诺或契诺条款的违约。(§5.13)

我们将定期向受托人提交声明，说明我们遵守契约中的约定。(§10.6)

修改和修改。本公司及受托人可在未经本公司任何未偿还债务证券持有人同意的情况下，对契约作出修改及修订：

•

如上文“-合并、合并和出售资产”中所述，规定由继任公司承担；

•

为了我们所有或任何系列债务证券持有人的利益，增加我们的契约，或放弃赋予我们的任何权利或权力；

•

添加任何其他默认事件；

•

更改或取消契约的任何条款，但此类更改或取消仅在我们在修改或修订之前创建的、受此类条款不利影响的任何系列的债务证券均未清偿时才生效；

•

保护我们的债务证券；

•

按照契约允许的形式或条款建立我们的债务证券；

•

证明并规定继任受托人接受契约项下的委托，并视需要增加或更改契约的任何规定，以规定或便利多于一名受托人管理契约项下的信托；或

•

纠正任何含糊之处，更正或补充任何可能有缺陷或与契约任何其他条文不一致的契约条文，或就契约项下出现的事项或问题作出任何其他条文，而该等条文不得在任何重大方面对吾等任何系列债务证券持有人的利益造成不利影响。(§9.1)

经各受影响系列未偿还债务证券本金不少于过半数的持有人同意，吾等和受托人可修改该契约，以更改该系列债务证券持有人的权利，但未经各受影响持有人同意，吾等不得将该契约修改为：

•

更改本金、利息或任何溢价的支付条件；或

•

降低未偿还债务证券本金的百分比，如要修改契约或放弃任何违约，必须征得其持有人的同意。(§9.2)

满意和出院。除非招股说明书附录中另有规定，否则如果我们向受托人存入足够支付未来所有欠款的资金，并获得律师的意见，即存款本身不会导致我们债务证券的持有者确认联邦所得税目的收入、收益或损失，则我们可以履行我们未偿还债务证券下的义务，并且不需要遵守契约中的大多数契诺。(§4.2)

应我们的要求，契据将不再适用于几乎所有目的，满足以下任一条件：

•

根据该契约发行的所有未偿还债务证券已交付受托人注销；或

•

仅有的未偿还证券已经到期，或将在一年内到期，或将在一年内被赎回，我们已向受托人存入足以支付所有未来付款的资金。(§4.1)

关于受托人。受托人不时向我们和我们的某些子公司提供信贷便利。在正常业务过程中，我们和我们的某些子公司也可以开设银行账户，借入资金，并与受托人建立其他惯常的银行或投资银行关系。

表格、交换、转账。除非招股说明书附录另有规定，否则我们的债务证券将以登记形式发行，不含息票。(§2.1)它们也可以以全球形式印发，并附有下文所述的入账程序。

持有本公司任何系列债务证券的持有者可以以任何经授权的面额、相同的条款和本金总额将此类债务证券交换为同一系列的其他债务证券。它们可以在受托人的公司信托办事处或我们为此目的指定的任何转让代理进行转让。任何此类交换或转让都不会收取任何费用，但与此类交换或转让相关的任何税收或政府收费除外。(§3.5)

全球证券。该契约规定，我们的登记债务证券可以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将以招股说明书附录中所述的存托人或其代名人的名义存放和登记。(§3.1)

将在招股说明书附录中说明与我们将由注册的全球证券代表的任何债务证券有关的存托安排的具体条款。

登记的全球担保的实益权益的所有权仅限于在该登记的全球担保的保管人处有账户的人(“参与人”)或可能通过参与人持有权益的人。一旦发行已登记的全球证券，保管人将在其簿记登记和转让系统上，将这些参与方实益拥有的已登记全球证券所代表的债务证券的本金金额分别记入参与方的账户。此种登记的全球担保的实益权益的所有权将显示在此种登记的全球担保的保管人保存的记录上，或通过参与者为通过参与人持有的人的利益而保存的记录上，这种所有权权益的转让将仅通过这些记录进行。

只要注册全球证券的托管人或其代名人是注册全球证券的注册所有人，就所有目的而言，该托管人或代名人将被视为该注册全球证券所代表的我们债务证券的唯一所有者或持有人。除以下规定外，注册全球证券的实益权益所有人不得：

•

有权将此类注册的全球证券所代表的我们的债务证券登记在其名下；

•

以最终形式接收或有权接收此类债务证券的实物交付；以及

•

被视为我们债务证券的所有者或持有人。

因此，在已登记的全球证券中拥有实益权益的每个人都必须依赖此类已登记的全球证券的托管人的程序，如果此人不是参与者，则必须依靠

参与者通过其拥有其权益的程序，以行使持有人根据契约享有的任何权利。我们理解，根据现有的行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果登记的全球担保的实益权益的所有人希望采取根据契约持有人有权采取的任何行动，保管人将授权持有相关实益权益的参与人采取这种行动，而这种参与人将授权通过这种参与人拥有的实益所有人采取这种行动。

以托管人或其代名人的名义注册的注册全球证券所代表的债务证券的本金、利息和任何溢价将支付给该托管人或其代名人(视情况而定)，作为该注册全球证券的注册所有人。德事隆和受托人都不会对与此类注册全球证券的实益所有权权益有关的记录或支付的任何方面承担任何责任或责任。

我们期望以注册全球证券为代表的任何债务证券的托管人在收到本金、利息或任何溢价的任何付款后，将立即向参与者的账户支付与其在该注册全球证券中的各自实益权益成比例的款项，如该托管人的记录所示。我们还预计，参与者向参与者持有的此类注册全球证券的实益权益所有者支付的款项，将受到长期客户指示和惯例的管辖，就像现在以无记名形式或以“街道名称”注册的客户账户持有的证券一样。

我们可以随时决定不让一种或多种注册的全球证券代表我们的任何系列债务证券，在这种情况下，我们将以最终形式发行该系列的债务证券，以换取所有注册的全球证券或代表该等债务证券的证券。我们为换取已登记的全球证券而以最终形式发行的任何债务证券，将以保管人指示受托人的名称进行登记。我们预计，此类指示将以保管人从参与方收到的关于此类已登记全球证券的实益权益的所有权的指示为基础。

我们的债务证券也可能以一种或多种无记名全球证券的形式发行，这些证券将存放在欧洲结算银行和Clearstream Banking的共同托管机构，或招股说明书附录中指定的此类托管机构的指定人。招股说明书补充部分将介绍与我们将由无记名全球证券代表的一系列债务证券的任何部分有关的具体条款和程序，包括存托安排的具体条款。

高级债务证券的特殊条款

优先债务证券排名。我们的优先债务证券将构成我们优先债务的一部分，与我们所有其他无担保债务并驾齐驱，只是它将优先于我们的次级债务。

抵押贷款的限制。适用于优先债务证券的契约条款禁止德事隆及其受限制附属公司(定义见下文)发行、承担或担保以德事隆或任何受限制附属公司的任何主要财产(定义见下文)或任何受限制附属公司的任何股票或债务作为抵押的任何主要财产(定义见下文)借入的任何款项的任何债务，而不平等及按比例担保我们根据该契约发行的优先债务证券。但是，此限制将不适用于：

•

在公司成为受限制附属公司时存在的任何公司的财产、股票或债务的抵押；

•

德事隆或一家受限制附属公司收购该等财产时已存在的财产的按揭，或为保证在取得该财产时支付该财产的全部或任何部分买价的按揭，或为保证为该财产的全部或部分买价融资而在取得该财产之前、当时或之后180天内发生的债务的按揭，或为保证改善该等已取得财产的费用而作出的按揭；

•

抵押，以确保受限制子公司欠德事隆或其他受限制子公司的债务；

•

契约签订之日已存在的抵押贷款；

•

在公司与德事隆或受限制子公司合并或合并时，或在将公司财产作为整体或实质上作为整体出售、租赁或以其他方式处置给德事隆或受限制子公司时，该公司存在的财产抵押；

•

以政府实体为受益人的某些抵押贷款；或

•

前六个项目中提到的任何抵押贷款的延期、续期或替换。(§10.4)

尽管有上一段所述的限制，德事隆或任何受限制的附属公司仍可发行、承担或担保任何以抵押作担保的债务，而无需同等及按比例担保我们的优先债务证券，但在该等抵押生效后，以抵押作担保的所有债务(不包括上段所述的准许按揭)总额不得超过德事隆及其合并附属公司股东权益的10%。(§10.4)

销售和回租交易的限制。适用于优先债务证券的契约条款禁止德事隆及其受限子公司就任何主要财产进行任何出售和回租交易，但涉及不超过三年的租赁或德事隆与受限子公司之间或受限子公司之间的租赁的交易除外，除非：

•

德事隆或此类受限子公司将有权就此类出售和回租交易，通过抵押该主要财产至少等同于可归属债务(定义如下)而招致债务，而无需同等和按比例担保我们的优先债务证券；或

•

德事隆应将一笔现金金额用于：，金额相当于该出售的净收益和该出售和回租交易的可归属债务两者中较大的一个：

•

在优先债务产生后12个月以上到期的优先债务的清偿；或

•

购置、建造、发展或改善物业、设施或设备，或在取得、建造、发展或改善后，将成为主要物业或将成为主要物业的一部分。(§10.5)

放弃某些公约。如果持有任何系列优先债务证券的大部分未偿还本金的持有人放弃遵守上述条款和某些其他限制性条款，我们将不需要遵守上述条款和其他限制性条款。(§10.9)

某些定义。下文概述了契约中使用的和上文提到的某些大写术语的定义。关于契约中使用的所有术语的完整定义，请参阅契约。

在上述出售及回租交易中使用的“应占债务”一词，应指在适用租约的剩余期限内须支付的租金净额(按未偿还优先债务证券的加权平均到期收益率贴现)。(§1.1)

术语“主要财产”是指(A)由德事隆或任何受限子公司拥有，(B)位于美国大陆，以及(C)我们董事会认为对德事隆和受限子公司作为整体开展的总业务具有重大意义的任何制造工厂或制造设施。(§1.1)

“受限制附属公司”一词是指(A)其几乎所有财产位于美国大陆且(B)拥有任何主要财产的任何附属公司；但“受限制附属公司”一词不包括主要从事租赁或融资应收款或主要从事为德事隆在美国大陆以外的业务融资的任何子公司。(第1.1节)

次级债证券特殊条款

次级债务证券排名。我们的次级债务证券的偿还权将低于我们的优先债务证券以及招股说明书附录中所述的某些其他债务。(§3.1)

配送计划

我们可能会以以下一种或多种方式定期出售我们的普通股或优先股或任何系列的债务证券：

•

向承销商或交易商转售给公众或机构投资者；

•

直接面向公众或机构投资者；或

•

通过代理向公众或机构投资者。

招股说明书副刊将说明证券发行的条款，包括：

•

任何承销商、交易商或代理商的名称；

•

此类证券的买入价和我们将收到的收益；

•

构成承销商或代理人赔偿的任何承保折扣、佣金或代理费及其他项目；

•

任何首次公开募股价格；

•

任何允许或转卖给经销商或支付给经销商的折扣或优惠；以及

•

证券上市的任何证券交易所。

如果我们在销售中使用承销商，承销商将为自己的账户购买证券，并可能在一笔或多笔交易中转售这些证券，包括：

•

协商交易；

•

以固定的一个或多个公开发行价；或

•

在销售时确定的不同价格。

除非招股说明书附录另有说明，承销商购买任何证券的义务将以惯例成交条件为条件，如果购买了任何此类证券，承销商将有义务购买所有此类证券。

如果我们使用交易商进行销售，交易商将作为本金收购证券，并可能以不同的价格向公众转售，价格由交易商在转售时确定。

除非在招股说明书附录中另有说明，否则任何代表我们出售证券的代理人将在其委任期内尽最大努力行事。

本招股说明书可由承销商和交易商根据收购本招股说明书所述证券的承诺进行卖空，以对冲风险敞口，这些证券可能会延迟或或有发行。

根据与我们签订的协议，承销商、代理商和交易商可能有权就某些民事责任，包括1933年证券法下的责任，或就承销商、代理商或经销商可能被要求支付的款项，向我们进行赔偿。在正常业务过程中，承销商、代理商和交易商可能是本公司及其附属公司的客户、与其进行交易或为其提供服务。

本招股说明书提供的任何证券，除我们的普通股外，都将是新发行的证券，不会有既定的交易市场。我们的普通股在纽约证券交易所上市，在正式发布发行通知时，我们出售的任何普通股也将在纽约证券交易所上市。任何承销商如被本公司出售证券以供公开发售或出售，均可在该证券上做市，但该等承销商并无义务这样做，并可随时终止任何做市行为，恕不另行通知。除我们的普通股外，这些证券中的任何一种可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。除我们的普通股外，我们不保证任何此类证券的流动性或任何交易市场的存在。

TABLE OF CONTENTS

法律意见

本招股说明书提供的任何证券的有效性以及与这些证券相关的某些法律事项将由我们的高级执行律师Jayne M.Donegan以及招股说明书附录中指定的律师为我们和任何承销商或代理人传递。多内根女士是我们的全职员工，她持有限制性股票单位、我们已发行普通股的股份和购买这些股票的期权。某些法律问题将由纽约的Bracewell LLP代表我们进行传递。

EXPERTS

独立注册会计师事务所安永会计师事务所已审计了我们在截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中包含的合并财务报表和时间表，以及我们截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性，这些报告通过引用并入本招股说明书中。我们的财务报表和时间表以及管理层对截至2022年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估通过引用纳入，以依赖安永律师事务所的报告，这些报告是基于他们作为会计和审计专家的权威而提供的。

您可以在哪里找到更多信息

美国证券交易委员会的规则允许我们通过引用将其纳入本招股说明书。这意味着我们可以通过向您推荐另一份文件来向您披露重要信息。从我们提交招股说明书之日起，以这种方式提及的任何信息都被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书包含参考文件，这些文件未在本招股说明书中提供或随本招股说明书一起交付。

我们在本招股说明书日期之后和发售终止之前根据1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的所有文件也通过引用并入本招股说明书，尽管我们没有纳入我们被认为提供的任何信息，也没有在根据美国证券交易委员会规则提交的任何当前Form 8-K报告中提交。

以下文件是我们向美国证券交易委员会提交的，并以参考方式并入本招股说明书：

•

截至2022年12月31日(备案日期为2023年2月16日)的财政年度Form 10-K年度报告；

•

我们于2022年4月27日(提交日期为2022年3月4日)召开的股东年会附表14A上的最终委托书部分，通过引用并入我们截至2022年1月1日(提交日期为2022年2月17日)的财政年度Form 10-K年度报告的第三部分；以及

•

根据1934年证券交易法第12节提交的注册声明中对我们普通股的描述，该描述由我们截至2020年1月4日(提交日期为2020年2月25日)的Form 10-K年度报告附件4.6更新，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

以引用方式并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述，在本招股说明书或招股说明书附录或任何其他随后提交的被视为通过引用并入本招股说明书的文件中的陈述修改或取代该陈述的范围内，将被视为被修改或取代。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为构成本招股章程或招股章程副刊的一部分。

通过引用方式并入本招股说明书的文件可根据要求从我们处获得。吾等将向任何人士(包括在书面或口头要求下免费获交付招股章程的任何人士，包括任何实益拥有人)提供一份以引用方式纳入本招股章程的任何或全部资料的副本(不包括该等资料的证物，除非该等证物特别纳入本招股章程内)。

索取文档的请求应发送至：

德事隆公司
威斯敏斯特街40号
罗德岛普罗维登斯邮编：02903
注意：投资者关系部
(401) 421-2800

我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会在http://www.sec.gov上有一个网站，其中包含报告、委托书、信息声明和其他有关以电子方式提交文件的公司的信息，包括德事隆。本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会获得，也可以直接从我们那里获得，如上所述。

我们的报告、委托书和其他信息的副本可以在我们的网站上找到，网址是：https://investor.textron.com/investors/financial-reports/financial-summary/default.aspx.有关我们的更多信息也可以在我们的网站上获得，网址是：http://www.textron.com.但是，我们网站上的信息不是本招股说明书或招股说明书附录的一部分。

PART II
招股说明书中不需要的信息

Item 14.

其他发行发行费用

下表列出了我们与本注册声明中描述的产品相关的费用。

	SEC registration fee					(1)
	转让代理和托管人的手续费和开支					(2)
	印刷费和雕刻费					(2)
	会计费和费用					(2)
	Legal fees					(2)
	Rating agency fees					(2)
	其他(如果适用，包括挂牌费)					(2)
	Total					(1)(2)

(1)

由于本注册声明涵盖的证券数量不确定，根据证券法第456(B)条的规定，我们将推迟支付注册费。

(2)

由于本注册声明涵盖的证券数量不确定，发行数量也无法确定，与证券发行和分销相关的费用目前无法确定。

Item 15.

董事和高级管理人员的赔偿

《特拉华州公司法》第145条规定，公司可以赔偿曾经或现在是或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(民事、刑事、行政或调查(由该公司提出或根据其权利提起的诉讼除外)的任何一方的任何人，包括高级职员和董事，因为该人是或曾经是该法团的董事、高级职员、雇员或代理人，或正在或曾经应该法团的请求作为另一家公司、合伙企业的高级职员、雇员或代理人提供服务，合资、信托或其他企业。该弥偿可包括开支(包括律师费)、判决、罚款，以及该人为和解而实际和合理地招致的与该诉讼、诉讼或法律程序有关的款项，但该人须真诚行事，并以其合理地相信符合或并非反对该法团的最佳利益的方式行事，而就任何刑事诉讼及法律程序而言，该人并无合理因由相信该人的行为是违法的。

《特拉华州公司法》第145节还规定，任何人，包括高管或董事，在相同条件下，如曾是或正在成为或可能成为由该公司或根据该公司的权利采取的任何受威胁、待决或打算采取的行动或诉讼的一方，则公司可对该人进行赔偿，但如果该人被判定对该公司负有责任，则在未经司法批准的情况下不得进行赔偿。凡任何法团的高级人员或董事在上述任何诉讼、起诉或法律程序或其中的任何申索、争论点或事宜的抗辩中胜诉(不论是非曲直)，该法团必须弥偿该人与该高级人员或董事实际和合理地招致的与此相关的开支(包括律师费)。

德事隆修订和重新修订的章程要求德事隆在法律允许的范围内对每一名高级职员和董事进行赔偿。此外，德事隆还保留了董事和高级管理人员的责任保险单，并与其每位高级管理人员和董事签订了赔偿协议。赔偿协议旨在补充我们的章程和此类保险单提供的赔偿保护，并就他们作为德事隆及其附属公司的高级管理人员或董事所产生的某些责任进行赔偿。

德事隆公司注册证书第十二条规定，在法律允许的最大范围内，德事隆董事不对违反受托责任对德事隆或其股东造成的金钱损害承担责任。

II-1

Item 16.

Exhibits

以下是作为本登记表S-3的一部分提交的所有证物清单，包括通过引用并入本登记表的证物。

	Exhibit Number			展品说明
	*1.1			承销协议格式。
	4.1			通过参考德事隆截至2010年4月3日的财政季度Form 10-Q季度报告的附件3.1将其纳入本注册声明中。
	4.2			2011年4月27日提交给特拉华州州务卿的德事隆重新注册证书修正案证书，通过参考德事隆截至2011年4月2日的财政季度Form 10-Q季度报告的附件3.1并入本注册声明中。
	4.3			德事隆于2010年4月28日生效，并于2011年4月27日、2013年7月23日、2015年2月25日和2016年12月6日进一步修订的章程，通过参考德事隆于2016年12月8日提交的当前8-K报表的附件3.2并入本注册说明书。
	4.4			德事隆与纽约梅隆银行信托公司于1999年9月10日签署的作为纽约银行继任受托人的契约，参照德事隆第333-113313号注册说明书附件4.4并入本注册说明书。
	*4.5			德事隆根据契约发行的任何优先债务证券的形式。
	*4.6			根据契约设立优先债务证券的高级职员证书格式。
	*4.7			德事隆根据本契约发行的任何次级债务证券的形式。
	*4.8			根据契约设立次级债务证券的高级职员证书格式。
	*4.9			关于德事隆发行的任何优先股的任何指定证书的格式。
	5.1			德事隆高级执行法律顾问Jayne M.Donegan的意见。
	5.2			Opinion of Bracewell LLP.
	23.1			独立注册会计师事务所安永律师事务所同意。
	23.2			德事隆高级执行律师Jayne M.Donegan同意(见附件5.1)。
	23.3			Bracewell LLP同意(见附件5.2)。
	24.1			授权书(包括在本文件的签名页上)。
	25.1			根据1939年《信托契约法》，北卡罗来纳州纽约梅隆银行信托公司以表格T-1作为契约下的继任受托人的资格声明。
	107			Filing Fee Table.

作为表格8-K的当前报告、表格10-Q的季度报告或表格10-K的年度报告的证物提交，并通过引用并入本注册声明。

Item 17.

Undertakings

(A)以下签署的注册人承诺：

(1)在提出要约或出售的任何期间，提交本登记声明的生效后修正案：

(I)包括1933年《证券法》第10(A)(3)条规定的任何招股说明书；

(2)在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或总体上代表登记所载信息发生根本变化的任何事实或事件

II-2

声明；尽管有前述规定，证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不超过登记的证券)以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离，可在根据第424(B)条向证监会提交的招股说明书形式中反映，前提是交易量和价格的变化合计不超过有效注册书“注册费计算”表中规定的最高发行总价的20%；以及

(3)在登记说明书中列入以前未披露的与分配计划有关的任何重大信息，或在登记说明书中对此类信息进行任何重大修改；

但如第(1)(I)、1(Ii)及1(Iii)款规定须包括在生效后的修订内的资料，载于注册人依据第13条或1934年《证券交易法》第15(D)条提交或提交委员会的报告内，而该等报告以引用方式并入注册陈述书内，或载于根据第424(B)条提交的招股说明书形式，而该招股说明书是注册陈述书的一部分，则第(Br)款并不适用；

(Br)(2)就确定1933年《证券法》规定的任何责任而言，每一项生效后的修正案均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时的此类证券的要约应被视为其最初的善意要约；

(3)以事后生效修正案的方式，将终止发行时仍未售出的任何已登记证券从登记中删除；

(4)为了根据1933年《证券法》确定对任何买方的责任，如果登记人依赖规则430B：

(I)注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并包括在登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；和

(B)(Ii)根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条须提交的每份招股章程，作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)条作出的发售有关的注册陈述的一部分，(Vii)或(X)为提供1933年《证券法》第10(A)条所要求的资料，自招股说明书首次使用之日起，或招股说明书所述发售的第一份证券买卖合约生效之日起，应视为该招股说明书的一部分并包括在该注册说明书内。如规则第430B条所规定，为发行人及任何在该日期身为承销商的人的法律责任起见，该日期须当作为招股章程所关乎的注册说明书内与证券有关的注册说明书的新生效日期，而在当时发售该等证券，须当作是该证券的首次真诚要约；但如在属登记声明一部分的登记声明或招股章程内所作的任何陈述，或在借引用而并入或当作并入该登记声明或招股章程内的文件内作出的任何陈述，而该文件是借参考并入该登记声明或招股章程内而成为该登记声明或招股章程的一部分，则对于在该生效日期之前已订立售卖合约的买方而言，该陈述不得取代或修改在紧接该生效日期前已在该登记声明或招股章程内作出的任何陈述；

(5)为了确定根据1933年《证券法》在证券初次分销中对任何买方的责任，签署的注册人承诺，在根据本注册声明向签署的注册人首次发售证券时，无论用于向购买者出售证券的承销方式如何，如果证券是通过下列任何一种通信方式向购买者提供或出售的，则签署的注册人将是购买者的卖方，并将被视为向购买者提供或出售此类证券：

II-3

(I)与第424条规定须提交的发售有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书；

(2)由以下签署的注册人或其代表编写的、或由签署的注册人使用或提及的与发行有关的任何免费书面招股说明书；

(3)任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息；和

(Iv)以下签署的登记人向买方提出的要约中的任何其他信息。

(B)以下签署的注册人在此承诺，为了确定根据1933年《证券法》所承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13(A)条或第15(D)条提交注册人的年度报告，并通过引用并入注册说明书，应被视为与本文中提供的证券有关的新的注册说明书，而当时发售该等证券应被视为其首次真诚要约；及

(br}(C)根据上述条款或其他规定，注册人的董事、高级职员和控制人可以根据1933年证券法所产生的责任获得赔偿，但注册人已被告知，委员会认为这种赔偿违反了1933年证券法所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用(登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的开支除外)而对该等责任提出赔偿要求，则除非登记人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当司法管辖权的法院提交赔偿要求，以确定该赔偿是否违反1933年证券法所表达的公共政策，并受该发行的最终裁决所管限。

(D)以下签署的登记人承诺提交申请，以确定受托人是否有资格根据《信托契约法》第310条第(A)款按照委员会根据该法第305(B)(2)条规定的规则和条例行事。

II-4

SIGNATURES

根据1933年证券法的要求，德事隆公司证明它有合理的理由相信它符合提交S-3表格的所有要求，并已于2023年2月22日由普罗维登斯市和罗德岛州正式授权的下列签名者代表其签署本注册声明。

				TEXTRON INC.
				By: /s/ Frank T. Connor Frank T. Connor 常务副总裁和首席财务官

委托书

签署的德事隆公司董事和高级管理人员特此组成并任命E.Robert Lupone和Jayne M.Donegan，他们各自拥有完全的替代权，其真实和合法的代理人和代理人以他们的名义和下列身份代表他们签署提交给美国证券交易委员会的S-3表格注册声明，以及对该注册声明的任何和所有修订，以及根据1933年证券法规则462(B)提交的任何注册声明，与根据1933年证券法注册德事隆公司的证券有关。并向证券交易委员会提交或安排将该文件连同所有证物及其他与该文件有关的文件送交证券交易委员会存档，并授予该等代理律师及代理人及他们每一人作出及执行与该等事宜有关而必需及必需作出的每项作为及事情的完全权力及权限，一如他们每一人可能或可以亲自作出的一切意图及目的一样；而下列签署人中的每一人在此批准并确认所有该等受权人及代理人，以及他们每一人将根据本条例作出或安排作出的事情，而该等受权人及代理人，以及他们每一人，均拥有并可行使本条例所赋予的一切权力。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员在指定日期以下列身份签署。

Signature	Title	Date
/s/ Scott C. Donnelly Scott C. Donnelly	董事长、首席执行官总裁、董事(首席执行官)	February 22, 2023
/s/ Richard F. Ambrose Richard F. Ambrose	Director	February 22, 2023
/s/ Kathleen M. Bader Kathleen M. Bader	Director	February 22, 2023
/s/ R. Kerry Clark R. Kerry Clark	Director	February 22, 2023
/s/ James T. Conway James T. Conway	Director	February 22, 2023

II-5

Signature	Title	Date
/s/ Ralph D. Heath Ralph D. Heath	Director	February 22, 2023
/s/ Deborah L. James Deborah L. James	Director	February 22, 2023
/s/ Thomas A. Kennedy Thomas A. Kennedy	Director	February 22, 2023
/s/ Lionel L. Nowell III Lionel L. Nowell III	Director	February 22, 2023
/s/ James L. Ziemer James L. Ziemer	Director	February 22, 2023
/s/ Maria T. Zuber Maria T. Zuber	Director	February 22, 2023
/s/ Frank T. Connor Frank T. Connor	常务副总裁兼首席财务官(首席财务官)	February 22, 2023
/s/ Mark S. Bamford Mark S. Bamford	副总裁兼公司财务总监(首席会计官)	February 22, 2023

II-6