美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

(Rule 14a-101)

根据本条例第14(A)条作出的委托书

1934年证券交易法

(修订编号：)

由注册人提交

由注册人☐以外的一方提交

选中相应的框：

初步委托书

☐	保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)

☐

最终委托书

☐

权威的附加材料

☐	根据第240.14a-11(C)条或第240.14a-12条征求材料

ClearBridge MLP和Midstream Fund Inc.

(在其章程中指明的注册人姓名)

支付申请费(勾选适当的方框)：

不需要任何费用

☐	以前与初步材料一起支付的费用

☐	根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用

ClearBridge MLP和Midstream Fund Inc.

重要股东信息

这些材料是为定于#年召开的年度股东大会(会议)准备的。[●], 2023, at [●], [●] 时间。

这次会议非常重要，因为一家持不同政见的对冲基金已经在基金中占据了一席之地，并宣布打算选举 两名新的被提名人进入基金董事会(董事会)。持不同政见的对冲基金经常寻求导致封闭式基金采取可能给长期投资者带来不利后果的行动，包括由于无法维持杠杆水平而导致基金分配减少(即股东收入)。因此，我们要求您投票给您的基金的高度合格的 被提名者，他们中的每一位都是基金的现任董事成员(建议1)。

所附材料讨论了将在会议上表决的提案(每个提案或每个提案)，并包含会议通知、委托书和代理卡。代理卡本质上就是一张选票。当您投票时，它会告诉我们您希望如何投票 与ClearBridge MLP和Midstream Fund Inc.(该基金)相关的重要问题。如果您指定对某项提案进行投票，则您的委托书将按照您的指示进行投票。如果您指定对一项提案进行投票，但不是对所有提案进行投票，则您的代理人 将按照指定的方式对此类提案进行投票，而对于未指定投票的提案，您的代理人将对此类提案进行投票。如果您只需在白色代理卡上签名、注明日期并返回，但未指定对任何提案进行投票，则您的代理人将投票支持该提案。

我们敦促您花几分钟时间查看代理声明中的建议 。然后，请填写并签署白色委托书，并将其寄回给我们，以便我们知道您将如何投票。当股东迅速退还委托书时，基金也许能够通过不必进行额外的邮寄来节省资金。您的基金需要其所有股东通过返回白色代理卡进行投票，否则不投票可能会对您的投资产生负面影响。

请不要退回您可能从持不同政见的对冲基金收到的任何代理卡，即使是为了扣留对持不同政见的对冲基金的提名的投票或投票反对他们的提议，因为这可能会取消您先前对您的基金的提名的投票。如果您已经退还了持不同政见者对冲基金的S代理卡，您仍然可以通过退还随附的白色代理卡来支持您的董事会和基金。只有你最近注明日期的代理卡才算数。

我们敦促所有股东 利用邮寄、互联网或电话投票(所附代理卡上分别列出了通过电话或互联网投票的指示)。此外，虽然我们预计会议将按计划在 举行[●]，2023年，会议可能会被推迟，或者可能需要更改地点或方法，包括为所有会议参与者的健康和安全举行一次虚拟会议的可能性。 如果发生这种情况，我们将通过发布新闻稿和向美国证券交易委员会提交公告作为最终的额外征集材料来通知您。如果您计划亲自出席会议，请注意， 我们将根据任何建议和要求的社交距离和安全指南(视情况而定)举行会议。

我们欢迎您的意见。如果您对年会有任何疑问，请致电 1-800-509-0957.

初步委托书-以完成为准

日期：2023年2月22日

C李尔王B山脊MLP和 MIDSTREAM F和 INC.

(纽约证券交易所代码：CEM)

纽约公园大道280号，邮编：10017

股东周年大会的通知

[], 2023

致股东：

ClearBridge MLP和Midstream Fund Inc.(The Fund)股东年会 将在[●]vt.上，在.上[●]在…[●] a.m., [●]时间到了。我们可以在会议之前的任何时间根据适用法律选择更改会议地点(包括通过虚拟或在线方式举行会议)和/或推迟或取消会议。

这次会议的目的如下：

1.

由普通股和优先股持有人选举两名第I类董事，作为一个类别一起投票进入基金董事会(董事会)，并由优先股持有人选举一名第I类董事进入基金董事会的提案(第1号提案)；

2.

批准遴选普华永道会计师事务所(普华永道)担任基金2023年11月30日终了财政年度独立注册公共会计师的提案(提案2)；以及

3.

在大会或其任何延期或延期之前适当地处理其他事务。

感谢您是ClearBridge MLP和Midstream Fund Inc.的投资者。 您是重要的股东，您的代理投票至关重要。董事会一致建议您投票支持以下列出的每一位董事会提名人的选举，并通过签署、注明日期并填写随附的白色委托卡并通过 邮寄至所提供的已付邮资信封或使用委托书中讨论的其他投票选项，批准选择普华永道作为基金的独立注册公共会计师。

基金的股东Saba Capital，L.P.(持不同政见者对冲基金)已向基金发出通知，表示有意提名个人(持不同政见者对冲基金个人)参加 会议上的董事选举。董事会一致反对对持不同政见者对冲基金个人的提名，因为董事会认为提名不符合基金或其股东的最佳利益。您可能会收到持不同政见者对冲基金的征集材料，包括委托书和代理卡。董事会敦促您不要在持不同政见者对冲基金寄给您的任何其他颜色代理卡上签名、退回或投票。

董事会认为，持不同政见者对冲基金个人是持不同政见者对冲基金的投资组合经理，他们将寻求推进持不同政见者对冲基金的短期目标，而不是基金股东的长期目标。持不同政见者对冲基金的投资目标与基金的投资目标不一致，可能对长期投资者造成不利后果，包括基金分配减少(即股东收入)。

让你的声音被听到，请今天投票

投票很容易，只需要几分钟

董事会代表基金一致核准了以下被提名人(董事会被提名人)：

•

卡罗尔·L·科尔曼，CFA

•

Daniel·P.克罗宁

•

保罗·M·库奇

董事会相信，董事会提名的人具备监管基金等投资公司的技能、资历和必要的经验，以符合所有股东的最佳利益。

在董事会的领导下，基金履行了其任务， 提供高水平的总回报，重点是在专注于能源主要有限合伙企业(MLP)和能源中游实体的投资组合中进行现金分配。此外，董事会已采取积极措施改善基金的表现，尽量减少基金对资产净值的折让，并为投资者提供流动资金。在联委会的领导下，基金有：

•

过去两年，理柏的表现远远超过理柏挑选的其他能源MLP封闭式基金的平均表现；理柏是一家独立的国家认可的投资公司信息提供商；

•

最近五个季度每个季度的分配增加，导致累计增长31.0%；

•

批准大量公开市场股票回购，自回购计划开始以来回购了超过1700万美元的股票；

•

与基金投资经理达成协议，豁免基金管理费5个基点(0.05%)，以降低基金的投资管理费，以提高股东回报和降低成本。

董事会采取了这些步骤，以确保基金以负责任的方式运作，以保护和促进所有股东的利益。出于这些原因，我们敦促您尽快填写、签署、注明日期并退回随附的白色代理卡，投票支持您的基金的被提名者，而不是持不同政见者对冲基金的被提名者。

为什么基金董事建议我投票支持基金的被提名者(提案1)？

该基金的提名人卡罗尔·L·科尔曼、Daniel·P·克罗宁和保罗·M·库奇拥有丰富的管理封闭式基金的经验，包括CEM。相比之下，持不同政见者对冲基金提名的候选人作为监管封闭式基金或能源MLP和能源中游战略的董事经验有限。此外，持不同政见者对冲基金的提名者既是持不同政见者对冲基金的投资组合经理，也有可能损害他们做出有利于CEM长期股东的决策的能力 。出于这些原因，我们敦促您尽快填写、签署、注明日期并退回随附的白色代理卡，投票给您的基金的被提名人，而不是持不同政见者对冲基金的被提名人。

我该怎么投票？

董事会一致建议您投票支持董事会提名人，并通过签署、注明日期并填写随附的白色代理卡并将其邮寄到所提供的邮资已付信封中或使用代理声明中讨论的其他投票选项，投票支持普华永道作为独立注册公共会计师的地位。

有什么是我不应该做的？

请不要退回您可能从持不同政见者对冲基金收到的任何代理卡。持不同政见者对冲基金可能会向您发送一份单独的 代理声明，其中包含除白色以外的任何颜色的代理投票卡。您的董事会建议您不要提交任何其他颜色的代理卡，甚至不要对持不同政见者对冲基金个人的选举进行投票，因为这将 取消您先前在白色代理卡上对董事会提名人的投票。只有你最近提交的注明日期的委托卡才会计入股东大会。如果您提交任何非白色的代理卡，您 将取消对董事会提名者的投票。

我该怎么投票？

你们的投票很重要。我们鼓励你方仔细审阅所附材料。我们希望您今天作出回应，以确保 您的股票出席会议。您可以按照白色代理卡上的说明使用以下方法之一进行投票：

•

通过按键电话；

•

通过互联网实现；

•

在随附的已付邮资信封内的白色委托卡上签名、注明日期并寄回 ；或

•

亲自出席会议。

如果您没有使用这些方法中的一种进行投票，基金的代理律师Georgeson LLC可能会要求您投票您的股票。

如果您对待表决的提案有任何疑问，或在提交投票时需要帮助，请致电该基金的代理律师Georgeson LLC。股东、银行和经纪人免费拨打1-800-509-0957.

董事会已将2023年2月7日的收市日期定为记录日期，以确定有权就大会及其任何续会或延期会议发出通知并在会上投票的股东。

[], 2023

重要的是，您的股份必须亲自或委托代表出席会议；如果您不希望出席会议，请填写、填写日期、 签名并将随附的白色代理卡寄回，或通过电话或通过互联网提供投票指示。

代理卡签名说明

如果您未能正确签署代理卡，则以下签署代理卡的一般规则可能会对您有所帮助，并避免基金在验证您的投票时花费的时间和费用。

1.	个人账户：请完全按照代理卡上的注册信息签名。

2.	联名账户：任何一方都可以签名，但签字方的名称应与注册中显示的 名称完全一致。

3.	所有其他帐户：应注明签署代理卡的个人的身份，除非它 反映在登记表中。例如：

注册		有效签名
企业账户
(1)ABC公司		ABC Corp.(财务主管John Doe著)
(2)ABC公司		无名氏，财务主管
(3)ABC Corp.，C/o John Doe，财务主管		无名氏
(4)ABC公司利润分成计划		无名氏，托管人
信托帐户
(1)ABC信托		无名氏，受托人
(2)Jane B.Doe，受托人，U/T/d 12/28/78		简·B·无名氏
托管帐户或财产帐户
(1)John B.Smith，客户，f/b/o John B.Smith，Jr.UGMA		约翰·B·史密斯
2.约翰·B·史密斯		遗嘱执行人小约翰·B·史密斯

电话/互联网投票说明

各种经纪公司可能会提供便利，通过电话或互联网为您提供通过此类公司持有的股票的投票指示。互联网和电话投票的说明随附的白色代理卡或投票说明表一起提供。

C李尔王B山脊MLP和 MIDSTREAM F和 INC.

(纽约证券交易所代码：CEM)

纽约公园大道280号，邮编：10017

Proxy 语句

本委托书是就ClearBridge MLP和Midstream Fund Inc.(基金)董事会(董事会)征集将在以下地点举行的基金股东年会上表决的委托书而提供的[●]vt.上，在.上[●]在…[●] a.m., [●]时间，及其任何延期或延期 (会议)，用于随附的股东年会通知(通知)所载的目的。我们可以在会议之前的任何时间根据适用法律选择更改会议地点(包括通过虚拟或在线方式举行会议)和/或推迟或取消会议。

我们正在监测冠状病毒(新冠肺炎)和其他潜在流行病对公共卫生的影响。员工、股东、董事、高级管理人员和其他利益相关者的健康和福祉至关重要。如果公共卫生发展需要，我们可能会更改年会的日期或地点。任何此类变更将通过新闻稿、提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的文件以及州法律要求的任何其他通知，在可行的情况下尽快宣布。我们鼓励您访问我们的网站(www.franklintempleton.com/investments/options/closed-end-funds)如果您打算参加会议，请在会议之前。如果您通过代理迅速提交了您对提案的投票，则无需出席会议。

本委托书及随附材料将于以下时间向股东提供：[], 2023.

董事会已将2023年2月7日的事务结束定为记录日期(记录日期)，以确定有权在会议或其任何休会或延期会议上通知和表决的基金股东。基金有两类股份：普通股，每股票面价值.001美元(普通股)和固定利率强制可赎回优先股(优先股)，就H系列、I系列、J系列和K系列优先股而言，其清算优先权为每股100,000.00美元，相对于L系列和M系列优先股而言，其清算优先权为每股35.00美元(与普通股合计)。 在记录日期，基金拥有已发行优先股[●]普通股和普通股[●]H系列优先股，[●]第一系列优先股，[●]J系列优先股，[●]K系列优先股，[●]系列L 优先股和[●]M系列优先股。在记录日期，基金的普通股股东将有权就所持有的每股事项投一票，对于零碎股份有零星投票权，没有累计投票权。由于某些系列优先股的清算优先权不同，优先股的投票权以每美元清算优先权的投票数来衡量，而不是以每股投票数来衡量，以确保优先股持有人之间拥有平等的投票权。在该日，基金的优先股东每持有35美元的清算优先股，将有权就每个事项投一票，但没有累计投票权。

董事会由不同且经验丰富的董事组成，他们每个人都为董事会带来了丰富的专业知识和领导经验 。对于董事会提名人之一的科尔曼女士(定义如下)，她为董事会带来了作为投资专业人士和顾问的经验，担任科尔曼咨询公司的总裁。在第二位董事会候选人克罗宁先生的案例中，他为董事会带来了他丰富的法律和管理经验，曾在辉瑞公司担任副总法律顾问。最后，在第三董事会候选人库奇先生的案例中，他 向董事会带来了他作为大学教授的经验和作为学术院长的领导经验。曾任德鲁大学文学院院长。

1

董事会提名人与其他董事一起，专注于为所有股东创造可持续的 价值。董事会已经批准了董事会提名，并相信他们的当选符合您的最佳利益。

基金的投资目标是提供高水平的总回报，重点是现金分配。现任董事会在监督基金方面卓有成效。基金的投资顾问定期向董事会报告基金的业绩，董事会和投资顾问共同采取步骤实现股东目标。这些努力产生了积极成果：

•

董事会在过去连续五个季度增加了分销，累计增长了31%。

•

基金已回购并注销了17,034,974美元或850,472股股票，导致基金总净资产增加3,206,800美元。

•

该基金在过去两个日历年的总回报率(2022年为28.71%，2021年为64.03%)上，远远超过理柏(理柏的同业集团)挑选的其他能源MLP 封闭式基金的平均表现。

•

根据市场价格，在截至2023年1月31日的1年、3年、5年和10年期间，该基金的表现好于理柏同行的平均水平。

•

根据资产净值计算，在截至2023年1月31日的1年、5年和10年期间，基金的表现好于理柏同行的平均水平。

•

根据资产净值和市场价格，在截至2022年12月31日的一年期间，该基金的业绩在www.cefConnect.com上确定的447只封闭式基金中排名前十。

•

2023年2月，该基金被Kiplinger评为十大最适合立即购买的封闭式基金(CEF)之一。

•

董事会与基金管理层进行了谈判，批准了五个基点的费用减免(0.05%)，以降低基金的投资管理费。

您的董事会主动采取了许多行动，使您和您的投资受益。因此，董事会一致建议您投票支持董事会提名人，并投票支持批准普华永道会计师事务所(PwC)作为独立注册公共会计师，方法是签署、注明日期并填写随附的白色代理卡，然后将其邮寄到所提供的邮资已付信封中，或使用委托书中讨论的其他投票选项返回给我们。

您的投票极其重要，因为Saba Capital Management，L.P.(持不同政见者对冲基金)已建议个人 在董事会任职(持不同政见者对冲基金个人)，他们遭到董事会的一致反对。持不同政见者对冲基金已在基金中表明立场，并通知基金打算在会议上征集 名代理人选举持不同政见者对冲基金人士进入董事会。我们敦促您花时间审查本委托书中的提议，并按照董事会的建议进行投票。

请不要退回您可能从持不同政见者对冲基金收到的任何其他颜色代理卡，即使是对持不同政见者对冲基金个人的投票也是如此，因为这将取消您先前在白色代理卡上对董事会提名人(定义如下)的投票。只有你最近提交的注明日期的委托卡才会计入股东大会。

如果股东提出要求，基金将免费提供一份年度报告和在年度报告之后的最近一份半年度报告(如有)。如有任何要求，请致电纽约公园大道280号，New York 10017，或致电免费电话888-777-0102.

2

根据基金的《章程》，法定人数由有权在会议上投出多数票的记录持有人亲自出席或由其委派代表组成。如未能在会议上取得处理事务所需的法定人数或选出每一名董事会提名人所需的票数，或如会议主席酌情决定推迟选举董事会提名人及/或批准普华永道为独立注册会计师，则会议主席可就一项或多项建议暂停会议 ，或被指名为代表的人士可提议休会一次或多项，以容许进一步征集委托书。或者，基金可以推迟关于一项或多项提案的会议。如果委托书中对基金章程的描述与基金章程之间发生任何冲突，则以基金章程为准。

如果您对待表决的提案有任何疑问，或在提交投票时需要帮助，请致电该基金的代理律师Georgeson LLC。股东、银行和经纪人免费拨打1-800-509-0957.

有关您的投票的重要信息

虽然我们鼓励您阅读本委托书的全文，但为了您的方便，我们已简要概述了将进行表决的事项。

问答

为什么我会收到这份委托书？

基金必须举行年度股东会议，选举董事会成员。随函附上的委托书介绍了(I)选举基金董事会一致批准的被提名人的提议(董事会被提名人)和(Ii)批准普华永道为独立注册公共会计师的情况。

董事会如何建议我投票？

联委会一致建议你以下列方式对以下提议进行表决：

提案1：选举理事会每一名被提名人。

和

提案2：批准普华永道成为基金的独立注册公共会计师。

为了按照董事会的建议投票，请将随附的白色委托卡及时填写、签署、注明日期并邮寄至所提供的已付邮资信封内，或按照所附白色委托卡上的说明通过电话或互联网提供您的投票指示。请不要返回或投票[颜色]您可能会收到代理卡。

3

您可能会收到持不同政见者对冲基金的不同委托书(连同除白色以外的任何颜色的代理卡)，该委托书试图选举没有与本基金或其投资顾问合作经验的持不同政见者对冲基金个人。

请丢弃您从持不同政见者对冲基金收到的任何代理卡。您的董事会强烈敦促您不要签署或 退回持不同政见者对冲基金寄给您的任何其他颜色代理卡，甚至不要扣留对持不同政见者对冲基金个人的投票，因为这样做将抵消基金白色代理卡之前提交的任何投票。我们不对持不同政见者对冲基金或持不同政见者对冲基金个人提供的或与持不同政见者对冲基金个人相关的任何信息的准确性负责，这些信息包含在由持不同政见者对冲基金或代表持不同政见者对冲基金提交或传播的或代表持不同政见者对冲基金提交或传播的任何委托书征集材料中，或由持不同政见者对冲基金或其代表作出或可能以其他方式作出的任何其他声明中。

为什么董事会建议我在白色代理卡上投票支持董事会提名人的选举？

董事会已采取 积极措施改善基金对所有股东的表现

•

董事会与基金管理层进行了谈判，批准了五个基点的费用减免(0.05%)，以降低基金的投资管理费。

•

董事会在过去五个季度的每个季度都增加了分销，导致累计增长了31%。

•

董事会批准了大规模公开市场股票回购，自回购计划开始以来回购了超过1700万美元的股票 。

基金在董事会的领导下取得了具有竞争力的相对业绩。

基金的投资目标是提供高水平的总回报，重点是现金分配。 现任董事会在监督基金方面卓有成效。基金的投资顾问定期向联委会报告基金的业绩，联委会和投资顾问共同采取步骤实现股东目标。这些努力产生了积极成果：

•

根据年度回报，该基金在过去两个日历年中每年的表现都好于理柏同行的平均水平。

•

按市场价格计算，在截至2023年1月31日的1年、3年、5年和10年期间，该基金的表现好于理柏同行的平均水平。

•

基于资产净值，在截至2023年1月31日的1年、5年和10年期间，该基金的表现优于理柏同行的平均水平。

•

根据资产净值和市场价格，在截至2022年12月31日的一年期间，该基金是www.cefConnect.com上确定的447只交易型封闭式基金中表现最好的十只基金。

•

独立第三方个人理财顾问Kiplinger将该基金评为10大最值得立即购买的封闭式基金(CEF)之一。

基于资产净值的总回报(截至2023年1月31日)

名字		一年制				3年制				5年期				10年期
ClearBridge MLP和Midstream Fund Inc.*			21.74	%			(3.70	)%			(5.33	)%			(3.05	)%
Alerian MLP指数			25.66	%			13.91	%			4.24	%			1.43	%
理柏能源MLP封闭式基金类别平均 (理柏同行平均)			17.39	%			(3.19	)%			(5.64	)%			(3.47	)%
CEM性能与理柏同行平均水平			4.35	%			(0.51	)%			0.31	%			0.43	%

4

基于市场价格的总回报(截至2023年1月31日)

名字		一年制				3年制				5年期				10年期
ClearBridge MLP和Midstream Fund Inc.**			26.32	%			(4.29	)%			(7.60	)%			(4.11	)%
Alerian MLP指数			25.66	%			13.91	%			(4.24	%			1.43	%
理柏能源MLP封闭式基金类别平均 (理柏同行平均)			22.35	%			(5.05	)%			(7.87	)%			(4.82	)%
CEM性能与理柏同行平均水平			3.96	%			0.75	%			0.27	%			0.71	%

†	总回报分别基于资产净值或市场价格的变化。报税表反映扣除所有 基金费用，包括管理费、运营费用和其他基金费用。回报不反映扣除经纪佣金或投资者可能因分配或出售股票而支付的税款。

*	总回报假设所有分配的再投资，包括资本回报，以资产净值计算。

**	总回报假设根据基金的股息再投资计划将所有分配，包括资本回报，再投资于额外股份 。

Alerian MLP指数是50个最突出的能源MLP的组合，使用浮动调整的市值加权方法计算。

过去的表现不能保证未来的 结果。

在疫情爆发的早期，该基金和理柏同业集团的其余股票以大幅折价交易。董事会 一直在积极监测和解决基金的市场折扣问题，并在过去五个季度增加了每一个季度的分配。由于采取了这些行动，在冠状病毒(新冠肺炎)大流行开始时能源市场出现波动之后，基金的市场折扣在过去两年中有了相当大的改善。值得注意的是， 目前由持不同政见者对冲基金管理的唯一封闭式基金在同一时期一直以市场折扣进行交易。

董事会提名的人非常有资格在董事会任职

董事会一致推荐以下被提名人：

•

卡罗尔·L·科尔曼，CFA

•

Daniel·P.克罗宁

•

保罗·M·库奇

董事会审查了董事会提名人的资格和背景，并认为董事会提名人具备监管投资公司的必要经验，熟悉基金的目标和投资战略。

董事会 考虑了Colman女士作为顾问和投资专业人员的经验。她目前担任基金定价和估值委员会主席以及高曼咨询公司的总裁。柯尔曼女士拥有投资管理经验，在监督基金投资顾问和投资子顾问的工作中一直是董事会的重要资产。1968年，科尔曼在纽约的美国信托公司开始了她的职业生涯。她是集团经理，投资策略委员会成员，并获得了CFA。经过十年的研究经验，她成为了国内和国际客户的投资组合经理 ，并担任海外客户的首席经理。1980年，她加入摩根大通，担任个人和个人客户的投资组合经理，随后在麦迪逊基金和威廉·G·坎贝尔这两家精品投资公司任职。Colman 女士自2010年以来一直在该基金董事会任职，拥有十多年为注册封闭式投资公司担任董事的经验。

5

董事会还考虑了克罗宁先生丰富的法律和管理经验。 他目前担任基金提名委员会主席，2004年之前一直担任辉瑞公司的副总法律顾问，自2007年以来一直担任基金的董事顾问。在他任职辉瑞公司期间，他与纽约大学斯特恩商学院共同构思并开发了辉瑞法律领导力系列，向辉瑞公司的律师讲授商业、财务和管理原则。他负责主要产品责任、知识产权和商业诉讼，以及组织和谈判商业交易。他是辉瑞公司所有全球业务部门以及税务、财务、许可和开发部门的首席律师。克罗宁先生自2010年以来一直在该基金董事会任职，拥有十多年为注册封闭式投资公司担任董事的经验。

最后，委员会审议了Cucchi先生作为大学教授的经验和作为学院院长的领导经验。他 目前担任基金赔偿委员会主席和德鲁大学法语和意大利语荣誉退休教授。库奇先生曾任总裁副校长兼德鲁大学文学院院长。 库奇先生的职业生涯始于普林斯顿大学，1967年至1970年担任法语和意大利语讲师，1970年成为助理教授，1975年成为学院院长助理和法语和意大利语讲师。 库奇先生自2010年以来一直在该基金董事会任职，有十多年为注册的封闭式投资公司担任董事的经验。

您的董事会提名人与其他董事一起，专注于为所有股东创造可持续的价值。董事会已经批准了董事会提名的人，并相信他们的当选符合您的最佳利益。

审计委员会认为，持不同政见者对冲基金个人是持不同政见者对冲基金的投资组合经理，他们将寻求推进持不同政见者对冲基金的短期目标，而不是基金股东的长期目标。持不同政见者对冲基金个人不熟悉该基金，会损害董事会的性别多样性努力。

董事会力求确保基金以负责任的方式运作，以保护和促进所有股东的利益，而不只是少数股东的利益可能与基金的长期目标形成直接对比。

董事会致力于针对董事会认为的持不同政见者对冲基金的短期议程，大力捍卫基金。董事会正在为所有股东而战，不会受到持不同政见者对冲基金的压力，做出有利于持不同政见者对冲基金的直接利益的决定，而牺牲该基金和您的投资。

董事会提名人支持董事会的多元化努力

董事会目前由具有不同专业经验、教育背景、技能和任期长短的董事组成。每一位董事会提名人都有助于这种多样性，董事会认为这对基金及其股东都是有益的。

该委员会因其性别多样性而受到认可。具体地说，董事会于2019年11月被授予大使奖，以表彰董事会中相当大比例的女性董事。该奖项是在2020年第8届女性董事会上颁发的^这是一年一度的全国董事会多元化对话。今天，本届董事会的大多数成员都是女性董事，其中一位董事会提名人是女性董事。相比之下，持不同政见者对冲基金成员都是男性，投票给持不同政见者对冲基金成员将降低董事会的性别多样性。

包括独立董事在内的董事会一致建议股东投票支持白色代理卡上的董事会提名人。

持不同政见者对冲基金个人是否会增强董事会的多样性和金融专业知识？

不是的。现任董事经验丰富、资历深厚，对已注册的封闭式基金的运作了如指掌。大多数董事为女性，包括董事会主席、独立董事首席执行官、

6

审计委员会主席和定价与估价委员会主席。董事会花费了大量时间审查当前和未来的被提名者，以便定期自我评估，并寻求新的专业知识和意见，以帮助其监督基金并为我们的股东带来价值。

持不同政见者对冲基金个人将削弱董事会的性别多样性，这是基于持不同政见者对冲基金向该基金提供的传记信息。

持不同政见者对冲基金的经理是该基金及其股东的受托人吗？

不是的。持不同政见者对冲基金的经理，寻求提高其客户的回报，只对自己的投资者负有责任，而不是对基金或其股东负责。持不同政见者对冲基金的投资目标与该基金的投资目标不一致。持不同政见者对冲基金经常寻求导致封闭式基金 参与公司行动，所有这些都可能对长期投资者造成不利后果，包括减少基金分配(即股东收入)。

董事会是否已采取行动解决基金的折扣问题？

董事会已采取行动，解决股票市值相对于其资产净值的折让问题。事实上，董事会积极主动地监控折价水平，并在长期实现基金投资目标的能力与短期内缩小股份市价与其资产净值之差之间的利益之间取得平衡。基金自成立以来一直保持着非常有吸引力的分发率。董事会已采取行动，试图使基金的股票更具吸引力，目的是减少市场折扣：

•

回购：基金已回购了1700多万美元的基金股票。

•

股息增加：董事会在过去五个季度中每年都增加基金的股息， 导致累计增长31%。

•

费用减免：自2021年3月1日起，Legg Mason Partners Fund Advisor，LLC(LMPFA)同意 自愿免除基金0.05%的投资管理费，直至2023年5月31日。

在新冠肺炎大流行开始后的过去两年里，基金的市场折扣也有了相当大的改善。

关于投票的信息

您的投票非常重要，无论您持有多少股份，都可以对基金的治理和管理产生影响。我们鼓励所有股东参与基金的管理。您的投票将有助于确保经验丰富且非常合格的董事会候选人当选。

我如何投票我的股票？

您可以通过电话、拨打白色代理卡上的免费号码、转到白色代理卡上提供的 互联网地址并按照说明进行投票。如果您通过电话或互联网投票，系统将要求您输入分配给您的唯一代码，该代码将打印在您的 白色代理卡上(如果适用)。此代码旨在确认您的身份，提供对投票网站的访问，并确认您的投票指示已正确记录。或者，如果您通过 邮件收到代理卡，您可以通过填写、签名和注明白色代理卡的日期并将其邮寄在随附的邮资已付信封中来投票您的股票。

如果您是记录在案的股东，您也可以出席会议并亲自投票；但是，即使您打算这样做，我们 也鼓励您通过上述方法之一提供投票指示。如果您是实益所有人，并在银行、经纪公司或其他代名人持有您的股票，并且希望亲自投票，则您必须在会议上提供您的银行、经纪公司或其他代名人的合法代表。

7

我的白色代理卡将如何投票？

在会议或会议之前适当签名、注明日期并收到的白色代理卡将按规定进行投票。如果您 指定投票，您的代理将按照您指定的方式进行投票。如果您只需签署、注明日期并返回白色代理卡，但没有指定投票，您的股票将在董事会提名人的选举中投票，并在批准普华永道作为独立注册公共会计师的选举中投票。

我应该如何处理我 收到的其他代理卡？

我们敦促您只投票给基金的白色代理卡，并丢弃您可能从持不同政见者对冲基金收到的代理卡，其颜色将不是白色。请勿退回您可能从持不同政见者对冲基金收到的任何其他颜色代理卡，即使是扣留对持不同政见者对冲基金个人的投票也是如此，因为这将取消您先前对董事会提名者的投票。只有你最近注明日期的委托书才会在股东大会上起作用。如果您已经退回了从持不同政见者对冲基金收到的代理卡，您仍然可以 通过迅速填写、签名、注明日期并退回随附的白色代理卡或通过电话或互联网投票来更改您的投票，每一张都将替换您之前填写的代理卡上的任何投票。

在决定如何投票时，我还应该知道哪些其他信息？

我们建议您阅读完整的委托书，因为它包含有关董事会被提名人的重要信息以及有关基金及其管理和运作的其他重要信息。

您还可能收到持不同政见者对冲基金的单独委托书 ，寻求您的委托书来选举持不同政见者对冲基金个人担任基金董事。持不同政见者对冲基金投资封闭式基金，有迫使基金进行一次或多次投标要约、开放式基金转换或其他流动性事件的历史。审计委员会认为，持不同政见者对冲基金这样做是为了使自己受益，而不是为了使其投资的封闭式基金的股东受益。审计委员会认为，持不同政见者对冲基金的行动对该基金的长期股东有害。例如，被迫投入这类激进行动的资金可能会大大减少资产，增加费用和费用。因此，根据持不同政见者对冲基金的行动，基金中的其余股东可能会看到他们的分配减少。因此，请仔细阅读本委托书并退还白色代理卡，这一点很重要。

董事会致力于针对董事会认为的持不同政见者对冲基金的短期议程，积极 捍卫基金。董事会正在为所有股东而战，不会受到持不同政见者对冲基金的压力，做出有利于持不同政见者对冲基金的直接利益的决定，而牺牲该基金和您的投资。

基金是否支付代理报表的费用 ？

与委托书相关的费用，包括印刷、分发和委托书征集费用，将由基金承担。其他内容自掏腰包与编制委托书有关的费用，如法律费用和审计师费用，也将由基金承担。

谁为基金提供与这次征集有关的咨询？

基金聘请了美国大道1290号纽约9楼Georgeson LLC(Georgeson？)，地址为New York 10104，这是一家代理招标公司，为本次招标提供招标和咨询服务。预计乔治森的薪酬将高达1美元。[]为这些服务。基金还同意偿还乔治森的自掏腰包费用，并赔偿乔治森公司与其服务有关的某些责任和费用。乔治森的大约60名员工将参与此次征集活动。

8

如果我有问题，我应该打电话给谁？

如果您需要更多信息，或对投票有任何疑问，请致电基金的代理律师Georgeson。股东、银行和经纪人拨打免费电话：1-800-509-0957.

9

附加信息

该基金是马里兰州的一家公司，是一家注册投资公司。

LMPFA的主要业务地址为纽约公园大道280号，New York 10017，是该基金的投资经理。根据与ClearBridge Investments LLC(ClearBridge)签订的分咨询协议，ClearBridge担任基金的分顾问，地址为纽约第八大道620号48层，邮编：10018。LMPFA和ClearBridge都是Franklin Resources，Inc.的间接全资子公司，Franklin Resources，Inc.是一家以Franklin Templeton的名称运营的全球投资管理组织。

即使您计划参加会议，也请签署、注明日期并返回白色代理卡，或通过电话或互联网提供投票指示。如果您通过电话或互联网投票，系统将要求您输入已分配给您的唯一代码，该代码将打印在您的代理卡上。此代码用于确认您的身份，提供访问投票站点的权限，并确认您的指示已正确记录。如果您需要更多信息，请致电基金代理律师Georgeson。股东、银行和经纪人免费拨打1-800-509-0957.

所有在会前收到的经妥善签署的委托书将按照其上标明的指示或其中规定的其他方式在会议上进行表决。如果没有提供任何指示，由适当签署的委托书所代表的股份将被投票表决，以选出每一位董事会提名人，并投票批准普华永道作为独立注册会计师。执行委托书的股东可在投票前的任何时间撤销委托书，向基金提交书面撤销通知，递交正式签署的委托书，注明较晚的日期，或亲自出席会议并投票。

年度报告在基金财政年度结束后发送给基金记录在册的股东。基金的年度和半年度报告也可在基金的网站上查阅，网址为Www.franklintempleton.com/investments/options/closed-end-funds或登录美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的埃德加数据库。

请注意，除非基金收到相反的指示，否则只能将一份年度或半年度报告或委托书 送交同一地址的两个或两个以上基金股东。如欲索取年度或半年度报告或委托书的单独副本，或有关如何索取这些文件的单独副本或如何在收到多份这些文件的情况下索取单一副本的指示，股东应致电纽约公园大道280号，New York 10017或拨打免费电话：888-777-0102.

需要投票和投票代理的方式

法定人数的股东必须在会议上采取行动。有权在会议上投票的多数(即，截至记录日期的基金流通股的大多数)，由亲自或委托代表参加，将构成会议股东的法定人数。

委托代表或亲自在会议上投票将由为会议指定的选举独立检查员First Coast Results，Inc.进行统计。选举独立视察员将决定出席会议的人数是否达到法定人数。为了确定法定人数，选举检查员将把弃权和经纪人非投票权(即经纪人或被代理人持有的股份，通常以街头名义持有，但(A)尚未收到受益的所有者或有权投票的人的指示，但(B)经纪人或被代理人对特定事项没有酌情投票权)视为在场。

10

如果您直接持有股票(不是通过经纪-交易商、银行或其他金融中介)，并且如果您退还了一张签名并注明日期的白色代理卡，该卡没有指定您希望如何投票表决一项提议，您的股票将投票给每一位董事会提名人，并 批准普华永道作为独立注册公共会计师。

经纪自营商公司为其客户和客户的利益而在街道名称中持有基金的 股份，将在会议前就如何就每项提案投票的指示征求此类客户和客户的指示。由基金股份实益拥有人签署并注明日期的白色委托卡或其他授权，如未指明实益拥有人的股份应如何就建议投票，则将被视为对该等股份投票的指示 ？对每一位董事会提名人及对普华永道作为独立注册会计师的认可。

如果您通过与基金签订了服务协议的服务代理持有基金股票，则该服务代理可能是您股票的 记录保持者。在会议上，服务代理将根据这些指示对收到客户指示的股票进行投票。股东签署并注明日期的白色委托卡或其他授权，如未具体说明股东的股份应如何对提案进行表决，将被视为指示投票表决该等股份，用于每位董事会提名人，以及批准普华永道作为独立注册公共会计师。

如果您通过经纪交易商的名义实益持有或由服务代理持有的股票，并且如果您没有就您的股票给出具体的投票指示，则这些股票可能根本不会被投票，或者如上所述，被指定为代理人的人可能会以您可能不想要的方式投票您的股票。因此，强烈鼓励您向您的经纪交易商或服务代理提供具体指示，说明您希望如何投票表决您的股票。

基金已选择加入《马里兰州控制股份购置法》(MCSAA)的规定，并受其约束。一般而言，MCSAA规定，马里兰州公司(例如基金)在控制权股份收购(如MCSAA定义)中获得的控制权股份的持有人无权投票表决其控制权股份，除非该公司的其他股东在股东会议上以有权就此事投票的三分之二的投票恢复这些投票权，不包括收购人(即收购或提议收购的一致行动的持有人或持有者团体)。控制股份)和任何其他持有有利害关系股份的人(如《MCSAA》所界定)。

一般来说，控制权股份是指与收购人已拥有的股份合并后，收购人有权行使10%或以上、331/3%或以上的股份，或有权在董事选举中投票的股份的多数投票权的股份。MCSAA不适用于(A)在合并、合并或股份交换中收购的股份 如果公司是交易的一方，(B)通过善意设定且不是为了规避MCSAA的目的设定的质押或其他担保权益而获得的股份，或(C)根据公司章程或章程所载条款批准或豁免并在收购股份之前的任何时间采用的股份收购。拥有少于10%有权在董事选举中投票的股份的股东(连同任何联营人士(如《MCSAA》中的定义))不受《MCSAA》对投票权的限制。此外，基金章程规定，任何公司如根据1940年法案或美国证券交易委员会豁免令或其他监管救济或指引，以与该等证券或所有证券的所有其他持有人的投票比例相同的比例投票，则MCSAA将不适用于 任何公司对基金股票的任何收购或拟议收购。

因此，基金流通股的任何持有人如被视为根据MCSAA持有控制权股份，将无权在大会上投票表决其控制权股份。任何以实益或登记的方式持有控制股份的人，应向基金披露截至记录日期2023年2月7日，该人有权直接或间接行使投票权的普通股和/或优先股的股份数量。任何持有该控制权股份的人应向该公司的秘书提供书面通知

11

基金(地址：康涅狄格州斯坦福德06902号斯坦福德第一斯坦福广场100号6楼C/o Franklin Templeton)[]，2023年，描述截至记录日期直接或间接持有的普通股股份数量，包括有关该等股份的托管人的信息以及每个托管人账户的名称和地址。

所需票数

•

在有法定人数出席的会议上，基金普通股和优先股的股份持有人有权以多数票同时投票选出两名董事。一名董事由基金优先股持有人有权在法定人数出席的会议上投下的多数票选出。就董事选举而言，弃权票和经纪人反对票是有权投下的票，因此与投票反对该董事当选具有同等效力。

•

关于批准普华永道为独立注册会计师的问题，基金股东在有法定人数出席的会议上投下多数赞成票，将决定批准普华永道为独立注册会计师。为了批准普华永道成为独立的注册公共会计师，弃权和经纪人未投的票(如果有)将被视为出席会议的代表，但不被视为已投的票。因此，弃权票和中间人反对票对批准审计员提案的结果没有任何影响。

为确定出席会议处理事务的法定人数，弃权票和经纪人票(如有)将被视为出席但尚未表决的股份。如果在会议上未能获得处理事务所需的法定人数或选举每一位董事会提名人所需的票数，或者如果会议主席酌情决定推迟选举董事会提名人和/或批准普华永道为独立注册会计师的行动，或者如果会议主席(在咨询选举检查人员的情况下)无法确定在会议上没有投票表决控制权股份，则会议主席可以就一项或多项提案休会。或者，被指定为代理人的人可以提议休会一次或多次。会议可不时休会，除在休会的会议上宣布外，并无另行通知。如果在原会议记录日期之后休会 超过120天，董事会将为该会议确定一个新的记录日期。基金在最初为会议确定的记录日期和该会议的新记录日期从作为记录日期的股东那里收到的任何委托书，除非被适用的股东明确撤销，否则将保持完全效力和效力。或者，基金可以推迟一项或多项提案的会议。被指定为代表的人将酌情决定在会议或其任何延期或延期之前适当提出的任何其他事务。提交会议表决的任何提案都可以亲自表决，也可以由 授权代表表决。

关于为将于 举行的会议提供代理材料的重要通知[], 2023

委托书和相关材料可在https://www.proxy-direct.com/上查阅[]

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建议1：选举董事

根据基金章程，董事会现时分为三类：第I类、第II类及第III类。第I类董事的任期于大会届满，并由董事会提名于大会上选举产生，任期三年(至2026年股东周年大会为止)，或直至其继任者获正式选举及符合资格或直至其去世、辞职或以其他方式被免职。其余第II类及第III类董事的任期将分别于2024年及2025年股东周年大会届满，或其后直至其继任者获正式选出及符合资格或直至其去世、辞职或以其他方式被免职为止。这些交错条款的效果是通过推迟更换大多数董事会成员来限制其他实体或个人获得基金控制权的能力。

根据基金章程的条款，优先股股东作为一个类别有权选举基金的两名董事(优先股董事)，普通股股东除外。Daniel·P·克罗宁和简·E·信托被指定为优先股董事。章程还规定，其余董事应由普通股和优先股持有人 选举产生，作为一个类别一起投票。

委托书中指定的人打算在 会议上投票(除非被指示不投票)？投票支持以下指定的被提名人的选举。每一位被提名人目前都是基金董事会的成员，并表示如果当选，他或她将任职。 然而，如果任何被提名人不能任职，委托书将投票给委托书中指定的人自行决定的任何其他人。请不要退回或投票您可能收到的任何其他颜色代理卡。

基金业绩

董事会 强烈认为，现任董事始终证明他们有能力为股东带来价值，他们将最好地为您的长期利益着想。董事会提名人专注于为所有股东创造可持续价值。在董事会的领导下，在新冠肺炎大流行初期能源市场的波动平息后，基金产生了具有竞争力的业绩，无论是从绝对值 还是相对于其基础广泛的理柏同业组和基准指数而言都是如此。董事会力求确保基金以负责任的方式运作，以保护和促进所有股东的利益，而不只是少数少数股东的利益可能与基金的长期目标形成直接对比。

基金的投资顾问定期向董事会报告基金的业绩，董事会和投资顾问共同采取步骤，以实现股东业绩目标和基金的投资目标。这些努力产生了积极成果：

•

董事会在过去五个季度的每个季度都增加了分销，导致累计增长了31%。

•

基金已回购并注销了17,034,974美元或850,472股股票，导致基金总净资产增加3,206,800美元。

•

根据年度回报，该基金在过去两个日历年中每年的表现都好于理柏同行的平均水平。

•

按市场价格计算，在截至2023年1月31日的1年、3年、5年和10年期间，该基金的表现好于理柏同行的平均水平。

•

根据资产净值计算，在截至2023年1月31日的1年、5年和10年期间，该基金的表现超过了理柏同行的平均水平。

•

根据资产净值和市场价格，在截至2022年12月31日的一年期间，该基金是www.cefConnect.com上确定的447只交易型封闭式基金中表现最好的十只基金。

13

•

董事会与基金管理层进行了谈判，批准了五个基点的费用减免(0.05%)，以降低基金的投资管理费。

•

2023年2月，该基金被Kiplinger评为十大最适合立即购买的封闭式基金(CEF)之一。

以上问答中提供了有关基金业绩的更多信息。v董事会为什么建议我在白色代理卡上投票支持董事会提名人的选举？v董事会已采取积极措施 改善所有股东的基金业绩。过去的业绩不能保证未来的结果。

董事会已采取措施为所有投资者提升股东价值

分配增加

基金自成立以来一直保持着非常有吸引力的分发率。截至2022年12月31日，该基金的收益率为 []%以市价计算，董事会在过去五个季度每年均增加派息。

股票回购

基金已采取进一步行动，解决股票市值相对于其资产净值的折让问题。事实上，董事会积极主动地监控折价水平，并在基金实现长期投资目标的能力与缩小股票市价与其资产净值之间的差距方面取得平衡。例如，基金已回购了1700多万美元的基金股票。

免收费用

董事会还采取措施减少基金开支，以努力提高股东价值，并使基金份额对市场更具吸引力。由2021年3月1日起，积金局同意自愿豁免基金的投资管理费0.05%，直至2023年5月31日。

持不同政见者对冲基金接管该基金可能导致不良事件

该基金是为寻求高水平总回报的长期投资者设计的，重点是现金分配。持不同政见者对冲基金经常试图接管基金，并导致封闭式基金进行要约收购、清算或转换为开放式基金，所有这些都可能给长期投资者造成 不利后果，包括：

•

大额收购要约将有利于短期套利者，而损害长期股东的利益。

•

清算该基金将彻底消除该基金作为一种长期投资选择。

•

减少基金的规模可能会降低基金的收益。

•

转换为开放式基金结构将消除封闭式基金结构的好处 。

关于封闭式基金结构的好处，封闭式基金不受每日现金流的影响，投资组合经理不会受到非投资因素的负担，例如持续出售或赎回股票，以及需要相应地管理基金的投资组合，并保持现金储备，以满足无法预期和可能在不适当的时间发生的每日赎回 。此外，封闭式基金能够在信贷安排下借入资金，还可以发行优先股，并将这些 收益用作杠杆。如果基金要转换为开放式共同基金或ETF，它将被要求赎回其优先股和大幅去杠杆化，这将减少基金的收益和对股东的分配。此外，向开放式基金结构转换将需要大量资金

14

基金投资战略的变化，以及基金投资组合重新定位、成本和费用增加以及减少分配给股东的潜在不利税务后果。

持不同政见者对冲基金有投资封闭式基金的历史，目的是迫使基金同意进行一项或多项要约收购、开放式基金转换或其他流动性活动。董事会认为，持不同政见者对冲基金这样做是为了使自己的投资者受益，而不是为了使其投资的封闭式基金的股东受益。董事会认为，持不同政见者对冲基金的行动对基金的长期股东是有害的。 例如，为应对积极分子而采取这类行动的基金可能会留下更少的资产和更高的费用和费用，而这些基金中的其余股东可能会看到他们的分配减少。

董事会敦促你放弃持不同政见者对冲基金的任何代理卡。

下表列出了有关基金董事会被提名人和其他董事的某些信息。

获提名参选董事的人士

姓名、地址(1)和出生 Year		职位 持有 基金		任期 办公室和 长度 时间 服侍		主要职业 在过去五年中		数量 中的投资组合 基金 复杂** 受监管 董事		其他董事职务 持有者：董事
被提名担任第I类董事至2026年股东年会
不感兴趣的董事提名者
卡罗尔·L·科尔曼，CFA 出生年份：1946年		董事，审计、提名和薪酬委员会成员，定价和估值委员会主席		自2010年以来		总裁，科尔曼咨询公司(咨询)		19		无
Daniel·P.克罗宁 出生年份：1946年		董事，审计、薪酬、定价和估值委员会成员，提名委员会主席		自2010年以来		退休；前辉瑞公司副总法律顾问(2004年前及包括2004年)		19		无
保罗·M·库奇 出生年份：1941年		董事，审计、提名、定价和估值委员会成员，薪酬委员会主席		自2010年以来		曾任德鲁大学法语和意大利语荣誉退休教授(自2014年起)，总裁副院长、文学院院长(1984年至2009年)，法语和意大利语教授(2009年至2014年)		19		无

(1)	除非另有说明，否则以上所列人士的营业地址为董事会主席，邮编：10017。

15

**	术语基金复合体指的是两家或两家以上注册的投资公司：

(a)

出于投资和投资者服务的目的，以关联公司的身份向投资者展示自己；或

(b)

拥有共同投资顾问或作为任何其他注册投资公司投资顾问的关联人的投资顾问。

下表提供了基金其余 名董事的信息：

姓名、地址(1)和出生 Year		职位 持有 基金		任期 办公室和 长度 时间 服侍		主要职业 在过去五年中		数量 中的投资组合 基金 复杂** 受监管 董事		其他董事职务 持有者：董事
二级董事任期至2024年股东年会
不感兴趣的董事
妮莎·库马尔 出生年份：1970年		董事，提名、薪酬、定价和估值委员会成员，审计委员会主席		自2019年以来		曾任董事管理、格林布莱尔股权集团首席财务官兼首席合规官(2011年至2021年)；曾任Rent the Runway，Inc.首席财务官兼首席行政官(2011年)；时代华纳公司子公司美国在线有限责任公司执行副总裁总裁兼首席财务官(2007年至2009年)，外交关系委员会委员		19		印度基金公司的董事(自2016年以来)；之前为安本收入信贷战略基金的董事(2017年至2018年)；以及亚洲老虎基金公司的董事(2016年至2018年)
感兴趣的董事
简·E·信托，终审法院* 出生年份：1962年		董事长、总裁、首席执行官		自2015年以来		高级副总裁，富兰克林邓普顿基金董事会管理公司(自2020年以来)；与美盛基金顾问公司有关的128只基金的管理人员和/或受托人/董事		128		无

16

						(伦敦积金局)或其附属公司(自2015年起)；总裁兼伦敦积金局首席执行官(自2015年起)；曾任董事高级董事总经理(2018年至2020年)和董事高级董事(2016年至2018年) 梅森公司；高级副总裁(2015年起)

(1)	除非另有说明，否则以上所列人士的营业地址为董事会主席，邮编：10017。

*	Trust女士是1940年《投资公司法》(经修订的《1940年投资公司法》)界定的利害关系人，因为她是LMPFA及其某些附属机构的官员。

**	术语基金复合体指的是两家或两家以上注册的投资公司：

(a)

出于投资和投资者服务的目的，以关联公司的身份向投资者展示自己；或

(b)

拥有共同投资顾问或作为任何其他注册投资公司投资顾问的关联人的投资顾问。

姓名、地址(1)和 Birth Year		职位 持有 基金		任期 办公室和 长度 时间 服侍		主要职业 在过去五年中		数量 中的投资组合 基金 复杂** 受监管 董事		其他董事职务 持有者：董事
第三类董事任期至2025年股东年会
无利害关系的董事
艾琳·A·卡默里克 出生年份：1958年		董事首席独立董事，提名、薪酬、定价、估值和审计委员会成员		自2013年以来		治理伙伴有限责任公司(咨询公司)首席执行官(自2015年以来)；全国公司董事协会董事会领导研究员(自2016年以来，自2019年以来获得董事资格证书)和NACD 2022董事职位100名荣誉获得者；乔治敦大学法学院兼职教授		19		董事，Valic第一公司(自2022年10月起)；ACV拍卖公司董事(自2021年起)；霍奇希尔矿业公司(贵金属公司)董事(自2016年起)；联合银行公司董事(自金融服务公司 公司)

17

						(自2021年起)；芝加哥大学法学院兼职教授(自2018年起)；爱荷华大学法学院兼职教授(自2007年起)；曾任Press Ganey Associates首席财务官(医疗保健信息公司)(2012年至2014年)；董事董事总经理兼国际投行胡利汉·罗基公司首席财务官；总裁，豪利汉·罗基基金会董事总经理兼首席财务官(2010年至2012年)				(自2007年以来)；前AIG Funds和Anchor Series Trust的受托人(2018年至2021年)
罗伯特·D·阿德恩 出生年份：1950年		董事，提名、审计、薪酬、定价和估值委员会成员以及合规联络人		自2015年以来		西北大学凯洛格商学院争议解决研究中心咨询委员会成员(2002至2016)；BP公司负责西半球事务的副总法律顾问(1999至2001)；阿莫科公司负责公司、化学品、炼油和营销事务及特别任务的副总法律顾问(1993		19		无

18

						至1998年)(Amoco于1998年与英国石油公司合并，成立了BP PLC)。

(1)	除非另有说明，否则以上所列人士的营业地址为董事会主席，邮编：10017。

**	术语基金复合体指的是两家或两家以上注册的投资公司：

(a)

出于投资和投资者服务的目的，以关联公司的身份向投资者展示自己；或

(b)

拥有共同投资顾问或作为任何其他注册投资公司投资顾问的关联人的投资顾问。

如上表所示，每位董事均为基金的董事成员。 挑选董事加入董事会是基于每位董事会成员的以下方面：他/她的品格和诚信；该人曾担任富兰克林邓普顿基金建筑群内其他基金的董事会成员；该人士愿意服务、愿意和有能力承担履行董事职责所需的时间；就除信托女士以外的每一位董事而言，他或她的地位不是1940年法案所界定的有利害关系的人士；以及就信托女士而言，她在董事中的角色。没有任何因素本身是可控的。

除上表中提供的信息外，每个董事还具备以下属性：阿格德恩先生，商业和法律专业经验；科尔曼女士，顾问和投资专业经验；克罗宁先生，法律和管理经验；库奇先生，大学教授经验和学术院长领导经验；卡梅里克女士，商业和金融经验，包括财务报告，以及作为高度监管的金融服务公司的董事会成员经验；Kumar女士，财务和会计 担任其他公司首席财务官和私募股权基金董事会成员的经验；以及信托、投资管理和风险监督女士作为高管和投资组合经理的经验，以及在Franklin Templeton及其附属实体中的领导角色 。对董事的资格、属性和技能的提及是根据美国证券交易委员会的要求，并不构成对董事会或任何董事的否认具有任何特殊的专门知识或经验，且不应因此对任何该等人士或董事会施加任何更大的责任或法律责任。

安全性 管理层所有权

下表提供了截至2023年2月7日每个董事和董事提名人实益拥有的股权证券的美元范围的信息：

董事/提名人姓名		美元区间(1)关于公平的基金内的证券				合计美元范围(1)股权证券在 全部由董事监管的基金/家族中的提名人投资公司(2)
无利害关系的董事
罗伯特·D·阿德恩			[A]				[C]
卡罗尔·L·科尔曼，CFA			[C]				[E]
Daniel·P.克罗宁			[C]				[E]
保罗·M·库奇			[A]				[C]
艾琳·A·卡默里克			[B]				[E]
妮莎·库马尔			[A]				[A]
感兴趣的董事
简·E·信托，终审法院			[A]				[A]

(1)	The dollar ranges are as follows: “A” = None; “B” = $1-$10,000; “C” = $10,001-$50,000; “D” = $50,001-$100,000; “E” = Over $100,000.

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(2)	投资公司家族是指任何两家或两家以上的注册投资公司，它们共享同一投资顾问或主承销商，或以关联公司的身份向投资者展示自己，以便进行投资和提供投资者服务。

截至2023年2月7日，基金的被提名人、董事和高级管理人员作为一个集团实益拥有基金普通股和优先股已发行股份的不到1%。

董事或董事被提名人如非1940年法案所界定的基金的利害关系人，亦无任何直系亲属(据基金所知)于基金的投资顾问或任何人士或实体(基金除外)中拥有任何权益 截至2022年12月31日，美盛直接或间接控制、控制或与美盛共同控制的任何人士或实体。

董事薪酬

根据联邦证券法，就会议而言，基金须向与会议有关的股东提供有关基金向董事支付薪酬的资料，以及由LMPFA提供意见的其他投资公司的资料。下表提供了基金在截至2022年11月30日的财政年度内支付给每个董事的补偿 以及在截至2022年12月31日的日历年度内支付给每个董事的总补偿的信息。下列董事为基金审核、提名、薪酬及定价及估值委员会的成员，以及由LMPFA提供意见的若干其他投资公司的董事会委员会的成员。因此，表中提供的金额包括在所有此类委员会任职的补偿。 基金不向董事提供任何退休金或退休福利。此外，在截至2022年11月30日的财政年度内，基金没有向信托女士支付报酬，她是《1940年法令》所界定的利害关系人。

董事姓名或名称		集料 补偿 来自 基金 适用于财政 截至2012年11月30日止的期间 ($)		全额补偿 来自该基金及 基金 综合体(1)为 日历年结束 12/31/22 ($)
董事职位(2)
罗伯特·D·阿德恩		[]		[]
卡罗尔·L·科尔曼，CFA		[]		[]
Daniel·P.克罗宁		[]		[]
保罗·M·库奇		[]		[]
威廉·R·哈钦森(3)		[]		[]
艾琳·A·卡默里克		[]		[]
妮莎·库马尔		[]		[]

(1)	？基金综合体是指两只或两只以上基金(注册人是系列公司，或注册人的独立投资组合)，向投资者表明自己是关联公司，用于投资和投资者服务，或有共同的投资顾问，或有一名投资顾问是任何其他基金的投资顾问的关联人。

(2)	目前，每家董事在本基金建筑群中拥有19个投资公司董事职位。

(3)	Hutchinson先生于2022年10月28日去世，自该日期起不再是董事会成员。

董事会的职责

根据适用的州法律，董事会负责全面监督基金的管理和运作。董事监督基金的运作，除其他事项外，包括在定期安排的会议上开会，并在其他需要时与基金管理层会面，并评估

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基金服务提供者的表现，包括LMPFA、ClearBridge、托管人和转让代理。作为这一进程的一部分，董事与基金的独立审计员及其各自的独立律师进行协商。

董事审查基金的财务报表、业绩、资产净值和市场价格以及它们之间的关系，以及向基金提供的服务的质量。作为这一进程的一部分，董事们根据所接受服务的性质、质量和范围审查基金的费用和支出，同时也力求确保基金今后继续获得高质量的服务。

董事会每年定期召开四次会议，并可根据需要安排额外的会议。此外，董事会设有常设审计委员会、提名委员会、薪酬委员会和定价及估值委员会，定期举行会议，其职责如下。

在截至2022年11月30日的财政年度内，董事会举行了四次定期会议和四次特别会议。每名董事至少出席其有资格参加的董事会和委员会会议总数的75%。基金并无有关董事出席股东年度会议的正式政策。

每个审计委员会、提名委员会、薪酬委员会和定价和估值委员会均由所有 董事组成，他们已被确定不是1940年法案所指的基金、LMPFA、ClearBridge的利害关系人，并且是纽约证券交易所上市标准 定义的独立董事 (独立董事)，并由独立董事担任主席。董事会可不时酌情决定临时委员会。

董事会目前由七名董事组成，其中六名是独立董事。Jane Trust担任 董事会主席。托拉斯女士是该基金的一名利益相关者。任命Trust女士为主席反映了联委会认为，她的经验、对基金的熟悉程度日常工作业务和接触负责基金管理和业务的人员使董事会能够深入了解基金的业务和活动，并通过她获得适当的行政支持，促进有效地制定会议议程，以满足基金的业务、法律和其他需要，并有序地举行董事会会议。卡默里克女士担任独立董事的首席执行官。董事长与牵头的独立董事协商制定董事会会议议程，并主持董事会的所有会议。董事首席独立董事担任独立董事执行会议的主席，担任独立董事的发言人，并在董事会会议期间担任独立董事与基金管理层之间的联络人。独立董事定期在管理层在场的情况下开会，并由独立法律顾问提供意见。董事会还根据基金的规模和复杂性、独立董事的数量(占董事会成员的绝对多数)以及董事会的一般监督责任，确定如上所述的领导结构是适当的。董事会还相信，其领导结构不仅有利于管理层(包括基金的次级顾问ClearBridge)向 独立董事有序和有效地传递信息，而且还加强了独立和有序地履行其职责。

审计委员会

基金的审计委员会完全由所有独立董事组成。审计委员会的成员是MSES。Colman、Kamerick和Kumar以及Agdern、Cronin和Cucchi先生。Kumar女士担任审计委员会主席，并已被董事会确定为审计委员会的财务专家。审计委员会的主要职能是：(A)监督基金的审计范围、基金的会计和财务报告政策和做法及其内部控制和加强

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审计职能的质量和客观性；(B)批准并建议独立董事(如审计委员会章程中定义的术语)批准， 选择、任命、保留或终止基金的独立注册会计师事务所，以及批准其薪酬；及(C)批准基金的独立注册会计师事务所向基金和某些其他人士提供的所有审计和允许的非审计服务。该委员会在截至2022年11月30日的财政年度内召开了五次会议。审计委员会根据董事会通过和批准的书面章程运作，该章程的副本可在基金网站上查阅，网址为： Www.franklintempleton.com/investments/options/closed-end-funds 通过点击基金的名称。

提名委员会

基金提名委员会的主要职能是挑选和提名当选为基金董事的候选人，由所有独立董事组成：MSE。Colman、Kamerick和Kumar以及Agdern、Cronin和Cucchi先生。克罗宁先生担任提名委员会主席。提名委员会可在其认为适当的情况下考虑股东推荐的被提名人。希望推荐被提名人的股东应将建议 发送给基金秘书，其中包括与该人有关的所有信息，这些信息必须在董事选举的委托书征集中披露。推荐必须附有个人 的书面同意，如果由董事会提名参加竞选，如果由股东选举，则必须任职。提名委员会在截至2022年11月30日的财年中举行了四次会议。提名委员会根据董事会通过和批准的书面章程运作，该章程的副本可在基金网站上查阅，网址为： Www.franklintempleton.com/investments/options/closed-end-funds通过点击基金的名称。

提名委员会通过其联系人网络确定潜在的被提名者，并酌情聘请专业猎头公司。提名委员会开会讨论和审议这些候选人的资格，然后以多数票选出候选人。提名委员会尚未确定其认为基金一名或多名董事必须具备的具体素质或技能(适用法律、法规或上市标准可能要求的任何素质或技能除外)。然而，如《提名委员会章程》所述，提名委员会在评价一人为基金董事潜在被提名人时，除其认为相关的任何其他因素外，可考虑下列因素：

•

不论该人是否1940年法令所界定的利害关系人，以及该人 是否根据适用的法律和条例有资格担任基金的董事人员；

•

此人是否与基金管理公司、基金投资管理人、基金服务提供者或其关联公司有任何可能损害其独立性的关系，如任何业务、财务或家庭关系；

•

无论此人是否在相互竞争的金融服务组织或其相关共同基金集团的董事会中任职，或以其他方式与之有关联；

•

该人是否愿意、是否愿意并有能力为履行基金董事的职责而投入必要的时间；

•

该人可对董事会和基金作出的贡献(或，如该人以前曾担任基金的董事成员，则指该人在其上一届任期内对董事会作出的贡献)，并考虑该人的商业和专业经验、教育程度和委员会认为有关的其他因素；

•

该人的品格和诚信；以及

•

人员的选择和提名是否符合基金退休政策的要求。

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此外，基金已采纳载于基金章程的董事资格要求，并适用于所有可获提名或当选为董事的董事，除非当时在任的董事会过半数成员通过决议决定，未能符合特定资格要求不会造成不适当的冲突或妨碍个人履行董事职责的能力或董事之间或董事与董事会之间的信息自由流动。资格要求 包括：(I)经验要求；(Ii)在其他董事会任职的限制；以及(Iii)性格和体能要求。提名委员会自行决定个人是否符合这些条件。

提名委员会在确定潜在的董事被提名人时没有正式的多样性政策，但在评估潜在的董事会成员被提名人时，可能会考虑专业经验、教育程度和技能的多样性。

估价及估价委员会

基金定价和估值委员会由所有独立董事组成。定价和估价委员会的成员是多伦多证券交易所。Colman、Kamerick和Kumar以及Agdern、Cronin和Cucchi先生。科尔曼女士担任基金定价和估值委员会主席。定价和估值委员会的主要职能是根据适用法律、监管指南和基金通过的适用政策和程序，协助董事会监督投资组合证券的估值过程。在截至2022年11月30日的财年中，定价和估值委员会举行了四次会议。

薪酬委员会

基金薪酬委员会完全由所有独立董事组成。薪酬委员会的成员是MSE。Colman、Kamerick和Kumar以及Agdern、Cronin和Cucchi先生。库奇先生担任基金薪酬委员会主席。薪酬委员会的主要职能是就独立董事在董事会及董事会委员会的服务提出适当的薪酬建议。薪酬委员会在截至2022年11月30日的财年期间召开了一次会议。薪酬委员会根据董事会通过和批准的一份书面章程运作，其副本可在基金的网站上查阅，网址为Www.franklintempleton.com/investments/options/closed-end-funds 通过点击基金的名称。

风险监管

董事会在基金风险监督方面的作用反映出，根据适用的州法律，董事会有责任对基金的运作进行全面监督，而不是管理。根据这项监督责任，董事会在定期会议上收到报告，并在有需要时就可能对基金的业务运作、投资业绩或声誉产生重大不利影响的重大基金风险的性质和程度 (包括投资、合规和估值风险)进行查询，但依赖基金管理层(包括基金的投资组合经理)和直接向董事会报告的首席合规官，以及LMPFA帮助其识别和了解该等风险的性质和程度，并确定该等风险是否可以消除或在何种程度上可以消除或减轻。除了从基金管理层和LMPFA收到的有关基金投资计划和活动的报告和其他信息外，作为其风险监督努力的一部分，董事会在其定期 会议上举行会议，并根据需要与基金的首席合规官讨论风险问题和与基金的政策、程序和控制有关的问题。董事会可由审计委员会及董事会不时设立的其他常设委员会或特别委员会协助履行其在风险监督方面的角色。例如，联委会审计委员会定期与基金的独立公共会计师事务所举行会议，审查关于基金财务报告内部控制的报告等。

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审计委员会认为，并不是所有可能影响基金的风险都能确定，消除或减轻某些风险可能不现实或不具成本效益，可能需要承担某些风险(例如与投资有关的风险)才能实现基金的目标，而且为处理某些风险而采用的程序、程序和控制措施的有效性可能有限。此外，董事收到的关于风险管理事项的报告通常是相关信息的摘要，可能不准确或不完整。由于上述因素和其他因素，董事会的风险管理监督受到很大限制。

高级船员

基金执行干事每年在基金董事会例会上选出，任职至适当选举出他们各自的继任者并取得资格为止。基金工作人员不会从基金获得任何补偿，尽管基金可能会以合理的价格偿还他们的费用 自掏腰包出席董事会会议的旅费。除基金主席、首席执行官和总裁女士外，基金的执行干事目前还包括：

姓名、地址和年龄		担任的职位 带着基金		长度 服刑时间		主要职业 在过去5年中
弗雷德·延森 富兰克林·邓普顿 公园大道280号 纽约州纽约市，邮编：10017 出生年份：1963		首席合规官		自2020年以来		曾任美盛首席合规官(2006年至2020年)；董事首席合规官(2006年至2020年)；曾任美盛全球资产配置首席合规官(2014年前)；美盛私人投资组合集团首席合规官(2013年之前)；曾任储备基金首席合规官(投资顾问、基金和经纪交易商)(2004年)和安巴克金融集团(投资顾问、基金和经纪交易商)(2000年至2003年)
乔治·P·霍伊特 富兰克林·邓普顿 第一斯坦福德广场100号 康涅狄格州斯坦福德06902号 出生年份：1965		秘书兼首席法律干事		自2020年以来		富兰克林邓普顿副总法律顾问(自2020年起)；与美盛或其附属公司有关的某些共同基金的秘书兼首席法务官(自2020年起)；曾管理董事(2016年至2020年)；美盛公司的副总法律顾问及与美盛或其附属公司有关的某些共同基金的助理秘书(2006年至2020年)

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姓名、地址和年龄		担任的职位 带着基金		长度 服刑时间		主要职业 在过去5年中
托马斯·C·曼迪亚 富兰克林·邓普顿 第一斯坦福德广场100号 6楼 康涅狄格州斯坦福德 06902 出生年份：1962年		高级副总裁		自2022年以来		富兰克林邓普顿高级助理总法律顾问(自2020年起)；LMPFA秘书(自2006年起)；与美盛或其附属公司有关联的某些基金的助理秘书(自2006年起)；有限责任公司(LLC)资产服务部门的秘书(自2002年起)和美盛基金资产管理公司(自2013年起)(自2013年起)(前注册投资顾问)；曾任美盛公司董事经理兼副总法律顾问(2005年至2020年)以及基金集团某些基金的助理秘书(2006年至2022年)
珍妮·M·凯利 富兰克林·邓普顿 公园大道280号 纽约州纽约市，邮编：10017 出生年份：1951年		高级副总裁		自2011年以来		富兰克林邓普顿美国基金董事会团队经理(自2020年起)；与美盛或其附属公司有关联的某些基金的高级副总裁(自2007年起)；伦敦金管局的高级副总裁(自2006年起)；总裁(自2015年起)；曾任美盛的董事董事(2005年至2020年)；伦敦金融城的高级副总裁(2013年至2015年)
克里斯托弗·贝拉杜奇 富兰克林·邓普顿 公园大道280号 纽约州纽约市，邮编：10017 出生年份：1974年		财务主管兼首席财务官		自2019年以来		富兰克林邓普顿基金管理和报告副总裁总裁(自2020年起)；与美盛或其附属公司相关的某些基金的财务主管(自2010年起)兼首席财务官(自2019年起)； 曾管理美盛公司的董事(2020年起)、董事(2015年至2020年)和副总裁(2011年至2015年)。

第16(A)节实益所有权报告合规性

修订后的1934年《证券交易法》第16(A)条和1940年《证券交易法》第30(H)条相结合，要求基金的董事和高级管理人员以及拥有基金10%以上股份的个人

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普通股，以及LMPFA、ClearBridge和它们的某些关联人，向美国证券交易委员会和纽约证券交易所(NYSE)提交所有权和所有权变更报告。《美国证券交易委员会》规定，此类个人和实体必须向基金提供所有此类备案文件的副本。基金仅根据对其收到的此类表格副本或某些报告人的书面陈述的审查，认为在截至2022年11月30日的财政年度内，基金的所有此类申报要求都得到了满足。

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建议2：遴选独立的公共会计师

审计委员会和董事会已选定独立注册会计师普华永道审查基金截至2023年11月30日的财政年度的财务报表。如果任何股东提出要求，普华永道的代表将通过电话出席会议，回答股东提出的适当问题，如果他或她选择这样做，他或她将有机会发表声明。

披露支付给独立注册会计师事务所的费用

审计费。在截至2021年11月30日和2022年11月30日的最后两个财年，普华永道为审计基金年度财务报表而提供的专业服务或通常提供的与法定和监管备案或业务相关的服务的总费用分别为2021年11月30日、2021年11月30日和2022年11月30日的105,000美元。

与审计相关的费用。在截至2021年11月30日和2022年11月30日的财政年度，普华永道与基金年度审计和基金财务报表审查相关的担保和相关服务的费用总额分别为0美元和0美元 。

此外，在截至2021年11月30日及2022年11月30日的财政年度内，并无就普华永道向LMPFA及任何控制、由LMPFA控制或与LMPFA共同控制向基金提供持续服务的实体(LMPFA及该等其他实体合称为联营公司)与基金的运作及财务报告有关的保证及相关服务收取审计相关费用。

税费。在截至2021年11月30日和2022年11月30日的财政年度，普华永道向基金收取的税务合规、税务咨询和税务规划服务的总费用分别为218,958美元和167,980美元，这些服务包括提交和修改联邦、州和地方所得税申报单，及时审查受监管的投资公司资格，以及税收分配和分析规划。

在截至2021年11月30日和2022年11月30日的财政年度，普华永道向服务联属公司收取的税务服务费用无需基金审计委员会批准。

所有其他费用。在截至2021年11月30日和2022年11月30日的财政年度，普华永道向基金提供的其他非审计服务没有收取其他费用。

在截至2021年11月30日和2022年11月30日的财政年度内，普华永道没有向服务附属公司提供其他 非审计服务。

一般而言，审计委员会必须批准(A)向基金提供所有审计和允许的非审计服务，以及(B)向服务附属公司提供与基金的业务和财务报告直接相关的所有允许的非审计服务。审计委员会 可以实施政策和程序，以使此类服务获得批准，但尚未得到全体委员会的批准。

审计委员会批准了截至2021年11月30日和2022年11月30日的每个财政年度与审计相关的费用、税费和其他费用(如有)的100%。

审计委员会不得批准委员会认为可能损害注册会计师事务所独立性的非审计服务。截至《审计委员会章程》获得批准之日，允许的非审计服务包括由独立注册会计师事务所向基金提供的下列不受禁止的任何专业服务(包括税务服务)，但与审计或审查基金财务报表有关的服务除外。

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基金。允许的非审计服务不得包括：(1)与基金的会计记录或财务报表有关的簿记或其他服务；(2)财务信息系统的设计和实施；(3)评估或估值服务、公平意见或实物捐助(br}报告；(Iv)精算服务；(V)内部审计外包服务；(Vi)管理职能或人力资源；(Vii)经纪人或交易商、投资顾问或投资银行服务；(Viii)与审计无关的法律服务和专家服务；以及(Ix)上市公司会计监督委员会根据法规认定为不允许的任何其他服务。

只要：(I)向基金、LMPFA和任何承保服务提供者提供的所有此类许可非审计服务的总金额不超过向(A)基金、LMPFA和(C)任何控制实体提供许可非审计服务的财政年度支付给独立注册会计师事务所的收入总额的5%，则不需要审计委员会对任何许可的非审计服务进行预先批准。由LMPFA控制或与LMPFA共同控制，该LMPFA在提供服务的财政年度向基金提供持续服务，但必须 经委员会核准；(2)在聘用时，基金未将允许的非审计服务确认为非审计服务； (3)在完成审计之前，此类服务迅速提请审计委员会注意并得到审计委员会(或其代表)的批准。

审计委员会已考虑向该服务 附属公司提供未经审计委员会预先批准(因为它们不需要预先批准)的非审计服务是否符合保持普华永道的独立性。普华永道向基金或服务附属公司提供的所有需经审计委员会预先批准的服务均已预先批准。

在截至2021年11月30日和2022年11月30日的财政年度，普华永道向基金和服务附属公司提供的非审计服务的非审计费用总额分别为299,600美元和257,700美元。

董事会一致建议股东投票支持批准普华永道为独立注册公共会计师，以使用白色代理卡审查截至2023年11月30日的财政年度的基金财务报表。

审计委员会报告书

根据审计委员会2023年1月19日的会议，审计委员会报告说，它已：(1)与管理层审查和讨论了基金的经审计财务报表；(2)与基金的独立注册公共会计师事务所普华永道会计师事务所(普华永道)讨论了需要通过关于经上市公司会计监督委员会通过的《审计准则(SAS)第114号》的声明讨论的事项，该准则取代了经上市公司会计监督委员会通过的经修订的《SAS》第61号；以及(Iii)之前收到普华永道的书面确认，确认其是独立的，并根据上市公司会计监督委员会的标准 书面披露有关这种独立性的要求，并与普华永道讨论了独立注册会计师事务所的独立性。

根据基金董事会通过的《审计委员会章程》，审计委员会负责与基金的独立注册会计师事务所协商，审查年度财务报表，并建议选择基金的独立注册会计师事务所。审核委员会就影响基金的会计、审计及财务事宜向董事会全体成员提供意见。独立注册会计师事务所负责规划和进行对基金财务报表的适当审计和审查，并就其是否符合美利坚合众国普遍接受的会计原则发表意见。

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审计委员会成员并非专业从事审计或会计工作，而是负责监督。此外，审计委员会依赖管理层或独立注册会计师事务所向其提交的事实或陈述，且不对其进行独立核实。因此，审计委员会的监督没有提供独立的依据来确定管理层是否保持了适当的会计和财务报告原则和政策，或内部控制和程序，以确保遵守会计准则和适用的法律和法规。此外，审计委员会上文提到的审议和讨论不能保证对基金财务报表的审计是按照公认会计准则进行的，也不能保证财务报表是按照公认会计准则列报的。

根据上文(I)至(Iii)项所述的审查和讨论，审计委员会建议董事会(董事会已批准)将经审计的财务报表列入基金截至2022年11月30日的财政年度的年度报告。

由基金董事会审计委员会提交

罗伯特·D·阿德恩

卡罗尔·L·科尔曼，CFA

Daniel·P.克罗宁

保罗·M·库奇

艾琳·A·卡默里克

妮莎·库马尔

2023年1月19日

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董事会建议和所需投票

关于选举董事会提名人的建议，Colman女士和Cucchi先生是由基金普通股和优先股持有人在有法定人数的会议上作为一个类别一起投票时以题为 的多数票当选的，克罗宁先生是由基金优先股持有人在有法定人数的会议上有权投的多数票选出的。就董事选举而言，弃权票和经纪人反对票是有权投出的票，因此与反对该董事当选的票具有同等效力。

关于批准普华永道成为独立注册公共会计师的提议，基金股东在有法定人数的会议上投赞成票，将决定批准普华永道成为独立注册公共会计师。为了批准普华永道成为独立注册公共会计师，弃权和经纪人未投的票(如果有)将被视为出席会议的代表，但不被视为已投的票。因此，弃权和经纪人否决权不会影响批准普华永道作为独立注册会计师的提案的结果。

董事会，包括独立董事，一致建议基金的股东投票支持每一位董事会提名人，并通过提交白色委托书批准普华永道作为独立注册公共会计师的选择。

5%的实益所有权

据管理层所知，于2023年2月7日，登记股东登记拥有或实益拥有基金下表所列任何类别有投票权证券的5%以上。截至2023年2月7日交易结束，存托信托公司的参与者提名人CEDE&Co.已备案[]份额，大约等于 [99]占基金已发行股份的百分比，包括以下所示股份。

班级		投票数证券		百分比 班级		名字		地址
普通股		684,999		5.0%(1)		摩根士丹利和摩根士丹利美邦有限责任公司		百老汇大街1585号 纽约州纽约市，邮编：10036
普通股		832,115		6.18%(2)		萨巴资本管理公司，L.P.和博阿兹·R·温斯坦		列克星敦大道405号 58这是地板 纽约州纽约市，邮编：10174
优先股：所有系列		360,000(3)		19.75%		美国国际集团有限公司		水街175号 纽约，NY 10038
优先股：所有系列		742,858(3)		40.75%		保诚金融公司		布罗德街751号 新泽西州纽瓦克，邮编：07102
优先股：所有系列		320,000(3)		17.55%		美国守护者人寿保险公司		哈德逊10码 纽约，NY 10001
优先股：所有系列		157,143(3)		8.62%		奥马哈联合人寿保险公司		奥马哈广场3300 Mutual 内华达州奥马哈市，邮编：68175

(1)	基于从2022年2月9日提交给美国证券交易委员会的附表13G中获得的信息。

(2)	基于从2022年11月22日提交给美国证券交易委员会的附表13D/A中获得的信息。

(3)	每持有35美元的清算优先股，每股优先股有权就每个事项投一票 。

30

提交股东建议书和其他股东通信

基金股东拟在2024年股东年会上提出的所有建议，必须不迟于 基金收到，列入基金与该会议有关的委托书和委托书。[]，2023年。任何股东如欲在2024年股东周年大会上提出建议而不将该建议纳入基金的委托书，必须在#年起的期间内向基金秘书递交有关的书面通知(地址为：富兰克林邓普顿，地址：斯坦福德第一斯坦福广场100号6楼，邮编：06902)[], 2023 to []，2023年。但是，如果基金2024年度股东大会的召开时间早于[]、2024年或更晚[]，该书面通知必须在不早于2024年股东年会日期前150天且不迟于东部时间下午5：00，在2024年股东年会日期前120天或在2024年股东大会日期公布后10天内(以较晚的日期为准)送交基金秘书。股东的提议受到联邦证券法的某些规定的约束。

基金审计委员会制定了关于接收、保留和处理有关会计、内部会计控制或审计事项(统称为会计事项)的投诉的准则和程序。对会计事项有投诉或顾虑的人员可向首席合规官 (CCO？)提交投诉。对向CCO提出投诉感到不安的人，包括涉及CCO的投诉，可直接向基金审计委员会主席提出投诉(与CCO、投诉官员一起)。投诉可以匿名方式提交。

可通过以下方式与CCO联系：

富兰克林·邓普顿

合规部门

公园大道280号

纽约，纽约10017

投诉亦可致电1-800-742-5274.通过这个号码提交的投诉将由CCO接收。

可通过以下方式联系基金审计委员会主席：

ClearBridge MLP和Midstream Fund Inc.

审计委员会主席

C/O富兰克林·邓普顿

合规部

公园大道280号

纽约，纽约10017

希望向董事会发送任何其他通信的股东也应将此类通信发送至康涅狄格州斯坦福德06902号第一斯坦福德广场100号基金秘书。秘书负责与基金的其他官员、律师和其他适当的顾问协商，决定将哪些股东的通信转给董事会。

31

委托书征集的开支

与征集委托书有关的费用将由基金承担。这些费用，不包括上文披露的咨询服务费用，预计约为#美元。[]。除使用邮寄方式外，也可由基金官员、土地积金局或其附属公司的正式雇员或基金的其他代表或以电话或电话亲自征集委托书。经纪公司、银行和其他受托人可能被要求向其委托人转发委托书征集材料，以获得执行委托书的授权，并将由基金偿还此类费用自掏腰包费用。

其他业务

基金董事会不知道会议之前可能发生的任何其他事项。如果任何其他事项适当地提交会议，委托书中被点名的人打算根据他们对该事项的判断对委托书进行表决。

[], 2023

重要的是，委托书必须迅速退回。即使您计划亲自出席会议并投票，我们也敦促股东按照所附白色代理卡上的说明通过电话或互联网迅速投票，或将白色代理卡填写、签名、日期并邮寄到所提供的邮资已付信封中。

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ClearBridge MLP和Midstream Fund Inc.C/o Georgeson LLC 1290 Avenue of the America，9 Floor New York，NY 10104每一张选票都是 重要的简单投票选项：在互联网上投票登录：www.Proxy-Direct.com或扫描二维码按照屏幕上的说明进行24小时投票通过电话1-800-337-3503按照录音说明进行24小时投票 通过邮寄投票，在这张白色代理卡上签名并注明日期，并在邮资已付的信封中返回请在穿孔时拆开邮寄前的信封。白色代理ClearBridge MLP和中游基金公司。股东年会委托书将于 [•]2023年，本委托书代表董事会征集。签署人特此指定Jane E.Trust、Thomas C.Mandia、Jeanne M.Kelly、George P.Hoyt、Tara Gormel和Marc De Oliveira以及他们中的每一位都是具有几种替代权的代理人，出席定于在以下地点举行的ClearBridge MLP和Midstream Fund Inc.(基金)股东年会[•]在……上面[•], 2023 at [•] a.m. ([•]在任何延会或延期会议上，或在任何延会或延期期间，代表下文署名人投下下文署名人有权在该会议上投下的所有表决权，以及在其他情况下代表下文署名人出席会议，而下文签名人如亲自出席会议，则有权行使下文签署人所拥有的一切权力。以下签署人确认已收到股东周年大会通知及随附的委托书(两者的条款均以参考方式并入本文)，并撤销迄今就该会议发出的任何委托书 。该委托书如果执行得当，将按照股东指示的方式投票表决。如果没有做出指示，该代表将被投票表决提案，并在 代表可能适当地提交会议的其他事务上酌情投票。网上投票：www.Proxy-Direct.com电话投票： 1-800-337-3503更改地址CEM_33163_012423请在这张白色委托书背面签名、注明日期，并用所附信封迅速寄回。Xxxxxxxxx代码

每一次股东投票都是关于为将于于举行的股东年会提供代理材料的重要通知[•]，2023年。委托书和白色代理卡可在以下网址获得：Https://www.proxy-direct.com/gsc-33163如果您有任何问题，请致电基金的代理律师乔治森，免费电话：[•[我们可以在会议之前的任何时间根据适用法律选择更改会议地点(包括通过虚拟或在线方式举行会议)和/或推迟或取消会议。我们正在监测冠状病毒(新冠肺炎)和其他潜在流行病对公众健康的影响。员工、股东、董事、高管和其他利益相关者的健康和福祉至关重要。如果公共卫生发展需要，我们可能会更改年会的日期或地点。任何此类变更将通过新闻稿、提交给美国证券交易委员会的文件以及州法律要求的任何其他通知，尽快宣布。我们鼓励您查看我们的网站 (www.franklintempleton.com/investments/options/closed-end-funds)如果您打算参加会议，请在会议之前。在邮寄前，请在穿孔处拆卸。如果 未提供具体指示，本代表将投票赞成提案，并在代理人可能在会议之前适当到来的其他事务上酌情投票表决以下蓝墨水或黑色墨水块，如本例所示：x A提案董事会一致建议投票赞成以下提案。1.选举两名第I类董事：赞成弃权01批准选择普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为该基金截至2023年11月30日的财政年度的独立注册公共会计师。☐☐☐02。3.在会议或其任何延会或延期之前适当地处理其他 事务。B授权签名：必须填写此部分才能计算您的选票。V下面的签名和日期注意：请按照您的 姓名在此白色代理卡上签名，并注明日期。股份联名持有时，各持股人应当签字。以受托人、遗嘱执行人、监护人、管理人、受托人、公司或其他实体的高级职员或其他代表的身份签名时，请在签名下注明完整的标题。日期(mm/dd/yyyy)v请在签名1下方打印日期1签名2请将签名保存在方框内扫描仪条形码 xxxxxxxxxxxx CEM 33163 xxxxxxxx

ClearBridge MLP和Midstream Fund Inc.C/o Georgeson LLC 1290 Avenue of the America，9 Floor New York，NY 10104 Vote on the Internet 登录：www.Proxy-Direct.com或扫描二维码按照屏幕上提供的说明进行24小时投票电话1-800-337-3503按照录音说明进行24小时邮寄投票，在这张白色代理卡上签名并注明日期 在已付邮资的信封中返回每一张选票都是重要的简单投票选项：请在邮寄前将穿孔分离。白色代理ClearBridge MLP和中游基金公司。股东周年大会委托书将于[•]， 2023本委托书代表董事会征集。签署人特此指定Jane E.Trust、Thomas C.Mandia、Jeanne M.Kelly、George P.Hoyt、Tara Gormel和Marc De Oliveira以及他们各自具有多种替代权力的代理人出席定于在以下地点举行的ClearBridge MLP和Midstream Fund Inc.(基金)股东年会[•]在……上面[•], 2023 at [•] a.m. ([•](B)或在其任何延会或延期 上，代表下文署名人投下下文署名人有权在该会议上投下的所有票数，以及在其他情况下代表下文署名人出席会议，以及下文签名人如亲自出席 会议所拥有的一切权力。以下签署人确认已收到股东周年大会通知及随附的委托书(其中每一项的条款均以参考方式并入本文)，并撤销迄今就该会议授予的任何委托书 。该委托书如果执行得当，将按照股东指示的方式投票表决。如果没有作出指示，该代表将被投票表决提案，并在代理人的自由裁量权下，处理可能适当提交会议的其他事务。网上投票：www.Proxy-Direct.com电话投票： 1-800-337-3503更改地址：CEM_33163_012423_PREF请在此白色委托书背面签名、注明日期，并用所附信封立即寄回。Xxxxxxxxx代码

每一次股东投票都是关于为将于于举行的股东年会提供代理材料的重要通知[•]，2023年。委托书和白色代理卡可在以下网址获得：Https://www.proxy-direct.com/gsc-33163如果您有任何问题，请致电基金的代理律师乔治森，免费电话：[•[我们可以在会议之前的任何时间根据适用法律选择更改会议地点(包括通过虚拟或在线方式举行会议)和/或推迟或取消会议。我们正在监测冠状病毒(新冠肺炎)和其他潜在流行病对公众健康的影响。员工、股东、董事、高管和其他利益相关者的健康和福祉至关重要。如果公共卫生发展需要，我们可能会更改年会的日期或地点。任何此类变更将通过新闻稿、提交给美国证券交易委员会的文件以及州法律要求的任何其他通知，尽快宣布。我们鼓励您查看我们的网站 (www.franklintempleton.com/investments/options/closed-end-funds)如果您打算参加会议，请在会议之前。在邮寄前，请在穿孔处拆卸。如果 未提供具体指示，本代表将投票赞成提案，并在代理人可能在会议之前适当到来的其他事务上酌情投票表决以下蓝墨水或黑色墨水块，如本例所示：x A提案董事会一致建议投票赞成以下提案。1.选举三名一级董事：赞成弃权01.Carol L.Colman，CFA☐☐☐ 02.保罗·M·库奇☐☐☐03.Daniel P.克罗宁☐☐☐2.批准选择普华永道会计师事务所为该基金截至2023年11月30日的财政年度的独立注册公共会计师。3.处理在会议或其任何延会或延期之前恰当地进行的其他事务。B授权签名：必须填写此部分才能计算您的选票。15 签名和日期如下注：请按照您的姓名在此白色代理卡上签名，并注明日期。股份联名持有时，各持股人应当签字。以代理人、遗嘱执行人、监护人、管理人、受托人、公司或其他实体的管理人员或其他代表的身份签名时，请在签名下注明完整的标题。日期(mm/dd/yyyy)v请在签名1下方打印日期1签名2请将签名保留在方框内 请将签名保留在方框内扫描仪条码xxxxxxxxxxxx CEM2 33163 xxxxxxxx