美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期
委托文件编号:
(注册人的确切姓名载于其章程)
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(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) |
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(主要执行办公室地址)
(邮政编码)
(
(注册人的电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 |
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交易 符号 |
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各交易所名称 在其上注册的 |
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根据该法第12(G)条登记的证券:无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。
如果注册人不需要根据交易法第13节或第15(D)节提交报告,请用复选标记表示。是的☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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加速文件管理器 |
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非加速文件服务器 |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何ffiCER高管在相关恢复期内根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
注册人的非关联公司持有的A类普通股(面值0.01美元)的总市值为#美元。
截至2023年2月17日,有
以引用方式并入的文件
注册人将于2023年5月17日举行的2023年年会的最终委托书的某些部分通过引用并入本报告的第三部分。
波士顿啤酒公司。及附属公司
表格10-K
截至2022年12月31日止的期间
第一部分: |
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页面 |
第1项。 |
业务 |
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第1A项。 |
风险因素 |
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项目1B。 |
未解决的员工意见 |
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26 |
第二项。 |
属性 |
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26 |
第三项。 |
法律诉讼 |
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第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
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第二部分。 |
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第五项。 |
注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 |
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第六项。 |
[已保留] |
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第7项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
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32 |
第7A项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
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39 |
第八项。 |
财务报表和补充数据 |
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41 |
第九项。 |
会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧 |
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72 |
第9A项。 |
控制和程序 |
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72 |
Item 9B. |
其他信息 |
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73 |
Item 9C. |
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 |
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73 |
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第三部分。 |
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第10项。 |
董事、高管与公司治理 |
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第11项。 |
高管薪酬 |
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74 |
第12项。 |
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 |
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74 |
第13项。 |
某些关系和相关交易,以及董事的独立性 |
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74 |
第14项。 |
首席会计师费用及服务 |
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第四部分。 |
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第15项。 |
展品和财务报表附表 |
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第16项。 |
表格10-K摘要 |
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签名 |
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第一部分:
第1项。业务
一般信息
波士顿啤酒公司及其部分子公司(以下简称“本公司”)在全美和部分国际市场从事酒精饮料销售业务,其商标分别为“The Boston Beer Company®”、“Twisted Tea Brewing Company®”、“Hard Seltzer Beverage Company”、“Ananger Orchard®Cider Company”、“DogFish Head®Craft Brewery”、“DogFish Head Distilling Co.”、“Angel City®Brewing Company”、“Coney Island®Brewing Company”、“Green Rebel Brewing Co.”和“True Distilling Co.”。
波士顿啤酒在公司所有的啤酒厂及其苹果酒厂生产酒精饮料,包括硬苏打水、风味麦芽饮料和硬苹果酒,并根据合同安排在其他啤酒厂地点生产。公司拥有的四家主要啤酒厂专注于生产和研发,包括位于马萨诸塞州波士顿(“波士顿啤酒厂”)、俄亥俄州辛辛那提(“辛辛那提啤酒厂”)、特拉华州米尔顿(“米尔顿啤酒厂”)和宾夕法尼亚州布里尼斯维尔(“宾夕法尼亚啤酒厂”)的啤酒厂。除了宾夕法尼亚啤酒厂,这些啤酒厂都有自来水间,供现场零售。该公司在米尔顿啤酒厂和其他合同啤酒厂生产少量但数量不断增加的蒸馏烈酒和即饮饮料(“烈酒RTD”)。
该公司还拥有四家较小的当地啤酒厂,主要专注于酿造和包装啤酒,以便在自来水间和礼品店现场零售,开展餐饮活动,开发创新和传统啤酒,在某些情况下,支持各自当地市场地区的草稿和包装客户。这些当地的啤酒厂分别位于马萨诸塞州的波士顿(“Samuel Adams Boston Downtown Tap Room”)、特拉华州的雷霍博斯(“DogFish Hew and Eats”)、加利福尼亚州的洛杉矶(“Angel City Brewery”和“True LA”)以及纽约州的布鲁克林(“Coney Island Brewery”)。
此外,公司还拥有位于纽约州沃尔登的苹果园和苹果园(“果园”和“Cidery”)、特拉华州雷霍博斯的一家餐厅(“切萨皮克和缅因州”)和特拉华州刘易斯的一家精品客栈(“狗鱼客栈”)。
该公司出售各种包装的饮料。光滑的罐头、标准罐头和瓶子主要出售给非本地零售商,其中包括杂货店、俱乐部商店、便利店、酒类商店和其他传统和电子商务零售店。小桶主要卖给内部零售商,包括酒吧、餐馆、体育场和其他场所。
该公司的主要执行办事处设在马萨诸塞州波士顿850Suit850,One Design Center Place,邮编:02210,电话号码是(6173685000)。
行业背景
该公司的大部分产品通过场外零售商销售,该公司使用来自测量的场外渠道的第三方指标来估计其市场规模,这在啤酒行业是标准的。
该公司成立于1984年,是一家精酿啤酒厂,并继续在精酿啤酒类别中竞争,主要是其Samuel Adams和DogFish Head品牌。该公司有着强大的创新历史,在精酿啤酒类别之外拥有内部开发的品牌,这些品牌在各自类别中处于领先地位。这些品牌包括2001年推出的风味麦芽饮料Twisted Tea,2009年推出的烈性苹果酒愤怒的果园,以及2016年推出的烈性苏打水。
该公司的硬苏打水、啤酒和硬苹果酒主要定位于高端啤酒场合的市场。该公司将“高端”啤酒定义为包括高端啤酒饮用者所需的硬苏打水和风味麦芽饮料、精酿啤酒、国内特色啤酒以及大多数进口啤酒和硬苹果酒。与普通国产啤酒相比,高端啤酒和啤酒场合(“高端类别”)由更高的价格、质量、形象和口味决定。波士顿啤酒是美国最大的高端啤酒供应商之一。
3
国内啤酒行业,不包括高端啤酒类别,在过去的二十年里经历了出货量的下降。该公司认为,这一下降是由于人口中人均酒精消费量的下降、饮酒者更多地饮用高质量、更美味的啤酒、健康和保健趋势以及来自葡萄酒和烈性酒公司的竞争加剧。本公司估计,2020年、2021年和2022年的高端全年成交量百分比变化分别约为25%、2%和3%。这些趋势高于2020年、2021年和2022年美国啤酒市场销量的变化,分别为10%、5%和5%。
在禁酒令之前,美国的啤酒业由数百家酿造全味啤酒的小型啤酒厂组成。在禁酒令结束后,大多数国内啤酒酿造商将生产转移到味道较差、味道较轻的啤酒上,这种啤酒使用较低成本的配料,可以批量生产,以利用生产的规模经济。这种向大规模生产啤酒的转变与啤酒行业的整合不谋而合,到2008年,最终形成了两家最大的啤酒厂,Anheuser-Busch InBev(“AB InBev”)和Molson Coors Beverage Company(“Molson Coors”),占美国国内所有啤酒产量的90%以上。与此同时,在过去20年中,美国的啤酒厂数量从2009年的约1500家大幅增加到2022年的9000多家。这些酿酒厂大多是精酿(小型和独立的)酿酒厂。精酿啤酒厂的兴起,以及进口啤酒、硬苏打水和风味麦芽饮料的增长,导致两家最大的啤酒厂的产量下降,目前这两家啤酒厂约占美国国内啤酒总产量的77%,不包括进口。
该公司和整个酒类行业预计,新定义的“Beyond Beer”类别将出现显著增长,其中包括硬苏打水、风味麦芽饮料、苹果酒、烈性RTD和其他新兴饮料。该公司认为,以美元计算的Beyond Beer类别在2021年和2022年分别增长了约14%和4%,目前的零售额约为90亿美元,占美国啤酒市场总额和Beyond Beer类别的20%。该公司在Beyond Beer类别中拥有约25%的市场份额,该类别在该类别中排名第二。
该公司2022年销量的84%以上属于Beyond Beer类别。该公司认为Beyond Beer品类定位于增加市场份额。
公司业务说明
该公司的经营目标是通过创造和提供高质量的酒精饮料,成为高端及其他啤酒类别的领先供应商。在训练有素的大型销售组织和世界级酿酒商的支持下,该公司努力实现这一目标,提供消费者反应迅速的饮料,通过传统媒体和数字广告、销售点、促销计划以及饮酒者教育和参与提高品牌可用性和知名度。
该公司的饮料由该公司的销售队伍以相似的数量、相似的价位和基本相同的分销渠道销售给相同类型的客户和饮酒者。这些饮料使用类似的生产工艺,具有类似的酒精含量,通常属于相同的监管环境。
该公司的战略是创造和提供世界级品种的传统和创新酒精饮料。该公司的主要品牌包括真硬苏打水、扭曲茶、塞缪尔·亚当斯、愤怒的果园和狗鱼头品牌都在全国范围内销售。2016年,该公司开始在全国范围内分销真硬苏打水品牌,并在2022年保持了其作为硬苏打水类别领先品牌之一的地位。自2001年推出Twisted Tea品牌以来,Twisted Tea品牌家族每年都在增长,并建立了忠实的饮酒者追随者,已成为最大的销售风味麦芽饮料品牌。塞缪尔·亚当斯品牌始于1984年,该品牌被公认为最大和最受尊敬的精酿啤酒品牌之一,特别专注于啤酒和季节性啤酒。愤怒果园品牌于2011年推出,自2013年以来,愤怒果园一直是美国销量最大的硬质苹果酒。DogFish Head品牌成立于1995年,是公认的最具创新精神和最受尊敬的精酿啤酒和烈酒品牌之一,尤其专注于印度淡啤酒(“IPA”)、酸啤酒和烈性酒RTD。除了其主要品牌外,该公司还拥有两个本地啤酒品牌,天使城® 和科尼岛®,这主要集中在自来水间以及当地和地区的分布。
该公司于2021年通过其DogFish Head品牌进入烈性酒RTD市场,随后于2022年进入True Vodka Seltzer品牌。
4
2021年,该公司分别与百事公司(PepsiCo,Inc.)和吉姆·比姆品牌公司(Jim Beam Brands Co.)签订了开发、营销和销售酒精饮料的许可协议。于2022年,本公司根据百事可乐协议以“Hard Mountain Dew”品牌销售产品,根据Jim Beam协议以“Sauza Agive鸡尾酒”和“Jim Beam Kentucky Coolers”品牌销售产品。此外,该公司还根据吉姆·比姆协议对吉姆·比姆发运的“真正的伏特加”和“扭曲的茶威士忌”收取特许权使用费。虽然该公司认为这些协议代表着长期增加销量的战略机遇,但这些合并后的新品牌在2022年的净收入中所占比例不到3%。
真正的硬苏打水
该公司的真硬苏打水品牌通常在硬苏打水类别中竞争,该类别在报告和监管方面与啤酒行业具有类似的特征。这一类别在过去7年的发展初期迅速增长,竞争非常激烈,包括大型国际和国内竞争对手以及许多规模较小的国家、地区和地方手工酿酒厂和硬苏打水公司。从2021年下半年开始,一直持续到2022年,该类别的销量大幅下降。该公司认为,硬苏打水类别约占美国啤酒消费量的7%,2021年,硬苏打水类别的销量增长了约13%,而2022年下降了15%。这一相对突然和急剧的下降对公司的业务产生了重大影响。
该公司在真正的硬苏打水品牌系列中提供30多种硬苏打水,其中大部分在美国全国范围内销售。True品牌系列的大部分宣传和分销工作都集中在时尚的罐装包装上,其中包括True Lemonade Seltzer Mix Pack、True Berry Mix Pack、True热带Mix Pack、True Citrus Mix Pack、True First Punch Mix Pack和True Margarita Style Mix Pack。
捻转茶
公司的扭曲茶产品通常在啤酒行业的风味麦芽饮料(“FMB”)类别中竞争(本报告中对公司“啤酒”的一般引用中包括了公司的扭曲茶产品)。该公司认为,FMB类别约占美国啤酒消费量的6%,FMB类别的销量在2021年和2022年分别增长了约3%和9%。这一类别的竞争非常激烈,原因之一是该类别中存在大型啤酒酿造商和烈酒公司,以及产品创新的快速步伐。
该公司在Twisted Tea品牌系列中提供十多种风味麦芽饮料,其中大部分在美国和加拿大都可以在全国范围内购买。Twisted Tea品牌家族的大部分宣传和分销工作都集中在Twisted Tea原创、Twisted Tea Half和Twisted Tea Half以及各种标准罐装包装的产品上。
塞缪尔·亚当斯和狗鱼头啤酒
该公司的塞缪尔·亚当斯和狗鱼头啤酒通常在精酿啤酒和国内特色啤酒类别中竞争。该公司认为,该类别约占美国啤酒消费量的6%,2021年和2022年,该类别的销量分别下降了约6%和9%。这一类别竞争激烈,包括大型国际和国内竞争对手,以及许多规模较小的国家、地区和当地手工酿酒厂。
该公司在塞缪尔·亚当斯品牌家族中提供20多种风格的啤酒,该品牌因帮助启动精酿啤酒行业而受到认可。塞缪尔·亚当斯波士顿啤酒® 是该公司1984年推出的旗舰啤酒。
塞缪尔·亚当斯的季节性啤酒计划最初是在20世纪80年代末推出的,包括各种限量供应的季节性啤酒和各种包装。
塞缪尔·亚当斯品牌家族的大部分宣传和分销工作集中在塞缪尔·亚当斯波士顿啤酒、塞缪尔·亚当斯季节性节目、塞缪尔·亚当斯邪恶的哈兹IPA、塞缪尔·亚当斯邪恶的Easy和塞缪尔·亚当斯于2021年初发布的不含酒精的雾霾IPA。这些啤酒在全国范围内有各种瓶装、标准罐装和桶装。
塞缪尔·亚当斯品牌还推出了各种特色包装和生啤,在塞缪尔·亚当斯波士顿市中心的自来水间、塞缪尔·亚当斯波士顿啤酒厂自来水间和塞缪尔·亚当斯辛辛那提啤酒自来水间限量酿造。
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该公司在狗鱼头品牌家族中提供超过25种风格的啤酒。狗鱼头品牌成立于1995年,被公认为是将烹饪创新引入美国精酿啤酒市场的早期领导者。DogFish Head品牌家族的大部分推广和分销工作都集中在连续跳跃的DogFish Head 60分钟和90分钟IPA以及季节性品种包上。这些款式有各种罐装、瓶装和桶装包装。DogFish Head品牌还发布了各种特色包装和生啤,在其DogFish Head Brewing and Eats和Milton品尝室地点限量酿造。该公司不拥有在美国和加拿大以外的DogFish Head啤酒和蒸馏烈酒品牌的分销权。
愤怒的果园硬苹果酒
该公司的愤怒果园苹果酒在与啤酒行业具有相似特征的硬苹果酒类别中展开竞争。该公司认为,烈性苹果酒类别约占美国啤酒消费量的0.6%,该类别的销量在2021年和2022年分别下降了8%和10%。这一类别规模小,竞争激烈,竞争主要由许多小型地区性和地方性硬苹果酒公司组成。
该公司在愤怒的果园品牌家族中提供十多种类型的硬苹果酒,其中大多数在美国全国范围内以各种瓶装、罐装和桶装出售。愤怒的果园品牌家族的大部分推广和分销努力都集中在愤怒的果园脆苹果上。愤怒的果园品牌还发布了各种特殊包装和生苹果酒,在其位于纽约瓦尔登的公司拥有的果园和Cidery进行了限量发酵。
狗鱼头精灵RTD和真正的伏特加苏打水
该公司的DogFish Hetilling罐装鸡尾酒品牌和True Vodka Seltzer品牌在烈酒RTD类别中展开竞争。该公司认为,烈酒RTD类别在啤酒市场以外的美国所占比例不到8%,该类别的美元价值在2021年和2022年分别增长了118%和78%。这一类别规模较小,竞争激烈,包括大型国际和国内竞争对手,以及许多小型地区和当地手工蒸馏公司。
DogFish Head品牌于2002年开始蒸馏烈酒,被认为是最早的工艺酿酒厂之一。该公司提供超过15种DogFish Head品牌的蒸馏酒,小批量在有限的市场上销售。2021年,该公司通过其DogFish Head品牌进入烈酒RTD市场。
该公司目前在狗鱼头品牌下提供五种风格的烈性酒RTD,在全国范围内以光滑罐头和光滑罐头各种包装出售。
2022年第四季度,该公司推出了真正的伏特加苏打水品牌。该公司目前在True Vodka Seltzer品牌下提供四种风格的烈性酒RTD,在全国范围内以光滑罐头和光滑罐头各种包装出售。该公司预计在2023年上半年增加True Vodka Seltzer的口味和品种包装的数量。
该公司不断评估其饮料的表现和整体产品线的合理化。公司会定期停产某些款式和套餐。例如,在2022年,该公司停止了其Bevy Long饮料品牌,并计划在2023年上半年停止生产真正的冰茶品种包。前几年停产或停产的某些款式或品牌可能会为公司的品种包生产或重新推出。
产品创新
该公司在创新和打造新品牌方面有着良好的业绩记录,并致力于保持其作为领先创新者的地位。为此,该公司不断测试新的酒精饮料,并可能以不同的品牌标签销售,以评估饮酒者的兴趣。波士顿啤酒厂、弥尔顿啤酒厂和果园及其其他较大的啤酒厂和啤酒厂自来室花费大量时间构思、测试和开发酒精饮料,以满足公司未来的潜在商业发展,并评估现有饮料的成分和工艺改进。
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该公司在2022年最重要的创新是推出了True Margarita Varity Pack和True Vodka Seltzer品牌,以及新的Hard Mountain Dew和Sauza Agive鸡尾酒品牌。
该公司计划在2023年推出几款新产品,包括2023年第一季度推出的吉姆比姆肯塔基州冷却器。
2021年5月,该公司宣布将成立一家子公司,作为加拿大联邦监管市场的专门研究和创新中心,专注于非酒精大麻饮料。这一新的子公司使该公司能够开发和试验独特的大麻饮料,同时美国和世界各地的大麻法规也在继续发展。该公司于2022年下半年开始在加拿大销售限量大麻饮料产品。该公司目前没有计划在加拿大以外生产或销售任何大麻产品。
销售、分销和营销
根据法律和监管环境的规定,该公司的大部分销售都是向美国的400多家批发商网络和由外国批发商、进口商或其他机构(统称为“分销商”)组成的网络进行的。这些分销商反过来将产品销售给零售商,如杂货店、俱乐部商店、便利店、酒类商店、酒吧、餐馆、体育场和其他传统和电子商务零售网点,在这些零售点,产品卖给饮酒者,在某些有限的情况下,卖给充当分销商的各方。该公司的产品主要在美国销售,但也有加拿大、欧洲、以色列、澳大利亚、新西兰、加勒比海地区、环太平洋地区、墨西哥和中美洲和南美洲的市场。
除了少数例外,该公司的产品不是其分销商投资组合中的主要品牌。因此,该公司除了与其他饮料争夺饮酒者的业务份额外,还与其他饮料公司竞争分销商的注意力、时间和销售努力。2022年期间,公司最大的个人经销商约占公司总销售额的3%。排名前三位的个人经销商合计约占公司总销售额的7%。在一些州和国家,公司与其分销商的合同可能会受到限制执行某些合同条款的法律的影响,特别是那些与公司终止关系的权利有关的条款。
从历史上看,该公司的大多数产品在包装后几天内发货,导致该公司的酿酒厂和第三方生产设施的成品有限。该公司在一个月的第一周收到了来自分销商的大部分订单,产品将在下个月发货。经销商将携带三到五周的包装库存和三到四周的草稿库存,公司能够在库存有限的情况下满足经销商的订单。
从2019年开始,主要由于对真正的Hard Seltzer和Twisted茶叶品牌的需求高于预期以及供应链的限制,公司开始缺货,有时无法完全满足经销商的需求,特别是在夏季的高峰期。为了应对这些缺货,该公司开始与某些分销商合作,计划增加分销商的真硬苏打茶和扭曲茶品牌的包装库存,以确保能够满足饮酒者的需求。从2021年下半年开始,由于硬苏打水类别的放缓幅度明显超过行业预期,公司库存和总代理商库存(按手头天数计算)均高于历史水平。2021年,由于分销商积极降低库存水平,公司啤酒厂和仓库的过剩库存被注销,订单减少。
在2022年期间,该公司为真正的硬苏打水和一些较新的品牌生产和采购材料,这些材料位于其预测的上限,以避免在零售时缺货。这提高了服务水平,大大减少了库存缺货,但导致公司啤酒厂和仓库的过剩库存得到了额外的注销。该公司继续致力于其供应链转型举措,以更好地管理库存和减少超额库存的注销。
该公司认为,截至2022年12月31日,经销商库存平均约为5周,其每个品牌的整体库存水平都处于合适的水平。该公司预计,经销商将在今年剩余时间将库存水平保持在手头的4至5周之间。
波士顿啤酒拥有500多人的销售队伍,该公司认为这是国内啤酒行业最大的销售队伍之一。该公司的销售组织旨在通过提供教育和促销计划来发展和加强经销商、零售商和饮酒者层面的关系。该公司的销售队伍拥有高水平的产品知识,并在酿造和销售过程的细节方面接受过培训。销售代表通常会携带以下样品
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公司的饮料、某些配料和其他宣传材料,以教育批发和零售买家有关公司产品的质量和味道。该公司与其分销商和零售商建立了牢固的关系,其中许多都受益于公司的溢价定价策略和增长。
该公司还从事媒体活动,包括电视、数字和社交媒体、广播、广告牌和印刷媒体。与媒体的努力相辅相成的是参与赞助,目前赞助包括美国足球联合会、国家曲棍球联盟、波士顿红袜队和其他专业运动队、波士顿马拉松、当地音乐会和节日,以及在当地法律和法规允许的范围内在当地机构举行的与行业有关的贸易展览和促销活动。该公司使用广泛的销售点项目(横幅、霓虹灯标志、雨伞、玻璃器皿、陈列品、标志和菜单架),旨在刺激冲动销售和持续宣传。
包装和配料
从历史上看,该公司一直成功地获得了足够数量的包装材料和成分,用于生产其饮料。在2020至2021年间,该公司在包装材料(主要是罐头)方面遇到了一些供应链限制,影响了公司的生产计划,并因使用成本更高的罐头供应商而增加了罐头成本。为了获得优惠价格,本公司与某些供应商签订了有限期限的供应协议。该公司在几乎所有包装材料和配料方面都保持着竞争力。2022年,某些调味品、皇冠和标签都是由单一来源供应的;然而,该公司相信,如果有时间进行调整,可以找到替代供应商。最重要的包装和成分包括:
罐头。真正的硬塞尔策品牌饮料主要包装在光滑的罐头中,而Twisted Tea品牌饮料主要包装在标准罐头中。2022年,该公司总销量的78%以上是罐装的,该公司预计这一比例在2023年将进一步增加。2020年至2021年,饮料行业对罐头的需求大幅增加,产能短缺,因为制造商可以调整供应链,以跟上需求的增长。随着酒类消费从店内转向店外,需求从2020年开始加速增长。2021年,随着True品牌系列和Twisted品牌系列的发展,公司经历了供应短缺,这些供应短缺影响了公司的生产计划,并由于使用更昂贵的罐头供应商而增加了罐头成本。于2022年期间,本公司的罐头供应并无任何重大中断,本公司目前相信其于2023年将有足够的罐头供应。
调味品和果汁。该公司的饮料包括许多独特和专有的口味和组合,其中一些调味品是单一来源的。作为吸引饮酒者的一部分,真正的硬苏打水和扭曲茶品牌饮料特别依赖于调味品和各种口味的使用。在2022年下半年,该公司真正进行了配方调整,加入了果汁和其他天然口味。公司正与多家调味品及果汁供应商紧密合作,以确保供应充足,目前相信2023年将有充足的调味品及果汁供应。
硬纸板。该公司的饮料主要用纸板包装、承运人和纸板装运箱包装。在2020年内,该公司的纸板包装供应中断,影响了其生产计划。自二零二零年以来,本公司的纸板供应并无重大中断,本公司目前相信于2023年将有足够的纸板包装供应。
玻璃杯。该公司的许多饮料都是用玻璃瓶出售的。由于2020年至2021年的新冠肺炎疫情,饮料行业对玻璃瓶的需求大幅增加,产能短缺,因为玻璃制造商需要调整供应链来跟上增长的需求。最近的一次中断发生在2020年第四季度,影响了生产计划。自二零二零年以来,本公司的玻璃供应并无重大中断,本公司目前相信于2023年将有充足的玻璃供应。
麦芽。该公司麦芽中使用的两行大麦品种主要种植在美国和加拿大。2022年北美大麦产量将满足2023年的麦芽需求,在质量和数量上与历史长期平均水平大体一致。该公司在2022年从四家供应商那里购买了生产啤酒所用的大部分麦芽。该公司目前与其一家供应商签订了多年合同,与另一家供应商签订了一年协议。该公司还相信,有其他麦芽供应商能够满足其需求。
啤酒花。该公司的许多Samuel Adams啤酒使用来自欧洲的Noble啤酒花品种,也使用欧洲、美国和新西兰其他地区种植的啤酒花。高贵的啤酒花在德国的几个特定地区种植,
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产自捷克共和国,以种植口感和香气俱佳的啤酒花而闻名。该公司使用各种形式的啤酒花,包括T-90啤酒花颗粒,T-45啤酒花颗粒和二氧化碳提取物。该公司将啤酒花储存在多个冷藏仓库中,以最大限度地减少单一地点发生灾难的影响。
该公司与九家主要啤酒花经销商签订了采购承诺,并根据其对可能的短期需求的最佳估计,试图维持手头一至两年的基本啤酒花品种的供应,以限制供应意外减少的风险,并采购新啤酒所需的啤酒花。该公司将预测使用量超过两年的啤酒花库存归类为其他长期资产。
使用计划的变化可能会导致特定啤酒的啤酒花短缺或某些啤酒花品种过剩。
酵母。该公司使用多种酵母菌株来生产其饮料。虽然有些菌株是商业上可以买到的,但其他菌株是专利的。由于专利菌株在销毁后不能被替换,该公司通过将同一菌株的多个培养物储存在不同的生产地点和几个独立的实验室来保护这些菌株。
苹果。该公司在其烈性苹果酒中使用特殊的苹果品种和原产地,它认为这些品种和原产地对苹果的风味特征很重要。2022年,这些苹果主要来自欧洲和美国,包括来自法国的苦乐参半的苹果,以及来自意大利、华盛顿州和纽约的烹饪苹果。欧洲苹果的购买和承诺以欧元计价,美国苹果以美元计价。其中一些苹果品种的供应有限,许多外部因素,包括天气条件、种植者从苹果转向其他作物、竞争对手的需求、政府监管和影响农业的立法,都可能影响价格和供应。
质量保证
该公司聘请了一支质量保证团队和酿酒大师来监督公司的酿造业务,并在公司拥有的啤酒厂和公司产品酿造、发酵或蒸馏的第三方生产设施控制其饮料的生产。通常需要进行广泛的测试、品尝和评估,以确保公司的每一批饮料都符合公司的标准。该公司在公司拥有的每个啤酒厂都设有现场质量控制实验室,并为较小的自来水间和当地啤酒厂提供额外的集中式实验室服务。
除某些特产和蒸馏产品外,该公司在其饮料的每一瓶、罐头和桶上都标明了清晰易读的“新鲜”日期,以确保其饮用者只享受最新鲜的产品。波士顿啤酒是第一家使用这种做法的美国啤酒酿造商。
生产策略
该公司继续推行生产战略,包括在本公司拥有的啤酒厂和其他公司拥有的啤酒厂和包装设施进行生产。该公司在2022年进行了约9060万美元的资本投资,其中大部分是对这些啤酒厂的投资。这些投资是为了提高产量、提高效率和降低成本,并支持产品创新。根据目前对未来销量和组合的估计,该公司预计在2023年投资1亿至1.4亿美元,以满足这些估计。由于实际资本投资高度依赖于满足需求,实际花费的金额很可能与公司目前的预期大不相同。
2022年,宾夕法尼亚啤酒厂、辛辛那提啤酒厂和米尔顿啤酒厂生产了公司拥有的啤酒厂的大部分出货量。宾夕法尼亚啤酒厂是该公司最大的啤酒厂。
公司当地酿酒厂和自来水间的生产和零售活动主要用于酿造和包装啤酒,供自来水间和礼品店现场零售,餐厅活动,开发创新和传统啤酒,在某些情况下支持各自当地市场地区的草稿和包装帐户。
Cidery的生产主要用于开发新型创新的硬苹果酒,发酵和包装苹果酒,供Cidery现场零售,并支持当地市场的草稿和包装客户。
在截至2022年12月31日和2021年12月25日的年度内,本公司在本公司拥有的啤酒厂酿造、发酵和包装的啤酒分别约占其产量的65%和56%。在正常的业务过程中,该公司历来与其他酿造公司达成各种生产安排。根据这些规定
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除上述安排外,本公司一般向这些酿造公司供应原材料和包装,并在生产和包装液体时产生劳动力转换费。该公司预付了用于这些第三方生产设施资本改善的预付款,这笔款项是该公司在合同期内的支出。
该公司目前与City Brewing Company LLC(“City Brewing”)的子公司签订了一项酿造和包装服务协议。2022年和2021年,City Brewing分别贡献了公司年出货量的约26%和32%。根据酿造和包装服务协议,该公司已向City Brewing支付1.134亿美元,用于City Brewing设施的资本改善和其他预付款。2021年,该公司修改了与City Brewing的协议,以确保在新地点获得产能,并在某些现有地点继续获得能力。该协议包括City Brewing的最低产能可获得性承诺,如果这些年度最低产量承诺不能实现,公司有义务履行年度最低产量承诺,并支付合同缺口费用。该公司有合同权利将其与City Brewing的协议延长至2024年12月31日之后,每年延长至2035年12月31日。
本公司目前与Rauch North America(“Rauch”)有生产协议。该协议包括Rauch的最低产能可获得性承诺,如果这些年度最低产量承诺不能实现,公司有义务履行年度最低产量承诺,并支付合同缺口费用。根据劳赫协议的生产于2022年初开始。协议的初始期限将于2031年12月31日到期,但有条款可以延长。
根据目前的产量预测,该公司相信,在某些第三方生产设施,包括上述协议的一部分,它将达不到未来的年度产量承诺,并将产生差额费用。当差额费用作为销售货物成本的一部分发生时,公司在合同期间支出差额费用。2022年,该公司产生了300万美元的差额费用。截至2022年12月31日,如果生产安排剩余期限的产量为零,在相关合同协议规定的提前通知的情况下,在截止到2031年12月31日的合同期限内,合同缺口费用将总计约1.27亿美元。根据目前的销量预测,该公司预计将确认大约7200万美元的差额费用,并预计将这些费用记录如下:
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预计将产生的差额费用 |
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(单位:百万) |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此后 |
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7 |
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预计将产生的总差额费用 |
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$ |
72 |
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该公司目前预计,2023年,其他公司拥有的啤酒厂和包装设施的总产量将约为30%。该公司选择其他公司拥有的啤酒厂和包装设施中的一种或多种:(I)圆滑的罐头包装和自动化品种包装的能力和能力;(Ii)整个过程的一流质量控制能力;以及(Iii)利用传统酿造、发酵和精加工方法的能力。根据其与第三方的酿造和包装安排,该公司将按每个设施生产的单位收取服务费。
该公司的国际业务由该公司拥有的啤酒厂根据第三方生产和包装协议供应,并在国际地点获得许可进行生产。
虽然该公司认为它有替代方案可供选择,但如果其目前任何地点的生产中断,宾夕法尼亚啤酒厂、辛辛那提啤酒厂或城市啤酒厂的严重中断将是最大的问题,特别是在季节性高峰期。此外,如果中断发生,该公司可能无法维持目前的经济状况,并可能在启动替代生产地点方面面临重大延误。酿酒厂的潜在中断包括劳工问题、政府行动、质量问题、合同纠纷、机械故障、运营关闭或自然或其他不可避免的灾难。该公司将与现有的合同酿酒商合作,试图将任何潜在的中断降至最低。
竞争
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美国的啤酒行业竞争激烈,因为国内和国际上的大型啤酒酿造商,以及这一类别中越来越多的手工酿酒商和手工酿酒厂销售类似产品,这些产品的定价和目标消费者相似。
美国最大的两家啤酒酿造商百威英博和Molson Coors积极参与高端啤酒和其他啤酒类别,通过从现有啤酒品牌或新品牌进口和分销进口品牌的大量硬苏打水、风味麦芽饮料和烈性RTD,以及通过开发新品牌或全部或部分收购现有品牌,推出自己的国内特色啤酒。此外,百威英博的高端事业部和Molson Coors的第十和布雷克是总部设在美国的业务部门,专门专注于高端啤酒和其他啤酒类别的竞争。进口啤酒,如科罗娜®、喜力®、Modelo ESpecial®和Stella Artois®,继续在美国积极竞争,并在过去十年中获得了市场份额。喜力和星座品牌(拥有Corona和Modelo ESpecial的美国分销权)可能比该公司拥有更多的财务资源、营销实力和分销网络。
最近在2021年至2022年,包括可口可乐公司(“可口可乐”)、百事可乐和怪物饮料公司(“怪物”)在内的大型非酒精饮料公司已开始通过与酒精饮料公司的许可协议进入这些市场,以开发现有传统非酒精品牌的酒精版本。可口可乐已经与Molson Coors达成协议,开发、营销和销售Topo Chico品牌Hard Seltzer和简单地添加柠檬水。可口可乐还宣布与星座品牌公司达成协议,开发、营销和销售Fresa?Mixed,并与布朗·福尔曼公司开发、营销和销售杰克·Daniel的®田纳西威士忌和可口可乐®?即饮鸡尾酒。如前所述,该公司已与百事可乐达成协议,开发、营销和销售Hard Mountain Dew,以利用这一趋势。百事可乐还在2022年底与纽约啤酒厂FIFCO USA达成协议,开发、营销和销售立顿硬冰茶,计划于2023年上半年推出。最后,Monster在2022年初收购了CaNarchy Craft Brewery Collective,并计划在2023年初推出新品牌Beast Disleed,这是一个新的风味麦芽饮料品牌。
该公司的真正的硬苏打水饮料主要在啤酒行业的硬苏打水类别内竞争。这一类别从2016年到2021年快速增长,然后在2022年下降。硬苏打水类别竞争激烈,包括大型国际和国内竞争对手。硬苏打水的价格通常比高端啤酒更具竞争力,可能会与啤酒、葡萄酒、烈性酒或FMB争夺饮酒者。其中一些竞争对手包括马克·安东尼品牌,其品牌名称为“白爪”、“白爪REFRSHR”、“白爪涌动”。和“麦克斯硬柠檬汽水苏打水”;“百威淡啤”的ABInBev,和“米其洛超有机苏打水”,以及“Vizzy硬苏打水”和“Topo Chico”的Molson Coors。该公司预计,2023年将有更多来自国内外大大小小的竞争对手进入硬苏打水类别。
该公司的True品牌,包括True Hard Seltzer和True Vodka Seltzer,还与该公司和酒类行业普遍归类为精神苏打水和苏打水的烈酒RTD子类别展开竞争。烈性苏打水和苏打水通常由低卡路里和低酒精烈性酒RTD组成,这些饮料在味道和味道上与硬苏打水类饮料相似,但价格更高。烈性苏打水品类的领先品牌由E&J Gallo Winery所有,品牌名称为“High Noon”。几家竞争对手已宣布计划在2023年第一季度推出新的烈性苏打水和苏打水品牌,包括马克·安东尼(Mark Anthony)的“白爪伏特加苏打水”和“Rey Azul龙舌兰酒加苏打水”,Molson Coors的品牌名为“Topo CHICO SPIRITED Can鸡尾酒”,EJ Gallo酒庄的品牌名为“High Noon Tequila Seltzers”。
该公司的Twisted茶饮料主要在啤酒行业的FMB类别内竞争。FMB,如扭曲茶、Mike的硬柠檬水®、斯米尔诺夫冰®、巴德淡橙®、雷德的®苹果麦片、Seagram Escapes®和Arnold Palmer SPADED,都是调味麦芽饮料,通常与高端啤酒相比价格具有竞争力。如前所述,这一类别的竞争非常激烈,原因包括该类别中存在大型啤酒酿造商和烈酒公司,以麦芽为基础的烈性酒品牌在母品牌无法获得的渠道上的广告,以及产品创新的快速步伐。
该公司的Samuel Adams和DogFish Head饮料主要在啤酒行业的精酿啤酒和国内特色啤酒类别中竞争。该公司预计,随着精酿啤酒数量的持续增长,国内精酿啤酒之间的竞争和创新将保持强劲。该公司估计,目前有9000多家啤酒厂在运营,高于2009年的约1,500家。这些新的酿酒厂大多是精酿(小型和独立的)酿酒厂。此外,一些现有的精酿啤酒厂正在建设更多的产能,增加更多的当地自来水间,扩大地理范围,增加更多的SKU和风格。
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近年来,大型啤酒厂、私募股权和其他投资者宣布收购或投资精酿啤酒公司的消息层出不穷。最重大的收购包括喜力以约10亿美元收购Lagunitas Brewing Company,以及百威英博和Molson Coors收购多家较小的精酿啤酒厂。
该公司的愤怒果园产品线在烈性苹果酒类别中展开竞争。如前所述,这一类别规模较小,竞争激烈,竞争对手大多包括小型地区性和地区性硬苹果酒公司。烈性苹果酒的价格通常与高端啤酒具有竞争力,可能会与啤酒、葡萄酒、烈性酒或FMB争夺饮酒者。其中一些竞争对手包括《Bold Rock》、《Ace》和《2 Townes》。
该公司的狗鱼头罐装鸡尾酒在烈酒RTDS类别中竞争。这一类别规模较小,竞争激烈,包括大型国际和国内竞争对手,以及许多小型地区和本地蒸馏公司。烈酒RTD的价格通常高于高端啤酒,可能会与啤酒、葡萄酒、烈酒或FMB争夺饮酒者。如上所述,烈酒RTD由烈酒苏打水和苏打水组成。狗鱼头罐头鸡尾酒通常与烈酒RTD的另一个子类别竞争,称为基于烈酒的罐装鸡尾酒。以烈酒为基础的罐装鸡尾酒分类的饮料通常比烈酒、苏打水和苏打水分类的烈性RTD有更多的味道和更高的酒精含量。其中一些以烈酒为基础的罐装鸡尾酒竞争对手包括:品牌为“Cutwater”的ABInBev和品牌为“Crown Royal”的帝亚吉欧。
该公司的产品还与其他酒精饮料争夺饮酒者的注意力和消费,该公司竞争的类别的创新步伐正在加快。近年来,葡萄酒和烈性酒与啤酒的竞争越来越直接。该公司监控这类活动,并试图制定战略,从饮酒者对升级的兴趣中受益,以便将其饮料定位为与葡萄酒和烈性酒竞争。
该公司在三级分销体系中与其他啤酒和酒精饮料公司竞争。该公司争取分销商的注意力、时间和销售努力。在零售方面,该公司竞争传统零售货架、冷藏箱和水龙头空间,以及电子商务投放。从饮酒者的角度来看,存在着品牌认可度和忠诚度的竞争。高端啤酒和Beyond啤酒市场竞争的主要因素包括产品质量和口味、品牌广告和形象、贸易和饮酒者促销、定价、包装和创新新产品的开发。
该公司通过独立分销商分销其产品,这些分销商也分销竞争对手的产品。某些啤酒酿造商与其经销商签订了合同,对经销商施加要求,旨在最大限度地提高经销商对该啤酒酿造商产品的注意力、时间和销售努力。这些合同通常导致酿酒商之间的竞争加剧,因为合同可能会影响分销商向其投资组合中包括的品牌分配销售努力和投资的方式。该公司密切关注其经销商网络中的这些和其他趋势,并致力于制定旨在使其产品在市场上获得最佳定位的计划和策略。
与其他酿酒商和竞争对手相比,该公司拥有一定的竞争优势,包括长期获奖的产品质量、更多的可用资源以及以更具成本效益的基础上分销和推广其产品的能力。此外,该公司认为,与进口啤酒相比,它具有竞争优势,包括更低的运输成本、更高的产品质量、不需要进口费用和更好的产品新鲜度。
监管与税收
酒精饮料行业由联邦、州和地方政府监管。这些规定管理酒精饮料的生产、销售和分销,包括许可、许可、营销和广告。为了运营其生产设施,该公司必须获得和维护来自多个政府机构的大量许可证、执照和批准,包括但不限于烟酒税务局(TTB)、食品和药物管理局(FDA)、州酒精监管机构以及州和联邦环境机构。
政府实体可以征收各种税收、许可费和其他类似费用,并可能要求债券以确保遵守适用的法律和法规。从2018年开始,由于《减税和就业法案》,对于年产600万桶以下的所有桶,公司对硬苏打水和啤酒的联邦消费税税率从每桶18美元降至16美元。硬苹果酒(含酒精体积分数在8.5%或以下)的最高价格为每加仑0.226美元,硬苹果酒(含不合格的可发酵水果)每加仑1.07美元,人工碳酸葡萄酒(高二氧化碳含量的硬苹果酒)每加仑3.3美元,蒸馏酒每加仑13.5美元。各州根据饮料类型和酒精含量征收不同税率的消费税。如果公司不遵守适用的联邦、州或地方法律法规,可能会导致更高的税收、罚款、费用以及暂停或吊销许可证,
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许可证或批文。虽然不能保证任何此类监管行动不会对本公司或其经营业绩产生重大不利影响,但本公司并不知晓任何影响其任何牌照或许可证的违规行为,这些违规行为将对其继续目前业务的能力产生重大影响。
商标
该公司已获得美国专利商标局的商标注册,包括塞缪尔·亚当斯®、山姆·亚当斯®、Twisted Tea®、True®、True Hard Seltzer®、愤怒的果园®、狗鱼Head®、科尼岛®和天使城啤酒厂®。它还拥有许多普通法商标。几个公司商标也在不同的国家注册或正在等待注册。该公司认为其商标具有实质性价值,是其产品营销中的一个重要因素。本公司并不知悉任何可能对其当前业务造成重大影响的商标侵权行为,也不知道任何可能会阻止本公司在其业务中使用该商标的先前商标主张。公司的政策是在适当的时候对其商标进行注册,并通过可用的执法选择来反对侵犯其商标的行为。
环境、健康和安全法规和操作注意事项
本公司的业务受各种广泛和不断变化的联邦、州和地方环境和职业健康与安全法律、法规和条例的约束,这些法律、法规和条例管理可能对人类健康或环境产生不利影响的活动或运营。环境法律、法规或条例可以对过去危险材料泄漏地点的补救费用和造成的某些损害承担责任。本公司相信,本公司目前及过去一直严格遵守适用的环保法例进行其活动及营运,并相信现行环保法例所产生的任何成本不会对本公司的财务状况或营运业绩造成重大不利影响。
作为对环境负责的努力的一部分,该公司采取了许多旨在改善其啤酒厂的回收、减少废物和公用事业消耗的做法。
该公司已采取各种政策和程序,以确保其设施符合职业健康和安全要求。本公司相信,它目前符合适用的要求,并将继续努力保持合规。然而,不能保证不会采用新的更具限制性的要求,遵守这些要求可能会对公司及其经营业绩产生重大的不利财务影响,也不能保证这些政策和程序将得到始终如一的遵守,并足以防止发生严重事故。
公司在2022年取得的主要环境、社会和治理(“ESG”)成就之一是发表了首份题为“为未来设定方向”的ESG报告,该报告可在公司的投资者关系网站www.bostonbeer.com上查阅。虽然该公司刚刚开始其ESG之旅,但它长期以来一直相信,准确和透明地报告该公司对其人民、地球和社区的影响具有重要意义。展望未来,该公司打算在其年度ESG报告中分享其ESG计划的进展情况,但该公司将继续在其10-K和年度委托书中分享精选要点。
人力资本资源
截至2022年12月31日,公司拥有2679名同事,其中156人由工会或类似组织代表。公司的行政领导团队(“ELT”)由公司首席执行官和他的7名直接下属组成,他们共同负责公司的主要业务领域的管理责任,包括但不限于酿造、供应链运营、销售、营销、财务以及人员和文化。公司董事会和ELT认为,继任规划、人才管理、文化以及多样性、公平和包容性是公司持续成功的关键。
继任规划与人才管理
该公司定期审查其每个职能领域的人才发展和继任计划,以确定和开发一条人才管道,以维持业务运营。该公司了解在当今环境下引入外部高管的潜在成本和风险,企业在提拔内部候选人方面往往--但并不总是--更成功。因此,董事会和ELT努力在任何潜在职位空缺之前很久就确定这些职位的潜在继任者,对这些内部候选人进行技能差距分析,并向这些候选人提供关于这些差距领域的培训和接触,以培养更好的潜在继任者。董事会主要负责CEO的继任规划,但也
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参与其他高管职位的继任规划讨论。该公司相信,其文化、薪酬结构、长期股权计划以及稳健的培训和发展计划为有才华的领导者提供了留在公司的动力。
文化
ELT定期与员工和董事会讨论文化问题。公司一直致力于创造一个包容和尊重的工作环境,每个级别的所有员工都应该感到有权与任何级别的其他员工诚实地“讨论不能讨论的事情”,一直到董事长和首席执行官,而不是害怕报复或报复。董事长在面向所有新员工的入职培训中讲授这一理念,每次全公司会议都留出时间讨论未讨论的问题。此外,董事会每年都会在ELT不在场的情况下与一组关键的高级管理人员会面,以便董事会可以就公司、其实践、文化以及员工福利和计划寻求直接反馈。
公司还培养了一种持续培训和教育的文化。向员工提供的培训包括新员工入职培训、尊重和有效的沟通、领导波士顿啤酒公司的方式、销售技能、谈判和建立品牌。在新员工入职培训期间,员工还会接受啤酒和苹果酒教育培训。然后,在公司工作了一年后,鼓励员工参加进一步的啤酒和苹果酒教育课程,在那里他们可以接受培训,成为这些领域的行业专家。该公司认为,它拥有啤酒行业最多的专家,被称为“认证导游”,在啤酒行业。
2020年10月,公司推出了一项正式的指导和领导力计划,将来自不同背景的数十名高级和初级员工联系起来,目的是多元化视角、建立网络、发展能力、增长能力和培养领导力。
该公司还定期对其员工基础进行内部敬业度调查,以帮助确保其保持其文化。2022年,超过76%的员工参与了这项调查,调查的问题涉及为公司工作感到自豪,相信公司的价值观,公司对员工安全、个人福祉和多样性的关注,对公司的未来有信心,以及对公司处理新冠肺炎疫情的自豪感。
多样性、公平性和包容性
作为一个机会均等的雇主,公司致力于创建一个多元化和公正的组织,承认和重视差异-包括种族、肤色、性取向、性别认同、宗教、国籍、年龄和精神/身体残疾。公司做出这些努力是为了加强一个支持和提升同事感受到被接受、平等和参与的工作场所,并在整个组织中增加多样化的代表性,这对持续成功至关重要。在过去的三年里,该公司为实现这一目标采取了许多步骤。
2022年,该公司开始了其多年分阶段多元化、股权和包容性(DEI)战略的第二阶段,重点是提高员工队伍包容性的三个愿望:
在2022年期间,公司采取了几项举措,并在这些愿望下取得了成就:
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截至2022年12月31日,董事会9名成员中有2名女性,9名董事会成员中有1名女性代表不足的少数群体;9名执行干事中有4名女性。在公司更广泛的专业人群中,大约35.2%是女性,19.7%的人认为自己是代表不足的少数群体的一部分。2022年,大约40.2%的新员工是女性,32.4%的人认为自己是代表不足的少数群体的一部分
企业社会责任
该公司有一个独立的社会影响团队,以战略眼光处理我们的CSR计划,涵盖公司组织、品牌和运营地点。
一项核心慈善倡议是塞缪尔·亚当斯酿造美国梦®计划。该倡议与美国最大的非营利性小额贷款机构Accion Opportunity Fund以及其他当地非营利性合作伙伴合作,通过获得商业资本、培训和新的市场机会,支持食品、饮料和酿酒行业的小企业主。其目标是帮助加强小企业,创造当地就业机会,并建立充满活力的社区。自2008年塞缪尔·亚当斯酿造美国梦计划启动以来,该公司与Accion Opportunity Fund等合作伙伴合作,向近3500名小企业主提供了超过9600万美元的贷款,这些小企业主随后以95%以上的利率偿还了这些贷款。收到的贷款还款将再投资于该计划。波士顿啤酒的同事与当地的商业伙伴和社区组织一起,为全国超过14,000名企业主提供了培训和指导。这些努力为当地创造或保持了9000多个就业机会。
DogFish Head的啤酒与慈善项目创造性地与非营利组织合作,培育社区,滋养艺术进步,培养环境管理能力。这些努力集中在大西洋中部地区,
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DogFish Head品牌Call Home,2022年以直接拨款、产品捐赠、筹款和活动的形式向当地社区投资超过55万美元。在这一年中,啤酒和仁爱与近100个组织合作,在特拉华州沿海地区产生了影响。
波士顿啤酒志愿者计划于2022年全面启动!是一项倡议,旨在为同事和社区创造一种可持续的影响力、联系和参与文化。社会影响团队利用与社区合作伙伴的关系,策划慈善日、不间断的单日社区服务项目。在慈善日期间,同事们卷起袖子,在建立跨团队联系的同时产生影响,因为他们与不一定每天一起工作的人一起工作。2022年,700多名同事在9个不同的州参加了37个仁爱日中的一个。
在这三个项目和无数其他计划中,BBC社会影响团队专注于通过包容性参与来增强同事、品牌和合作伙伴对公司社区的影响,以加深联系并发挥作用。
其他
公司根据《纽约证券交易所上市公司手册》第303a节的要求,向纽约证券交易所提交了第12(A)节CEO证书。这份10-K表格的年度报告在附件31.1和31.2中分别包含了首席执行官和首席财务官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节的要求所颁发的证书。公司在公司的投资者关系网站上免费提供其10-K表格年度报告的副本,以及1934年证券交易法第13(A)或15(D)条规定必须提交的其他报告。Www.bostonbeer.com,或向投资者关系部提出书面要求,波士顿啤酒公司,One Design Center Place,Suite850,Boston,Massachusetts 02210。
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第1A项。RISK因子
除了本年度报告中的10-K表格中的其他信息外,在决定投资公司A类普通股之前,应仔细考虑下述风险。管理层认为这些风险和不确定性最有可能是实质性的,因此对投资者来说是最重要的考虑因素。该公司的业务运营和业绩也可能受到其他风险和不确定因素的不利影响,这些风险和不确定因素目前尚不为其所知,或被其认为不重要,或与其行业或业务中的其他公司面临的风险和不确定因素相似。如果实际发生以下任何风险或不确定因素,公司的业务、财务状况、经营结果或现金流都可能受到影响。在这种情况下,该公司A类普通股的市场价格可能会下跌。
与我们的行业相关的风险
该公司面临着激烈的竞争。
美国境内的高端和Beyond啤酒类别竞争激烈,这是因为国内和国际大型酿酒商参与了这些类别,以及越来越多的手工酿酒商和手工酿酒厂,他们销售定价相似、目标消费者相似的类似产品。
美国最大的两家啤酒酿造商百威英博和Molson Coors积极参与高端啤酒和Beyond啤酒类别,从现有品牌或新品牌推出大量新的硬苏打水、风味麦芽饮料和烈性RTD,进口和分销进口品牌,并通过开发新品牌或全部或部分收购现有品牌,推出自己的国内特色啤酒。进口啤酒,如科罗娜®、喜力®、Modelo ESpecial®和Stella Artois®,继续在美国积极竞争,并在过去十年中获得了市场份额。喜力和星座品牌(拥有Corona和Modelo ESpecial的美国分销权)可能比该公司拥有更多的财务资源、营销实力和分销网络。该公司预计竞争将保持强劲,因为一些现有的饮料公司正在建设更多的产能,扩大地理范围,并增加更多的SKU和款式。硬苏打水、风味麦芽饮料、精酿国内啤酒、进口啤酒和烈性酒RTD的销售增长潜力预计将增加高端啤酒市场和美国境内啤酒以外的竞争,因此,本公司很可能面临竞争定价压力,对本公司产品的需求和市场份额可能会波动,甚至可能下降。
该公司的产品总体上与其他酒精饮料竞争。该公司与其他啤酒和饮料公司竞争的不仅是饮酒者的接受度和忠诚度,还包括传统的零售货架、冷藏箱和水龙头空间,以及电子商务布局和公司经销商及其客户的营销重点,所有这些公司都还分销和销售其他酒精饮料产品。该公司的许多竞争对手,包括百威英博、Molson Coors、星座、喜力和Mark Anthony Brands,都比该公司拥有更多的财务资源、营销实力和分销网络。此外,竞争对手推出与公司产品直接竞争的新产品,或降低公司产品对零售商或分销商的重要性,可能会对公司的业务和财务业绩产生重大不利影响。
此外,酒精饮料行业也出现了啤酒酿造商之间的持续整合,以利用供应、分销和运营方面的成本节约机会。这一整合的例证是百威英博以1070亿美元收购SAB Miller,SAB Miller向Molson Coors出售其与Molson Coors合资公司MillerCoors 58%的股份,以及喜力以约10亿美元收购Lagunitas Brewing Company。此外,在过去的几年里,百威英博和Molson Coors都推出了许多新的硬苏打水,并收购了多家地区性手工酿酒厂和手工酿酒厂,以扩大这些品牌的产能和分销。
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最近在2021年和2022年,包括可口可乐公司(可口可乐)、百事可乐和怪物饮料公司在内的大型非酒精饮料公司已经开始通过与酒精饮料公司的许可协议进入这些市场,以开发现有传统非酒精品牌的酒精版本。可口可乐已经与Molson Coors达成协议,开发、营销和销售Topo Chico品牌Hard Seltzer和简单地添加柠檬水。可口可乐还宣布与星座集团达成协议,开发、营销和销售弗雷斯卡混合酒,这是一系列烈酒RTD,并与布朗·福尔曼公司达成协议,开发、营销和销售杰克·Daniel的®田纳西威士忌和可口可乐®?即饮鸡尾酒。如前所述,该公司已与百事可乐达成协议,开发、营销和销售包括Hard Mountain Dew在内的酒精饮料,以利用这一趋势。百事可乐还在2022年底与纽约啤酒厂FIFCO USA达成协议,开发、营销和销售立顿硬冰茶,计划于2023年上半年推出。最后,Monster,在2022年初收购了CANarchy Craft Brewery Collective,计划在2023年初推出新品牌Beast Related,这是一个新的风味麦芽饮料品牌。
由于这些合并业务将在分销、销售和营销费用方面增加杠杆作用,公司的竞争成本可能会增加。这些大型竞争对手也有可能增加对经销商的影响力,使规模较小的饮料公司难以维持市场地位或进入新市场。持续的整合还可能减少公司可用的合同酿造能力。竞争品牌数量和供应的这些潜在增加、竞争成本、合同酿造能力的减少以及分销支持和机会的减少可能会对公司的业务和财务业绩产生重大不利影响。
公众态度和饮酒者口味的变化可能会损害该公司的业务。为应对公众态度而进行的监管改革可能会对公司的业务产生不利影响。
多年来,酒精饮料行业一直是相当大的社会和政治关注的主题,原因是公众对与酒精有关的社会问题的担忧,包括酒后驾车、未成年人饮酒和滥用酒精(包括酒精中毒)对健康的影响。作为这些担忧的结果,啤酒生产商的广告可能会受到限制,可能会施加额外的警示标签或包装要求,可能会对酒类销售施加进一步的限制,或者可能会重新努力对在美国销售的啤酒征收更高的消费税或其他税收。
除了高端啤酒市场和啤酒以外的市场,国内啤酒行业在过去十年中经历了发货量的下降。该公司认为,这一下降是由于人口中人均酒精消费量的下降,饮酒者更多地饮用高质量、更有味道的烈性碳酸饮料。啤酒和烈性酒RTD、健康和健康趋势以及来自葡萄酒和烈酒公司日益激烈的竞争。如果国内饮酒者普遍不喜欢消费本公司的产品,或者如果国内酒精饮料行业受到巨大的额外社会压力或政府法规,本公司的业务可能会受到重大不利影响。
此外,某些州正在考虑或已经通过了允许销售和分销大麻的法律法规。目前还无法预测这对酒类销售的影响,但合法使用大麻可能会对该公司产品的需求产生不利影响。
该公司依赖其分销商。
在美国,该公司大约96%的啤酒是销售的,该公司将其大部分酒精饮料出售给独立的啤酒经销商,然后再分销给零售商,最终分销给饮酒者。虽然该公司目前与400多家分销商有安排,但持续的增长将要求它保持这种关系,并可能与更多的分销商签订协议。当前分销网络中控制权或所有权的变化可能会导致对公司产品的支持减少。
增加分销风险的一个事实是,经销商通常可以在相对较短的时间内终止公司的分销协议。虽然这些分销协议包含赋予公司强制执行权和终止权的条款,但一些州法律禁止公司行使这些合同权利。公司维持现有分销安排的能力可能会受到不利影响,因为其许多分销商的大部分收入依赖于一家主要啤酒生产商,因此他们可能会受到这些生产商的影响。若本公司现有经销协议终止,其可能无法按实质上相若的条款订立新经销协议,从而可能导致经销成本增加。
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不能保证本公司将能够维持其现有的分销网络,或以不低于其现有安排的条款获得更多的分销商。
与我们的业务和运营相关的风险
不能保证公司未来的业务将会增长,也不能保证公司能够适应不断变化的竞争环境的挑战。
2015-2017年间,由于精酿啤酒增速放缓和苹果酒品类下降,公司对其产品的需求出现下降。从2018年至2021年,在True和Twisted茶叶品牌增长的推动下,公司对其产品的需求增加,2018、2019、2020和2021年的消耗量分别增长了13%、22%、37%和22%。在2021年至2022年期间,硬苏打水产品市场经历了减速增长趋势,导致2022年消耗量下降5%。增长趋势的放缓极大地影响了公司的产量和出货量,以及对未来的产量预测。数量的减少导致供应链相关成本的增加。这些直接成本包括销毁过剩库存、超额和陈旧库存拨备、财产、厂房和设备减值、注销第三方生产预付款,以及与终止各种第三方生产合同相关的费用拨备。
该公司的目标是在2023年将出货量和消耗量下降2%至8%。该公司实现这些目标的能力可能会受到越来越多的竞争饮料的影响。公司为迎接这些挑战而开发新产品可能会导致公司现有品牌的销售减少,并且不能保证这些新产品计划将产生稳定的长期销量。此外,媒体和技术使用的变化正在影响品牌向饮酒者营销的经济性,并可能正在削弱该公司在购买国家媒体方面相对于较小品牌可能拥有的传统竞争优势。虽然该公司相信,创新、新品牌宣传和新媒体的探索,以及增加投资和销售执行可以带来更大的需求,但不能保证公司的行动将成功地维持公司的历史盈利水平。除其他因素外,销售减少可能会导致啤酒厂利用率降低,可用于品牌支持的资金减少,盈利能力下降,这些挑战可能需要不同的营销投资组合和水平来稳定和增长销量。较低的增长环境或销售下降时期将给公司带来挑战,以激励和留住员工,维持经销商和零售商对其品牌的当前支持水平,并为其当前的品牌投资水平提供资金,并可能需要审查长期组织和啤酒厂的需求。目前,该公司相信它可以在2023年实现其销量目标,并在未来几年恢复销量增长,但不能保证其努力将取得成功或盈利。
该公司可能无法增加供应,以满足对其产品日益增长的需求。
尽管2022年的消耗量下降了5%,但自2017年以来,对本公司产品的需求大幅增长,其2022年的消耗量是2017年的2.2倍以上。
随着对其产品的需求增长,该公司在满足需求方面面临着挑战。挑战既是生产限制,主要是由于罐头和品种包装能力的限制,也是供应限制。本公司依赖第三方拥有的啤酒厂,特别是City Brewing Company,LLC来满足需求,因为公司拥有的啤酒厂的产量占其产量的百分比从2017年的90%以上下降到2022年的约65%。2023年,公司目前预计公司拥有的啤酒厂总产量的百分比将超过70%。该公司预计其对City Brewing Company,LLC生产的依赖将从2022年的约26%下降到2023年的约20%
公司增长和继续满足日益增长的消费者需求的能力将受到以下因素的影响:
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如果公司不能增加供应以满足消费者对其产品的需求,公司的业务和财务业绩可能会受到不利影响。
公司的广告和促销投资可能会影响公司的财务业绩,但不会产生效果。
该公司已经并预计将继续投入巨额广告和促销支出,以提升其品牌。这些支出可能会对公司在特定季度甚至全年的运营结果产生不利影响,而且可能不会导致销售额增加。广告和促销支出水平的变化在过去造成了,预计未来也将继续造成公司季度经营业绩的不稳定。虽然公司试图只投资于有效的广告和促销活动,但很难将这些投资与销售结果联系起来,也不能保证公司的支出将有效地建立品牌资产或增加长期销售额。
公司依赖于主要的包装供应商,包装成本的增加可能会损害公司的财务业绩.
饮料行业对包装材料的需求增加,2020年至2021年期间出现产能短缺,因为制造商调整了供应链,以跟上新冠肺炎疫情导致的需求增长。真正的硬塞尔策品牌饮料主要包装在光滑的罐头中,而Twisted Tea品牌饮料主要包装在标准罐头中。在2020年和2021年,随着True和Twisted品牌系列的显著增长,以及对罐头的总体需求增加,该公司经历了罐头供应紧张。这些供应限制影响了公司的生产计划,并因不得不使用更昂贵的供应商而增加了罐头成本。这些压力在2022年期间有所缓解,该公司目前相信,2023年将有足够的包装材料供应。
该公司在包装材料供应方面保持有竞争力的来源,如罐头、玻璃、纸板包装和运输箱。为了获得优惠价格,本公司与某些供应商签订了有限期限的供应协议。2022年,王冠和标签均由单一来源供应。尽管公司相信有替代供应商,但在获得替代供应安排之前,公司包装材料供应商的任何损失都可能在短期内对公司的经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。此外,在几个包装供应商网络中出现了收购、控制和整合活动的变化,这可能会导致进一步的供应中断和经济变化。如果包装成本继续增加,就不能保证这种成本可以完全通过价格上涨来转嫁。该公司已经签订了某些包装材料的长期供应协议,使其免受一些成本增加的影响。这些合同的期限和期限各不相同,不能保证续签时这些合同的经济性可以复制。公司无法在续订时保持目前的经济状况,这可能会使公司在未来几年面临显著的成本增加。其中一些合同要求公司根据公司的预测做出最低采购量的承诺。如果该公司的需求较其预测大幅下降,该公司可能会因过度生产而产生存储成本或合同罚款,这可能会对公司的财务业绩产生重大不利影响。
无法对需求变化作出反应、对本公司拥有的生产设施的依赖、其他公司拥有的啤酒厂供应减少以及无法利用对本公司拥有的啤酒厂的投资可能对本公司的运营或财务业绩产生重大不利影响。
如前所述,在2021年期间,硬苏打水产品市场经历了减速增长趋势,导致年销量增长率从2020年的158%下降到2021年的13%,并在2022年下降了15%。
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公司业务增长趋势的变化,特别是真正艰难的塞尔策品牌,以及增加的产品复杂性,增加了公司面临的管理挑战。近年来,该公司经历了一段时间的产能过剩,但同时也伴随着产品短缺和服务问题。该公司的供应链在销量增加的情况下举步维艰,并在做出反应时经历了库存陈旧、运营和运费成本的增加。为了应对这些问题,该公司大幅提高了包装能力和储罐能力,并增加了人员来应对这些挑战。不能保证该公司将有效地应对不断变化的消费者需求或管理这种日益增加的产品复杂性,而不会在未来遇到类似的问题。规划失误、运营效率低下、员工培训不足、控制缺陷或其他类似问题很可能对公司的业务和财务业绩产生重大不利影响。公司的增长、运营程序的变化和复杂性的增加都需要大量的资本投资。未来,公司整体上可能不会从这些投资中看到任何运营成本杠杆,也不能保证它会这样做。
2022年,该公司在其拥有的啤酒厂生产了大约65%的产量。这种对自有啤酒厂的依赖使该公司面临产能限制和供应中断的风险,因为这些啤酒厂在高峰月份以或接近目前的产能运营。管理层认为,如果其任何酿造地点的生产暂时中断,它还有替代方案可供选择,尽管随着宾夕法尼亚啤酒厂产量的增加,那里的严重中断将是有问题的,特别是在旺季。啤酒厂的潜在中断包括劳工问题、政府行动、质量问题、合同纠纷、机器故障、运营关闭、与疫情有关的或其他人员短缺,或者自然或不可避免的灾难。如果中断发生,该公司在开始更换酿酒地点方面可能会面临重大延误,其经营业绩可能会受到重大不利影响。
该公司继续利用第三方生产设施的产能。在2022年期间,公司年度出货量的约26%是根据与City Brewing Company,LLC签订的服务协议酿造和/或包装的。在选择第三方啤酒厂进行酿造服务安排时,该公司仔细权衡了啤酒厂圆滑的罐装和自动化品种包装的能力和能力,其在整个生产过程中的质量控制能力,以及其利用传统酿造、发酵和精炼方法的能力。在本公司需要利用第三方生产服务安排的范围内,本公司在该等合同安排下的经营成本高于本公司拥有的啤酒厂的计划经营成本,服务水平和可靠性可能低于内部生产,以及其可用酿造能力可能意外下降,任何这些都可能对本公司的业务和财务业绩产生重大不利影响。这种第三方设施的使用也造成了更高的物流成本和向公司客户高效和及时交付产品的能力的不确定性。
随着啤酒行业的持续整合和公司的发展,其他公司拥有的啤酒厂的产能和意愿变得更加令人担忧,公司可以在必要时在这些厂酿造、发酵或包装其部分产品,因此,无法保证公司的需求将得到统一满足。该公司继续在其公司所有的酿酒厂工作,并与其第三方生产合作伙伴合作,试图将任何潜在的干扰降至最低。然而,如果中断发生,公司可能会遇到暂时的生产短缺和/或生产和/或分销成本增加,并需要进行大量资本投资,以确保某些品牌和包装的替代产能,这两种情况的结合可能对公司的业务和财务业绩产生重大不利影响。因收购或变更City Brewing控制权而导致的生产中断,或公司几个生产地点同时中断,可能会导致重大中断、成本增加,并可能造成销售损失。
该公司强调拥有生产设施,需要继续投入大量资本支出来维护和改善这些设施,并产生大量固定运营成本来支持这些设施。在产量不确定的环境下,如果销量下降,公司将面临无法支持自有啤酒厂运营成本的风险。与此同时,尽管进行了这些支出并产生了这些成本,但如果需求进一步增加,超过目前的数量估计,公司仍可能面临无法满足增加的需求的风险。
该公司试图通过自有啤酒厂和第三方合同设施的组合来降低生产和分销风险,但不能保证这一战略一定会成功,它可能会导致短期成本和效率低下,从而对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
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公司领导层或其他关键职位的变动可能会导致关键知识或能力的丧失,并对公司业绩产生不利影响。
该公司拥有一支经验丰富的领导团队,在饮料和消费品行业的商业成功和创新方面有着良好的记录。例如,戴夫·伯威克于2018年加入公司,担任公司总裁兼首席执行官。在开始担任这一职务之前,Burwick先生自2005年以来一直在波士顿啤酒公司董事会任职。他最近担任的职务是Peet‘s Coffee的首席执行官,在加入Peet’s之前,Burwick先生曾担任慧俪轻体北美的总裁,并在百事公司担任了20多年的多个领导职务,包括百事可乐北美的首席营销官。该公司未来很可能会经历关键领导层或关键职位的变动。关键领导人员的离职,特别是首席执行官的离职,可能会给公司带来重要的知识和经验。这种知识和经验的流失可以通过成功的继任规划或外部招聘和过渡来减少,但不能保证公司将在这些努力中取得成功。吸引、留住、整合和培养担任关键职位的高绩效人才是公司抓住商机的战略的核心组成部分。在不利的商业环境下,例如公司目前面临的增长环境下滑,吸引和留住合格的高级领导层可能更具挑战性。如果未能吸引和留住合适的人才,或未能顺利处理因人员更替而导致的职责交接,将影响公司应对挑战的能力,并可能导致公司达不到预期的业绩目标或财务目标。
该公司大幅增加了产品供应和分销规模,这增加了复杂性,并可能对公司的业绩和财务业绩产生不利影响。
该公司大幅增加了其生产的市面上可获得的硬苏打水、风味麦芽饮料、啤酒、硬苹果酒、烈性RTD和蒸馏烈酒的数量。在过去的五年中,该公司开发、推出和重新配制了许多新的和现有的饮料风格,这些品牌包括真硬苏打水、扭曲茶、塞缪尔·亚当斯和愤怒的果园品牌。狗鱼头品牌于2019年7月收购,目前拥有超过25种啤酒、15种蒸馏烈酒、5种烈性酒RTD、两个啤酒厂水龙头间、一家餐厅和一家精品酒店。2020年1月,该公司在波士顿市中心开设了塞缪尔·亚当斯自来水屋和小型啤酒厂。该公司目前经营着9个零售点,包括7个啤酒厂自来水间、1个苹果酒品尝室和1个餐厅,其饮料在这里销售和消费。在2022年,该公司推出了更多的真正的品种包装,包括真正的玛格丽塔风格的品种包装,以及真正的伏特加塞尔策产品线在2022年底。同样在2022年至2023年初,该公司根据与百事可乐和比姆达成的协议,开发并推出了三个新品牌,包括Hard Mountain Dew、Sauza Agive鸡尾酒和Jim Beam肯德基冷却器。在2023年,该公司计划增加新的饮料风格,并重新制定现有的饮料风格。
这些新的品牌、风格、重新配方和地点,以及对某些现有品牌的需求增加,增加了该公司产品开发过程及其酿造、发酵、蒸馏、包装、营销和销售过程以及零售业务的复杂性。不能保证该公司将有效地管理这种增加的复杂性,而不会遇到协调问题、运营效率低下、供应短缺或控制缺陷。这种效率低下或缺陷可能会对公司的业务和财务业绩产生重大不利影响
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本公司收购DogFish Head涉及多项风险,一旦发生,可能对其业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
于2019年7月3日,本公司通过收购若干私人实体持有的非中心方式有限责任公司(DogFish Head Brewery LLC)持有的全部股权,完成了对DogFish Hewery Brewery及各项相关业务的收购。于2022年期间,本公司根据本公司的年度减值分析,为DogFish Head品牌记录了2,710万美元的非现金减值费用。减值的厘定主要基于对品牌表现的最新预测,该预测低于本公司于收购日期所作的预测。这项交易继续涉及某些风险,这些风险的发生可能会对公司的业务、流动性、财务状况和经营业绩产生重大不利影响,包括:
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该公司不能保证其将实现DogFish Head交易的预期收益。该公司未能充分管理与交易相关的风险,可能对其业务、流动资金、财务状况或经营结果产生重大不利影响。
饮酒者对品牌资产态度的改变以及在Samuel Adams和DogFish Head品牌宣传中对公司创始人的依赖可能会对公司的生产和经营业绩产生不利影响。
我们品牌的成功取决于饮酒者对这些品牌的积极形象,保持良好的声誉对于销售我们的品牌产品至关重要。我们的声誉可能会受到公众看法、负面宣传、社交媒体上的负面评论或我们对公司成员或可能与其有关联的人的负面宣传或评论的回应的负面影响。也不能保证该公司在其品牌中建立的品牌资产将继续吸引饮酒者。饮酒者态度或需求的变化,或竞争对手活动和促销活动的变化,可能会对公司品牌的实力以及从这种优势产生的收入产生不利影响。该公司可能会对这些变化做出反应并重新定位其品牌,但并不确定该公司是否能够保持销量、定价权和盈利能力。该公司采取的营销信息或其他行动也有可能损害其品牌资产,而不是建立品牌资产。如果发生这种损害,很可能会对公司的财务状况产生负面影响。
除了这些固有的品牌风险,公司创始人兼董事长C.James Koch以及DogFish Head品牌的创始人Samuel Calagione(创始人兼酿酒人)、DogFish Head Brewery创始人兼社群主义者Mariah Calagione都是公司历史、品牌资产以及当前和潜在的未来品牌宣传的组成部分,公司依赖于这些创始人对公众的积极看法。这些创始人作为公司的创始人、酿酒者和领导者的角色被强调为公司品牌传播的一部分,并对一些饮酒者具有吸引力。如果这些创始人不能继续担任公司的积极角色,他们的缺席可能会对公司的宣传力度产生负面影响,从而影响公司的增长前景。如果饮酒者对这些创始人的看法,包括他们的社会或政治观点发生负面变化,公司及其品牌也可能受到影响。如果发生任何负面变化,公司可能需要调整其传播关键信息的策略,这些信息涉及其历史、股权以及当前和潜在的未来品牌信息。公司报文传送策略的任何此类变化都可能对公司未来的增长产生不利影响。
本公司依赖包括国外来源在内的主要配料供应商;对国外来源的依赖为本公司带来外汇风险;本公司使用天然成分为本公司带来天气和作物可靠性以及库存过剩/短缺风险。
该公司从数量有限的国内外供应商那里购买其饮料中使用的大部分配料,包括调味品、果汁、麦芽、啤酒花、苹果和其他配料。本公司历来在从配料供应商取得及时交货方面并无遇到重大困难,目前相信2023年配料将有足够的供应。本公司相信,有些配料有替代来源,但不能保证,如果现有供应商不能充分履行订单,本公司将能够及时或具有成本效益地从替代来源获得该等配料。供应商支持公司要求的能力的丧失或大幅降低,在短期内可能对公司的业务和财务业绩产生不利影响,直到获得替代供应安排。
该公司的饮料包括许多独特和专有的口味和组合,其中一些调味品是单一来源的。真正的硬苏打水和扭曲茶品牌饮料特别依赖于调味品的使用和各种口味,作为其对饮酒者的吸引力的一部分。
该公司在2022年从四家供应商那里购买了生产啤酒所用的大部分麦芽。然而,该公司相信,有其他麦芽销售商能够满足其部分需求。本公司每年都会受到大麦作物质量的影响,而一种作物的重大歉收将对本公司的成本产生不利影响。
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该公司的许多Samuel Adams啤酒使用来自欧洲的Noble啤酒花品种,也使用欧洲、美国和新西兰其他地区种植的啤酒花。高贵的啤酒花在德国和捷克共和国的几个特定地区种植,这些地区以种植口感和芳香特性优越的啤酒花而闻名。该公司将啤酒花储存在多个冷藏仓库中,以最大限度地减少单一地点发生灾难的影响。与任何农产品一样,啤酒花的性能和可获得性可能会受到不利天气或虫害等因素的重大不利影响,不能保证合同将完全履行。该公司与九家主要啤酒花经销商有采购承诺,并根据其对可能的短期需求的最佳估计,试图维持手头一至两年的基本啤酒花品种供应,以限制供应意外减少的风险,并采购新啤酒所需的啤酒花。管理层对未来销售增长、产品组合和啤酒花市场状况的假设未能证明是准确的,可能会导致未来的重大损失。
该公司在其苹果酒中使用了特殊品种的苹果,它认为这些苹果对苹果酒的风味特征很重要。这些苹果主要来自欧洲和美国的供应商,包括来自法国的苦乐参半的苹果,以及来自意大利和华盛顿州的烹饪苹果。这些苹果的供应有限,许多外部因素,包括天气条件、农民从苹果转向其他作物、影响农业的政府法规和立法,都可能影响价格和供应。
该公司的新产品开发也可能受到所需成分供应有限的限制。高于计划的增长率或需要特殊配料的新产品的推出可能会产生超出公司所能提供的配料需求。
本公司某些啤酒花和苹果的合同是以欧元、英镑和新西兰元支付的,因此,本公司面临欧元、英镑或新西兰元对美元可能出现不利波动的风险。作为惯例,本公司没有对这种风险进行对冲,尽管这种做法会定期进行审查。近年来,由于啤酒花市场价格上涨和汇率变化,啤酒花的成本有所上升。这些趋势的持续将影响公司的产品成本,并可能影响公司满足啤酒需求的能力。该公司从外国供应商购买一些其他成分和资本设备,为此,该公司还面临汇率变化的风险。外币汇率的大幅不利波动可能会对公司的业务和财务业绩产生重大不利影响。
公司的运营受到某些运营风险的影响,这些风险可能导致意外成本或产品召回,从而损害公司的业务。
本公司的经营受到所有饮料公司都面临的某些危险和责任风险的影响,例如可能被错误或意外地引入产品或包装中的细菌或其他外部因素对配料或产品的污染,或者包装和处理方面的缺陷。这种情况可能会产生口感不佳的饮料,或对消费者的健康构成风险,或对包装的完整性和安全性构成风险。这可能会给公司带来意想不到的成本,在代价高昂的产品召回的情况下,可能会严重损害公司的产品质量声誉,以及产品责任索赔。
公司依赖复杂的信息系统,这些系统的漏洞或中断可能使我们承担责任,并损害我们的业务和运营。
公司依靠信息技术高效运作,与客户和供应商保持联系,并保持财务和会计报告的准确性,以确保遵守所有适用的法律。如果公司不分配和有效管理建立和维持适当的技术基础设施所需的资源,公司可能会出现交易错误、处理效率低下、客户流失、业务中断或因安全漏洞而造成的知识产权损失或损害。该公司认识到,在全球范围内,许多集团都经历了安全漏洞、网络攻击和其他黑客活动的增加,如拒绝服务、恶意软件和勒索软件。该公司有专门的内部和外部资源来审查和应对此类威胁。然而,与所有大型信息技术系统一样,公司的系统可能会被旨在提取机密或专有信息、破坏信息、扰乱业务流程或参与未经授权使用战略信息的外部各方渗透。这种未经授权的访问可能会扰乱业务运营,并可能导致资产或收入的损失、补救成本或对公司声誉的损害,以及因未经授权访问而受到不利影响的第三方对公司提起诉讼。此类事件可能对公司的业务和财务业绩产生重大不利影响。该公司还依赖第三方提供软件、软件和数据托管以及电信和网络,并依赖这些第三方提供这些复杂服务的质量和完整性。第三方供应商的失败可能会对公司的运营能力产生重大不利影响。
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能源成本的增加可能会损害公司的财务业绩。
在过去五年中,公司在直接和间接能源成本方面经历了重大变化,能源成本可能发生不可预测的变化。能源成本的增加将导致运输、运费和其他运营成本的上升,包括原料和用品成本的增加。该公司未来的运营费用和利润率可能取决于其管理此类成本增加的影响的能力。如果能源成本增加,就不能保证这类成本能通过价格上涨完全转嫁。
B类股东对公司有很大的控制权。
本公司A类普通股无权享有任何投票权,但有权(1)批准某些合并、章程修订及附例修订及(2)选举本公司少数董事。虽然不是理所当然的,但A类股东也有机会在咨询的基础上就高管薪酬进行投票。因此,公司大多数董事的选举和所有其他需要股东批准的事项目前由公司创始人兼董事长C.James Koch决定,他是公司B类普通股已发行股票的100%投票权的持有者。因此,科赫先生能够对所有需要股东批准的事项施加重大影响,包括董事会的组成、批准基于股权的薪酬和其他高管薪酬以及其他重要的公司和治理事项,例如批准本公司的独立注册会计师事务所。这可能会延迟或阻止公司控制权的变更,并使大多数重大交易在没有科赫先生的支持下难以或不可能完成。虽然科赫先生目前是公司B类普通股的100%持有者,但没有任何理由阻止科赫先生或他的继承人将B类普通股的部分或全部股份转让给其他人。
与法律法规相关的风险
税收、环境和其他法规的变化、政府停摆或未能遵守现有的许可证、贸易或其他法规可能会对公司的财务状况产生重大不利影响。
该公司的业务受到联邦、州和当地法律和法规的严格监管,这些法律和法规涉及许可要求、贸易和定价做法、标签、广告、促销和营销做法、与分销商的关系、运营的环境影响以及其他事项。这些法律和法规经常受到重新评估、不同的解释和政治辩论,以及负责执行这些法律和法规的政府监管机构的询问。此外,联邦或州政府停摆导致的任何延误都需要批准,类似于2019年1月联邦政府停摆,可能会阻止新品牌或创新按时或根本不能进入市场。不遵守本公司经营所受的现行法律法规或该等法律及法规的任何修订,或未能支付就本公司的经营及业绩征收的税款或其他费用,可能会导致本公司的牌照、许可证或批准被遗失、吊销或暂时吊销,并可能对本公司的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。联邦税率和其他税率的变化可能会对公司的财务业绩产生重大影响。
不能保证公司不会面临可能损害公司业务的诉讼。
虽然本公司过去不时涉及重大诉讼,但本公司目前并未参与任何未决或受威胁的诉讼,而有关诉讼的结果预期会对本公司的财务状况或其经营业绩产生重大不利影响。一般而言,虽然本公司相信其根据法律、法规及行业指引适当地经营其业务,但本公司可能会被提出索赔,不论是否有充分理据,可能会对本公司的业绩造成不利影响。见下文项目3--法律诉讼。
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与新冠肺炎疫情相关的风险
全球新冠肺炎疫情扰乱了公司的业务,公司的财务状况和经营业绩已经并可能继续受到疫情及其影响的影响。
公司的运营和业务已受到负面影响,并可能继续受到新冠肺炎疫情以及相关经济或其他状况疲软或减弱的实质性和不利影响,特别是在公司大部分收入和利润来源的美国,以及公司一些配料供应商所在的欧洲。国家、州和地方政府通过各种方式应对新冠肺炎疫情,包括但不限于宣布进入紧急状态,限制人们聚集在一起或在一定物理距离内互动(即社会距离),在某些情况下,命令企业关闭或限制业务或人们留在家里。正如之前在其提交的文件中披露的那样,该公司在2020年和2021年遭受了重大的新冠肺炎不利影响。
尽管本公司已获准继续在其经营的所有司法管辖区经营其酿酒厂,但不能保证本公司将获准在未来的每一个政府命令或其他限制下在每个地点经营这些设施,或本公司赖以生产的第三方生产设施将同样获准继续经营,或新的感染不会对员工水平造成重大影响。特别是,对公司宾夕法尼亚州、辛辛那提、弥尔顿啤酒厂或其第三方生产设施的任何限制或关闭,都可能对公司制造产品和为客户提供服务的能力产生重大不利影响,并可能对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外,不能保证公司在2020年和2021年经历的新冠肺炎相关影响不会重演。
与一般经济状况有关的风险
公司的经营业绩和现金流可能会受到不利的经济、金融和社会市场状况的不利影响。
金融市场和经济状况的波动、不确定性和通货膨胀通常可能以各种方式直接或间接影响公司的业绩和经营结果,包括:(A)能源、劳动力、包装、配料和农产品的价格可能比当前估计的上涨速度更快,包括货币波动导致的价格上涨;(B)公司的主要供应商可能无法为其资本需求提供资金,导致公司原材料和包装材料的供应中断;(C)公司分销商的信用风险可能增加;(D)汇率波动对以外币支付的分销商欠公司金额的影响;(E)当公司需要满足关键需求时,公司的信贷安排或部分可能变得不可用;(F)啤酒总消费量可能会下降;或(G)公司产品的饮用者可能会改变购买偏好和频率,这可能会导致销售下降。
项目1B。未解决教育署职员评论
本公司尚未收到美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)工作人员对本公司定期或当前报告的任何书面意见,这些报告(1)本公司认为是重大的,(2)在本公司2022财年结束前不少于180天发出,(3)仍未解决。
项目2.新闻歌剧
该公司的主要公司办公室位于马萨诸塞州波士顿,租赁面积约为54,200平方英尺,租期将于2031年到期。
该公司在宾夕法尼亚州布里尼斯维尔拥有约76英亩土地,由公司宾夕法尼亚州啤酒厂所在的两个地块组成。这处房产上的建筑由大约100万平方英尺的啤酒厂和仓库空间组成。
该公司在特拉华州米尔顿拥有约57英亩土地,包括公司的米尔顿啤酒厂所在的地块。这处房产上的建筑由大约240,000平方英尺的啤酒厂和仓库空间组成。
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该公司在公司的辛辛那提啤酒厂所在的俄亥俄州辛辛那提拥有大约10英亩的土地,并从辛辛那提市租赁了大约1英亩的土地,并有权购买该公司的资产。这处房产上的建筑由大约128,500平方英尺的啤酒厂和仓库空间组成。
该公司在纽约沃尔登拥有约62英亩土地,包括一个苹果园和一些建筑,包括一个小苹果店、礼品店和旅游中心。这处房产上的小苹果店、礼品店和旅游中心约有15,000平方英尺的空间。
该公司在特拉华州刘易斯拥有约1英亩土地,公司的DogFish Head Inn就位于那里。这处房产上的建筑面积约为8400平方英尺。
该公司在马萨诸塞州波士顿租用了约43,000平方英尺的空间,在那里维护着塞缪尔·亚当斯品牌的自来水间和旅游中心。该设施的当前租期将于2034年到期,但它可以选择以五年为增量将租期再延长15年。
该公司在马萨诸塞州波士顿租赁了约6666平方英尺的空间,并在那里维护着一个研发基地。该设施的当前租期将于2026年到期,尽管它可以选择以一年为增量将租期再延长三年。
该公司在加利福尼亚州洛杉矶租赁了约48,650平方英尺的空间,在那里它维护着一个天使城,并拥有名副其实的自来水间、小型啤酒厂和旅游中心。该设施的当前租约期限将于2026年到期。
该公司在佛罗里达州迈阿密租赁了约11,365平方英尺的空间,此前该公司在那里保留了一个自来水间、小型啤酒厂和旅游中心。该公司在2022年11月停止了自来水间、小型啤酒厂和旅游中心的运营,但仍有义务支付该设施的租赁期,租期将于2023年到期。
该公司在马萨诸塞州波士顿租用了约9000平方英尺的空间,在那里它拥有一个塞缪尔·亚当斯品牌的自来水间和小型啤酒厂。该设施的当前租期将于2028年到期,尽管它有两个选择将租期再延长5年。
该公司在俄亥俄州辛辛那提租用了约8900平方英尺的空间,在那里维护着一个塞缪尔·亚当斯品牌的自来水间和小型啤酒厂。该设施的当前租约期限将于2028年到期。
该公司在纽约布鲁克林MCU公园的零售区租赁了约7100平方英尺的空间,在那里它拥有一个科尼岛品牌的自来水间和小型啤酒厂。该设施的当前租约期限将于2025年到期。
该公司在德州雷霍博斯租用了约4490平方英尺的空间,在那里它拥有DogFish Head Brewing and Eats、一个自来水间、小型酿酒厂和切萨皮克&缅因州餐厅。该设施的当前租约期限将于2029年到期。
根据一项开发协议,该公司在安大略省温莎市拥有约900平方英尺的空间,并在那里保留了一个大麻研究和开发设施。该设施的当前协议期限将于2026年到期。
该公司还在佛蒙特州伯灵顿、辛辛那提、俄亥俄州、蒙特利尔、魁北克和安大略省多伦多租用小型办公室,以及在美国和加拿大各地的各种仓储设施。
本公司相信其设施足以应付目前的需要,并会按需要按商业上可接受的条款提供适当的额外空间。
项目3.法律诉讼程序
本公司是,将来也可能是法律程序和索赔的一方,包括集体诉讼索赔,在这些诉讼和索赔中,对其提出重大损害赔偿。鉴于诉讼本身的不确定性,该公司可能会因这些索赔而招致债务,这可能会也可能不会对公司的财务状况或其运营结果产生重大不利影响。如果管理层及其法律顾问认为损失的风险是可能的,并且损失是可以估计的,则公司应计或有损失。待决法律程序的材料将在下文中讨论。
27
证券诉讼。2021年9月14日,一名个人股东在美国纽约南区地区法院对该公司及其三名高管提起了据称的集体诉讼。起诉书称,在2021年4月22日至2021年9月8日期间,根据1934年《证券交易法》第10(B)和20(A)条提出索赔。原告声称,被告作出了重大虚假和/或误导性陈述或未能披露有关公司业务、运营和前景的重大不利事实。2021年10月8日,纽约南区美国地区法院的一名个人股东对该公司提出了几乎相同的指控。法院合并了这两起诉讼,并于2021年12月14日任命了一名首席原告,后者于2022年1月13日提出了修改后的起诉书。法院于2022年12月5日批准了公司在先前报道的集体诉讼中驳回原告申诉的动议,该集体诉讼指控根据1934年证券交易法第10(B)和20(A)条提出索赔。原告于2023年1月5日提交了上诉通知,原告的开庭简报截止日期为2023年4月11日。该公司的答复将于2023年7月11日到期。该公司打算继续对这些索赔进行有力的辩护。这件事的任何最终结果将取决于原告上诉的性质和结果,如果原告的上诉被批准,估计一系列潜在的损失目前是不可能的。
供应商纠纷。2022年12月31日,美国Ardagh金属包装公司(“Ardagh”)对该公司提起诉讼,指控该公司未能在2021年和2022年购买某些铝饮料罐头容器的合同最低数量。该公司否认它违反了双方合同的条款,并打算积极抗辩Ardagh的索赔。Ardagh和该公司已同意进行调解,并将法律程序搁置60天,以允许调解进行。目前还无法估计一系列潜在的损失。
第四项:地雷安全TY披露
不适用
28
部分二、
项目5.注册人普通股市场,相关股票持股人事项与发行人购买股权证券
下图显示了在截至2022年12月31日的五年中,2018年1月1日对公司股票(波士顿啤酒公司)、标准普尔500指数(标准普尔500指数)和标准普尔500饮料指数(由酒精和非酒精饮料生产商组成)各投资100美元的价值。
向股东提供的总回报
(包括股息的再投资)
|
|
年收益率 |
|
|||||||||||||||||
公司名称/索引 |
|
12/29/2018 |
|
|
12/28/2019 |
|
|
12/26/2020 |
|
|
12/25/2021 |
|
|
12/31/2022 |
|
|||||
波士顿啤酒公司。 |
|
|
24.97 |
|
|
|
58.59 |
|
|
|
167.97 |
|
|
|
(48.29 |
) |
|
|
(37.22 |
) |
标准普尔500指数 |
|
|
(5.20 |
) |
|
|
32.97 |
|
|
|
16.40 |
|
|
|
29.44 |
|
|
|
(17.40 |
) |
标准普尔500饮料指数 |
|
|
(3.29 |
) |
|
|
23.99 |
|
|
|
6.56 |
|
|
|
14.51 |
|
|
|
8.93 |
|
|
|
|
|
|
索引化回报 |
|
||||||||||||||||||
公司名称/索引 |
|
基准期12/30/17 |
|
|
12/29/2018 |
|
|
12/28/2019 |
|
|
12/26/2020 |
|
|
12/25/2021 |
|
|
12/31/2022 |
|
||||||
波士顿啤酒公司。 |
|
|
100 |
|
|
|
124.97 |
|
|
|
198.19 |
|
|
|
531.10 |
|
|
|
274.66 |
|
|
|
172.43 |
|
标准普尔500指数 |
|
|
100 |
|
|
|
94.80 |
|
|
|
126.06 |
|
|
|
146.72 |
|
|
|
189.92 |
|
|
|
156.88 |
|
标准普尔500饮料指数 |
|
|
100 |
|
|
|
96.71 |
|
|
|
119.92 |
|
|
|
127.78 |
|
|
|
146.32 |
|
|
|
159.39 |
|
该公司的A类普通股在纽约证券交易所挂牌交易,交易代码为SAM。
截至2023年2月17日,公司A类普通股的登记持有者有7215人。登记在册的股东人数中不包括以“被提名人”或“街道”名义持有股票的股东。根据纽约证券交易所-综合交易报告系统的报告,截至2023年2月17日,公司A类普通股的每股收盘价为329.04美元。
29
A类普通股
截至2022年12月31日,公司拥有22,700,000股A类普通股,面值为0.01美元,其中10,264,502股已发行和流通,其中包括26,493股有交易限制的股票。A类普通股没有投票权,除非(1)法律规定,(2)选举A类董事,以及(3)A类普通股持有者批准(A)未来授权或发行具有优先于A类普通股的权利的额外证券,(B)更改公司组织章程中规定的A类或B类普通股的权利或条款,(C)对公司组织章程的某些其他修订,(D)某些合并或合并,或收购,以及(E)出售或处置公司资产的任何重要部分。
B类普通股
截至2022年12月31日,公司拥有4,200,000股B类普通股,面值为0.01美元,其中2,068,000股已发行和流通。B类普通股拥有完全投票权,包括(1)选举公司董事会多数成员和(2)批准所有(A)公司组织章程修正案,(B)与其他实体合并或合并或收购,(C)出售或处置公司任何重要资产,以及(D)基于股权和其他高管薪酬,以及其他重大公司事项,如批准公司的独立注册会计师事务所。该公司的B类普通股未上市交易。应任何B类持有者的要求,B类普通股每股可自由转换为一股A类普通股。
截至2023年2月17日,公司董事长C·詹姆斯·科赫是公司所有已发行和已发行的B类普通股的直接持有人。
A类和B类普通股的持有者只有在公司董事会宣布从合法可用于支付股息的资金中支付股息时,才有权按股换股。自成立以来,该公司没有支付过股息,目前预计在可预见的未来也不会对其A类或B类普通股支付股息。
A类普通股回购
1998年,董事会授权管理层实施一项限额为9.31亿美元的股票回购计划。截至2022年12月31日,该公司累计回购了约1380万股A类普通股,总回购价格约为8.407亿美元。
30
在截至2022年12月31日的12个月内,公司回购了1,489股A类普通股,全部为根据公司员工股权激励计划投资股票计划发行的未归属投资股份的回购,如下表所示:
期间 |
|
总数 |
|
|
平均值 |
|
|
总数 |
|
|
美元价值 |
|
||||
2021年12月26日-2022年1月29日 |
|
|
26 |
|
|
$ |
248.61 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
90,335 |
|
2022年1月30日-2022年2月26日 |
|
|
153 |
|
|
|
260.46 |
|
|
|
— |
|
|
|
90,335 |
|
February 27, 2022 - March 26, 2022 |
|
|
131 |
|
|
|
289.29 |
|
|
|
— |
|
|
|
90,335 |
|
March 27, 2022 - April 30, 2022 |
|
|
263 |
|
|
|
175.43 |
|
|
|
— |
|
|
|
90,335 |
|
May 1, 2022 - May 28, 2022 |
|
|
372 |
|
|
|
134.05 |
|
|
|
— |
|
|
|
90,335 |
|
May 29, 2022 - June 25, 2022 |
|
|
107 |
|
|
|
211.52 |
|
|
|
— |
|
|
|
90,335 |
|
June 26, 2022 - July 30,2022 |
|
|
120 |
|
|
|
210.67 |
|
|
|
— |
|
|
|
90,335 |
|
July 31,2022 - August 27,2022 |
|
|
83 |
|
|
|
201.63 |
|
|
|
— |
|
|
|
90,335 |
|
2022年8月28日-2022年9月24日 |
|
|
17 |
|
|
|
290.75 |
|
|
|
— |
|
|
|
90,335 |
|
2022年9月25日至2022年10月29日 |
|
|
150 |
|
|
|
217.14 |
|
|
|
— |
|
|
|
90,335 |
|
2022年10月30日至2022年11月26日 |
|
|
43 |
|
|
|
204.63 |
|
|
|
— |
|
|
|
90,335 |
|
2022年11月27日至2022年12月31日 |
|
|
24 |
|
|
|
311.96 |
|
|
|
— |
|
|
|
90,335 |
|
总计 |
|
|
1,489 |
|
|
$ |
200.41 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
90,335 |
|
第六项。[R已保存]
31
项目7.管理层对以下问题的讨论和分析财务状况及经营业绩
本公司已选择省略对所提交的综合财务报表所涵盖的三年中最早的一年的讨论。请参阅第7项。《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》位于公司于2022年2月22日提交的截至2021年12月25日的财政年度的10-K表格中,供参考对截至2020年12月26日的财政年度的讨论,这是三个财政年度中最早的一个。
前瞻性陈述
在本10-K表格和本文中包含的其他文件以及公司的口头陈述中,以“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“继续”、“估计”、“项目”、“打算”、“设计”和类似表述开头的陈述旨在识别有关可能影响公司未来运营计划、业务战略、运营结果和财务状况的事件、条件和财务趋势的前瞻性陈述。这些陈述是基于公司目前对公司不能给予确切保证的预期事件和情况的预期和估计。此外,任何前瞻性陈述仅在该陈述发表之日发表,公司不承担更新任何前瞻性陈述以反映未来事件或情况的义务。不应依赖前瞻性陈述作为对实际未来财务状况或结果的预测。与任何前瞻性陈述一样,这些前瞻性陈述涉及风险和不确定因素,可能导致实际结果与预测或预期的结果大相径庭。此类风险和不确定因素包括上述因素以及本10-K表格中列出的其他信息。
引言
波士顿啤酒公司主要在国内市场生产和销售酒精饮料,其次是在选定的国际市场。该公司的收入主要来自将其饮料销售给分销商,分销商再将产品销售给零售商和饮酒者。
该公司的大多数饮料,包括硬苏打水、风味麦芽饮料、啤酒和硬苹果酒,主要定位于高端啤酒场合的市场。与普通国产啤酒相比,高端啤酒和啤酒场合(“高端类别”)由更高的价格、质量、形象和口味决定。波士顿啤酒是美国最大的高端啤酒供应商之一。在过去的十年里,高端类别的年增长率高达个位数。该公司认为,随着饮酒者继续提高口味和质量,高端啤酒类别将增加整个啤酒类别的市场份额。本公司估计,2020年、2021年和2022年的高端全年成交量百分比变化分别约为25%、2%和3%。这些趋势高于2020年、2021年和2022年美国啤酒市场总量的估计变化,分别为10%、5%和5%。
硬苏打水产品市场经历了年销量增长率下降的趋势,从2020年估计增长158%,2021年估计增长13%,到2022年估计下降15%。数量趋势的下降对该公司的损耗和出货量以及对未来的预测产生了负面影响。销量趋势的下降导致在2021年下半年记录了几项与供应链相关的成本,并继续对公司2022年的财务业绩产生负面影响。这些费用包括超额和陈旧库存、财产、厂房和设备减值准备、注销第三方生产预付款以及与终止各种第三方生产合同有关的费用拨备。
在截至2022年12月31日的53周会计期间,公司饮料的消耗量或分销商对零售商的销售额比上一年可比的52周会计期间下降了约5%。
在截至2021年12月25日的52周会计期间,公司饮料的消耗量比上一年可比的52周会计期间增加了约22%。
32
经营成果
截至2022年12月31日的年度(53周)与截至2021年12月25日的年度(52周)
|
|
截至的年度 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
|
12月31日 |
|
|
12月25日 |
|
|
金额 |
|
|
更改百分比 |
|
|
每桶 |
|
|||||||||||||||||||||
售出的桶 |
|
|
|
|
|
8,183 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
8,504 |
|
|
|
|
|
|
(320 |
) |
|
|
(3.8 |
)% |
|
|
|
|||||
|
|
|
|
|
每桶 |
|
|
净额的百分比 |
|
|
|
|
|
每桶 |
|
|
净额的百分比 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
净收入 |
|
$ |
2,090,334 |
|
|
$ |
255.44 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
2,057,622 |
|
|
$ |
241.97 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
32,712 |
|
|
|
1.6 |
% |
|
$ |
13.47 |
|
货物成本 |
|
|
1,228,348 |
|
|
|
150.10 |
|
|
|
58.8 |
% |
|
|
1,259,830 |
|
|
|
148.15 |
|
|
|
61.2 |
% |
|
|
(31,482 |
) |
|
|
(2.5 |
)% |
|
|
1.95 |
|
毛利 |
|
|
861,986 |
|
|
|
105.33 |
|
|
|
41.2 |
% |
|
|
797,792 |
|
|
|
93.82 |
|
|
|
38.8 |
% |
|
|
64,194 |
|
|
|
8.0 |
% |
|
|
11.52 |
|
广告、促销和销售 |
|
|
578,400 |
|
|
|
70.68 |
|
|
|
27.7 |
% |
|
|
606,994 |
|
|
|
71.38 |
|
|
|
29.5 |
% |
|
|
(28,594 |
) |
|
|
(4.7 |
)% |
|
|
(0.70 |
) |
一般和行政 |
|
|
157,534 |
|
|
|
19.25 |
|
|
|
7.5 |
% |
|
|
133,624 |
|
|
|
15.71 |
|
|
|
6.5 |
% |
|
|
23,910 |
|
|
|
17.9 |
% |
|
|
3.54 |
|
合同终止费用和其他费用 |
|
|
5,379 |
|
|
|
0.66 |
|
|
|
0.3 |
% |
|
|
30,678 |
|
|
|
3.61 |
|
|
|
1.5 |
% |
|
|
(25,299 |
) |
|
|
(82.5 |
)% |
|
|
(2.95 |
) |
无形资产减值准备 |
|
|
27,100 |
|
|
|
3.31 |
|
|
|
1.3 |
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1.5 |
% |
|
|
27,100 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
3.31 |
|
啤酒厂资产减值准备 |
|
|
2,782 |
|
|
|
0.34 |
|
|
|
0.1 |
% |
|
|
18,499 |
|
|
|
2.18 |
|
|
|
0.9 |
% |
|
|
(15,717 |
) |
|
|
(85.0 |
)% |
|
|
(1.84 |
) |
总运营费用 |
|
|
771,195 |
|
|
|
94.24 |
|
|
|
36.9 |
% |
|
|
789,795 |
|
|
|
92.88 |
|
|
|
38.4 |
% |
|
|
(18,600 |
) |
|
|
(2.4 |
)% |
|
|
1.36 |
|
营业收入 |
|
|
90,791 |
|
|
|
11.09 |
|
|
|
4.3 |
% |
|
|
7,997 |
|
|
|
0.94 |
|
|
|
0.4 |
% |
|
|
82,794 |
|
|
|
1035.3 |
% |
|
|
10.15 |
|
其他收入(费用),净额 |
|
|
645 |
|
|
|
0.08 |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
(1,088 |
) |
|
|
(0.13 |
) |
|
|
(0.1 |
)% |
|
|
1,733 |
|
|
|
(159.3 |
)% |
|
|
0.21 |
|
所得税前收入拨备(福利) |
|
|
91,436 |
|
|
|
11.17 |
|
|
|
4.4 |
% |
|
|
6,909 |
|
|
|
0.81 |
|
|
|
0.3 |
% |
|
|
84,527 |
|
|
|
1223.4 |
% |
|
|
10.36 |
|
所得税拨备(福利) |
|
|
24,173 |
|
|
|
2.95 |
|
|
|
1.2 |
% |
|
|
(7,644 |
) |
|
|
(0.90 |
) |
|
|
(0.4 |
)% |
|
|
31,817 |
|
|
|
(416.2 |
)% |
|
|
3.85 |
|
净收入 |
|
$ |
67,263 |
|
|
$ |
8.22 |
|
|
|
3.2 |
% |
|
$ |
14,553 |
|
|
$ |
1.71 |
|
|
|
0.7 |
% |
|
$ |
52,710 |
|
|
|
362.2 |
% |
|
$ |
6.51 |
|
导言。2022财年和2021财年的业绩比较受到2021财年直接和间接税前成本1.964亿美元的影响,这些成本是由于2021年硬苏打水类别增长放缓而产生的。这些成本包括5950万美元的库存陈旧相关成本、公司拥有的啤酒厂的不利吸收影响和第三方啤酒厂的停机费用3880万美元、合同终止成本3070万美元、增加的材料采购和仓储成本2800万美元、编码外或损坏产品的客户退货准备金1970万美元、设备减值1270万美元和其他700万美元。总计1.029亿美元的直接成本和9350万美元的间接成本合计1.964亿美元,在2021财年财务报表中记录为净收入减少1610万美元,销售商品成本增加1.369亿美元,合同终止费用3070万美元,啤酒厂资产减值1270万美元。
净收入。截至2022年12月31日止年度的净收入增加3,270万美元至20.903亿美元,较截至2021年12月25日止年度的20.576亿美元增加1.6%,主要是由于价格上涨9,700万美元,部分被出货量减少5,890万美元及回报增加1,010万美元所抵销。
音量。截至2022年12月31日止年度的总出货量为8,183,000桶,较2021年的8,504,000桶下降3.8%,反映公司的True Hard Seltzer、愤怒果园、DogFish Head和Samuel Adams品牌减少,但被其Twisted Tea和Hard Mountain Dew品牌的增加部分抵销。出货量在52周可比基础上下降了4.6%。
在截至2022年12月31日的一年中,公司产品的消耗量比上一年减少了约5%,这反映了公司的真硬塞尔策、愤怒果园、狗鱼头和塞缪尔·亚当斯品牌的减少,但被其Twisted Tea和Hard Mountain Dew品牌的增加部分抵消了。在52周的可比基础上,损耗比2021财年下降了6%。
该公司认为,截至2022年12月31日,经销商的库存平均约为5周,对其每个品牌来说都处于适当的水平。
每桶净收益。截至2022年12月31日止年度,每桶净收益上升5.6%至每桶255.44美元,较截至2021年12月25日止年度的每桶241.97美元增加5.6%,主要是由于价格上涨,但部分被较高的回报所抵销。
33
售出商品的成本。截至2022年12月31日的一年,商品销售成本为每桶150.10美元,而截至2021年12月25日的一年,销售成本为每桶148.15美元。2022年商品销售成本增加1.95美元或每桶1.32%,主要是由于本年度通胀影响4,850万美元,或每桶5.93美元,啤酒厂加工成本增加3,690万美元,或每桶4.51美元,库存陈旧成本增加2,510万美元,或每桶3.07美元,仓储和托盘成本增加1,350万美元,或每桶1.65美元,部分被2021年录得的因硬选择器放缓而产生的成本抵消,为1.369亿美元,或每桶16.73美元。
4850万美元的通胀影响主要包括罐头成本增加2500万美元,纸板成本增加970万美元,公用事业成本增加300万美元,甜味剂成分成本增加220万美元。
由于使用更昂贵的供应商,包装材料(主要是罐头)的供应链限制影响了生产计划,增加了罐头成本。在2022财年和2021财年,与使用这种更昂贵的供应商相关的额外CAN成本分别为360万美元和2240万美元。包装材料方面的这些供应链限制对公司的经营业绩或资本资源没有其他实质性影响。
毛利。截至2022年12月31日的一年,毛利润为每桶105.33美元,而截至2021年12月25日的一年,毛利为每桶93.82美元。截至2022年12月31日的年度的毛利率为41.2%,而截至2021年12月25日的年度的毛利率为38.8%。这一增长主要是由于2021财年由于硬苏打水品类增长放缓和2022年全年定价增加而产生的成本,但这部分被通胀成本增长所抵消,通胀成本增长主要是包装、配料和能源成本的增加,以及库存陈旧成本的增加、不利的产品组合和更高的回报。
该公司在其广告、促销和销售费用项目中包括与将成品从制造地点运往经销商地点有关的运费。因此,该公司的毛利率可能无法与对分销相关成本进行不同分类的其他实体进行比较。
广告、促销和销售费用。在截至2022年12月31日的一年中,广告、促销和销售费用减少了2860万美元,降幅为4.7%,与截至2021年12月25日的6.07亿美元相比,下降了5.784亿美元。减少的主要原因是品牌投资净减少5120万美元,主要是由于媒体成本下降,但工资和福利成本增加1650万美元部分抵消了这一影响。分销商的运费持平,因为较高的运费被较低的运量所抵消。
截至2022年12月31日的一年,广告、促销和销售费用占净收入的27.7%,或每桶70.68美元,而截至2021年12月25日的一年,广告、促销和销售费用占净收入的29.5%,或每桶71.38美元。该公司将投资于其认为有效的广告和促销活动,但不能保证此类投资将带来销售增长。
公司在其经销商市场进行某些广告和促销活动,经销商为此向公司作出贡献。这些金额包括在公司的经营报表中,作为广告、促销和销售费用的减少额。从历史上看,经销商对广告和促销活动的贡献占净销售额的2%至3%。如果这些促销捐款安排发生变化,公司可能会根据行业和市场情况调整其在经销商市场的促销努力。
一般和行政费用。在截至2022年12月31日的一年中,一般和行政费用增加了2390万美元,增幅为17.9%,达到1.575亿美元,而2021年同期为1.336亿美元。增加的主要原因是薪金和福利费用增加。
无形资产减值准备。无形资产减值反映了DogFish Head品牌记录的2710万美元非现金减值费用,这是公司截至2022年9月1日的年度减值分析的结果。见本表格10-K第II部分第8项合并财务报表附注I中的进一步讨论。
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啤酒厂资产减值。啤酒厂资产减值较上一年减少1,570万美元,主要原因是与2021年真正放缓直接相关的资产减值,而2022年没有重现。
所得税规定(福利)。该公司2022年全年的有效税率为26.4%,而2021年的实际税率为110.7%。这一比率的变化主要是由于根据ASU 2016-09年度记录的股票期权活动的税收优惠变化的影响,以及与2022年相比,2021年全年的税前收入减少的影响。在2022年和2021年全年,公司分别记录了稀释后每股0.06美元和稀释后每股0.85美元的税收优惠,这是根据ASU 2016-09年度记录的股票活动产生的。
流动性与资本资源
该公司的主要流动资金来源是现有的现金余额、经营活动的现金流以及其循环信贷安排下的可用金额。公司的主要现金需求包括营运资金需求、履行合同承诺以及通过资本支出对公司业务进行投资。
截至2022年12月31日,现金和现金等价物以及限制性现金从2021年12月25日的6630万美元增加到1.806亿美元,反映了经营活动提供的现金以及行使股票期权和出售投资股票的收益,但被购买房地产、厂房和设备以及支付基于股票的支付奖励和投资股票的预扣税款部分抵消。
经营活动提供的现金包括经某些非现金项目调整后的净收益,如折旧和摊销、无形资产减值、股票补偿费用、经营业绩中包括的其他非现金项目,以及经营资产和负债的变动,如应收账款、存货、预付费用和其他流动资产、应付账款和应计费用。
截至2022年12月31日的年度,经营活动提供的现金为1.999亿美元,由1.424亿美元的非现金项目和6730万美元的净收入组成,部分被970万美元的经营资产和负债净增加所抵消。预付费用、应收所得税和其他流动资产减少3870万美元,主要是由于2022年第二季度收到的所得税退款。第三方生产预付款减少2,700万美元,主要是由于这些预付款在各自合同条款中的支出。应计支出和其他流动负债减少5,040万美元,主要是由于上一年批发商交易付款和支付硬苏打类减速特定应计项目。其他资产增加1,400万美元,主要是由于资本化的云计算实施成本增加。
截至2021年12月25日的一年中,经营活动提供的现金为5630万美元,主要由1.116亿美元的非现金项目和1450万美元的净收入组成,部分被经营资产和负债净增加6990万美元所抵消。与上一年相比,在截至2022年12月31日的一年中,经营活动提供的现金有所增加,这主要是由于净收入增加、收到的所得税退款以及第三方生产预付款的减少。
在截至2022年12月31日的一年中,公司在投资活动中使用了8850万美元,而在截至2021年12月25日的一年中,该公司的投资活动使用了1.466亿美元。这两个时期的投资活动主要包括资本投资,主要是对公司的酿酒厂进行的资本投资,以提高效率和降低成本,支持产品创新和未来增长。
在截至2022年12月31日的一年中,融资活动提供的现金为280万美元,而截至2021年12月25日的一年中使用的现金为660万美元。2022年融资活动提供的现金比2021年增加940万美元,主要是因为股票支付奖励和投资股票的预扣税款减少,但股票期权和出售投资股票的收益减少部分抵消了这一增长。
在截至2022年12月31日的年度内,本公司并无回购任何A类普通股。在2023年1月1日至2023年2月17日期间,公司回购了29,007股A类普通股,总购买价为10.3美元 百万美元。截至2023年2月17日,公司累计回购了约1380万股A类普通股,总回购价格为8.51亿美元,董事会设定的9.31亿美元的股票回购支出上限尚余约8000万美元。
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该公司预计,截至2022年12月31日的现金余额为1.806亿美元,加上未来的运营现金流,将足以满足未来的现金需求。在2022年第四季度,该公司修改了其1.5亿美元的信贷安排协议,该协议现在的期限要到2027年12月16日才会到期。有关协议条款的进一步详情,请参阅综合财务报表附注L。截至本文件提交之日,本公司并未违反其在信贷安排下与贷款人订立的任何契诺。
关键会计政策
对公司财务状况和经营结果的讨论和分析以其综合财务报表为基础,这些报表是根据美国公认会计原则编制的。在编制这些财务报表时,公司需要做出重大估计和判断,这些估计和判断会影响资产、负债、收入和支出的报告金额,以及或有资产和负债的相关披露。管理层对这些项目进行监测和分析,以了解事实和情况的变化,这些估计数未来可能发生重大变化。下面概述了更具判断性的估计数。估计的变化被记录在它们被知道的时间段。本公司根据过往经验及本公司认为在当时情况下属合理的各种其他假设作出估计。实际结果可能与公司的估计不同。
超额或过期存货拨备
超额或过期库存准备金是根据管理层对现有库存预测使用量的估计数计算的。预测使用量涉及对公司各种现有产品和正在开发的产品的未来需求以及各种配料和成品的效力和保质期的重大判断。与预测数量相比,某些产品的需求时间或需求水平发生重大变化,可能会导致在未来为过剩或过期的库存记录额外的准备金。2022年、2021年和2020财年,计入销售商品成本的超额或过期库存拨备分别为3590万美元、6260万美元和1130万美元。
财产、厂房和设备的估价
截至2022年12月31日,物业、厂房和设备的账面价值,扣除累计折旧后为6.679亿美元。为厘定是否有任何减值亏损,管理层历来每半年或更经常(如有减值指标时)审查本公司可识别长期资产的账面价值,包括其使用年限。对是否存在减值指标的评估涉及对当前和未来的商业环境以及公司打算使用资产的时间长度的判断。若按资产的公允价值(与资产的账面价值相比)确认减值亏损,则该等亏损将于确认减值期间计入开支。此外,如对长期资产的账面价值的审核显示该等资产出现减值,本公司可决定较短的估计可用年期更为合适。在这种情况下,公司将被要求在未来期间记录额外的折旧,这将减少收益。估计减值金额(如有)需要作出重大判断,包括确认减值、与类似资产的市场比较、估计资产将产生的现金流、折现率、资产的剩余使用年限,以及资产在考虑未来业务计划时的用途。在2022年、2021年和2020财年,计入运营费用的房地产、厂房和设备资产的减值分别为260万美元、1850万美元和440万美元。
通常被认为可能引发对长期资产账面价值进行减值审查的重要因素包括:(1)相对于历史或预期未来经营业绩的重大表现不佳;(2)收购资产的使用方式或公司整体业务战略的重大变化;(3)资产利用不足;以及(4)公司或其客户停止生产产品。
商誉和无限留存无形资产的价值评估
本公司已记录具有无限期寿命和商誉的无形资产,如事件或情况显示该等资产可能减值,则至少每年或更频繁地对该等资产进行减值测试。本公司于每个会计年度第三季度的年度减值测试计量日期,或当情况显示可能存在减值或使用年限变化时,进行年度减值测试并重新评估其他寿命不确定的其他无形资产的使用年限。
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本公司于财政年度八月底进行的年度商誉减值评估分析显示,本公司商誉的公允价值大幅高于账面价值,因此在2022财政年度内不会记录任何减值。商誉减值测试指引允许实体评估定性因素,以确定事件或情况的存在是否导致确定本公司拥有一个报告单位的估计公允价值比其账面价值更有可能低于其账面价值,或直接进行量化减值测试。根据量化评估,本公司报告单位的估计公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较。本公司报告单位的公允价值估计一般以收益法为基础,采用贴现现金流量法,辅以考虑公司市值和企业价值的市场法。如果本公司报告单位的估计公允价值低于其报告单位的账面价值,则将确认商誉减值。在估计公司报告单位的公允价值时,管理层必须对未来现金流量、未来收入、未来收益、资本成本和其他因素做出假设和预测。公允价值估计中使用的假设是基于历史趋势以及最新运营计划中使用的预测和假设。这些假设反映了管理层对未来经济和竞争状况的估计,因此可能会因市场状况的变化而发生变化。如果这些估计或其相关假设在未来发生变化, 本公司可能被要求确认本公司商誉的减值损失,这可能会对本公司的财务报表产生重大不利影响。
该公司的无形资产主要包括通过收购DogFish Head获得的商标和客户关系。客户关系在其估计的使用寿命内摊销。被确定具有无限期使用寿命的狗鱼头商标没有摊销。无限期活着无形资产减值测试指引允许实体评估定性因素,以确定事件或情况的存在是否表明该不确定活着无形资产更有可能减值或直接进行量化减值测试。在定量评估中,通过将商标的账面价值与其估计公允价值进行比较来评估商标的损害。商标的估计公允价值是根据收益法计算的,采用版税济助法。如果估计公允价值低于商标的账面价值,则确认减值费用,以将商标的账面价值减少到其估计公允价值。本公司于9月1日(“2022会计年度计量日期”)进行的年度无形资产减值评估分析显示,本公司的DogFish Head商标无形资产的公允价值低于账面价值。因此,在2022财年第三季度记录了2710万美元的减值费用。
要评估DogFish Head商标的公允价值,需要做出重大判断。因此,作为减值评估的一部分,本公司获得第三方估值专家的协助。在估计商标的公允价值时,管理层必须根据未来的收入、基于市场的使用费费率、贴现率以及预期从商标所有权中节省的税后使用费,对未来的现金流做出假设和预测。公允价值估计中使用的假设和预测与最近的趋势一致,并代表公司当前战略运营计划中使用的预测,其中包括DogFish Head啤酒产品收入的减少,这部分被于2021年推出的新DogFish Head罐头鸡尾酒产品的收入增长所抵消。这些假设反映了管理层对未来经济和竞争状况的估计,并考虑了许多因素,包括宏观经济状况、行业增长率和竞争活动,因此可能会因市场状况的变化而发生变化。如果这些估计或其相关假设在未来发生变化,我们可能需要为该资产确认额外的减值费用。确认任何由此产生的减值费用可能会对本公司的财务报表产生重大不利影响。
该公司对其在DogFish Head商标公允价值计算中使用的重大假设进行了敏感性分析,并确定了以下内容:
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客户计划和奖励的收入确认和分类
当履行与客户的合同条款规定的义务时,公司确认收入;通常,这发生在其产品控制权转移时。收入是以转让产品所预期的对价金额来衡量的。如果收入确认的条件不满足,公司将推迟收入,直到所有条件都满足。截至2022年12月31日和2021年12月25日,公司已分别递延了680万美元和800万美元的收入,这些收入与在这些日期之前发货的产品有关,但截至这些日期,收入确认标准尚未达到。这些金额计入合并资产负债表中的应计费用和其他流动负债。
本公司致力于保持产品在市场上的新鲜度。在某些情况下,经本公司批准,本公司接受并销毁经销商退还的陈旧啤酒。当啤酒退还给公司或被销毁时,公司通常将超过保质期的啤酒的大约50%的分销商成本计入新鲜度。该公司减少收入,并根据历史回报(适用于收到产品的估计滞后时间)和对具体退货交易的了解建立应计项目。估计这一储量涉及重大判断和估计,包括历史回报趋势与未来趋势的可比性、从销售日期到回报日期的滞后时间以及回报的产品组合。陈旧啤酒支出在随附的财务报表中反映为收入减少。从历史上看,陈旧啤酒的实际退货成本一直与既定储量一致,然而,成本可能与估计储量大不相同,这将影响收入。在2022财年、2021财年和2020财年,作为净收入减少额计入的回报准备金分别为1,960万美元、950万美元和840万美元。截至2022年12月31日和2021年12月25日,陈年啤酒储备分别为560万美元和600万美元。
客户计划和奖励是酒精饮料行业的常见做法。与客户计划和奖励相关的支付金额将根据支出的性质记录为净收入的减少或广告、促销和销售费用。向经销商支付的客户奖励和其他付款主要基于某些营销和广告活动的表现。根据适用的州法律和法规,这些推广公司产品的活动可能包括但不限于销售点和商品放置、样品、产品展示、零售地点的促销活动以及餐饮、旅行和娱乐。在2022财年、2021财年和2020财年,与这些项目相关的支付给客户的金额分别记录为净收入减少或广告、促销和销售费用,总额分别为9590万美元、1.261亿美元和8500万美元。估算基于每种类型的计划或客户的历史经验和预测经验,并且历来与实际发生的成本保持一致。
客户促销折扣计划与总代理商签订了一定时间段的合同。在2022财年、2021财年和2020财年,支付给总代理商的与这些计划相关的金额分别为5480万美元、7270万美元和5930万美元。对经销商的折扣补偿计入净收入减少额。商定的折扣率根据数量指标应用于某些分销商对零售商的销售,以确定总折扣金额。在计算贴现津贴时,管理层需要作出某些估计和假设,这些估计和假设会影响收入和负债入账的时间和数额。实际应付和支付的促销折扣历来与公司记录的津贴一致,然而,金额可能与估计的津贴不同。
客户奖励和其他付款主要是根据某些营销和广告活动的表现向经销商支付的。根据适用的州法律和法规,这些推广公司产品的活动可能包括但不限于销售点和商品放置、样品、产品展示、零售地点和餐饮的促销活动、旅行和娱乐。在2022财年、2021财年和2020财年,与这些计划相关的支付给客户的金额分别为4110万美元、5340万美元和2570万美元。在2022财年、2021财年和2020财年,该公司将其中某些成本分别记为2990万美元、4200万美元和2310万美元的净收入减少额。在净收入中确认的成本包括但不限于促销折扣、销售奖励和某些其他促销活动。在广告、促销和销售费用中确认的成本包括在当地市场的销售点材料、样品和媒体广告支出。这些费用通常在收到发票时被记录为已发生的费用;但在期末需要某些估计数。估算基于每种类型的计划或客户的历史经验和预测经验,并且历来与实际发生的成本保持一致。
在编制财务报表和其他财务报告时,管理层需要对这些活动产生的支出的数额、时间和分类作出某些估计和假设。实际支出可能与管理层的估计和假设不同。
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基于股票的薪酬
公司根据ASC主题718对基于股票的奖励进行核算,薪酬--股票薪酬(“ASC 718”),一般要求按公允价值在财务报表中确认以股份为基础的薪酬成本。补偿成本是在要求雇员提供服务以换取奖励的期间(必要的服务期)确认的。综合全面收益表中确认的补偿成本金额是基于最终预期归属的赔偿金额,因此减少了估计没收的金额。2022财年、2021财年和2020财年的股票薪酬分别为1400万美元、1860万美元和1530万美元。
在ASC 718允许的情况下,公司选择使用点阵模型,例如三项式期权定价模型来估计股票期权的公允价值。所有的期权定价模型都需要输入主观假设。这些假设包括公司普通股价格在预期期限内的估计波动率、预期股息率、估计的归属后没收比率、无风险利率和预期的行使行为。有关期权定价模型应用的进一步讨论,见合并财务报表附注N。
此外,在确认赔偿费用时采用了估计的归属前没收率。公司定期授予基于业绩的股票期权,只有在有可能实现业绩目标的情况下,才会确认与此相关的补偿费用。因此,在每个报告期结束时,公司都会评估是否有可能实现业绩目标。主观假设和估计的变化可能会对综合全面收益表中确认的基于股票的补偿费用产生重大影响。
营商环境
酒精饮料行业在联邦、州和地方各级都受到严格监管。TTB和司法部的酒精、烟草、枪支和爆炸物管理局根据联邦酒精管理法执行法律。TTB负责管理和执行直接影响公司经营业绩的消费税法律。州和监管当局有权暂停或吊销公司的许可证和许可证,或对违规行为处以巨额罚款。公司制定了严格的政策、程序和指导方针,努力确保遵守所有适用的州和联邦法律。然而,任何现有牌照或许可证的损失或吊销可能会对公司的业务、运营结果、现金流和财务状况产生重大不利影响。
美国的高端啤酒类别和Beyond Beer类别竞争激烈,原因是国内和国际大型啤酒商,以及这一类别中越来越多的精酿啤酒商销售类似产品,这些产品的定价和目标饮酒者相似。该公司认为,考虑到其品牌的质量和声誉,其定价是适当的,同时意识到经济定价压力可能会影响未来的定价水平。国内和国际的大型啤酒酿造商能够比该公司更具侵略性地竞争,因为它们拥有比该公司更多的资源、营销实力和分销网络。该公司预计,随着精酿啤酒数量的持续增长,国内精酿啤酒之间的竞争将保持强劲。该公司还越来越多地与葡萄酒和烈酒公司竞争,其中一些公司拥有比公司更多的资源。这种竞争环境可能会影响公司在高端类别的整体表现。随着市场的成熟和高端品类的持续整合,本公司相信在品牌资产、营销和分销方面处于有利地位的公司将比那些没有处于有利地位的公司获得更大的成功。该公司在全国拥有400多家分销商和500多名销售人员,并致力于保持其创新能力、品牌资产和质量,该公司相信自己处于有利地位,能够在高端啤酒类别中竞争。
第7A项。定量和合格IVE关于市场风险的披露
在正常业务过程中,本公司会受到外汇汇率波动的影响。本公司不会为投机或交易目的而订立衍生工具或其他市场风险敏感工具。市场风险敏感型工具包括受利率或价格变动影响的衍生金融工具、其他金融工具和衍生商品工具,如期货、远期、掉期和期权。
如合并财务报表附注N所述,本公司订立啤酒花采购合同,并以外币购买其他配料、设备和机械。这些承诺的成本会随着汇率的波动而变化。目前,该公司的政策不是对冲外币波动。
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本公司信贷融资项下的借款利率以适用的有担保隔夜融资利率(“SOFR”)加1.1%为基础,因此本公司须受该等利率波动的影响。截至2022年12月31日,适用的SOFR为4.3%。截至2022年12月31日,该公司目前的信贷额度下没有未偿还的金额。
敏感度分析
本公司应用敏感性分析来反映外币汇率假设不利变化10%的影响。截至2022年12月31日,外币汇率的潜在不利波动可能会对未来的现金流产生大约200万美元的负面影响。
有许多经济因素可以影响外汇汇率的波动性。由于该等因素无法预测,因此有关税率的不利变动对盈利的实际影响可能与上文计算的金额有很大差异。
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项目8.财务状况TS和补充数据
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独立注册人的报告注册会计师事务所
致波士顿啤酒公司的股东和董事会。
对财务报表的几点看法
我们审计了波士顿啤酒公司及其子公司(“本公司”)截至2022年12月31日和2021年12月25日的合并资产负债表、截至2022年12月31日的三个年度的相关全面收益表、股东权益和现金流量表以及相关附注。我们认为,这些财务报表在所有重要方面都公平地反映了波士顿啤酒公司及其子公司截至2022年12月31日和2021年12月25日的财务状况,以及截至2022年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准,对公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制进行了审计,并对公司2023年2月22日的报告发表了无保留意见。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项,该事项已传达或要求传达给审计委员会,并且(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露,(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对整个财务报表的意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
DogFish Head商标无形-请参阅财务报表附注B、I和O
关键审计事项说明
本公司拥有一项无限期存在的无形资产,包括狗鱼鱼头商标(“商标”)。该公司对商标减值的评估包括将公允价值与其账面价值进行比较。管理层每年在其选定的评估日期(即每个会计年度的9月1日)估计商标的公允价值,如果存在减损指标,则更经常使用特许权使用费减免方法,这是一种贴现现金流方法。公允价值的确定要求管理层做出与预测收入相关的重大估计和假设,包括增长率、使用费费率和用于估计商标资产公允价值的贴现率。这些假设的变化可能会对商标的公允价值和任何减损费用的金额产生重大影响。截至2022年12月31日,该商标的账面价值为7140万美元。在截至2022年12月31日的年度内,由于该商标的公允价值低于其账面价值,该公司确认了与该商标相关的2710万美元的减值费用。
42
由于管理层在估计商标公允价值时做出的重大判断和假设,我们将商标的估值确定为一项重要的审计事项。这需要审计师高度的判断力,并在执行审计程序以评估管理层预测收入、特许权使用费费率和折现率的合理性时做出更大的努力,包括需要我们的公允价值专家参与。
如何在审计中处理关键审计事项
我们的审计程序涉及用于估计商标公允价值的预测收入、选定的使用费费率和选定的贴现率,包括以下内容:
/s/ |
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2023年2月22日 |
自2015年以来,我们一直担任本公司的审计师。
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波士顿啤酒公司。及附属公司
合并报表综合收益的
(单位为千,每股数据除外)
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截至的年度 |
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十二月三十一日, |
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12月25日, |
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December 26, 2020 |
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销货成本 |
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|
( |
) |
|
|
|
||
所得税前收入拨备(福利) |
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|
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|
|
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所得税拨备(福利) |
|
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( |
) |
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净收入 |
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$ |
|
|
$ |
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普通股每股净收益-基本 |
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$ |
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每股普通股净收益-稀释后收益 |
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加权-普通股平均数量-基本 |
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加权-普通股平均数-稀释 |
|
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|
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净收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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|||
其他综合(亏损)收入: |
|
|
|
|
|
|
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|
|||
外币折算调整 |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
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固定福利计划负债调整 |
|
|
|
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|
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|
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|
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扣除税后的其他综合(亏损)收入总额 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
综合收益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
44
波士顿啤酒公司。及附属公司
整合的基础设施喷枪床单
(单位:千,共享数据除外)
|
|
十二月三十一日, |
|
|
12月25日, |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
资产 |
|
|
|
|
|
|
||
流动资产: |
|
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现金和现金等价物 |
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$ |
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|
$ |
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受限现金 |
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- |
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应收账款 |
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|
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盘存 |
|
|
|
|
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|
||
预付费用和其他流动资产 |
|
|
|
|
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应收所得税 |
|
|
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||
流动资产总额 |
|
|
|
|
|
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||
财产、厂房和设备、净值 |
|
|
|
|
|
|
||
经营性使用权资产 |
|
|
|
|
|
|
||
商誉 |
|
|
|
|
|
|
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无形资产 |
|
|
|
|
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第三方生产预付款 |
|
|
|
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|
|
||
其他资产 |
|
|
|
|
|
|
||
总资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
负债与股东权益 |
|
|
|
|
|
|
||
流动负债: |
|
|
|
|
|
|
||
应付帐款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
应计费用和其他流动负债 |
|
|
|
|
|
|
||
流动经营租赁负债 |
|
|
|
|
|
|
||
流动负债总额 |
|
|
|
|
|
|
||
递延所得税,净额 |
|
|
|
|
|
|
||
非流动经营租赁负债 |
|
|
|
|
|
|
||
其他负债 |
|
|
|
|
|
|
||
总负债 |
|
|
|
|
|
|
||
(见注N) |
|
|
|
|
|
|
||
股东权益: |
|
|
|
|
|
|
||
A类普通股,$ |
|
|
|
|
|
|
||
B类普通股,$ |
|
|
|
|
|
|
||
额外实收资本 |
|
|
|
|
|
|
||
累计其他综合损失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
留存收益 |
|
|
|
|
|
|
||
股东权益总额 |
|
|
|
|
|
|
||
总负债和股东权益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
附注是这些综合财务报表的组成部分。
45
波士顿啤酒公司。及附属公司
合并报表OF股东权益
截至2022年12月31日、2021年12月25日及2020年12月26日的年度
(单位:千)
|
|
|
|
|
A类 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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累计 |
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|
|
|
|
|
||||||||
|
|
A类 |
|
|
普普通通 |
|
|
B类 |
|
|
B类 |
|
|
其他内容 |
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
总计 |
|
||||||||
|
|
普普通通 |
|
|
股票, |
|
|
普普通通 |
|
|
普普通通 |
|
|
已缴费 |
|
|
全面 |
|
|
保留 |
|
|
股东的 |
|
||||||||
|
|
股票 |
|
|
帕尔 |
|
|
股票 |
|
|
股票,票面价格 |
|
|
资本 |
|
|
损失 |
|
|
收益 |
|
|
权益 |
|
||||||||
2019年12月28日的余额 |
|
|
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$ |
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$ |
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|
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净收入 |
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行使和受限的股票期权 |
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基于股票的薪酬费用 |
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||||||||
从B类转换为A类 |
|
|
|
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
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- |
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固定福利计划负债调整,扣除税款净额$ |
|
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||||||||
外币折算调整 |
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|
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|
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|
|
|
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||||||||
2020年12月26日余额 |
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$ |
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|
$ |
|
|
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) |
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净收入 |
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||||||||
行使和受限的股票期权 |
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) |
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基于股票的薪酬费用 |
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||||||||
从B类转换为A类 |
|
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( |
) |
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|
( |
) |
|
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|
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固定福利计划负债调整,扣除税款净额$ |
|
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ASU 2019-12年的影响 |
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外币折算调整 |
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( |
) |
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( |
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2021年12月25日的余额 |
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$ |
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净收入 |
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行使和受限的股票期权 |
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基于股票的薪酬费用 |
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固定福利计划负债调整,扣除税款净额$ |
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外币折算调整 |
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2022年12月31日的余额 |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
46
波士顿啤酒公司。及附属公司
合并状态现金流NTS
(单位:千)
|
|
截至的年度 |
|
|||||||||
|
|
十二月三十一日, |
|
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12月25日, |
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12月26日, |
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经营活动提供的现金流: |
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净收入 |
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$ |
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将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整: |
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折旧及摊销 |
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无形资产减值准备 |
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— |
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啤酒厂资产减值准备 |
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出售财产、厂房和设备的收益 |
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使用权资产变动 |
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其他非现金支出(收入) |
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基于股票的薪酬费用 |
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递延所得税 |
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经营性资产和负债变动情况: |
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应收账款 |
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盘存 |
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预付费用、应收所得税和其他流动资产 |
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第三方生产预付款 |
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其他资产 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
应付帐款 |
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( |
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应计费用和其他流动负债 |
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经营租赁负债变动 |
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其他负债 |
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经营活动提供的净现金 |
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投资活动中使用的现金流: |
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购买房产、厂房和设备 |
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出售财产、厂房和设备所得收益 |
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其他投资活动 |
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用于投资活动的现金净额 |
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由融资活动提供(用于)的现金流: |
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行使股票期权及出售投资股份所得款项 |
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应付票据和融资租赁支付的现金净额 |
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通过信用额度借入的现金 |
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在信用额度上支付的现金 |
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股票支付奖励和投资股票预扣税款的支付 |
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融资活动提供(用于)的现金净额 |
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现金及现金等价物的变动 |
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期初现金及现金等价物和限制性现金 |
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期末现金及现金等价物和限制性现金 |
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为计入租赁负债的金额支付的现金 |
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经营租赁的经营现金流 |
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使用权--以经营性租赁义务换取的资产 |
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使用权--为交换融资租赁义务而获得的资产 |
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财产、厂房和设备的购置在应付帐款中的变动和 |
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补充披露现金、现金等价物和限制性现金 |
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自.起 |
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十二月三十一日, |
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12月25日, |
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12月26日, |
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现金和现金等价物 |
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受限现金 |
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现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金总额 |
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
47
波士顿啤酒公司。及附属公司
合并后的注释财务报表
2022年12月31日
A.陈述的组织和依据
波士顿啤酒公司及其部分子公司(以下简称“本公司”)在全美和部分国际市场从事酒精饮料销售业务,其商标分别为“The Boston Beer Company®”、“Twisted Tea Brewing Company®”、“Hard Seltzer Beverage Company”、“Ananger Orchard®Cider Company”、“DogFish Head®Craft Brewery”、“DogFish Head Distilling Co.”、“Angel City®Brewing Company”、“Coney Island®Brewing Company”、“Green Rebel Brewing Co.”和“True Distilling Co.”。
B。重要会计政策摘要
财政年度
本公司的会计年度为52周或53周,截止日期为12月的最后一个星期六。2022财年由53周组成,而2021和2020财年均为52周。
合并原则
随附的综合财务报表包括本公司及其附属公司的账目,所有这些账目均为全资拥有。所有公司间交易和余额都已在合并中冲销。
预算的使用
根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制简明综合财务报表时,管理层须作出估计及假设,以影响报告期内资产及负债的呈报金额、报告期内的收入及开支呈报金额,以及于财务报表日期披露或有资产及负债。在持续的基础上,公司根据历史经验、目前可获得的信息以及管理层认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计和假设。实际结果可能与这些估计和假设大不相同。该公司认为涉及最重要的判断应用或涉及复杂估计的会计政策是库存和相关储备、收入储备、围绕长期资产可回收性的假设、基于股票的薪酬估值和所得税。
现金和现金等价物
截至2022年12月31日和2021年12月25日的现金和现金等价物包括手头现金和货币市场工具,这些都是流动性很高的投资。现金及现金等价物按接近公允价值的成本列账。
受限现金
曾经有过
应收账款与坏账准备
该公司的应收账款主要由贸易应收账款组成。本公司根据历史趋势、客户知识、任何已知争议、应收账款余额的账龄以及管理层对未来潜在可收回能力的估计,记录坏账准备。应收账款在所有收回应收账款的尝试都失败后,从备抵中注销。本公司相信,截至2022年12月31日和2021年12月25日的坏账准备是充足的,但实际注销可能会超过记录的拨备。
48
信用风险的集中度
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金等价物、限制性现金和贸易应收账款。本公司将现金等价物和限制性现金存放在信用质量较高的金融机构。截至2022年12月31日,该公司的现金和现金等价物投资于投资级、高流动性的美国政府机构企业货币市场账户。
该公司主要向美国的独立批发商网络和外国批发商、进口商或其他代理机构(统称为“分销商”)销售。在2022年、2021年和2020年,面向外国经销商的销售额大致为占总销售额的4%。这些销售产生的应收账款不作抵押;然而,由于公司客户基础庞大和多样化,信用风险被降至最低。有几个
金融工具与金融工具公允价值
公司在2022年12月31日和2021年12月25日的主要金融工具包括现金等价物、限制性现金、应收账款和应付账款。本公司根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)主题820确定其金融资产和负债的公允价值,公允价值计量和披露(“ASC 820”)。本公司认为,由于这些资产和负债的短期性质,其现金等价物、限制性现金、应收账款和应付账款的账面价值接近公允价值。本公司并无因该等金融资产及负债而产生的重大利息、货币或信贷风险。
库存和超额或过期库存拨备
库存包括原材料和包装材料、在制品和制成品。主要由啤酒花、麦芽、果汁、其他酿造材料和包装组成的原材料,以成本(先进先出)或可变现净值中较低者为准。该公司的目标是维持基本啤酒花品种的现货供应约两年,以限制供应意外减少的风险。库存通常被归类为流动资产。该公司将超过两年预测使用量的啤酒花库存归类为其他长期资产。在制品和产成品的成本要素库存包括原材料、直接人工和制造间接费用。包装设计成本在发生时计入费用。该公司签订了多年采购承诺,以确保原料和包装的充足供应,以酿造和包装其产品。手头的库存总额为$
超额或过期库存准备金是根据管理层对现有库存预测使用量的估计数计算的。预测使用量涉及对公司各种现有产品和正在开发的产品的未来需求以及各种原材料、配料和成品的效力和保质期的重大判断。与预测数量相比,某些产品的需求时间或需求水平发生重大变化,可能会导致在未来为过剩或过期的库存记录额外的准备金。计入售出货物成本的超额或过期存货准备是$
49
物业、厂房及设备
物业、厂房和设备在购置之日按成本或公允价值列报。维修和保养支出在发生时计入费用。延长财产寿命的主要更新和改进都是资本化的。折旧是根据相关资产的估计使用年限采用直线法计算的,具体如下:
小桶 |
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计算机软件和设备 |
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办公设备和家具 |
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机器和厂房设备 |
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租赁权改进 |
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建筑和建筑改进 |
为厘定酿酒厂资产是否有任何减值亏损,管理层历来每半年或在有减值指标的情况下,每半年或更频密地审查本公司可识别的长期资产的账面价值,包括其使用年限。对是否存在减值指标的评估涉及对当前和未来的商业环境以及公司打算使用资产的时间长度的判断。若按资产的公允价值(与资产的账面价值相比)确认减值亏损,则该等亏损将于确认减值期间计入开支。此外,如对长期资产的账面价值的审核显示该等资产出现减值,本公司可决定较短的估计可用年期更为合适。在这种情况下,公司将被要求在未来期间记录额外的折旧,这将减少收益。估计减值金额(如有)需要作出重大判断,包括识别潜在减值、与类似资产的市场比较、估计资产将产生的现金流、折现率、资产的剩余使用年限,以及资产在考虑未来业务计划时的用途。计入营业费用的啤酒厂资产减值,归类为财产、厂房和设备是$
通常被认为可能引发对长期资产账面价值进行减值审查的重要因素包括:(1)相对于历史或预期未来经营业绩的重大表现不佳;(2)收购资产的使用方式或公司整体业务战略的重大变化;(3)资产利用不足;以及(4)公司或其客户停止生产产品。
细分市场报告
该公司由以下人员组成
商誉与无形资产
本公司已记录具有无限期寿命和商誉的无形资产,如事件或情况显示该等资产可能减值,则至少每年或更频繁地对该等资产进行减值测试。本公司于每个会计年度第三季度的年度减值测试计量日期,或当情况显示可能存在减值或使用年限变化时,进行年度减值测试并重新评估其他寿命不确定的其他无形资产的使用年限。
商誉减值测试指引允许实体评估定性因素,以确定事件或情况的存在是否导致确定本公司拥有一个报告单位的估计公允价值比其账面价值更有可能低于其账面价值,或直接进行量化减值测试。根据量化评估,本公司报告单位的估计公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较。本公司报告单位的公允价值估计一般以收益法为基础,采用贴现现金流量法,辅以考虑公司市值和企业价值的市场法。如果本公司报告单位的估计公允价值低于其报告单位的账面价值,则将确认商誉减值。估计公允价值时
50
作为公司的报告单位,管理层必须对未来现金流、未来收入、未来收益、资本成本和其他因素做出假设和预测。公允价值估计中使用的假设是基于历史趋势以及最新运营计划中使用的预测和假设。这些假设反映了管理层对未来经济和竞争状况的估计,因此可能会因市场状况的变化而发生变化。如果这些估计或其相关假设在未来发生变化,本公司可能被要求确认本公司商誉的减值损失,这可能对本公司的财务报表产生重大不利影响。
该公司的无形资产主要包括通过收购DogFish Head获得的商标和客户关系。客户关系在其估计的使用寿命内摊销。被确定具有无限期使用寿命的狗鱼头商标没有摊销。无限期活着无形资产减值测试指引允许实体评估定性因素,以确定事件或情况的存在是否表明该不确定活着无形资产更有可能减值或直接进行量化减值测试。在定量评估中,通过将商标的账面价值与其估计公允价值进行比较来评估商标的损害。商标的估计公允价值是根据收益法计算的,采用版税济助法。如果估计公允价值低于商标的账面价值,则确认减值费用,以将商标的账面价值减少到其估计公允价值。
要评估DogFish Head商标的公允价值,需要做出重大判断。因此,作为减值评估的一部分,本公司获得第三方估值专家的协助。在估计商标的公允价值时,管理层必须根据未来收入、基于市场的使用费费率、折扣率、税率和其他因素对未来现金流做出假设和预测。这些假设反映了管理层对未来经济和竞争状况的估计,并考虑了许多因素,包括宏观经济状况、行业增长率、竞争活动以及新冠肺炎大流行对公司的DogFish Head商标产品的影响。公允价值估计中使用的假设和预测与当前运营计划中使用的假设和预测一致,公司认为这些假设和预测是合理的.
桶和托盘的可退还押金
该公司主要以罐装和玻璃瓶的形式分销包装的硬苏打水、啤酒和硬苹果酒,其生啤以桶装,罐装、瓶装和桶装装在托盘上运往经销商。大多数桶和托盘归本公司所有。桶在公司的资产负债表中按成本反映,并在桶的预计使用寿命内折旧,而托盘则在购买时计入费用。在向经销商发运啤酒后,公司收取桶和某些托盘的可退还押金,这笔押金包括在公司资产负债表的流动负债中。当桶和托盘归还给公司时,押金将退还给分销商。
本公司经历了一些桶和托盘的损失,预计未来将出现一些损失,这是由于每个分销商和零售商处理的桶和托盘的数量很大,大多数酿酒商拥有的桶和托盘的性质相同,以及与其市场价值相比,每桶收取的保证金相对较少。该公司认为,这是一个全行业的问题,该公司的亏损经历并不少见。公司认为,在考虑没收相关保证金后,桶和托盘的损失对财务报表没有重大影响。本公司使用内部记录、分销商保存的记录、其他第三方供应商保存的记录和历史信息来估计分销商持有的桶和托盘的实物数量。这些估计数影响到截至财务报表日期记录为财产、厂房和设备以及流动负债的金额。可退还押金的实际负债可能与这些估计不同。截至2022年12月31日止年度,本公司MPANY将可退还的押金、总财产、厂房和设备及相关累计折旧的负债减少了#美元。
所得税
本公司采用资产负债法计提递延税项,要求确认已在公司综合财务报表或纳税申报表中确认的事件的预期未来税务后果的递延税项资产和负债。这导致了公司资产、负债和结转的账面和计税基础之间的差异,如税收抵免。在估计未来的税收后果时,所有预期的未来事件,
51
除了制定税法或税率的变化外,通常都会考虑。当递延税项资产的回收不符合ASC主题740中定义的更可能达到的标准时,提供估值免税额。所得税.
计算该公司不确定的税务状况涉及处理在几个不同的州税务管辖区应用税收法规的不确定因素。税务机关定期审查该公司的应缴税额。这些审查包括询问扣除的时间和数额以及在不同税收管辖区之间的收入分配情况。本公司记录与其所得税申报单上的头寸相关的风险敞口的估计准备金,这些头寸不符合ASC主题740中定义的更有可能达到的标准,所得税.
客户计划和奖励的收入确认和分类
在2022、2021和2020财年期间,大约合乎情理
当履行与客户的合同条款规定的义务时,公司确认收入;通常,这发生在其产品控制权转移时。收入是以转让产品所预期的对价金额来衡量的。如果收入确认的条件不满足,公司将推迟收入,直到所有条件都满足。截至2022年12月31日和2021年12月25日,该公司的递延收入为
本公司致力于保持其产品在市场上的新鲜度。在某些情况下,经本公司批准,本公司接受并销毁经销商退还的陈旧啤酒。当啤酒退还给公司或被销毁时,公司通常会将超过保质期的啤酒成本的大约50%计入经销商的贷方。该公司减少收入,并根据历史回报(适用于收到产品的估计滞后时间)和对具体退货交易的了解建立应计项目。估计这一储量涉及重大判断和估计,包括历史回报趋势与未来趋势的可比性、从销售日期到回报日期的滞后时间以及回报的产品组合。陈旧啤酒支出在随附的财务报表中反映为收入减少。从历史上看,陈旧啤酒的实际退货成本一直与既定储量一致;然而,成本可能会有所不同。主要是从储备中拨出,这将影响收入。截至2022年12月31日和2021年12月25日,陈旧啤酒储备为1美元。
客户计划和奖励是酒精饮料行业的常见做法。与客户计划和奖励相关的支付金额将根据支出的性质记录为净收入的减少或广告、促销和销售费用。向经销商支付的客户奖励和其他付款主要基于某些营销和广告活动的表现。根据适用的州法律和法规,这些推广公司产品的活动可能包括但不限于销售点和商品放置、样品、产品展示、零售地点和餐饮的促销活动、旅行和娱乐。支付给康涅狄格州客户的金额这些被记录为净收入减少或广告、促销和销售费用的项目总计为$
客户促销折扣计划与总代理商签订了一定时间段的合同。在2022、2021和2020财年,向总代理商支付的与这些计划相关的金额为
52
客户奖励和其他付款主要根据某些营销和广告活动的表现支付给经销商。根据适用的州法律和法规,这些推广公司产品的活动可能包括但不限于销售点和商品放置、样品、产品展示、零售地点和餐饮的促销活动、旅行和娱乐。在2022、2021和2020财年,与这些计划相关的支付给客户的金额为
在编制财务报表和其他财务报告时,管理层需要对这些活动产生的支出的数额、时间和分类作出某些估计和假设。实际支出可能与管理层的估计和假设不同。
消费税
本公司负责遵守TTB法规,包括及时准确地缴纳消费税。本公司须接受TTB的定期合规审计。各州还对酒精饮料征收不同数额的消费税。该公司根据发运的单位和对适用的消费税法律的理解来计算其消费税支出。
销货成本
以下费用计入随附的综合全面收益表中的售出货物成本:原材料成本、包装材料成本、与存放活动有关的成本和收入、采购和接收成本、制造人工和间接费用、酿造和加工成本、与质量控制有关的检验成本、入境运费、与制造设备有关的折旧费用和仓储成本,其中包括租金、人工和间接费用。
运输成本
向客户运送产品所产生的成本在随附的综合全面收益表中计入广告、促销和销售费用。公司招致了石家庄PIP成本为$
广告、促销和销售费用
以下费用包括在随附的综合全面收益表中的广告、促销和销售费用:媒体广告和制作费用、销售和品牌相关费用、销售和品牌工资及福利费用、股票补偿、餐饮、差旅和娱乐费用、促销活动费用、与成品从制造地点运往分销商地点和销售点项目有关的运输成本。广告和促销总支出Res为$
公司在其经销商市场进行某些广告和促销活动,经销商为此向公司作出贡献。分销商对广告和促销活动的报销记录为广告、促销和销售费用的减少。
一般和行政费用
综合全面收益表中的一般及行政开支包括下列费用:一般及行政薪金及福利开支、股票补偿、保险费、咨询及专业服务费、租金及水电费、一般及行政雇员的膳食、差旅及招待费用,以及其他一般及行政间接费用。
53
基于股票的薪酬
公司根据ASC主题718对基于股票的奖励进行核算,薪酬--股票薪酬(“ASC 718”),一般要求按公允价值在财务报表中确认以股份为基础的薪酬成本。补偿成本是在要求雇员提供服务以换取奖励的期间(必要的服务期)确认的。综合全面收益表中确认的补偿成本金额为b基于最终预期授予的赔偿金,因此减少了估计没收的金额。基于股票的薪酬为$
在ASC 718允许的情况下,公司选择使用点阵模型,例如三项式期权定价模型来估计股票期权的公允价值。所有的期权定价模型都需要输入主观假设。这些假设包括公司普通股价格在预期期限内的估计波动率、预期股息率、估计的归属后没收比率、无风险利率和预期的行使行为。关于期权定价模型应用的进一步讨论,见附注Q。
此外,在确认赔偿费用时采用了估计的归属前没收率。公司定期授予基于业绩的股票期权。只有在有可能实现业绩目标的情况下,公司才会确认与这些选项有关的补偿费用。因此,在每个报告期结束时,公司都会评估是否有可能实现业绩目标。主观假设和估计的变化可能会对综合全面收益表中确认的基于股票的补偿费用产生重大影响。
每股净收益
C.硬苏打水市场影响放缓
硬苏打水产品销量趋势的下降对该公司的消耗量和出货量以及对未来的预测产生了负面影响。销量趋势的下降导致在2021财年下半年记录了几项与供应链相关的成本,如下所述,并继续对公司2022财年的财务业绩产生负面影响。
于截至2021年12月25日止年度内,本公司录得与硬质苏打有关的超额及陈旧存货储备及其他与存货有关的成本合共为$
由于销量放缓,该公司确定不需要其一些第三方生产协议。其中几项协议包括担保付款和支付公司仍有义务支付的第三方发生的资本支出。于截至2021年12月25日止年度内,本公司录得合同终止费用合共$
由于产量预测减少,该公司对其在建资本项目进行了评估,以确定哪些资产将产生未来的经济效益,并得出结论认为某些项目受到了损害。本公司确认减值费用为#美元
54
在截至2022年12月31日的年度内,本公司额外录得$
该公司确实预计其正在进行的某些第三方生产设施将产生缺口费用。这些差额费用在这些财务报表的附注J中有更详细的解释。
D.受限现金
于截至2021年12月25日止年度内,根据国家规定,本公司终止若干现有分销商(“终止分销商”)的分销权,并将该等分销权授予该地区的一个现有分销商(“持续分销商”),藉以巩固该地区内的分销商权利。作为这一合并过程的一部分,该公司还于2021年3月与持续的分销商签订了赔偿协议。作为协议的一部分,公司由持续分销商赔偿支付给终止分销商的分销权的公平市场价值和所有相关的法律费用。根据国家规定,本公司于2021年12月22日按通知流程办理了经销权转让。本公司收到公平市价付款#美元。
E.库存
存货由原材料、在制品和产成品组成,按先进先出或可变现净值中的较低者表示。原材料主要由啤酒花、麦芽、调味品、果汁、其他酿造材料和包装组成。该公司的目标是维持基本啤酒花品种至少一年的供应,以限制供应意外减少的风险。库存通常被归类为流动资产。该公司将超过两年预测使用量的啤酒花库存归类为其他长期资产。在制品和产成品库存的成本要素包括原材料、直接人工和制造间接费用。
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十二月三十一日, |
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12月25日, |
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(单位:千) |
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当前库存: |
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原料 |
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Oracle Work in Process |
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成品 |
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当前库存合计 |
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长期库存 |
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总库存 |
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截至2022年12月31日和2021年12月25日,公司已记录的库存陈旧储备为$
F.预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括:
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十二月三十一日, |
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12月25日, |
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(单位:千) |
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预付广告、促销和销售费用 |
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预付税金 |
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预付费软件和咨询费 |
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预付保险 |
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其他 |
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预付费用和其他流动资产总额 |
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55
G.财产、厂房和设备
物业、厂房和设备由以下部分组成:
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十二月三十一日, |
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12月25日, |
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(单位:千) |
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机器和厂房设备 |
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建筑和建筑改进 |
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租赁权改进 |
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小桶 |
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办公设备和家具 |
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土地 |
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在建资产 |
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房地产、厂房和设备,毛额 |
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减去累计折旧 |
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财产、厂房和设备、净值 |
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本公司计入与本项目相关的折旧费用ESE资产为$
资产减值
当事件表明某一资产或资产组可能遭受减值时,本公司对其资产进行减值评估。在2022年、2021年和2020财年,该公司记录了归类为财产、厂房和设备的啤酒厂资产减值费用为#美元。
H.租契
该公司有各种设施和设备的租赁协议。在某些情况下,这些租赁的条款包括预定的租金上涨、续签、购买选项和维护成本,并因租赁而异。这些租赁义务将在不同的日期到期,直至2034年。由于每份租约所隐含的利率并不容易厘定,本公司根据租约开始时可得的资料,采用递增借款利率厘定租赁付款的现值。初始租期为12个月或以下的租约(“短期租约”)不在资产负债表上记录,并按租赁期内的直线基础确认。
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分类 |
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租契 |
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十二月三十一日, |
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12月25日, |
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(单位:千) |
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使用权资产 |
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经营性租赁资产 |
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经营性使用权资产 |
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财产、厂房和设备、净值 |
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租赁负债 |
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当前 |
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经营租赁负债 |
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流动经营租赁负债 |
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应计费用和其他流动负债 |
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非当前 |
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经营租赁负债 |
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非流动经营租赁负债 |
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其他负债 |
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融资租赁 |
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十二月三十一日, |
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12月25日, |
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(单位:千) |
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总价值 |
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累计摊销 |
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账面价值 |
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56
本财政年度终了的租赁费构成如下:
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财政年度结束 |
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十二月三十一日, |
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12月25日, |
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12月26日, |
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(单位:千) |
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经营租赁成本: |
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使用权资产摊销 |
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不包括在负债中的可变租赁成本 |
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经营租赁总成本 |
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融资租赁成本: |
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使用权资产摊销 |
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租赁负债利息 |
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融资租赁总成本 |
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此外,于2022年期间,本公司就使用权资产录得减值费用#美元。
截至2022年12月31日的租赁负债到期日如下:
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运营中 |
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金融 |
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加权平均 |
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租契 |
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租契 |
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运营中 |
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金融 |
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(单位:千) |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此后 |
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租赁付款总额 |
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减去计入利息(基于 |
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租赁负债现值 |
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一、商誉和无形资产
本公司已记录具有无限期寿命和商誉的无形资产,如事件或情况显示该等资产可能减值,则至少每年或更频繁地对该等资产进行减值测试。本公司于每个会计年度第三季度的年度减值测试计量日期,或当情况显示可能存在减值或使用年限变化时,进行年度减值测试并重新评估其他寿命不确定的其他无形资产的使用年限。
善意。商誉减值测试指引允许实体评估定性因素,以确定事件或情况的存在是否导致确定本公司拥有一个报告单位的估计公允价值比其账面价值更有可能低于其账面价值,或直接进行量化减值测试。根据量化评估,本公司报告单位的估计公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较。本公司报告单位的公允价值估计一般以收益法为基础,采用贴现现金流量法,辅以考虑公司市值和企业价值的市场法。如果本公司报告单位的估计公允价值低于其报告单位的账面价值,则将确认商誉减值。在估计公司报告单位的公允价值时,管理层必须对未来现金流量、未来收入、未来收益、资本成本和其他因素做出假设和预测。公允价值估计中使用的假设是基于历史趋势以及最新运营计划中使用的预测和假设。这些假设反映了管理层对未来经济和竞争状况的估计,因此可能会因市场状况的变化而发生变化。如果这些估计或其相关假设在未来发生变化,本公司可能被要求确认本公司商誉的减值损失,这可能对本公司的财务报表产生重大不利影响。
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无形资产。该公司的无形资产主要包括通过收购DogFish Head获得的商标和客户关系。客户关系在其估计的使用寿命内摊销。被确定具有无限期使用寿命的狗鱼头商标没有摊销。无限期活着无形资产减值测试指引允许实体评估定性因素,以确定事件或情况的存在是否表明该不确定活着无形资产更有可能减值或直接进行量化减值测试。在定量评估中,通过将商标的账面价值与其估计公允价值进行比较来评估商标的损害。商标的估计公允价值是根据收益法计算的,采用版税济助法。如果估计公允价值低于商标的账面价值,则确认减值费用,以将商标的账面价值减少到其估计公允价值。
公司的年度减值测试日期为每个会计年度的9月1日。在2022财年,本公司评估了DogFish Head品牌的持续负面趋势,包括竞争加剧导致的增长速度放缓,并更新了DogFish Head品牌的长期财务预测。这些对该品牌的最新预测包括品牌啤酒产品持续负面趋势带来的收入减少,以及精酿啤酒行业整体放缓,但这部分被品牌新兴罐装鸡尾酒产品收入的增长所抵消。作为执行这项评估的结果,DogFish Head商标资产的账面价值为#美元。
公司截至2022年12月31日和2021年12月25日的无形资产如下:
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截至2022年12月31日 |
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截至2021年12月25日 |
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估计数 |
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毛收入 |
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累计 |
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上网本 |
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毛收入 |
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累计 |
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上网本 |
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寿命(年) |
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价值 |
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摊销 |
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价值 |
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价值 |
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摊销 |
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价值 |
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(单位:千) |
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客户关系 |
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( |
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商标 |
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不定 |
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— |
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无形资产总额 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
|
|
$ |
( |
) |
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$ |
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摊销费用约为$
财政年度 |
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金额(千) |
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2023 |
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$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此后 |
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应记录的摊销总额 |
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$ |
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J.第三方生产预付款
在2022、2021和2020财年,该公司酿造和包装了大约
在2021财年,由于对某些真正的品牌款式和包装的需求低于预期,该公司调整了在某些第三方工厂生产的批量计划。该公司终止了与一些第三方生产供应商的关系,并记录了#美元
58
关联与终止与硬质苏打水市场放缓有关的第三方生产合同有关。有关详情,请参阅这些合并财务报表附注C。
在2021财年,该公司修改了与City Brewing Company,LLC(“City Brewing”)的主交易协议,以确保获得新地点的产能并继续进入某些现有地点。该修正案于2021财年第二季度生效,当时City Brewing完成了对新地点的购买。作为主交易协议的一部分,公司支付了$
第三方生产预付款总额是$
根据目前的产量预测,本公司相信其在某些第三方生产设施(包括上述主交易协议的一部分)的未来年度产量承诺将达不到,并将产生差额费用。当差额费用作为销售货物成本的一部分发生时,公司在合同期间支出差额费用。在2022年期间,公司记录了$
|
|
预计将产生的差额费用 |
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(单位:百万) |
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2023 |
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$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此后 |
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预计将产生的总差额费用 |
|
$ |
|
K.应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括:
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|
十二月三十一日, |
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12月25日, |
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(单位:千) |
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同事的工资、福利和报销 |
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$ |
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$ |
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广告、促销和销售费用 |
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应计库存和与生产有关的成本 |
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应计存款 |
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应计税 |
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递延收入 |
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应计收益 |
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批发商交易的责任(见附注D) |
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— |
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其他应计负债 |
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||
应计费用和其他流动负债总额 |
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$ |
|
|
$ |
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L.循环信贷额度
在2022年第四季度,该公司修改了其美元
59
比率曾经是
信贷协议中还规定了某些限制性契约。根据负面契诺,本公司已同意将不会:在未经贷款人事先书面同意下,订立贷款人指定以外的任何债务或担保、进行任何出售及回租交易、合并、合并或处置重大资产、作出或维持信贷协议所准许以外的任何投资,或与联属公司进行任何非正常业务运作的交易。此外,信贷协议要求公司就其股本或其他股权的分配,或在回购、报废或购买其股本或其他股权时,事先获得贷款人的书面同意,但下列情况除外:(A)从子公司向波士顿啤酒公司和波士顿啤酒公司(波士顿啤酒公司的子公司)分配股本,(B)从前员工回购根据员工股权激励计划发行的A类普通股的非既得投资股票,(C)赎回董事会批准的A类普通股,并向普通股持有人支付现金股利。信贷安排下的借款可用于营运资金、资本支出和本公司及其附属公司的一般企业用途。如果违约尚未治愈,信贷安排将终止,任何未偿还的本金和应计利息将到期并应支付。
M.所得税
所得税规定(福利)的重要组成部分如下:
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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(单位:千) |
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当前: |
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联邦制 |
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状态 |
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总电流 |
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延期: |
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联邦制 |
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( |
) |
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状态 |
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( |
) |
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延期合计 |
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( |
) |
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所得税拨备总额(福利) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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与法定税率的对账如下:
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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|||
法定费率 |
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% |
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% |
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% |
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扣除联邦福利后的州所得税 |
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与超额股票薪酬相关的扣除 |
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) |
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( |
) |
不可扣除的餐饮和娱乐费用 |
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未确认税收优惠的变化(包括利息和罚款) |
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— |
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( |
) |
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— |
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联邦和州规定退还 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
更改估值免税额 |
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其他 |
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( |
) |
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% |
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( |
)% |
|
|
% |
60
公司递延税项资产和负债的重要组成部分如下:
|
|
December 31, 2022 |
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|
December 25, 2021 |
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||
|
|
(单位:千) |
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|||||
递延税项资产: |
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租赁负债 |
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$ |
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$ |
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库存储备 |
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基于股票的薪酬费用 |
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亏损结转 |
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应计费用 |
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供应商地点存货的应计承付款 |
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税收抵免结转 |
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应计销毁成本 |
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— |
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其他 |
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递延税项资产总额 |
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估值免税额 |
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( |
) |
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( |
) |
递延税项资产总额,扣除估值免税额 |
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递延税项负债: |
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物业、厂房和设备 |
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( |
) |
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( |
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使用权资产 |
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( |
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无形资产摊销 |
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( |
) |
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( |
) |
预付费用 |
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( |
) |
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( |
) |
递延税项负债总额 |
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( |
) |
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( |
) |
递延税项净负债 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
本公司的政策是将与所得税事项有关的利息和罚款归入所得税费用。所得税准备金中包括的利息和罚款为#美元。
未确认的税收优惠的期初和期末金额的对账如下:
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
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(单位:千) |
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期初余额 |
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$ |
|
|
$ |
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||
与本期税务头寸有关的增加 |
|
|
|
|
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(减少)与上期纳税头寸相关的增加 |
|
|
( |
) |
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|
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与诉讼时效失效相关的减少 |
|
|
— |
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|
|
( |
) |
期末余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
在截至2022年12月31日和2021年12月25日的未确认税收优惠余额中,包括潜在的净收益$
截至2022年12月31日,公司的递延税项资产包括1美元的估值津贴
61
N.承付款和或有事项
合同义务
截至2022年12月31日,合同项下其余年份不可注销合同债务项下的预计现金流出情况如下:
|
|
按会计年度到期的付款 |
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总计 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
|
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此后 |
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|
|
(单位:千) |
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|||||||||||||||||||||||||
原料和包装(不包括啤酒花和麦芽) |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
— |
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— |
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品牌支持 |
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啤酒花和麦芽 |
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设备和机械 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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其他 |
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— |
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— |
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合同债务总额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
|
该公司对库存和不可注销采购承诺的会计政策是,在库存水平和承诺超过预期需求的情况下,通过建立准备金来确认损失。超额库存的计算要求管理层对未来的销售增长、产品组合、注销成本和供应等做出某些假设。实际结果可能与管理层的估计大不相同。公司继续管理库存水平和采购承诺,以最大限度地提高利用率。然而,管理层对未来销售增长、产品组合和啤酒花市场状况的假设发生变化,可能会导致未来的重大损失。
该公司在其产品的生产中使用了几个品种的啤酒花。为了确保这些品种的充足供应,该公司根据预测的未来啤酒花需求等因素提前做出多年采购承诺。这些采购承诺将持续到2025作物年度,并具体说明公司承诺的以美元、欧元、新西兰元和英镑计价的数量和价格。2022年12月31日未完成的啤酒花购买承诺TOTALED$
该公司不使用远期货币兑换合同,并打算使用购买时的汇率购买未来的啤酒花。这些合同被认为是必要的,以使啤酒花库存水平和采购承诺与公司目前的酿酒量和啤酒花使用量预测保持平衡。此外,这些合同使该公司能够在面临一些竞争性购买活动的情况下,确保其与啤酒花供应商未来供应的地位。
目前,公司已经与公司麦芽中使用的大麦和小麦签订了合同
该公司预计在未来期间在其某些第三方生产地点支付差额费用。关于公司第三方生产安排和预期短缺费用的进一步讨论,见附注J。预计的差额费用不包括在上述合同义务中。
诉讼
本公司是,将来也可能是法律程序和索赔的一方,包括集体诉讼索赔,在这些诉讼和索赔中,对其提出重大损害赔偿。鉴于诉讼本身的不确定性,该公司可能会因这些索赔而招致债务,这可能会也可能不会对公司的财务状况或其运营结果产生重大不利影响。如果管理层及其法律顾问认为损失的风险是可能的,并且损失是可以估计的,则公司应计或有损失。待决法律程序的材料将在下文中讨论。
证券打官司。2021年9月14日,一名个人股东在美国纽约南区地区法院对该公司及其三名高管提起了据称的集体诉讼。起诉书称,在2021年4月22日至2021年9月8日期间,根据1934年《证券交易法》第10(B)和20(A)条提出索赔。原告声称,被告作出了重大虚假和/或误导性陈述或未能披露有关公司业务、运营和前景的重大不利事实。2021年10月8日,一名个人股东向美国地区法院提起了一项几乎相同的诉讼,指控该公司
62
南方纽约特区。
供应商纠纷。2022年12月31日,美国Ardagh金属包装公司(“Ardagh”)对该公司提起诉讼,指控该公司未能在2021年和2022年购买某些铝饮料罐头容器的合同最低数量。该公司否认它违反了双方合同的条款,并打算积极抗辩Ardagh的索赔。Ardagh和该公司已同意进行调解,并将法律程序搁置60天,以允许调解进行。目前还无法估计一系列潜在的损失。
O.公允价值计量
本公司将公允价值定义为在计量日在市场参与者之间的有序交易中出售资产或转移负债所收到的价格。本公司采用以下公允价值层次结构,将用于计量公允价值的投入划分为三个等级,并根据可获得且对公允价值计量有重要意义的最低等级的投入进行分类。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第1级计量),对不可观察到的投入给予最低优先权(第3级计量)。
本公司对货币市场基金的投资按公允价值经常性(至少每年)计量,并被归类于公允价值等级的第1级,因为它们是按市场报价进行估值的。货币市场基金大量投资于美国国债和政府证券。本公司不会调整该等金融工具的市场报价。由于现金、应收账款和应付账款具有短期性质,因此按其成本列账,成本接近公允价值。
于2022年12月31日及2021年12月25日,本公司有基金投资于评级为“AAA”的货币市场基金。该公司认为“AAA”评级的货币市场基金是一家大型、高评级的投资级机构。截至2022年12月31日和2021年12月25日,公司的现金和现金等价物平衡CE是$
非经常性公允价值计量
本公司的DogFish Head商标无形资产的公允价值被归类于公允价值等级的第三级,因为没有可观察到的市场活动投入。在对商标资产的减值进行量化评估时,本公司通过计算商标资产的账面价值超过其估计公允价值的金额来计量减值金额。估计公允价值是根据采用使用费减免法的收益法确定的,该方法假定第三方愿意支付使用费以利用商标资产的相关利益,而不是所有权。公司用来估计其DogFish Head商标无形资产公允价值的现金流预测涉及几个假设,包括(I)预计收入增长,(Ii)估计使用费费率,(Iii)预期因商标所有权而节省的税后使用费,以及(Iv)用于得出商标资产估计公允价值的贴现率.
63
P.普通股和基于股份的薪酬
A类普通股
A类普通股没有投票权,除非(1)法律规定,(2)选举A类董事,以及(3)A类普通股持有者批准(A)未来某些授权或发行具有优先于A类普通股的权利的额外证券,(B)公司组织章程中规定的对A类或B类普通股的权利或条款的某些修改,(C)公司组织章程的其他修订,(D)某些合并或合并,或收购,以及(E)出售或处置公司资产的任何重要部分。
B类普通股
B类普通股拥有完全投票权,包括(1)选举公司董事会多数成员和(2)批准所有(A)公司组织章程修正案,(B)与其他实体合并或合并或收购,(C)出售或处置公司任何重要资产,以及(D)基于股权和其他高管薪酬和其他重大公司事项。该公司的B类普通股未上市交易。应任何B类持有者的要求,B类普通股每股可自由转换为一股A类普通股,并平等分享收益。
与公司股本有关的所有分配都受公司信贷协议的限制,但以下情况除外:从子公司向波士顿啤酒公司和波士顿啤酒公司分配股本,从前员工手中回购根据公司股权激励计划发行的A类普通股的非既得投资股票,赎回董事会批准的某些A类普通股,以及向其普通股持有人支付现金股息。
员工股票薪酬计划
本公司的员工股权激励计划(“股权计划”)目前规定向员工授予全权期权、限制性股票奖励和限制性股票单位,并根据其投资股票计划规定以折扣价向本公司员工出售股票。股权计划由公司董事会根据从董事会薪酬委员会收到的建议进行管理。薪酬委员会由三名独立董事组成。在厘定奖励的数量及类型时,薪酬委员会会定期检讨本公司薪酬制度的目标,并考虑被考虑的雇员的职位及责任、其服务及成就对本公司的性质及价值、其目前及潜在对本公司成功的贡献、给予该雇员的各类奖励的价值,以及薪酬委员会认为相关的其他因素。
股票期权和相关的归属要求和条款由董事会酌情授予,但通常按比例授予至
在2022、2021和2020财年,公司Y已批准
股权计划也有一项投资份额计划,允许在公司工作至少一年的员工
本公司已预留
64
本公司亦向已离开本公司的雇员购买未归属投资股份,以(I)雇员购入股份时所支付的价格或(Ii)股份于本公司要求赎回股份日期前一日的公平市价中较低者为准。这些股票也将根据股权计划返还储备,以供未来授予或购买。
非员工董事选项
本公司为非雇员董事制订了一项股票期权计划(“非雇员董事计划”),根据该计划,每名本公司非雇员董事可于当选或再度当选为董事会成员时购买公司A类普通股股份。授予非雇员董事的股票期权在授予时授予,最长合同期限为
本公司已预留
选项活动
股权计划和非员工董事计划下的股票期权相关信息摘要如下:
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|
股票 |
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加权的- |
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|
加权的- |
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集料 |
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截至2021年12月25日的未偿还债务 |
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$ |
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授与 |
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已锻炼 |
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( |
) |
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|||
取消/没收 |
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|
( |
) |
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|||
在2022年12月31日未偿还 |
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$ |
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$ |
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||||
可于2022年12月31日行使 |
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$ |
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$ |
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||||
已归属,预计将于2022年12月31日归属 |
|
|
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$ |
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|
$ |
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在截至2022年12月31日的未偿还期权总数中,
W用于估计授予日股票期权公允价值的八种平均假设如下:
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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预期波动率 |
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% |
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% |
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% |
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无风险利率 |
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% |
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% |
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% |
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预期股息 |
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% |
|
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% |
|
|
% |
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锻炼因素 |
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归属后限制的折扣 |
|
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% |
|
|
% |
|
|
% |
预期波动率以公司历史已实现波动率为基础。无风险利率代表在使用三项式期权定价模型时,美国国债零息收益率曲线在期权合同期限内可获得的隐含收益率。预期股息收益率为
2022财年、2021财年和2020财年授予的期权公允价值总额为
65
非既得股活动
下表总结了根据投资股票计划发行的股票和限制性股票奖励的归属活动:
|
|
股份数量 |
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加权平均公允价值 |
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截至2021年12月25日未归属 |
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$ |
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授与 |
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||
既得 |
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( |
) |
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被没收 |
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( |
) |
|
|
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截至2022年12月31日未归属 |
|
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$ |
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限制性股票奖励的公允价值以授予之日公司的股票交易价格为基础。投资股票的公允价值是用三项式期权定价模型计算的。
基于股票的薪酬
下表提供了有关综合全面收益表中业务费用中包括的基于股票的薪酬费用的信息:
|
|
2022 |
|
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2021 |
|
|
2020 |
|
|||
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(单位:千) |
|
|||||||||
包括在广告、促销和 |
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$ |
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$ |
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$ |
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列入一般事务和行政事务的数额 |
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基于股票的薪酬总支出 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|||
与基于业绩的股票奖励相关的金额 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
|
对于根据服务条件授予的奖励,本公司在确认股票薪酬费用时采用直线归因法。对于受绩效条件限制的奖励,如果很可能满足绩效条件,则按比例确认绩效期间奖励的每一部分的补偿费用。
公司确认补偿费用,减去估计的没收。估计的罚没率为
根据截至2022年12月31日的未偿还股权奖励,有$
股票回购计划
1998年,董事会授权理顺管理,实施股票回购计划。截至2022年12月31日,公司累计回购约
问:员工退休计划和退休后医疗福利
该公司的员工主要由非工会员工组成,他们受雇于波士顿啤酒公司、美国工艺啤酒有限责任公司或愤怒的果园苹果公司。截至2022年12月31日,公司拥有
66
20, 和地方联盟1199,协助支付因年龄或永久残疾而退休后的医疗保险缺口覆盖费用(统称为“退休人员医疗计划”)。公司此前曾向地方工会1199成员提供养老金计划(“地方1199养老金计划”),直至该计划自2020年1月1日起终止。
波士顿啤酒401(K)计划
波士顿啤酒401(K)计划是由该公司于1993年建立的,是公司赞助的固定缴款。大多数非工会员工和本地1199工会的所有成员
SACB 401(K)计划
“SACB 401(K)计划”由本公司于1997年设立,是一项由本公司赞助的固定供款计划。它可用于
退休人员医疗计划
要有资格享受这项福利,符合条件的员工必须至少工作过
此外,为当地20名目前受雇的成员提供的全面医疗计划仍然适用于他们在达到年龄后退休
退休人员医疗计划的供资情况如下:
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退休人员医疗计划 |
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十二月三十一日, |
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12月25日, |
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期末福利义务 |
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资金不足的状况 |
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地方1199养老金计划
当地1199养老金计划是一项由公司发起的固定收益养老金计划。它成立于1991年,是
67
本地联邦1199号养老金计划,通过一次性支付或购买第三方年金的方式于2020年1月1日生效。2020年5月28日,公司收到国税局关于终止该计划的肯定决定函。在2020年期间,公司完成了该计划的终止工作,并记录了#美元的费用。
R.每股净收益
每股普通股净收入-基本
下表列出了使用两级法计算每股基本净收入的方法:
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十二月三十一日, |
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12月25日, |
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12月26日, |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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(单位为千,每股数据除外) |
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净收入 |
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基本收入的净收入分配: |
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A类普通股 |
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B类普通股 |
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未归属参股 |
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基本的加权平均股数: |
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A类普通股 |
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B类普通股* |
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未归属参股 |
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基本每股净收益: |
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A类普通股 |
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B类普通股 |
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*B类普通股的变化是由于2022财年、2021财年和2020财年转换为A类普通股造成的,这在公司的合并股东权益报表中披露。
每股普通股净收益--稀释后收益
该公司使用(1)库存股方法或(2)两级法中稀释程度较高的一种方法计算普通股每股摊薄净收益,即假定参与的证券没有被行使或转换。
下表列出了假设所有B类普通股转换为A类普通股时每股摊薄净收益的计算方法:
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截至2022年12月31日的53周 |
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收益至 |
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普普通通 |
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易办事 |
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(单位为千,每股数据除外) |
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如报告所述--基本 |
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补充:稀释潜在普通股的影响 |
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基于股份的奖励 |
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B类普通股 |
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未归属参股的净效果 |
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每股普通股净收益-稀释后收益 |
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截至2021年12月25日的52周 |
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收益至 |
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普普通通 |
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易办事 |
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(单位为千,每股数据除外) |
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如报告所述--基本 |
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补充:稀释潜在普通股的影响 |
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基于股份的奖励 |
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B类普通股 |
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未归属参股的净效果 |
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每股普通股净收益-稀释后收益 |
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$ |
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$ |
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68
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截至2020年12月26日的52周 |
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收益至 |
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普普通通 |
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易办事 |
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(单位为千,每股数据除外) |
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如报告所述--基本 |
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$ |
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补充:稀释潜在普通股的影响 |
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基于股份的奖励 |
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B类普通股 |
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未归属参股的净效果 |
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每股普通股净收益-稀释后收益 |
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每股普通股基本净收入A类普通股和B类普通股的每股费用为$
购买的加权平均股票期权约即刻
美国累计其他全面亏损
累计其他全面亏损是指与公司赞助的固定收益养老金计划和退休后医疗计划相关的未确认精算收益或亏损、扣除税收影响和累计货币换算调整后的金额。累计其他全面亏损的变动是扣除税务影响后的精算损失或收益,被确认为期间税率变化导致的净定期福利成本和货币换算调整的组成部分。
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累计 |
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2019年12月28日的余额 |
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递延养恤金和其他退休后福利费用, |
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递延利益成本摊销,税后净额#美元 |
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货币换算调整 |
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2020年12月26日余额 |
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) |
递延利益成本摊销,税后净额#美元 |
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货币换算调整 |
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) |
2021年12月25日的余额 |
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( |
) |
递延利益成本摊销,税后净额#美元 |
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货币换算调整 |
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( |
) |
2022年12月31日的余额 |
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$ |
( |
) |
69
T.估值和符合条件的账户
本公司为可疑账款的应收账款和陈旧和缓慢流动的存货保留准备金。该公司还为分销商促销津贴的应收账款保留准备金。
坏账准备 |
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余额为 |
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净拨备 |
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金额 |
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余额为 |
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(单位:千) |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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应计折扣 |
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余额为 |
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净拨备 |
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金额 |
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余额为 |
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(单位:千) |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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库存陈旧储备 |
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余额为 |
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净拨备 |
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金额 |
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余额为 |
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(单位:千) |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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陈旧啤酒储备 |
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余额为 |
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净拨备 |
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金额 |
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余额为 |
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(单位:千) |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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( |
) |
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U.许可协议
束三得利许可协议
2021年7月14日,公司签署
双方在2022年第一季度开始根据这些协议向客户运送饮料。根据第一项协议,该公司必须向吉姆·比姆支付他们在公司销售的风味麦芽饮料的品牌贡献中的份额。应对比姆的品牌贡献金额被记录为销售商品成本的一个组成部分。根据第二项协议,吉姆·比姆必须向该公司支付吉姆·比姆销售的全强度瓶装蒸馏酒的品牌贡献份额。该公司和吉姆·比姆还在发生某些营销费用时相互报销。这些营销成本被记录在广告、促销和销售费用中。本公司向第三方出售Jim Beam品牌风味麦芽饮料,以及Jim Beam因使用本公司的品牌名称而收到或欠本公司的品牌贡献款项均记入净收入内。根据这些协议确认的净收入总额不到
70
百事可乐许可协议
2021年8月9日,该公司与百事公司签署了一系列开发、营销和销售酒精饮料的协议。本协议的期限是永久的,有条款在最初的
该公司于2022年第一季度开始向百事可乐发运风味麦芽饮料。根据协议条款,该公司向百事可乐支付专利成分、将产品运往百事可乐的运费以及某些营销服务。当销售给百事可乐的风味麦芽饮料的收入被确认时,超过公平市场价值的专有成分的成本被记录在净收入中。
五、关联方交易
本公司已与DogFish创办人及其他业主订立租约,租用本公司某些餐厅营运所使用的建筑物。租约的租期是
W.后来的事件
该公司通过发布这些财务报表对资产负债表日期2022年12月31日之后发生的后续事件进行了评估,得出的结论是,管理层没有意识到发生了需要对所附合并财务报表进行任何调整或披露的事件。
71
项目9.会计事项的更改和不一致会计和财务披露顾问
没有。
第9A项。控制和程序
(A)对披露控制和程序的评价
公司管理层,包括首席执行官和首席财务官,对截至本报告所述期间结束时公司的披露控制和程序(该术语在1934年证券交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)的有效性进行了评估。基于这一评估,公司首席执行官和首席财务官认为,公司的披露控制和程序有效地及时提醒他们注意公司提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的重要信息。
(B)管理层关于财务报告内部控制的报告
公司管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制,这一术语在《交易法》规则13a-15(F)中有定义。公司的内部控制制度旨在向公司管理层和董事会提供关于编制和公平列报已公布财务报表的合理保证。
公司管理层评估了截至2022年12月31日公司财务报告内部控制的有效性。在进行这项评估时,该公司使用了特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会于#年提出的标准内部控制--综合框架(2013年框架)。根据其评估,本公司认为,截至2022年12月31日,本公司对财务报告的内部控制基于这些标准是有效的。
本公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计,正如其报告中所述。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
(C)财务报告内部控制的变化
在截至2022年12月31日的季度内,公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。
独立注册会计师事务所报告
致波士顿啤酒公司的股东和董事会。
财务报告内部控制之我见
我们已经审计了波士顿啤酒公司及其子公司(“本公司”)截至2022年12月31日的财务报告内部控制,依据内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。我们认为,截至2022年12月31日,本公司在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制,其依据是内部控制--综合框架(2013)由COSO发布。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2022年12月31日及截至2022年12月31日年度的综合财务报表以及我们2023年2月22日的报告,对该等财务报表表达了无保留意见。
72
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制,并负责评估财务报告内部控制的有效性,包括在随附的《管理层财务报告内部控制报告》中。我们的责任是根据我们的审计,对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性,以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录;(2)提供合理的保证,即交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(三)提供合理保证,防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/德勤律师事务所 |
|
波士顿,马萨诸塞州 |
2023年2月22日 |
项目9B。其他信息
不适用
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用
73
第三部分。
项目10.董事、执行董事公司法人与公司治理
2002年12月,公司董事会通过了一项(I)适用于其首席执行官和首席财务官的商业行为和道德准则,以及(Ii)公司治理准则。《商业行为和道德守则》自2007年8月1日起修订,规定设立第三方举报人热线。这些章程以及每个董事会委员会的章程都张贴在公司的投资者关系网站上,Www.bostonbeer.com,并以印刷形式提供给任何要求它们的股东。此类请求应发送至投资者关系部,波士顿啤酒公司,One Design Center Place,Suite850,Boston,MA 02210。本公司打算通过在本公司网站上张贴其道德守则中适用于本公司首席执行官或首席财务官并与S-K规则第406项所列举的道德守则定义的任何要素相关的任何信息,来披露对该条款的任何修订或豁免。
第10项所要求的信息在此引用自将于2023年5月17日举行的2023年年会的注册人最终委托书。
第11项.执行VE补偿
现将第11项所要求的资料纳入注册人将于2023年5月17日举行的2023年年会的最终委托书中作为参考。
项目12.某些受益所有者的担保所有权业主和管理层及相关股东事项
安全所有权
第12项所要求的与某些受益所有人和管理层的担保所有权有关的信息,在此引用自注册人为2023年5月17日举行的2023年年会所作的最终委托书。
相关股东事项
股权薪酬计划信息
截至2022年12月31日:
计划类别 |
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数量 |
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加权的- |
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数量 |
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批准的股权薪酬计划 |
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204,245 |
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334.26 |
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1,023,907 |
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未获批准的股权薪酬计划 |
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不适用 |
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不适用 |
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不适用 |
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总计 |
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204,245 |
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$ |
334.26 |
|
|
|
1,023,907 |
|
第13项所要求的信息在此引用自将于2023年5月17日举行的2023年年会的注册人最终委托书。
第14项.主要帐户NTING费用和服务
现将第14项所要求的资料纳入注册人将于2023年5月17日举行的2023年年会的最终委托书中作为参考。
74
部分四、
项目15.展品和资金ALI报表明细表
(A)1.财务报表
以下财务报表作为本报告的一部分提交:
|
|
页面 |
独立注册会计师事务所报告 (PCAOB ID号 |
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42 |
合并财务报表: |
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|
截至2022年12月31日和2021年12月25日的合并资产负债表 |
|
45 |
截至2022年12月31日、2021年12月25日和2020年12月26日的综合全面收益表 |
|
44 |
截至2022年12月31日、2021年12月25日和2020年12月26日止年度的股东权益综合报表 |
|
46 |
截至2022年12月31日、2021年12月25日和2020年12月26日的合并现金流量表 |
|
47 |
合并财务报表附注 |
|
48 |
(A)2.财务报表附表
所有在美国证券交易委员会适用的会计法规中作出规定的附表都被省略了,因为它们不适用或所需的信息显示在本文所包括的综合财务报表或其附注中。
(B)展品
以下是作为本表格10-K的一部分存档的证物清单:
证物编号: |
标题 |
|
|
2.1 |
与Canoe收购公司DogFish Head Holding Company于2019年5月8日签署的合并协议和合并计划,仅涉及合并协议Samuel A.Calagione III和Mariah D.Calagione所载的赔偿义务(合并内容参考公司于2019年5月9日提交的8-K表格附件2.1)。 |
|
|
2.2 |
成员单位购买协议,日期为2019年5月8日,由密西西比河以东的Boston Beer Company,Inc.和DogFish East LP签订,仅关于其中规定的赔偿义务,Samuel A.Calagione III和Mariah D.Calagione(通过引用2019年5月9日提交的公司Form 8-K的附件2.2合并)。 |
|
|
2.3 |
会员单位购买协议,日期为2019年5月8日,由Boston Beer Company,Inc.和DFH Investors LLC签署(通过参考2019年5月9日提交的公司Form 8-K的附件2.3合并)。 |
|
|
3.1 |
1998年6月2日修订和重新修订的公司章程(通过引用1998年8月10日提交的公司10-Q表格的附件3.5并入)。 |
|
|
3.2 |
重述的公司组织章程,日期为1995年11月17日,经1998年8月4日修订(通过引用1998年8月10日提交的公司10-Q表格的附件3.6并入)。 |
|
|
4.1 |
A类普通股证书格式(参照公司注册说明书第33-96164号附件4.1并入)。(P) |
|
|
4.2 |
根据1934年《证券交易法》第12节登记的注册人证券说明(通过参考2020年2月19日提交的公司10-K表格的附件4.1并入) |
|
|
10.1 |
波士顿啤酒公司和最初股东之间的股东权利协议,日期为1995年12月(通过参考公司于1996年4月1日提交的Form 10-K合并而成)。(P) |
|
|
75
+10.2 |
Samuel Adwery Brewery Company,Ltd.和Brown-Forman Distillery Company,Brown-Forman Distillery Company之间的生产协议,自2005年4月11日起生效(合并内容参考公司于2005年5月5日提交的10-Q报告)。 |
|
|
+10.3 |
CBC Latrobe Acquisition,LLC与波士顿啤酒公司于2007年3月28日签订的酿造服务协议(合并内容参考该公司于2007年5月10日提交的Form 10-Q季度报告)。 |
|
|
+10.4 |
波士顿设计中心有限责任公司与波士顿啤酒公司于2006年3月24日签订的写字楼租赁协议(“写字楼租赁协议”),于2006年9月29日、2007年10月31日、2008年3月25日、2012年8月27日、2013年2月22日和2015年6月3日修订(合并时参考公司的季度报表10-Q于2006年5月11日提交及年报表格10-K2016年2月18日提交)。 |
|
|
+10.5 |
2019年6月1日《租赁协议第七修正案》。本展品中的某些信息是保密的,根据适用规则被排除在外,因为它(I)不是实质性的,(Ii)如果公开披露可能会造成竞争损害。 |
|
|
**10.6 |
波士顿啤酒公司非雇员董事股权计划,于2023年2月9日通过(通过引用图表合并10.1根据公司于2023年2月10日提交的8-K表格的最新报告。 |
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**10.7 |
波士顿啤酒公司员工股权激励计划,于1996年2月23日、1997年12月20日、2005年12月19日、2006年12月19日、2007年12月21日、2009年10月30日、2013年10月8日、2014年10月8日、2015年12月9日、2017年12月20日和2018年12月20日修订(合并内容参考公司于2018年12月21日提交的当前8-K表格报告)。 |
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**10.8 |
马丁·F·罗珀于2017年2月2日签署的专有信息和限制性公约协议(合并内容参考了公司于2017年2月6日提交的当前8-K表格报告)。 |
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**10.9 |
致未来首席执行官David·伯威克和总裁的邀请函,日期为2018年1月23日(合并时参考了公司于2018年2月16日提交的当前8-K表格报告)。 |
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**10.10 |
塞缪尔·A·卡拉吉奥内三世雇佣协议,日期为2019年7月3日(通过参考2019年7月25日提交的公司10-Q报告附件10.3并入) |
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**10.11 |
致Frank H.Smalla,高级副总裁,财务,日期为2015年12月15日的要约函(通过参考公司于2016年2月18日提交的Form 10-K年报合并而成)。 |
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10.12 |
与前DogFish总股东的注册权协议,日期为2019年7月3日(通过参考本公司于2019年7月25日提交的10-Q文件的附件10.1注册成立)。 |
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**10.13 |
与DogFish Head Founders的赔偿协议,日期为2019年7月3日(通过参考本公司于2019年7月25日提交的10-Q报告的附件10.2而并入)。 |
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**10.14 |
致首席人事官卡罗琳·奥博伊尔的邀请函,日期为2020年2月7日(合并时参考了公司于2020年7月23日提交的10-Q报告)。 |
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10.15 |
波士顿啤酒公司、波士顿啤酒公司、American Craft Brewery LLC和美国银行之间于2022年12月16日签署的第三次修订和重新签署的信贷协议(合并时参考了本公司于2022年12月22日提交的8-K表格的当前报告)。 |
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*21.1 |
波士顿啤酒公司子公司名单,自2022年12月31日起生效。 |
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*23.1 |
经独立注册会计师事务所德勤会计师事务所同意。 |
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*31.1 |
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条颁发总裁和首席执行官的证书。 |
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*31.2 |
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条对首席财务官进行认证。 |
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*32.1 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对总裁和首席执行官的认证。 |
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*32.2 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明。 |
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76
*101.INS |
XBRL实例文档 |
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*101.SCH |
内联XBRL分类扩展架构文档 |
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*101.CAL |
内联XBRL分类计算链接库文档 |
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*101.LAB |
内联XBRL标签Linkbase文档 |
|
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*101.PRE |
内联XBRL分类演示文稿Linkbase文档 |
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|
*101度 |
内联XBRL定义Linkbase文档 |
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104 |
封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中)。 |
*随本报告提交。
+根据向美国证券交易委员会提交并批准的一项宣布保密处理的命令的申请,本附件的部分内容被省略。
**表示管理合同或补偿计划或安排。
项目16.表格10-K摘要
不适用
77
登录解决方案
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已于2023年2月22日正式授权下列签署人代表其签署本报告。
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波士顿啤酒公司。 |
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/s/David A.布里克
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David·A·布里克 |
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总裁和首席执行官(首席执行官) |
根据1934年《证券交易法》的要求,下列人员以登记人的身份在下列日期签署了本报告。
签名 |
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标题 |
日期 |
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/s/David A.布里克
David·A·布里克 |
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首席执行官(首席执行官)总裁和董事 |
2023年2月22日 |
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/s/Frank H.Smalla
弗兰克·H·斯莫拉 |
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首席财务官(首席财务官) |
2023年2月22日 |
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马修·D·墨菲
马修·D·墨菲 |
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首席会计官(首席会计官) |
2023年2月22日 |
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塞缪尔·A·卡拉吉奥尼三世
塞缪尔·A·卡拉乔内三世 |
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布鲁尔和董事 |
2023年2月22日 |
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/s/辛西娅·A·费希尔
辛西娅·A·费希尔 |
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董事 |
2023年2月22日 |
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/s/Meghan V.Joyce
梅根·V·乔伊斯 |
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董事 |
2023年2月22日 |
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詹姆斯·科赫
C.詹姆斯·科赫 |
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董事长兼董事 |
2023年2月22日 |
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/s/迈克尔·M·林顿
迈克尔·M·林顿 |
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董事 |
2023年2月22日 |
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胡里奥·N·内梅斯
胡里奥·N·内梅特 |
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董事 |
2023年2月22日 |
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/s/迈克尔·斯皮兰
迈克尔·斯皮兰 |
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董事 |
2023年2月22日 |
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/s/让-米歇尔·瓦莱特
让-米歇尔·瓦莱特 |
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董事 |
2023年2月22日 |
78