第3号修正案

日期：2022年11月14日

至

第四次修订和重述优先担保票据购买协议

日期：2020年9月1日

本修订第3号(“修订”)于2022年11月14日由Encore Capital Group，Inc.(“本公司”)与以下签署的票据持有人(“票据持有人”)共同作出。请参阅日期为2020年9月1日的本公司与其内所指名的买方订立的日期为2020年9月1日的经第四次修订及重订的高级抵押票据购买协议(“票据协议”)。此处使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有附注协议中赋予它们的各自含义。

鉴于，公司已要求对票据协议进行本文所述的某些修订，公司和签署的票据持有人已同意该等修订，但须受本修订的条款及条件规限；及

鉴于，信贷协议正通过其修正案(“信贷协议修正案”)进行修订。

因此，鉴于上文所述的前提、本文所载的条款和条件以及其他良好和有价值的对价，本公司和本协议的票据持有人已同意订立本修正案。

1.对本票协议的修订。在符合本协议条款和条件的前提下，自生效之日起(定义见下文)，现将本附注协议修改如下：

(A)删除票据协议第10.7节(控股公司)的(E)段，代之以：

“(E)订立和履行其根据其为当事一方的交易文件及同等权益债务文件(定义见《债权人间协议》)所承担的义务(及产生的债务)，或以其他方式准许或不受该等文件所准许或不禁止的义务；”

(B)删除票据协议第10.7节(控股公司)第(I)段末尾的“及”，删除第10.7节(控股公司)第(J)段末的期间，并以分号取代，并在第10.7节(控股公司)加入以下新段落

紧接该条(J)段之后的《附注协议》：

“(K)任何控股公司根据任何债务(包括但不限于可转换或可交换的债务)，在本协定条款所允许或不禁止的范围内，不时订立并履行其债务(及债务)；及

(L)根据或以其他方式准许或不受其所属交易文件禁止的交易文件，购买、订立及履行持有公司的任何认购期权、认股权证交易或其他衍生交易下与该持有公司的股本有关的任何认购期权、认股权证交易或其他衍生交易项下的债务(或在该持有公司的股本发生合并事件或其他变更后的其他证券或财产)，包括解除、交收或终止该等债务。“

2.生效条件。本修正案的效力须受下列先决条件的规限(在本修正案中，每项条件均已获满足或以书面豁免的日期称为“生效日期”)：(A)票据持有人须已收到(I)由本公司及规定持有人妥为签立的本修正案副本，以及由担保人妥为签立的同意书及重申书；(Ii)信贷协议修正案的完整签立副本，其形式及实质应合理地令规定持有人满意；及(Iii)票据持有人在本修订日期或之前就本修订而合理地要求的其他文书及文件；及(B)本公司应已支付票据持有人与本修订及其他财务文件有关的所有费用及开支(包括律师费及开支)，但以本修订日期或之前的发票为限。

3.公司的陈述和保证。本公司特此声明并保证如下：

(A)本修正案的每个义务人的执行、交付和履行均在该义务人的组织权力范围内，并已得到所有必要的组织行动的正式授权，如有需要，股东、合作伙伴或成员。本修正案已由各义务人正式签署并交付。本修订及经修订的票据协议在此构成本公司的法律、有效及具约束力的义务，并可根据其条款对本公司强制执行。

(B)于本修订条款生效日期，(I)并无任何失责或失责事件，及(Ii)附注协议第5节所载的陈述及保证均属真实及正确，但仅就较早日期作出的陈述及保证除外，该等陈述及保证于该较早日期均属真实及正确。

(C)债务人签立和交付本修正案，以及

本公司履行经修订的本修订及附注协议，(I)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或向任何政府当局提交任何行动，但已取得或作出并完全有效的行动除外；(Ii)不会违反任何债务人的任何组织文件或适用于任何债务人的任何法律或任何政府当局的任何判决、命令或裁决；(Iii)不会违反或导致根据附注协议、信贷协议、对任何债务人或其任何资产具有约束力的任何其他重大协议或其他重大文书的违约，或产生任何前述协议(信贷协议除外)下的权利，以要求任何债务人支付任何款项，(Iv)不会导致对任何债务人的任何资产产生或施加任何留置权，但根据财务文件设立的留置权(如有)除外，及(V)不会对适用于债务人的业务、营运或财产的任何许可证、许可或其他政府批准造成实质性限制。

(D)无需向信贷协议任何一方支付任何费用或其他报酬，或为信贷协议任何一方的利益支付任何费用或其他报酬作为信贷协议修订的代价。

4.对《承兑汇票协议》的提述及对其的效力。

(A)于本协议生效时，票据协议或任何其他财务文件中对票据协议的每一次提及，均指并应是对经据此修订的票据协议的提及。

(B)除上文特别修订外，附注协议及与此相关而签立及/或交付的所有其他文件、文书及协议将继续具有十足效力及作用，并于此予以批准及确认。

(C)除本文明文规定外，本修正案的签立、交付及效力不应视为放弃票据持有人的任何权利、权力或补救办法，亦不构成放弃票据协议的任何条文或与此相关而签署及/或交付的任何其他文件、文书及协议。

(D)本修正案应构成“财务文件”。

5.发放申索。考虑到本文中包含的修订，各债务人特此放弃并免除每个票据持有人截至本协议日期存在的关于票据协议和其他财务文件以及据此拟进行的交易的任何或所有已知或未知的索赔和抗辩。本公司和担保人在提供本新闻稿时的意图是，本新闻稿应有效地禁止指定的每一项索赔、要求和诉因，并为促进这一意图，公司放弃并放弃《加利福尼亚州民法典》第1542条(或任何其他适用法律的任何类似条款)下的所有权利和利益，该条款规定：

“一般免除不适用于债权人或免责方在执行

如果他或她知道这一点，将对他或她与债务人或被释放方的和解产生重大影响。

6.依法治国。本修正案应由纽约州的国内法管辖，并按照纽约州的国内法解释，但不包括该州的法律选择原则，该原则允许适用该州以外的司法管辖区的法律。

7.标题。本修正案中的章节标题仅供参考，不应出于任何其他目的而构成本修正案的一部分。

8.对应方；电子签名。本修正案可由本合同的一方或多方在任何数量的单独副本上签署，所有上述副本加在一起应被视为构成同一文书。双方同意就本修正案进行电子签约和签名。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式向本修正案交付电子签名或经签署的副本，应与交付经签名的原件一样，对双方具有完全的约束力，并应在所有目的下被接纳为证据。

[签名页面如下]

兹证明，本修正案已于上述第一年正式生效。

安可资本集团。

作者：乔纳森·克拉克

乔纳森·克拉克，执行副总裁总裁兼首席财务官