美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记 一)
对于
截止的财政年度
或
对于 从到的过渡期
佣金
文件编号
(注册人在其章程中明确规定的姓名)
(State or other jurisdiction of 公司(br}或组织) |
(I.R.S. Employer 标识 编号) |
(主要执行机构地址和邮政编码)
注册人的电话号码,包括区号:
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
资本市场 | ||||
资本市场 | ||||
资本市场 |
根据该法第12(G)条登记的证券:
无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,则用复选标记表示 。是的☐ ☒
如果注册人不需要根据该法第13或15(D)条提交报告,请用复选标记表示。是的☐ ☒
用复选标记表示注册人是否:(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告,以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。 ☒ NO ☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。 ☒ NO ☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 和“较小申报公司”的定义。
大型 加速文件服务器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ | |
☒ | 小型报告公司 | |||
新兴的 成长型公司 |
如果
是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估
编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
截至2022年6月30日(注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日),注册人已发行的A类普通股的总市值约为$,但注册人可能被视为关联人的人持有的股票除外。
截至2023年2月22日,有 A类普通股,面值0.0001美元,以及 B类普通股,面值0.0001美元,已发行和已发行。
引用合并的文档
目录表
页面 | ||
有关前瞻性陈述的警示说明 | II | |
第一部分 | 1 | |
第 项1. | 公事。 | 1 |
第 1a项。 | 风险因素。 | 6 |
项目 1B。 | 未解决的员工评论。 | 41 |
第 项2. | 财产。 | 41 |
第 项3. | 法律诉讼。 | 41 |
第 项。 | 煤矿安全信息披露。 | 41 |
第II部 | 42 | |
第 项5. | 注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场。 | 42 |
第 项6. | [已保留]. | 43 |
第 项7. | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。 | 43 |
第 7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 48 |
第 项8. | 财务报表和补充数据 | 48 |
第 项9. | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 48 |
第 9A项。 | 控制和程序。 | 48 |
第 9B项。 | 其他信息。 | 49 |
第 9C项。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 49 |
第三部分 | 50 | |
第 项10. | 董事、高管和公司治理。 | 50 |
第 项11. | 高管薪酬。 | 60 |
第 项12. | 若干实益拥有人的担保所有权及管理层及相关股东事宜。 | 61 |
第 项13. | 某些关系和相关交易,以及董事的独立性。 | 64 |
第 项14. | 首席会计费及服务费。 | 65 |
第四部分 | 66 | |
第 项15. | 展品、财务报表明细表。 | 66 |
签名 | 68 |
i |
有关前瞻性陈述的警示性说明
本年度报告包括牛桥收购公司代表不时作出的口头陈述。本年度报告 Form 10-K包含前瞻性陈述,因此不是历史事实。这包括但不限于“项目7.管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”项下关于我们的财务状况、业务战略以及未来运营的管理计划和目标的陈述。这些陈述构成预测、预测和前瞻性陈述,不是业绩的保证。这样的陈述可以通过它们与历史或当前事实并不严格相关这一事实来识别。在本年度报告中使用“预期”、“相信”、“ ”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“ ”、“努力”、“将会”等词语以及类似的表述可识别前瞻性陈述,但没有这些字眼并不意味着声明不具有前瞻性。
本年度报告Form 10-K中包含的 前瞻性陈述基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来发展会是我们预期的那些 。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的) 或其他假设,可能会导致实际结果或表现与这些 前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于以下风险、不确定因素和其他 因素:
● | 我们的 是一家没有运营历史、没有运营收入的公司; | |
● | 我们 能够选择合适的一个或多个目标企业; | |
● | 我们对一个或多个预期目标企业的业绩的期望; | |
● | 我们在最初的业务合并后成功留住或招聘我们的高级管理人员、关键员工或董事,或需要进行变动 ; | |
● | 我们的 董事和管理人员将他们的时间分配给其他业务,并可能与我们的业务发生利益冲突,或在批准我们的初始业务合并时 ; | |
● | 我们董事和高级管理人员创造大量潜在业务合并机会的能力; | |
● | 我们获得额外融资以完成初始业务合并的潜在能力; | |
● | 我们的潜在目标企业池 ; | |
● | 我们董事和高级管理人员创造潜在业务合并机会的能力; | |
● | 我们的公募证券的潜在流动性和交易; | |
● | 我们的证券缺乏市场; | |
● | 使用信托账户中未持有的收益(如下所述),或从信托账户余额的利息收入中获得收益; | |
● | 不受第三人索赔的信托账户; | |
● | 我们的财务业绩;以及 | |
● | “第1A项中讨论的其他风险和不确定性。风险因素“,”在本年度报告10-K表中的其他部分以及在我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中,包括我们提交给 美国证券交易委员会与首次公开募股相关的S-1表。 |
如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实,或者我们的任何假设被证明是不正确的,实际结果可能在 重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果大不相同。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务,无论是由于新信息、未来事件或其他原因,除非适用的证券法可能要求我们这样做。
II |
第 部分I
本年度报告中提及的“我们”、“我们”、“公司”、“OXAC”或“我们的公司” 指的是开曼群岛豁免公司Oxbridge Acquisition Corp.。“管理层”或“管理层 团队”是指我们的高级管理人员和主管。我们的“赞助商”指的是OAC赞助商有限公司,这是一家开曼群岛豁免的公司。我们的“初始股东”指的是我们的保荐人,也就是我们首次公开募股之前持有我们B类普通股的股东。
第 项1.业务
引言
我们 是一家空白支票公司,其成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。到目前为止,我们既没有从事任何业务,也没有产生任何运营收入 。根据我们的业务活动,本公司是交易法所定义的“空壳公司”,因为我们 没有业务,名义资产几乎全部由现金组成。
我们的行政办公室位于开曼群岛大开曼乔治城爱德华街42号201套房,我们的电话号码是+1(345)749-7570。我们的公司网站地址是Www.oxbridgeaq.com。我们的网站和网站上包含的信息,或可以通过网站访问的信息,不被视为通过引用纳入本年度报告,也不被视为本年度报告的一部分。 您在决定是否投资我们的证券时不应依赖任何此类信息。
公司 历史
于2021年4月12日,我们的保荐人购买了总计2,875,000股B类普通股(我们的“方正股份”),总收购价为25,000美元,约合每股0.009美元。我们的B类普通股将在企业合并完成后,以一对一的方式自动转换为A类普通股。方正股份的发行数目是基于预期 于完成首次公开发售(“IPO”)后,方正股份将占已发行A类普通股及我们的B类普通股(统称为我们的“普通股”)的20%。
2021年8月16日,我们以每单位10.00美元的价格完成了10,000,000个单位的首次公开募股,产生了100,000,000美元的总收益, 发行成本约为6,624,000美元,其中包括约3,500,000美元的递延承销佣金。承销商 被授予45天的选择权,从与首次公开募股相关的最终招股说明书之日起,以每单位10.00美元的价格额外购买最多1,500,000个单位,以弥补超额配售。2021年8月16日,承销商全面行使超额配售选择权,额外购买1,500,000个超额配售单位,额外产生15,000,000美元的毛收入,并产生825,000美元的额外发售成本,其中包括约525,000美元的递延承销佣金。每份认股权证 持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股,但须作出某些调整。
同时,随着IPO的完成,我们完成了向保荐人和Maxim Group LLC(“Maxim”)出售5,760,000份认股权证, 我们首次公开发行(“私募认股权证”)的承销商,每份私募认股权证的价格为1.00美元 ,产生的总收益为5,760,000美元。首次公开招股及私募认股权证所得款项合共116,725,000元已存入信托户口(“信托户口”),使信托户口于首次公开发售完成时持有116,725,000元。每份私募认股权证可按每股11.50美元购买一股A类普通股,但须作出若干调整。
2021年9月30日,我们宣布,自2021年10月1日起,IPO中出售的11,500,000个单位的持有人可以选择分别 交易A类普通股的股票和单位中包含的认股权证。该等未分开的单位继续于纳斯达克股份有限公司(“纳斯达克”)买卖,代号为“OXACU”及A类普通股及认股权证,分别以“OXAC”及“OXACW”的代号买卖。
本公司于2022年11月9日举行股东特别大会(“股东特别大会”)。于股东特别大会上, 本公司股东获呈交建议,将本公司完成业务合并的截止日期(“终止日期”)由2022年11月16日延长至2023年8月16日(或董事会决定的较早日期),方法是修订本公司经修订及重订的组织章程大纲及章程细则(“延期修订 建议”)。修订本公司经修订及重订的组织章程大纲及细则的延期修订建议(“章程修订”)已获通过。本公司于2022年11月11日向开曼群岛公司注册处提交《宪章修正案》。
于投票通过延期修订建议时,10,313,048股A类普通股持有人已适当行使权利,按每股约10.22美元的赎回价格赎回其股份作为现金,与延期修订建议相关的赎回总额为105,424,960美元。
赞助商已同意向我们提供575,000美元的贷款(“延期贷款”),存入信托账户 ,将终止日期从2022年11月16日延长至2023年8月16日。2022年11月14日,公司向保荐人发行了本金总额为575,000美元的本金总额为575,000美元的承付票 ,与延期贷款 相关。延期贷款于2022年11月15日存入信托账户。
1 |
延期票据不产生利息,可于(A)初始业务合并完成日期或(B)本公司清盘日期(以较早者为准)悉数偿还。
我们的单位、A类普通股和认股权证是根据《交易法》登记的,我们有报告义务,包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。美国证券交易委员会的网站(http://www.sec.gov))包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的此类报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。根据《交易法》的要求,我们的年度报告包含由我们的独立注册会计师事务所审计和报告的财务报表。
实施企业合并
我们的 业务战略
我们 认为,区块链技术和人工智能领域高度分散,发展迅速。我们的 业务战略是确定并完善与专注于利用技术、区块链或人工智能来发展业务的公司的初始业务组合。我们将寻求收购我们认为从根本上是稳健的、但可能需要财务、运营、战略或管理重新定向以实现价值最大化的业务。我们还可以考察那些具有改变其所参与行业的潜力的早期公司,这些公司将提供持续的高收入增长和盈利途径。
我们 打算采用主题收购战略,专注于长期股东价值增长和建立领先的特许经营权。 我们的战略是:
● 以具有潜在颠覆性和差异化技术的公司为目标;
● 充分利用我们的高管、董事会成员和顾问的行业经验和广泛的网络,以确定潜在的投资机会并成功执行收购交易;
● 提供创造性的交易采购方法,同时执行定价纪律;以及
● 利用对全球金融市场和事件、融资、重组和整体公司战略选择的了解。
我们的 业务组合战略将利用我们管理团队的以下属性:
● 广泛的网络、专有联系人、公司关系,包括融资提供者和投资市场参与者、私募股权集团、投资银行、会计师事务所、目标管理团队以及代表卖家的公司或个人);
● 通过保险行业的运营、管理、营销和发展业务积累的行业经验;
● 以独特的市场洞察力在不同行业投资和建立公司;
● 在应对上市公司运营挑战方面的丰富经验;以及
● 与公开市场分析师和投资者合作,帮助公司更好地宣传其业务模式、机会和战略 ,为股东实现价值最大化。
除了协助寻找潜在交易外,我们的管理团队成员还可以作为董事会成员或高级管理人员加入被收购公司,或协助被收购公司的运营,以通过 改善合并后公司的运营业绩和采取更广泛的战略举措来提高股东价值。
2 |
业务 组合条件
我们的目的是在全球范围内寻找潜在的目标企业。我们团队的成熟度和判断力将指导我们的收购过程。在评估潜在目标时,我们希望使用下面列出的非排他性标准来确定商机。 我们将在评估业务合并机会时使用这些标准,但我们可能会决定与不符合所有或部分这些标准的目标企业进行初始业务合并 :
● | 是否已建立并具有足够的规模。我们将寻求收购一家成熟的企业,其企业价值与我们公司缩减后的规模相适应,且不会过度杠杆化。 | |
● | 拥有可防御的市场地位。我们将寻求通过差异化的技术、分销能力、客户服务或其他竞争优势来收购在目标市场中具有可防御地位的业务。 | |
● | 产生稳定的自由现金流。我们将寻求收购历史上已经产生或具有近期潜力的业务,以产生强劲和可持续的自由现金流。 | |
● | 通过我们的专有渠道采购。我们希望通过利用我们管理团队的广泛网络 来收购我们采购的业务,而不希望参与广泛的营销流程。 | |
● | 是否可以从我们的能力中受益。我们将寻求收购一家业绩和运营可以受益于我们的赞助商、创始人和管理团队的集体能力及其专业知识的企业,以切实改善目标的运营和市场地位 。 | |
● | 拥有一支敬业、能干的管理团队。我们将寻求收购一家拥有专业管理团队的企业,其利益与我们股东的利益一致,并与我们管理团队的专业知识相辅相成。如有必要,我们还可以 通过我们的联系人网络招聘更多人才,以补充和增强目标业务管理团队的能力。 | |
● | 具有通过进一步收购机会实现增长的潜力。我们将寻求收购一家有潜力通过其他收购实现增长的业务。 | |
● | 拥有 个上市同行。我们将寻求收购这样一项业务,该业务要么拥有在类似行业运营的可比公司的上市交易,要么最近私下筹集了资金,这可能有助于确定我们最初的 业务组合的估值相对具有吸引力; |
这些 标准并非包罗万象。与特定初始业务合并的优点有关的任何评估可能在相关程度上基于这些一般指南以及我们管理层可能认为相关的其他考虑、因素和标准。如果我们决定与不符合上述标准和准则的目标企业进行初始业务合并,我们将在与初始业务合并相关的股东通信 中披露目标企业不符合上述标准,这些信息将以委托书征集材料或投标要约文件的形式提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会。
其他 披露
我们的 收购流程
我们的每位 董事和高级管理人员目前以及未来可能对其他实体负有额外的、信托或合同义务 ,根据这些义务,该高级管理人员或董事必须或必须向此类实体提供业务合并机会。因此,如果我们的任何董事或高级管理人员意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有受托或合同义务的实体,他或她可能需要履行这些受托或合同义务,向该实体提供此类业务合并机会,符合开曼群岛法律规定的受托责任 。然而,我们不认为董事或高级管理人员的受托责任或合同义务会对我们识别和寻求业务合并机会或完成我们的初始业务合并的能力产生重大影响。
3 |
初始业务组合
纳斯达克 规则要求,我们必须完成一项或多项业务合并,其公平市值合计至少为我们签署与初始业务合并相关的最终协议时信托账户中持有的资产价值的80%(不包括递延承销佣金和应付税款)。我们把这称为80%的净资产测试。如果我们的董事会 不能独立确定一项或多项目标业务的公平市场价值,我们将从一家独立的投资银行或另一家通常为我们寻求收购的公司类型提供估值意见的独立公司或独立会计师事务所那里获得意见 。我们不打算在最初的业务合并中收购无关行业的多项业务 。此外,根据纳斯达克规则,任何初始业务合并都必须 获得我们多数独立董事的批准。我们经修订及重订的组织章程大纲及细则经修订后,亦规定任何初始业务合并必须获得本公司董事会至少75%的批准。
我们 预计我们最初的业务组合结构将使我们的公众股东拥有股份的交易后公司 将拥有或收购目标企业已发行和已发行的股权或资产的100%。然而,我们可以 安排我们的初始业务组合,使交易后公司拥有或收购目标业务少于100%的此类权益或 资产,以满足目标管理团队或股东的某些目标或其他原因,但只有在交易后公司拥有或收购目标公司已发行和尚未发行的 有表决权证券的50%或以上,或者以其他方式获得目标业务的控股权,足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司时,我们才会完成此类业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的有投票权证券 ,我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权 ,这取决于在业务合并交易中归属于目标和我们的估值。例如,我们可以进行一项交易,发行大量新股,以换取目标企业的所有已发行和已发行股本、股份或其他股权证券,或向第三方发行大量新股,为我们最初的业务组合融资。在这种情况下,我们将获得目标的100%控股权。 然而,由于发行了大量新股, 在我们最初的业务合并之前,我们的股东可能持有初始业务合并后我们的已发行和流通股的不到大部分。如果交易后公司拥有或收购的一项或多项目标业务的股权或资产少于 100%,则该等业务所拥有或收购的部分将按80%公平市价进行估值。 如果我们的初始业务组合涉及多个目标业务,则80%的公平市场价值测试将基于所有目标业务的合计价值。
延长企业合并完成时间
2022年11月9日,公司股东批准了对我们修订和重新修订的组织章程大纲的修正案 ,以延长公司必须完成业务合并的日期。宪章修正案已于2022年11月11日提交给开曼群岛公司注册处,我们现在必须在2023年8月16日之前完成初步业务合并。
4 |
设施
我们的主要行政办公室设在开曼群岛大开曼乔治城爱德华街42号201号套房。根据我们与赞助商之间的行政服务协议的条款,我们每月向赞助商支付10,000美元的办公空间、行政和支持服务费用。在完成我们的初始业务合并或清算后,我们将停止每月支付这些费用 。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。
员工
我们 目前有两名高管。这些人没有义务在我们的事务上投入任何特定的时间,但 他们打算在我们完成初始业务合并之前,将他们认为必要的时间投入到我们的事务中。 任何此等人员在任何时间段为我们公司投入的时间长短将根据是否为我们的初始业务合并选择了目标业务和业务合并流程的当前阶段而有所不同。在完成初始业务合并之前,我们不打算有 任何全职员工。
竞争
我们 预计将遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争,包括私人投资者 (可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体,国内和国际的,竞争我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多都很有名气,在直接或间接确定和收购在不同行业运营或为其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。 这些竞争对手中的许多人拥有比我们更多的技术、人力和其他资源,或者更多的本地行业知识,与许多竞争对手相比,我们的财务资源将相对有限。此外,与近年来相比,寻找业务合并目标的空白支票公司的数量有所增加,其中许多空白支票公司是由在完成业务合并方面具有丰富经验的实体或个人发起的。虽然我们相信,我们可能会用首次公开募股和私募认股权证的净收益收购许多目标企业,但 如果我们没有在要求的时间内完成初始业务合并,我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股11.07美元,或者在某些情况下,我们的认股权证将到期一文不值。
新兴的 成长型公司
我们 是经修订的《1933年证券法》(《证券法》)第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”,经2012年《启动我们的企业创业法案》(《JOBS法》)修订后的《证券法》,并可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的某些报告要求的豁免,包括但不限于不必遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师认证要求。减少了在其定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务,并免除了 就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款的要求 。
此外,《就业法案》第102(B)(1)条规定,新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则,直到非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何此类选择退出都是不可撤销的。
5 |
我们 已选择不选择退出延长的过渡期,这意味着当发布或修订一项标准时,如果该标准对上市公司或私营公司具有不同的 应用日期,我们作为新兴成长型公司,可以在 私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司 进行比较,后者既不是新兴成长型公司,也不是新兴成长型公司,由于所用会计准则的潜在差异,选择不使用延长的过渡期 是困难或不可能的。
我们 将一直是一家新兴成长型公司,直到(1)财政年度的最后一天(A)在我们首次公开募股(IPO)完成五周年之后的最后一天,或2026年12月31日,(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元,或(C)我们被视为大型加速申报公司,这意味着截至上一财年第二财季末,非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元;以及(2)我们在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。
第 1a项。风险因素。
投资我们的证券涉及高度风险。在决定投资我们的证券之前,您应仔细考虑以下描述的所有风险,以及本年度报告中包含的其他信息,包括我们的财务报表和相关注释,以及与我们的IPO相关的招股说明书 。如果发生下列事件之一,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下,我们证券的交易价格可能会下跌,您可能会损失全部或部分投资。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们不知道或目前认为不重要的其他 风险和不确定性也可能成为对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的重要因素。
风险因素摘要
我们的业务存在许多风险和不确定因素。这些风险包括但不限于与以下各项相关的风险:
● | 无经营历史的新注册的获豁免公司; | |
● | 财务报告内部控制存在重大缺陷; | |
● | 我们 继续作为“持续经营的企业”的能力; | |
● | 延迟 从信托账户接收分配; | |
● | 缺乏对我们提议的业务合并进行投票的机会; | |
● | 缺乏对空白支票公司投资者的保护; | |
● | 发行股权和/或债务证券以完成业务合并; | |
● | 缺乏营运资金; | |
● | 第三方 要求降低每股赎回价格; | |
● | 我们可以将信托账户中的资金投资于的证券的负利率; | |
● | 我们的 股东对第三方针对我们的索赔负有责任; | |
● | 不履行保荐人的赔偿义务; | |
● | 权证持有人仅限于在“无现金基础”上行使权证; | |
● | 权证持有人在与我公司的纠纷中获得有利的司法裁决的能力; | |
● | 对关键人员的依赖; | |
● | 发起人、高管和董事之间的利益冲突; | |
● | 纳斯达克将我们的证券摘牌; | |
● | 依赖于产品或服务数量有限的单一目标企业; | |
● | 我们的 股东无法投票或赎回与我们的延期相关的股票; | |
● | 股票 被赎回,权证变得一文不值; | |
● | 我们的竞争对手在寻求业务合并方面比我们更具优势; | |
● | 获得额外资金的能力; | |
● | 我们的 初始股东控制着我们的大量权益; | |
● | 认股权证 对我们普通股市场价格的不利影响; | |
● | 赎回权证的时机不利; | |
● | 登记 权利对我们普通股市场价格的不利影响; | |
● | 与位于外国司法管辖区的公司进行业务合并; | |
● | 法律或法规方面的变化 ,包括最近提出的与SPAC有关的规则;以及 | |
● | 税收 对企业合并的影响。 |
6 |
与我们寻找、完成或无法完成业务合并和业务后合并风险有关的风险
我们的 公众股东可能没有机会对我们提议的业务合并进行投票,这意味着我们可能会完成我们的 初始业务合并,即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并。
我们 不得举行股东投票来批准我们的初始业务合并,除非根据适用的开曼群岛法律或纳斯达克规则,业务合并需要股东 批准,或者我们出于业务或其他 原因决定举行股东投票。根据开曼群岛法律或纳斯达克规则,通常不需要股东批准的交易包括资产收购和股本或股票购买,而与我们公司直接合并或我们发行超过20%流通股的交易 将需要股东批准。例如,纳斯达克规则目前允许 我们参与要约收购以代替股东大会,但如果我们寻求 在任何业务合并中向目标企业发行超过20%的流通股作为对价,我们仍将需要获得股东批准。因此,如果我们 正在构建一项业务合并,要求我们发行超过20%的流通股,我们将寻求股东 批准此类业务合并。除适用法律或纳斯达克规则另有规定外,吾等是否将寻求 股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在要约收购中向吾等出售股份的决定将由吾等自行决定,并将基于各种因素,例如交易的时间以及 交易条款是否要求吾等寻求股东的批准。因此,即使大多数已发行和已发行普通股的持有人不同意我们 完善的业务组合,我们也可以完善我们的初始业务组合 。
尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则,但我们可能会 使用不符合此类标准和准则的目标进入我们的初始业务组合,因此,我们进入初始业务组合的目标 业务的属性可能与我们的常规标准和准则不完全一致 。
尽管我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针,但我们与之签订初始业务组合的目标企业 可能不具备所有这些积极属性。如果我们完成初始 业务合并的目标不符合部分或全部这些准则,则此类合并可能不会像 与符合我们所有一般标准和准则的业务合并那样成功。此外,如果我们宣布的潜在业务与不符合我们一般标准和准则的目标合并,更多的股东可能会行使他们的 赎回权,这可能会使我们很难满足目标业务的任何成交条件,该条件要求我们拥有 最低净值或一定数量的现金。此外,如果适用法律要求股东批准交易,或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准,如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针,我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们无法 完成最初的业务合并,我们的公众股东可能会在清算我们的信托账户时获得每股约11.07美元的收益,我们的认股权证将到期时一文不值。
您 影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会将仅限于行使您的 权利从我们手中赎回您的股票以换取现金,除非我们寻求股东对业务合并的批准。
在您投资我们时,您将没有机会评估一个或多个目标企业的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成业务合并,因此公众股东 可能没有权利或机会对业务合并进行投票,除非我们寻求股东批准。因此,如果我们不寻求股东批准,您影响有关潜在业务组合的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给公众股东的投标报价文件中规定的时间段(至少20个工作日)内行使您的赎回权,我们在该文件中描述了我们最初的业务组合。
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由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争,我们可能更难完成我们的初始业务合并。如果我们无法完成最初的业务合并,我们的公众股东可能会在我们赎回时获得约每股11.07美元,或在某些情况下更低,我们的认股权证将到期时一文不值。
我们 预计将遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争,包括私人投资者 (可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体,国内和国际的,竞争我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多都很有名气,在直接或间接确定和收购在不同行业运营或为其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。 这些竞争对手中的许多人拥有比我们更多的技术、人力和其他资源,或者更多的本地行业知识,与许多竞争对手相比,我们的财务资源将相对有限。虽然我们相信有许多目标企业可以通过首次公开募股和出售私募认股权证的净收益进行潜在收购,但我们在收购某些规模较大的目标企业方面的竞争能力将受到我们可用的财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标业务时具有优势。 此外,如果我们有义务为赎回的A类普通股支付现金,并且如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并 ,我们购买我们的A类普通股,我们可用于初始业务合并的资源可能会减少。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们无法完成最初的业务合并, 我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约11.07美元(或在某些情况下更少),我们的认股权证将到期一文不值。 在某些情况下,我们的公众股东在赎回其股票时可能获得每股低于11.07美元的收益。见“- 如果第三方对我们提出索赔,信托账户中持有的收益可能会减少,股东收到的每股赎回金额可能低于每股11.07美元”和其他风险因素。
近年来,成立的特殊目的收购公司的数量大幅增加。许多特殊目的收购公司的潜在目标 已经进入初始业务合并,仍有许多特殊目的收购公司为其初始业务合并寻找目标,以及许多此类公司目前正在注册。 因此,有时可用的有吸引力的目标可能较少,可能需要更多的时间、更多的努力和更多的资源来确定合适的目标并完善初始业务合并。
此外,由于有更多的特殊目的收购公司寻求与可用的目标进行初步业务合并,对具有有吸引力的基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧,这可能会导致目标 公司要求改善财务条款。由于其他原因,有吸引力的交易也可能变得更加稀缺,例如经济或行业 行业低迷、地缘政治紧张局势,或完成业务合并或运营业务后合并目标所需的额外资本成本增加。这可能会增加成本、延迟或以其他方式使我们找到并 完善初始业务合并的能力变得复杂或受挫,并可能导致我们无法以完全有利于我们投资者的条款 完成初始业务合并。
我们的公众股东能够赎回他们的股票以换取现金,这可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标没有吸引力 ,这可能会使我们难以与目标公司达成业务合并。
我们 可能寻求与潜在目标达成业务合并交易协议,该交易协议要求 我们拥有最低净资产或一定数量的现金作为成交条件。如果太多公众股东行使赎回权,我们将无法 满足该关闭条件,因此将无法继续进行业务合并。此外,我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定,我们在任何情况下均不会赎回公开发售的股份,赎回金额在紧接完成我们的初始业务合并之前或之后以及在支付承销商费用及佣金后 不会导致我们的有形资产净额至少为5,000,001美元(以便 我们不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束),也不会导致我们的有形资产净值或现金要求 包含在与我们最初的业务合并有关的协议中。因此,如果接受所有正确提交的赎回请求将导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元或满足上述成交条件所需的更大金额, 我们将不会继续进行此类赎回和相关业务组合,而是可能会搜索 替代业务组合。潜在目标将意识到这些风险,因此可能不愿与我们进行业务合并交易。
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我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能无法使我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。
在我们就初始业务合并达成协议时,我们将不知道有多少股东可以行使赎回权 ,因此我们需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来构建交易结构 。如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格,或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金,我们将需要在信托账户中预留一部分现金来满足这些要求,或者安排第三方融资。此外,如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的更多,我们可能需要重组交易,以将更大比例的现金保留在信托 账户中或安排第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释性股权发行或产生高于理想水平的债务。此外,如果B类普通股的反摊薄条款 导致在初始业务合并时转换B类股时,A类普通股以大于一对一的比例发行,则这一摊薄将增加。上述考虑因素可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。
我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权,这可能会增加我们最初的业务合并失败的可能性 ,您必须等待清算才能赎回您的股票。
如果我们的初始业务合并协议要求我们使用信托帐户中的一部分现金来支付购买价格,或者 要求我们在完成交易时有最低金额的现金,则我们初始业务合并失败的可能性会增加 。如果我们最初的业务合并不成功,在我们清算信托帐户之前,您将不会收到按比例分配的信托帐户份额。如果您需要即时的流动资金,您可以尝试在公开市场上出售您的股票; 但是,此时我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额进行交易。在任何一种情况下,您的投资都可能遭受重大损失,或者在我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票之前,您可能会失去与我们的赎回相关的预期资金的好处。
要求我们在规定的时间范围内完成初始业务合并的要求可能会使潜在目标业务在谈判业务合并时对我们具有优势,并可能降低我们在临近解散截止日期时对潜在业务合并目标进行尽职调查的能力,这可能会削弱我们按照为股东创造价值的条款 完成初始业务合并的能力。
任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标企业都将意识到,我们必须在2023年8月16日之前完成我们的初始业务合并。因此,此类目标企业在谈判业务组合时可能会获得对我们的优势,因为我们知道,如果我们没有完成与该特定目标企业的初始业务组合,我们可能无法完成与任何目标企业的初始业务组合。随着我们越来越接近上述时间范围,这种风险将会增加。此外,我们可能有有限的时间进行尽职调查,并可能以我们在进行更全面调查时会拒绝的条款进入我们的初始业务合并 。
我们 可能无法在规定的时间内完成我们的初始业务合并,在这种情况下,我们将停止所有业务 ,但出于清盘的目的,我们将赎回我们的公众股票并进行清算,在这种情况下,我们的公众股东可能只能获得约每股11.07美元,或在某些情况下低于该金额,我们的认股权证将到期一文不值。
我们的初始股东、高级管理人员和董事已同意我们必须在2023年8月16日之前完成。我们可能无法在该时间段内找到合适的目标业务并完成我们的初始业务组合。如果我们尚未在该时间段内完成我们的初始业务合并,我们将:(I)停止除清盘目的的所有业务,(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票,但不超过十个工作日,以每股 价格赎回公众股票,以现金支付,相当于当时存入信托账户的总金额,包括任何利息(该利息应 扣除应缴税款,以及最高不超过100,000美元的用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众 股票数量,上述赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清盘分派的权利(如有),但须受适用法律的规限),及(Iii)在赎回后合理地尽快、 经吾等其余股东及本公司董事会批准,进行清盘及解散,在每宗个案中均须遵守我们根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的 义务。在这种情况下,我们的 公众股东可能只获得每股约11.07美元,我们的权证到期将一文不值。在某些情况下,我们的公众股东在赎回其股票时可能获得每股低于11.07美元的收益。见“-如果第三方 对我们提出索赔,信托账户中持有的收益可能会减少,股东收到的每股赎回金额可能低于每股11.07美元”和其他风险因素。
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如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并,我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问及其附属公司 可以选择从公众股东手中购买股票,这可能会影响对拟议业务合并的投票,并减少我们普通股的上市 。
如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并,并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回 ,我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的关联公司, 可以在我们初始业务合并完成之前或之后通过私下协商的交易或在公开市场购买股票,尽管他们没有义务这样做。此类购买可能包括在合同上确认 该股东,尽管我们股票的记录持有人不再是其实益所有人,因此同意 不行使其赎回权。如果我们的初始股东、董事、高级管理人员或他们各自的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使其赎回权的公众股东手中购买了 股票,则此类 出售股东将被要求撤销他们之前赎回其股票的选择。在任何此类交易中支付的每股价格 可能不同于公众股东在选择赎回与我们的 初始业务合并相关的股份时获得的每股金额。此类购买的目的可能是投票支持业务合并,从而 增加获得股东批准业务合并的可能性,或满足协议中的结束条件 目标要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金, 否则似乎无法满足此类要求。这可能会导致我们完成最初的业务组合 ,否则这可能是不可能的。
此外,如果进行这样的购买,我们普通股的公众“流通股”和我们证券的受益持有人的数量可能会减少,可能会使我们的证券难以维持或获得在 全国性证券交易所的报价、上市或交易。
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如果股东未能收到与我们最初的业务合并有关的赎回公开股票要约的通知,或 未能遵守其股份认购程序,则该等股份不得赎回。
在进行与我们的初始业务组合相关的赎回时,我们 将遵守要约收购规则或代理规则(视适用情况而定)。尽管我们遵守了这些规则,但如果股东未能收到我们的收购要约或代理材料(视情况而定),该股东可能不知道有机会赎回其股份。此外,我们将就我们的初始业务合并向我们的公众股票持有人提供的投标要约文件或委托书材料(如适用)将说明为有效投标或赎回公众股票而必须遵守的各种程序。如果股东 未能遵守这些程序,其股票不得赎回。
您 将不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益,除非在某些有限的情况下。因此,要清算您的 投资,您可能会被迫出售您的公开股票或认股权证,可能会出现亏损。
我们的 公众股东只有在以下情况发生之前才有权从信托账户获得资金:(I)完成我们的初始业务合并,(Ii)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公众股票,以 修改我们修订和重新签署的经修订的备忘录和章程,(A)修改我们义务的实质或时间 ,以规定赎回与初始业务合并相关的公开股票,或如果我们不在8月16日之前完成初始业务合并,则赎回100%的公开股票。或(B)有关股东权利或首次合并前业务活动的任何其他条文,及(Iii)如本公司未能于2023年8月16日前完成首次业务合并,则赎回本公司所有公众股份。在任何其他情况下,公众股东都不会在信托账户中享有任何形式的权利或利益。权证持有人将无权获得信托账户中持有的与权证有关的收益。因此,为了清算您的投资,您可能会被迫出售您的公开股票或认股权证,这可能会导致 亏损。
您 无权享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。
由于我们在成功完成首次公开募股和定向增发后拥有超过500万美元的有形净资产 并提交了最新的8-K表格报告,包括证明这一事实的经审计的公司资产负债表,因此我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束,如第419条。因此,投资者得不到这些规则的好处或保护。除其他事项外,这意味着我们将有更长的时间来完成我们最初的 业务合并,而不是遵守规则419的公司。此外,如果我们的首次公开募股受规则419的约束,则规则 将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息释放给我们,除非和直到信托账户 中的资金因我们完成初始业务合并而释放给我们。
如果 我们首次公开募股的净收益和非信托账户持有的私募认股权证的出售 不足以使我们的运营至少持续到2023年8月16日,我们可能无法完成最初的业务合并。
假设我们最初的业务合并没有在此期间完成,信托账户以外的资金可能不足以让我们运营到2023年8月16日。我们预计在执行我们的收购计划时会产生巨额成本。管理层计划通过首次公开募股和从我们的某些附属公司获得潜在贷款来满足这一资金需求。但是,我们的关联公司没有义务在未来向我们提供贷款,我们可能无法 从非关联各方筹集必要的额外资金来支付我们的费用。未来发生的任何此类事件都可能对有关我们目前作为持续经营企业的能力的分析产生负面影响。
我们 认为信托帐户之外的资金可能不足以让我们运营到2023年8月16日。在我们可用的资金中,我们可以使用一部分可用资金向顾问支付费用,以帮助我们寻找目标业务。我们还可以使用一部分资金作为特定拟议业务合并的首付款,或为针对特定提议的业务合并提供资金 (意向书中旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司进行交易的意向书中的条款),尽管我们目前没有这样做的打算。如果我们签订了意向书,支付了从目标企业获得独家经销权的权利,但随后被要求没收此类资金(无论是由于我们的违规行为或其他原因),我们可能没有足够的 资金继续寻找目标企业或对目标企业进行尽职调查。如果我们无法完成最初的业务合并,我们的公众股东可能会在我们的信托账户清算 时获得每股约11.07美元(在某些情况下更少),我们的权证将到期变得一文不值。在某些情况下,我们的公众股东在赎回其股票时可能获得每股不到11.07美元的收益。
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如果首次公开募股和出售不在信托账户中的私募认股权证的净收益不足 ,这可能会限制我们寻找一项或多项目标业务并完成我们的初始业务组合的可用金额,我们将依赖初始股东或管理团队的贷款来为我们的搜索提供资金,并完成我们的初始业务组合 。
如果我们被要求寻求额外资本,我们将需要从初始股东、管理团队或其他第三方借入资金才能运营,否则可能会被迫清算。在这种情况下,我们的初始股东、我们管理团队的成员或他们的任何附属公司都没有任何义务向我们预付资金。任何此类预付款将仅从信托账户以外的资金或在完成我们的初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。如果由于我们没有足够的资金而无法完成我们的 初始业务合并,我们将被迫停止运营并清算 信托帐户。因此,我们的公众股东在赎回我们的公众股票时可能只获得大约每股11.07美元(在某些情况下更低) ,我们的认股权证将到期一文不值。在这种情况下,我们的公众股东可能只获得每股11.07美元,我们的权证到期将一文不值。
在完成我们最初的业务合并后,我们可能需要减记或注销、重组和减值 或其他可能对我们的财务状况、经营结果和股价产生重大负面影响的费用, 这可能会导致您的部分或全部投资损失。
即使 如果我们对我们合并的目标业务进行广泛的尽职调查,我们也不能向您保证,此调查将暴露 特定目标业务内部可能存在的所有重大问题,是否有可能通过常规的尽职调查发现所有重大问题 ,或者目标业务以外和我们无法控制的因素不会在以后出现 。由于这些因素,我们可能被迫稍后减记或注销资产,重组我们的业务,或产生减值 或其他可能导致我们报告损失的费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险,也可能会出现意想不到的风险,并且以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目,不会对我们的流动性产生立竿见影的影响,但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外,这种性质的费用可能会导致我们违反我们可能因承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得合并后债务融资而受到约束的 净资产或其他契约。因此,任何选择在业务合并后继续作为股东的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这些股东不太可能对这种价值缩水 有补救措施。
如果第三方对我们提出索赔,信托账户中持有的收益可能会减少,股东收到的每股赎回金额 可能低于每股11.07美元。
我们 将资金放入信托帐户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有 供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或其他实体与我们签订协议,放弃对 信托账户中的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔,以使我们的公众股东受益,但这些各方不得执行此类协议,或者即使他们执行此类 协议,他们也不能被阻止向信托账户提出索赔,包括但不限于欺诈性诱骗、 违反受托责任或其他类似索赔,以及质疑豁免可执行性的索赔,在每一种情况下, 都是为了在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方 拒绝签署协议放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔,我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析 ,并且只有在管理层 认为该第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下,才会与没有执行豁免的第三方签订协议。
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例如 我们可能聘用拒绝执行豁免的第三方顾问 管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问,或者在管理层找不到愿意执行豁免的服务提供商的情况下聘用第三方顾问。此外, 不能保证此类实体将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔,并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。于赎回本公司的公开股份时,如吾等未能在规定时间内完成我们的初始业务合并,或在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时,吾等将被要求支付债权人在赎回后10年内可能向本公司提出的未获豁免的债权。因此,由于这些债权人的债权,公众股东收到的每股赎回金额 可能低于信托账户最初持有的每股11.07美元。
我们的发起人已同意,如果供应商(我们的独立注册会计师事务所除外)对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易的潜在目标企业提出任何索赔,并在一定程度上将信托账户中的资金金额降至(I)每股公开股份11.07美元或(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公开股份的较低金额,则发起人将对我们承担责任。 在每一种情况下,扣除可能被提取以支付税款的利息后,除第三方签署放弃寻求进入信托账户的任何和所有权利的任何索赔,以及根据我们对我们首次公开募股的承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何索赔外,均不在此限。此外,如果已执行的豁免被视为不能针对第三方执行,则我们的保荐人将不对此类 第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务 ,并认为保荐人的唯一资产是本公司的证券。我们的赞助商可能没有足够的资金来 履行这些义务。我们没有要求赞助商为此类债务预留资金,因此,目前没有为任何此类债务预留资金 。因此,如果成功地对信托账户提出任何此类索赔,可用于我们初始业务合并和赎回的资金 可能会减少到每股公开发行11.07美元以下。在这种情况下,我们可能无法 完成初始业务合并, 您将获得与赎回您的公开股票相关的每股较少的金额 。对于第三方的索赔,包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔,我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。
我们的 董事可能决定不强制执行我们保荐人的赔偿义务,从而导致可用于分配给我们公众股东的信托帐户中的资金减少。
如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股11.07美元或(Ii)信托账户中由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的较少金额 两者中较低者(在每种情况下,都是扣除可能被提取用于纳税的利息),并且我们的保荐人声称它无法履行其 义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务,则我们的独立董事,他们也是我们保荐人的成员,将决定是否对我们的赞助商采取法律行动,以履行其赔偿义务。虽然我们 目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动,以履行其对我们的赔偿义务 ,但我们的独立董事在行使他们的商业判断时,可能会在任何 特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务, 信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额可能会降至每股11.07美元以下。
如果, 在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后,我们提交了破产或清盘申请,或者非自愿的 针对我们提出的破产或清盘申请没有被驳回,破产或破产法院可能寻求追回此类 收益,并且我们的董事会成员可能被视为违反了他们对债权人的受托责任,从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿索赔。
如果, 在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后,我们提交了破产或清盘申请,或者非自愿的 针对我们提交的破产或清盘申请没有被驳回,根据适用的债务人/债权人和/或破产法和/或破产法,股东收到的任何分配都可能被 视为“优先转让”或“欺诈性的 转让”。因此,破产或破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外,我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事,从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求,在解决债权人的索赔之前通过信托账户向公众股东支付 。
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如果, 在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前,我们提交了破产或清盘申请,或者非自愿的 针对我们提出的破产或清盘申请没有被驳回,则债权人在该诉讼中的债权可能优先于我们股东的债权,否则我们的股东将收到与我们的清算相关的每股金额 可能会减少。
如果, 在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前,我们提交了破产或清盘申请,或者非自愿的 针对我们提出的破产或清盘申请未被驳回,则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法或破产法的约束,并可能包括在我们的破产或破产财产中,并受优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。如果任何破产或资不抵债债权耗尽信托账户, 我们的股东在清算过程中将收到的每股金额可能会减少。
我们的 股东可能要对第三方针对我们提出的索赔负责,但以他们在赎回其股票时收到的分红为限。
如果 我们被迫进入破产清算程序,股东收到的任何分派都可能被视为非法付款 ,如果证明在分派之日之后,我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务 。因此,清算人可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。 此外,我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任,和/或可能采取了不守信用的行为,从而使他们自己和我们的公司面临索赔,在解决债权人的债权之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。吾等及吾等的董事及 高级职员明知及故意授权或准许从吾等的股份溢价账户支付任何分派,而吾等 在正常业务过程中无力偿还债务,即属犯罪,在开曼群岛可被处以最高罚款 $18,292及监禁五年。
我们 在完成最初的业务合并之前,可能不会举行年度股东大会。在完成我们最初的业务合并之前,我们的公众股东将 无权任命董事。
根据纳斯达克公司治理要求,我们不需要在纳斯达克上市后的第一个会计年度结束后 整整一年内召开股东周年大会。根据《公司法》,我们没有要求我们举行年度或特别股东大会才能任命董事。在我们召开年度股东大会之前,公众股东可能没有机会与管理层讨论公司事务。此外,在我们最初的业务合并之前, 只有我们方正股份的持有者才有权投票任命我们的董事。我们的初始股东已 同意,在符合适用法律的情况下,我们的初始股东不会投票表决其创始人股票以改变我们董事会的规模,或者在未经其他人同意的情况下,就董事的任命进行投票。作为我们A类普通股的持有者,我们的公众股东在完成我们最初的业务组合之前,将无权投票决定董事的任命。
由于我们并不局限于与特定行业或任何特定目标企业进行初始业务合并,因此您将无法确定任何特定目标企业运营的优点或风险。
我们 可以在众多行业中的任何一个行业寻求收购机会,但根据我们修订和重订的组织章程细则,我们将不被允许与另一家名义上运营的空白支票公司或类似的 公司进行业务合并。由于我们尚未就业务合并确定或接洽任何特定目标业务 ,因此无法评估任何特定目标业务运营的可能优点或风险、运营结果、现金流、流动性、财务状况或前景。在我们完成业务合并的范围内,我们可能会 受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。例如,如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并,我们可能会受到财务不稳定或处于早期阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务所固有的风险,但我们不能向您保证我们将适当地确定或评估所有重大风险 因素或我们将有足够的时间完成尽职调查。此外,其中一些风险可能不在我们的控制范围内 ,使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。我们也不能 向您保证,对我们部门的投资最终将证明比对业务合并目标的直接投资更有利,如果有这样的 机会的话。相应地,, 在企业合并后,任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。此类股东不太可能对这种价值缩水 获得补救,除非他们能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了应对他们承担的注意义务或其他受托责任,或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔 与业务合并有关的投标要约材料或委托书包含可起诉的重大失实陈述或重大遗漏。
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我们 可能会在我们管理层的专业领域之外的行业或部门寻找收购机会。
如果向我们推荐了业务合并候选者,并且我们确定该候选者为我们公司提供了有吸引力的收购机会,我们 将考虑我们管理层专业领域之外的业务合并。如果我们选择在管理层专业知识范围之外进行收购,则我们管理层的专业知识可能无法直接应用于其评估或运营,本10-K表格年度报告中包含的有关我们管理层专业知识领域的信息将与我们选择收购的业务的理解无关。因此,我们的管理层可能无法充分确定或评估所有重大风险因素。因此,在我们最初的业务合并之后,任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这些股东不太可能 对这种价值缩水有补救措施。
我们 可能会通过财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体寻求收购机会。
对于 我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体完成初始业务合并的程度,我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险 包括不稳定的收入或收益,以及难以获得和留住关键人员。尽管我们的高级管理人员和董事 将努力评估特定目标业务的固有风险,但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素,并且我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外,其中一些风险可能不在我们的控制范围内,因此我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。
我们 不需要从独立投资银行或独立注册会计师事务所获得意见,因此,您可能无法从独立来源获得关于我们为业务支付的价格从财务角度对我们公司公平的保证 。
除非 我们完成与关联实体的业务合并,或者我们的董事会无法独立确定目标业务的公平市场价值 ,否则我们不需要从独立投资银行或其他 独立公司那里获得意见,从财务角度来看,我们为目标支付的价格对我们公司是公平的,这些公司通常为我们寻求收购的公司类型提供估值意见。如果没有获得意见,我们的 股东将依靠我们董事会的判断,董事会将根据金融界普遍接受的标准确定公平的市场价值。所使用的此类标准将在我们的投标报价文件或委托书征集材料(视情况适用)中披露,与我们最初的业务合并相关。然而,如果我们的董事会无法确定我们寻求根据此类标准完成初始业务合并的实体的公允价值 ,我们将被要求获得上述 意见。
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由于我们必须向股东提供目标业务财务报表,因此我们可能无法完成与一些潜在目标业务的初始业务合并。
联邦委托书规则要求,与符合一定财务重要性的企业合并投票有关的委托书应包括定期报告中的历史和/或形式财务报表披露。我们将在投标报价文件中包括相同的财务报表 披露,无论投标报价规则是否需要。根据具体情况,这些财务报表可能需要按照美国公认的会计原则、美国公认会计原则或国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制或调整,历史财务报表可能需要按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的准则进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池,因为某些目标可能无法及时提供此类报表,使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表,并在规定的时间内完成我们的初始业务合并 。
萨班斯-奥克斯利法案规定的合规义务可能会使我们更难完成最初的业务合并,需要大量的财务和管理资源,并增加完成收购的时间和成本。
《萨班斯-奥克斯利法案》第 404节要求我们从截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告开始,对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有在我们被视为大型加速申请者或加速申请者的情况下,我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制 的认证要求。此外,只要我们仍然是一家新兴成长型公司,我们就不会被要求遵守独立的注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司,与其他上市公司相比,遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的要求对我们造成了特别大的负担 ,因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标公司可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》关于其内部控制充分性的条款。开发任何此类实体的内部控制以实现遵守《萨班斯-奥克斯利法案》,可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。
我们 没有指定的最大兑换阈值。没有这样的赎回门槛可能会使我们有可能完成我们的绝大多数股东不同意的业务合并。
我们经修订及重订的组织章程大纲及细则经修订后,将不会提供指定的最高赎回门槛,但 我们只会赎回公开发售的股票,条件是(在赎回后)我们的有形资产净值至少为5,000,001美元 紧接我们的初始业务合并完成之前或之后,以及在支付承销商手续费及佣金之后 (使我们不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束)或与我们最初的业务合并有关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净额或现金要求 。因此,我们可能能够完成最初的业务合并,即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股份 ,或者,如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据收购要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回,我们已经达成私下谈判的协议,将他们的 股票出售给我们的初始股东、董事、高级管理人员或顾问,或他们各自的关联公司。如果我们需要为所有有效提交赎回的普通股支付的现金总额 加上根据拟议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额 超过我们可用现金总额,我们将不会完成业务合并或赎回任何股份,所有提交赎回的普通股将退还给其持有人 ,我们可能会寻找替代的业务组合。
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为了实现最初的业务合并,空白支票公司最近修改了其章程中的各种条款,并修改了管理文书。我们不能向您保证,我们不会寻求以使我们更容易完成股东可能不支持的初始业务合并的方式来修订经修订和重订的组织章程或管理文件。
为了实现业务合并,空白支票公司过去修改了其章程中的各种条款,并修改了管理文书。例如,空白支票公司修改了业务合并的定义,提高了赎回门槛,并延长了完成业务合并的期限。我们不能向阁下保证,我们不会 寻求修订我们经修订及重订的组织章程大纲及细则,或修订管治文件,或延长 我们必须透过修订经修订及重订的组织章程大纲及章程细则来完成业务合并的时间,而根据开曼群岛法律, 至少需要我们的股东作出特别决议案。
经修订的经修订及重订的《组织章程大纲及细则》中与我们初始业务前的合并活动有关的条款(以及有关从我们的信托账户中释放资金的协议的相应条款), 包括一项修正案,允许我们从信托账户中提取资金,从而使投资者在赎回或清算时获得的每股金额大幅减少或取消,经至少三分之二出席股东大会并在股东大会上投票的普通股持有人批准后,可进行修改。这比其他一些空白支票公司的修改门槛要低。因此,我们可能更容易修改我们修订和重新签署的经修订的 组织备忘录和章程,以及信托协议,以促进完成我们的一些 股东可能不支持的初始业务合并。
一些 其他空白支票公司在其章程中有一项条款,禁止在未经公司一定比例的 股东批准的情况下修改其中的某些条款,包括与公司首次合并前的企业合并活动有关的条款。在这些公司中,修改这些条款需要获得公司90%至100%的公众股东的批准。我们经修订及重新修订的组织章程大纲及细则规定,其任何条款,包括与首次公开招股及私募认股权证所得款项有关的条款(包括要求将首次公开招股及私募认股权证的收益存入信托账户,并在特定情况下不会发放该等款项),以及向公众股东提供本文及经修订及重新修订的组织章程大纲及细则所述的赎回权,以及向公众股东提供赎回权利。或允许本公司从信托账户中提取资金以使投资者在任何赎回或清算时获得的每股金额大幅减少或取消的修正案),但不包括与任命董事有关的条款,如果获得出席股东大会并在股东大会上投票的至少三分之二我们普通股的持有人的批准,则可以进行修订,如果获得我们65%的普通股持有人的批准,则可以修订信托协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应条款 。我们的初始股东是否应该在只有最低法定人数出席的会议上投票赞成任何此类修正案 (如果代表股份投票赞成修正案), 我们将不需要任何已发行的公共股票投票支持任何此类修订以获得批准。我们可能不会发行额外的 证券,这些证券可以对我们修订和重新修订的组织备忘录和章程细则的修订进行投票。本公司的初始股东,即合共实益拥有本公司20%普通股的股东,将参与任何投票,以修订经修订及重订的备忘录 及经修订的组织章程细则及/或信托协议,并有权酌情以其选择的任何方式投票。因此, 我们可能能够修改我们修订和重新制定的组织备忘录和章程中的条款,这些条款比其他一些空白支票公司更容易管理我们的 初始业务合并行为,这可能会提高我们完成您不同意的业务合并的能力。我们的股东可就任何违反我们经修订及 经修订的组织章程大纲及细则的行为,向本公司寻求补救。
我们 可能无法获得额外融资来完成我们的初始业务组合,或无法为目标业务的运营和增长提供资金,这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务组合。
虽然 我们相信首次公开招股及出售私募认股权证的净收益将足以让我们完成初步业务合并,但由于我们尚未确定任何潜在目标业务,我们无法确定任何特定交易的资本需求。如果首次公开募股和出售私募认股权证的净收益被证明不足,无论是因为我们初始业务合并的规模、从选择赎回与我们初始业务合并相关的股票的股东那里以现金赎回大量股票的义务,还是 与我们的初始业务合并相关的购买股票的谈判交易条款,我们可能被要求寻求 额外融资或放弃拟议的业务合并。我们不能向您保证此类融资将以可接受的 条款提供(如果有的话)。在需要完成初始业务组合时无法获得额外融资的情况下,我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合,并寻找替代目标 业务候选对象。此外,即使我们不需要额外的融资来完成最初的业务合并,我们也可能需要 此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果无法获得额外融资,可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大的不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东均不需要 在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。如果我们无法完成最初的 业务组合, 我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能会获得每股约11.07美元的收益,而我们的权证到期后将一文不值。在某些情况下,我们的公众股东在赎回其股票时可能获得每股不到11.07美元的收益。
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资源 可能被浪费在研究未完成的收购上,这可能会对后续定位 和收购或与其他企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并,我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约11.07美元,或在某些情况下低于该金额 ,我们的认股权证将一文不值。
我们 预计,对每一项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文件的谈判、起草和执行将需要会计师、 律师和其他人员大量的管理时间和注意力以及大量成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并,则在此之前为拟议交易产生的成本可能无法收回。此外,如果我们就特定目标业务达成协议,我们 可能会因为各种原因而无法完成初始业务合并,包括那些超出我们控制范围的原因。任何此类事件都将导致我们蒙受相关成本的损失,这可能会对后续寻找和收购 或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并,我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得约每股11.07美元,我们的认股权证将到期变得一文不值。
我们的 主要人员可能会与目标企业协商与特定业务合并相关的雇佣或咨询协议。 这些协议可能规定他们可以在我们最初的业务合并后获得补偿,因此可能会导致他们 在确定特定业务合并是否是最有利的方面存在利益冲突。
我们的关键人员只有在能够 就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下,才能在我们的初始业务合并完成后继续留在公司。此类谈判将与业务合并谈判同时进行,并可规定这些个人在业务合并完成后将向我们提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿。这些个人的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机,这取决于开曼群岛法律规定的受托责任。然而,我们相信,在我们最初的业务合并完成后,这些个人是否能够留在我们身边,不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。然而,在我们最初的业务合并完成后,我们的任何关键人员是否会留在我们这里并不确定。我们不能向您保证,我们的任何关键人员将继续担任我们的高级管理或咨询职位。关于我们的关键人员是否会留在我们这里的决定将在我们最初合并业务时作出。
我们 评估潜在目标企业管理层的能力可能有限,因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并,该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。
在 评估我们与预期目标企业实现初始业务合并的可取性时,我们评估目标企业管理的能力可能会因缺乏时间、资源或信息而受到限制。因此,我们对目标管理层能力的评估可能被证明是不正确的,并且此类管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力 。如果目标公司管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力,则合并后业务的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此,在企业合并后选择 继续作为股东的任何股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。
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收购候选人的高级管理人员和董事可在完成我们的初始业务合并后辞职。业务合并目标的关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。 目前无法确定收购候选人在完成初始业务合并后的关键人员的角色 。尽管我们预计收购候选人的管理团队的某些成员在我们最初的业务合并后仍将与收购候选人保持联系,但收购候选人的管理层成员可能不希望留任。
如果 我们与在美国以外有业务或商机的公司进行初始业务合并,我们将 面临可能对我们的运营产生负面影响的各种额外风险。
如果 我们与在美国以外有业务或机会的公司进行初始业务合并,我们将 受到与在国际环境中运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响,包括以下任何 :
● | 管理跨境业务运营所固有的成本和困难; | |
● | 有关兑换货币的规则和条例; | |
● | 复杂的 企业对个人预缴税款; | |
● | 管理未来企业合并方式的法律 ; | |
● | 关税和贸易壁垒; | |
● | 与海关和进出口事务有关的条例; | |
● | 付款周期更长 ; | |
● | 税收问题,如税法变化和与美国相比税法的变化; | |
● | 货币波动和外汇管制; | |
● | 通胀率 ; | |
● | 应收账款催收方面的挑战 ; | |
● | 文化和语言差异; | |
● | 《雇佣条例》; | |
● | 犯罪、罢工、暴乱、内乱、恐怖袭击和战争; | |
● | 与美国的政治关系恶化。 |
我们 可能无法充分应对这些额外风险。如果我们无法做到这一点,我们的运营可能会受到影响,这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利的 影响。
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我们 可能会发行票据或其他债务证券,或以其他方式产生大量债务,以完成业务合并,这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利的 影响,从而对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。
尽管截至本年度报告Form10-K的日期,我们没有承诺发行任何票据或其他债务证券,或在首次公开募股后 产生未偿债务,但我们可能会选择产生大量债务来完成我们的初始业务 。我们同意,除非我们从贷款人那里获得对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、 利息或索赔的放弃,否则我们不会招致任何债务。因此,任何债务发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额 。然而,债务的产生可能会产生各种负面影响,包括:
● | 如果我们在初始业务合并后的营业收入不足以偿还债务 义务,则违约 并取消我们资产的抵押品赎回权; |
● | 加快我们偿还债务的义务,即使我们在到期时支付所有本金和利息,如果我们违反了某些要求保持某些财务比率或准备金而不放弃或重新谈判该公约的公约 ; |
● | 如果债务担保是即期支付的,我方将立即支付所有本金和应计利息(如有); |
● | 如果债务担保包含限制我们在债务担保未清偿的情况下获得此类融资的能力的契约,则我们无法获得必要的额外融资; |
● | 我们无法为我们的普通股支付股息; |
● | 使用我们现金流的很大一部分来支付债务本金和利息,这将减少可用于普通股分红的资金 如果申报,费用、资本支出、收购和其他一般公司用途; |
● | 限制 我们在规划和应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性; |
● | 增加了 易受一般经济、行业和竞争状况不利变化以及政府监管不利变化的影响; 和 |
● | 与负债较少的竞争对手相比,我们借入额外金额用于支出、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的战略和其他目的的能力的限制 以及其他劣势。 |
我们 可能只能用我们首次公开募股和出售私募认股权证的收益完成一项业务组合 ,这将导致我们完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的单一业务。这种缺乏多元化的情况可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。
在我们首次公开发售和出售私募认股权证的净收益中,以及与我们的延期修订提案有关的股东赎回 中,约有1,300万美元可用于完成我们的业务合并和 支付相关费用和支出(其中最高4,025,000美元用于支付递延承销佣金,575,000美元用于支付应付本票)。
我们 可以同时或在短时间内完成与单个目标业务或多个目标业务的初始业务合并。然而,由于各种因素,我们可能无法实现与多个目标业务的初始业务合并 ,包括存在复杂的会计问题,以及我们要求我们编制并向美国证券交易委员会提交形式财务报表,以呈现多个目标业务的经营业绩和财务状况,就好像它们 已合并运营一样。由于我们只与一家实体完成了最初的业务合并,我们缺乏多元化 可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险。此外,与其他实体可能有资源在不同行业或单个行业的不同领域完成多个业务组合不同,我们无法实现业务多元化或从可能的风险分散或亏损抵消中受益。因此,我们成功的前景可能是:
● | 完全取决于单一企业、财产或资产的表现;或 | |
● | 取决于单一或有限数量的产品、流程或服务的开发或市场接受度。 |
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缺乏多元化可能使我们面临许多经济、竞争和监管风险,其中任何或所有风险都可能对我们最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大 不利影响。
我们 可能尝试同时完成与多个预期目标的业务合并,这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力,并导致成本和风险增加,从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。
如果 我们决定同时收购由不同卖家拥有的多个业务,我们将需要每个此类卖家 同意,我们购买其业务取决于其他业务合并的同时完成,这可能会使我们更难完成初始业务合并,并推迟我们的能力。对于多个业务合并,我们 还可能面临额外的风险,包括与可能的多次谈判和尽职调查相关的额外负担和成本(如果有多个卖家),以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险, 可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。
我们 可能会尝试完成与一家私人公司的初始业务合并,但有关该公司的信息很少,这可能会 导致与一家利润并不像我们怀疑的公司进行业务合并(如果有的话)。
在执行我们的收购战略时,我们可能会寻求实现与一家私人持股公司的初始业务合并。关于私营公司的公开信息一般很少,我们可能需要根据有限的信息来决定是否进行潜在的 初始业务合并,这可能会导致与一家并不像我们怀疑的那样盈利的公司进行业务合并(如果有的话)。
随着评估目标的特殊目的收购公司数量的增加,有吸引力的目标可能会变得越来越少,对有吸引力的目标的竞争可能会 更加激烈。这可能会增加我们初始业务合并的成本,甚至可能导致我们无法找到目标或完成初始业务合并。
近年来,成立的特殊目的收购公司的数量大幅增加。许多特殊目的收购公司的潜在目标 已经进入初始业务合并,仍有许多特殊目的收购公司为其初始业务合并寻找目标,以及许多此类公司目前正在注册。 因此,有时可用的有吸引力的目标可能较少,可能需要更多的时间、更多的努力和更多的资源来确定合适的目标并完善初始业务合并。
此外,由于有更多的特殊目的收购公司寻求与可用的目标进行初步业务合并,对具有有吸引力的基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧,这可能会导致目标 公司要求改善财务条款。由于其他原因,有吸引力的交易也可能变得更加稀缺,例如经济或行业 行业低迷、地缘政治紧张局势,或完成业务合并或运营业务后合并目标所需的额外资本成本增加。这可能会增加成本、延迟或以其他方式使我们找到并 完善初始业务合并的能力变得复杂或受挫,并可能导致我们无法以完全有利于我们投资者的条款 完成初始业务合并。
我们面临着与保险行业公司相关的风险。
业务 与保险行业的公司合并需要特殊考虑和风险。如果我们成功完成与此类目标企业的业务合并,我们将受到以下风险的影响,并可能受到不利影响:
● | 遵守政府法规和法律的变化,以及调查和法律程序带来的风险,可能代价高昂,并可能对经营业绩产生不利影响; |
● | 我们可能无法及时或根本无法获得与业务合并相关的监管批准,这种延迟或失败可能会导致额外的资金和 资源支出,危及我们在规定时间内完成业务合并的努力,并迫使我们清算; |
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● | 我们在保险领域的每一项目标业务都将受到广泛的监管,这可能会对我们实现业务目标的能力 产生不利影响;此外,如果目标业务未能遵守这些规定,可能会受到 处罚,包括罚款和停职,这可能会大幅减少我们的收入; |
● | 如果 我们未能正确评估与我们达成业务合并的目标企业的财务状况和准备金, 我们经营该业务的亏损和收益可能超过我们的亏损和收益准备金,这可能对我们的经营业绩产生重大的 不利影响; |
● | 下调目标企业的索赔支付和财务实力评级可能会导致其收入和收益大幅下降。 |
● | 市场利率或股权证券市场的变化 可能会损害目标企业的投资业绩、其投资产品的销售以及目标企业投资组合中持有的证券的发行人; |
● | 目标企业出具的保单中的 排除和限制可能无法执行; |
● | 财产/意外伤害保险业的周期性变化可能会对目标企业的经营业绩产生负面影响; |
● | 灾难性损失是不可预测的,可能会对目标企业的经营结果、流动性和财务状况产生不利影响; |
● | 目标业务可能受到国家担保基金、强制性再保险安排和国家保险设施的评估和其他附加费,这可能会减少或以其他方式损害盈利能力; |
● | 目标企业对信息技术和电信系统的依赖,这些系统的故障或中断可能 扰乱其运营并对其运营结果产生不利影响; |
● | 如果我们的目标业务的保险索赔准备金不足,它的收益可能会减少,或者可能遭受损失。 |
● | 如果目标企业从事保险经纪业务,降低保险费率和佣金费率可能会对其经营和利润产生不利的 影响。 |
在业务合并后,上述任何情况都可能对我们的运营产生负面不利影响。然而,我们在确定潜在目标业务方面的努力不会仅限于保险行业。因此,如果我们收购另一个行业的目标业务, 这些风险可能不会影响我们,我们将受到与我们经营的特定行业或我们收购的目标业务相关的其他风险的影响,这些风险目前都无法确定。
我们 可能面临与保险技术行业的业务相关的风险。
业务 与保险技术行业的业务合并可能涉及特殊考虑和风险。如果我们完成初始业务 与金融服务行业的业务或向金融行业提供技术服务的业务合并,我们将面临以下风险,其中任何一项都可能对我们和我们收购的业务造成损害:
● | 如果 我们无法跟上保险技术领域不断发展的技术和变化的步伐,我们的收入和未来前景可能会下降; | |
● | 我们向客户提供InsurTech产品和服务的能力可能会因法规变化而降低或取消; |
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● | 我们收购的任何企业或公司都可能容易受到网络攻击或个人身份或个人数据被盗; | |
● | 我们提供的任何产品或服务的困难 都可能损害我们的声誉和业务; | |
● | 不遵守隐私法规可能会对与客户的关系产生不利影响,并对业务产生负面影响; 以及 | |
● | 我们 可能无法保护我们的知识产权,我们可能会受到侵权索赔。 |
在业务合并后,上述任何情况都可能对我们的运营产生不利影响。然而,我们在确定潜在目标企业方面的努力不会仅限于保险技术领域的企业。因此,如果我们在另一个行业收购目标业务 ,这些风险可能不会影响我们,我们将面临与我们收购的目标业务所在的特定行业相关的其他风险 ,这些风险目前都无法确定。
我们是否有能力继续作为一家“持续经营的企业”存在很大的疑问。
关于本公司根据适用会计准则对持续经营考虑事项进行的评估,管理层已确定,我们可能需要额外融资以使我们能够谈判并完成我们的初始业务合并, 以及我们可能被要求清算信托账户的截止日期,令人对 公司作为持续经营企业持续经营约一年的能力产生重大怀疑,自本年度报告10-K表格中其他部分包括的财务报表 发布之日起计。
与我们的赞助商和管理团队相关的风险
我们能否成功地完成最初的业务合并以及之后的成功将完全取决于我们主要人员的努力 ,他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。
我们成功实现初始业务组合的能力取决于我们关键人员的努力。然而,我们的关键人员在目标业务中的角色目前无法确定。虽然在我们最初的业务合并后,我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上,但目标业务的部分或全部管理层可能会留任。虽然我们打算密切审查我们在最初的业务合并后聘用的任何个人,但我们不能向您保证我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能 不熟悉运营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求,这可能导致我们不得不花费时间和资源来帮助他们熟悉这些要求。
我们 依赖于我们的高级管理人员和董事,他们的离开可能会对我们的运营能力产生不利影响。
我们的运营依赖于相对较少的个人,尤其是我们的首席执行官Madhu先生、我们的首席财务官Timothy先生和我们的董事。我们相信,我们的成功有赖于我们的高级管理人员和董事的持续服务,至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。此外,我们的高级管理人员和董事不需要 在我们的事务上投入任何特定的时间,因此,在各种业务活动之间分配管理时间 将存在利益冲突,包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。我们 没有与我们的任何董事或高级管理人员签订雇佣协议,也没有为他们的生命提供关键人物保险。我们的一名或多名董事或管理人员的服务出现意外损失 可能会对我们造成不利影响。
由于 如果我们的初始业务组合没有完成,我们的初始股东、高管和董事将失去对我们的全部投资 ,因此在确定特定的业务组合目标是否适合我们的初始业务组合时可能会出现利益冲突。
2021年4月12日,我们的保荐人购买了2,875,000股方正股票,总收购价为25,000美元,约合每股0.009美元。在我们的赞助商向该公司初始投资25,000美元之前,该公司没有有形或无形的资产。我们的 初始股东拥有我们约20%的已发行和流通股。如果我们不完成初始业务合并,方正股份将一文不值。
此外,我们的保荐人和Maxim(我们首次公开募股的承销商代表)购买了5,760,000份私募认股权证,每份可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股,每份认股权证的价格为1.00美元。我们的保荐人和Maxim分别购买了4,897,500和862,500份认股权证,但如果我们 没有完成我们的初始业务组合,这些认股权证将一文不值。我们的每一位高管(和董事)都对我们的赞助商进行了投资,并且是我们赞助商的成员。我们高管和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并、完成初始业务合并以及影响初始业务合并后业务运营的动机。 随着2023年8月16日的临近,这种风险可能会变得更加严重,这是我们完成初步业务合并的最后期限。
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方正股份与我们首次公开招股中出售的单位所包括的普通股相同,只是(I)方正股份的持有者 在我们最初的业务合并之前有权就我们董事的任命投票,(Ii)方正股份受某些转让限制,(Iii)我们的初始股东、高级管理人员和董事与我们签订了 书面协议,据此,他们同意(A)放弃与完成我们的初始业务合并相关的创始人股票和上市股票的赎回权,以及(B)如果我们未能在 年8月16日之前完成我们的初始业务合并,则放弃他们从信托账户中清算其创始人股票分配的权利。及 (Iv)方正股份将于我们的初始业务合并时,根据持有人的选择,一对一地自动转换为我们的A类普通股,并须根据若干反摊薄权利作出调整,一对一,如本文及经修订及重提的组织章程大纲及细则所述 。
我们的管理人员和董事会将他们的时间分配给其他业务,从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中存在利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。
我们的 管理人员和董事不需要也不会全身心投入到我们的事务中,这可能会导致在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的时间时存在利益冲突。在完成最初的业务合并之前,我们不打算让 有任何全职员工。我们的每个官员都从事其他几项商业活动,他或她可能有权获得丰厚的补偿,我们的官员没有义务为我们的事务贡献 每周任何具体的小时数。我们的独立董事还担任其他实体的高级管理人员和董事会成员。 如果我们的高级管理人员和董事的其他业务需要他们在此类事务上投入大量时间 ,这可能会限制他们将时间投入到我们的事务中的能力,这可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响 。
我们的某些 高级管理人员和董事现在以及将来都可能隶属于从事与我们计划开展的业务活动类似的业务活动的实体,因此在确定特定的 业务机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。
在我们完成初始业务合并之前,我们打算从事识别一个或多个业务并与之合并的业务。 我们的初始股东和高管及董事是,或可能在未来成为附属于从事在类似业务中进行投资和管理投资的实体(如运营公司或投资工具),尽管他们可能不参与 成立,或成为高管或董事,在我们就我们的初始业务合并达成最终协议或我们 未能在2023年8月16日之前完成我们的初始业务合并之前,拥有根据《交易法》注册的证券类别的任何其他特殊目的收购公司。
我们的 高级管理人员和董事也可能意识到可能适合向我们和他们负有某些受托责任或合同义务的其他 实体介绍的商机。因此,他们有责任向某些客户或其他实体提供收购机会。因此,我们的高级管理人员和董事在确定特定业务机会应呈现给哪个 实体时可能存在利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式得到解决,潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给其他实体,这取决于开曼群岛法律规定的受托责任。
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我们的 高级管理人员、董事、证券持有人及其各自的关联公司可能存在与我们的 利益冲突的竞争性金钱利益。
我们 没有采取明确禁止我们的董事、高级管理人员、证券持有人或关联公司在我们将收购或处置的任何投资中或在我们参与或拥有权益的任何交易中拥有直接或间接 金钱或财务利益的政策。事实上,我们可能会与与我们的初始股东、我们的董事或高级管理人员有关联的目标企业进行业务合并。我们也没有明确禁止任何此类人员为自己的账户从事我们所开展的类型的商业活动的政策。因此,这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。
我们 可能与一个或多个目标企业进行业务合并,这些目标企业与可能与我们的初始股东、高级管理人员、董事或现有持有人有关联的实体有关系,这可能会引起潜在的利益冲突。
鉴于我们的初始股东、高级管理人员和董事与其他实体的关系,我们可能会决定收购与我们的初始股东、高级管理人员和董事有关联的一个或多个业务。我们的管理人员和董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员,包括但不限于“利益冲突”中所描述的那些实体。此类实体可能会 与我们争夺业务合并机会。我们的初始股东、高级管理人员和董事目前不知道我们有任何具体机会与他们所属的任何实体完成我们的初步业务合并,并且 尚未就与任何此类实体的业务合并进行初步讨论。尽管我们不会专门关注或瞄准与任何关联实体的任何交易,但如果我们确定此类关联实体符合我们的业务合并标准,并且此类交易得到我们大多数独立董事的批准,我们将继续进行此类交易。 尽管我们同意征求独立投资银行或另一家独立公司的意见,这些公司或独立公司通常会为我们寻求收购的公司或独立会计师事务所提供 估值意见,从财务角度考虑与我们的高管、董事或现有持有人有关联的一个或多个国内或国际业务合并对我们公司的公平性,可能仍然存在潜在的利益冲突,因此,业务合并的条款可能不会对我们的公众股东有利,因为它们将没有任何利益冲突。
由于如果我们的初始业务合并未完成,我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司将获得任何真诚的、有记录的自付费用的报销 ,因此在确定特定业务合并目标是否适合于我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突。
在我们最初的业务合并结束时,我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司将获得 报销与代表我们的活动相关的任何真诚的、有记录的自付费用,例如确定 潜在目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。与代表我们的活动相关的自付费用的报销没有上限或上限。发起人、高级管理人员和董事的这些财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务组合以及完成初始业务组合的动机 。
在最初的业务合并后,我们的 管理层可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证 在失去对目标业务的控制后,新管理层将拥有盈利经营该业务所需的技能、资质或能力。
我们 可以构建业务合并,使我们的公众股东持有股份的交易后公司拥有目标业务的股权或资产少于 100%,但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标的控股权 ,足以使我们不被要求根据投资公司法注册为投资公司的情况下,我们才会完成此类业务合并。我们不会 考虑任何不符合此类标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多的有投票权证券 ,我们在业务合并前的股东可能共同拥有后业务合并公司的少数股权 ,这取决于在业务合并交易中归属于目标和我们的估值。例如,我们可以进行一项交易,在该交易中,我们发行大量新普通股,以换取目标公司的所有已发行和已发行股本、股份或其他股权。在这种情况下,我们将获得目标的100%权益。然而,由于发行了大量新普通股,我们的股东在紧接该交易之前持有的股份可能少于交易后我们已发行和已发行普通股的大部分。此外,其他少数股东 随后可能会合并他们的持股,导致单个个人或集团获得比我们最初收购的更大比例的公司股份 。因此,这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。
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我们的 初始股东将控制我们董事会的任命,直到我们完成最初的业务合并,并且 将在我们中持有大量权益。因此,他们将任命我们的所有董事,并可能对需要股东投票的行动产生重大影响,可能是以您不支持的方式。
我们的 初始股东拥有我们约20%的已发行和已发行普通股。此外,方正股份均由我们的初始股东持有,将使初始股东有权在我们最初的业务合并之前任命我们的所有董事 。在此期间,本公司公众股份的持有者将无权就董事的任命进行投票。经修订的本公司经修订及重订的组织章程大纲及章程细则的此等条文,只可在股东大会上由至少90%的本公司普通股投票通过特别决议案才可修订。因此,在我们最初的业务合并之前,您不会对董事的任命有任何影响 。
据我们所知,我们的初始股东和我们的任何高级管理人员或董事目前都没有购买额外证券的意图。 在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括对我们 A类普通股的当前交易价格的考虑。此外,由于其在我们公司的大量所有权,我们的初始股东可能会对需要股东投票的其他行动施加重大 影响,可能会以您不支持的方式,包括修订和重新修订我们的 经修订的组织备忘录和章程,以及批准重大公司交易。如果我们的初始股东 在售后市场或私下协商的交易中购买任何额外的普通股,这将增加其对这些行动的影响力 。因此,我们的初始股东将对需要股东投票的行动施加重大影响 至少在我们完成初始业务合并之前。
与我们的证券相关的风险
我们可以将信托账户中持有的资金投资于其中的证券可能会承受负利率,这可能会降低信托资产的 价值,从而使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股11.07美元。
信托帐户中持有的收益只能投资于185天或更短期限的美国政府国债,或者 投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金,这些基金只能投资于直接美国政府国债 。虽然美国短期国债目前的收益率为正,但它们在最近几年曾短暂地产生负利率。欧洲和日本的央行近年来推行零利率 美联储公开市场委员会不排除未来可能会在美国采取类似的政策 。如果我们无法完成我们的初始业务合并或对我们 修订和重新签署的经修订的组织章程细则进行某些修改,我们的公众股东有权按比例获得信托账户中持有的收益的 份额,外加任何利息收入,扣除已支付或应付的税款(如果我们无法完成我们的初始业务合并,则减去100,000美元的利息)。负利率可能会降低 信托基金持有的资产价值,使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股11.07美元。
纳斯达克 可能会将我们的证券从其交易所退市,这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力 并使我们受到额外的交易限制。
我们 无法向您保证,我们的证券在未来或我们的初始业务合并之前将继续在纳斯达克上市。 为了在我们的初始业务合并之前继续在纳斯达克上市我们的证券,我们必须保持一定的财务、 分销和股价水平。一般来说,我们必须保持最低的股东权益金额(一般为2,500,000美元) 以及我们证券的最低持有者人数(通常为300名公众持有者)。此外,对于我们的初始业务合并,我们将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求,这一要求比纳斯达克的持续上市要求更严格,以便继续保持我们的证券在纳斯达克上市。例如,我们的股价通常被要求至少为每股4.00美元,我们的股东权益通常被要求至少为500万美元,我们将被要求至少有300个轮回持有者(其中至少50%的此类轮回持有者 持有市值至少2,500美元的证券)。我们不能向您保证届时我们将能够满足 这些初始上市要求。如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市,而我们无法 将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市,我们预计我们的证券可能会在场外交易市场报价。 如果发生这种情况,我们可能面临重大的不利后果,包括:
● | 我们证券的市场报价有限; | |
● | 降低了我们证券的流动性; | |
● | 确定我们的A类普通股是“细价股”,这将要求在我们A类普通股交易的经纪商遵守更严格的规则,并可能导致我们证券二级市场的交易活动减少 ; | |
● | 新闻和分析师报道的数量有限;以及 | |
● | A 未来发行额外证券或获得额外融资的能力下降。 |
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1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规,它阻止或先发制人监管某些证券的销售,这些证券被称为“担保证券”。因为我们预计我们的单位以及最终的A类普通股和认股权证将在纳斯达克上市,我们的单位、A类普通股和认股权证将是担保证券。 尽管各州被优先监管我们证券的销售,但联邦法规允许各州在涉嫌欺诈的情况下对 公司进行调查,如果发现欺诈活动,则各州可以在特定案件中监管或禁止 担保证券的销售。虽然我们不知道有哪个州使用这些权力来禁止或限制由爱达荷州以外的空白支票公司发行的证券的销售,但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度,并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售 。此外,如果我们不再在纳斯达克上市,我们的证券将不属于担保证券,我们将受到我们提供证券的每个州的监管,包括与我们最初的业务合并相关的监管。
如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并,并且我们没有根据收购要约规则进行赎回, 如果您或一群股东被视为持有超过我们A类普通股15%的股份,您将失去 赎回超过我们A类普通股15%的所有此类股票的能力。
如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并,并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回 ,我们修订和重新签署的经修订的备忘录和章程规定, 公众股东以及该股东的任何附属公司或该股东与之一致行动的任何其他人 将被限制寻求赎回权利,赎回权利的范围将超过我们首次公开募股中出售的股份总数的15%。我们称之为“超额股份”。 然而,我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回多余的股票将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力,如果您在公开市场交易中出售多余的股票,您在我们的投资可能会遭受重大损失。 此外,如果我们完成最初的 业务合并,您将不会收到与超额股份相关的赎回分配。因此,您将继续持有超过15%的股份,为了处置这些股份, 将被要求在公开市场交易中出售您的股份,可能会出现亏损。
我们 可以发行额外的A类普通股或优先股来完成我们的初始业务合并,或者在完成我们的初始业务合并后根据员工激励计划 发行。由于吾等经修订及重订的组织章程大纲及细则所载的反摊薄条款,吾等亦可在转换B类普通股时发行A类普通股,比率在我们最初的业务合并时大于一比一。任何此类发行都将稀释我们股东的利益,并可能带来其他风险。
经修订及重订后的组织章程大纲及细则授权发行最多400,000,000股A类普通股、每股面值0.0001美元、40,000,000股B类普通股、每股面值0.0001美元及4,000,000股非指定优先股, 每股面值0.0001美元。可供发行的获授权但未发行的A类及B类普通股分别为381,438,048股及37,125,000股 ,计及可向承销商发行的股份及于 行使已发行认股权证但不包括B类普通股转换时预留供发行的股份。B类普通股可转换为 A类普通股,最初按1:1的比率转换,但须按本文及经修订及重订的组织章程大纲及细则作出调整。首次公开募股后,我们将不会立即发行和发行优先股 。
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我们 可能会发行大量的额外普通股,并可能发行优先股,以完成我们的初始业务 合并,或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。我们也可以在B类普通股转换时发行A类普通股,比例在我们最初的业务合并时大于1:1 ,这是由于我们修订和重新发布的备忘录和章程中包含的反稀释条款。 然而,我们修订和重新发布的备忘录和组织章程细则,其中规定,在我们的 初始业务合并之前,我们可能不会发行额外的普通股,使其持有人有权(I)从信托账户获得资金 或(Ii)对任何初始业务合并进行投票。增发普通股或优先股:
● | 可能会大大稀释投资者在我们首次公开募股(IPO)中的股权; | |
● | 如果优先股的发行权利高于我们普通股的权利,则可以 从属于普通股持有人的权利; | |
● | 如果发行大量普通股,是否会导致控制权发生变化,这可能会影响我们使用我们的净营业亏损结转(如果有的话)的能力,并可能导致我们现任高管和 董事的辞职或撤职;以及 | |
● | 可能会对我们的单位、普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响。 |
我们 目前没有对根据证券法或任何州证券法律行使认股权证而发行的A类普通股进行登记,当投资者希望行使认股权证时,此类登记可能不会到位,从而使该投资者 无法在无现金的基础上行使其认股权证,并可能导致此类认股权证到期一文不值。
我们 目前尚未登记可根据证券法或任何州证券法行使认股权证而发行的A类普通股 。然而,根据认股权证协议的条款,吾等已同意在可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于吾等初始业务合并完成后 个营业日内)提交一份涵盖该等股份的登记说明书,并根据认股权证协议的规定维持 可发行A类普通股的现行招股说明书,直至认股权证协议规定的认股权证期满为止。我们不能向您保证,如果出现代表注册声明或招股说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件,其中包含或通过引用并入的财务 陈述不是最新的或不正确的,或者美国证券交易委员会发布停止令,我们将能够做到这一点。如果在行使认股权证时可发行的股票 未根据证券法登记,我们将被要求允许持有人在无现金基础上行使其认股权证 。然而,我们不会以现金或无现金方式行使任何认股权证,我们亦无义务向寻求行使其认股权证的持有人发行任何 股份,除非行使认股权证时发行的股份已根据行使认股权证持有人所在国家的证券法登记或符合资格,或可获豁免。尽管有上述规定,如果一份涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记 声明在我们的初始业务合并完成后的指定期限内未生效,权证持有人可, 在有有效的注册声明 之前,以及在我们未能维护有效的注册声明的任何时期内,根据证券法第3(A)(9)节规定的豁免,在无现金的基础上行使认股权证,前提是此类豁免是可用的。如果该豁免、 或其他豁免不可用,持有人将不能在无现金的基础上行使其认股权证。如果没有豁免,我们将尽最大努力根据适用的蓝天法律对股票进行注册或资格认证。在任何情况下,我们均不会被要求以现金净额结算任何认股权证,或发行证券或其他补偿以换取认股权证,以换取认股权证。 我们无法根据适用的州证券法登记或符合认股权证相关股份的资格,且没有豁免。 如果在行使认股权证时发行的股份不是如此登记或符合资格或豁免登记或资格,则该认股权证持有人无权行使该等认股权证,而该认股权证可能毫无价值及到期时一文不值。在这种情况下,作为单位购买的一部分而获得认股权证的持有者将仅为单位所包括的A类普通股支付全部单位购买价。如果及当认股权证可由吾等赎回时,如在行使认股权证时发行的股份未能根据适用的州蓝天法律获豁免登记或资格,或吾等无法进行登记或取得资格,吾等不得行使赎回权利 。我们将尽最大努力在我们首次公开发行认股权证的那些州根据居住地的蓝天法律注册或资格登记此类 股票 。
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向我们的初始股东和我们的私募认股权证持有人授予登记权可能会使我们完成初始业务组合变得更加困难,未来此类权利的行使可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响 。
根据将与我们首次公开募股中的证券发行和销售同时签订的协议,我们的初始 股东和他们的许可受让人可以要求我们登记他们的创始人股票,在我们最初的业务合并时这些股票转换为我们的A类普通股 。此外,本公司私人配售认股权证持有人及其获准受让人可要求本公司登记私人配售认股权证及行使私人配售认股权证后可发行的A类普通股 ,而可能于转换营运资金贷款时发行的权证持有人可要求本公司登记该等认股权证或行使该等认股权证后可发行的A类普通股。我们将承担注册这些证券的费用。 如此大量的证券注册并在公开市场交易可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响 。此外,注册权的存在可能会使我们的初始业务 组合成本更高或更难完成。这是因为目标企业的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权,或要求更多的现金对价,以抵消我们的初始股东、我们的私募认股权证持有人或我们营运资金贷款持有人或他们各自的获准受让人拥有的普通股注册时对我们A类普通股市场价格的负面影响。
我们经修订及重订的组织章程大纲及细则经修订后的条款 可能会阻止对我们的收购,这可能会限制投资者 未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格,并可能巩固管理层。
我们的经修订和重新修订的组织备忘录和章程细则将包含可能阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议的条款 。这些条款包括两年的董事条款以及 董事会指定和发行新系列优先股的条款,这可能会使 管理层的撤职变得更加困难,并可能阻止否则可能涉及为我们的证券支付高于当前市场价格的溢价的交易。
如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并,我们的初始股东、高级管理人员和董事已同意投票支持这种初始业务合并,无论我们的公众股东如何投票。
与其他空白支票公司不同,在这些公司中,初始股东同意根据与初始业务合并相关的公众股东投票的多数投票来表决其创始人股票,而我们的初始股东、高管和董事 已同意(且他们允许的受让人将同意)根据与我们签订的书面协议的条款,投票支持我们的初始业务 合并,投票支持他们持有的任何 创始人股票,以及我们首次公开募股后购买的任何公开股票。在我们于2022年11月为延长完成业务合并的最后期限而召开的特别股东大会上,我们的初始股东及其获准受让人持有我们约20%的已发行和已发行普通股。 此次会议的结果是,10,313,048股公开发行的股票被赎回,我们的初始股东现在拥有约69%的当前已发行和已发行普通股。因此,我们不会要求任何公开发行的股票投票赞成交易(假设 所有流通股都投票通过),才能批准我们的初始业务合并。
公开认股权证的行权价格高于过去许多类似的空白支票公司发行的认股权证,因此,认股权证更有可能到期时一文不值。
公募认股权证的行权价格比过去许多类似的空白支票公司的典型价格要高。从历史上看,权证的行权价通常只是首次公开募股(IPO)中单位收购价的一小部分。我们公开认股权证的行权价格为每股11.50美元,可按本文规定进行调整。因此,认股权证不太可能一直存在于现金中,更有可能到期时一文不值。
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我们的认股权证协议中的条款可能会使我们更难完成初始业务合并。
与其他一些空白支票公司不同,如果
(i) | 我们 发行额外的A类普通股或股权挂钩证券,以筹集资金为目的 我们最初的业务组合以低于每股9.20美元的新发行价格(如认股权证所定义)发行; | |
(Ii) | 此类发行的总收益总额占股权收益总额及其利息的60%以上,可用于我们初始业务合并完成之日的资金 (不包括赎回), 和 | |
(Iii) | 认股权证中定义的市值低于每股9.20美元, |
然后 认股权证的行权价将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%,而每股18.00美元的赎回触发价格将调整为(最接近的)等于市值和新发行价中较高者的180%。这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务组合 。
我们的权证协议指定纽约州法院或美国纽约南区地区法院为权证持有人可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛,这 可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。
我们的权证协议规定,在适用法律的约束下,(I)以任何方式因权证协议引起或与权证协议相关的任何诉讼、诉讼或索赔,包括根据证券法,将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行,以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区, 该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见,而且这种法院是一个不方便的法庭。
尽管有上述规定,认股权证协议的这些条款将不适用于为强制执行《交易所法案》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼,也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和唯一的法院的任何其他索赔 。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的任何认股权证的任何权益,应被视为已知悉并同意我们的认股权证协议中的论坛条款。如果以我们权证持有人的名义向纽约州法院或纽约州南区法院以外的其他法院提起诉讼(“外国诉讼”),且诉讼标的属于权证协议的法院条款的范围,则该持有人应被视为已同意:(X)位于纽约州的州法院和联邦法院对任何此类法院提起的强制执行法院条款的诉讼(“强制执行诉讼”)具有个人管辖权。及(Y)在任何该等强制执行行动中,作为该权证持有人的代理人,向该权证持有人在外地诉讼中的律师送达法律程序文件。
此 选择法院条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于 与我公司纠纷的索赔的能力,这可能会阻碍此类诉讼。或者,如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种指定类型的诉讼或诉讼程序,我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用 ,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响,并导致我们管理团队的时间和资源分流。
经当时未发行的权证中至少65%的持股权证持有人批准,我们 可以修改认股权证的条款,修改方式可能对公开认股权证持有人不利。
我们的认股权证将根据大陆股票转让信托公司作为认股权证代理人与我们之间的认股权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定,认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改,以纠正 任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款,但须获得当时至少65%的尚未发行的认股权证持有人的批准,才能作出任何对公共认股权证登记持有人的利益造成不利影响的更改。因此,如果持有至少65%当时未发行的公开认股权证的持有人批准 此类修订,我们可能会以对持有人不利的方式修改公开认股权证的条款。尽管我们在获得当时至少65%尚未发行的公共认股权证同意的情况下修订公共认股权证条款的能力是无限的,但此类修订的例子可能是修订,其中包括提高认股权证的行使价格、缩短行使期限或减少在行使认股权证时可购买的普通股数量。
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我们的认股权证协议中的条款可能会使我们更难完成初始业务合并。
如果 (I)我们以低于每股A类普通股9.20美元的新发行价发行额外普通股或股权挂钩证券以筹集资金,以完成我们的 初始业务合并,(Ii)此类发行的总收益 占可用于我们初始业务合并的资金的总股本收益及其利息的60%以上(扣除赎回),以及(Iii)我们A类普通股的市值低于每股9.20美元。认股权证的行权价格 将调整为等于市值和新发行价格的较高者的115%,每股18.00美元的赎回触发价格将调整为等于 市值和新发行价格的较高者的180%,每股10.15美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中的较高者。这可能会使我们更难完成与目标业务的初始 业务组合。
我们的 权证作为权证负债入账,并在发行时按公允价值记录,在收益中报告的每个期间的公允价值变化 ,这可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响,或者可能会使我们更难完成初始业务合并。
我们 已就我们的首次公开招股发行合共17,260,000份认股权证(包括我们首次公开招股的单位所包括的11,500,000份认股权证和5,760,000份私募认股权证)。我们已将这些计入 认股权证负债,并在发行时按公允价值记录,公允价值期间的任何变化均在收益中报告。公允价值变动对收益的影响可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外,潜在的 目标可能会寻求不具有权证的SPAC,这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务合并。
我们 可能会在您未到期的认股权证到期前赎回您的认股权证,这对您不利,从而使您的认股权证一文不值。
我们 有能力在已发行认股权证可行使后及到期前的任何时间,以每股认股权证0.01美元的价格赎回已发行的认股权证,前提是我们A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(根据股票拆分、股本、配股、拆分、重组、资本重组等因素进行调整) 在我们向认股权证持有人发送赎回通知 之前的30个交易日内,任何20个交易日内的任何20个交易日。倘若认股权证可由吾等赎回,而根据适用的州蓝天法律,于行使认股权证后发行的 股份未能豁免注册或资格,或吾等 无法进行该等注册或资格,则吾等不得行使赎回权。我们将尽最大努力根据我们在首次公开募股时提供认股权证的州的居住州法律对此类股票进行登记或资格审查。赎回未赎回认股权证可能迫使您(I)行使您的认股权证并支付行使价,而此时您这样做可能对您不利 ;(Ii)当您希望持有您的认股权证时,以当时的市场价格出售您的认股权证;或 (Iii)接受名义赎回价格,在要求赎回未偿还认股权证时,名义赎回价格很可能大幅低于您的认股权证的市值。任何私募认股权证,只要由我们的初始股东或其获准受让人持有,本公司将不会赎回任何认股权证。
我们的 管理层有能力要求我们的权证持有人在无现金的基础上行使该等认股权证,这将导致持有人在行使认股权证时获得的A类普通股比他们能够行使认股权证以换取现金时获得的 股更少。
如果 我们在满足赎回标准后要求赎回我们的公共认股权证,我们的管理层将有权要求任何希望行使其认股权证的持有人(包括我们的初始股东、高级管理人员或董事持有的任何认股权证, 我们创始人的私募认股权证的其他购买者,或他们允许的受让人)在“无现金基础上”这样做。 如果我们的管理层选择要求持有人以无现金基础行使其认股权证,持有人行权时收到的A类普通股数量 将少于该持有人行使其现金认股权证时收到的A类普通股数量。这将产生 降低持有者在我们公司投资的潜在“上行空间”的效果。
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我们的权证和方正股份可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响,并使我们更难完成最初的业务合并。
我们 已发行认股权证,以每股11.50美元的价格(可予调整)购买17,260,000股A类普通股。我们的 初始股东总共拥有2,875,000股方正股票。方正股份可按 一对一的方式转换为A类普通股,但须按本文及经修订及重订的组织章程大纲及细则作出调整。 此外,如果我们的初始股东发放任何营运资金贷款,最多1,500,000美元的贷款可转换为认股权证,由贷款人选择,每份认股权证的价格为1.00美元。这类认股权证将与私募认股权证相同。对于 我们发行A类普通股以完成业务交易的程度,在行使这些认股权证或转换权后可能会发行大量额外的A类普通股 ,这可能会使我们成为对目标业务吸引力较小的收购工具 。任何此类发行都将增加已发行和已发行的A类普通股数量,并减少为完成业务交易而发行的A类普通股的价值。因此,我们的权证和方正股份可能会 增加完成业务合并的难度或增加收购目标业务的成本。
私募认股权证与在我们首次公开招股中作为单位一部分出售的认股权证相同,不同之处在于,只要它们由我们的初始股东或其获准受让人持有,(I)我们将不赎回它们,(Ii)它们(包括行使这些认股权证可发行的A类普通股)不得转让, 保荐人不得转让、 保荐人转让或出售,直到我们完成初始业务合并后30天,(Iii)可由 持有人以无现金方式行使,及(Iv)持有人(包括行使该等认股权证可发行的普通股)有权享有登记权。
如果我们无法在2023年8月16日之前完成我们的初始业务组合,我们的公众股东可能会被迫等待到2023年8月16日之后才能从我们的信托账户赎回。
如果 我们无法在2023年8月16日之前完成我们的初始业务合并,我们将把当时存入信托账户的 总金额(从从中赚取的任何净利息中减去最多100,000美元以支付解散费用), 以赎回的方式按比例分配给我们的公众股东,并停止所有业务,但结束我们的业务的目的除外, 如本文进一步描述的那样。在任何自动清盘前,任何公众股东从信托账户赎回将由我们经修订及重订的组织章程大纲及细则的功能 自动生效。如果作为任何清算程序的一部分,我们被要求清盘、清算信托账户并按比例将其中的金额分配给我们的公众股东,则此类清盘、清算和分配必须遵守《公司法》的适用条款。在这种情况下,投资者可能被迫等待2023年8月16日之后,我们的信托账户的赎回收益才可供他们使用, 他们将收到我们信托账户收益的按比例返还。我们没有义务在赎回或清算日期之前将资金返还给投资者 ,除非我们在此之前完成了我们的初始业务组合,而且只有在投资者寻求赎回其普通股的情况下才是如此。只有在我们赎回或任何清算后,如果我们无法完成最初的业务合并,公众股东 才有权获得分配。
一般风险因素
我们 是一家新成立的公司,运营历史有限,没有收入,您没有依据来评估我们实现业务目标的能力 。
我们 是根据开曼群岛法律注册成立的新注册获豁免公司,经营业绩有限。由于我们 缺乏丰富的运营历史,您没有任何依据来评估我们实现与一个或多个目标企业完成初始业务合并的业务目标的能力。如果我们未能完成最初的业务合并,我们将永远不会产生任何运营收入。
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我们管理团队及其附属公司过去的表现可能不代表对我们的投资的未来表现。
有关我们管理团队及其附属公司的业绩或相关业务的信息 仅供参考 。我们管理团队过去的表现,包括其附属公司过去的表现,并不保证(I)我们可能完成的任何业务组合的成功 ,或(Ii)我们将能够为我们最初的业务组合找到合适的候选人。您不应依赖我们管理团队及其附属公司的历史记录作为我们未来业绩的指示 您可能会损失全部或部分投资资本。此外,在各自的职业生涯中,我们管理团队的成员也曾参与过不成功的业务和交易。我们的高管和董事过去没有管理空白支票公司或特殊目的收购公司的经验。
针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。
我们 依赖数字技术,包括信息系统、基础设施和云应用程序和服务,包括我们可能与之打交道的第三方的应用程序和服务。对我们的系统或基础设施、第三方的系统或基础设施或云的复杂而蓄意的攻击或安全漏洞 可能会导致我们的资产、专有信息以及敏感或机密数据的损坏或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司,我们可能无法针对此类事件获得足够的保护。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件,也没有足够的资源来调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种或它们的组合都可能对我们的业务产生不利影响,并导致财务损失
我们 可能会在与我们最初的业务合并相关的其他司法管辖区重新注册,此类重新注册可能会导致向股东征收 税。
我们 可以根据《公司法》规定的必要股东批准,就我们最初的业务合并在目标公司或业务所在的司法管辖区重新组建公司 。如果交易是税务透明的实体,则可能要求股东在股东为税务居民或其成员居住的司法管辖区确认应税收入。我们不打算向股东进行任何现金分配来支付此类税款。股东可能在重新注册后因其对我们的所有权而预扣 税或其他税款。
与我们的首次公开募股相关的某些 协议可能无需股东批准即可修改。
某些 协议,包括与我们首次公开募股有关的承销协议、我们与大陆股票转让信托公司之间的投资管理信托协议、我们与初始股东、高管、董事和董事被提名人之间的信函协议、我们与初始股东之间的注册权协议以及我们与保荐人之间的行政服务协议,可能无需股东批准而被修改。这些协议包含我们的公众 股东可能认为重要的各种条款。例如,与我们的首次公开募股相关的承销协议包含一项约定 ,即我们收购的目标公司必须具有至少等于与此类目标业务签署交易最终协议时信托账户余额的80%的公平市值(不包括递延承销佣金 和信托账户上赚取的任何收入的应缴税款),只要我们获得并维护我们的证券在纳斯达克上的上市。 虽然我们预计董事会不会在我们初始业务合并之前批准对这些协议中的任何一项进行修订, 我们的董事会在行使其业务判断并遵守其受托责任时,可能会选择批准与完成我们的初始业务合并相关的任何此类协议的一项或多项修订 。任何此类修改都可能对我们证券的投资价值产生不利的 影响。
我们 可能是被动的外国投资公司,或“PFIC”,这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果 。
如果 我们的普通股或认股权证的美国持有人的持有期内的任何应纳税年度(或其部分)是PFIC,则美国持有人可能受到不利的美国联邦所得税后果的影响,并可能受到额外报告的 要求的约束。我们在本课税年度和以后纳税年度的PFIC状态可能取决于我们是否有资格获得PFIC启动例外。 根据特定情况,启动例外的应用可能会受到不确定性,无法 任何保证我们是否有资格获得启动例外。因此,不能保证我们在本课税年度或随后的任何课税年度作为 PFIC的地位。然而,我们在任何纳税年度的实际PFIC地位将在该纳税年度结束之前 无法确定。此外,如果我们确定我们是任何课税年度的PFIC,我们将努力 向美国国税局(“IRS”)提供美国国税局(“IRS”)可能要求的信息,包括PFIC年度信息声明,以使美国持有人能够进行并维持“合格选举基金”选举,但 不能保证我们将及时提供此类所需信息,并且此类选举在任何情况下都不适用于我们的认股权证 。我们敦促美国持有人就可能将PFIC规则 适用于我们普通股和认股权证的持有人咨询他们自己的税务顾问。
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投资于我们的证券可能会导致不确定或不利的美国联邦所得税后果。
投资于我们的证券可能会导致不确定的美国联邦收入后果。没有机构直接 处理类似于我们在首次公开募股中发行的单位的工具,因此,投资者在普通股和每个单位包括的权证之间进行的单位购买价格分配 可能会受到美国国税局或法院的质疑。如果这样的挑战成功,投资者可能会受到不利的美国联邦所得税后果 ,这将不同于本文所述的后果。此外,尚不清楚针对普通股的赎回权是否暂停了美国持有者的持有期,目的是确定该 持有者在处置普通股时实现的任何收益或损失是长期资本收益还是损失,以及我们支付的任何股息是否被视为美国联邦所得税的“合格股息收入”。因此,我们敦促每个潜在投资者就收购、拥有和处置我们的普通股和认股权证的具体税务后果咨询税务顾问,包括州、当地或非美国税法以及美国联邦税法的适用性和效力。
我们 是证券法意义上的新兴成长型公司,如果我们利用新兴成长型公司可以获得的某些披露豁免 ,这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力,并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。
我们 是经JOBS法案修订的证券法所指的“新兴成长型公司”,我们可以利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法第404条的审计师认证要求,减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务,以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。因此,我们的股东可能无法访问他们可能认为重要的某些信息。 我们可能在长达五年的时间内成为新兴成长型公司,尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位,包括 如果在此之前的任何6月30日,非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元,在这种情况下,我们将从次年12月31日起不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会发现我们的证券 吸引力降低,因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者因为我们对这些豁免的依赖而发现我们的证券吸引力下降,我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低,我们证券的交易市场可能不那么活跃 ,我们证券的交易价格可能更不稳定。
此外,《就业法案》第102(B)(1)条规定,新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则,直到非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择这种延长的过渡期,这意味着当发布或修订一项标准时,如果该标准对上市公司或私营公司具有不同的应用日期,我们作为一家新兴成长型公司,可以在私营公司采用新的 或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较,该上市公司既不是新兴成长型公司,也不是新兴成长型公司,因为 所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。
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由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的,您在保护您的利益方面可能会遇到困难,您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。
我们 是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司。因此,投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高级管理人员送达诉讼程序,或执行在美国法院获得的针对我们的董事或高级管理人员的判决。
本公司的公司事务受本公司经修订及重订的组织章程大纲及细则、《公司法》(可能不时予以补充或修订)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律,股东对董事采取行动的权利、小股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法,开曼群岛法院的裁决具有说服力,但对开曼群岛的法院没有约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任 与美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同 。特别是,与美国相比,开曼群岛拥有不同的证券法体系,而某些州,如特拉华州,可能拥有更完善和司法解释的公司法体系。此外,开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
Maples和开曼群岛法律顾问Calder(Cayman)LLP已告知我们,开曼群岛的法院不太可能 (I)承认或执行美国法院基于美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款作出的判决;以及(Ii)在开曼群岛提起的原诉诉讼中,根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任 。在这种情况下,尽管开曼群岛没有对在美国获得的判决进行法定执行,但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国金钱判决,而无需根据案情进行重审,其依据是,如果满足某些 条件,有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出判决的款项。若要在开曼群岛执行外国判决,此类判决必须是终局和决定性的,且判决金额为 清偿金额,不得涉及税收、罚款或罚款,不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致,不得以欺诈为由受到弹劾或以某种方式获得,也不得违反自然正义或开曼群岛的公共政策(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼,开曼群岛法院可以搁置执行程序。
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由于上述原因,公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时,可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。
在我们最初的业务合并后,我们的大多数董事和高级管理人员可能居住在美国以外的地方,我们的所有资产也将位于美国以外;因此,投资者可能无法执行联邦证券法或 他们的其他合法权利。
有可能在我们最初的业务合并后,我们的大多数董事和高级管理人员将居住在美国以外的地方 ,我们的所有资产也将位于美国以外的地方。因此,美国的投资者可能很难,或者在某些情况下不可能执行他们的合法权利,向我们的所有董事或高级管理人员送达法律程序文件 ,或者执行美国法院根据美国法律对我们的董事和高级管理人员承担民事责任和刑事处罚的判决 。
我们 可能会在受政治、经济和其他不确定因素影响的外国寻求收购机会。
我们 可能寻求在美国以外拥有业务的收购机会。因此,在这些潜在的国际业务方面,我们可能面临政治和经济风险以及其他不确定性。这些风险可能包括以下风险,以及其他 事项:
● | 由于征用、战争、海盗、恐怖主义行为、叛乱、内乱和其他政治风险,包括政党之间的紧张和对抗,造成收入、财产和设备的损失或业务延误; | |
● | 透明度 一般问题,更具体地说,是美国《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》和其他反腐败合规法律和问题。 | |
● | 增加税收和政府特许权使用费; | |
● | 政府实体单方面重新谈判合同; | |
● | 重新定义国际边界或边界争端; | |
● | 由于主权豁免和外国主权凌驾于国际行动之上的原则,我们在针对政府机构时难以行使权利。 | |
● | 在缺乏适当和充分的争端解决机制以解决合同纠纷(如国际仲裁)的情况下,执行我们对政府机构的权利的困难; | |
● | 改变管理外国公司经营的法律和政策; | |
● | 外汇限制;以及 | |
● | 国际货币波动和美元相对于我们开展业务的其他国家货币的相对价值的变化。 |
欧洲、非洲、南美和中东国家爆发了内乱和政治动乱,以及恐怖主义行为,包括我们接近或可能寻求收购的国家。在我们可能开展业务的国家中,持续或升级的内乱和政治动乱以及恐怖主义行为 可能导致我们的业务减少或项目完成延迟。如果我们可能在其中开展业务的国家发生内乱或政治动乱或恐怖主义行为,特别是在此类动乱导致 现有政府下台的情况下,我们的业务可能会受到实质性损害。我们潜在的国际业务也可能直接或间接受到美国法律、政策和法规的不利影响,这些法律、政策和法规影响着对外贸易和税收,包括美国的贸易制裁。实现上述任何因素都可能对我们的财务状况、经营结果或现金流产生重大不利影响。
36 |
如果我们最初业务合并后的管理层不熟悉美国证券法,他们可能需要花费时间和资源熟悉此类法律,这可能会导致各种监管问题。
在我们最初的业务合并后,我们的任何或所有管理层都可以辞去公司高级管理人员的职务,而在业务合并时目标业务的管理层将继续留任。目标业务的管理层可能 不熟悉美国证券法。如果新管理层不熟悉美国证券法,他们可能需要 花费时间和资源熟悉此类法律。这可能既昂贵又耗时,并可能导致各种监管 问题,从而对我们的运营产生不利影响。
在我们最初的业务合并之后,我们几乎所有的资产都可能位于国外,而我们的几乎所有收入 都将来自我们在该国家的业务。因此,我们的经营结果和前景将在很大程度上受到我们所在国家的经济、政治和法律政策、发展和条件的影响。
我们业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。经济增长可能是不均衡的,无论是在地理上还是在不同的经济部门之间,这种增长在未来可能不会持续。如果未来这些国家的经济出现低迷或增长速度低于预期,则某些行业的消费需求可能会减少。某些行业支出需求的减少可能会对我们找到有吸引力的目标业务以完善我们的初始业务组合的能力产生实质性的不利影响, 如果我们实现初始业务组合,则该目标业务的盈利能力。
汇率波动和货币政策可能会导致目标企业在国际市场上取得成功的能力下降。
在 如果我们收购了非美国目标,所有收入和收入都可能以外币收取,如果有,我们净资产和分配的美元等值 可能会受到当地货币价值下降的不利影响。我们目标地区货币的价值会波动,并受到政治和经济状况变化等因素的影响。 该货币相对于我们报告货币的相对价值的任何变化都可能影响任何目标业务的吸引力 ,或者在我们完成初始业务组合后,影响我们的财务状况和运营结果。此外,如果在我们的初始业务合并完成之前, 货币对美元升值,则以美元衡量的目标业务的成本将增加,这可能会降低我们完成此类交易的可能性。
法律或法规的变更 或此类法律或法规的解释或应用方式的变化,或不遵守任何法律、法规、解释或应用,可能会对我们的业务产生不利影响,包括我们谈判和完成初始业务组合的能力 。
我们 受国家、地区、州和地方政府的法律和法规以及此类法律和法规的解释和适用的约束,可能还受非美国司法管辖区的约束。特别是,我们需要遵守某些美国证券交易委员会以及潜在的其他法律和法规要求,我们完成初始业务合并可能取决于我们 遵守某些法律、法规、解释和申请的能力,而任何业务合并后公司可能受到额外的 法律、法规、解释和申请的约束。遵守和监控上述内容可能会非常困难、耗时 且成本高昂。这些法律法规及其解释和应用也可能会不时发生变化,这些变化 可能会对我们的业务产生重大不利影响,包括我们谈判和完成初始业务合并的能力。 如果不遵守解释和应用的适用法律或法规,可能会对我们的业务产生重大不利影响,包括我们谈判和完成初始业务合并的能力。
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最近美国和其他地区通胀和利率的上升可能会使我们更难完成最初的业务合并 。
最近美国和其他地方的通胀和利率上升可能会导致包括我们在内的公开交易证券的价格波动加剧,并可能导致其他国家、地区和国际经济中断,这些都可能使我们 更难完成初始业务合并。
美国证券交易委员会最近发布了关于SPAC某些活动的拟议规则。我们、潜在业务合并目标或其他人可能决定进行的与此类提案相关的某些程序可能会增加我们的成本和完成初始业务合并所需的时间,并可能限制我们完成初始业务合并的情况。 遵守SPAC规则提案的需要可能会导致我们提前清算信托账户中的资金或清算公司 。
2022年3月30日,美国证券交易委员会发布了《美国证券交易委员会规则建议》,除其他事项外,涉及以下事项: 美国证券交易委员会备案文件中涉及特殊目的收购公司(“SPAC”)和私营运营公司的业务合并交易的披露;涉及壳公司的交易适用的财务报表要求;美国证券交易委员会备案文件中与拟议业务合并交易相关的 预测的使用;某些参与者在拟议业务合并交易中的潜在责任;以及SPAC可能在多大程度上受到《投资公司法》的监管,包括一项拟议的规则,该规则将为SPAC提供安全港,使其不被视为投资公司,前提是它们满足限制SPAC的存续期、资产构成、业务目的和活动的 某些条件。我们、潜在业务合并目标或其他人可能确定要承担的某些程序 建议或采纳的SPAC规则提案,或根据SPAC规则提案中表达的美国证券交易委员会的观点,可能会增加 谈判和完成初始业务合并的成本和时间,并可能限制我们完成初始业务合并的情况。遵守SPAC规则建议的需要可能会导致我们清算信托账户中的资金或 比我们选择的更早清算公司。
38 |
如果 根据《投资公司法》我们被视为投资公司,我们可能会被要求制定繁重的合规要求 ,我们的活动可能会受到限制,这可能会使我们难以完成最初的业务合并。
2022年3月30日,美国证券交易委员会发布了关于SPAC可以在多大程度上受1940年《投资公司法》监管的拟议规则。美国证券交易委员会的拟议规则将根据《投资公司法》第3(A)(1)(A)节对“投资公司”的定义为此类公司提供避风港,前提是它们满足限制公司存续期、资产构成、商业目的和活动的某些条件 。拟议的避风港规则的期限部分将要求该公司向美国证券交易委员会提交一份最新的8-K表格报告,宣布它已与目标公司 达成协议,将在该公司首次公开募股注册声明生效日期 后的18个月内进行初步业务合并。然后,该公司将被要求在其首次公开募股注册声明生效日期后24个月内完成其初始业务合并。 如果采用这些规则,无论是以建议的形式还是修订后的形式,都可能对我们谈判和完成初始业务合并的能力产生重大不利影响。 可能会增加相关成本和时间。
如果 根据《投资公司法》我们被视为投资公司,我们的活动可能受到限制,包括:
● | 对我们投资性质的限制 ; | |
● | 证券发行限制 ; |
其中的每一项都可能使我们难以完成最初的业务合并。
此外,我们可能对我们施加了繁重的要求,包括:
● | 注册为投资公司; | |
● | 采用特定形式的公司结构;以及 | |
● | 报告、 记录保存、投票、代理和披露要求以及其他规章制度。 |
我们 不认为我们预期的主要活动将使我们受制于《投资公司法》。受托人只能将信托账户中持有的收益投资于期限不超过185天的美国政府国库券,或投资于仅投资于美国国债且符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币 市场基金。由于收益的投资将仅限于这些工具,我们相信我们将满足根据《投资公司法》颁布的规则3a-1所规定的豁免要求。如果我们被视为受《投资公司法》的约束,遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用,并可能 阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们无法完成最初的业务合并,我们的公众股东 在清算我们的信托账户时可能只获得每股约11.07美元,或者在某些情况下更低,我们的认股权证 将到期变得一文不值。
为降低根据《投资公司法》我们可能被视为投资公司的风险,我们可以在任何时候指示受托人清算信托账户中持有的证券,转而以现金形式持有信托账户中的资金 ,直到完成我们的初始业务合并或我们的清算之前。因此,在信托账户中的证券清算后,我们可能会从信托账户中持有的资金获得最低限度的利息(如果有的话),这将 减少我们的公众股东在公司任何赎回或清算时获得的美元金额。
自我们首次公开发行以来,信托帐户中的资金仅以185天或更短期限的美国政府国债或货币市场基金的形式持有,仅投资于美国政府国债且符合《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件 。但是,为了减轻我们被视为未注册投资公司的风险(包括根据《投资公司法》第3(A)(1)(A)节的主观测试),并因此受到《投资公司法》的监管,我们可以随时指示大陆股票转让信托公司,信托账户的受托人, 清算信托账户中持有的美国政府国债或货币市场基金,然后以现金形式持有信托账户中的所有资金 ,直到我们完成初始业务合并或公司清算之前。在 此类清算之后,我们可能会从信托账户中持有的资金获得最低限度的利息(如果有的话)。然而,之前从信托账户中持有的资金赚取的利息仍可能被释放给我们,用于支付我们的税款(如果有的话)和某些允许的其他费用。 因此,任何清算信托账户中持有的证券并随后以现金形式持有信托账户中的所有资金的决定都将减少我们的公众股东在赎回或清算公司时获得的美元金额。
此外,即使我们在注册声明生效之日起24个月前完成初始业务合并,如我们的章程目前所设想的那样,我们也可能被视为投资公司。信托账户中的资金以短期美国政府国债或专门投资于此类证券的货币市场基金持有的时间越长, 即使在24个月周年纪念日之前,我们被视为未注册投资公司的风险就越大,在这种情况下,我们可能需要清算公司。因此,我们可酌情决定在任何时间清算信托账户中持有的证券,甚至在我们最初的业务合并之前,转而以现金形式持有信托账户中的所有资金,这将进一步减少我们的公众股东在公司任何赎回或清算时获得的美元金额。
39 |
如果我们被视为“外国人”,我们可能无法完成与美国目标公司的初始业务合并,如果此类初始业务合并受美国外国投资法规和美国政府 实体(如美国外国投资委员会(CFIUS))的审查,或最终被禁止。
涉及非美国投资者收购或投资美国企业的某些投资 可能需要接受美国外国投资委员会(“CFIUS”)的审查和批准。CFIUS是否拥有审查收购或投资交易的管辖权,除其他因素外,取决于交易的性质和结构,包括受益的所有权权益水平和所涉及的任何信息或治理权的性质。例如,导致外国人士“控制”美国企业的投资始终受美国外国投资委员会管辖。CFIUS的重大改革立法通过2020年2月13日生效的法规全面实施,将CFIUS的管辖权范围扩大到投资 ,这些投资不会导致外国人士控制美国企业,但向某些外国投资者提供美国企业的某些信息或治理 权利,这些美国企业与“关键技术”、“关键基础设施”和/或“敏感的个人数据”有关。
此外,如果我们潜在的初始业务合并在CFIUS的管辖范围内,我们可能会被要求在关闭初始业务合并之前或之后,强制 提交或决定向CFIUS提交自愿通知,或在不通知CFIUS的情况下继续进行初始业务合并,并冒着CFIUS干预的风险。我们的赞助商OAC赞助商有限公司是开曼群岛的豁免公司。董事首席执行官杰伊·马杜是我们赞助商的三名董事之一,他是美国公民,居住在开曼群岛。董事首席财务官Wrendon Timothy是开曼群岛居民,也是我们赞助商的三名董事之一。贾森·布彻是我们公司的董事会员,也是我们 赞助商的第三个董事发起人,他是开曼群岛居民。向我们的赞助商提供的资本中,有很大一部分来自非美国人。除本文披露的情况外,赞助商与非美国人没有其他实质性联系。但是,如果CFIUS对我们的初始业务合并拥有管辖权 ,CFIUS可以决定阻止或推迟我们的初始业务合并,施加条件以缓解对此类初始业务合并的国家安全担忧,或者命令我们剥离合并后公司的全部或部分美国业务 如果我们在未事先获得CFIUS批准的情况下进行合并。如果我们被视为“外国人”, 外资所有权限制和CFIUS的潜在影响可能会限制与我们交易的吸引力,或阻止我们 寻求我们认为对我们和我们的股东有利的某些初始业务合并机会。 因此, 我们可以用来完成初始业务合并的潜在目标池可能是有限的,在与其他没有类似外资所有权问题的SPAC竞争方面,我们可能会受到不利影响。
此外,政府的审查过程,无论是由CFIUS还是其他机构进行的,都可能是漫长的。由于我们完成初始业务合并的时间有限,如果我们未能在必要的时间内获得任何必要的批准,可能需要我们进行清算。 如果我们进行清算,我们的公众股东可能只收到每股赎回价值(如上所述),我们的认股权证将 到期变得一文不值。这还会导致您失去对目标公司的任何潜在投资机会,以及通过合并后的公司的任何价格增值实现投资未来收益的机会。
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项目 1B。未解决的员工评论。
没有。
第 项2.属性。
我们的主要行政办公室设在开曼群岛大开曼乔治城爱德华街42号201号套房。根据我们与赞助商之间的行政服务协议的条款,我们每月向赞助商支付10,000美元的办公空间、行政和支持服务费用。
第3项:法律诉讼。
没有。
第 项4.矿山安全信息披露
没有。
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第 第二部分
第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。
市场 信息。
我们的单位、A类普通股和认股权证分别在纳斯达克上交易,代码分别为“OXACU”、“OXAC”和“OXACW” 。
持有者
虽然受益持有人人数较多,但截至2023年2月22日,共有一名本公司单位登记持有人、两名A类普通股登记持有人、一名B类普通股登记持有人及三名认股权证登记持有人。
分红
我们 迄今尚未就普通股股份支付任何现金股息,也不打算在完成我们最初的业务合并 之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并完成后,任何股息的支付将由我们当时的董事会 酌情决定。我们董事会目前的意图是保留所有收益(如果有的话)用于我们的业务运营,因此,我们的董事会预计在可预见的未来不会宣布任何股息。此外,如果我们产生任何债务,我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。
根据股权补偿计划授权发行的证券
没有。
未登记的股权证券销售
于2021年4月12日,华侨银行保荐人有限公司支付25,000美元,或每股约0.009美元,以支付代表本公司的若干开支 ,以换取发行2,875,000股B类普通股,面值0.0001美元。该等证券是根据证券法第4(A)(2)节所载的豁免注册规定,与我们的 组织有关而发行的。根据规则D第501条,我们的保荐人是经认可的投资者。
2021年8月16日,我们的保荐人以每份认股权证1.00美元的价格购买了总计4,897,500份私募认股权证, 总购买价为4,897,500美元。此次收购以私募方式进行,同时完成了我们的首次公开募股 。是次发行是根据证券法第4(A)(2)节所载的豁免注册而进行的。
Maxim Group LLC(和/或其指定人)以每份认股权证1.00美元的价格购买了总计862,500份私募认股权证, 总购买价为862,500美元。此次收购是在我们完成首次公开募股的同时以私募方式进行的。是次发行是根据证券法第4(A)(2)节所载的豁免注册而进行的。
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此外, 我们向Maxim Group LLC(和/或其指定人)发行了115,000股A类普通股。本次收购是在我们完成首次公开募股的同时以私募方式进行的 。本次发行是根据证券法第4(A)(2)节所载的注册豁免 进行的。
在截至2022年12月31日的年度内,并无出售任何未注册证券。
发行人 购买股票证券
没有。
使用首次公开募股所得的
于2021年8月16日,本公司完成首次公开发售1,150,000个单位,包括根据承销商全面行使其超额配售选择权而发行的1,500,000个单位。每个单位包括一股普通股和一股可赎回的公共认股权证,使其持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股。这些单位以每单位10.00美元的价格出售,为公司带来了115,000,000美元的毛收入。
截至2021年8月16日,我们的首次公开募股和同时定向增发的净收益中,共有116,725,000美元存入了为公司公众股东利益设立的信托账户。2022年11月9日,本公司召开股东特别大会。就本次会议而言,10,318,048股A类普通股的持有人已适当行使权利,按每股约10.22美元的赎回价格赎回其股份以换取现金,赎回总额为105,424,960美元。我们的首次公开募股的净收益中,目前有大约11,300,040美元仍留在信托账户中。
第 项6.[已保留]
第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
对“公司”、“我们”、“我们”或“我们”的引用是指牛桥收购公司。以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们审计的财务报表及相关附注一起阅读,这些报表包括在本 年度报告的“表格10-K”的“第8项.财务报表和补充数据”中。以下讨论和分析中包含的某些信息包括前瞻性陈述。 由于许多因素,包括“关于前瞻性陈述的特别说明”第1A项下陈述的因素,我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。风险因素“和其他 在本10-K表格年度报告中。
前瞻性陈述
除历史事实陈述外,本10-K表格中包含的所有 陈述,包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关我们的财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述,均为前瞻性陈述。在本10-K表格中使用时,“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”等词语以及类似的表述,当它们与我们或我们的管理层有关时,都是前瞻性表述。此类前瞻性陈述基于管理层的信念,以及管理层所做的假设和目前可获得的信息。由于我们提交给美国证券交易委员会的文件中详述的某些因素,实际结果可能与前瞻性表述中预期的结果大不相同。
以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析应与本10-K表中其他地方的财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
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概述
本公司(br}为开曼群岛豁免公司,于2021年4月12日注册成立,目的为与一项或多项目标业务进行合并、换股、资产收购、股份购买、资本重组、重组或其他类似业务合并 (“业务合并”)。
我们的 赞助商是开曼群岛豁免的公司OAC赞助商有限公司(“赞助商”)。我们首次公开发行(IPO)的注册声明于2021年8月11日宣布生效。于2021年8月16日,我们完成了10,000,000个单位的首次公开募股(每个单位为一个“单位”,统称为“单位”,就单位所包括的A类普通股而言,“公开股份”),每股10.00美元,产生100,000,000美元的总收益,并产生约6,624,000美元的发售成本,包括3,500,000美元的递延承销佣金。承销商全面行使超额配售选择权,并于2021年8月16日额外购买1,500,000个单位(“超额配售单位”),产生额外 总收益15,000,000美元(“超额配售”),并产生额外发售成本825,000美元,包括525,000美元递延承销佣金。
基本上 在完成IPO的同时,我们完成了向保荐人和我们IPO的承销商Maxim Group LLC(“Maxim”)私募出售(“私募”)5,760,000份认股权证,每份私募认股权证的价格为1.00美元, 产生了5,760,000美元的总收益。
在我们的IPO和私募完成后,出售IPO中的单位的净收益中的116,725,000美元(每单位10.15美元),包括私募的一部分收益,被存入一个信托账户,该账户位于美国,大陆股票转让和信托公司作为受托人,只能投资于1940年修订的《投资公司法》第2(A)(16)条所指的允许的美国政府证券。期限在185天或以下,或符合根据《投资公司法》颁布的规则2a-7的某些条件的货币市场基金,仅投资于直接美国政府国债。
我们的 管理层对IPO和私募认股权证的具体应用拥有广泛的酌处权,尽管基本上所有的净收益都打算用于完成业务合并。
本公司于2022年11月9日举行股东特别大会(“股东特别大会”)。在股东特别大会上, 公司股东收到建议,将公司完成业务合并的截止日期(“终止日期”)由2022年11月16日延长至2023年8月16日(或董事会决定的较早日期),方法是修订本公司经修订及重订的组织章程大纲及章程细则(“延期 修订建议”)。修订本公司经修订及重订的组织章程大纲及章程细则的延期修订建议(“章程修订”)已获通过。本公司于2022年11月11日向开曼群岛公司注册处提交《宪章修正案》。
于投票通过延期修订建议时,10,313,048股A类普通股持有人已适当行使权利,按每股约10.22美元的赎回价格赎回其股份作为现金,与延期修订建议相关的赎回总额为105,424,960美元。
赞助商同意向我们提供575,000美元的贷款(“延期贷款”),存入信托账户,将终止日期从2022年11月16日延长至2023年8月16日。2022年11月14日,公司向保荐人发行了本金总额为575,000美元的本金总额为575,000美元的与延期贷款有关的本票(“延期票据”)。延期贷款 已于2022年11月15日存入信托账户。
延期票据不产生利息,可于(A)完成初始业务合并之日或(B)本公司清盘日期(以较早者为准)悉数偿还。
我们 必须在2023年8月16日之前完成初始业务合并(合并期)。然而,如果吾等无法在合并期内完成初始业务合并,吾等将(I)停止所有业务,但并非出于清盘的目的,(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份,但不超过其后十个工作日,以每股 价格赎回公众股份,以现金支付,相当于当时存放在信托帐户的总金额,包括从信托帐户中持有的资金赚取的利息,以及之前未向我们发放的税款(减去支付解散费用的利息,最高可达100,000美元), 除以当时已发行的公众股份数目,赎回将完全消除公众股东作为股东的权利 (包括获得进一步清算分派的权利,如有),并(Iii)在赎回后合理可能的情况下,经吾等其余股东及董事会批准,将 清盘及解散,每宗赎回均须遵守我们根据开曼群岛法律就债权人的债权作出规定的义务及其他适用法律的规定。
于2022年12月31日,约1,280万美元以信托形式持有,可按每股约10.81美元赎回1,186,952股A类普通股。
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流动性 与资本资源
截至2022年12月31日,我们拥有约211,000美元的现金和约110,000美元的营运资金,以满足我们的流动性需求。
为了弥补营运资金不足或支付与计划的初始业务合并相关的交易成本,我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高管和董事可以(但没有义务)按需要借给我们资金 。如果我们完成最初的业务合并,我们将偿还这些贷款金额。如果我们的初始业务 组合没有结束,我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额,但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。根据贷款人的选择,此类营运资金贷款中最多1,500,000美元可按每份认股权证1.00美元的价格转换为等值私募认股权证(例如,如果1,500,000美元票据如此转换,持有人将获得1,500,000份认股权证)。该等认股权证将与私人配售认股权证相同,包括行使价、可行使性及行使期。我们的 赞助商或其关联公司或我们的高级管理人员和董事(如果有)提供此类营运资金贷款的条款尚未确定,也不存在与此类贷款有关的书面协议。在完成我们的初始业务合并之前,我们预计不会从我们的保荐人或保荐人的关联公司以外的其他方寻求贷款,因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金,并免除 寻求使用我们信托账户中的资金的任何和所有权利。截至2022年12月31日,任何营运资金贷款项下均无未偿还金额。
基于上述,管理层相信,我们将有足够的营运资金和借款能力来满足其需求 通过完成业务合并或自本申请之日起六个月。在此期间,我们将使用 这些资金支付现有应付帐款,确定和评估潜在的初始业务合并候选者,对潜在目标业务进行 尽职调查,支付差旅费用,选择要合并或收购的目标业务, 以及构建、谈判和完善业务合并。
风险 和不确定性
2022年2月,俄罗斯联邦和白俄罗斯与乌克兰展开军事行动。由于这一行动,包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。截至本10-K年度报告发布之日,这一行动和相关制裁对世界经济的影响无法确定,对公司财务状况、经营业绩和现金流的具体影响也无法确定。
运营结果
截至2022年12月31日,我们尚未开始任何运营。截至2022年12月31日的年度和2021年4月12日(成立)至2021年12月31日期间的所有活动都涉及我们的组建和首次公开募股,以及在首次公开募股之后确定业务合并的目标公司。到目前为止,我们既没有从事任何业务,也没有产生任何 收入。我们最早在完成初始业务合并之前不会产生任何运营收入。我们将以利息收入和首次公开募股所得收益的未实现收益的形式产生营业外收入。我们预计作为上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用的结果是增加费用。
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截至2022年12月31日止年度的净收益为718万美元,或每股基本及摊薄收益0.546美元,其中包括约487,000美元的一般及行政开支、964,000美元的利息收入及约670,000美元的认股权证负债重估收益。
自2021年4月12日(成立)至2021年12月31日,我们录得净亏损约354万美元,其中包括约86,000美元的一般及行政开支及约346万美元的权证负债重估亏损。
合同义务
除以下各项外,我们不承担任何长期债务义务、资本租赁义务、经营租赁义务、购买义务 或长期负债。
行政服务协议
从我们的证券首次上市之日起,我们同意每月向保荐人支付10,000美元,用于支付为我们的创始团队成员提供的办公空间、秘书和行政服务。在完成初始业务合并或我们的清算后,我们将停止支付此类月费。于截至2022年12月31日止年度,本公司根据行政协议向保荐人分别录得开支100,000美元(2021:50,000美元)。
注册 权利
持有创办人股份、私募认股权证、私募认股权证相关的A类普通股及于转换营运资金贷款时发行的认股权证的 持有人(以及行使私募配售认股权证及于转换营运资金贷款时可能发行的任何A类普通股)的 持有人将根据登记及股东权利协议享有登记权 。这些证券的持有者有权提出最多三项要求, 不包括简短的要求,要求我们登记此类证券。此外,持有者对我们完成初始业务合并后提交的注册声明拥有一定的“搭载”注册权利 。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
承销 协议
于2021年8月16日,在首次公开发售结束时,我们支付了单位发行价2%的承销折扣,或总计约2,300亿美元的承销折扣,承销商有权获得首次公开发行总收益的3.5%,或总计4,025,000美元的递延承销折扣。在我们完成初始业务合并的情况下,根据承销协议的条款,将仅从信托账户中持有的 金额中向承销商支付递延费用。
关键会计政策
衍生金融工具
我们 不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险。我们根据ASC 480和ASC 815,“衍生品和对冲”(“ASC 815”)的规定,评估我们的所有金融工具,包括发行的股票认购权证,以确定此类工具是否为衍生品或包含符合 嵌入式衍生品资格的特征。衍生工具的分类 ,包括该等工具是否应记录为负债或权益,将于每个报告期结束时重新评估。衍生权证负债将被归类为非流动负债,因为其清算并不需要使用流动资产或产生流动负债。
根据ASC 815,于2021年8月16日发行的与IPO及私募相关的17,260,000份认股权证(包括单位内包括的11,500,000份认股权证及5,760,000份私募认股权证)确认为衍生负债。该等负债须于每个资产负债表日重新计量,直至被行使为止,而公允价值的任何变动 均在本公司的经营报表中确认。与公开发售相关发行的认股权证的公允价值最初是使用Black-Scholes期权定价模型模拟模型按公允价值计量, 随后,与首次公开发售相关发行的公开认股权证的公允价值已根据 自2021年12月31日起至2022年12月31日的此类认股权证的上市市场价格计量。私募认股权证的公允价值已在最初和随后使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计,截至2022年12月31日。权证负债的公允价值的确定可能会随着可获得的更多当前信息而发生变化,因此实际结果可能会有很大不同。
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A类普通股,可能赎回
截至2022年12月31日,已发行或已发行的A类普通股共有1,301,952股。我们根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债和股权”中的指导,对我们的A类普通股进行会计处理 ,但可能需要赎回。必须强制赎回的普通股被归类为负债工具,并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股,其赎回权要么在持有人的控制范围内,要么在不确定事件发生时在我们完全无法控制的情况下进行赎回),被归类为临时股权。在所有其他时间,普通股被归类为股东权益。我们的普通股具有一定的赎回权,这些赎回权被认为不在我们的控制范围内,并可能受到未来不确定事件发生的影响。因此,于2022年12月31日,1,186,952股可能需要赎回的A类普通股按赎回价值作为临时 股权列示,不在我们简明资产负债表的股东权益部分。
资产负债表安排
截至2022年12月31日,我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排。
通货膨胀率
在本报告所述期间,我们 不认为通货膨胀对我们的业务、收入或经营业绩有实质性影响。
新兴的 成长型公司状态
我们 是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”,并经2012年《启动我们的企业法案》(“JOBS法案”)修订,并可利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免 ,包括但不限于,不被要求 遵守萨班斯-奥克斯利法第404条的审计师认证要求,减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务,以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外,《就业法案》第102(B)(1)条规定,新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则,直到非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择这种延长的 过渡期,这意味着当发布或修订一项标准时,如果该标准对上市公司或私营公司有不同的应用日期 ,我们作为一家新兴成长型公司,可以在私营公司采用新的或修订的 标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较,因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司 也不是新兴成长型公司,因为所使用的会计准则存在潜在的差异,因此选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。
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第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露
我们 是交易法规则12b-2所界定的较小的报告公司,不需要提供本项目所要求的其他信息。
第 项8.财务报表和补充数据
此 信息出现在本表格10-K的第15项之后,并通过引用包含在本文中。
第 项9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
第 9A项。控制和程序。
对披露控制和程序进行评估
在我们的首席执行官和首席财务官的参与下,我们在 的监督下,评估了我们的披露控制和程序(如交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)规则所定义)截至本Form 10-K年度报告所涵盖期间(2022年12月31日)结束时的有效性。我们的披露 控制和程序旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息(I)在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告,以及(Ii)累积并传达给我们的管理层,包括首席执行官和首席财务官 ,以便及时做出有关所需披露的决定。
基于该评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至本Form 10-K年度报告所涵盖的期间结束时,我们的披露控制和程序并不有效,这完全是由于我们对与复杂金融工具会计相关的财务报告的内部控制存在重大弱点。因此,我们进行了必要的额外分析,以确保我们的财务报表是按照公认会计准则编制的。因此,管理层相信,本年度报告所包括的财务报表 在各重大方面均公平地反映了本公司于报告期内的财务状况、经营业绩及现金流。
TO 应对2023年第一季度发现的与复杂金融工具会计有关的重大缺陷, 我们已经并计划继续投入大量的精力和资源来补救和改进我们对财务报告的内部控制。虽然我们有确定和适当应用适用会计要求的流程,但我们计划加强评估和实施适用于我们财务报表的复杂会计准则的系统。我们目前的计划包括提供对会计文献、研究材料和文档的更好访问,以及增加我们的人员和第三方专业人员之间的沟通 ,我们与他们就复杂的会计应用程序进行咨询。我们的 补救计划的要素只能随着时间的推移而完成,我们不能保证这些计划最终会产生预期的 效果。
管理层关于财务报告内部控制的报告
管理层负责建立和维护对我们的财务报告的充分内部控制(如交易法规则13a-15(F) 和15d-15(F)所定义)。财务报告内部控制是一个旨在根据美国公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的程序。
我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序:(I)维护合理详细、准确和公平地反映我们资产的交易和处置的记录,(Ii)提供合理保证 记录交易以允许根据美国普遍接受的会计原则编制财务报表,以及我们的收入和支出仅根据我们管理层和董事的授权进行,以及(Iii)就防止或及时发现未经授权的收购提供合理保证。 使用或处置我们的资产可能对财务报表产生重大影响。
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,根据#年的框架对财务报告内部控制的有效性进行了评估。内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会(“COSO”)赞助组织委员会发布。基于这一评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论 ,截至2022年12月31日,我们对财务报告的内部控制无效。
管理层 认为上述重大弱点并未对我们的财务业绩产生影响。
管理层已实施补救措施,以改进我们对财务报告的内部控制 。具体地说,我们扩大和改进了对复杂证券和相关会计准则的审查流程。 我们计划通过加强对会计文献的访问、确定关于复杂会计应用的第三方专业人员的咨询对象、考虑增加具有必要经验的工作人员以及培训 以补充现有会计专业人员来进一步改进这一流程。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制 可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间的任何有效性评估的预测都可能面临这样的风险:由于条件的变化,控制可能变得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能恶化 。
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本年度报告不包括我们的独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告。根据适用于非加速申请者的分级披露要求,管理层的报告不受我们独立注册会计师事务所的认证 ,这允许我们在本年度报告中仅提供管理层报告 。
财务报告内部控制变更
在截至2022年12月31日止年度内,本10-K年度报告所涵盖的财务报告内部控制并无 对财务报告的内部控制产生重大影响或合理地可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化(该术语在交易所规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)。
应对2023年第一季度发现的实质性弱点与我们对复杂金融工具的会计有关,我们已经并计划继续投入大量精力和资源来补救和改善我们对财务报告的内部控制 。虽然我们有确定和适当应用适用会计要求的流程,但我们计划加强我们评估和实施适用于我们财务报表的复杂会计准则的系统。我们这次的计划包括提供对会计文献、研究材料和文档的更好访问,并增加我们的人员和第三方专业人员之间的沟通 ,我们与他们就复杂的会计应用提供咨询。 我们补救计划的要素只能随着时间的推移而完成,我们不能保证这些计划最终会产生预期的效果。
第 9B项。其他信息。
没有。
第 9C项。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用 。
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第 第三部分
项目 10.董事、行政人员和公司治理
我们的 现任董事和高管如下:
名字 | 年龄 | 标题 | ||
杰伊·马杜 | 55 | 首席执行官总裁,董事会主席 | ||
伦登·蒂莫西 | 43 | 首席财务官、财务主管、秘书兼董事 | ||
杰森·布彻 | 48 | 董事 | ||
艾伦·马丁 | 57 | 董事 | ||
威廉·L·扬库斯 | 63 | 董事 |
自2021年4月以来,马杜一直担任我们的董事会主席、首席执行官和总裁。马杜先生是牛桥再保险控股有限公司(纳斯达克:OXBR)的创始人,该公司是一家总部位于开曼群岛的纳斯达克上市再保险控股公司。自2013年4月成立以来,他一直担任董事首席执行官兼首席执行官,并自2018年3月起担任董事会主席。 马杜先生还担任牛桥再保险有限公司和牛桥再保险NS的董事董事,这两家再保险公司是牛桥再保险的全资持牌再保险子公司。马杜先生也是我们公司的赞助商华侨城保荐人有限公司的董事赞助商。马杜先生是2007年5月在纽约证券交易所上市的上市公司HCI Group,Inc.(纽约证券交易所代码:HCI)的创始人和董事 。Madhu先生是HCI董事会 的成员,该董事会负责监督和监督TypTap保险公司(“TypTap”)及其控股公司TypTap保险集团有限公司的形成和发展。TypTap是HCI快速增长的InsurTech房主和洪水保险子公司,成立于 2016年1月,目前年收入超过1亿美元。Madhu先生还于2012年8月至2018年12月期间在印度软件开发公司、HCI子公司Exzeo Software Private Limited(“Exzeo”)董事会任职。TypTap的运营基本上是由Exzeo开发的技术提供支持的。马杜还担任凯鹏华盈其他多家子公司的董事顾问,并在2011年6月至2013年6月期间担任绿叶资本的总裁。绿叶资本是凯投宏观的房地产部门。马杜先生还在2008年至2013年期间担任人寿投资副总裁总裁和市场营销部总裁。马杜先生还担任过董事公司(First Home Bancorp,Inc.)董事会的董事成员。, 2013年8月至2014年4月,佛罗里达州塞米诺尔的一家场外上市公开持股银行控股公司。马杜先生还曾在2012年11月至2014年6月期间担任董事投资信托公司(纳斯达克:WHLR)董事会成员,该公司是纳斯达克上市的公开持股房地产投资信托基金。
马杜先生是开曼群岛金融管理局、百慕大金融管理局、佛罗里达州保险监管办公室、阿肯色州保险部、加利福尼亚州保险部、马里兰州保险管理局、新泽西州银行和金融部、北卡罗来纳州保险部、俄亥俄州保险部、宾夕法尼亚州保险部和南卡罗来纳州保险部批准的董事账户。马杜就读于西北密苏里州立大学,在那里他学习了市场营销和管理。马杜先生为我们的董事会带来了丰富的商业和资本市场经验。
Wrendon 蒂莫西自2021年4月以来一直担任我们的首席财务官、财务主管、秘书和董事。他曾担任董事、牛桥再保险控股有限公司(纳斯达克:OXBR)首席财务官兼公司秘书,该公司是一家在开曼群岛上市的再保险控股公司。自2013年8月以来,他一直担任首席财务官和公司秘书,并自2021年11月以来担任董事。在任职期间,他提供财务和会计咨询服务,重点是技术和 美国证券交易委员会报告、合规、内部审计、公司治理、并购分析、风险管理以及首席财务官和 控制人服务。蒂莫西先生还担任牛桥再保险有限公司和牛桥再保险NS的高管和董事,这两家公司是牛桥再保险的全资持牌再保险子公司。蒂莫西先生也是我们公司的赞助商华侨银行有限公司的董事的一员。
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Timothy先生于2004年在普华永道(特立尼达)开始他的财务生涯,担任其担保部门的助理,执行 外部和内部审计工作以及与税务相关的服务。在毕马威特立尼达和普华永道(开曼群岛)的职业发展和过渡期间,Timothy先生成功地为公共和私营部门提供了服务,涉及保险和再保险、银行、对冲基金、信托、投资管理、制造、饮料、建筑、玻璃、医疗保健、零售、建筑、营销、餐饮、软件、体育和旅游行业。Timothy先生的管理角色使 他能够深入参与项目团队的规划、预算和领导,担任高级客户管理层的联络人,并就技术会计事项提供建议。Timothy先生是苏格兰爱丁堡Heriot Watt大学特许注册会计师协会(ACCA)会员、特许企业秘书,并持有工商管理研究生文凭和工商管理硕士学位。Timothy先生在多家私营公司担任董事和领导职务,还在多个非营利性组织任职,包括他作为开曼群岛公用事业监管和竞争办公室审计和风险委员会主席的治理角色 。Timothy先生是ACCA的活跃会员、开曼群岛专业会计师协会(CIIPA)的活跃成员以及特许治理协会(前身为特许秘书和行政管理人员协会)的活跃准会员。
Timothy先生为我们的董事会带来了资本市场经验和涉及广泛公司事务的重要专业知识,包括 进行收购前尽职调查、资产负债表分析、审计支持、每月财务报告和预测、 技术会计研究、公司治理和风险管理、内部审计演练和测试以及实施萨班斯-奥克斯利法案 的能力。
Jason Butcher自2021年8月以来一直是我们的独立董事之一。布彻先生是一位拥有近30年经验的企业家, 在不同行业和不断变化的金融市场建立全球业务。他的日常角色包括积极参与多个全球金融科技、支付处理、众筹和区块链技术项目。
布彻先生是平行支付的创始人,自2010年以来一直担任并行支付的首席执行官和董事。 并行支付目前是一家美国许可的货币服务提供商,为在线支付和面向机构、消费者和企业的货币服务提供数字基础设施。布彻先生也是WiPay Cayman、Broadbase Consulting和Orbit资本的创始人,以及开曼群岛其他一些公司的创始人,这些公司分别涉及技术开发、房地产开发、技术咨询、旅游和投资控股。他还在这些公司的董事会担任(或曾经担任)董事。
布彻先生还担任多家支付企业和协会的董事会成员和顾问,金融科技的企业和协会包括新兴支付协会,这是一个由支付行业有影响力的人组成的英国商业会员协会,其成员每年的交易总额超过6万亿英镑(GB 6,000,000,000),员工超过300,000人。
布彻先生为我们的董事会带来了丰富的领导、咨询、投资和技术开发经验。
艾伦·S·马丁自2021年8月以来一直是我们的独立董事之一。马丁是Lumina Analytics的联合创始人,该公司成立于2015年,是一家人工智能技术和大数据分析技术公司。Lumina专有的深度网络监听 算法可发现风险,提供及时、可操作的信息,并帮助防止灾难性损失。马丁先生目前担任董事长兼首席执行官。2013年4月至2017年5月,Martin先生担任纳斯达克控股有限公司(纳斯达克股票代码:OXBR)纳斯达克&提名与公司治理委员会主席。从2009年10月至今,Martin先生一直担任大西洋商业资本投资者公司的首席执行官,这是一家总部位于佛罗里达州坦帕市的私募股权公司,专注于发起金融服务和数据分析领域的自营私募股权交易。在此之前,从2005年6月至2009年9月,Martin先生担任佛罗里达州坦帕市抵押贷款合同服务公司(MCS)的首席执行官,并在2005年领导了对该公司的成功杠杆收购。MCS是一家全国性的抵押贷款领域服务公司。2006年至2010年,他是USameribank的创始人和顾问委员会成员。从2010年1月到2017年12月,马丁先生是佛罗里达资本集团及其子公司佛罗里达资本银行的董事的一名员工。在此期间,他还担任了世行的审计主席。马丁自2013年3月以来一直担任莫菲特医疗集团的董事董事长,直至2021年1月。他还担任大西洋商人资本合伙公司其他几家投资组合公司的高管和董事。马丁先生曾是坦帕耶稣会高中的理事,目前是私人投资集团Fleur de Lis Partners的管理合伙人, 也是马丁家族基金会的主席。Martin先生于1987年5月获得南缅因州大学会计专业工商管理理学学士学位。他在Touche Ross&Co(今天的德勤)开始了他的职业生涯,然后开始了他的创业生涯。
马丁先生为我们的董事会带来了丰富的领导力、运营、投资、人工智能技术开发和公司治理 经验。
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威廉·L·扬克斯自2021年8月以来一直是我们的独立董事之一。Yankus先生是一位经验丰富的投资银行专家 ,在保险业有着丰富的工作经验。自2015年7月以来,Yankus先生一直担任Pheasant Hill Advisors,LLC的创始人和负责人,这是一家总部位于纽约的咨询公司,主要为保险业和保险业投资者提供各种研究、咨询、私募股权融资和并购服务。自2016年3月以来,Yankus先生一直在纽约纳斯达克上市的财产和意外伤害保险公司Kingstone Companies,Inc.(Sequoia Capital:KINS)董事会任职。 他还自2017年4月以来担任Kingstone薪酬委员会主席,并自2020年2月以来担任Kingstone投资委员会主席。Yankus先生也是独立保险分析师有限责任公司的高级顾问 ,该公司提供与人寿保险业相关的投资分析、信用研究和投资银行服务。
从2011年9月至2015年6月,扬库斯先生在美国历史最悠久的私人所有金融服务公司之一斯特恩·艾吉担任董事的董事总经理。Sterne Agee为多样化的客户群提供财富管理和投资服务,并托管近260亿美元的客户资产 。在加入Sterne Agee之前,Yankus先生还曾在其他知名金融服务机构和投资银行公司担任高管和领导职务,包括于2009年12月至2010年11月在麦格理集团担任保险研究主管,于1993年5月至2009年11月在凯尔顿管理董事保险研究部门,并于1985年6月至1993年4月在Conning& 公司担任保险研究副主管。他于1989年完成了CFA课程,并于1984年通过了CT统一注册会计师考试。他从圣十字学院获得经济学和会计学学士学位。
扬库斯先生为我们的董事会带来了丰富的领导力、保险、上市公司、并购、公司治理和投资银行 经验.
高级职员和董事的人数和任期
我们的董事会由五名成员组成。我们方正股份的持有人将有权在完成我们的初始业务合并之前任命我们的所有董事,而我们的公开股份持有人在此期间将无权就董事的任命 投票。本公司经修订及重订的组织章程大纲及章程细则经修订后的此等条文,只可于股东大会上由至少90%的本公司普通股投票通过特别决议案才可修订。我们的每位董事将 任期两年。在适用于股东的任何其他特别权利的规限下,本公司董事会的任何空缺 可由出席本公司董事会会议并参与表决的大多数董事或本公司创办人股份持有人的多数 投票填补。
我们的 官员由董事会任命,并由董事会酌情决定,而不是特定的任期 。本公司董事会获授权委任其认为适当的人士担任本公司经修订及重订的备忘录及经修订的组织章程细则所载职位。经修订及重订的经修订的组织章程大纲及细则 规定,我们的高级职员可由一名主席、行政总裁、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、助理秘书、财务主管及董事会决定的其他职位组成。
总体而言,通过上述职位,我们的管理人员和董事在上市公司和保险行业拥有丰富的经验 。这些人员将在确定和评估潜在收购候选者、选择目标企业以及构建、谈判和完成收购方面发挥关键作用。
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高管 和董事薪酬
我们的高级管理人员或董事中没有一人因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。自我们的证券 通过完成初始业务合并和我们的清算的较早日期首次在纳斯达克上市之日起,我们将向我们的保荐人或其附属公司支付 每月高达10,000美元的办公空间、公用事业、秘书和行政支持服务 为我们的管理团队成员提供的服务。此外,我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司将获得与代表我们的活动相关的任何自付费用的报销,例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或其附属公司支付的所有款项。在初始业务合并之前的任何此类付款将从信托账户以外的资金中支付。除了每季度审计委员会审查此类报销外,我们 预计不会对我们的董事和高级管理人员因识别和完成初始业务组合而代表我们的活动产生的自付费用 进行任何额外的控制。除这些付款和报销外,我们不会在完成最初的业务合并之前向我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿,包括发起人和咨询费。
在完成我们最初的业务合并后,留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内,在与拟议的初始业务合并相关的向我们股东提供的投标要约材料或委托书征集材料中向股东充分披露 。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的此类费用的金额设定任何限制。在拟议的初始业务合并时,不太可能知道此类薪酬的金额, 因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高级管理人员的任何薪酬 将由独立董事组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事确定,或建议董事会决定。
我们 不打算采取任何行动,以确保我们的管理团队成员在我们最初的业务合并完成 后继续留在我们的职位上,尽管我们的一些或所有高级管理人员和董事可能会就聘用 或咨询安排进行谈判,以便在我们最初的业务合并后留在我们这里。任何此类雇佣的存在或条款或为保留他们在我们公司的职位而作出的咨询安排可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机,但我们不认为我们管理层在完成初始业务组合后留在我们身边的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不是与我们的高级管理人员和董事签订的任何协议的一方,这些协议规定了终止雇佣时的福利。
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董事会委员会
我们的董事会有三个常设委员会:审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会 。我们的审计委员会和薪酬委员会都是由独立董事组成的。在符合分阶段规则的情况下,纳斯达克规则和交易法第10A-3条要求上市公司审计委员会只能由独立董事组成,纳斯达克的规则要求上市公司薪酬委员会和提名与公司治理委员会只能由独立董事组成。每个委员会根据董事会批准的章程运作,其组成和职责如下所述。每个委员会的章程都可以在我们的网站上找到。
审计委员会
我们审计委员会的 成员是:Jason Butcher、William Yankus和Allan Martin,Martin先生担任审计委员会主席。 审计委员会的每位成员都精通财务,我们的董事会已确定Martin先生和 Yankus先生均符合适用的美国证券交易委员会规则所定义的“审计委员会财务专家”资格,并具有会计或相关财务管理专业知识。我们通过了审计委员会章程,其中详细说明了审计委员会的宗旨和主要职能,包括:
● | 对我所聘用的独立注册会计师事务所的聘任、薪酬、留任、更换和监督工作; | |
● | 预先批准我们聘请的独立注册会计师事务所提供的所有审计 和允许的非审计服务,并建立 预先批准的政策和程序; | |
● | 为独立注册会计师事务所的雇员或前雇员制定明确的招聘政策,包括但不限于适用法律法规要求的政策 ; | |
● | 根据适用的法律法规,为审计合作伙伴轮换制定明确的政策 ; | |
● | 至少每年从独立注册会计师事务所获取和审查一份报告,其中描述:(I)独立注册公众会计师事务所的内部质量控制程序;(Ii)审计事务所最近一次内部质量控制审查或同行审查提出的任何重大问题,或政府或专业当局在过去五年内就该事务所进行的一项或多项独立审计以及为处理此类问题而采取的任何步骤提出的任何重大问题;以及(Iii)独立注册会计师事务所与我们之间的所有关系,以评估独立注册会计师事务所的独立性; | |
● | 在我们 进行任何关联方交易之前,审查和批准根据美国证券交易委员会颁布的S-K法规第404项要求披露的任何关联方交易;以及 | |
● | 与管理层一起审查独立注册会计师事务所和我们的法律顾问(视情况而定)任何法律、法规或合规事项,包括与监管机构或政府机构的任何通信,以及任何员工投诉或发布的报告,提出有关我们的财务报表或会计政策的重大问题,以及财务会计准则委员会、美国证券交易委员会或其他监管机构颁布的任何会计准则或规则的重大变化 。 |
薪酬委员会
我们薪酬委员会的成员是马丁先生、布彻先生和扬库斯先生,扬库斯先生担任薪酬委员会主席。
我们 已经通过了薪酬委员会章程,其中详细说明了薪酬委员会的宗旨和职责,包括:
● | 回顾以及 每年批准与我们的首席执行官薪酬相关的公司目标和目标(如果我们支付了任何 ),根据该等目标和目的评估我们的首席执行官的表现,并根据该评估确定和批准我们的首席执行官的薪酬(如果有); | |
● | 每年审查和批准我们所有其他官员的薪酬,如果我们支付了任何薪酬的话; | |
● | 每年审查我们的高管薪酬政策和计划。 | |
● | 实施和管理我们的激励性薪酬股权薪酬计划 ; | |
● | 协助管理层遵守委托书和年报披露要求; | |
● | 批准所有高级职员和雇员的特别津贴、特别现金支付和其他特别补偿和福利安排; | |
● | 如有需要,请将高管薪酬报告包括在我们的年度委托书中;以及 | |
● | 审查、评估和建议适当时对董事薪酬的更改。 |
54 |
尽管 如上所述,在完成初始业务合并之前,不会向我们的任何现有股东、管理人员、董事或他们各自的任何关联公司支付任何形式的补偿,包括发现者、咨询费或其他类似费用,或他们提供的任何服务 。
因此, 在完成初始业务合并之前,薪酬委员会很可能只负责审查和建议与该初始业务合并相关的任何薪酬安排。
《章程》还规定,薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见,并直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而,薪酬委员会在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前,会考虑每个顾问的独立性,包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。
提名 和公司治理委员会
提名和公司治理委员会的 成员是布彻先生、扬库斯先生和马丁先生,马丁先生是提名和公司治理委员会的主席。
我们 通过了提名和公司治理委员会章程,其中详细说明了提名和公司治理委员会的目的和职责,包括:
● | 根据董事会批准的标准,确定、筛选和审查符合董事资格的个人,并向董事会推荐候选人,供股东年度会议提名或填补董事会空缺 ; | |
● | 制定并向董事会推荐 ,并监督公司治理准则的实施; | |
● | 协调和监督董事会、其委员会、个人董事和管理层在公司治理方面的年度自我评估;以及 | |
● | 定期 审查我们的整体公司治理,并在必要时提出改进建议。 |
董事提名
我们的 提名和公司治理委员会将在 年度股东大会上向董事会推荐提名候选人。董事会还将在我们的股东寻求推荐的被提名人参加下一届年度股东大会(或如果适用的话, 特别股东大会)时,考虑由我们的股东推荐任命的董事候选人。希望提名董事进入董事会的股东应 遵循我们的组织章程大纲和章程以及提名和公司治理委员会章程中规定的程序。
55 |
我们 尚未正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。 一般而言,在确定和评估董事的提名人选时,董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、职业声誉、独立性、智慧和代表股东最佳利益的能力。在我们最初的业务合并之前,我们A类普通股的持有者将无权推荐董事候选人进入我们的董事会。
薪酬 委员会联锁和内部人士参与
在我们的董事会中有一名或多名官员任职的任何实体的董事会或薪酬委员会 中,目前没有人员,过去一年也没有担任过成员。
拖欠债务的 第16(A)节报告
修订后的1934年证券交易法第16(A)条要求我们的高级管理人员、董事和实益拥有我们普通股10%以上的人向美国证券交易委员会提交所有权报告和所有权变更报告。这些举报人员还必须向我们提供他们提交的所有第16(A)款表格的副本。仅根据对这类表格的审查,我们不知道第16(A)款迟交的情况。
行为和道德准则
我们 通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的行为和道德准则。
您 可以通过访问我们的网站www.oxBridge geaq.com来查看这些文档。此外,如果我们提出要求,我们将免费提供《行为和道德准则》副本 。我们打算在表格8-K的当前报告中披露对我们的 行为和道德准则某些条款的任何修订或豁免。
利益冲突
根据开曼群岛法律,董事和高级管理人员负有以下受托责任:
● | 本着诚意行事的义务 董事或高管认为最符合公司整体利益的行为; | |
● | 为授予这些权力的目的而非附带目的行使权力的义务。 | |
● | 董事不应不适当地束缚未来自由裁量权的行使; | |
● | 有义务不将自己置于对公司的责任与其个人利益之间存在冲突的境地;以及 | |
● | 行使独立判断的义务。 |
此外,董事还负有非信托性质的注意义务。此责任已被定义为要求 作为一个相当勤奋的人,同时具备一个人可以合理预期的一般知识、技能和经验, 执行由该董事履行的与公司有关的相同职能,以及该董事拥有的一般知识、技能和经验 。
正如上文所述,董事有义务不将自己置于冲突的境地,这包括不从事自我交易或因其职位而以其他方式获益的义务。然而,在某些情况下,在董事充分披露的情况下,股东可以 提前原谅和/或授权违反这一义务的行为。这可透过经修订及重订的组织章程大纲及细则(经修订)所授予的许可方式,或透过股东于股东大会上批准的方式进行。
我们的每位董事和高级职员目前以及未来可能对其他实体负有额外的、受托责任或 合同义务,根据这些义务,该高级职员或董事有义务或将被要求向该实体提供收购机会 。因此,在遵守开曼群岛法律规定的受托责任的前提下,如果我们的任何高级职员或董事 意识到一项适合其当时负有受托责任或合同义务的实体的收购机会, 他或她将需要履行其受托责任或合同义务,向该实体提供该收购机会,并且仅在该实体拒绝该机会时才向我们提供该收购机会。我们经修订及重订的组织章程大纲及细则(经修订) 规定,在开曼群岛法律规定的受信责任的规限下,任何董事或高级管理人员不得丧失资格或阻止 与公司订立合约或交易,而任何董事 将于其中拥有权益的任何合约或交易亦不应被废止,惟董事须在批准前全面及坦率地披露权益的性质。董事拥有就其有利害关系的任何合同或交易投票的自由 ,但此类权益的性质应在董事会审议或表决时或之前披露。 然而,我们不认为董事或高管的任何受信责任或合同义务会对我们完成业务合并的能力造成实质性损害。
56 |
潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突:
● | 我们的高级管理人员或董事不需要全职处理我们的事务,因此,在各种业务活动中分配他或她的时间可能存在利益冲突。 | |
● | 在他们的 其他业务活动中,我们的高级管理人员和董事可能会意识到可能适合向我们以及他们所属的其他实体介绍的投资和商业机会。我们的管理层在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突 。 | |
● | 随着我们初始业务合并的完成,我们的初始股东 已同意放弃他们对任何方正股份和他们持有的任何与我们的初始业务合并相关的任何公开股份的赎回权利。此外,我们的初始股东已同意,如果我们不能在2023年8月16日之前完成我们的初始业务合并,他们将放弃对他们持有的任何创始人股票的赎回权利。若吾等未能在该适用时间内完成初步业务合并,则出售信托账户内持有的私募认股权证所得款项将用于赎回本公司的公开股份,而私募认股权证(及相关证券)将于到期时一文不值。我们的初始股东同意在以下情况发生之前 转让、转让或出售其创始人的任何股份:(I)我们初始业务合并完成之日 一年后;或(Ii)完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期,该交易导致我们的所有股东有权将其A类普通股转换为现金、证券、 或其他财产(在提交给美国证券交易委员会的招股说明书中题为“主要股东-限制方正股份和私募配售认股权证转让的限制”一节中描述的除外)。任何获准受让人将 受制于我们的初始股东对任何方正股份的相同限制和其他协议。尽管如此,如果我们A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票细分调整后, 股票分红、重组、资本重组, 等)在我们的初始业务合并后150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内,方正股票将不再受此类转让限制。除 某些有限的例外情况外,私募认股权证及相关认股权证的A类普通股不得由本公司保荐人或其获准受让人转让、转让或出售,直至完成我们最初的 业务合并后30天。由于我们的保荐人以及高级管理人员和董事可能直接或间接拥有普通股和认股权证,因此我们的 高级管理人员和董事在确定特定目标业务是否为实现我们初始业务合并的合适业务时可能存在利益冲突。 |
● | 如果目标企业将任何此类高管和董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并相关的任何协议的条件,则我们的高管和董事 在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突 。 | |
● | 我们的保荐人、高级管理人员或董事在评估业务合并和融资安排方面可能存在利益冲突,因为我们可能 从我们的保荐人或保荐人的关联公司或我们的任何高级管理人员或董事那里获得贷款,以资助与预期的初始业务合并有关的交易成本。贷款人可选择将高达1,500,000美元的此类营运资金贷款转换为 等值私募认股权证,每份认股权证的价格为1,00美元(例如,如果1,500,000美元票据如此转换,则持有人将获得1,500,000份认股权证)。该等认股权证将与私募认股权证相同,包括行使价、可行使性及行使期。 |
57 |
上述 冲突可能不会以有利于我们的方式解决。
因此,由于存在多个业务关联,我们的高级管理人员和董事可能会承担类似的法律义务,向多个实体提供符合上述标准的业务机会。下表汇总了我们的高级管理人员和董事目前对其负有受托责任或合同义务的实体:
个体(1)(2) | 实体 | 实体的业务 | 从属关系 | |||
杰伊·马杜 | 牛桥集团有限公司 | P&C 再保险控股公司 | 董事长、首席执行官兼总裁 | |||
牛桥再保险有限公司 | P&C 再保险 | 董事首席执行官总裁 | ||||
牛津剑桥英语学习网 | 再保险 侧车 | 董事 | ||||
HCI集团, Inc. | 保险技术、软件、P&C保险、房地产、再保险 | 董事 | ||||
房主选择财产和意外伤害保险公司。 | P&C 保险 | 董事 | ||||
房主 选择经理 | 保险 管理总代理(“MGA”) | 董事 | ||||
Claddaugh 意外伤害保险有限公司。 | 再保险 | 董事 | ||||
南方行政管理公司 | 策略 管理和软件许可 | 董事 | ||||
Wrendon 蒂莫西 | 牛桥集团有限公司 | P&C 再保险控股公司 | 首席财务官、秘书兼董事 | |||
牛桥再保险有限公司 | P&C 再保险 | 首席财务官、秘书兼董事 | ||||
牛津剑桥英语学习网 | 再保险 侧车 | 董事 | ||||
SYF 贸易与咨询 服务 有限公司 |
财务咨询 咨询 广告 和咨询
|
总裁 &董事 | ||||
公用事业 开曼群岛监管和竞争办公室 | 调节器 | 审计与风险委员会主席 |
58 |
杰森·布彻 | 平行支付 | 金融科技/持牌货币服务经纪人 | 创始人、首席执行官兼董事 | |||
新兴支付协会 | 金融科技会员协会 | 顾问 | ||||
HODLtech OÜ. | 数字钱包技术
|
创办人 | ||||
数码娱乐有限公司 | 安全的借记卡和信用卡计划 | 创办人 | ||||
网关技术 | 技术发展 | 创办人 | ||||
革命性的技术 | 技术 | 创始人兼董事 | ||||
Broadbase咨询公司 | 技术和商业咨询 | 创办人 | ||||
无限发展 | 房地产开发 | 创办人 | ||||
轨道资本公司。 | 投资控股 | 创始人兼董事 | ||||
加拿大国家众筹和金融科技协会 | 金融科技众筹 | 大使 | ||||
元素 | 金融科技与信用借贷 | 顾问 | ||||
全球PIP IT | 金融科技数字钱包 | 顾问 | ||||
艾伦·马丁 | 大西洋商人资本投资者 | 私募股权
|
董事长兼首席执行官 | |||
Lumina Analytics | 人工智能与大数据技术 | 联合创始人兼董事长 | ||||
马丁家族基金会 | 不以营利为目的 | 主席 | ||||
威廉·L·扬库斯 | 野鸡山顾问有限公司 | 投资银行业务 | 本金 | |||
Kingstone公司。 | 保险 | 董事,投资与补偿委员会主席 |
(1) | 此表中所列的每个实体相对于本公司具有相对于本公司的优先权和优先权,即本 表中所列的每个个人的表现以及每个此等个人提出的商业机会。 |
(2) | 所列个人对与其姓名相反的每个所列实体负有受托责任。 |
因此,如果上述任何高级职员或董事察觉到一项适合上述任何实体的业务合并机会 而他或她当时对该等实体负有受信责任或合约责任,他或她将履行其受托责任或合约责任 向该等实体提供该等业务合并机会,并仅在该实体拒绝该机会时才向吾等提供该机会,而根据开曼群岛法律, 须履行其受托责任。然而,我们不认为前述任何受托责任或合同义务会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响,因为尽管许多前述 实体涉及广义上的保险行业,但其中大多数实体的特定行业重点 与我们对金融技术业务的重点不同,并且这些公司最有可能认为的交易类型和规模与我们的目标有很大不同。
我们 没有选择任何潜在的业务合并目标,也没有任何人代表我们直接或间接地与任何潜在的业务合并目标进行任何实质性的讨论。我们可能在上市结束后与其进行讨论的潜在目标公司 可能已事先与其他空白支票公司、业内银行家和/或其他专业顾问进行了讨论。在我们的IPO完成后,我们可能会与这些潜在目标进行交易:(I)如果其他 空白支票公司不再寻求与这些潜在目标进行交易,(Ii)如果我们意识到该等潜在目标 有兴趣与我们进行潜在的初始业务合并,以及(Iii)如果我们认为此类交易将对我们的 股东具有吸引力。
我们 不被禁止与我们的赞助商OAC赞助商有限公司或我们的任何高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求与与我们的赞助商华侨银行赞助商有限公司或我们的任何高级管理人员或董事有关联的公司完成我们的初始业务合并,我们或独立董事委员会将从作为FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得 意见,即从财务角度来看,我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。
如果我们将我们的初始业务组合提交给我们的公众股东进行表决,我们的保荐人、高级管理人员和董事已根据书面协议 同意投票表决他们持有的任何创始人股票以及在我们IPO期间或之后购买的任何公开股票(包括在 公开市场和私下协商的交易中),支持我们的初始业务合并。
59 |
董事和高级管理人员的责任限制和赔偿
开曼群岛法律不限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事进行赔偿的程度,除非开曼群岛法院认为任何此类规定违反公共政策,例如就故意违约、欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们经修订和重新修订的组织章程大纲和章程细则在适用法律允许的最大程度上为我们的高级管理人员和董事规定了赔偿,包括他们作为高级管理人员和董事所承担的任何责任,但由于他们自己的实际欺诈或故意违约的情况除外。我们可能会购买董事及高级职员责任保险单,为我们的高级职员及董事 在某些情况下支付辩护、和解或支付判决的费用提供保险,并确保我们不承担赔偿我们高级职员及董事的义务。
鉴于根据上述条款,对证券法项下产生的责任可能允许董事、高级管理人员或控制我们的人士进行赔偿 ,我们已被告知,美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策 ,因此无法执行。
项目 11.高管薪酬
我们的高管或董事中没有一人因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。根据我们的行政服务协议,我们的赞助商每月有权获得10,000美元的经常性办公空间、行政和 支持服务费用。在完成初始业务合并或我们的清算后,我们将停止支付这些月费。 因此,如果初始业务合并(或清算)的完成持续到2023年8月16日,赞助商将有权获得总计250,000美元的办公空间、行政和支持服务,并有权报销任何自付费用。
我们的保荐人、董事和高级职员或他们各自的任何附属公司将获得报销与代表我们的活动有关的任何自付费用,例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。 我们的审计委员会将按季度审查我们向我们的保荐人、董事、高级职员或我们或 他们的任何附属公司支付的所有款项。
在我们完成最初的业务合并后,我们的董事或管理团队成员可能会从合并后的业务中获得咨询、管理或其他费用。所有这些费用将在与拟议的企业合并有关的向我们股东提供的投标要约材料或委托书征集材料中向股东充分披露,并在当时已知的范围内 。
在最初的业务合并后,我们的部分或所有高级管理人员和董事可能会就雇佣或咨询安排进行谈判,以留在我们这里。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款以保留他们在我们的职位 可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机,但我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不与我们的高级管理人员和董事签订任何协议, 规定终止雇佣时的福利。
60 |
第 项12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项。
我们 没有授权发行股权证券的补偿计划。
下表列出了截至本年度报告日期我们普通股的实益所有权信息, 由:
● | 我们所知的每一位持有超过5%的流通股普通股的实益所有者。 | |
● | 我们的每一位高管、董事和董事提名者;以及 | |
● | 我们所有的高管、 董事和董事提名者作为一个小组。 |
除 另有说明外,吾等相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股股份拥有独家投票权及投资权。下表未反映私募认股权证的记录或实益拥有权 ,因为这些认股权证在本年度报告日期起计60天内不得行使。
A类普通股 | B类普通股 | |||||||||||||||
实益拥有人姓名或名称及地址(1) | 数量 股票 有益的 拥有 | 百分比 杰出的 A类常见 库存 | 数量 股票 有益的 拥有 | 百分比 杰出的 B类常见 库存 | ||||||||||||
华侨银行赞助商有限公司(2) | — | — | 2,875,000 | (3) | 100 | % | ||||||||||
杰伊·马杜 | — | — | — | — | ||||||||||||
伦登·蒂莫西 | — | — | — | — | ||||||||||||
杰森·布彻 | — | — | — | — | ||||||||||||
艾伦·马丁 | — | — | — | — | ||||||||||||
威廉·扬库斯 | — | — | — | — | ||||||||||||
猫头鹰克里克资产管理公司,L.P.(4) | 166,000 | 12.75 | % | |||||||||||||
全体高级管理人员和董事(5人) | — | — | — | — |
(1) | 除非另有说明, 下列实体或个人的营业地址为c/o Oxbridge Acquisition Corp.,地址:开曼群岛大开曼群岛乔治城爱德华街42号201室 |
(2) | 华侨银行保荐人有限公司是本文所述股份的纪录持有人。我们的每位董事和高级管理人员在华侨银行保荐人有限公司拥有直接或间接的会员权益。华侨银行保荐人有限公司由Jay Madhu、Wrendon Timothy和Jason Butcher三名成员组成的董事会管理和控制。每个董事拥有一票,需要获得 多数人的批准才能批准一项行动。根据所谓的“三人规则”,如果关于实体证券的投票和处置决定是由三人(或更多)董事会中两名或两名以上个人组成的多数作出的,而投票和处置决定需要获得这些个人中的大多数人的批准,则没有任何个人被视为该实体证券的受益所有者 。华侨银行保荐人有限公司的情况就是如此。基于上述情况,董事并无对华侨银行保荐人有限公司持有的任何证券行使 投票权或处分控制权。因此,彼等均不会被视为对该等股份拥有或 份实益拥有权,为免生疑问,各董事明确表示放弃任何该等实益权益至其可能直接或间接拥有的任何金钱利益。我们的每一位官员、董事和顾问都直接或间接地成为我们赞助商的成员。 |
(3) | 代表保荐人持有的B类普通股 。 |
(4) | 仅根据Owl Creek Asset Management,L.P.于2023年2月9日提交给美国证券交易委员会的附表13G中包含的信息 上述报告人的业务办公室地址 纽约第五大道640号,NY 10019。 |
61 |
我们的保荐人目前实益拥有我们普通股约69%的已发行和流通股。我们的赞助商将有权在我们最初的业务合并完成之前选举我们的所有董事,因为我们持有所有 方正股份。此外,由于这一所有权障碍,我们的保荐人可能能够有效地影响所有需要我们的股东批准的事项的结果 ,包括修订和重述我们的公司注册证书以及批准 重大公司交易。
2021年4月,我们的保荐人购买了总计2,875,000股方正股票,总收购价为25,000美元,约合每股0.009美元。我们的B类普通股将在企业合并完成后,一对一地自动转换为A类普通股。 方正股份的发行数量是基于预期方正股份在首次公开招股完成后将占我们普通股流通股的20%。
在首次公开招股完成的同时,我们的保荐人和Maxim以每份认股权证1.00美元的价格购买了总计5,760,000份私募认股权证,或总计约5,760,000美元。首次公开招股及出售私募认股权证所得款项合共116,725,000美元存入信托户口,使信托户口于 首次公开招股结束时持有116,725,000美元。每份完整的私人配售认股权证持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股,但须作出若干调整。
本公司于2022年11月9日举行股东特别大会(“股东特别大会”)。于股东特别大会上, 本公司股东获呈交建议,将本公司完成业务合并的截止日期(“终止日期”)由2022年11月16日延至2023年8月16日(或董事会 决定的较早日期),以修订本公司经修订及重订的组织章程大纲及章程细则(“延期 修订建议”)。修订本公司经修订及重订的组织章程大纲及章程细则的延期修订建议(“章程修订”)已获通过。本公司于2022年11月11日向开曼群岛公司注册处提交《宪章修正案》。
于投票通过延期修订建议时,10,313,048股A类普通股持有人已适当行使权利,按每股约10.22美元的赎回价格赎回其股份作为现金,与延期修订建议相关的赎回总额为105,424,960美元。
赞助商同意向我们提供575,000美元的贷款(“延期贷款”),存入信托账户,将终止日期从2022年11月16日延长至2023年8月16日。2022年11月14日,公司向保荐人发行了本金总额为575,000美元的本金票据,与延期贷款有关。延期贷款于2022年11月15日存入信托账户 。
我们的保荐人以及我们的高管和董事被视为我们的“发起人”,因为这一术语在联邦证券法律中有定义。有关我们与推广人关系的其他 信息,请参阅下面的“第13项.某些关系和相关交易以及董事独立性”。
62 |
对方正股份和私募认股权证转让的限制
方正股份、私募认股权证及因转换或行使该等认股权证而发行的任何A类普通股,均须 根据将由保荐人、高级职员及 董事与吾等订立的函件协议中的锁定条款进行转让限制。我们的初始股东同意在以下情况发生之前不转让、转让或出售他们的任何创始人股份:(I)我们最初的业务合并完成之日起一年;或(Ii)我们完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期,该交易导致我们的所有股东有权将其A类普通股转换为现金、证券或其他财产(除非本文在我们提交给美国证券交易委员会的招股说明书中题为“主要股东-方正股份转让限制和私募配售认股权证”的部分中描述)。 任何获准的受让人将受到我们的初始股东关于任何 方正股份的相同限制和其他协议的约束。尽管如此,如果我们的A类普通股在我们最初业务合并后150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日的收盘价等于或超过每股12.00美元 (经股票拆分、股份股息、重组、资本重组等调整),创始人股票将不再受此类转让限制。此外,内幕信的锁定条款规定,方正股份和私募认股权证,以及因转换或行使该等认股权证而发行的任何A类普通股,不得转让或出售,直至我们完成初始业务合并后30天。然而,, 任何此类证券可以转让或出售:(A)转让或出售给我们的高级职员或董事、我们任何高级职员或董事的任何附属公司或家庭成员、我们保荐人的任何成员或我们保荐人的任何附属公司;(B)就个人而言,通过赠与个人的直系亲属成员或信托基金,而信托的受益人 是个人的直系亲属成员、该人的附属机构或慈善组织的成员; (C)在个人的情况下,根据个人死亡后的继承法和分配法;(D)在个人的情况下,根据合格的家庭关系命令;(E)以不高于证券最初购买价格的价格私下出售或转让与完成最初的企业合并有关的交易;(F)在我们完成初始业务合并之前的清算 ;(G)根据佛罗里达州法律或保荐人解散时的有限责任公司协议;或(H)在我们的清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易导致我们的所有股东有权在我们完成初始业务合并后将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产的情况下;但是,在第(A)至(E)或(G)款的情况下,这些允许的受让人必须签订书面协议,同意受这些转让限制和信函协议中包含的其他限制的约束,以及受我们的保荐人与 就此类证券订立的相同协议(包括与投票、信托账户有关的条款)的约束, 以及我们向美国证券交易委员会提交的招股说明书中描述的清算分配)。
注册 权利
持有(I)于本公司首次公开发售结束前以私募方式发行的方正股份、(Ii)与本公司首次公开发售同时以私募方式发行的 私募认股权证、 该等私募认股权证相关的A类普通股及(Iii)于转换营运资金贷款时可能发行的私募认股权证的 持有人将拥有登记权,要求吾等根据与本公司首次公开发售相关而签署的登记权协议,登记出售其持有的任何证券。根据注册权协议,并假设1,500,000美元营运资金贷款转换为私募认股权证,我们将有责任登记最多10,135,000股A类普通股 和7,260,000股认股权证。A类普通股的数目包括(I)2,875,000股将于方正股份转换时发行的A类普通股、(Ii)4,897,500股A类普通股、(Iii)862,500股A类普通股 代表认股权证及(Iv)1,500,000股A类普通股 因转换营运资金贷款而发行的A类普通股。这些证券的持有者有权提出最多三项要求,要求我们登记此类证券,但不包括简称要求。此外,持有者对我们完成初始业务合并后提交的注册声明拥有一定的“搭载”注册权 。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用
63 |
第 项13.某些关系和关联交易,以及董事独立性。
2021年4月12日,我们的保荐人购买了总计2,875,000股创始人股票,总收购价为25,000美元,约合每股0.009美元。已发行创办人股份的数目是基于以下预期而厘定的:如果承销商的超额配售选择权获得全面行使,我们首次公开发售的总规模最多为11,500,000股A类普通股,因此该等创办人股份将占本次发行后已发行及已发行普通股的20% (不包括行使私募认股权证而可发行的股份)。
于2021年4月19日,保荐人同意向我们提供总额达300,000美元的贷款,以支付根据一张期票 票据(“票据”)进行IPO的相关费用。这笔贷款为无息贷款,于2021年9月30日或首次公开招股完成后(以较早日期为准)支付。这笔贷款为195,175美元,在首次公开募股结束时从不在信托账户中的发行收益中偿还。
我们的保荐人和Maxim以每份私募认股权证1.00美元的价格购买了总计5,760,000份私募认股权证, 或总计约5,760,000美元,与我们的IPO同时结束。除某些有限的例外情况外,私募认股权证 不得转让、转让或出售,直至我们的初始业务组合完成后30天。
本公司于2022年11月9日举行股东特别大会(“股东特别大会”)。在股东特别大会上, 公司股东收到建议,将公司完成业务合并的截止日期(“终止日期”)由2022年11月16日延长至2023年8月16日(或董事会决定的较早日期),方法是修订本公司经修订及重订的组织章程大纲及章程细则(“延期 修订建议”)。修订本公司经修订及重订的组织章程大纲及章程细则的延期修订建议(“章程修订”)已获通过。本公司于2022年11月11日向开曼群岛公司注册处提交《宪章修正案》。
于投票通过延期修订建议时,10,313,048股A类普通股持有人已适当行使权利,按每股约10.22美元的赎回价格赎回其股份作为现金,与延期修订建议相关的赎回总额为105,424,960美元。
赞助商同意向我们提供575,000美元的贷款(“延期贷款”),存入信托账户,将终止日期从2022年11月16日延长至2023年8月16日。2022年11月14日,公司向保荐人发行了本金总额为575,000美元的本金总额为575,000美元的与延期贷款有关的本票(“延期票据”)。延期贷款 已于2022年11月15日存入信托账户。
延期票据不产生利息,可于(A)初始业务合并完成日期或(B)本公司清盘日期(以较早者为准)悉数偿还。
首次公开募股完成后,根据我们与保荐人关联公司签订的行政服务协议的条款,我们每月向保荐人支付10,000美元的办公空间、行政和支持服务费用。在完成我们最初的业务合并或清算后,我们将停止支付这些月费。
对于我们在完成初始业务合并之前或与之相关的服务,我们向我们的赞助商、董事或高级管理人员或我们或他们各自的任何附属公司支付的任何贷款或其他补偿的任何款项,均不会 发起人费用、报销、咨询费、款项(无论交易类型如何)。但是,这些个人将获得与识别、调查和完成初始业务合并相关的任何自付费用的报销。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或其附属公司支付的所有款项。
此外,为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本,我们的保荐人、创始人、董事和高级管理人员或他们各自的任何关联公司可以根据需要借给我们资金,但他们都没有义务。如果我们完成初始业务合并,我们将从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有完成,我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还此类贷款金额,但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。至多1,500,000美元的此类贷款可转换为业务合并后实体的认股权证(“营运资金认股权证”),每份认股权证的价格为1.00美元,由贷款人选择。营运资金认股权证将与向我们的保荐人发行的私募认股权证相同。除上文所述的 外,此类贷款的条款(如果有)尚未确定,也不存在关于此类贷款的书面协议。 在完成我们的初始业务合并之前,我们预计不会向保荐人、创始人、 董事和高管或他们各自的任何关联公司以外的其他方寻求贷款,因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金,并且 放弃寻求使用我们信托账户中的资金的任何和所有权利。截至2022年12月31日,我们在营运资金贷款项下没有任何未偿还借款。上述向我们的赞助商支付的任何款项、我们赞助商的贷款偿还 或在我们最初的业务合并之前偿还营运资金贷款将使用信托账户以外的资金进行。
在我们最初的业务合并后,我们的管理团队成员可能会从合并后的业务中获得咨询、管理或其他费用 。合并后业务的董事将决定高管和董事的薪酬。
64 |
董事 独立
纳斯达克的 规则要求我们的大多数董事会在首次公开募股后一年内保持独立。独立 董事一般是指公司董事会认为与上市公司没有实质性关系的人(直接或作为与该公司有关系的组织的合伙人、股东或高管)。我们有《纳斯达克》规则和适用的《美国证券交易委员会》规则中定义的“独立董事”。我们的董事会已确定,根据董事和纳斯达克的适用规则,Jason Butcher、Allan Martin和William Yankus各自是独立的纳斯达克。
第 项14.主要会计费用和服务
以下是已支付或将支付给Hacker Johnson and Smith PA(“HJ&S”)的服务费用摘要。
审核 费用。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务所收取的费用,以及HJ&S通常提供的与监管备案文件相关的服务。美国证券交易委员会在截至2022年12月31日的年度中为审计我们的年度财务报表、审核我们的10-Q表格中包含的财务信息以及其他必要的备案文件而提供的专业 服务收费总额为40,000美元,而从2021年4月12日(开始)至2021年12月31日期间的费用总额为81,000美元。上述数额包括临时程序和审计费用,以及出席审计委员会会议的费用。
审计相关费用 。与审计相关的服务包括为保证和相关服务收取的费用,这些费用与我们财务报表的审计或审查的表现 合理相关,不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法律或法规不要求的证明服务,以及有关财务会计和报告标准的咨询。我们 没有为截至2022年12月31日的年度或从2021年4月12日(成立)到2021年12月31日期间的财务会计和报告准则咨询向HJ&S支付费用。
税 手续费。我们没有为截至2022年12月31日的年度或从2021年4月12日(开始)到2021年12月31日期间的税务规划和税务建议标准向HJ&S付款。
所有 其他费用。我们没有为截至2022年12月31日的年度或从2021年4月12日(开始)到2021年12月31日期间的其他服务标准向HJ&S支付费用。
前置审批政策
我们的审计委员会是在首次公开募股完成后成立的。因此,审计委员会没有预先批准 所有上述服务,尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们董事会的批准 。自我们的审计委员会成立以来,在未来的基础上,审计委员会已经并将预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务,包括其费用和条款(受 交易所法案所述的非审计服务的最低限度例外的约束,这些例外在审计委员会完成审计之前得到审计委员会的批准)。
65 |
第四部分
第 项15.物证、财务报表附表。
(a) | 以下文件 作为本年度报告的10-K表格的一部分提交: |
页面 | |
独立注册会计师事务所报告 | F-1 |
资产负债表 | F-2 |
营运说明书 | F-3 |
股东亏损变动表 | F-4 |
现金流量表 | F-5 |
财务报表附注 | F-6 |
(b) | 财务报表明细表。 所有明细表都被省略,原因是财务报表或其附注中包含了这些信息,或者这些信息不是必需的或不适用的。 |
(c) | 展品:在附页展品索引中列出的展品 作为本年度报告表格 10-K的一部分进行归档或合并作为参考。 |
项目16 | 表格10-K摘要 |
没有。
66 |
不是的。 | 展品说明: | |
3.1 | 修订及重订经修订的牛桥收购公司的组织章程大纲及细则(合并内容参考牛桥收购公司于2022年11月14日提交予美国证券交易委员会的最新8-K表格报告附件3.1)。 | |
4.1 | 牛桥收购公司和大陆股票转让信托公司之间于2021年8月11日签署的认股权证协议(合并内容参考牛桥收购公司2021年8月17日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件4.1)。 | |
4.2 | 单位证书样本(参考牛津桥收购公司于2021年7月30日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册说明书的附件4.1)。 | |
4.3 | 普通股证书样本(参考牛桥收购公司于2021年7月30日提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记说明书附件4.2)。 | |
4.4 | 认股权证样本(参考牛桥收购公司于2021年7月30日向美国证券交易委员会提交的S-1表格登记声明的附件4.3)。 | |
4.5* | 证券说明 | |
10.1 | 牛桥收购公司、其高管、董事和华侨银行保荐人有限公司于2021年8月11日签署的信函协议(合并内容参考牛桥收购公司于2021年8月17日提交给美国证券交易委员会的最新8K报表附件10.1)。 | |
10.2 | 投资管理信托协议,日期为2021年8月11日,由牛桥收购公司和大陆股票转让信托公司签订(合并内容参考牛桥收购公司于2021年8月17日提交给美国证券交易委员会的当前8K表格报告的第10.2号附件)。 | |
10.3 | 注册权协议,日期为2021年8月11日,由牛桥收购公司、华侨银行保荐人有限公司和Maxim Partners LLC之间签订(合并时参考了牛桥收购公司于2021年8月17日提交给美国证券交易委员会的最新8K报表的附件10.3)。 | |
10.4 | 私募认股权证购买协议日期为2021年8月11日,由牛桥收购公司、华侨银行保荐人有限公司和Maxim Partners LLC签订(合并内容参考牛桥收购公司于2021年8月17日提交给美国证券交易委员会的最新8K表格报告的第10.4号附件)。 | |
10.5 | 牛桥收购公司与OAC赞助商有限公司于2021年8月11日签订的行政服务协议(合并内容参考牛桥收购公司于2021年8月17日向美国证券交易委员会提交的当前Form 8K报告的附件10.5 | |
10.6 | 牛桥收购公司与牛桥收购公司的每位高级管理人员和董事之间的赔偿协议,每份日期均为2021年8月11日(合并内容参考了牛桥收购公司于2021年9月27日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告) | |
10.7 | 日期为2022年11月14日的本票,发行给华侨银行保荐人有限公司(合并内容参考牛桥收购公司于2022年11月14日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的第10.1号附件)。 | |
31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条规定的首席执行官认证。 | |
31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对首席财务官的认证。 | |
32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 | |
32.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。 | |
101 | 现以XBRL(可扩展商业报告语言)格式提交以下材料:(I)资产负债表、(Ii)运营报表、(Iii)现金流量表、(V)股东赤字变动表和(Vi)财务报表附注。 |
*-随函存档
67 |
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条的要求,注册人已于22日正式授权下列签署人代表注册人签署本年度报告。发送2023年2月的一天。
牛津剑桥收购公司 | ||
发信人: | /s/ 杰伊·马杜 | |
姓名: | 杰伊·马杜 | |
标题: | 首席执行官 |
根据修订后的1934年《证券交易法》的要求,本年度报告已由下列人员以下列身份在指定日期签署。
名字 | 职位 | 日期 | ||
/s/ 杰伊·马杜 | 董事长、首席执行官、总裁 | 2023年2月22日 | ||
杰伊·马杜 | (首席行政主任) | |||
/s/Wrendon 蒂莫西 | 董事首席财务官、秘书兼财务主管 | 2023年2月22日 | ||
伦登·蒂莫西 | (首席财务和会计干事 ) | |||
/s/Jason 屠夫 | 董事 | 2023年2月22日 | ||
杰森·布彻 | ||||
/s/艾伦 马丁 | 董事 | 2023年2月22日 | ||
艾伦·马丁 | ||||
/s/William 扬克斯 | 董事 | 2023年2月22日 | ||
威廉·扬库斯 |
68 |
牛桥 收购公司
财务报表索引
独立注册会计师事务所报告 | F-1 |
财务报表: | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的资产负债表(重报) | F-2 |
截至2022年12月31日的年度和2021年4月12日(开始)至2021年12月31日(重述)期间的经营报表 | F-3 |
截至2022年12月31日的年度和2021年4月12日(开始)至2021年12月31日期间的股东赤字变动报表 (重述) | F-4 |
截至2022年12月31日年度和2021年4月12日(开始)至2021年12月31日(重述)期间的现金流量表 | F-5 |
财务报表附注 | F-6 |
独立注册会计师事务所报告{br
致 公司股东和董事会
Oxbridge 收购公司
对财务报表的意见
我们 已审计所附牛桥收购公司(“贵公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日(经重述)的资产负债表、截至2022年12月31日止年度及2021年4月12日(成立)至2021年12月31日期间的相关营运报表、股东权益及现金流量变动(经重述)及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为,该等财务报表在所有重要方面均按美国公认的会计原则,公平地列报本公司于2022年12月31日、2022年及2021年12月31日的财务状况(经重述)、截至2022年12月31日止年度及2021年4月12日(成立)至2021年12月31日(经重述)的经营业绩及现金。
持续经营的企业
所附财务报表的编制假设本公司将继续作为持续经营的企业。如财务报表附注2所述,如果本公司未能在2023年8月16日前完成业务合并,则本公司将停止除清算目的外的所有业务。 流动资金状况以及强制清算和随后解散的日期令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。附注2也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
征求意见的依据
这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。公司 不需要对其财务报告的内部控制进行审计,也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了就公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此,我们不表达这样的意见。
我们的 审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括: 在测试的基础上审查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估 管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/ 黑客强生公司PA
我们 自2021年以来一直担任本公司的审计师。
2023年2月22日
PCAOB ID号
F-1 |
牛桥 收购公司
资产负债表 表
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
(如上所述) | ||||||||
资产 | ||||||||
流动资产 | ||||||||
现金 | $ | $ | ||||||
应计利息、预付费用和其他应收款 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
信托账户持有的有价证券 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和股东亏损 | ||||||||
流动负债 | ||||||||
由于附属公司 | $ | $ | ||||||
应计费用 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
应付本票 | ||||||||
递延承销佣金 | ||||||||
衍生认股权证负债 | ||||||||
总负债 | ||||||||
承付款和或有事项 | ||||||||
A类普通股; | (2021: )可能赎回的股份(按赎回价值计算)||||||||
股东赤字: | ||||||||
优先股,$ | 票面价值; 授权股份; 已发行和未偿还||||||||
A类普通股,$ | 票面价值; 授权股份; (2021: )已发行和未偿还(不包括 (2021: )可能被赎回的股票)||||||||
B类普通股,$ | 票面价值; 授权股份; 已发行及已发行股份||||||||
扣除发售成本后的额外实收资本 | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东亏损总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
总负债、可能赎回的普通股和股东亏损 | $ | $ |
附注是财务报表的组成部分。
F-2 |
牛桥 收购公司
运营报表
截至十二月三十一日止的年度: 2022 | 自2021年4月12日(开始)起计 至 12月31日, 2021 | |||||||
(如上所述) | ||||||||
费用 | ||||||||
一般和行政费用 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
认股权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ||||||
其他收入 | ||||||||
其他利息收入 | ||||||||
信托账户持有的有价证券赚取的利息 | ||||||||
净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | ||||
每股收益(亏损): | ||||||||
基本加权平均流通股 | ||||||||
稀释加权平均流通股 | ||||||||
普通股基本和稀释后净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) |
附注是财务报表的组成部分。
F-3 |
牛桥 收购公司
股东亏损变动报表
截至2022年12月31日的年度及自2021年4月12日(开始)至2021年12月31日(重述)
普通股 股 | 其他内容 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||
A类 A | B类 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
余额-2021年4月12日(开始) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
向保荐人发行B类普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
发行A类普通股(扣除发行成本) | - | |||||||||||||||||||||||||||
发行私募认股权证 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
A类普通股重新分类为可能赎回的承诺 | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
将A类普通股 增加到赎回金额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
余额-2021年12月31日(重述) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
A类普通股增加到赎回金额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
净收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
余额-2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
附注是财务报表的组成部分。
F-4 |
牛桥 收购公司
现金流量表
开始时间段 | ||||||||
April 12, 2021 | ||||||||
截至2022年12月31日的年度 | (开始)通过 2021年12月31日 | |||||||
(如上所述) | ||||||||
经营活动的现金流: | ||||||||
净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | ||||
将净收入与业务活动中使用的现金进行核对的调整 | ||||||||
认股权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ||||||
信托账户持有的有价证券所赚取的收入 | ( | ) | ||||||
经营性资产和负债变动情况: | ||||||||
应计应收利息 | ( | ) | ||||||
预付费用和其他应收款 | ( | ) | ||||||
由于附属公司 | ||||||||
应计费用 | ||||||||
用于经营活动的现金净额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
投资活动产生的现金流: | ||||||||
清算信托账户中持有的有价证券的收益 | ||||||||
信托账户的投资 | ( | ) | ( | ) | ||||
投资活动提供(用于)的现金净额 | $ | $ | ( | ) | ||||
融资活动的现金流: | ||||||||
赎回 | A类普通股( | ) | ||||||
发行本票所得款项 | ||||||||
发行B类普通股所得款项 | ||||||||
发行私募认股权证所得款项 | ||||||||
发行单位的收益(扣除发行成本) | ||||||||
融资活动提供的现金净额(用于) | $ | ( | ) | $ | ||||
现金净变化 | ( | ) | ||||||
现金--期初 | ||||||||
期末现金 | $ | $ | ||||||
补充披露非现金流量信息 | ||||||||
与首次公开发行相关的递延承销佣金 | $ | $ | ||||||
衍生产品 与首次公开募股相关发行的认股权证债务 | $ | $ | ||||||
A类普通股增加到赎回金额 | $ | $ |
附注是财务报表的组成部分。
F-5 |
牛桥 收购公司
财务报表附注
2022年12月31日
注 1-组织机构和业务运作说明
牛桥收购公司(“本公司”)于2021年4月12日注册为开曼群岛豁免公司。本公司为进行合并、股本或换股、资产收购、股份购买、重组 或与一项或多项业务进行类似业务合并(“业务合并”)而成立。本公司是一家新兴成长型公司,因此,本公司受制于与新兴成长型公司相关的所有风险。
截至2022年12月31日,本公司尚未开始任何业务。2021年4月12日(成立)至2022年12月31日期间的所有活动与本公司的成立和首次公开募股(“首次公开募股”或“首次公开募股”)有关,并在首次公开募股后确定一家企业合并的目标公司。 本公司最早也要在其初始业务合并完成后才会产生任何营业收入。 本公司可能会从首次公开募股(定义如下)的收益中以有价证券利息收入的形式产生营业外收入。该公司选择12月31日作为其财政年度的结束日期。
本公司的保荐人为开曼群岛豁免公司华侨银行保荐人有限公司(“保荐人”)。本公司首次公开招股的注册声明
于2021年8月11日宣布生效。2021年8月16日,公司完成首次公开募股
同时,随着首次公开招股的结束,公司完成了
首次公开发售、超额配售及私募完成后,$
公司管理层对首次公开发行和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权,尽管基本上所有的净收益都打算普遍用于完成业务合并。不能保证公司能够成功完成业务合并。
F-6 |
牛桥 收购公司
财务报表附注
2022年12月31日
附注 1--组织和业务运作说明(续)
本公司将为其公众股份持有人(“公众股东”)提供在企业合并完成时赎回全部或部分公众股份的机会(I)与召开股东大会以批准企业合并有关,或(Ii)通过要约收购。本公司是否寻求股东批准企业合并或进行收购要约,将由本公司自行决定。公众股东将有权按信托账户中当时金额的一定比例赎回他们的公开股票
(预计约为$
尽管有上述规定,经修订及重订的组织章程大纲及章程细则规定,公众股东连同该股东的任何 联营公司或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13条)的任何其他人士,在未经本公司事先同意的情况下,将被限制赎回在首次公开发售中出售的A类普通股总数超过15%或以上的股份 。
公司保荐人(“初始股东”)高级管理人员和董事已同意不会对修订后的 和重新制定的组织章程大纲(A)提出修正案,这将修改公司义务的实质或时间,即如果公司不能在2023年8月16日之前完成业务合并,则允许赎回与我们最初的业务合并有关的 或赎回100%的公开发行股票。如招股说明书更详细所述)(“合并期”) 或(B)有关股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条文,除非 本公司向公众股东提供机会赎回其A类普通股连同任何该等 修订。
F-7 |
牛桥 收购公司
财务报表附注
2022年12月31日
附注 1--组织和业务运作说明(续)
如果本公司无法在合并期内完成业务合并,本公司将(I)停止除为清盘目的的
以外的所有业务;(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公开
股票,但赎回时间不得超过十个工作日,赎回公开发行的
股票,赎回价格为每股现金,相当于当时存入信托账户的总金额,包括利息
(利息应是扣除应缴税款后的净额,最高可达$
如果公司 未能在合并期内完成企业合并,初始股东、高级管理人员和董事同意放弃对方正股份的清算权。然而,如果最初的股东或公司管理团队成员在首次公开募股中或之后获得公开发行的股票,如果公司未能在合并期间内完成业务合并,他们将有权从信托账户中清算与该公开股份有关的分配。 Maxim已同意在公司未能在合并期间内完成业务合并的情况下,放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金的权利,在这种情况下,这些金额将包括在信托账户中的其他 资金中,可用于赎回公开募集的股份。如果发生这种分配, 剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能约为$ 最初在信托账户中持有的每股。为了保护信托账户中持有的金额, 发起人已同意,如果供应商(本公司的独立注册会计师事务所除外)就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品提出任何索赔,或 本公司讨论与其订立交易协议的预期目标企业,发起人已同意对本公司负责,并在一定程度上减少信托账户中的资金金额。此责任将不适用于签署放弃信托账户中任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔的第三方的任何索赔,也不适用于根据公司对首次公开募股承销商的赔偿针对某些债务提出的任何索赔,包括根据修订后的1933年证券法(“证券法”)下的负债。 此外,如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行,赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任。本公司将努力让所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议, 放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、权益或索赔,以此来降低保荐人因债权人的债权而不得不 赔偿信托账户的可能性。
流动性 与资本资源
截至2022年12月31日,公司的现金约为$
F-8 |
牛桥 收购公司
财务报表附注
2022年12月31日
注: 2-重要会计政策摘要
演示基础
所附财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制,并符合表格10-K及美国证券交易委员会规则第(Br)S-X条第8条的规定。
持续经营的企业
关于本公司根据公认会计原则对持续经营事项的评估,管理层已确定,如果本公司无法筹集额外资金以缓解流动资金需求,并无法在2023年8月16日之前完成业务合并,则本公司将停止所有业务 ,但清算目的除外。强制清算和随后解散的流动资金状况和日期令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑 。如果本公司在2023年8月16日之后被要求清算,资产或负债的账面金额没有进行任何调整。
管理层计划通过从我们的某些附属公司获得潜在贷款来满足这一资本需求。然而,我们的关联公司没有义务在未来向我们提供贷款, 我们可能无法从非关联各方筹集到必要的额外资金来支付我们的费用。
新兴的 成长型公司
根据《证券法》第2(A)节的定义,公司是经《2012年创业启动法案》(《JOBS法案》)修订的“新兴成长型公司”,公司可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不被要求 遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求,减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外,2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司 遵守新的或修订的财务会计准则,直到要求非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易所法案注册的证券类别) 遵守新的或修订的财务会计准则。
就业法案规定,新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择延长过渡期 ,这意味着当一项标准发布或修订时,如果该标准对上市公司或私营公司有不同的适用日期,本公司作为一家新兴成长型公司,可以在私营公司 采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。
这可能会使本公司的财务报表与另一家上市公司进行比较,该上市公司既不是新兴成长型公司 ,也不是因为所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司。
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牛桥 收购公司
财务报表附注
2022年12月31日
附注 2--重要会计政策摘要(续)
使用预估的
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响财务报表日期的资产和负债额及或有资产和负债的披露,以及报告期内的支出金额。作出估计需要管理层作出重大判断。 至少在合理的情况下,管理层在制定估计时考虑的财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此,实际结果可能与这些估计值大不相同。
短期内特别容易受到重大变化影响的重大估计涉及衍生权证负债的公允价值。虽然这一估计数可能存在相当大的变数,但管理层认为所提供的数额是合理的。这一估计会不断审查,并在必要时进行调整。这种调整反映在当前的运营中。
现金 和现金等价物
公司将购买时原始到期日在三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。
截至2022年12月31日,公司约有$
信托账户中持有的有价证券
截至2022年12月31日,信托账户中持有的几乎所有资产都存放在货币市场基金中,这些基金主要投资于美国国债。公司在信托账户中的所有投资都被归类为交易证券。交易证券在每个报告期结束时按公允价值列示在资产负债表上。因信托账户所持投资的公允价值变动而产生的损益,计入随附经营报表的信托账户所持有价证券所赚取的利息。信托账户所持投资的估计公允价值是根据现有市场信息确定的。
信用风险集中度
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户,
有时可能超过联邦存托保险公司承保的$
金融工具
公司资产和负债的公允价值符合财务会计准则ASC 820“公允价值计量和披露”规定的金融工具,由于其短期性质,其公允价值接近于资产负债表中的账面价值。
公允价值计量
公允价值定义为在计量日期市场参与者之间的有序交易中因出售资产或转移负债而收到的价格 。公认会计原则建立了一个三级公允价值层次结构,对计量公允价值时使用的投入进行优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(1级计量),对不可观察到的投入给予最低优先权(3级计量)。这些层级包括:
● | 第1级,定义为可观察到的投入,如活跃市场中相同工具的报价(未调整); | |
● | 第2级,定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入 ,例如活跃市场中类似工具的报价 或非活跃市场中相同或类似工具的报价;以及 | |
● | 级别3,定义为不可观察的输入,其中市场数据很少或根本不存在,因此需要实体制定自己的假设,例如从估值技术得出的估值 其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素不可观察 |
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牛桥 收购公司
财务报表附注
2022年12月31日
附注 2--重要会计政策摘要(续)
在某些情况下,用于计量公允价值的投入可能被归入公允价值等级的不同级别。在这些情况下,公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量具有重要意义的最低水平投入进行整体分类。
衍生金融工具
公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险。根据ASC 480和ASC 815,“衍生工具和对冲”(“ASC 815”),本公司评估其所有金融工具,包括已发行的股票认购权证,以确定该等工具是否为衍生工具或包含符合嵌入衍生工具资格的 特征。 衍生工具的分类,包括该等工具是否应记录为负债或权益,将于每个报告期结束时重新评估。衍生权证负债将被归类为非流动负债,因为其清算并不需要使用流动资产或产生流动负债。
A类普通股,可能赎回
截至2022年12月31日,有 已发行或已发行的A类普通股。根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债和股权”中的指导,公司将其A类普通股 可能赎回的股份入账。必须强制赎回的普通股被归类为负债工具,并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括以赎回为特征的普通股 在持有人控制范围内或在不确定事件发生时须予赎回的权利并非完全在本公司控制范围内的普通股)分类为临时权益。在所有其他时间,普通股被归类为股东权益。本公司普通股具有某些赎回权,这些赎回权被认为不在本公司 控制范围之内,可能会受到未来不确定事件发生的影响。因此,在2022年12月31日, 可能被赎回的A类普通股 在本公司资产负债表的股东权益部分 之外,以赎回价值作为临时权益列报。
公司遵守FASB ASC 260《每股收益》的会计和披露要求。普通股每股收益(亏损)的计算方法是将收益(亏损)除以 期间已发行普通股的加权平均数量。
公司有两类普通股,A类普通股和B类普通股。收益和亏损在两类 股份之间按比例分摊。本演示文稿将业务合并视为最有可能的结果,在这种情况下,两类股票按比例分享公司的收益/亏损。由于赎回价值接近公允价值,与A类普通股可赎回股份相关的增值不计入每股收益 。
于2022年12月31日,本公司并无任何摊薄证券及其他可能因行使价格超过本公司普通股于截至2022年12月31日止年度的平均市价而可能被行使或转换为普通股,继而分享本公司收益的合约。因此,稀释后每股收益 与截至2022年12月31日的年度基本每股收益相同。
于2021年12月31日,由于净亏损,本公司并无任何摊薄证券及其他合约可能被行使或转换为普通股,然后分担本公司的亏损。因此,每股摊薄亏损与截至2021年12月31日期间的每股基本亏损相同。
For the Year Ended December 31, 2022 | For the Period from April 12, 2021 (Inception) Through 2021年12月31日 (如上所述) | |||||||||||||||
A类 A | B类 | A类 A | B类 | |||||||||||||
基本 和稀释后每股普通股收益(亏损) | ||||||||||||||||
分子: | ||||||||||||||||
净收益(亏损)分配 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
分母: | ||||||||||||||||
基本 和稀释后加权平均流通股 | ||||||||||||||||
基本 和稀释后每股普通股净收益(亏损) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
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牛桥 收购公司
财务报表附注
2022年12月31日
附注 2--重要会计政策摘要(续)
所得税 税
公司遵循FASB ASC 740“所得税”下的资产负债法对所得税进行会计处理。递延 税项资产和负债按估计的未来税项影响确认,可归因于列载现有资产和负债金额的财务 报表与其各自税基之间的差异。递延税项资产及负债按预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应纳税所得额的制定税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期的期间内的收入中确认。如有需要,可设立估值免税额,以将递延税项资产减至预期变现金额。
ASC 主题740规定了对纳税申报单中已采取或预期采取的立场进行财务报表确认和计量的确认阈值和计量属性。为了确认这些好处,税务机关审查后,税务状况必须比 更有可能持续不下去。本公司管理层确定开曼群岛为本公司的主要税务管辖区。本公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为 所得税支出。截至2022年12月31日和2021年12月31日,没有未确认的税收优惠,也没有利息和罚款的应计金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。本公司管理层预计未确认税项优惠总额在未来12个月内不会有重大变化。
该公司被视为获豁免的开曼群岛公司,与任何其他应课税司法管辖区无关,目前不受开曼群岛或美国的所得税或所得税申报要求的约束。因此,在本报告所述期间,公司的 税金拨备为零。
最近 会计声明
管理层 不认为最近发布但未生效的任何会计准则如果目前采用,会对公司的财务报表产生实质性影响 。
重新分类
已对上一年度的任何金额进行了重新分类,以符合本期列报。
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牛桥 收购公司
财务报表附注
2022年12月31日
注: 3-首次公开募股
2021年8月16日,本公司完成首次公开募股
每个单位包括一股A类普通股和一份可赎回认股权证(每个认股权证为“公开认股权证”)。每份公共认股权证使持有人有权以#美元的价格购买一股A类普通股。 每股,可予调整(见附注6)。
注: 4-关联方交易
方正 共享
2021年4月12日,赞助商支付了$ ,或大约$ 每股,以支付公司的某些费用作为交换 发行 B类普通股,面值$ (“方正股份”)。方正股份将于本公司初始业务合并时自动 转换为A类普通股,并须遵守若干 转让限制,如附注6所述。
除有限的例外情况外,
初始股东同意不转让、转让或出售其创始人的任何股份,直到
之前发生以下情况:
私募认股权证
同时,随着首次公开募股的结束,公司完成了一项
私募认股权证的若干收益已加入首次公开招股的收益,并存入信托账户。如果公司 未在合并期内完成业务合并,私募认股权证将失效。只要由保荐人或其允许的受让人持有,私募认股权证将不可赎回,并可在无现金基础上行使。
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财务报表附注
2022年12月31日
附注 4-关联方交易(续)
相关 党的贷款
2021年4月19日,赞助商同意向该公司提供总额高达$
流动资金贷款
此外,为支付与企业合并相关的交易成本,发起人或发起人的关联公司、其他初始股东或公司的某些高管和董事可以(但没有义务)按需要借给公司资金
(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并,公司将偿还
营运资金贷款。如果企业合并没有结束,公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款,但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述情况外,该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定,亦不存在有关该等贷款的书面协议
。营运资金贷款将在企业合并完成后偿还,不计利息,或由贷款人自行决定,最高可达#美元
行政服务协议
自本公司首次公开招股生效日起,本公司同意向其保荐人支付合共最高达$
延期 修改建议和本票
本公司于2022年11月9日举行股东特别大会(“股东特别大会”)。在股东特别大会上, 公司股东收到建议,将公司完成业务合并的截止日期(“终止日期”)由2022年11月16日延长至2023年8月16日(或董事会决定的较早日期),方法是修订本公司经修订及重订的组织章程大纲及章程细则(“延期 修订建议”)。修订本公司经修订及重订的组织章程大纲及章程细则的延期修订建议(“章程修订”)已获通过。本公司于2022年11月11日向开曼群岛公司注册处提交《宪章修正案》。
关于批准延期修正案提案的投票,持有者
赞助商已同意向我们提供575,000美元的贷款(“延期贷款”),存入信托账户 ,将终止日期从2022年11月16日延长至2023年8月16日。2022年11月14日,公司向保荐人发行了本金总额为575,000美元的本金总额为575,000美元的本票 ,与延期贷款有关。 延期贷款将于2022年11月15日或前后存入信托账户。
延期票据不产生利息,可于(A)初始业务合并完成日期或(B)本公司清盘日期(以较早者为准)悉数偿还。
注: 5-承付款和或有事项
注册 权利
持有方正股份、私募认股权证和在转换营运资金贷款时可能发行的证券(如有)的 持有人有权根据登记和股东权利协议享有登记权。这些证券的持有者有权提出最多三项要求,要求公司登记此类证券,但不包括简短的要求。此外,这些 持有者将在初始业务合并 完成后提交的注册声明中拥有特定的“搭载”注册权。本公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
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财务报表附注
2022年12月31日
附注 5--承付款和或有事项(续)
承销 协议
从与IPO相关的最终招股说明书开始,公司授予承销商45天的选择权,最多购买 额外 以IPO价格减去承销折扣和佣金的超额配售(如果有)的单位。2021年8月16日,承销商 全面行使超额配售选择权。
承销商有权享受$的承保折扣。
风险 和不确定性
2022年2月,俄罗斯联邦和白俄罗斯与乌克兰展开军事行动。由于这一行动,包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。截至本10-K年度报告发布之日,这一行动和相关制裁对世界经济的影响无法确定,对公司财务状况、经营业绩和现金流的具体影响也无法确定。
注: 6-衍生认股权证负债
截至2022年12月31日,公司拥有
本公司将无义务根据公开认股权证的行使交付任何A类普通股,亦无义务 就该等公开认股权证的行使进行结算,除非证券法下有关在行使公开认股权证时可发行的A类普通股的注册声明届时生效,且有关招股说明书是最新的,但须受本公司履行其注册责任的规限。任何公共认股权证均不得以现金或无现金方式行使,本公司亦无责任向寻求行使其公共认股权证的持有人发行任何股份,除非行使时发行的股份已根据行使认股权证持有人所在国家的证券法登记或符合资格,或可获豁免登记。
本公司已同意,在业务合并完成后,将在切实可行范围内尽快但在任何情况下不迟于15个工作日, 本公司将尽其最大努力向美国证券交易委员会提交一份登记声明,登记根据证券法可根据证券法发行因行使公共认股权证而可发行的 A类普通股。本公司将尽其最大努力向美国证券交易委员会提交一份涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股股份的登记 声明,以使该登记声明 生效,并维持一份与该等A类普通股有关的现行招股说明书,直至认股权证到期 或根据认股权证协议的规定赎回为止。如果在认股权证行使时可发行的A类普通股的登记声明在60这是在企业合并结束后的营业日,权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或其他豁免,以“无现金方式”行使认股权证,直至有有效的登记声明或在公司未能维持有效的登记声明的任何期间内。
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财务报表附注
2022年12月31日
附注 6-衍生权证负债(续)
当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时,赎回 现金认股权证
一旦公开认股权证可行使,公司即可要求赎回公开认股权证
● | 全部而不是部分; | |
● | 价格为 $ 根据公共授权; | |
● | 在向每个权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知后, | |
● | 如果, 且仅当,报告的A类普通股的最后销售价格等于或超过$ 在截至本公司向认股权证持有人发出赎回通知前三个营业日的30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内的每股(经股份 拆分、股份股息、重组、资本重组等调整)(“参考 值”)。 |
若 及当公开认股权证可由本公司赎回时,如因行使认股权证而发行的普通股 未能根据适用的国家蓝天法律获豁免登记或获得注册资格,或本公司无法进行该等登记或资格,则本公司不得行使赎回权。
行使认股权证时可发行的A类普通股的行使价及股份数目在若干情况下可予调整 ,包括派发股息或资本重组、合并或合并。此外,在任何情况下,本公司均不会被要求以现金净额结算公开认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并,并且公司清算了信托账户中持有的资金,权证持有人将不会收到与其权证相关的任何此类资金,也不会从信托账户外持有的公司资产中获得与该等权证相关的任何分派。因此,这些权证可能会到期变得一文不值。
如果 公司要求赎回公共认股权证,管理层将有权要求所有希望行使公共认股权证的持有人按照认股权证协议的规定,在“无现金的基础上”行使公共认股权证。行使认股权证时可发行普通股的行使价及数目在某些情况下可予调整,包括派发股息、特别股息或资本重组、重组、合并或合并。
在
加法中,如果(X)
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牛桥 收购公司
财务报表附注
2022年12月31日
附注 6-衍生权证负债(续)
公司已经核算了
权证协议包含另一项发行条款,即如果企业合并中A类普通股持有人的应收对价不足70%以继承实体普通股的形式支付,且权证持有人 在本公司完成业务合并的公开披露后30天内正确行使权证,权证价格的减幅应等于(I)减价前有效的权证价格减去(Ii)(A)每股对价(定义见下文)减去(B)布莱克-斯科尔斯认股权证 价值(定义见下文)的差额(但在任何情况下不得低于零)。“布莱克-斯科尔斯认股权证价值”是指在紧接根据布莱克-斯科尔斯认股权证模式在彭博金融市场上进行的美国上限赎回业务合并完成之前的认股权证价值。“每股对价”是指(一)如果支付给普通股持有人的对价完全是现金,则为每股普通股的现金金额;(二)在其他情况下,指在截至企业合并生效日期前一个交易日的十个交易日内报告的普通股成交量加权平均价格。
公司认为,对认股权证行使价格的调整是基于一个变量,该变量不是FASB ASC主题编号815-40所定义的“固定换固定”期权的公允价值的输入,因此认股权证没有资格 免于衍生会计。衍生金融工具的会计处理要求公司在首次公开募股结束时记录 衍生工具负债。因此,本公司按其公允价值将每份认股权证归类为负债 ,并将向认股权证分配发行单位所得款项的一部分,该部分收益相当于其公允价值,采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型确定。这项负债须在每个资产负债表日重新计量。随着每次重新计量,认股权证负债将调整为公允价值,公允价值的变化将在公司的经营报表中确认。 公司将在每个资产负债表日期重新评估分类。如果分类因 期间发生的事件而更改,则认股权证将自导致重新分类的事件发生之日起重新分类。
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财务报表附注
2022年12月31日
注: 7-公允价值计量
下表介绍了截至初始发行日期(2022年12月31日和2021年)按公允价值等级按公允价值等级按公允价值经常性计量的本公司财务负债信息:
公允价值计量使用 | ||||||||||||||||
2022年12月31日 | (1级) | (2级) | (3级) | 总计 | ||||||||||||
描述 | ||||||||||||||||
负债: | ||||||||||||||||
认股权证法律责任--公共认股权证 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
认股权证负债--私人认股权证 | ||||||||||||||||
总计 | $ | $ | $ | $ |
公允价值计量使用 | ||||||||||||||||
2021年12月31日 | (1级) | (2级) | (3级) | 总计 | ||||||||||||
描述 | ||||||||||||||||
负债: | ||||||||||||||||
认股权证法律责任--公共认股权证 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
认股权证负债--私人认股权证 | ||||||||||||||||
总计 | $ | $ | $ | $ |
与公开发售及私募认股权证相关发行的公开认股权证最初及其后均按公允价值采用Black-Scholes期权定价模型进行计量。由于在活跃的市场中使用了可观察到的市场报价,截至2022年12月31日和2021年12月31日的公共权证的后续计量被归类为1级。
公司利用布莱克-斯科尔斯模型在每个报告期对私募认股权证进行估值,并在损益表中确认公允价值的变化。私募认股权证负债的估计公允价值是使用第3级投入确定的。Black-Scholes期权定价模型固有的假设与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息率有关。本公司根据其股价的历史波动率 估计其权证的波动性。无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率曲线,该期限与认股权证的预期剩余期限相似。本公司使用修改后的延长日期截止日期2023年8月16日来确定认股权证的预计有效期。股息率基于历史利率,公司预计历史利率将保持为零。
在截至2022年12月31日的年度内,第1级、第2级或第3级之间没有发生任何转移。从2021年4月12日(开始)到2021年12月31日期间,除了将公有权证负债从 级别3转移到级别1之外,1级、2级或3级之间没有转移。
下表提供了有关私募认股权证在其计量日期的3级公允价值计量投入的量化信息:
2022年12月31日 | 在… 2021年12月31日 | |||||||
股价 | $ | $ | ||||||
行权价格 | $ | $ | ||||||
预期股息收益率 | % | % | ||||||
预期波动率 | % | % | ||||||
无风险利率 | % | % | ||||||
预期寿命(年) |
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财务报表附注
2022年12月31日
附注 7--公允价值计量(续)
下表对分类为3级的负债的期初余额和期末余额的公允价值变动情况进行了对账:
私人配售
认股权证 | 公众 认股权证 | 搜查令 负债 | ||||||||||
3级权证于2022年1月1日的公允价值 | $ | $ | $ | |||||||||
估值投入或其他假设的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
3级权证于2022年12月31日的公允价值 | $ | $ | $ |
下表为认股权证负债公允价值变动情况:
私 放置 认股权证 | 公众 认股权证 | 总计 保证书 负债 | ||||||||||
截至2022年1月1日的公允价值 | $ | $ | $ | |||||||||
估值投入或其他假设的变化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
截至2022年12月31日的公允价值 | $ | $ | $ |
注: 8-股东亏损
优先股 股-本公司获授权发行 面值为$的优先股 每股,以及公司董事会可能不时决定的指定、投票权和其他权利及优惠。截至2022年和2021年12月31日,有 已发行或已发行优先股。
A类普通股-本公司获授权发行 面值为$的A类普通股 每股 。公司A类普通股的持有者有权为每股股份投一票。截至2022年和2021年12月31日,有 和 分别发行A类普通股,其中 和 由于其可赎回性质,分别被归类为临时股本。
B类普通股-本公司获授权发行 面值为$的B类普通股 每股 。持股人每持有一股B类普通股有权投一票。在2022年12月31日,有 已发行和已发行的B类普通股。除适用法律或证券交易所规则另有规定外,A类普通股持有人和B类普通股持有人将在提交本公司股东表决的所有事项上作为 同一类别一起投票;但在最初的业务合并之前,只有B类普通股持有人才有权就本公司董事的任命投票。
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财务报表附注
2022年12月31日
附注 8--股东赤字(续)
在初始业务合并时,B类普通股将按
一对一的原则(经调整)自动转换为A类普通股。如果因初始业务合并而额外发行或视为发行了额外的A类普通股或股权挂钩证券,所有方正股份转换后可发行的A类普通股数量总和将相等,
注: 9-后续事件
该公司对资产负债表日之后至财务报表发布之日为止发生的后续事件和交易进行了评估。基于本次审核,本公司未发现任何后续事件需要在财务报表中调整或披露 。
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