附件10.85

Genco船务贸易有限公司

限制性股票单位授予协议

本协议于2022年12月23日由GENCO船务贸易有限公司(“本公司”)和Joseph Adamo(“参与者”)签订。

鉴于，本公司已采纳并维持Genco Shipping&Trading Limited经修订并重订的2015年股权激励计划(“计划”)，以提供若干关键人士，他们的主动性和努力有赖于本公司业务的成功进行，并激励他们：(A)加入并继续为本公司服务，(B)在本公司的成功中获得所有权权益，(C)最大化他们的业绩及(D)提升本公司的长期业绩；

鉴于本计划规定，公司董事会或董事会授权的委员会(董事会或该委员会，视情况为“管理人”)应管理本计划，并决定奖励的关键人员以及奖励的金额和类型；

鉴于管理署署长已决定，将按照本协定的规定授予参与者本计划下的奖励，以进一步实现本计划的目的；

因此，考虑到下文所述的前提和相互契约，双方特此达成如下协议：

1.批出受限制股份单位。根据及受本计划所载条款及条件(包括但不限于本计划第17节)及本计划的规限，本公司特此向参与者授予19,293股限制性股票单位(“限制性股票单位”)。每个限制性股票单位代表有权获得一股普通股，或在管理人的酌情决定下，根据本协议和计划中规定的条款和条件，获得相当于该股普通股公平市场价值的现金金额。

2.批出日期。限售股的授权日为2022年12月23日。

3.计划成立为法团。本计划的所有条款、条件和限制均纳入本计划，并作为本计划的一部分，如同本计划中所述。如果本计划的条款和条件与本协议有任何冲突，应以管理人解释的本计划的条款和条件为准。除本协议另有规定外，本协议中使用的所有大写术语应具有本计划中赋予该等术语的含义。

4.归属。

(A)在本协议第4(B)节及第6节及本协议另有条文的规限下，于2023年2月23日(每个该等日期为“归属日期”)的首三个周年纪念日，受制于参与者于适用归属日期继续为本公司服务的情况下，限售股份单位总数的1/3须归属。

(B)在发生控制权变更的情况下，如果参与者在控制权变更之日起12个月内(之前未按照第4(A)条、第6(B)条或第6(C)条规定)终止参与者在公司的服务(如计划中所定义)，则受限股票单位应全部归属；然而，如果收购方在控制权变更中没有接受、继续或取代同等的裁决，则在控制权变更完成后，受限制股票单位将全部归属。

5.对可转让的限制。参与者不得以任何方式转让、质押、转让、质押或以其他方式处置限制性股票单位，除非依照遗嘱或法律。

血统和分布。在参与者丧失法律行为能力的情况下，参与者对限制性股票单位的权利由参与者的法定监护人或法定代表人行使。限售股不得执行、扣押或类似程序。违反本条例规定转让、转让、质押、质押或以其他方式处置限制性股票单位的任何企图，以及对任何限制性股票单位征收的任何执行、扣押或类似程序，均属无效和无效。所有以限制性股份单位为基础的普通股股份均须受本公司公司章程所载的转让限制及权利的约束。

6.服务终止。

(A)倘若参与者于本公司提供的服务于所有受限制股票单位归属前终止，而非因本公司无故终止(定义见本计划)或参与者死亡或伤残(定义见本计划)，则所有未归属的受限制股票单位连同与该等受限制股票单位有关的任何股息等价物，将于该服务终止日期被没收，而参与者无权就该等没收的受限制股票单位获得任何补偿或其他金额。在本协议中，“服务”指参与者至少是以下其中一项的连续时间段：公司员工、董事公司员工或公司顾问。

(B)除第4(B)节规定的情况外，如果在所有限制性股票单位被授予之前，参与者在公司的服务被公司无故终止(如计划中定义的)：

(I)在本公司或其任何附属公司的任何合并、合并、重组或类似事件完成后十二(12)个月内终止，因此(A)如果本公司是尚存实体，本公司发行相当于该交易前本公司有投票权证券投票权超过35%(35%)的证券，或(B)如果本公司不是尚存实体，则为紧接该合并、合并、重组或类似事件不直接或间接持有尚存实体有表决权证券合计投票权的65%(65%)，则限制性股票单位应全部归属。

(Ii)如前述第(I)款不适用，则于下一个归属日期归属的受限制股单位数目将于该服务终止日期立即归属，而所有尚未归属且尚未归属的其他受限制股单位连同与该等受限股单位有关的任何股息等价物，将于该服务终止之日起没收，而不作任何代价。

(C)倘若在所有限制性股票单位归属前，参与者在本公司的服务因参与者死亡或残疾(定义见计划)而终止，则除已归属的部分限制性股票单位外，部分限制性股票单位将于服务终止之日按比例归属，而所有尚未归属且尚未归属的其他限制性股票单位，连同本细则第9节所载与该等限制性股票单位有关的任何股息等价物，将于服务终止之日起没收。就本协议而言，“按比例计算”指将于下一个归属日期归属的限制性股票单位数目乘以一个分数，其分母为12，分子为前一个归属日期(或如没有前一个归属日期，则为授予日期)与服务终止日期之间已完成的月数(由归属日期的当月之日至下个月的同日计算)。

7.和解。

(A)所有已归属的限制性股票单位应在适用的归属日期后30天内通过公司向参与者发行和交付若干普通股进行结算

这类股票的价值相当于归属的限制性股票单位的数量，或在管理人的酌情决定权下，支付等同于此类普通股公平市价的现金金额(按适用归属日期的公允市值确定)。

(B)尽管有上述规定，如果参与者在根据本条款第7(A)节进行分配的日期受到公司的任何“封杀”政策或公司施加的其他交易限制，并且该分配中的股份不受根据1934年《证券交易法》(经修订)颁布的规则10b5-1采用的交易计划的约束，根据该交易计划，在分配时，至少要出售足够数量的此类股份，以支付参与者与该分配有关的纳税义务。这种分配应在(I)参与者不受任何此类政策或限制的日期和(Ii)(1)发生此类分配的日历年度的最后一个营业日和(2)关于该分配的归属日期后第90天(或，如果该第90天不是营业日，则为紧接的前一个营业日)中较晚的日期作出。

(B)参与者不得因授予受限制股份单位而被视为本公司股东或拥有本公司股东的权利，除非及直至就该等受限制股份单位向该参与者发行普通股股份。

8.安全问题。本公司无义务根据经修订的1933年证券法(“1933年法”)对计划中的任何权益或根据计划发行的任何普通股进行登记，或根据任何州法律进行类似的遵守。本公司并无责任安排发行任何股份，不论是以股票或适当的账簿记账方式，除非及直至本公司获其律师告知，发行该等股份符合所有适用法律、政府当局的规定及普通股股份买卖所的任何证券交易所的规定。管理人可要求，作为根据本协议条款发行普通股的一项条件，该等股份的接受者须作出该等契诺、协议及陈述，以及任何证书须附有管理人自行决定认为必要或适宜的电子编码，而任何证书及任何账簿记项均须遵守该等电子编码。参与者明确理解并同意，普通股股票如果发行，则可能是1933年法案第144条中定义的“受限证券”，因此，参与者可能被要求无限期地持有股票，除非这些股票是根据该法案登记的，或者可以获得此类登记的豁免。

9.股息等值。尽管本协议另有规定，根据本协议授予的每个限制性股票单位在此同时授予适用于所有类型股息的相应股息等值，无论是非常股息、普通股息、现金股息、股票股息或其他财产股息(“股息等值”)，该等股息等值自授出日起至与之对应的受限股票单位的结算或没收(以较早者为准)期间仍未支付。限售股被没收的，还应当没收相应的股息等值。在限制性股票单位根据第7条结算时，相应的股息等值应以现金支付，相当于该受限股票单位相关普通股宣布的股息(如果有的话)的总价值；但是，如果任何股息或分配是以普通股股票支付的，管理人可以酌情以现金或普通股股票的形式支付股息等值。股息等价物不应使参与者有权获得与该等股息等价物相关的限制性股票单位在较早发生结算或没收后宣布的股息有关的任何付款。

10.延误或疏忽。任何一方因本协议项下的任何违约或违约而延迟或遗漏行使本协议任何一方应享有的任何权利、权力或补救措施，不得损害该方的任何此类权利、权力或补救办法，也不得解释为放弃任何此类违约或违约、或放弃此后发生的任何类似违约或违约，也不得将放弃任何单一违约或违约视为放弃之前或之后发生的任何其他违约或违约。任何一方对本协议项下的任何违反或违约行为的任何类型或性质的任何放弃、许可、同意或批准，或任何一方的任何放弃或本协议的任何条款或条件，必须以该方签署的书面形式进行，并且仅在书面明确规定的范围内有效。

11.保留解除权利。本协议中的任何条款均不授予参与者继续受雇于本公司或继续为其提供其他服务的权利，也不影响本公司终止该等雇用或服务的任何权利。

12.融合。本协定包含双方就其主题事项达成的全部谅解。除本文明确规定的以外，对于本协议的标的不存在任何限制、协议、承诺、陈述、保证、契诺或承诺。本协定，包括但不限于本计划，取代双方之间关于其主题事项的所有先前协定和谅解。

13.对口单位。本协议可以用任何数量的正本、传真或电子PDF副本签署，每个副本在任何情况下都应被视为正本，所有这些副本应共同构成一份且相同的文书。

14.依法治国。本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释和执行，而不考虑有关法律冲突的规定。

15.没收和收缴。根据本公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准，或根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或其他适用法律的其他要求，受限股票单位和就受限股票单位发行的任何普通股或支付的现金将根据任何现有的追回或追回政策，或本公司根据其证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准而必须采取的任何追回或追回政策。

16.参与者致谢。参与者在此确认已收到本计划的副本。参赛者特此确认，行政长官关于本计划、本协议和限制性股票单位的所有决定、决定和解释均为最终定论。

17.第409A条。本协议旨在遵守守则第409a条(“第409a条”)或其下的豁免，并应按照第409a条进行解释和管理。尽管本计划或本协议有任何其他规定，根据本协议提供的付款只能在符合第409a条或适用豁免的情况下进行。本协议项下可能被排除在第409a条之外的任何付款应尽可能排除在第409a条之外。尽管如上所述，本公司并不表示根据本协议提供的付款和福利符合第409A条，在任何情况下，本公司或其任何附属公司或联营公司均不承担参与者因不遵守第409A条而可能产生的任何税款、罚款、利息或其他费用的全部或任何部分责任。

18.公平的最佳球网。

(A)尽管本协议有任何其他规定，如果参与者收到或将收到的任何付款或福利(包括但不限于与公司控制权变更或参与者终止雇佣有关的任何付款或福利，无论是根据本协议或任何其他计划、计划、安排或协议的条款而收到的付款或福利)(所有此类付款和福利，连同“总付款”)将被征收(全部或部分)根据守则第499条或其任何后续条款征收的任何消费税(“消费税”)，在考虑到该等其他计划、计划、安排或协议中因本守则第280G条而提供的总付款的任何减少后，本公司将在必要的程度上减少总付款，以使总付款的任何部分都不需要缴纳消费税(但在任何情况下都不能低于零)；但是，只有在以下情况下，付款总额才会减少：(I)如此减少的付款总额的净额(减去减少的付款总额的联邦、州、市政和地方所得税的净额，并在考虑到逐步取消可归因于减少的付款总额的分项扣除和个人免税后)大于或等于(Ii)没有减少的付款总额的净额(但减去有关付款总额的联邦、州、市政和地方所得税的净额和参与者将为此缴纳的消费税金额

未减少的付款总额，并在考虑到逐步取消可归因于这种未减少的付款总额的分项扣除和个人免税后)。

(B)在付款总额减少的情况下，付款总额将按以下顺序减少：(1)根据《财政条例》第1.280G-1节，问答24(A)条，以现金全额支付的款项将减少(如有必要，减至零)，最后应支付的金额将首先减少；(Ii)根据《财务条例》第1.280G-1节，《问答24(A)条》，就任何以全额价值估值的权益而言，最高值最先减少的应付款项和利益(该等价值是根据《财务条例》第1.280G-1条，《问答24》)厘定的；。(Iii)根据《财务条例》第1.280G-1条，《问答24》第1.280G-1条，以低于全值的现金支付的款项，其应付款额最先减少；。(Iv)根据库务规例第1.280G-1节问答24条，任何价值低于全值的权益的应付款项及利益，最高值最先递减(该等价值根据库务规例第1.280G-1条，问答24条厘定)将接着按比例递减；及(V)第(Ii)或(Iv)条中未另有描述的所有其他非现金利益将按比例递减。根据上述第(I)-(V)款中的每一项进行的任何削减将以下列方式进行：第一，按比例减少不受第409a条约束的任何股权的现金支付和应付付款及福利，第二，按比例减少受第409a条约束的任何股权的现金支付和应付付款及福利，作为递延补偿。

(C)为决定总付款是否及在多大程度上须缴交消费税：(I)参与者在任何时间及以不构成守则第280G(B)条所指的“付款”的方式，放弃收取或享用总付款的任何部分，均不会被考虑在内；(Ii)由会计师事务所挑选的税务律师(“税务律师”)认为，在紧接控制权变更之前，本公司的独立核数师(“核数师”)不构成守则第280G(B)(2)条所指的“降落伞付款”(包括但不限于因守则第280G(B)(4)(A)条所述的“降落伞付款”)，而在计算消费税时，该等付款总额的任何部分均不会计算在内。税务律师认为，这构成了对本守则第280G(B)(4)(B)条所指的实际提供的服务的合理补偿，超过了本守则第280G(B)(3)条规定的可分配给该合理补偿的“基本金额”；及(Iii)任何非现金利益或任何递延付款或包括在总付款内的利益的价值将由核数师根据守则第280G(D)(3)及(4)条的原则厘定。本第18条要求的所有决定费用由本公司承担。

19.通知。参与者根据本协议发出的任何通知应以书面形式向公司发出，该通知只有在公司董事会主席收到通知后才被视为已正式发出。本公司在本合同项下的任何通知应以书面形式发送给参与者，地址为参与者向本公司备案的最新地址。

[签名页如下]

兹证明，公司已促使本协议由其正式授权的人员正式签署，参与者已代表自己在本协议上签字，从而表明他已仔细阅读并理解本协议和计划，截至上文最初所写的日期。

	Genco船务贸易有限公司


	发信人：	/s/Apostolos Zafolias
	姓名：	Apostolos Zafolias
	标题：	首席财务官


	/s/约瑟夫·阿达莫
	约瑟夫·阿达莫