附件10.83
Genco船务贸易有限公司
执行干事限制性股票单位授予协议
本协议于2022年12月23日由GENCO船务贸易有限公司(“本公司”)和John C.Wobensmith(“参与者”)签订。
鉴于,本公司已采纳并维持Genco Shipping&Trading Limited经修订并重订的2015年股权激励计划(“计划”),以提供若干关键人士,他们的主动性和努力有赖于本公司业务的成功进行,并激励他们:(A)加入并继续为本公司服务,(B)在本公司的成功中获得所有权权益,(C)最大化他们的业绩及(D)提升本公司的长期业绩;
鉴于本计划规定,公司董事会或董事会授权的委员会(董事会或该委员会,视情况为“管理人”)应管理本计划,并决定奖励的关键人员以及奖励的金额和类型;
鉴于管理署署长已决定,将按照本协定的规定授予参与者本计划下的奖励,以进一步实现本计划的目的;
因此,考虑到下文所述的前提和相互契约,双方特此达成如下协议:
(A)在本协议第4(B)节及第6节及本协议另有条文的规限下,于2023年2月23日(每个该等日期为“归属日期”)的首五个周年日的每个周年日,受制于参与者于适用归属日期继续为本公司服务的情况下,受制于受限制股份单位总数的五分之一。
(B)如果发生控制权变更,受限股票单位应在控制权变更之日起6个月内全部归属(以前未按照第4(A)、6(B)、(C)或(D)节归属的部分),但参与者须在归属日继续为公司服务;然而,如果(I)在控制权变更中,收购人没有采取、继续或取代同等奖励,或(Ii)在公司是最终企业合并交易协议的一方时,公司无故终止参与者的雇用(如计划所定义)或参与者有充分理由(如雇佣协议所定义)终止参与者的雇用,而完成该协议将导致控制权变更,则受限股票单位应在控制权变更完成时或在该等交易完成时全部归属
终止,视情况而定。就本协议而言,控制权变更将具有参与者于2007年9月21日与公司签订的经不时修订的雇佣协议(“雇佣协议”)中所述的含义,但该定义的第(Iv)和(V)款不适用于本协议。为免生疑问,如果上一句不适用于终止雇用,则第6节的规定应适用于参与者的终止雇用。
(A)如参与者于本公司的服务于所有限制性股票单位因第4(B)节或第6(B)、(C)或(D)节所述以外的任何理由归属前终止,则所有未归属的限制性股票单位连同与该等限制性股票单位有关的任何股息等价物,将于该服务终止之日被没收,而参与者无权就该等没收的限制性股票单位获得任何补偿或其他金额。在本协议中,“服务”指参与者至少是以下其中一项的连续时间段:公司员工、董事公司员工或公司顾问。
(B)在所有限制性股票单位归属之前,参与者作为公司雇员的服务在公司或其任何附属公司完成任何合并、合并、重组或类似事件后十二(12)个月内被公司无故终止(定义见计划)或参与者有充分理由(定义见雇佣协议)终止,因此(A)如果公司是尚存实体,本公司发行相当于该交易前本公司有表决权证券投票权超过35%(35%)的证券,或(B)如本公司并非尚存实体,则紧接该等合并、合并、重组或类似事件前本公司有表决权股份的持有人并未直接或间接持有该尚存实体有表决权证券合计投票权的至少65%(65%),则有限责任股份单位应全部归属。为免生疑问,除第6(A)节另有规定外,参与者在被公司终止雇用后,不得无故辞去董事的职务。
(C)如在所有有限制股份单位归属前,公司无故终止参与者在公司的服务(如计划所界定的)或参与者有好的理由(如雇佣协议所界定的)终止参与者在公司的服务,则除本条例第4(B)(Ii)及6(B)条另有规定外,本应于紧接上述终止日期后的归属日期归属的有限制股份单位数目,须截至上述服务终止日期归属,而任何剩余的未归属有限制股份单位,连同与该等有限制股份单位有关的任何股息等价物,均须归属,自该服务终止之日起,将被没收,如本协议第9节所述。
如果在所有限制性股票单位归属之前,参与者在本公司的服务因参与者的死亡或残疾(定义见本计划)而终止,则受限股票单位的按比例部分将于该服务终止之日起归属,而所有尚未归属且尚未归属的其他限制性股票单位,连同与该等限制性股票单位相关的股息等价物,将于该服务终止之日起没收。就本协议而言,“按比例分配”是指在下一个归属日归属的限制性股票单位数乘以分数,其分母为12,分子为
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由上一个归属日期(或如没有前一个归属日期,则为批出日期)与服务终止日期之间已完成的月份数目(由归属日期的当月的一天至下一个月的同一天计算)。
(A)所有归属的限制性股票单位应在适用归属日期后30天内通过本公司向参与者发行和交付相当于归属的受限股票单位数量的普通股股份,或在管理人酌情决定的情况下,以现金支付相当于该等普通股股份的公平市价(按适用归属日期确定的公平市值)的金额进行结算。
(B)尽管有上述规定,如果参与者在根据本条款第7(A)节进行分配的日期受到公司的任何“封杀”政策或公司施加的其他交易限制,并且该分配中的股份不受根据1934年《证券交易法》(经修订)颁布的规则10b5-1采用的交易计划的约束,根据该交易计划,在分配时,至少要出售足够数量的此类股份,以支付参与者与该分配有关的纳税义务。这种分配应在(I)参与者不受任何此类政策或限制的日期和(Ii)(1)发生此类分配的日历年度的最后一个营业日和(2)关于该分配的归属日期后第90天(或,如果该第90天不是营业日,则为紧接的前一个营业日)中较晚的日期作出。
(C)参与者不得因授予受限制股份单位而被视为本公司股东或拥有本公司股东的权利,除非及直至就该等受限制股份单位向该参与者发行普通股股份。
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[签名页如下]
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兹证明,公司已促使本协议由其正式授权的人员正式签署,参与者已代表自己在本协议上签字,从而表明他已仔细阅读并理解本协议和计划,截至上文最初所写的日期。
Genco船务贸易有限公司 | ||
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发信人: | /s/Apostolos Zafolias | |
姓名: | Apostolos Zafolias | |
标题: | 首席财务官 | |
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约翰·C·沃本史密斯 | ||
约翰·C·沃本史密斯 |
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