目录表
行政长官
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
关于从到的过渡期
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
公司或组织的国家或其他管辖权 | (税务局雇主 | |
(主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号:(
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
根据该法第12(G)条登记的证券:无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。
如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告,则用复选标记表示。是◻
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
加速文件管理器◻ | ||
非加速文件服务器◻ | 规模较小的报告公司 | |
新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是
在注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日,注册人的非关联公司持有的注册人具有投票权的普通股的总市值,根据截至2022年6月30日此类股票的最后售价每股19.32美元计算,约为#美元。
截至2023年2月22日,注册人普通股的流通股数量为
以引用方式并入的文件
我们为2022年股东年会提交的委托书的部分内容将不迟于2022年12月31日后120天提交给证券交易委员会,本文第三部分以引用的方式并入其中。
目录表
网站信息
我们打算使用我们的网站www.GencoShipping.com作为披露重大非公开信息的手段,并遵守FD法规下的披露义务。此类披露将包括在我们网站的投资者部分。因此,投资者除了关注我们的新闻稿、美国证券交易委员会申报文件、公开电话会议和网络广播外,还应该关注我们网站的投资者部分。要订阅我们的电子邮件提醒服务,请在我们网站投资者部分的投资者关系主页提交您的电子邮件地址。我们网站中包含的或可能通过我们的网站访问的信息,不会通过引用的方式并入或纳入本文件或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件中,对我们网站的任何提及都只是非主动的文字参考。
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目录表
关于前瞻性陈述的说明
这份Form 10-K年度报告包含根据1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款作出的前瞻性陈述。此类前瞻性陈述使用诸如“预期”、“预算”、“估计”、“预期”、“项目”、“打算”、“计划”、“相信”等词汇和术语来讨论未来可能发生的事件、情况或未来的经营或财务业绩。这些前瞻性陈述是基于我们管理层目前的期望和观察。我们认为,可能导致实际结果与本年度报告10-K表所载前瞻性陈述大相径庭的因素包括:(1)干散货船运业需求下降或持续疲软;(2)干散货船运费疲软或下降;(3)干散货产品的总体或特定区域的供求变化;(4)干散货船供应的变化,包括建造新船或报废旧船的数量低于预期;(V)适用于货运业的规则和条例的变化,包括但不限于国际组织或个别国家通过的立法和监管当局采取的行动;(Vi)成本和开支的增加,包括但不限于:船员工资、保险、粮食、润滑油、燃料库、维修、维护、一般和行政费用以及管理费开支;(Vii)我们的保险安排是否足够;(Viii)国内和国际总体政治状况的变化;(Ix)战争、恐怖主义或海盗行为, 包括但不限于正在进行的乌克兰战争;(X)公司船只状况或适用的维护或监管标准的变化(这可能会影响我们预期的干船坞或维护和维修成本)和意想不到的干船坞支出;(Xi)公司购买或处置船只;(Xii)完成维护、维修和安装设备以符合适用的船只法规所需的时间,以及保险公司对保险索赔的任何补偿的时间和金额,包括停租日;(Xiii)关于租船的最终文件的完成;(Xiv)承租人在当前市场环境下遵守其租赁条款的情况;(Xv)我们的经营业绩受到市场状况以及运费和租船费疲软影响的程度;(Xvi)我们维持对我们的运营至关重要的合同、获得和维持与我们的供应商、客户和服务提供商的可接受条款以及留住主要高管、经理和员工的能力;(Xvii)完成船舶交易的文件以及船舶买卖双方和我们履行合同条款的能力;(Xviii)低硫和高硫燃料的相对成本和可获得性,全球对2020年1月1日生效的硫排放法规的遵守情况,以及我们实现经济效益或收回我们安装的洗涤器成本的能力;(Xix)我们截至2023年12月31日的财务业绩以及与确定我们已宣布的股息的税务处理有关的其他因素;(Xx)我们每个季度实现的财务业绩,适用于我们新股息政策下的公式, 包括但不限于我们船只的实际收入和我们产生的各种费用的金额,因为此类收益的大幅减少或此类费用的大幅增加可能会影响我们实施新价值战略的能力;(Xxi)董事会对宣布股息行使酌情权,包括但不限于董事会决定根据我们的股息政策预留准备金的金额;(Xii)新冠肺炎新型冠状病毒流行病的持续时间和影响,它可能对全球和区域的一般经济状况、我们租用船只的能力和能够这样做的费率产生负面影响;我们及时停靠或离开港口的能力;我们为船只配备船员、维护和维修船只的能力,包括但不限于船只改道执行船员轮换可能对我们的收入、费用和完成船只销售的能力产生的影响,无法按计划轮换船员可能导致的开支和运营中断,以及在当前环境下轮换船员可能导致的延误和增加的费用;我们为总部和行政业务配备人员和维护的能力;现金和流动资金的来源;我们在二级市场出售船舶的能力,包括但不限于买方和我们遵守船舶销售合同的条款,以及出售船舶的价格;以及在我们提交给美国证券交易委员会的文件中不时描述的与我们业务相关的其他因素;(Xiiii)下文“与我们业务和运营相关的风险因素”中讨论的其他风险和不确定因素。, 以及(Xxii)我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的文件中不时列出的其他因素。我们在任何时期派发股息的能力将取决于各种因素,包括我们可能加入的任何信贷协议的限制、马绍尔群岛法律的适用条款以及董事会对我们的财务业绩、市场发展以及公司及其股东的最佳利益进行审查后每个季度的最终决定。分红的时间和金额(如果有的话)也可能受到影响现金流、经营结果、所需资本支出或准备金的因素的影响。因此,实际支付的股息金额可能会有所不同。我们不承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
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目录表
第一部分
项目1.业务
概述
一般信息
我们是一家总部位于纽约市的公司,于2004年在马绍尔群岛注册成立。我们通过拥有和运营干散货运输船,沿着世界各地的航运路线运输铁矿石、煤炭、谷物、钢铁产品和其他干散货。我们的船队目前由44艘干散货船组成,包括17艘好望角型干散货船、15艘超大型干散货船和12艘超大型干散货船,总载重量约为4,636,000载重吨。我们目前舰队的平均机龄约为11.0年。我们船队中的所有船舶都是在以建造高质量船舶而闻名的造船厂建造的。我们寻求将我们的船舶以定期租赁、现货市场航程租赁、与现货市场相关的定期租赁或在现货市场交易的船舶池中的方式部署给信誉良好的承租人。在我们的船队中,目前有18艘是现货市场航次租赁,20艘是固定费率定期租赁合同,4艘是与市场相关的现货定期租赁,我们目前正在定期租赁三艘第三方船舶。
关于我们目前舰队的表格,请参阅第5-6页。
Genco对船队组成的方法是拥有一支高质量的船队,专注于好望角型、超大号和超大号船舶。好望角型船舶是我们的主要散货船类别,其他船舶类别,包括Ultramax和Superramax船舶,代表我们的次要散货船类别。我们的大型散货船主要用于运输铁矿石和煤炭,而我们的小型散货船主要用于运输谷物、钢铁产品和其他干散货,如水泥、废料、化肥、铝土矿、镍矿石、盐和糖。拥有运输主要和次要大宗商品的船只的这种做法,使我们有机会接触到广泛的干散货贸易流动。我们采用积极的商业战略,由位于美国、哥本哈根和新加坡的全球团队组成。总体而言,我们利用投资组合方法通过短期、现货市场就业、与指数挂钩的定期包机以及机会性地预订较长期的固定费率保险来创造收入。我们的机队部署战略目前侧重于短期安排,这为我们规模庞大的机队提供了选择。不过,视乎市场情况,我们可能会寻求订立额外的较长期定期租船合约或包租合约。除了短期和长期定期租赁外,我们还根据市场状况和管理层的前景,将我们的船舶固定在现货市场航程租赁以及与现货市场相关的定期租赁上。此外,我们还在机会主义的基础上用选定的船只运输集装箱。我们将继续探索在选定的船只上不时运输集装箱的可能性,这将为船舶固定方案提供额外的灵活性,主要用于回程贸易。
凭借干散货行业最强劲的资产负债表之一,我们于2021年4月宣布了一项新的全面价值战略。这一战略围绕三个关键支柱:令人信服的股息、金融去杠杆化和增长。在2021年期间,我们通过偿还2.03亿美元的债务来执行这一战略,同时扩大了我们的核心UltraMax机队。此外,在2022年期间,我们又偿还了7500万美元的债务,使我们的未偿债务达到1.71亿美元,比2021年1月1日减少了62%。这些行动使我们能够进一步降低现金流盈亏平衡率,使我们能够在不同的市场环境下支付可观的季度股息。为了支持这一战略,2021年8月,我们完成了一项4.5亿美元的新信贷安排,用于为我们之前的信贷安排再融资,从而增加了灵活性,改善了关键条款,并降低了我们的现金流盈亏平衡率。在这一安排中,有一项我们可以利用的重要循环信贷安排,截至2022年12月31日,其中2.129亿美元未提取。Genco价值战略下的第一个季度股息是在2022年第一季度根据2021年第四季度的财务业绩支付的。从2021年第四季度到2022年第四季度,我们根据我们的价值策略宣布了每股3.24美元的累计股息。
根据我们的价值战略,我们将继续重点关注2023年的以下具体优先事项:
● | 向股东支付诱人的股息 |
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目录表
● | 继续通过自愿性提前还款的方式偿还债务,这些资金来自产生的现金流和资产负债表上的现金; |
● | 机会主义地在低杠杆率的基础上发展舰队 |
我们的运营
我们报告财务信息和评估我们的运营是根据租船收入,而不是根据客户的船舶雇佣时间,即现货或定期租船。我们的每一艘船都服务于同一类型的客户,具有类似的操作和维护要求,在相同的监管环境中运营,并受到类似的经济特征的约束。基于此,我们已确定我们在一个可报告的部门经营,即我们通过拥有和运营干散货船从事全球干散货的海洋运输。
我们的管理团队和其他员工负责我们机队的商业和战略管理。商业管理包括船舶租赁的谈判,管理各种类型的租赁的组合,如定期租赁、现货市场航程租赁和与现货市场相关的定期租赁,以及监督我们的船舶在其租赁下的表现。战略管理包括船舶定位、采购、融资和销售。技术管理涉及对船只的日常管理,包括进行例行维护、处理船只操作以及安排船员和用品。2021年9月,我们成立了一家名为GS船舶管理有限公司的合资企业。有限公司(GSSM)与Synergy Marine Pte.我们以前的技术经理之一,Synergy)。GSSM目前为我们船队中的所有44艘船只提供技术管理。GSSM旨在为我们的船舶管理提供独特和差异化的服务。我们预计这家合资企业将提高我们对船舶运营的可见性和控制力,提高整个船队的燃油效率,通过先进的数据平台降低我们的碳足迹,并有可能随着时间的推移节省船舶运营费用。我们纽约管理团队的成员负责监督GSSM的活动。
可用信息
我们根据1934年证券交易法或交易法向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他文件。美国证券交易委员会维护一个互联网站,其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人(包括我们)的信息,这些信息以电子方式向美国证券交易委员会备案。公众可以在www.sec.gov上获得我们向美国证券交易委员会提交的任何文件。
此外,我们公司的网站可在互联网www.gencoshipping.com上找到。该网站包含有关我们和我们的运营的信息。我们以Form 10-K、Form 10-Q和Form 8-K提交给美国证券交易委员会的每份文件以及对这些报告的所有修正案的副本,都可以在报告和修正案以电子方式向美国证券交易委员会存档或提供给美国证券交易委员会后免费查看和下载。要查看这些报告,请访问www.gencoshipping.com,单击投资者,然后单击美国证券交易委员会申报文件。我们公司网站上的任何信息都不会以引用的方式并入本Form 10-K年度报告中。
任何股东如有要求,亦可向我们的投资者关系部索取上述任何文件的印刷本,地址如下:
公司投资者关系
Genco船务贸易有限公司
公园大道299号,12楼
纽约州纽约市,邮编:10171
业务战略
我们的战略是以安全和高效的方式管理和扩大我们的机队,使我们的运营现金流最大化。为达致这个目标,我们打算:
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目录表
● | 继续运营一支高质量的船队-我们打算通过GSSM的严格和全面的维护计划,保持一支符合或超过严格行业标准并符合承租人要求的现代化、高质量的机队。此外,GSSM通过在港口和海上进行定期检查来保持我们船只的质量。 |
● | 利用积极的商业战略-我们目前由44艘干散货船组成的船队专注于全球主要和次要散货的运输。2017年,公司做出战略决定,扩大其现有的内部商业运营平台,从吨位提供商模式转变为积极的商业方式,以提高利润率并扩大我们的客户网络。除了在纽约的公司总部外,我们还在新加坡和哥本哈根设立了办事处,从而扩大了我们在全球的业务。作为这一战略转变的结果,我们一直在固定越来越多的现货市场航次租赁船舶,在这种情况下,我们以指定的每吨费率或按一次性费用提供船舶,用于在装货港和卸货港之间运输货物,以及直接与货运供应商签订包租合同。我们相信,我们的活跃平台为不断变化的市场条件提供了更大的灵活性,并提高了我们拥有的机队的运营效率。此外,我们还通过定期租入第三方船只和/或在航次基础上重新分配货物承诺来评估货物的套利机会。除了这些选择外,我们继续根据市场状况和前景,安排我们的船舶进行短期和长期定期租赁,以及与现货市场相关的定期租赁。总体而言,我们的机队部署战略目前侧重于短期固定设备,这为公司提供了选择。我们还选择性地预订了一到两年的定期包机,以确保以有吸引力的利率获得较长期的收入来源,同时还降低了部分资产购买的风险。我们持续关注干散货市场,并可能在未来为我们的船只寻求其他市场机会,以利用市场状况,包括安排更多较长期租赁和加入船舶池。 |
● | 战略性地扩大我们的舰队规模-我们可能会通过及时和选择性的收购,获得更多现代化、高质量、节油的干散货船,以增加我们的现金流和股息,同时保持较低至适度的财务杠杆。如果我们进行这样的收购,我们可能会考虑额外的债务或股权融资选择。 |
● | 保持低成本、高效运营-2021年9月,我们成立了GSSM合资公司,Genco和Synergy各占50%的股份,为我们现有的船队提供船舶管理服务。到2022年4月,我们完成了机队技术管理向GSSM的过渡。目前,我们船队中的所有44艘船只都由GSSM管理。我们之前曾将船队的技术管理外包给Wallem ShipManagement Limited(“Wallem”)、Anglo-East Group(“Anglo”)和Synergy,这三家公司均为第三方独立技术管理公司。我们的管理团队通过监督GSSM的活动,积极监测和控制GSSM发生的船舶运营费用。我们还寻求通过利用运营更大的船队以及姊妹船所产生的成本节约和规模经济来维持低成本、高效率的业务。姊妹船是指设计几乎相同、大小相似的同级船舶。 |
● | 充分利用我们管理团队的声誉-我们寻求利用我们管理团队在高标准性能、可靠性和安全性方面的声誉,并与主要的国际租船公司和货运供应商保持密切的关系,他们中的许多人在签订定期租船合同时会考虑船东和运营者的声誉。我们相信,我们管理团队的业绩记录改善了我们与高质量造船厂和供应商以及金融机构的关系,其中许多金融机构将声誉视为信誉的指标。 |
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目录表
我们的舰队
下表总结了我们目前船队中已交付给我们的船只的特点:
船舶 |
| 班级 |
| DWT |
| 建成年份 |
|
| |||||||
根科·奥古斯都 |
| 好望角型 |
| 180,151 |
| 2007 | |
根科·克劳迪亚斯 |
| 好望角型 |
| 169,001 |
| 2010 | |
根科·康斯坦丁 |
| 好望角型 |
| 180,183 |
| 2008 | |
根科·康莫德斯 |
| 好望角型 |
| 169,098 |
| 2009 | |
根科·哈德良 |
| 好望角型 |
| 169,025 |
| 2008 | |
Genco London |
| 好望角型 |
| 177,833 |
| 2007 | |
Genco Maximus |
| 好望角型 |
| 169,025 |
| 2009 | |
Genco Tiberius |
| 好望角型 |
| 175,874 |
| 2007 | |
Genco Tiger |
| 好望角型 |
| 179,185 |
| 2011 | |
根科·提图斯 |
| 好望角型 |
| 177,729 |
| 2007 | |
波罗的海熊 |
| 好望角型 |
| 177,717 |
| 2010 | |
Genco Lion |
| 好望角型 |
| 179,185 |
| 2012 | |
波罗的海之狼 |
| 好望角型 |
| 177,752 |
| 2010 | |
Genco奋进号 | 好望角型 | 181,060 | 2015 | ||||
Genco Resolte | 好望角型 | 181,060 | 2015 | ||||
Genco后卫 | 好望角型 | 180,021 | 2016 | ||||
Genco自由 | 好望角型 | 180,032 | 2016 | ||||
波罗的海大黄蜂 |
| 超极大 |
| 63,574 |
| 2014 | |
波罗的海黄蜂 |
| 超极大 |
| 63,389 |
| 2015 | |
波罗的海蝎子 |
| 超极大 |
| 63,462 |
| 2015 | |
波罗的海螳螂 |
| 超极大 |
| 63,470 |
| 2015 | |
Genco Weatherly | 超极大 | 61,556 | 2014 | ||||
哥伦比亚根科 | 超极大 | 60,294 | 2016 | ||||
Genco Magic | 超极大 | 63,446 | 2014 | ||||
Genco警觉 | 超极大 | 63,498 | 2015 | ||||
Genco自由 | 超极大 | 63,671 | 2015 | ||||
Genco企业 | 超极大 | 63,473 | 2016 | ||||
Genco Madeleine | 超极大 | 63,166 | 2014 | ||||
Genco五月花 | 超极大 | 63,304 | 2017 | ||||
Genco星座 | 超极大 | 63,310 | 2017 | ||||
根科·拉迪 | 超极大 | 61,303 | 2022 | ||||
Genco Mary | 超极大 | 61,304 | 2022 | ||||
根科·阿基坦因 |
| 超大极大 |
| 57,981 |
| 2009 | |
根科·阿登 |
| 超大极大 |
| 58,018 |
| 2009 | |
根科·奥弗涅 |
| 超大极大 |
| 58,020 |
| 2009 | |
根科·勃艮第 |
| 超大极大 |
| 58,018 |
| 2010 | |
根科·布列塔尼 |
| 超大极大 |
| 58,018 |
| 2010 | |
Genco Hunter |
| 超大极大 |
| 58,729 |
| 2007 | |
根科·朗格多克 |
| 超大极大 |
| 58,018 |
| 2010 | |
根科·皮卡迪 |
| 超大极大 |
| 55,257 |
| 2005 | |
Genco捕食者 |
| 超大极大 |
| 55,407 |
| 2005 | |
根科·比利牛斯山脉 |
| 超大极大 |
| 58,018 |
| 2010 | |
根科·罗纳 |
| 超大极大 |
| 58,018 |
| 2011 | |
Genco勇士 |
| 超大极大 |
| 55,435 |
| 2005 |
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目录表
除以下说明外,我们目前的船队包括以下几组姊妹船:
集团化 | 船只 |
1 | 根科·康斯坦丁和根科·奥古斯都 |
2 | Genco Lion和Genco Tiger |
3 | Genco London、波罗的海狼、Genco Ttus和波罗的海熊 |
4 | Genco Commodus、Genco Hadrian、Genco Maximus和Genco Claudius |
5 | Genco Resolute和Genco Endeavour |
6 | Genco Liberty和Genco Defender |
7 | Genco企业,波罗的海大黄蜂,波罗的海螳螂,波罗的海蝎子和波罗的海黄蜂 |
8 | 根科·奥弗涅、根科·罗纳、根科·阿尔登、根科·阿基坦、根科·布列塔尼、根科·朗格多克、根科·比利牛斯和根科·布尔格涅 |
9 | Genco Warrior、Genco Predator和Genco Picardy |
10 | Genco Magic、Genco Vigilant和Genco Free |
11 | Genco五月花和Genco星座 |
12 | Genco Weatherly、Genco Laddey和Genco Mary |
船队管理
我们的管理团队和其他员工负责我们机队的商业和战略管理。商业管理包括谈判船舶租赁,管理各种类型的租赁组合,如定期租赁、现货市场航程租赁、船舶池和与现货市场相关的定期租赁,以及监测我们的船舶在其租赁下的表现。战略管理包括定位、采购、融资和销售船只。
技术管理涉及对船只的日常管理,包括进行例行维护、处理船只操作以及安排船员和用品。我们纽约管理团队的成员负责监督GSSM的活动。我们的技术管理团队负责人在航运行业拥有30多年的经验。
根据我们与GSSM签订的技术管理协议,GSSM有义务:
● | 提供人员监督我们船舶的维护和综合效率; |
● | 按照我们的标准安排和监督我们的船只的维护,以确保我们的船只符合适用的国家和国际法规以及我们的船舶船级社的要求; |
● | 为我们的船只选择和培训船员,包括确保船员拥有与他们所服务的船只类型相适应的正确证书; |
● | 检查船员执照是否符合船旗国和国际海事组织的规定; |
● | 为我们的船只安排备件和补给的供应;以及 |
● | 向我们报告费用交易,并向我们提供其采购和会计系统。 |
我们的宪章
截至2023年2月21日,我们雇佣了18艘船舶进行现货市场航程租赁,为装货港和卸货港之间的货物运输提供指定吨位或一次性总价的船舶。
6
目录表
基础。在现货市场航次租船制度下,燃料费和港口费等航程费用由我方承担。此外,截至2023年2月21日,我们以固定费率定期租赁方式雇用了20艘船舶,以现货市场相关定期租赁方式雇用了4艘船舶。定期租船是指根据船舶所有人将其船舶(包括船员和设备)交由承租人处置的合同,向船舶所有人租用一段时间。根据定期租船合同,承租人定期向船东支付固定的每日租费率,并承担所有航程费用,包括燃料费(燃料)、港口费、代理费和运河费。此外,截至2023年2月21日,我们在现货市场航次租赁中使用了三艘第三方船舶。
我们的船只在我们的保险条款规定的交易范围内在世界各地经营。船舶的技术操作和航行始终由船东负责,船东一般负责船舶的运营费用,包括船员、保险、修理和维护船舶的费用、备件和消耗品储存的费用、吨位税和其他杂项费用。
对于我们租用的定期租船或与现货市场相关的定期租船,协议在一定的日期范围内到期(例如,交付后最短4个月,最长6个月),但没有具体说明定期租船的确切结束时间,以考虑到船舶何时完成定期租船的最后一次航行的不确定性。承租人可以在船舶停租的任何时间延长租船期限。如果船舶连续停租超过30天,承租人可以选择取消定期租船。
对于我们每艘船的租赁,我们一般会收取每艘租船日租金总额的1.25%至6.25%的佣金或第三方的总运费收入,这取决于参与安排相关租船的经纪人的数量。
我们定期监测干散货航运行业的发展,并根据市场情况对我们的船只的雇用时间和期限进行战略性调整,因为这些船只可以出租。
下表列出了截至2023年2月21日我舰队目前使用的船只的信息:
| 年 |
| 宪章 |
| |||
---|---|---|---|---|---|---|---|
船舶 |
| 已建成 |
| 过期(%1) |
| 现金日租费(2) |
|
好望角型船舶 | |||||||
根科·奥古斯都 |
| 2007 |
| 2023年2月 |
| 航次 | |
Genco Tiberius |
| 2007 |
| 2023年4月 |
| 航次 | |
Genco London |
| 2007 |
| 2022年12月 | 航次 | ||
根科·提图斯 |
| 2007 |
| 2023年3月 | 航次 | ||
根科·康斯坦丁 |
| 2008 |
| 2023年3月 | 航次 | ||
根科·哈德良 |
| 2008 |
| 2023年3月 | 航次 | ||
根科·康莫德斯 |
| 2009 |
| 2023年3月 | 航次 | ||
Genco Maximus |
| 2009 |
| 2023年9月 | $27,500 | ||
根科·克劳迪亚斯 |
| 2010 |
| 2023年3月 | 94%的BCI | ||
Genco Tiger |
| 2011 |
| 2023年4月 | 航次 | ||
Genco Lion |
| 2012 |
| 2023年3月 | 航次 | ||
波罗的海熊 |
| 2010 |
| 2023年3月 | 航次 | ||
波罗的海之狼 |
| 2010 |
| 2023年6月 | $30,250 | ||
Genco Resolte | 2015 | 2024年2月 | 127%的BCI | ||||
Genco奋进号 | 2015 | 2024年1月 | 127%的BCI | ||||
Genco后卫 | 2016 | 2023年3月 | 121%的BCI | ||||
Genco自由 | 2016 | 2023年3月 | 航次 | ||||
超大血管 | |||||||
波罗的海大黄蜂 |
| 2014 |
| 2023年4月 | $24,000 | ||
波罗的海黄蜂 |
| 2015 |
| 2023年6月 | $25,500 | ||
波罗的海蝎子 |
| 2015 |
| 2023年3月 | $30,500 | ||
波罗的海螳螂 |
| 2015 |
| 2023年4月 | $3,500 | ||
Genco Weatherly | 2014 | 2023年3月 | 航次 |
7
目录表
| 年 |
| 宪章 |
| |||
---|---|---|---|---|---|---|---|
船舶 |
| 已建成 |
| 过期(%1) |
| 现金日租费(2) |
|
哥伦比亚根科 | 2016 | 2023年3月 | 航次 | ||||
Genco Magic | 2014 | 2023年4月 | $11,500 | ||||
Genco警觉 | 2015 | 2023年3月 | $12,250 | ||||
Genco自由 | 2015 | 2023年3月 | $23,375 | ||||
Genco企业 | 2016 | 2023年3月 | 航次 | ||||
Genco星座 | 2017 | 2022年12月 | 航次 | ||||
Genco Madeleine | 2014 | 2023年3月 | $10,500 | ||||
Genco五月花 | 2017 | 2023年4月 | $5,300 | ||||
Genco Mary | 2022 | 2023年3月 | $8,250 | ||||
根科·拉迪 | 2022 | 2023年4月 | $9,500 | ||||
超大血管 | |||||||
Genco捕食者 |
| 2005 |
| 2023年3月 | $21,500 | ||
Genco勇士 |
| 2005 |
| 2023年4月 | 航次 | ||
Genco Hunter |
| 2007 |
| 2023年3月 | $15,000 | ||
根科·阿基坦因 |
| 2009 |
| 2023年4月 | $6,250 | ||
根科·阿登 |
| 2009 |
| 2023年3月 | 航次 | ||
根科·奥弗涅 |
| 2009 |
| 2023年3月 | 航次 | ||
根科·勃艮第 |
| 2010 |
| 2023年3月 | $8,500 | ||
根科·布列塔尼 |
| 2010 |
| 2023年3月 | $11,650 | ||
根科·朗格多克 |
| 2010 |
| 2023年2月 | 航次 | ||
根科·皮卡迪 |
| 2005 |
| 2023年3月 | 航次 | ||
根科·比利牛斯山脉 |
| 2010 |
| 2023年3月 | $10,000 | ||
根科·罗纳 |
| 2011 |
| 2023年3月 | $9,000 |
(1) | 所提供的租船合同到期日代表我们的租船合同在正常情况下可能终止的最早日期。根据某些合同的条款,承租人有权将定期租船期限从两个月延长到四个月,以完成船舶的最后一次航行,并在船舶停租的任何时候完成。 |
(2) | 定期租船费率是指扣除第三方经纪佣金前的每日租船总费率,一般在1.25%至6.25%之间。在定期租船中,承租人负责航程费用,如燃料费、港口费、代理费和运河费。 |
分类检验
我们所有的船只都已通过美国船级局(ABS)、DNVGL或劳合社船级社(Lloyd‘s)的认证。每个船级社都是国际船级社协会的成员。每艘商船的船体和机械都由其注册国授权的船级社进行评估。船级社证明该船是按照船级社的规则建造和维护的,并符合船舶登记国的适用规则和条例以及该国加入的国际公约。船级社的一名检验员对每艘船进行三次不同频率和彻底程度的检验:每年进行年度检验,每两到三年进行中期检验,每四到五年进行一次特别检验。特殊调查总是需要进行干船坞。作为中期检验过程的一部分,船龄为15年或以上的船舶每隔24至36个月必须进场一次,以检查船只的水下部分,并进行因检查而进行的必要维修。
除了分类检查外,我们的许多客户还定期检查我们的船只,以此作为租用船只进行航行的先决条件。我们相信,在当前日益严格的监管和客户对质量的重视的环境下,我们维护良好的高质量船舶为我们提供了竞争优势。
我们已实施国际海事组织(简称国际海事组织)颁布的《国际安全管理守则》,以确立适用于船舶的防污染要求。我们获得了符合国际海事组织要求的所有船只的合规和安全管理证书文件。
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目录表
船员和雇员
我们的每艘船都有21至23名军官和船员。我们不提供任何海运人员给我们的船只当船员。相反,GSSM负责为我们的船只寻找和保留合格的高级船员。船员代理机构负责每个海员的培训、旅行和工资,并确保我们船只上的所有海员都拥有遵守国际法规和航运公约所需的资格和执照。我们的船只配备的船员通常比船旗国所要求的要多,以便履行日常维护职责。
我们目前雇佣了36名岸上人员,其中包括我们新加坡和哥本哈根办事处的人员。此外,约有970名远洋人员受雇于我们的船只。最后,GSSM目前雇用了大约80名人员。
客户
我们对承租人的财务状况和可靠性的评估是谈判雇用我们船只的一个重要因素。我们通常把船只租给大型贸易公司(包括大宗商品交易商)、主要生产商和政府所有的实体,而不是更具投机性或资本不足的实体。我们的客户包括国家、地区和国际公司,如力拓航运(亚洲)有限公司。截至12月31日的年度报告、嘉吉国际股份有限公司、嘉吉国际股份有限公司、必和必拓、Bunge SA、ADM International Sarl的分公司ADMIntermare以及淡水河谷国际公司2022年31日,没有客户占我们航次收入的10%以上。
竞争
我们的业务随着主要干散货的主要贸易模式而波动,并根据这些项目的供需变化而变化。我们经营的市场竞争激烈,主要以供需为基础。我们根据价格、船舶位置和大小、船龄和状况以及我们作为船东和运营商的声誉来竞争租船合同。我们与好望角型、巴拿马型、超大型船、超大型船和轻便型干散货船的其他船东竞争,其中一些船东也可能作为客户租用我们的船只。干散货船的所有权高度分散,由大约2400个独立的干散货船船东瓜分。
许可证和授权
各种政府和半政府机构要求我们获得与我们的船只有关的某些许可证、执照、证书和其他授权。每艘船只所需的许可证、执照、证书和其他授权的种类取决于若干因素,包括运输的商品、船只作业的水域、船只船员的国籍和船只的船龄。我们相信,我们拥有开展业务所需的所有材料许可证、执照、证书和其他授权。然而,可能会采用额外的法律和法规,无论是环保的还是其他的,这可能会限制我们做生意的能力或增加我们做生意的成本。
保险
一般信息
任何干散货船的运营都包括机械故障、碰撞、财产损失、货物灭失或损坏以及由于外国政治环境、海盗、敌对行动和劳工罢工造成的业务中断等风险。此外,总是存在发生海洋灾难的固有可能性,包括漏油和其他环境灾难,以及在国际贸易中拥有和运营船只所产生的责任。美国(“U.S.”)1990年的《石油污染法》(OPA)要求在美国专属经济区内交易的船只的船东、经营者和转管租约承租人对美国发生的某些石油污染事故承担几乎无限的责任,这使得在美国市场进行交易的船东和经营者的责任保险更加昂贵。
9
目录表
虽然我们为我们的船队投保船体和机械险、战争险、保护和赔偿险、运费、滞期费和防御险,以及我们的主要散装货船的租船损失险,但我们可能无法在船舶的整个使用寿命内达到或维持这种水平的保险,以承保我们运营中的正常风险。此外,虽然我们相信我们目前的保险范围是足够的,但并非所有风险都可以投保,也不能保证会支付任何特定的索偿,或我们总是能够以合理的费率获得足够的保险范围。此外,我们的船舶保险成本增加或无法获得保险,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
船体和机械,战争险,绑架和赎金保险
我们承保船体和机械险、战争险、绑架和赎金险,承保我们所有船只的实际或推定全损风险。我们的每一艘船都至少投保了公平市场价值的免赔额,这主要取决于投保船只的类别,可能会发生变化。在因索马里沿海亚丁湾和几内亚湾的海盗行为而遭绑架的情况下,根据我们政策的限制,我们有权释放船员。
保障及弥偿保险
保护和赔偿保险由相互保护和赔偿协会或P&I协会提供,它们为我们的运输活动中的第三方责任提供保险。这包括因船员、乘客和其他第三方受伤或死亡、货物灭失或损坏、与其他船只相撞引起的索赔、对其他第三方财产的损害、油类或其他物质造成的污染以及打捞、拖曳和其他相关费用,包括沉船清除造成的第三方责任和其他相关费用。保障和赔偿 保险是相互赔偿保险的一种形式,通过保护和赔偿相互协会或“俱乐部”来扩展。根据下面讨论的“上限”,我们的保险,除污染外,是不受限制的。
我们维持污染保护和赔偿保险的承保范围为每艘船只每次事故10亿美元。组成国际集团的13个P&I协会为全球约90%的商业吨位提供保险,并签订了一项汇集协议,对每个协会的债务进行再保险。国际集团的网站指出,该集合提供了一种机制,用于分摊超过1000万美元的所有债权,目前最高可达约89亿美元。我们是P&I协会的成员,P&I协会是国际集团的成员。因此,我们必须根据集团的索赔记录以及个别协会的所有其他成员和组成国际集团的P&I协会池成员的索赔记录,向协会支付催缴款项。
受雇损失保险
我们为我们的主要散装船舶维持租船损失保险,该保险涵盖因船舶失去使用而造成的业务中断和相关损失。我们的租车损失保险有14天的免赔额,并提供最长60天的索赔保险。
环境法规和其他法规
政府的法规和法律对我们船队的所有权和运营有重大影响。我们必须遵守国际公约和条约,以及在我们的船只可以作业或注册的国家有效的国家、州和地方法律和法规,这些法律和法规涉及安全、健康和环境保护,包括危险和非危险材料的储存、处理、排放、运输和排放,以及污染的补救和对自然资源的损害责任。遵守这些法律、条例和其他要求需要支付大量费用,包括改装船只、采购专用燃料和执行某些作业程序。
各种政府和私人实体都对我们的船只进行定期和不定期检查。这些实体包括地方港口当局(适用的国家当局,如美国海岸警卫队(“USCG”)、港务局或同等机构)、船级社、船旗国行政当局(登记国)和
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目录表
租船人,特别是码头运营商。其中某些实体要求我们获得经营我们船只的许可证、执照、证书和其他授权。如果不能保持必要的许可或批准,我们可能会招致巨额费用,或者导致我们的一艘或多艘船只暂时停止运营。
越来越多的环境担忧催生了对符合更严格环境标准的船舶的需求。我们被要求维持我们所有船只的操作标准,强调操作安全、质量维护、对我们的官员和船员的持续培训以及遵守美国和国际法规。我们相信,我们的船只的运营基本上符合适用的环境法律和法规,并且我们的船只拥有开展我们的运营所需的所有材料许可证、执照、证书或其他授权。然而,由于这些法律和法规经常变化,并可能施加越来越严格的要求,我们无法预测我们的遵守能力和遵守这些要求的最终成本,或这些要求对我们船只的转售价值或使用寿命的影响。此外,如果未来发生严重的海洋事故,造成严重的不利环境影响,可能会导致额外的立法或法规,可能会对我们的盈利能力产生负面影响。
作为世界上最大的干散货航运公司之一,我们认识到有必要运营一个安全、负责任和可持续发展的长期业务。我们定期将环境、社会和治理(ESG)实践纳入我们的运营和战略决策。因此,我们的目标是达到并在可能和适合我们的业务的情况下,超过管理航运业的规则和法规(包括下文所述的某些规则和法规)中规定的最低合规性水平。
在过去的几年里,我们采取了各种措施来减少我们的碳足迹和改善环境,包括通过对我们的车队进行投资。具体来说,我们有:
● | 购买比老式船舶更省油的现代船舶,以减少我们船队的温室气体排放; |
● | 剥离了一些较旧的、燃油效率较低的船只; |
● | 为我们的31艘船舶配备节能装置(ESD),以减少这些船舶的燃料消耗,这些装置可能包括Mewis导管、翅片、螺旋桨、螺旋桨头盖翅片和LED灯; |
● | 在我国31艘船只上安装了性能监测系统,以收集实时燃油消耗数据,以优化这些船只的航行效率,并正在为我们其余的船只安装此类系统; |
● | 利用第三方数据收集平台分析我们船只的信息,以努力减少燃料消耗、二氧化碳和温室气体排放; |
● | 制定并执行关于国际海事组织2020年燃料法规的合规计划(如下所述); |
● | 在我们现有船队的43艘船只上安装了压载水处理系统,计划在2023年在其余船只上安装这样的系统; |
● | 与第三方公司合作 对我们的船只进行内部审计,目的是找出我们的船只在日常维护和运营方面可能需要改进的地方,以提高我们的船只提供的服务质量,并降低运营风险; |
● | 在某些大型散货船上安装发动机功率限制(EPL)系统,通过优化船舶发动机功率水平的维护来提高能效水平及 |
● | 为我们船队中的部分船只实施了IMO 2023合规计划,其中我们安装了ESD,并应用了高性能油漆系统,以及其他举措 |
国际海事组织(海事组织)
国际海事组织,即联合国负责海上安全和防止船舶污染的机构(“海事组织”),通过了经1978年相关议定书修订的1973年《国际防止船舶造成污染公约》,统称为《73/78年防污公约》,以及《1974年国际海上人命安全公约》(简称《海上人命安全公约》)和1966年《国际载重线公约》(简称《国际载重线公约》)。MARPOL建立了与石油泄漏或溢出、垃圾管理、污水、空气排放、有毒液体的处理和处置有关的环境标准
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目录表
以及处理包装形式的有害物质。MARPOL适用于干散货船、油轮和液化天然气运输船等船舶,分为六个附件,每个附件规定不同的污染源。附件一涉及漏油或溢油;附件二和附件三分别涉及以液体或包装形式散装运输的有害物质;附件四和附件五分别涉及污水和垃圾管理;最后,附件六涉及空气排放。1997年9月,国际海事组织单独通过了附件六;新的排放标准,名为IMO-2020,于2020年1月1日生效。
2013年,国际海事组织的海洋环境保护委员会通过了一项决议,修订了MARPOL附件I条件评估计划,即CAS。这些修订于2014年10月1日生效,要求遵守2011年散货船和油轮检验期间加强检查计划的国际规则,或“ESP规则”,该规则规定了加强检查计划。我们可能需要做出某些财务支出来遵守这些修正案,这可能是重大的。
空气排放
1997年9月,国际海事组织通过了《防污公约》附件六,以解决船舶造成的空气污染问题。自2005年5月起,附件六规定了对所有商业船舶排放的硫氧化物和氮氧化物的限制,并禁止“故意”排放消耗臭氧层物质(如哈龙和氯氟烃)、从货舱排放挥发性化合物以及在船上焚烧特定物质。附件六还包括燃料油硫磺含量的全球上限,并允许建立特殊区域,对硫排放进行更严格的控制,如下所述。某些船只排放“挥发性有机化合物”,以及船上焚烧某些物质(如多氯联苯或多氯联苯)(2000年1月1日以后安装的焚化炉)也是被禁止的。我们相信,我们所有的船只目前在所有实质性方面都符合这些规定。
海保会通过了关于硫氧化物、氮氧化物、颗粒物和臭氧消耗物质排放的附件六修正案,并于2010年7月1日生效。经修订的附件VI旨在进一步减少空气污染,其中包括逐步降低船上使用的任何燃料油的硫磺含量。2016年10月27日,在第70次会议上,环保部同意从2020年1月1日起实施全球0.5%的二氧化硫排放限制(从3.50%降低)。这一限制可以通过使用符合低硫标准的燃料油、替代燃料或某些废气净化系统来满足。现在,船舶必须从船旗国获得指定硫磺含量的燃料油交货单和国际空气污染防治(IAPP)证书。此外,在《海保会》第73次会议上,通过了附件六修正案,禁止在船上运输硫磺含量高于0.5%的燃料库,并于2020年3月1日生效,但装有废气净化设备(“洗涤器”)的船舶除外,这些设备可以运载硫磺含量更高的燃料。这些规定使远洋轮船受到严格的废气排放控制,并可能导致我们招致巨额费用,包括与购买、安装和操作洗涤器以及购买符合要求的燃油有关的费用。
硫磺含量标准在某些“排放控制区”或(“排放控制区”)甚至更严格。自2015年1月1日起,在欧洲经委会内作业的船舶不得使用硫含量超过0.1%m/m的燃料。修订后的附件六确立了指定新的ECA的程序。目前,海事组织已经指定了四个环境影响区,包括波罗的海地区、北海地区、北美地区和美国加勒比地区的特定部分。在这些地区的远洋轮船将受到严格的排放管制,并可能导致我们的额外费用。我们的船只停靠的某些港口,包括中国和新加坡,目前或可能受到当地法规的约束,这些法规实施了更严格的排放控制。2021年12月,《保护地中海免受污染公约》(《巴塞罗那公约》)成员国同意支持在地中海指定一个新的欧洲经委会。2022年12月15日,《地中海公约》第79条通过了地中海新的欧洲经委会的指定,生效日期为2025年5月1日。如果其他ECA获得国际海事组织的批准,或者美国环境保护局(“EPA”)或我们运营所在的州通过了与船用柴油发动机排放或船舶港口运营有关的其他新的或更严格的要求,遵守这些法规可能会带来巨额资本支出或以其他方式增加我们运营的成本。请参阅项目7“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中的“资本支出”,以及“我们受到环境和经营安全法律的监管和责任,这些法律可能
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目录表
要求大量支出,否则将使我们承担更多的责任“。风险因素,了解我们合规计划的进一步细节和潜在成本。
经修订的附件VI亦为船用柴油引擎订立新的严格氮氧化物排放标准,并视乎其安装日期而定。在2014年3月至4月举行的海保会会议上,通过了对附件六的修正,这些修正涉及环境影响评估中第三级氮氧化物标准的生效日期。根据修正案,第三级NOx标准适用于在北美和美国加勒比海环境影响区作业的船舶,这些ECA旨在控制2016年1月1日或之后安装和建造船用柴油发动机的船只产生的NOx。第三级要求可能适用于未来将被指定为第三级NOx的区域。在MEPC 70和MEPC 71上,MEPC批准北海和波罗的海作为2021年1月1日或之后建造的船舶的氮氧化物ECA。环保局在2010年颁布了同等(在某种意义上更严格)的排放标准,我们符合EPA标准和附件VI中关于NOx排放的第一级和第二级要求。我们目前没有任何受第三级要求的船只,尽管我们未来可能会购买此类船只。由于这些指定或类似的未来指定,我们可能需要产生额外的运营成本或其他成本。
根据《海洋环境保护公约》第70条的规定,新的《防污公约》附件六第2A条于2018年3月1日生效,要求5,000总吨以上的船舶收集年度燃料油消耗数据,并向国际海事组织数据库报告,第一年数据收集工作已于2019年1月1日开始。海事组织打算将这些数据作为其路线图(到2023年)的第一步,以制定其减少船舶温室气体排放的战略,如下所述。
自2013年1月1日起,MARPOL强制规定了与船舶能源效率相关的某些措施。现在,所有船舶都必须制定和实施船舶能源效率管理计划(“SEEMP”),新船的设计必须符合能源效率设计指数(“EEDI”)所定义的每吨位英里的最低能效水平。根据这些措施,到2025年,所有新建造的船舶将比2014年建造的船舶节能30%。MEPC 75通过了对MARPOL附件VI的修正案,将EEDI的“第三阶段”要求的生效日期从2025年1月1日提前到2022年4月1日,适用于几种船型,包括气体运输船、普通货船和液化天然气运输船。
此外,海保会75还介绍了对附件六的修正草案,这些修正草案规定了减少船舶温室气体排放的新条例。这些修正案引入了评估和衡量所有船舶的能源效率的要求,并设定了所需的达标值,目的是降低国际航运的碳强度。这些要求包括(1)基于新的能效现有船舶指数(“EEXI”)降低碳强度的技术要求,以及(2)基于新的运营碳强度指标(“CII”)的运营碳强度降低要求。对于400总吨及以上的船舶,需要根据为船舶类型和类别设定的不同值来计算达到的EEXI。关于CII,修正案草案将要求5000总吨位的船舶记录和核实其实际实现的年度运营CII,以确定所需的年度运营CII。此外,MEPC 75提议的修正案草案要求,在2023年1月1日或之前,所有400总吨以上的船舶上必须有批准的SEEMP。对于总吨位在5000吨以上的船舶,SEEMP将需要包括某些强制性内容。《海洋环境保护公约》第75号还批准了《防污公约》附件一修正案草案,禁止2024年7月1日及以后在北极水域的船舶使用和运输作为燃料的重油(HFO)。在海保会第75届会议上提出的修正案草案于2021年6月在海保会第76届会议上通过,并于2022年11月生效,EEXI和CII认证的要求从1月1日起生效, 2023年。77海保会通过了一项不具约束力的决议,敦促成员国和船舶运营者自愿使用对船舶安全并有助于减少船舶在北极或北极附近作业时的黑碳排放的馏分或其他更清洁的替代燃料或推进方法。《海洋环境保护公约》第79条通过了《防污公约》附件六附录九的修正案,在提交给海事组织船舶燃料油消耗数据库的必要信息中列入现有船舶的达到和要求的CII值、CII等级和达到的EEXI。修正案将于2024年5月1日起生效。
我们可能会因遵守这些修订后的标准而产生费用。可能会通过额外或新的公约、法律和法规,可能需要安装昂贵的排放控制系统,并可能对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。Genco计划继续投资于其
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目录表
通过其全面的海事组织2023年计划,现有机队将提高燃油效率,并遵守这些修订后的标准。
安全管理体系要求
对《海上人命安全公约》进行了修订,以解决船舶的安全配员和紧急训练演习问题。《海事索赔责任限制公约》(以下简称《公约》)规定了针对船东的生命损失或人身伤害索赔或财产索赔的责任限制。我们相信,我们的船只基本上符合SOLAS和LLMC标准。
根据《国际海上人命安全公约》第九章,或《船舶安全营运和防止污染国际安全管理规则》(简称《国际安全管理规则》),我们的作业也须遵守环境标准和要求。《国际安全管理规则》要求负责船只操作的一方制定一套广泛的安全管理制度,其中除其他外,包括通过一项安全和环境保护政策,列出安全操作其船只的指示和程序,并说明应对紧急情况的程序。我们依靠我们和我们的技术管理团队为遵守ISM规则而开发的安全管理体系。如果船东或光船承租人不遵守《国际安全管理规则》,可能会使这一方承担更多责任,可能会减少受影响船只的保险范围,并可能导致无法进入或滞留在某些港口。
《国际安全管理规则》要求,船舶运营商必须为其运营的每艘船舶取得安全管理证书。该证书证明船舶管理层遵守ISM规则对安全管理体系的要求。除非每个船旗国根据《国际安全管理规则》向其管理人颁发了符合证书,否则任何船只都不能获得安全管理证书。GSSM有我们办公室的有效合规文件,以及国际海事组织要求我们所有船只的安全管理证书。合规性文件和安全管理证书按要求更新。
《海上人命安全公约》第II-1/3-10条管理船舶建造,并规定长度超过150米的船舶必须具有足够的强度、完整性和稳定性,以将损失或污染的风险降至最低。SOLAS法规II-1/3-10中基于目标的标准修正案于2012年生效,2016年7月1日将适用于新的油轮和散货船。2012年1月1日生效的SOLAS公约关于散货船和油轮基于目标的船舶建造标准的条例II-1/3-10要求,所有长度为150米及以上的油轮和散货船,其建造合同是在2016年7月1日或之后签订的,都必须满足符合基于目标的国际散货船和油轮建造标准(“GBS标准”)功能要求的适用结构要求。
《海上人命安全公约》第七章修正案适用于运输危险货物的船只,并要求这些船只遵守《国际海运危险货物规则》(“海运危险货物规则”)。自2018年1月1日起,《海运危险物品规则》包括(1)反映国际原子能机构最新规定的放射性材料规定的更新,(2)危险货物的新标记、包装和分类要求,以及(3)新的强制性培训要求。2020年1月1日生效的修正案也反映了联合国关于危险货物运输的建议的最新材料,包括(1)关于IMO类型9坦克的新规定,(2)隔离组的新缩写,以及(3)关于运载锂电池和以易燃液体或气体为动力的车辆的特别规定。于2022年6月1日生效的其他修订包括(1)增加剂量率的定义,(2)增加高后果危险货物的清单,(3)关于医疗废物的新条文,(4)增加气瓶的各种国际标准化组织标准,(5)新的处理守则,以及(6)改变积载和分类条文。
国际海事组织亦通过了《海员培训、发证和值班标准国际公约》。自2017年2月起,所有海员必须符合STCW标准,并持有有效的STCW证书。已批准SOLAS和STCW的船旗国一般采用船级社进行调查以确认合规性,这些船级社已将SOLAS和STCW要求纳入其班级规则。
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目录表
海事组织的海事安全委员会和海保会分别通过了《在极地水域作业的国际船舶规则》(“极地规则”)的相关部分。《极地规则》于2017年1月1日生效,涵盖在两极周围水域作业的船舶的设计、建造、设备、作业、培训、搜救以及环境保护事宜。它还包括关于安全和防止污染的强制性措施以及建议性规定。《极地规则》适用于2017年1月1日以后建造的新船,2018年1月1日以后建造的船舶,必须在第一次期中检验或续期检验中较早的时候满足相关要求。
此外,海事组织海事安全委员会和美国机构最近采取的行动表明,海运业的网络安全条例可能在不久的将来进一步发展,以试图打击网络安全威胁。通过国际海事组织的一项决议,鼓励各国政府确保网络风险管理系统必须由船东和管理人员在2021年1月1日后的第一份年度合规审计文件中纳入。2021年2月,美国海岸警卫队发布了关于解决船只安全管理系统中的网络风险的指导意见。这可能会导致公司创建额外的程序来监控网络安全,这可能需要额外的费用和/或资本支出。目前很难预测未来监管规定的影响。
在2022年6月,《海上人命安全公约》还提出了将于2024年1月1日生效的新修订,其中包括:(1)安全系泊作业的设计,(2)全球海上遇险和安全系统(GMDSS),(3)水密完整性,(4)货船上的水密门,(5)火警探测系统的故障隔离,(6)救生设备,以及(7)使用液化天然气作为燃料的船舶的安全。这些新要求可能会影响我们的运营成本。
污染控制和责任要求
国际海事组织已经就国际公约进行了谈判,这些公约规定对国际水域和这些公约签署国领水的污染承担责任。例如,国际海事组织在2004年通过了一项《控制和管理船舶压载水和沉积物的国际公约》(简称《BWM公约》)。《生物武器公约》于2017年9月8日生效。《生物武器公约》要求船舶管理压载水,以清除、无害或避免在压载水和沉积物中吸收或排放新的或侵入性的水生生物和病原体。《生物武器公约》的实施条例呼吁分阶段引入强制性压载水交换要求,及时以强制性浓度限制取代,并要求所有船舶携带压载水记录簿和国际压载水管理证书。
2013年12月4日,海事组织大会通过了一项决议,修改了《生物武器公约》的适用日期,使这些日期由生效日期触发,而不是由《生物武器公约》原来的日期触发。这实际上使在生效日期之前交付的所有船只都成为“现有船只”,并允许在《公约》生效后的第一次国际防止石油污染(IoPP)更新调查中在这类船只上安装压载水管理系统。海保会在海保会第70届会议上通过了最新的压载水管理系统(G8)核准指南。在海保会第71届会议上,还讨论了关于《生物武器公约》实施日期的时间表,并提出了修正案,以延长现有船舶遵守某些压载水标准的日期。这些变化是在第72次欧洲议会会议上通过的。总吨位超过400吨的船舶一般必须符合“D-1标准”,要求只在公海和远离沿海水域的地方交换压载水。“D-2标准”规定了允许排放的最大活体数量,遵守日期根据IoPP更新日期的不同而不同。根据IoPP更新检验的日期,现有船舶必须在2019年9月8日或之后符合D-2标准。对于大多数船舶来说,遵守D-2标准将涉及在船上安装处理压载水和消除有害生物的系统。压载水管理系统,包括使用化学、杀生剂、生物或生物机制的系统,或改变压载水的化学或物理特性的系统,必须根据国际海事组织的准则(条例D-3)批准。截至2019年10月13日,MEPC 72对《生物武器公约》的修正案生效,使管理压载水管理系统评估的《压载水管理系统审批准则》成为强制性的,而不是许可的,并正式确定了D-2标准的实施时间表。根据这些修正案,所有船只必须在2024年9月8日之前达到D-2标准。遵守这些规定的成本可能很高。此外,在2020年11月,海保会75通过了对《生物多样性公约》的修正案
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该公约将要求在初次勘测或为改装进行额外勘测时对压载水管理系统进行试运行。这一分析将不适用于已经安装了根据《生物武器公约》认证的生物武器系统的船舶。本修正案自2022年6月1日起施行。2022年12月,海洋环境保护委员会第79号同意,应允许其使用压载水箱临时储存处理后的污水和灰水。MEPC 79还确定,船舶在经历了具有挑战性的吸水和绕过BWM系统后,预计将恢复到D-2合规,而绕过BWM系统应仅作为最后手段使用。将在海保会第80次会议(2023年7月)上制定指导意见,规定适当的行动和统一的程序,以确保遵守《生物武器公约》。
在2018年第四季度,我们最初签订了为我们36艘船舶购买压载水处理系统的协议。截至2022年12月31日,我们已在购买时尚未安装压载水处理系统的24艘船舶上安装了此类系统(不包括已出售的11艘船舶),我们预计其余一艘将于2023年第一季度安装。在安装这些压载水处理系统后,我们所有的船只都将符合这些标准。
一旦大洋中压载交换压载水处理要求成为BWM公约的强制性要求,远洋运输公司的合规成本可能会增加,并可能对我们的运营产生实质性影响。然而,许多国家已经对船舶从一个国家向另一个国家排放压载水进行了监管,以防止通过这种排放引入入侵和有害物种。例如,美国要求从另一个国家进入其水域的船只进行大洋中压载交换,或采取某种替代措施,并遵守某些报告要求。在美国交易的系统规格要求已经正式确定,我们一直在我们的船只上安装压载水处理系统,因为它们的特殊检验截止日期即将到来。这些压载水处理系统的成本从50万美元到109万美元不等,主要取决于船只的大小。有关更多信息,请参阅“资本支出”部分。
国际海事组织通过了1969年的《国际油污损害民事责任公约》(以下简称《公约》),该公约分别于1976年、1984年和1992年经不同议定书修订,并于2000年修订。根据《海洋法公约》,并视造成损害的国家是否为《海洋法公约》1992年议定书的缔约国而定,除某些例外情况外,船舶的登记船东可能对排放持久性油类在缔约国领海造成的污染损害承担严格责任。1992年议定书改变了使用国际货币基金组织货币单位特别提款权表示的某些责任限额。此后,对赔偿责任限额进行了修订,从而提高了赔偿责任限额。如果漏油是由船东的实际过错造成的,根据《中图法》,以及根据1992年议定书,如果漏油是由船东故意或鲁莽的行为或不作为造成的,而船东知道可能会造成污染损害,则丧失限制责任的权利。CLC要求其承保的2,000吨以上的船舶必须为船东的责任提供保险,保险金额相当于船东对一次事故的责任。我们有环境事故的保护和赔偿保险。国际集团中的P&I俱乐部发行所需的地堡公约“蓝卡”,使签署国能够颁发证书。我们所有的船只都拥有CLC国家颁发的证书,证明所需的保险范围已经生效。
国际海事组织亦通过了《国际燃油污染损害民事责任公约》(下称《燃油公约》),规定船东(包括登记船东、光船承租人、管理人或经营人)须就排放燃油在批准国管辖水域内造成的污染损害,负上严格的法律责任。《燃油公约》要求1,000总吨以上船舶的注册船东为污染损害投保的金额,应等于适用的国家或国际限制制度规定的责任限额(但不得超过按照LLMC计算的金额)。关于非批准国,作为燃料在船舶燃油中泄漏或泄漏的责任通常由发生事件或损害的司法管辖区的国内法或其他国内法确定。
船舶必须持有一份证书,证明它们为事故提供了足够的保险。在尚未通过《中图法》或《燃料库公约》的美国等司法管辖区,各种立法方案或普通法适用,并以过错或严格责任为基础施加责任。
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防污要求
2001年,国际海事组织通过了《控制船舶有害防污系统国际公约》,即《防污公约》。2008年9月17日生效的《防污公约》禁止使用有机锡化合物涂层,以防止软体动物和其他海洋生物附着在船体上。截至2008年9月17日,在2003年1月1日之前建造的尚未进入干船坞的船舶的外部必须不含禁用化合物,或在船舶外部涂覆可作为禁用化合物淋溶屏障的涂层。从事国际航行的400总吨以上的船舶也将被要求在船舶投入使用之前或在国际防污系统证书(IAFS证书)首次颁发之前进行初次检验;以及在更换或更换防污系统时进行后续检验。从事国际航行的长度在24米或以上但总吨位在400总吨以下的船舶,必须携带由船东或授权代理人签署的《防污系统声明》。
2020年11月,《海保会75号》批准了《防污公约》修正案草案,以禁止从2023年1月1日起适用于已安装有这种防污系统的船舶的含有氰草醚的防污系统,或在该日期之后的下一次预定更新该系统时,但不迟于上一次对该船舶应用这种系统后的60个月。此外,对IAFS证书进行了更新,以解决防污系统的合规选择问题,以解决赛百因问题。受该禁令影响的船舶必须在这些修正案生效后不迟于两年内收到最新的国际化学品安全标准证书。未受影响的船舶(即安装了不含氯丁腈的防污系统)必须在下次向船舶提出防污申请时收到最新的IAFS证书。这些修正案于2021年6月在海保会第76次会议上正式通过。
我们已经为我们所有受《防污公约》约束的船舶获得了防污系统证书。
合规强制执行
不遵守《国际安全管理规则》或国际海事组织的其他规定,可能会使船东或光船承租人承担更多责任,可能导致受影响船只可获得的保险范围减少,并可能导致被拒绝进入或滞留在某些港口。USCG和欧盟当局表示,在适用的最后期限内不符合ISM规则的船只将分别被禁止在美国和欧盟港口进行贸易。截至本报告之日,我们的每一艘船都通过了ISM规则认证。然而,不能保证将来会保留这样的证书.国际海事组织继续审查和引入新的法规。无法预测国际海事组织可能会通过哪些额外规定,以及这些规定可能会对我们的行动产生什么影响。
美国法规
美国1990年《石油污染法》和《综合环境反应、赔偿和责任法》
美国1990年《石油污染法》(OPA)建立了一个广泛的监管和责任制度,以保护和清理环境免受石油泄漏的影响。OPA影响船只在美国境内、领土和领地内交易或作业的所有“船东和经营者”,或其船只在美国水域作业的所有“船东和经营者”,包括美国领海及其周围200海里专属经济区。美国还颁布了“全面环境反应、补偿和责任法案”(“CERCLA”),适用于排放石油以外的有害物质,但在陆地或海上的有限情况除外。OPA和CERCLA都将船只的“船东和经营者”定义为拥有、经营或以转管方式出租船只的任何人。OPA和CERCLA都会影响我们的运营。
根据OPA,船东和运营者是“责任方”,对所有人负有共同、连带和严格的责任(除非漏油完全是由第三方的行为或不作为、天灾或战争行为造成的)
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遏制和清理费用以及从其船只排放或威胁排放油类,包括燃料油(燃料)所造成的其他损害。OPA广泛地定义了这些其他损害,包括:
i. | 自然资源的损害、破坏或丧失或失去使用,以及相关的评估费用; |
二、 | 毁坏不动产和个人财产,造成损害或者经济损失的; |
三、 | 自然资源受损、破坏或丧失,丧失维持生计的用途; |
四、 | 因损害、破坏或损失不动产或个人财产或自然资源而造成的税收、特许权使用费、租金、手续费或净利润收入的净损失; |
v. | 因不动产或个人财产或自然资源的伤害、破坏或损失而造成的利润损失或盈利能力减值; |
六、 | 石油排放后的清除活动所需增加或增加的公共服务的净费用,如防火、安全或健康危害,以及失去对自然资源的维持生计的使用。 |
OPA包含责任和损害赔偿的法定上限;这些上限不适用于直接清理成本。自2019年11月12日起,美国政府将非油罐船、食用油罐船和任何漏油应急船只的OPA赔偿限额调整为每总吨1,200美元或997,100美元(受通胀定期调整的影响)。2022年12月23日,美国政府发布了一项最终规则,对OPA下的责任限制进行调整。自2022年3月23日起,非液货船、食用油罐船和任何溢油应急船只的OPA赔偿责任新限额将提高至每总吨1,300美元或1,076,000美元(受通胀定期调整的影响)。
如果事故是由责任方(或其代理人、员工或根据合同关系行事的人)违反适用的美国联邦安全、建筑或运营法规,或责任方的严重疏忽或故意不当行为直接导致的,则这些责任限额不适用。责任限制同样不适用于以下情况:责任方没有或拒绝(I)在责任方知道或有理由知道事件的情况下,按法律要求报告事件;(Ii)在与油类清除活动有关的情况下,按要求合理合作和协助;或(Iii)在没有充分理由的情况下,遵守根据《联邦水污染法》(第311(C)、(E)条)或《公海法》的干预发布的命令。
CERCLA包含一个类似的责任制度,根据该制度,船只的船东和运营者负责清理、移走和补救费用,以及对自然资源的损害或破坏或损失的损害赔偿,包括与评估有关的合理费用,以及健康评估或健康影响研究。如果危险物质的排放完全是由于第三方的行为或不作为、天灾行为或战争行为造成的,则不承担任何责任。根据CERCLA,赔偿责任限于每总吨300美元或作为货物运输危险物质的船只500万美元,以及任何其他船只每总吨300美元或500,000美元。如果释放或威胁释放危险物质是由于故意的不当行为或疏忽,或者泄漏的主要原因是违反适用的安全、施工或操作标准或法规,则这些限制不适用(使责任人对反应和损害的总成本负责)。责任限制也不适用于责任人没有或拒绝按要求提供与船舶受OPA约束的应急活动有关的一切合理合作和协助的情况。
OPA和CERCLA各自保留根据现行法律(包括海上侵权法)追回损害赔偿的权利。《OPA》和《CERCLA》都要求船舶所有人和运营者向USCG提供足够的财务责任证据,以满足特定责任人可能承担的最大责任金额。船舶所有人和经营人可以通过提供保险证明、保证担保、自保资格或担保来履行其经济责任义务。我们遵守并计划通过提供适用的财务责任证书来遵守USCG的财务责任规定。
The 2010 深水地平线墨西哥湾的漏油事件导致了更多的监管举措和法规,包括OPA下更高的责任上限,关于海上石油和天然气钻探的新法规,以及海上设施的试点检查计划。然而,其中几项倡议和法规已经或可能被修订。例如,美国安全和环境执法局(BSEE)修订了安全生产
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2018年12月27日生效的系统规则(PSSR)修改和放松了2016年PSSR中的某些环境和安全保护。此外,BSEE修订了2019年7月15日生效的油井控制规则,该规则取消了有关钻井作业安全的某些改革,前美国总统总裁·特朗普提议将美国水域的新部分租赁给石油和天然气公司进行近海钻探。2021年1月,现任美国总统总裁·拜登签署了一项行政命令,暂时阻止在联邦水域进行石油和天然气钻探的新租约。然而,来自13个州的司法部长于2021年3月提起诉讼,要求解除这项行政命令。2021年6月,路易斯安那州的一名联邦法官对拜登政府发出了初步禁令,称暂停近海石油和天然气租赁的权力“完全属于国会”。2022年8月,路易斯安那州的一名联邦法官站在德克萨斯州总检察长肯·帕克斯顿和其他12个原告州一边,发布了一项永久禁令,反对拜登政府暂停在联邦公共土地和近海水域上租赁石油和天然气。在这些快速变化的情况下,遵守OPA的任何新要求以及未来适用于我们船只运营的立法或法规可能会影响我们的运营成本,并对我们的业务造成不利影响。
OPA特别允许各个州对发生在其边界内的石油污染事件实施自己的责任制度,前提是它们至少接受OPA规定的责任水平,并且一些州已颁布立法,规定对漏油事件承担无限责任。美国许多与通航水道接壤的州都制定了环境污染法,要求个人对排放石油或释放有害物质造成的清除费用和损害承担严格责任。这些法律可能比美国联邦法律更严格。此外,一些州已颁布立法,规定在其水域内排放污染物的无限责任,尽管在某些情况下,已颁布这类立法的州尚未发布执行条例,界定船东在这些法律下的责任。我们打算在我们的船只停靠的港口遵守所有适用的国家规定。
虽然我们不作为货物运输石油,但我们确实在我们的干散货船上运输燃料和润滑油。我们目前为我们的每艘船只维持污染责任保险,每次事故保额为10亿美元。如果灾难性漏油造成的损失超过我们的保险覆盖范围,可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和支付股息的能力产生实质性的不利影响。
其他美国环境法规
1970年美国《清洁空气法》(包括1977年和1990年的修正案)(简称CAA)要求环保局颁布适用于挥发性有机化合物和其他空气污染物排放的标准。CAA要求各州通过国家实施计划,其中一些计划监管可能影响我们船只的船舶装卸作业产生的排放。
美国《清洁水法》(CWA)禁止在美国通航水域排放油类、有害物质和压载水,除非得到正式颁发的许可或豁免的授权,并对任何未经授权的排放施加严格的惩罚责任。《公民权利和政治权利国际公约》还规定了拆除、补救和损害费用的重大责任,并补充了OPA和CERCLA规定的补救措施。2015年,环保局扩大了“美国水域”(“WOTUS”)的定义,从而扩大了CWA下的联邦权力。在就修订后的WOTUS规则提起诉讼后,2018年12月,环境保护局和陆军部门提出了修订后的、有限的WOTUS定义。2019年和2020年,这些机构废除了之前的WOTUS规则,并颁布了可通航水域保护规则(NWPR),大大缩小了环境保护局和陆军部门在传统上不可通航的水道的范围和监督。2021年8月30日,亚利桑那州的一家联邦地区法院撤销了NWPR,并指示各机构取代这一规定。2021年12月7日,环保局和陆军部门提出了一项规则,将恢复2015年前的定义。2022年12月30日,环保局和陆军部门宣布了WOTUS的最终规则,该规则在很大程度上恢复了2015年前的定义。
EPA和USCG还制定了与压载水排放相关的规则,遵守这些规则要求我们的船只在排放压载水之前安装处理设备,或实施其他港口设施处置安排或程序,可能会产生巨额成本,和/或以其他方式限制我们的船只进入美国水域。美国环保局将根据2018年12月4日签署成为法律的《船舶附带排放法》(VIDA),对这些压载水排放和某些船只在美国水域内正常运行所附带的其他排放进行监管。该法案取代了2013年的《船舶通用许可证》(VGP)。
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计划(授权商业船只操作附带排放,并包含大多数船只的数字压载水排放限制,以减少美国水域入侵物种的风险,对废气洗涤器的严格要求,以及对使用环境可接受的润滑剂的要求)根据美国国家入侵物种法(“NISA”)通过的现行海岸警卫队压载水管理法规,例如大洋中压载交换计划,以及为所有配备驶往美国港口或进入美国水域的压载水舱的船只安装经批准的USCG技术。VIDA根据《清洁水法》(CWA)建立了监管船舶附带排放的新框架,要求环境保护局在颁布后两年内为这些排放制定性能标准,并要求美国海岸警卫队在环境保护局颁布标准后两年内制定实施、合规和执法法规。根据VIDA,2013年VGP和USCG法规中关于压载水处理的所有条款仍然有效,直到EPA和美国海岸警卫队法规最终敲定为止。长度超过79英尺的非军用、非娱乐船只必须继续遵守VGP的要求,包括提交意向通知(NOI)或保留同等格式和提交年度报告。在需要的地方,我们已经提交了我们的船只的拒绝申请书。2020年10月26日,美国环保局发布了《关于制定VIDA下船舶附带排放国家性能标准建议规则的通知》。在美国环保局公布最终船舶附带排放国家性能标准后的两年内,美国海岸警卫队必须制定相应的压载水实施、合规和执行法规。为了遵守EPA、美国海岸警卫队和州法规,我们可能需要在我们的船只上安装压载水处理设备或实施其他港口设施处置程序,这可能会带来巨额成本,或者可能以其他方式限制我们的船只进入美国水域。
欧盟法规
2009年10月,欧洲联盟修订了一项指令,对船舶非法排放污染物质,包括轻微排放,如果是故意、鲁莽或严重疏忽的,并且个别或全部排放导致水质恶化,则对其实施刑事制裁。协助和教唆排放污染物质也可能导致刑事处罚。该指令适用于所有类型的船只,无论其旗帜如何,但某些例外情况适用于军舰或人类安全或船只安全处于危险之中的船只。对污染的刑事责任可能会导致巨额罚款或罚款,并增加民事责任索赔。欧洲议会和欧洲理事会2015年4月29日的条例(EU)2015/757(修订欧盟指令2009/16/EC)管理对海运二氧化碳排放的监测、报告和核查,并要求船舶总吨位超过5,000总吨的公司每年监测和报告二氧化碳排放,这可能会导致我们产生额外费用。
欧洲联盟通过了若干条例和指令,除其他外,要求根据船舶的类型、船龄和船旗以及船舶被扣留的次数,对高风险船舶进行更频繁的检查。欧洲联盟还通过并延长了对不合标准船舶的禁令,并颁布了最短禁制期和对重复违规行为的最终禁令。这些条例还通过对船级社提出更多要求,并规定对不遵守规定的组织处以罚款或罚款,从而使欧盟对船级社拥有更大的权力和控制权。此外,欧盟还实施了法规,要求船舶的主发动机和副发动机使用含硫量较低的燃料。欧盟第2005/33/EC号指令(修订第1999/32/EC号指令)提出了与附件六有关船用燃料硫含量的要求。此外,欧盟对停泊在波罗的海、北海和英吉利海峡的船只使用的燃料规定了0.1%的最高硫磺要求(即所谓的SOX排放控制区)。从2020年1月起,欧盟成员国还必须确保除SOX排放控制中心以外的所有欧盟水域的船舶使用最高硫含量为0.5%的燃料。
2020年9月15日,欧洲议会投票决定将海事部门的温室气体排放纳入欧盟的碳市场--欧盟排放交易系统(EU ETS)。2021年7月14日,欧洲议会正式提出了其计划,其中包括从2023年开始逐步纳入海事部门,并在三年内逐步纳入该部门。这将要求船东购买许可证来覆盖这些排放。环境理事会于2022年6月通过了对该提案的一般做法。2022年12月18日,环境理事会和欧洲议会同意将海运排放纳入欧盟ETS的范围,逐步引入航运公司交出补贴的义务:经核实的补贴为40%
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2024年的排放量,2025年的70%,2026年的100%。大多数大型船舶将从一开始就被纳入欧盟ETS的范围。从2025年起,5000总吨及以上的大型离岸船舶将被纳入关于监测、报告和核实海上运输二氧化碳排放法规的“MRV”,从2027年起,将被纳入欧盟ETS。从2025年起,总吨位在400-5000总吨之间的普通货船和离岸船舶将被纳入MRV法规,并将在2026年对其纳入欧盟ETS进行审查
温室气体监管
我们的工业目前严重依赖化石燃料的消费,某些专家将其与温室气体排放和全球气候系统变暖联系在一起。我们致力于减少我们的碳足迹,包括通过过渡到低碳燃料,同时继续为我们的客户提供。我们在应对这一挑战方面的治理、战略、风险管理和业绩监测工作在继续发展。
目前,国际航运的温室气体排放不受2005年生效的《联合国气候变化框架公约京都议定书》的约束,根据该议定书,采用国必须实施减少温室气体排放的国家计划,目标延长至2020年。关于《京都议定书》后继者的国际谈判仍在继续,任何新条约都可能包括对航运排放的限制。2009年12月,包括美国和中国在内的27个国家签署了《哥本哈根协议》,其中包括一项不具约束力的温室气体减排承诺。2015年在巴黎举行的联合国气候变化会议产生了《巴黎协定》,该协定于2016年11月4日生效,并未直接限制船舶的温室气体排放。美国最初加入了该协议,但在2017年6月1日,前美国总统总裁·特朗普宣布美国打算退出《巴黎协定》,并于2020年11月4日生效。2021年1月20日,美国总统总裁·拜登签署了重新加入《巴黎协定》的行政命令,美国于2021年2月19日正式加入该协定。
海保会第70次会议和海保会第71次会议核准了海事组织关于减少船舶温室气体排放的综合战略的初步战略结构纲要草案。根据这一路线图,2018年4月,参加第72届多边气候变化会议的国家通过了一项减少船舶温室气体排放的初步战略。初步战略确定了减少温室气体排放的“雄心水平”,包括:(1)通过进一步实施新船舶的EEDI,降低船舶的碳排放强度;(2)到2030年,将国际航运中每项运输工作的二氧化碳排放量平均减少至少40%,努力实现到2050年将温室气体排放量从2008年的水平减少70%;以及(3)到2050年,将年度温室气体排放总量比2008年至少减少50%,同时努力实现完全淘汰。最初的战略指出,国际航运的技术创新、替代燃料和/或能源将是实现总体目标不可或缺的一部分。这些规定可能会导致我们产生额外的巨额费用。在第七十七届政府间气候变化会议上,成员国同意开始修订海事组织关于减少船舶温室气体排放的初始战略,并认识到有必要在修订过程中加强这一雄心。MEPC 79修订了EEDI计算指南,纳入了乙烷的二氧化碳转换系数,参考了最新的ITCC指南,并澄清,如果船舶有多个载重线证书,在确定载重量时应使用经认证的最大夏季吃水。海事组织温室气体战略订正定稿将由海保会第80届会议(计划于2023年7月举行)审议,以期通过。各方, 特别是那些参加去年年底2021年联合国气候变化大会的人,呼吁海事界提高对脱碳目标的雄心。在海事价值链上的许多其他公司中,Genco成为了呼吁航运脱碳行动的签字人,重点是到2050年实现航运脱碳。
欧盟单方面承诺,到2020年将其成员国的总体温室气体排放量从1990年水平的20%减少。欧盟还承诺在2013年至2020年的《京都议定书》第二阶段减排20%。从2018年1月开始,停靠欧盟港口的5000总吨以上大型船舶必须收集和发布二氧化碳排放数据和其他信息。如上所述,有关将海事部门的温室气体排放纳入欧洲联盟碳市场--欧盟排放交易系统的法规也即将出台。
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在美国,环保局发布了温室气体危害公众健康和安全的调查结果,通过了限制某些移动污染源温室气体排放的法规,并提出了限制大型固定污染源温室气体排放的法规。然而,2017年3月,美国前总统总裁·特朗普签署了一项行政命令,审查并可能取消环保局的温室气体减排计划,2019年8月,政府宣布了削弱甲烷排放监管的计划。此外,2020年8月13日,美国环保局发布了降低标准的规定,以控制新石油和天然气设施的甲烷和挥发性有机化合物排放。然而,美国总统总裁·拜登最近指示环保局公布一项拟议的规则,暂停、修改或废除其中的某些规则。2021年11月2日,环保局根据CAA发布了一项拟议的规则,旨在减少石油和天然气来源的甲烷排放。拟议的规则将在2023年至2035年期间减少4100万吨甲烷排放,并将石油和天然气部门的甲烷排放量与2005年该部门的排放量相比减少约74%。环保局在2022年11月发布了一项补充提议的规则,以包括在公众投入后采取的额外甲烷减少措施,并预计在2023年发布最终规则。如果这些新规定最终敲定,它们可能会影响我们的运营。
任何由国际海事组织、欧盟、美国或其他我们开展业务的国家通过的气候控制立法或其他监管倡议,或者任何在国际层面上通过的限制温室气体排放的条约,都可能需要我们做出巨大的财政支出,而我们目前无法确定地预测这些支出。即使在没有气候控制立法的情况下,我们的业务也可能受到间接影响,以至于气候变化可能导致海平面变化或某些天气事件。
国际劳工组织
国际劳工组织(“劳工组织”)是联合国的一个专门机构,通过了“2006年海事劳工公约”(“2006年海事劳工公约”)。必须持有海事劳工证书和海事劳工遵从性声明,才能确保从事国际航行或悬挂成员国国旗并在另一个国家的港口或港口之间作业的500总吨或以上的所有船舶遵守《海上劳工公约2006》。我们相信,我们的所有船只基本上都符合并获得了符合MLC 2006的认证。
《船舶保安规例》
自2001年9月11日美国遭受恐怖袭击以来,出现了各种旨在加强船舶安全的举措,例如2002年的《美国海上运输安全法案》(简称MTSA)。为了执行MTSA的某些部分,USCG发布了法规,要求在受美国管辖的水域以及某些港口和设施作业的船只上执行某些安全要求,其中一些港口和设施受EPA监管。
同样,《海上人命安全公约》第十一-2章对船只和港口当局规定了详细的安全义务,并要求遵守《国际船舶和港口设施保安规则》(“国际船舶和港口设施保安规则”)。ISPS规则旨在加强港口和船舶的安全,防止恐怖主义。要进行国际贸易,船舶必须获得由船旗国批准的公认安全机构颁发的国际船舶安全证书(“ISSC”)。在没有有效证书的情况下作业的船舶可被扣留、驱逐或拒绝进入港口,直到获得ISSC为止。各种要求,其中一些载于《海上人命安全公约》,例如,包括在船上安装自动识别系统,以便在配备类似的船舶和岸上站之间自动传送与安全有关的信息,包括关于船舶的身份、位置、航向、航速和航行状态的信息;在船上安装船舶安全警报系统,该系统不会在船上发出声音,但只向岸上当局发出警报;制定船舶安全计划;在船舶船体上永久标明船舶识别号码;船上保存的显示船舶历史的连续摘要记录,包括船舶名称、船舶有权悬挂的船旗国、船舶在该国注册的日期、船舶的识别号、船舶注册的港口和注册船东的姓名及其注册地址;以及遵守船旗国安全认证要求的情况。
USCG法规旨在与国际海事安全标准接轨,免除非美国船只遵守MTSA船只安全措施,前提是此类船只上有有效的ISSC,证明船只遵守SOLAS公约安全要求和ISPS规则。未来的安全措施
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可能会对我们的财务产生重大影响。我们打算遵守MTSA、《海上人命安全公约》和《ISPS规则》提出的各种安全措施。
船只安全措施的费用也受到海盗行为频频升级的影响,特别是在索马里沿海,包括亚丁湾和阿拉伯海地区,以及西非沿海。扣留船只或采取额外的安全措施可能会导致大量收入损失和其他成本,而未投保损失的风险可能会严重影响我们的业务。根据打击盗版的最佳管理做法,特别是BMP5行业标准中所载的措施,采取额外的安全措施会产生成本。
船级社的检查
每艘商船的船体和机械必须由其注册国授权的船级社进行分类。船级社根据船舶登记国和《海上人命安全公约》的适用规则和条例,证明船舶是安全和适航的。大多数保险承保人都规定,船舶必须经过国际船级社成员船级社的认证,才能投保和放贷。IACS已经通过了统一的共同结构规则,或称“规则”,适用于2015年7月1日或之后签约建造的油轮和散货船。这些规则试图在IAC协会之间建立一定程度的一致性。我们所有的船舶都通过了所有适用的船级社(美国船级社、DNVGL或劳合社船级社)的认证。根据我们的标准协议,我们购买的所有新船和二手船在交付之前必须经过认证。
船舶必须经过年度检验、中期检验、干船坞和专项检验。代替特别检验的是,船舶的机械可以处于一个连续的检验周期,在此周期下,该机械将在五年期间内定期检验。每艘船只亦须每隔30至36个月接受检验,以检查船只的水下部分。如果任何船只没有保持其等级和/或未通过任何年度检验、中期检验、干船坞或特别检验,该船将不能在港口之间运载货物,并且将无法雇用和投保,这可能导致我们违反我们贷款协议中的某些条款。任何这种不能运载货物或受雇工作,或任何这种违反公约的行为,都可能对我们的财政状况和经营业绩产生重大不利影响。
季节性
我们运营船舶的市场历来表现出需求的季节性变化,因此,运费和租赁费也出现了季节性变化。在可能的情况下,我们可以通过为我们的某些船只签订长期定期租船合同来减轻这些季节性变化的风险。然而,这种季节性可能会导致我们的经营业绩出现季度间的波动,这取决于我们何时签订定期租船合同或我们的船舶是否在现货市场进行交易。干散货行业通常在秋季和冬季更为强劲,因为预计北半球冬季的煤炭和原材料消费将会增加。因此,在截至6月30日和9月30日的财政季度中,我们的收入可能会较弱,相反,在截至12月31日和3月31日的季度中,我们的收入可能会更强劲。
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第1A项。风险因素
应仔细考虑本报告中包含的下列风险因素和其他信息。如果实际发生以下任何风险,我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到实质性的不利影响,我们普通股的交易价格可能会下降。
与我们的业务和运营相关的风险因素
特定行业的风险因素
全球经济环境的低迷可能会对我们的业务造成负面影响。
如果当前全球经济环境恶化,我们可能会在多个方面受到负面影响。
由于运费和租船费较低,在某些情况下,我们可能无法盈利地运营船只,因此我们的收益和现金流可能会下降。长期持续这类情况可能会使我们的业务没有足够的现金资源,或我们的信贷安排所需的债务偿还,这可能会加速偿还我们的未偿债务。
如果我们的收益和现金流长期下降,我们还可能违反我们的一个或多个信贷安排契约,例如与我们的最低现金余额、抵押品维护或最低营运资本有关的契约。这还有可能加速偿还未偿债务。此外,我们的承租人可能无法履行我们的定期租船和货运协议规定的义务。
我们的船只有相当多的港口停靠涉及在亚太地区装卸原材料和半成品。因此,任何亚太国家,特别是中国的经济状况出现负面变化,印度或日本可能会对我们的业务产生不利影响。近年来,按国内生产总值计算,中国一直是世界上增长最快的经济体之一,我们的业务在很大程度上依赖于中国的经济活动。虽然中国已经放松了对新冠肺炎的“零容忍”政策,但中国政府可能会重新对新冠肺炎采取更严厉的措施,这可能会对中国的经济活动产生负面影响。此外,如果中国政府不全面追求经济增长和城市化,包括基础设施刺激支出,中国的进出口水平可能会受到不利影响,政治、经济和社会条件的变化或中国政府的其他政策也可能会对此产生不利影响。中国政府可能会采取有利于国内干散货航运公司的政策,并可能阻碍我们与它们有效竞争的能力。中国政府还采取了被视为保护国内煤炭或钢铁等行业的行动,这可能会降低运往中国的干散货的需求,并对干散货行业产生负面影响。此外,美国、欧盟或亚洲各国经济的显著或长期放缓可能会对中国等地的经济增长产生不利影响。
任何增加的贸易壁垒或限制,特别是涉及中国的贸易壁垒或限制,都可能对全球经济状况产生不利影响,从而影响干散货船的货运量。作为此类限制的一个例子,最引人注目的是干散货贸易量,中国在2019年对美国大豆出口征收关税,作为美国与中国贸易争端的一部分。贸易关系恶化或这些国家或其他国家之间采取的保护主义措施再次升级,可能会导致干散货贸易量减少。
未来干散货船的运费和出租费率可能会降低,这可能会对我们的收益产生不利影响.
干散货租赁市场的长期低迷在过去5年里一直不稳定,我们的大部分收入来自该市场。波罗的海干散货运价指数是波罗的海交易所发布的主要干散货航线运价指数,在2020年主要由新冠肺炎疫情造成的下降后,2021年有所上升,而2022年又是强劲的一年。不能保证干散货租赁市场不会经历未来的低迷。
运力供求对运价影响很大。影响需求的因素包括
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干散货的需求和生产;全球和区域经济和政治状况,包括国际贸易的发展、工农业生产的波动和武装冲突;干散货的海运距离;环境和其他管制事态发展;影响我们所运输的商品生产的事件;以及海运和其他运输方式的变化。影响船舶能力供应的因素包括:建造新船的数量;港口和运河拥堵;报废旧船;船舶伤亡;将船舶改装为其他用途;停用的船舶数量(闲置、停靠、等待修理或无法租用);以及环境问题和条例。
除现行和预期运费外,影响新船建造、报废和堆放速度的因素包括:新船建造价格、二手船相对于废旧船价格的价值、燃料费用和其他业务费用、船级社调查、正常维护和保险范围、现有船队在市场上的效率和机龄情况、政府和行业对海上运输做法的监管,特别是环境保护法律和条例。
不利的经济、政治、社会或其他事态发展,包括全球船队容量的变化,可能会对我们的业务、运营结果、现金流、财务状况、支付股息的能力以及作为持续经营企业的能力产生重大不利影响。
尽管近年来船舶供应增速有所放缓,但如果新建船舶的供应超过对船舶的需求,可能会对运费和租船费率产生负面影响。如果我们的船只目前使用后市场状况恶化,我们可能无法以有利可图的费率租用我们的船只,甚至根本不能。这些事件的发生可能会对我们的业务、运营结果、现金流、财务状况、支付股息的能力以及持续经营的能力产生实质性的不利影响。
运费和租赁费的长期下降、船舶使用寿命的变化以及其他市场恶化可能会导致我们产生减值费用。
我们评估我们的船舶的载货量,以确定是否发生了需要我们评估我们的船舶的载货量减值的事件。根据可能表明资产账面价值可能无法收回的事件和情况变化,审查船舶的可收回金额。审查与船舶相关的潜在减值指标和预测未来现金流是复杂的,需要我们做出各种估计,包括未来运费和船舶收益。所有这些项目在历史上都具有波动性。
我们通过估计每艘船未贴现的未来现金流来确定每艘船的可收回金额。如果可收回金额低于船舶的持有量,船舶被视为减值并减记至其公允市场价值。香港船只的账面价值未必代表其公平市场价值,因为二手船的市场价格往往会随运费和租船费的变动以及新船的成本而波动。由于运费和租船费率下降而产生的任何减值费用都可能对我们的业务、运营结果、现金流、财务状况、支付股息的能力以及作为持续经营企业的能力产生重大不利影响。
通货膨胀可能会继续对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
通货膨胀可能会增加运营业务所需的劳动力和材料成本,从而继续对我们的业务和财务业绩产生不利影响。在截至2022年12月31日的一年中,我们经历了船员、备件和商店成本的增加,目前我们预计这种情况将持续到2023年。在当前经济环境这样的通胀环境下,根据干散货行业和其他经济状况的不同,我们可能无法提高租船费以抵消运营成本的增加,这将降低我们的利润率。通货膨胀还可能提高我们的资本成本,降低我们的购买力,使我们更难维持足够的资金来运营我们的业务。
新冠肺炎疫情和遏制其蔓延的措施已经影响到我们运营的市场,并可能对我们的业务及其运营产生实质性的不利影响。
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新冠肺炎疫情和遏制措施已经对我们运营所在市场的区域和全球经济和贸易模式、我们的业务运营方式以及我们的包租人和供应商的业务产生了负面影响。这些负面影响可能会继续或恶化,即使大流行已经减弱,控制其传播的措施已经放松。这场大流行可能会对我们的商业和工业产生目前未知的深远影响。疫情导致我们的业务所依赖的中国以及其他主要工业和金融中心的工业活动减少,包括美国、欧盟、日本、印度、韩国和巴西。全球、地区或国家经济状况和活动的下滑可能会减少对干散货和航运服务的需求,并可能对我们的包机、供应商和与我们有业务往来的其他方产生负面影响。
我们的人员和业务也因新冠肺炎而面临风险,因为我们的船员因旅行而面临风险,我们的岸上人员也同样面临这种风险,因为我们的总部设在纽约,并在其他主要大都市地区设有办事处。新冠肺炎造成的正常业务活动中断以及采取防止其蔓延的措施可能会导致运营中断和延误,包括偏差增加和燃油消耗增加。为了执行机组轮换,我们已经并可能继续产生与测试、个人防护设备、隔离和机票费用等旅行费用相关的额外费用。一些港口重新实施了限制,影响了2022年上半年的船员轮换。许多国家针对新冠肺炎的措施已经限制了我们船只上的船员轮换,这种限制可能会继续下去,也可能会变得更加严格。尽管随着时间的推移,情况已经显著改善,我们接触新冠肺炎的相关风险也有所下降,但我们可能会遇到由于我们将船只定位在可以进行船员轮换的位置的偏离时间增加而导致的正常船只运营中断,并且我们可能会在未来产生额外费用。
我们的4.5亿美元信贷安排包含抵押品维护契约,要求抵押品船只的总评估价值至少为此类贷款下未偿还贷款本金的140%。如果我们的船只因新冠肺炎或其他原因而贬值,我们可能无法履行这一公约。如果我们不满足抵押品维护要求,我们将需要提交额外的抵押品或预付未偿还贷款,以使我们重新合规或寻求豁免,这些可能无法获得或可能受到条件的限制。
我们受到环境和运营安全法律的监管和责任的约束,这可能需要大量支出或使我们承担更多责任。.
各国政府通过国际公约以及国家、州和地方法律法规来规范我们的商业和船舶运营。各种政府和半政府机构要求我们就我们的业务获得许可证、执照、证书和财务保证。鉴于监管的频繁变化,我们无法预测它们对我们做生意的能力的影响、遵守它们的成本,或者它们对船只的使用寿命或转售价值的影响。我们不遵守任何此类公约、法律或法规可能会导致我们承担重大责任。见本年度报告第1项“业务”中的“概览--环境和其他法规”。
更多的检验程序和更严格的进出口控制可能会增加成本,扰乱我们的业务。
国际航运在来源国和目的地国都要接受各种安全和海关检查及相关程序。检查程序可能导致扣押我们船只的内容物,延误装卸或交付,并对我们征收关税、罚款或其他处罚。检查程序的改变可能会给我们带来额外的财政和法律义务。这种变化还可能给我们的客户带来额外的成本和义务,并可能使某些类型的货物运输变得不经济或不切实际。任何此类变化或发展都可能对我们的业务、运营结果、现金流、财务状况和支付股息的能力产生重大不利影响。
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我们的船只面临着国际风险,这可能会减少收入或增加费用。
由于机械故障、碰撞、人为错误、战争、恐怖主义、海盗、货物丢失和恶劣天气等事件,我们的船只面临损坏或损失的风险。所有这些都可能导致人员伤亡、维修和其他成本增加、收入损失、财产(包括货物)损失或损坏、环境破坏、更高的保险费率、对客户关系的损害、对我们作为安全可靠运营商的声誉的损害以及延误或改道。公共卫生威胁,如新冠肺炎、流感和其他高度传染性的疾病或病毒,可能会对我们和我们客户的运营产生不利影响。不断变化的经济、监管和政治条件,包括政治和军事冲突,导致了对船只的袭击、水道采矿、海盗、恐怖主义、劳工罢工和抵制。我们的船只可以在危险区域作业,包括南中国海、阿拉伯海、印度洋、索马里沿海的亚丁湾、几内亚湾和红海。在11月2013年,中国政府宣布划设防空识别区,覆盖东海中国海域的大部分海域。一些国家不尊重防空识别区,防空识别区包括该地区各国之间存在争议的某些海域。与中国防空识别区或其他领土争端有关的紧张局势可能会升级,并导致对航运路线的干扰或市场混乱。
近年来,美国和中国之间的紧张关系一直在加剧,原因是中国大幅增加了进入台湾防空识别区的军事飞行,美国声称中国试射了一枚高超音速导弹,以及澳大利亚、英国和美国签署了澳大利亚-英国-美国之间的澳大利亚-美国协议,根据该协议,美国将协助澳大利亚发展核潜艇计划。此外,在澳大利亚与美国在一些问题上达成一致后,中国对澳大利亚的煤炭和某些其他产品的进口施加了限制。中国认为,这对澳大利亚的利益不利。围绕这些限制的发展是动态和不确定的。此类贸易问题或紧张局势的升级或任何军事冲突的发展都可能导致对航运路线的干扰或市场扰乱。此外,气候变化或其他因素带来的不利天气条件可能会导致我们的运营中断,或者需要对我们的船只进行基础设施调整或新的或不同的投资。上述任何一项都可能对我们的业务、经营结果、现金流、财务状况和支付股息的能力产生重大不利影响。
我们的船只可能会受到损坏,导致意外的干船坞费用。
如果我们的船只受到损坏,可能需要在干船坞设施进行维修,因为保险可能无法完全覆盖这些巨额和不可预测的成本。干船坞设施的空间有时是有限的,并不是所有的干船坞设施都位于便利的位置。在我们的船只无法运营的情况下,收益的损失可能会对我们的业务、运营结果、现金流、财务状况和支付股息的能力产生负面影响。
干散货船的经营存在一些独特的经营风险,这些风险可能会影响我们的收益和现金流。.
干散货船的货物及其与船舶的相互作用可能会带来操作风险。从本质上讲,干散货通常重、密、易移动,对水暴露的反应很差。干散货船经常受到撞击处理,在卸货作业中使用抓斗、风钻(将结皮的货物从货舱中撬出)和小型推土机,可能会损坏船只。如此受损的船只可能更容易受到船体破裂的影响,这可能会导致船只的货舱被淹。这可能会导致散装货物变得如此稠密和积水,以至于其压力压弯容器的舱壁,导致容器损失。如果我们不能充分维护我们的船只,我们可能就无法预防这些事件。这些情况或事件中的任何一种都可能对我们的业务、经营结果、现金流、财务状况和支付股息的能力产生重大不利影响。此外,我们任何船只的损失都可能损害我们作为安全可靠的船只所有者和经营者的声誉。
远洋船只上的海盗行为仍在继续,可能会对我们的业务造成不利影响。
海盗行为历来影响到南中国海、阿拉伯海、印度洋、索马里亚丁湾、几内亚湾和红海等地区的船只贸易。海盗事件继续发生,特别是在亚丁湾、几内亚湾,东南亚的海盗事件越来越多。我们的船只可能会因为海盗行为而被扣留劫持,使我们的船只无法履行其租船义务和赚取收入。此外,如果这些海盗袭击导致被保险公司描述为“战争风险”区的地区,或联合战争委员会(JWC)列出的“战争和罢工”地区,为这类保险支付的保费可能会增加。
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重要的是,这种保险可能更难获得,如果真的有的话。此外,在这种情况下,船员成本,包括我们雇用船上保安人员可能产生的成本,可能会增加。我们可能没有足够的保险来弥补这些事件造成的损失。为了应对海盗事件,在与监管机构协商后,我们可能会在我们的一些船只上部署警卫。这可能会增加我们对人身伤亡或个人财产损坏承担责任的风险,而我们可能没有足够的保险来支付此类责任。上述任何一种情况的发生都可能对我们的业务、经营结果、现金流、财务状况和支付股息的能力产生重大不利影响。
战争行为、恐怖袭击和其他暴力行为可能会对我们的业务产生不利影响。
2022年2月24日,俄罗斯入侵乌克兰,引发了一场长达数月的战争和人道主义危机。到目前为止,对干散货市场的影响包括货流改变方向、大宗商品价格上涨、燃油价格上涨导致船只航速放缓、鉴于全球能源复合体以及全球谷物供应吃紧而急于获得大宗商品,以及对俄罗斯各种出口产品的制裁。美国、欧洲和其他国家实施了史无前例的经济制裁,以回应俄罗斯的行动,这些行动可能会增加,对干散货市场和世界经济产生不确定的影响。此外,美国和其他一些北大西洋公约组织(NATO)国家一直在向乌克兰提供军事援助。俄罗斯在乌克兰的战争的较长期影响仍不得而知,这可能需要一段时间才能实现。俄罗斯和乌克兰出口了大量的煤炭和谷物。这些出口的减少以及这些供应减少的全球影响可能会导致贸易量下降、大宗商品价格上升、通货膨胀加剧,并可能破坏需求。美国官员还警告称,俄罗斯发动网络攻击的可能性增加,这可能会扰乱干散货行业的企业运营,包括我们的企业。作为对能源价格上涨的反应,中国选择了增加国内煤炭产量,以此来加强能源安全。目前军事冲突的范围或强度以及为应对冲突而采取的制裁和其他行动可能会增加,有可能对全球经济和市场产生负面影响。尽管乌克兰和俄罗斯在2022年11月达成了一项协议,延长了一项允许从乌克兰港口通过黑海人道主义走廊运输粮食的安排,但该协议可能会在2023年3月到期之前终止,或者可能不会续签。任何此类事件的发生,或任何此类事件的继续或恶化,都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和支付股息的能力产生实质性的不利影响。
此外,恐怖袭击继续给全球金融市场带来不确定性,并可能影响我们的业务。中东持续的冲突和最近的事态发展,以及美国和其他武装力量在中东的存在,可能会导致更多的恐怖主义行为和武装冲突,这可能会导致经济进一步不稳定。紧随美国之后。退出2015年7月14日就伊朗核计划达成的联合全面行动计划,伊朗与美国及其盟友之间的紧张局势一直在加剧。随着我们的船只不时穿越阿拉伯湾,它们可能面临更大的损坏或扣押风险。政治冲突还导致袭击船只、开采水道和其他扰乱国际航运的努力,特别是在阿拉伯海湾地区。任何这些事件都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和支付股息的能力产生实质性的不利影响。
遵守船级社施加的安全和其他船舶要求可能代价高昂,并可能减少我们的净现金流和净收入。
商船的船体和机械必须经其船籍国授权的船级社认证为“合格”级,并接受本报告第1项“业务--分类和检验”所述的年度检验、中期检验和专项检验。如果任何船只没有保持其等级,或没有通过任何年度、中期或特别检验,该船只将无法在港口之间进行贸易,无法雇用,我们可能违反我们信贷安排中的某些契约,这可能对我们的业务、运营结果、现金流、财务状况和支付股息的能力产生实质性的不利影响。
如果我们的船只停靠受美国或其他国家政府限制的国家的港口,可能会对我们的声誉和我们普通股的市场造成不利影响。
我们与客户签订的所有租约都禁止我们的船只进入任何国家或进行美国禁止的任何贸易。然而,在客户的指示下,我们的船只可以停靠符合以下条件的国家的港口
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美国政府实施的制裁或禁运,或被美国政府认定为支持恐怖主义的国家,如伊朗、苏丹和叙利亚。此外,乌克兰正在进行的战争可能导致美国和欧盟对俄罗斯实施进一步的经济制裁。我们当前或未来的对手方可能与美国、欧洲联盟和/或其他国际机构政府实施制裁的个人或实体或未来可能成为制裁对象的个人或实体有关联. 任何违反制裁和禁运法律法规的行为都可能导致罚款或其他处罚,并可能导致一些投资者决定或被要求放弃他们在我们公司的权益或不投资。此外,一些投资者可能仅仅因为我们与在受制裁国家有业务往来的公司做生意,就决定放弃或不投资于我们。此外,我们的承租人可能会因为不涉及我们或我们的船只的行动而违反适用的制裁和禁运法律法规,而这些违规行为反过来可能会对我们的声誉造成负面影响。这些国家和周边国家的战争、恐怖主义、内乱和政府行动可能会对投资者对我们普通股价值的看法产生不利影响。
我们可能会因违反美国《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》和其他全球适用的反腐败法律而受到不利影响。
美国《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)和其他全球适用的反腐败法律一般禁止公司及其中间人为了获取或保留业务而向政府官员支付不当款项。这些法律包括英国的《反贿赂法》,该法案的范围比《反海外腐败法》更广,因为它没有便利支付的例外。我们将我们的船只租到一些国际监督组织认定腐败严重的司法管辖区。我们的活动产生了员工或代理人未经授权付款或提供付款的风险,这可能违反《反海外腐败法》或其他适用的反腐败法律。我们的政策要求遵守适用的反腐败法律。如果我们违反了《反海外腐败法》或其他适用的反腐败法,我们可能会受到民事和刑事处罚或其他制裁。
我们可能无法吸引和留住运营我们业务所需的合格、熟练的员工或船员。
我们的成功在很大程度上取决于吸引和留住高技能和合格的人才。在为我们的船只配备船员时,我们需要经过专门培训的技术熟练的员工,他们可以执行体力要求很高的工作。吸引和留住合格船员的竞争非常激烈。GSSM或我们未来无法招聘、培训和保留足够数量的合格员工可能会削弱我们管理、维持和发展业务的能力,这可能会对我们的业务、运营结果、现金流、财务状况和支付股息的能力产生实质性的不利影响。
劳动力中断可能会扰乱我们的业务。
我们的船只由受雇于第三方的船长、高级船员和船员操纵。如果不及时、经济有效地解决,劳资纠纷可能会阻碍或阻碍我们的正常运营,并对我们的业务、运营结果、现金流、财务状况和支付股息的能力产生实质性的不利影响。
向我们的船只走私毒品或其他违禁品可能会导致政府对我们提出索赔。
我们的船只有时会停靠南美和其他走私者试图在船上藏匿毒品和其他违禁品的港口。如果我们的船只被发现有违禁品,无论是在船体内部还是附着在船体上,无论我们的船员是否知情,我们可能会面临政府或其他监管机构的索赔,这可能会对我们的业务、运营结果、现金流、财务状况和支付股息的能力产生不利影响。
海事索赔人扣押我们的船只可能会导致相关停租期的收入大幅损失。
船员、船舶货物和服务提供者、货物托运人和其他当事人因未清偿债务、债权或者损害赔偿,可以对船舶享有船舶优先权。在许多法域,海事留置权持有人可以通过止赎程序扣押或扣押船舶来执行其留置权。扣押或扣押我们的一艘或多艘船只可能会导致相关停租期的收入大幅损失。此外,在适用“姊妹船”责任理论的法域,请求人可以扣押受请求人的海事优先权管辖的船只和任何相关船只,即同一船东拥有或控制的任何船只。
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政府可以在战争或紧急时期征用我们的船只,导致收入损失。
船舶登记处的政府可以征用或扣押我们的船舶。政府也可以征用我们的船只出租,以规定的租船费率成为承租人。一般来说,征用发生在战争或紧急时期。这种对我们一艘或多艘船舶的征用可能会对我们的业务、运营结果、现金流、财务状况和支付股息的能力产生实质性的不利影响。
燃料价格的变化可能会对我们的利润产生不利影响。
我们有很大一部分船舶是以现货市场航程包租的方式运营的,这通常要求船东以燃油的形式承担燃油成本,这是一项重大的运营费用。根据燃料价格上涨的时间和市场状况,我们可能无法将燃料价格上涨转嫁给我们的客户。在标准的定期租船安排中,我们船只的剩余部分由承租人承担燃料舱的费用。在租赁开始时,承租人以当时的市场价格向我们购买燃油,当承租人将船只重新交付给我们时,我们必须以相同的初始费率回购燃油。承租人交还船舶时的市场费率可以高于或低于租船开始时的现行市场费率。在我们的某些短期定期租赁协议中,我们向承租人出售实际消耗的燃料库的数量,承租人被要求在不补充消耗的燃料库的情况下将船只交还给我们。归还船只的日期以及燃料价格和供应的波动是不可预测的,因此,这些安排可能导致营运资金的损失或减少,而这些损失或减少是我们无法控制的。
作为我们遵守国际海事组织限制硫排放法规的方法的一部分,我们为我们的17艘好望角型船舶改装了洗涤器。我们在洗涤器上的投资表现在一定程度上取决于符合要求的低硫燃料和高硫燃料之间的燃料分布。这两种燃料之间的价差的任何减少都可能降低这项投资的回报。此外,某些国家对洗涤器的操作也有规定。这些限制可能会变得更具限制性或广泛性,因此我们可能会进一步限制或阻止我们在船只上操作洗涤器。更多细节见项目7《管理层对财务状况的讨论和分析》中的“一般--海事组织2020年遵约情况”。如果我们不能在我们的船只上操作洗涤器,我们将无法再收回我们在洗涤器上的投资,而将不得不使用低硫燃料。我们目前在小型散装船队中使用的低硫燃料比标准船用燃料更贵。对低硫燃料的需求增加导致了这类燃料的价格上涨,并可能导致进一步的上涨,我们可能无法将其计入运费中。
为了降低燃油价格上涨的风险,我们可以签订远期燃油合同,允许我们以固定价格购买燃料,以换取一定金额的付款。如果燃料价格低于合同允许我们购买燃料的价格,我们可能会在此类合同上蒙受损失,或者我们签订任何此类合同可能无法缓解燃料价格的大幅上涨。任何一种情况都可能发生对我们的业务、财务状况、经营结果、现金流和支付股息的能力产生实质性的不利影响。
我们的经营结果会受到季节性波动的影响,这可能会对我们的财务状况产生不利影响。
我们在市场上运营我们的船只,这些市场历来表现出需求的季节性变化,因此运费和租费率也随之变化。这种季节性可能会导致我们的运营业绩出现季度波动,这取决于我们何时以及是否签订了定期租约或在现货市场进行交易。干散货行业通常在秋季和冬季更为强劲,因为预计北半球冬季的煤炭和原材料消费将会增加。因此,在截至6月30日和9月30日的财政季度中,我们的收入可能会较弱,相反,在截至12月31日和3月31日的季度中,我们的收入可能会更强。这种季节性可能会对我们的业务、运营结果、现金流、财务状况和支付股息的能力产生实质性的不利影响。
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目录表
公司特有的风险因素
如果我们不能成功地使用我们的船只,我们的收益和支付股息的能力将受到不利影响。
我们船只的租赁费有时会降至低于我们船只的运营成本。由于我们目前以现货市场航次租赁的方式租赁我们的大部分船舶,我们面临现货租赁市场的周期性和波动性,我们没有重要的长期固定费率定期租赁来缓解现货市场低迷的不利影响。好望角型船舶是我们船队的一部分,它特别容易受到现货租船费率大幅波动的影响。
现货市场航次租费率可能主要根据全球干散货船的供应和全球对干散货运输的需求而大幅波动。未来的运费和租船费可能不能使我们的船只有利可图地运营。此外,我们与客户签订的标准定期包机合同规定了某些性能参数,如果不满足这些参数,可能会导致客户索赔。此类索赔可能会对我们的业务、运营结果、现金流、财务状况和支付股息的能力产生实质性的不利影响。
就我们的船舶进行现货市场航行而言,我们面临着货物延迟交付责任带来的运营风险,这可能是由于天气、船只故障、港口拥堵或其他我们无法控制的因素。这样的延误可能会导致客户索赔。此外,现货市场航行要求我们直接向第三方付款,而我们的承租人通常会这样做。这样的安排存在第三方发生纠纷和欺诈的风险。由于上述任何一种情况,我们可能会对我们的业务、经营结果、现金流、财务状况和支付股息的能力产生实质性的不利影响。
此外,虽然我们试图通过持有货物头寸来捕捉套利机会,但利率环境的显著波动可能会对盈利能力产生不利影响。
如果干散货市场的状况长期恶化,我们可能面临流动性问题。
虽然供需基本面从2017年开始有所改善,但如果市场环境长期下滑,我们可能没有足够的流动性为持续运营提供资金或履行我们信贷安排下的义务,这可能导致我们的信贷安排违约。因此,我们的债务偿还速度可能会加快,我们可能会对我们的业务、运营结果、现金流、财务状况和支付股息的能力产生实质性的不利影响。
我们船舶的市场价值可能会下降,这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
如果我们的一艘船的账面价值因不利的市场状况而受损,或者一艘船的价格低于账面价值,我们将蒙受损失,这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。见项目7“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中“关键会计政策”标题下的“长期资产减值”一节。这些事件的发生可能会对我们的业务、运营结果、现金流、财务状况和支付股息的能力产生实质性的不利影响。
我们信贷安排下的限制性契约可能会限制我们的增长和运营。
我们的信贷安排施加了运营和财务限制,可能会限制我们使用超过一定金额的现金的能力;以令人满意的条件或根本不会产生额外的债务;产生对我们资产的留置权;出售我们的船只或我们子公司的股本;进行投资;进行合并或收购;支付股息;进行资本支出;有效竞争或改变与我们任何船只有关的管理安排。因此,我们可能需要寻求贷款人的许可,才能参与一些公司行动,而我们可能无法在需要时获得这些行动。这可能会阻止我们采取符合我们最大利益的行动,执行我们的业务增长战略,并可能限制或限制我们支付股息和为未来运营融资的能力。
我们很大一部分收入依赖于十家租船公司。任何重要客户的流失都可能对我们的财务业绩产生不利影响。
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在截至2022年12月31日的一年中,我们大约39%的收入来自十家租船公司。虽然我们正在寻求扩大与货运供应商的客户关系,但这可能不足以使我们的客户基础多样化,以减轻这一风险。如果我们失去任何主要客户,或者如果他们中的任何一个大幅减少使用我们的服务或无法向我们付款,可能会对我们的业务、运营结果、现金流、财务状况和支付股息的能力产生实质性的不利影响。
我们的船队老化,以及我们购买和运营以前拥有的船只的做法可能会导致运营成本增加和船只停租,这可能会对我们的收益产生不利影响。
我们的大多数干散货船以前是由第三方拥有的。我们可能会通过收购以前拥有的船只来寻求额外的增长。对这些船只的预先检查并不能为我们提供有关这些船只状况的同样知识,如果这些船只是为我们建造和专门由我们运营的,我们就会知道这些情况。我们可能不会在购买前检测到所有缺陷或问题。任何此类缺陷或问题的修复成本可能很高,如果不及时发现,可能会导致事故或其他事件,我们可能要对此承担责任。此外,如果我们购买的船舶超过一年,我们不会获得任何建造商保修的好处。
保持船只良好运行状态的成本通常会随着船龄的增加而增加。由于发动机技术的改进,旧船通常比新船的燃油效率低。货运保险费率随着船龄的增加而增加,这使得较老的船只不太受承租人的欢迎。我们可能无法以优惠的条件借款,或者根本无法为维护我们的船只提供资金。
与船龄有关的政府法规和安全标准以及其他设备标准可能需要为船舶设备支出,并限制我们的船舶活动。市场状况可能不会证明这些支出是合理的,也不会使我们能够有利可图地运营我们的船只。因此,法规和标准可能会对我们的业务、运营结果、现金流、财务状况和支付股息的能力产生实质性的不利影响。
利率上升可能会对我们的现金流和财务状况产生不利影响。
我们受到与LIBOR利率变化相关的市场风险的影响,因为我们有大量未偿还的浮动利率债务。此外,我最近,有人关注到,英国银行家协会(下称“BBA”)就计算伦敦银行同业拆息而调查的部分成员银行,可能曾少报或以其他方式操纵适用于它们的银行间拆借利率。一些BBA成员银行与其监管机构和执法机构就涉嫌操纵伦敦银行间同业拆借利率达成和解,不同司法管辖区的监管机构和政府当局正在进行调查。此外,2017年7月27日,英国金融市场行为监管局宣布,打算在2021年后停止说服或强制银行提交LIBOR利率。
所有与我们相关的LIBOR条款将在2023年6月30日之后停止发布或不再具有代表性。这意味着,我们基于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的任何超过2023年6月30日的借款都将转换为置换利率。在美国,另类参考利率委员会(Alternative Reference Rate Committee)是由美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)和纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)召集的一个由私营部门实体组成的委员会,该委员会建议用有担保的隔夜融资利率或SOFR加建议的利差调整作为LIBOR的替代。Libor和SOFR有显著差异,例如LIBOR是无担保贷款利率,SOFR是有担保贷款利率,SOFR是隔夜利率,而LIBOR反映的是不同期限的定期利率。如果我们基于LIBOR的借款转换为SOFR,LIBOR和SOFR之间的差异,加上建议的利差调整,可能会导致比LIBOR仍然可用的情况下更高的利息成本,这可能会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。我们的信贷安排规定,一旦停止伦敦银行同业拆借利率,借款将按SOFR利率计息。如果LIBOR或任何替代参考利率大幅增加,我们未偿债务的应付利息金额可能会大幅增加,并可能对我们的业务、运营业绩、现金流、财务状况和支付股息的能力产生重大不利影响。
我们在很大程度上依赖我们的GSSM合资企业来进行我们机队的技术管理。
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我们成立了GSSM合资企业,对我们的机队进行技术管理,包括履行船员、维护和维修服务的职能。GSSM未能履行其义务可能会对我们的业务、运营结果、现金流、财务状况和支付股息的能力产生重大不利影响。尽管如果GSSM拖欠对我们的义务,我们可能有权对抗它,但我们的股东只会在我们收回资金的范围内间接分享这种追索权。
我们可能无法与新进入者或在干散货行业拥有更多资源的老牌公司竞争特许经营权。
我们在一个竞争激烈、资本密集和分散的市场中使用我们的船只。竞争主要来自其他船东,其中一些船东的资源比我们的多得多。运输干散货的竞争可能很激烈,这取决于价格、地点、大小、船龄、状况以及船舶及其管理人对承租人的接受程度。拥有更多资源的竞争对手可以进入并运营更大、更好的船队,提供比我们更好的价格。
未来的股息取决于我们董事会的酌情权;股息和股票回购在我们的信贷安排下是有限的。
我们的宣布和股息支付取决于合法可用资金、遵守法律和合同义务,以及我们的董事会确定每一次宣布和支付都符合公司和我们股东的最佳利益。我们的政策未来可能会改变,我们没有法律义务继续以相同的速度支付股息,或者根本没有。
根据我们的信贷安排,如果违约事件已经发生,并且正在继续或将因宣布而发生,或者我们在股息生效后不会形式上遵守我们的财务契约,我们可能不会宣布或支付股息。任何股息或股票回购均由本公司董事会酌情决定。董事会在决定股息支付或股票回购的时间和金额时,预计将考虑的主要业务因素包括我们当时的收益、财务状况和现金需求。马绍尔群岛法律一般禁止宣布和支付红利或股票回购,除非是从盈余或在公司破产或将因这种支付或回购而破产的情况下。
我们可能会产生其他费用或负债,从而减少或消除可用于分红的现金。我们还可以达成协议,或者马绍尔群岛或其他司法管辖区可能通过进一步限制我们支付股息的能力的法律或条例。如果我们减少、暂停或终止派息,我们的股票价格可能会下跌。
我们可能无法增长或有效地管理我们的增长,这可能会导致我们招致额外的债务和其他债务。
我们未来的增长取决于许多因素,其中一些是我们无法控制的。这些因素包括我们识别要采购的船只的能力;完成采购或以优惠条件建立合资企业的能力;成功地将收购的船舶与我们现有的业务整合在一起;扩大我们的客户基础;并为我们现有的和新的业务获得所需的融资。截至2022年12月31日,我们的信贷安排下有2.129亿美元的可用资金。这些限制限制了我们可以用来实现增长的融资。
我们目前与六家金融机构保持着所有的现金和现金等价物,这会造成信用风险。
我们目前与六家金融机构保持着所有的现金和现金等价物。如果金融机构违约,我们的余额都不在保险范围之内。
作为一家控股公司,我们依赖于子公司向我们分配资金的能力,以履行我们的财务义务或支付股息。
作为一家控股公司,我们除了在我们全资拥有的子公司中拥有股权外,没有其他重大资产。因此,我们履行财务义务和支付红利的能力取决于
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我们的子公司,都是直接或间接全资拥有的,向我们分配资金。反过来,我们子公司向我们支付股息的能力取决于它们的运营结果。
我们承租人的信誉有风险。
我们承租人的实际或被认为的信用质量,以及他们的任何违约,或影响定期租赁市场和信贷市场的市场状况,可能会对我们获得购买额外船只所需的额外资本资源的能力产生重大影响,或可能显著增加我们获得此类资本的成本。我们无法完全或以高于预期的成本获得额外融资,可能会对我们的业务、运营结果、现金流、财务状况和支付股息的能力产生实质性的不利影响。
如果我们不能获得关于我们对财务报告的内部控制有效性的某些报告,可能会导致我们普通股的价值下降。
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条,我们必须在本年度报告和我们未来的每一份Form 10-K年度报告中包括一份报告,其中包含我们管理层对我们财务报告内部控制有效性的评估,如果我们是加速或大型加速申报者,还必须包括我们独立注册会计师事务所的相关证明。如果在未来的10-K表格年度报告中,我们的管理层无法提供关于财务报告内部控制有效性的报告,或者我们的独立注册会计师事务所无法根据第404条的要求提供关于我们财务报告内部控制有效性的无保留证明报告,投资者可能会对我们合并财务报表的可靠性失去信心,这可能会导致我们的普通股价值缩水。
如果我们丢失了我们的船只,我们可能没有足够的保险来赔偿我们或赔偿第三方。
我们通过成为保护和赔偿协会或俱乐部或P&I协会的会员,为侵权索赔和一些合同索赔(包括与环境损害和污染有关的索赔)投保。P&I协会根据会员加入协会的船舶总吨位提供相互保险。索赔是通过所有成员的总保费支付的,但如果总保费不足以支付向协会提交的索赔,则成员仍需缴纳额外资金。提交给协会的索赔可能包括协会成员发生的索赔,以及我们的P&I协会与其他P&I协会签订了协会间协议的其他P&I协会向协会提交的索赔。我们所属的P&I协会可能不会继续存在,或者我们可能会受到可能对我们产生不利影响的资金募集的影响。
我们还为我们的船队投保船体和机械险以及战争险。我们目前还为我们的主要散装船舶提供租金损失保险,包括因船只无法使用而造成的业务中断。我们可能无法以商业上合理的条款续签我们的保单,或者在未来根本不能续签。此外,由于我们的某些行为,保险公司可能会使我们的保险无效。此外,我们的保单可能无法涵盖我们所招致的所有损失,保险公司可能会因保险索偿而产生纠纷。保险覆盖的任何索赔都将受到免赔额的限制。此外,我们的保单受到限制和排除,这可能会增加我们的成本或减少我们的收入。任何未投保或投保不足的损失都可能损害我们的业务、运营结果、现金流、财务状况和支付股息的能力。
我们可能不得不为来自美国的收入缴纳美国税,这将减少我们的净收入和现金流。
如果我们没有资格根据修订后的1986年《美国国税法》第883节或《法典》(我们称为《第883节豁免》)获得豁免,则我们将对来自美国的运输收入缴纳美国联邦所得税。如果我们被征收这种税,我们的净收入和现金流将减少这种税的金额。
如果(I)我们的股票被视为主要和定期在美国成熟的证券市场交易(“公开交易测试”),或(Ii)我们满足合格股东测试或(Iii)我们满足受控外国公司测试(“CFC测试”),我们将有资格获得第883条豁免。在适用国库项下
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根据规定,在任何纳税年度,如果实际或建设性地拥有我们股票5%或更多的人(我们有时称为“5%股东”),在该年度中有超过一半的时间(通过投票和价值)共同拥有我们50%或更多的股票(“5%优先规则”),则不能满足上市测试的要求,除非有例外情况。如果一家外国公司的流通股价值的50%以上(或通过应用某些归属规则被视为拥有),在该外国公司的纳税年度内至少有一半的天数被一个或多个“合格股东”拥有,则符合合格股东标准。合格的股东包括一家外国公司,其中包括符合上市测试的外国公司。如果一家外国公司是一家“受控制的外国公司”,并且一名或多名合格的美国人拥有所有已发行股票总价值的50%以上,则该外国公司符合氟氯化碳测试。
根据我们股票在2022年和2021年的所有权和交易情况,我们认为我们通过了上市测试,并有资格进入该部分2022年和2021年免征883项。如果我们没有资格获得第883条的豁免,我们来自美国的运输收入,即我们从美国开始或结束的运输总收入的50%,将被征收4%的税,不能扣除(“美国总运输所得税”)。我们不能保证5%股东对我们股票所有权的改变和转移不会阻止我们在2023年或未来的纳税年度获得第883条豁免的资格。事实上,我们在2017年没有资格获得883条款的豁免。有关进一步信息,请参阅我们的合并财务报表中的附注2--重要会计政策摘要。
只要Genco的美国来源航运收入或其他美国来源收入被视为有效关联收入,任何此类收入,扣除适用的扣除额,都将缴纳美国联邦企业所得税,目前税率为21%。此外,Genco可能对此类收入以及因开展此类交易或业务而支付或被视为支付的某些利息征收30%的“分支机构利润”税。航运收入通常100%来自美国,如果完全来自美国港口之间的运输(Genco被禁止进行此类航行),如果可归因于开始或结束但不是同时开始和结束的运输,50%来自美国,否则0%来自美国。
Genco的美国来源航运收入只有在以下情况下才被视为有效关联收入:(I)Genco拥有、
(Ii)Genco在美国的所有航运收入几乎全部来自定期运输,例如按照公布的时间表运营的船只,在相同地点之间定期重复航行,开始或结束于美国的航程。
Genco不打算也不允许任何船只定期往返美国。根据Genco目前的航运业务和Genco预期的未来航运业务和其他活动,Genco认为其来自美国的航运收入都不会构成有效的关联收入。然而,Genco可能会不时产生可被视为有效关联收入的非航运收入。
如果Genco的航运收入符合第883条的豁免,则出售船只的收益也应根据该守则第883条获得免税。然而,如果Genco的航运收入不符合第883条的豁免条件,并且假设从出售船舶中获得的任何收益属于Genco美国办事处(Genco认为很可能是这种情况),则此类收益很可能被视为有效关联收入(根据与上文讨论的规则不同的规则确定),并受上文所述的净收入和分支机构利润税制度的约束。
美国税务当局可能会将我们视为“被动的外国投资公司”,这可能会给美国股东带来不利的联邦所得税后果。
出于美国联邦所得税的目的,一家外国公司通常将被视为“被动外国投资公司”,我们有时将其称为PFIC,条件是:(1)在任何纳税年度,其总收入的至少75%由“被动收入”构成,或者(2)至少50%的平均价值或调整后的资产基数(按季度确定)产生或持有用于产生被动收入,即“被动资产”。PFIC的美国股东需要缴纳不利的美国联邦所得税
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关于他们从PFIC获得的分配和他们从出售或以其他方式处置其在PFIC的股票而获得的收益,他们必须遵守这一制度。
就这些测试而言,“被动收入”通常包括股息、利息、出售或交换投资性财产的收益,以及除租金和特许权使用费以外的租金和特许权使用费,这些收入来自与积极开展贸易或企业有关的无关各方,如适用的财政部条例所界定。从服务中获得的收入不构成“被动收入”。相比之下,租金收入通常将构成被动收入,除非这种收入根据特定规则被视为来自积极开展贸易或企业的收入。我们不相信我们过去或现有的业务会导致或本来会导致我们在任何课税年度被视为PFIC。在这方面,我们将我们从我们的时间和现货包租活动中获得或被视为获得的毛收入视为服务收入,而不是租金收入。因此,我们认为(1)我们从定期和现货包租活动中获得的收入不构成被动收入,(2)我们拥有和经营的与产生该收入相关的资产不构成被动资产。
虽然根据《美国国税局规则》没有直接的法律权威来处理我们的运作方法,但有法律权威支持这一立场,其中包括美国国税局(我们有时称为美国国税局)关于将来自定期包机和航程包机的收入定性为用于其他税收目的的服务收入的声明。然而,也有由判例法组成的法律权威,它将定期包租收入描述为租金收入,而不是用于其他税收目的的服务收入。
不能保证国税局或法院会接受我们的立场,而且存在国税局或法院可能认定我们是PFIC的风险。此外,不能保证我们不会在未来任何课税年度成为PFIC,因为PFIC测试是年度测试,PFIC规则的应用存在不确定性,尽管我们打算管理我们的业务,以避免与我们的其他业务目标一致的PFIC地位,但在未来的纳税年度,我们的业务性质和范围可能会发生变化。
如果我们在任何课税年度被视为PFIC(无论我们在随后的纳税年度是否仍是PFIC),我们的美国股东将面临不利的美国税收后果。根据PFIC规则,除非股东根据《准则》做出某些选择(这些选择本身可能会对该股东造成不利后果),否则该股东在收到超额分配和处置我们普通股的任何收益时,将有责任按照最高适用的普通所得税税率缴纳美国联邦所得税,外加该等金额的利息,就像这些超额分配或收益是在股东持有我们普通股的期间按比例确认的一样。
由于我们所有的收入都是以美元产生的,但我们的部分费用是以其他货币产生的,汇率波动可能会损害我们的业务。
我们所有的收入都是以美元计算的,但我们可能会产生干船坞成本、航程费用(如港口成本)、特殊勘测费和其他以其他货币计算的费用。如果我们在这些成本和费用上的支出很大,而美元对这些货币疲软,我们的业务、运营结果、现金流、财务状况和支付股息的能力可能会受到不利影响。
与税收有关的立法行动可能会对我们产生实质性和不利的影响。
我们的税务状况可能会因税法、税务条约或税务法规的变化或任何税务机关对其进行解释或执行而受到不利影响。我们无法预测任何具体立法提案的结果。
例如,2021年10月8日,经济合作与发展组织(OECD)宣布,在OECD/G20关于基数侵蚀和利润转移的包容性框架的140个成员国中,已有136个国家和司法管辖区就一个框架达成一致,对某些跨国企业征收最低15%的税率。虽然美国已经签署了这项协议,但马绍尔群岛并不在签署国之列。该协议还将把对跨国企业的某些征税权利从它们的母国重新分配到它们有业务活动并赚取利润的市场--无论跨国公司是否有
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在这样的市场上的实体存在。虽然国际航运收入可能不受协定中所包括的部分或全部条款的约束,但这些条款的影响是不确定的,在一段时间内可能不会变得明显。
与我们普通股相关的风险因素
由于我们是一家外国公司,您可能没有美国公司股东可能拥有的权利或保护。
我们是在马绍尔群岛共和国注册成立的,那里没有一套完善的公司法,可能会使我们的股东更难保护他们的利益。我们的公司事务由我们修订和重述的公司章程和章程以及马绍尔群岛商业公司法(BCA)管理。BCA的条款与美国多个州的公司法条款相似,BCA特别纳入了特拉华州和其他立法条款基本相似的州的非成文法或司法判例法。然而,根据马绍尔群岛的法律,董事的权利和受托责任以及股东权利并没有像在某些美国司法管辖区那样得到明确的确立,而且马绍尔群岛很少有司法案例解释BCA。因此,我们的股东可能很难保护自己的利益。
未来我们普通股的销售可能会导致我们普通股的市场价格下降。
我们普通股的市场价格可能会下降,原因是市场上出售了大量股票,或者人们认为这些出售可能发生。这些出售还可能使我们更难或不可能在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券,以筹集资金。我们无法预测未来出售普通股或其他股权相关证券会对我们普通股的市场价格产生什么影响。
我们未来可能需要筹集额外的资本,这些资本可能不会以优惠的条件提供,或者根本不会,或者可能稀释我们的普通股,或者对其市场价格产生不利影响。
我们可能需要额外的资本来扩大我们的业务和增加收入,增加流动性以应对负面的经济状况,满足意外的流动性需求,并减少我们的未偿债务。如果我们现有的资本和借款能力不足,我们将需要通过债务或股权融资筹集额外资金,包括发行我们的普通股、可转换为我们普通股的证券,或者收购我们的普通股或限制我们的增长、减少我们的资产或与现有证券持有人达成重组安排的权利。任何股权或债务融资,或额外的借款,如果有的话,可能会以对我们不利的条款进行。股权融资可能会对我们的股东造成稀释,未来融资中发行的证券可能拥有优先于我们普通股的权利、优惠和特权。如果现有股东不购买有投票权的股票,该股东在我们公司的权益将被稀释,在我们的董事会选举和其他股东决定中只占较小比例的投票权。如果我们因为重大亏损而需要资本,这些亏损的发生可能会使我们更难筹集到必要的资本。如果我们不能在需要时以可接受的条件筹集资金,我们可能无法利用未来的机会,无法发展我们的业务,也无法应对竞争压力或意外要求。
我们普通股的市场价格和交易量的波动可能会对其交易价格产生不利影响。
我们普通股的市场价格可能会因许多原因而大幅波动,例如行业分析师的报告、投资者的看法或我们的竞争对手或供应商对其自身业绩的负面声明,以及行业状况和普遍的金融、经济和政治不稳定。我们普通股市场价格的下降将对你们普通股的价值产生不利影响。
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我们公司章程和章程的规定可能具有反收购效果,这可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。
我们的公司章程和章程中的几项条款旨在避免代价高昂的收购战,减少我们对敌意控制权变更的脆弱性,并增强我们的董事会在任何主动收购我们公司的要约中最大化股东价值的能力。然而,这些规定也可能阻止、推迟或阻止(1)通过收购要约、委托书竞争或股东可能认为符合其最佳利益的其他方式合并或收购我们的公司,以及(2)罢免现任高管和董事。
董事的选举和免职。我们的公司章程禁止在董事选举中进行累积投票。我们的附例要求,董事会以外的其他各方必须事先以书面形式通知提名董事选举的候选人。这些规定可能会阻碍、拖延或阻止罢免现任官员或董事。
股东的有限诉讼。我们的公司章程和公司章程规定,股东要求或允许采取的任何行动必须在年度或特别股东大会上或经股东一致书面同意后才能实施。吾等的公司章程及细则规定,除若干例外情况外,吾等的董事长总裁或秘书可在董事会或吾等秘书的指示下,应一名或多名股东的要求而召开股东特别大会,该等股东合共持有吾等至少大多数有权投票的已发行股份。特别会议处理的事务限于通知所述的目的。
股东提案和董事提名的提前通知要求。我们的附例规定,股东如欲提名候选人参选董事或将业务提交股东周年大会,必须及时以书面通知公司秘书其建议。一般情况下,通知必须在前一届股东周年大会周年日之前不少于120天但不超过150天送达我们的主要执行办公室。我们的章程还规定了对股东通知的形式和内容的要求。这些规定可能会妨碍股东在年度股东大会上提出问题或提名董事的能力。
我们的投资者可能不可能强制执行美国对我们的判决。
我们和我们的大多数子公司都是在马绍尔群岛组建的。因此,美国股东可能很难或不可能在美国境内向我们送达诉讼程序,或在美国法院强制执行对我们的民事责任判决。您不应假设我们注册或资产所在国家/地区的法院(1)会根据适用的美国联邦和州证券法的民事责任条款执行针对我们的诉讼中美国法院的判决,或(2)将根据这些法律在最初的诉讼中执行针对我们的责任。
安全漏洞和其他对我们信息技术基础设施的破坏可能会干扰我们的运营,并使我们承担责任。
我们依赖信息技术系统来处理、传输和存储信息,管理或支持各种业务流程和活动,其中一些系统由第三方管理。我们还收集和存储某些数据,包括专有业务信息以及客户和员工数据。尽管我们采取了网络安全措施,但我们的信息技术网络和基础设施可能容易受到黑客攻击或入侵、员工错误或渎职、停电、计算机病毒、电信或公用事业故障、系统故障、自然灾害或其他灾难性事件的破坏、中断或关闭,这些事件可能导致法律索赔或诉讼、隐私法下的责任或处罚、运营中断以及我们的声誉受损,这些都可能对我们的业务造成实质性的不利影响。
项目1B。未解决的员工意见
不适用。
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项目2.财产
我们没有任何不动产。自2011年4月4日起,我们签订了一份为期七年的分租协议,用于我们在纽约的主要办事处。分租租期自二零一一年六月一日起生效,免费基本租金至二零一一年十月三十一日止。在免费基本租金期满后,直至2015年5月31日,每月基本租金为每月10万美元,此后为每月10万美元,直至七年租期结束。吾等亦与该等分租协议期满后立即开始生效的该等写字楼的超业主订立直接租赁,租期由2018年5月1日至2025年9月30日;直接租赁的免费基本租金期限为2018年5月1日至2018年9月30日。免费基本租金期限届满后,自2018年10月1日至2023年4月30日,每月支付基本租金20万美元;自2023年5月1日至2025年9月30日,每月支付20万美元。
上述租约未来四年的未来最低租金支付如下:2023年为240万美元,2024年为250万美元,2025年为180万美元。
2019年6月14日,我们为我们在纽约的主要办公室签订了部分租赁空间的转租协议,该协议于2019年7月26日开始,至2025年9月29日结束。从2019年7月26日开始的前四个半月有一个免费的基础租赁期。免费基本租赁期届满后,每月基本分租收入为10万美元,直至2025年9月29日。
此外,在2017年10月期间,我们签订了一份于2019年1月到期的新加坡写字楼租赁合同。新加坡签署了一份新办公空间的租约,从2019年1月17日起生效,租期为三年,并已从2022年1月17日起延长两年。
最后,在2018年7月,我们在哥本哈根签订了一份办公空间租赁协议,从2018年7月1日开始,到2019年4月30日结束。哥本哈根新办公空间的租约于2019年5月1日生效,租约将于2023年1月31日结束。在2022年6月期间,签署了一份哥本哈根新办公空间的租约,从2023年1月1日起生效,租期最短为2025年1月1日。
关于我们的船只的描述,见本报告第1项“业务”中的“我们的舰队”。在我们目前的船队中,有39艘船只是我们信贷安排下的抵押品。有关进一步说明,请参阅项目7“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中的“流动性和资本资源”和“关键会计政策--船舶和折旧”。通过引用将上述描述并入本项目2中。
我们认为我们的每一个重要属性都适合其预期用途。
项目3.法律程序
2022年12月14日,Genco Constellation的一名分承租人声称,就其货物在龙口港中国装船延误或短装或两者兼而有之所造成的金钱损失提出索赔。Hizone Group Co.Ltd(“Hizone”)向SCM Co.Limited转租了该船,而SCM Co.Limited又从BG Shipping Co.Limited转租了该船,BG Shipping Co.Limited从我们那里租用了该船。由于需要重新装载货物以确保船员和船只的安全,因此发生了纠纷。该船抵达加纳特马港后,Hizone请求高等司法法院就一项损害索赔要求逮捕该船。这一申请于2022年12月14日获得批准,尽管Genco提供了担保,在那之后不久就释放了这艘船,但这艘船仍然没有被释放。此外,Hizone向高等司法法院请愿,要求在2023年2月2日以据称不同的索赔再次逮捕这艘船。这艘船在被扣押期间没有产生收入,除非被释放,否则不会产生收入。该公司认为,这些指控没有根据,具有有效的抗辩理由,并正在积极辩护,同时继续寻求释放Genco星座和因扣押船只而造成的任何损害,包括追回被捕期间损失的收入和偿还法律费用,以及采取行动确保BG Shipping Co.Limited的反担保。这项索赔并未对我们的
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到目前为止,业务业绩或现金流的影响并不明显,我们预计未来不会产生这样的影响,尽管不能保证不会。
我们并不涉及我们认为可能对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大影响的任何其他法律程序,我们也不知道任何我们认为可能对我们的业务、财务状况、运营结果或流动性产生重大影响的其他待决或威胁的法律程序。我们可能不时在正常业务过程中受到其他法律程序和索赔的影响,主要是人身伤害和财产伤亡索赔。我们预计,这些索赔将由保险覆盖,但受惯例免赔额的限制。这些主张即使缺乏可取之处,也可能导致大量财政和管理资源的支出。
项目4.矿山安全披露
不适用。
项目5.注册人普通股、相关股东事项和购买股权证券的市场
市场信息、持有者和分红
我们的普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)交易,代码为“GNK”。
截至2023年2月22日,我们的普通股约有6名登记持有者。
2021年4月19日,我们的董事会根据公式通过了一项新的季度股息政策,从2022年第一季度开始,针对我们2021年第四季度的财务业绩。我们的季度股息政策以及股息的宣布和支付取决于合法可用资金、遵守适用法律和合同义务(包括我们的信贷安排),以及董事会审查我们的财务业绩后确定每一次宣布和支付当时都符合公司及其股东的最佳利益。
有关本公司派发股息的限制及季度股息计算公式的讨论,请参阅下文第7项“管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析”中的“流动资金及资本资源--股息”。
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目录表
第II部
项目6.(保留)
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
一般信息
以下管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析(MD&A)旨在帮助读者了解我们的经营结果和财务状况。MD&A是对我们的综合财务报表及其附注的补充,并应与第8项--财务报表和补充数据中所列的附注一并阅读。
MD&A一般讨论2022年和2021年的项目,以及2022年和2021年的同比比较。未包括在本10-K表中的2020年项目的讨论以及2021年与2020年的同比比较,可在公司于2022年2月24日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的财年10-K表年度报告中的《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》中找到。
我们是马绍尔群岛的一家公司,通过拥有和运营干散货运输船,沿着世界各地的航运路线运输铁矿石、煤炭、谷物、钢铁产品和其他干散货。我们的船队目前由44艘干散货船组成,包括17艘好望角型干散货船、15艘超大型干散货船和12艘超大型干散货船,总载重量约为4,636,000载重吨。我们目前舰队的平均机龄约为11.0年。我们寻求将我们的船舶以定期租赁、现货市场航程租赁、与现货市场相关的定期租赁或在现货市场交易的船舶池中的方式部署给信誉良好的承租人。我们现有船队中的大多数船舶目前以定期租船、现货市场航程租船和与现货市场相关的定期租船方式经营,这些租船合同在2023年2月至2024年2月之间到期(假设定期租船合同中的期权期限未予行使)。
关于我们目前舰队的表格,请参阅第5-6页。
IMO 2023合规性
2021年,Genco启动了一项全面计划,以遵守2023年即将出台的海事组织法规,即能源效率现有船舶指数(EEXI)和碳强度指标(CII),这些指标呼吁减少船舶温室气体排放。这些指标旨在评估和衡量所有船舶的能源效率,这些新规定设定了所需的达标值,目标是降低国际航运的碳强度。
我们已经并计划继续投资于节能项目,以在我们船队的部分船只上安装各种节能装置或ESD、高性能油漆系统、升级螺旋桨等举措。我们开始在2022年进入干船坞的某些船只上安装这些ESD。
这些要求在上文“第1项--环境和其他法规--空气排放”中进行了讨论。
新冠肺炎
2020年3月,世界卫生组织(世卫组织)宣布一种新型冠状病毒株或新冠肺炎的爆发为大流行。新冠肺炎大流行对全球社会、经济、金融市场和商业实践产生了广泛、快速发展和不可预测的影响。在大流行期间,各国政府采取了努力控制病毒的措施,包括社会距离、旅行限制、边境关闭、对公共集会的限制、在家工作、供应链物流改革以及
41
目录表
关闭不必要的业务。这导致全球整体经济活动水平大幅放缓,对我们船只运输的某些原材料的需求下降。
干散货运费,以及我们的航次收入,在很大程度上取决于全球经济活动水平,特别是中国的经济活动。作为世界第二大经济体,中国是全球最大的干散货进口国,这推动了我们对铁矿石、煤炭和其他货物的需求。2022年,中国各地区又经历了一波又一波的新冠肺炎疫情,政府选择恢复封锁措施,作为国家“零容忍”政策的一部分。这导致对钢铁产品和我们所携带的其他大宗商品的需求减少,以及整个供应链的持续中断。因此,中国提出的2022年国内生产总值增长5.5%左右的目标未能达到预期,因为中国国内生产总值增长了3%。接近2022年底,中国政府开始从限制性的COVID政策转向,宣布了各种宽松措施以及对房地产行业的支持。
2022年,我船运营费用继续受到新冠肺炎中断相关成本高于预期的影响。新冠肺炎对我们收入和运营费用的影响仍然高度依赖于新冠肺炎的发展轨迹、潜在的变种、政府政策以及疫苗分发和疗效,这一点仍然不确定。
中国和世界其他地区的前景仍然不确定,在一定程度上取决于新冠肺炎的路径以及世界各国政府对此采取的措施。2021年,好望角型和超大型船舶的现货费率达到了自2010年以来未曾见过的水平,尽管存在各种季节性因素,但这些坚挺的水平,特别是超大型船舶,一直持续到2022年上半年。2022年下半年,随着中国加大了与冠状病毒相关的限制措施,利率从今年早些时候的高点回落。全球疫苗接种率、疫苗效力和变种的出现可能会影响任何复苏的可持续性,此外还会影响下文进一步详细描述的干散型特定季节性。
随着我们的船只在全球进行商品贸易,我们已经采取措施保护我们的船员,并努力防止新冠肺炎或任何传染病的传播。GENCO在港口和水手原籍国法规允许的情况下实施船员更换,此外还有保护我们的船员免受新冠肺炎影响的严格协议。随着全球港口和旅行限制的减少,船员轮换一直在稳步改善。我们继续积极促进签约和签约人员的健康和安全。
新冠肺炎大流行对我们未来业务的影响程度将取决于许多我们无法可靠预测的不断变化的因素,包括大流行的持续时间和范围;政府、企业和个人应对大流行的行动;以及对经济活动的影响,包括经济衰退或金融市场不稳定的可能性。
IMO 2020合规性
2016年10月27日,海洋环境保护委员会国际海事组织(“海事组织”)宣布批准法规,要求到2020年初将硫排放量从目前的3.5%减少到0.5%,而不是将最后期限推迟到2025年。因此,船舶现在必须减少硫排放,主要的解决方案是使用废气净化系统(“洗涤器”)或购买低硫含量的燃料。如果一艘船没有改装洗涤器,它将需要使用低硫燃料,目前这种燃料比含硫量3.5%的标准船用燃料更贵。继2021年燃料价格从2020年的低点回升后,由于乌克兰战争导致石油供应中断,2022年上半年燃料价格进一步上涨。燃料价格在2022年下半年开始下降,预计2023年期间将继续下降。
为了遵守从2020年初开始将硫排放量从3.5%减少到0.5%的法规,我们在我们的17艘好望角型船舶上安装了废气净化系统(洗涤器)。我们将继续评估所有备选方案,以遵守海事组织的规定。由于这些硫排放法规,我们的燃料成本和燃料库存可能会增加。低硫燃料比含硫量为3.5%的标准船用燃料更昂贵,而且由于需求增加,可能会变得更昂贵或更难获得。如果低硫燃料和高硫燃料之间的成本差异显著高于预期,或者如果低硫燃料
42
目录表
由于在某些贸易路线上的港口无法使用,在某些贸易路线上操作船只而不安装洗涤器或不产生偏差时间以获得符合要求的燃料可能是不可行或不具竞争力的。相反,如果低硫燃料和高硫燃料之间的成本差异明显低于预期,或者如果通过的法规对开环洗涤器的使用产生了负面影响,我们可能无法实现经济效益或收回我们安装的洗涤器的成本。此外,一些国家在其港口范围内对开式循环洗涤器的洗涤水排放进行了限制。虽然在港口限制之外使用开环洗涤器没有任何限制,但这些法规或全球范围内更严格的标准的任何变化都可能影响开环洗涤器的使用。
船舶销售和收购
2021年7月2日,我们达成协议,以2460万美元的价格购买两艘2017年建造的6.3万吨超大型船舶,每艘更名为Genco五月花号和Genco星座号,以及一艘2014年建造的6.3万吨超大型船舶,采购价格为2190万美元,更名为Genco Madeleine号。Genco五月花、Genco星座和Genco Madeleine分别于2021年8月24日、2021年9月3日和2021年8月23日交付,我们使用手头的现金支付购买资金。
2021年5月18日,我们达成协议,从大连中远KHI船舶工程有限公司购买两艘2022年建造的6.1万载重吨的新超大型船舶,每艘价值2920万美元,更名为Genco Mary和Genco Laddey。这些船于2022年1月6日交付,我们用手头的现金为购买提供资金。
2021年4月20日,我们达成协议,购买一艘2016年建造的6.4万载重吨的Ultramax船,采购价格为2020万美元,将更名为Genco Enterprise。这艘船于2021年8月23日交付,我们用手头的现金为购买提供了资金。
2020年12月17日,我们达成了一项协议,购买三艘现代化的ECO超大船,以换取我们的六艘较老的HandySize船。2014年建造的超极大船Genco Magic和2015年建造的超极大船Genco Viviant和Genco Freedom分别于2020年12月23日、2021年1月28日和2021年2月20日交付给公司。我们分别于2020年12月29日、2021年1月30日、2021年2月2日、2021年2月15日、2021年2月21日和2021年2月24日交付了2010年制造的轻便大小船只Genco Ocean、波罗的海海湾和波罗的海福克斯,以及2011年制造的轻便大小船只Genco spirity、Genco Avra和Genco Mare。
于2021年,我们完成了五艘超大型船舶和六艘HandySize船舶的销售,其中包括上述交易所的五艘HandySize船舶。
我们将继续寻找机会,在未来更新我们的机队。
43
目录表
影响我们经营业绩的因素
我们认为,下表反映了分析我们业务结果趋势的重要措施。该表反映了我们在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内的所有权天数、租入天数、可用天数、运营天数、船队利用率、TCE费率和每日船舶运营费用。
截至该年度为止 |
| ||||||||||||
十二月三十一日, | 增加 |
| |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| (减少) |
| 更改百分比 |
| |||||
机队数据: | |||||||||||||
拥有天数(1) | |||||||||||||
好望角型 |
| 6,205.0 | 6,205.0 | — |
| — | % | ||||||
超极大 |
| 5,464.9 | 3,716.8 | 1,748.1 |
| 47.0 | % | ||||||
超大极大 |
| 4,380.0 | 5,027.2 | (647.2) |
| (12.9) | % | ||||||
轻便大小 |
| — | 227.5 | (227.5) |
| (100.0) | % | ||||||
总计 |
| 16,049.9 | 15,176.5 | 873.4 |
| 5.8 | % | ||||||
包机天数(2) | |||||||||||||
好望角型 | — | — | — | — | % | ||||||||
超极大 | 476.8 | 450.1 | 26.7 | 5.9 | % | ||||||||
超大极大 | 584.9 | 979.9 | (395.0) |
| (40.3) | % | |||||||
轻便大小 | — | 42.2 | (42.2) | (100.0) | % | ||||||||
总计 | 1,061.7 | 1,472.2 | (410.5) | (27.9) | % | ||||||||
可用天数(自有和包租机队)(3) | |||||||||||||
好望角型 |
| 5,458.2 | 6,118.6 | (660.4) |
| (10.8) | % | ||||||
超极大 |
| 5,793.5 | 4,079.2 | 1,714.3 |
| 42.0 | % | ||||||
超大极大 |
| 4,817.8 | 5,944.9 | (1,127.1) |
| (19.0) | % | ||||||
轻便大小 |
| — | 269.8 | (269.8) |
| (100.0) | % | ||||||
总计 |
| 16,069.5 | 16,412.5 | (343.0) |
| (2.1) | % | ||||||
可用天数(自有机队)(4) | |||||||||||||
好望角型 | 5,458.2 | 6,118.6 | (660.4) |
| (10.8) | % | |||||||
超极大 | 5,316.7 | 3,629.1 | 1,687.6 |
| 46.5 | % | |||||||
超大极大 | 4,232.9 | 4,965.0 | (732.1) |
| (14.7) | % | |||||||
轻便大小 | — | 227.6 | (227.6) |
| (100.0) | % | |||||||
总计 | 15,007.8 | 14,940.3 | 67.5 |
| 0.5 | % | |||||||
营业天数(5天) | |||||||||||||
好望角型 |
| 5,329.2 | 6,080.1 | (750.9) |
| (12.4) | % | ||||||
超极大 |
| 5,730.0 | 4,015.2 | 1,714.8 |
| 42.7 | % | ||||||
超大极大 |
| 4,681.6 | 5,835.7 | (1,154.1) |
| (19.8) | % | ||||||
轻便大小 |
| — | 233.5 | (233.5) |
| (100.0) | % | ||||||
总计 |
| 15,740.8 | 16,164.5 | (423.7) |
| (2.6) | % | ||||||
机队使用率(6) | |||||||||||||
好望角型 |
| 96.8 | % | 98.8 | % | (2.0) | % | (2.0) | % | ||||
超极大 |
| 97.7 | % | 97.6 | % | 0.1 | % | 0.1 | % | ||||
超大极大 |
| 94.7 | % | 97.6 | % | (2.9) | % | (3.0) | % | ||||
轻便大小 |
| — | % | 86.6 | % | (86.6) | % | (100.0) | % | ||||
船队平均 |
| 96.5 | % | 97.9 | % | (1.4) | % | (1.4) | % |
44
目录表
截至该年度为止 | ||||||||||||
十二月三十一日, | 增加 | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| (减少) |
| 更改百分比 |
| ||||
日均成绩: | ||||||||||||
等值定期租船合同(7) | ||||||||||||
好望角型 | $ | 22,492 | $ | 27,293 | $ | (4,801) |
| (17.6) | % | |||
超极大 |
| 25,945 |
| 22,169 |
| 3,776 |
| 17.0 | % | |||
超大极大 |
| 22,873 |
| 23,235 |
| (362) |
| (1.6) | % | |||
轻便大小 |
| — |
| 8,116 |
| (8,116) |
| (100.0) | % | |||
船队平均 |
| 23,824 |
| 24,402 |
| (578) |
| (2.4) | % | |||
大型散货船 | 22,492 | 27,293 | (4,801) | (17.6) | % | |||||||
小型散货船 | 24,585 | 22,397 | 2,188 | 9.8 | % | |||||||
每日船舶营运费用(8) | ||||||||||||
好望角型 | $ | 6,023 | $ | 5,572 | $ | 451 |
| 8.1 | % | |||
超极大 |
| 5,450 |
| 5,062 |
| 388 |
| 7.7 | % | |||
超大极大 |
| 7,382 |
| 5,443 |
| 1,939 |
| 35.6 | % | |||
轻便大小 |
| — |
| 5,856 |
| (5,856) |
| (100.0) | % | |||
船队平均 |
| 6,197 |
| 5,409 |
| 788 |
| 14.6 | % |
(1) | 拥有天数. 我们将所有权天数定义为在我们的船队中的每一艘船被我们拥有的期间内的总天数。拥有天数是一段时间内我们机队规模的一个指标,它既影响我们在一段时间内记录的收入金额,也影响我们记录的费用金额。 |
(2) | 特许经营的-以天为单位。我们将租入天数定义为我们租用第三方船舶期间的总天数。 |
(3) | 可用天数(拥有和包租的机队)。我们将可用天数定义为我们的所有权天数和租船天数--在天数中减去我们的船只在采购、维修或保修、船只升级或特殊检验时因熟悉而停租的总天数。航运业的公司通常使用可用天数来衡量船舶在一段时间内应该能够产生收入的天数。 |
(4) | 可用天数(自有机队). 我们将自有机队的可用天数定义为可用天数减去包租天数。 |
(5) | 营业天数. 我们将营业天数定义为在一段时间内我们的总可用天数减去我们的船只因不可预见的情况而停租的总天数。航运业使用营业天数来衡量船舶在一段时间内实际产生收入的总天数。 |
(6) | 机队利用率. 我们计算船队利用率的方法是,我们在一段时间内的运营天数除以所有权天数加上租船天数减去干船坞天数。 |
(7) | 等值定期租船合同(“TCE”). 我们将TCE费率定义为我们的航程收入减去航程费用、租船费用和燃油套期保值的已实现损益,除以该期间我们拥有的船队的可用天数。TCE费率是航运业常用的业绩衡量指标,主要用于比较定期租赁船舶的每日收入与航程租赁船舶的每日收入,因为定期租赁船舶的租费率通常不以每天的金额表示,而定期租赁船舶的租赁费率通常以此类金额表示。 |
45
目录表
整个舰队 | 主要散装 | 次要散装 | ||||||||||||||||||
截至该年度为止 | 截至该年度为止 | 截至该年度为止 | ||||||||||||||||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | ||||||||||||||||||
2022 |
| 2021 | 2022 |
| 2021 | 2022 |
| 2021 |
| |||||||||||
航次收入(千) | $ | 536,934 | $ | 547,129 | $ | 191,934 | $ | 240,271 | $ | 345,000 | $ | 306,858 | ||||||||
航程费用(千) |
| 153,889 |
| 146,182 |
| 69,166 |
| 73,374 |
| 84,723 |
| 72,808 | ||||||||
租船费用(以千计) | 27,130 | 36,370 | — | (100) | 27,130 | 36,470 | ||||||||||||||
燃油对冲的已实现收益(以千为单位) | 1,631 | — | — | — | 1,631 | — | ||||||||||||||
| 357,546 |
| 364,577 |
| 122,768 |
| 166,997 |
| 234,778 |
| 197,580 | |||||||||
自有机队的总可用天数 |
| 15,008 |
| 14,940 |
| 5,458 |
| 6,119 |
| 9,550 |
| 8,822 | ||||||||
总TCE比率 | $ | 23,824 | $ | 24,402 | $ | 22,492 | $ | 27,293 | $ | 24,585 | $ | 22,397 |
(8) | 每日船舶营运费用。我们对每日船舶运营费用的定义包括船员工资和相关成本、保险成本、与维修和维护有关的费用(不包括干船坞)、备件和消耗品的成本、吨位税和其他杂项费用。每日船舶营运费用的计算方法是将船舶营运费用除以有关期间的船东天数。 |
46
目录表
运行数据
下表为截至去年12月底止年度的经营数据及若干资产负债表及其他数据31、2022年和2021年在综合基础上。
截至12月31日止年度, |
| |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 变化 |
| 更改百分比 |
| ||||
损益表数据: | ||||||||||||
(千美元,每股除外) | ||||||||||||
收入: | ||||||||||||
航次收入 | $ | 536,934 | $ | 547,129 | $ | (10,195) |
| (1.9) | % | |||
总收入 |
| 536,934 |
| 547,129 |
| (10,195) |
| (1.9) | % | |||
运营费用: | ||||||||||||
航程费用 |
| 153,889 |
| 146,182 |
| 7,707 |
| 5.3 | % | |||
船舶营运费用 |
| 99,469 |
| 82,089 |
| 17,380 |
| 21.2 | % | |||
租船费用 | 27,130 | 36,370 | (9,240) | (25.4) | % | |||||||
一般费用和行政费用(包括分别为3242美元和2267美元的非既得股票摊销费用) |
| 25,708 |
| 24,454 |
| 1,254 |
| 5.1 | % | |||
技术管理费 | 3,310 | 5,612 | (2,302) | (41.0) | % | |||||||
折旧及摊销 |
| 60,190 |
| 56,231 |
| 3,959 |
| 7.0 | % | |||
出售船只所得收益 |
| — |
| (4,924) |
| 4,924 |
| (100.0) | % | |||
总运营费用 |
| 369,696 |
| 346,014 |
| 23,682 |
| 6.8 | % | |||
营业收入 |
| 167,238 |
| 201,115 |
| (33,877) |
| (16.8) | % | |||
其他费用,净额 |
| (7,874) |
| (19,070) |
| 11,196 |
| (58.7) | % | |||
净收入 |
| 159,364 |
| 182,045 |
| (22,681) |
| (12.5) | % | |||
减去:可归因于非控股权益的净收入 | 788 | 38 |
| 750 | 1,973.7 | % | ||||||
Genco船务贸易有限公司应占净收益 | 158,576 | 182,007 | (23,431) | (12.9) | % | |||||||
每股收益-基本 | $ | 3.74 | $ | 4.33 | $ | (0.59) |
| (13.6) | % | |||
稀释后每股收益 | $ | 3.70 | $ | 4.27 | $ | (0.57) |
| (13.3) | % | |||
加权平均已发行普通股-基本 |
| 42,412,722 |
| 42,060,996 | 351,726 |
| 0.8 | % | ||||
加权平均已发行普通股-稀释后 |
| 42,915,496 |
| 42,588,871 | 326,625 |
| 0.8 | % |
截至12月31日止年度, |
| |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 变化 |
| 更改百分比 |
| ||||
资产负债表数据: | ||||||||||||
(期末以千美元为单位的美元) | ||||||||||||
现金,包括受限现金 | $ | 64,100 | $ | 120,531 | $ | (56,431) |
| (46.8) | % | |||
总资产 |
| 1,173,866 |
| 1,203,002 |
| (29,136) |
| (2.4) | % | |||
总债务(长期债务,扣除递延融资费用) |
| 164,921 |
| 238,229 |
| (73,308) |
| (30.8) | % | |||
总股本 |
| 968,309 |
| 916,675 |
| 51,634 |
| 5.6 | % | |||
其他数据: | ||||||||||||
(以千为单位的美元) | ||||||||||||
经营活动提供的净现金 | $ | 189,323 | $ | 231,119 | $ | (41,796) |
| (18.1) | % | |||
用于投资活动的现金净额 |
| (55,015) |
| (67,573) |
| 12,558 |
| (18.6) | % | |||
用于融资活动的现金净额 |
| (190,739) |
| (222,694) |
| 31,955 |
| (14.3) | % | |||
息税折旧摊销前利润(1) | $ | 226,818 | $ | 253,441 | $ | (26,623) |
| (10.5) | % |
(1) | EBITDA代表可归因于Genco Shipping&Trading Limited的净收入加上净利息支出、税项和折旧及摊销。EBITDA之所以包括在内,是因为管理层和某些投资者将其用作衡量经营业绩的指标。航运业分析师将EBITDA用作比较同行业绩的常见业绩指标。我们的管理层使用EBITDA作为业绩衡量标准 |
47
目录表
我们的综合内部财务报表,并在我们的董事会会议上提交审查。我们相信EBITDA对投资者是有用的,因为航运业是资本密集型行业,这往往会导致显着的折旧和融资成本。EBITDA为投资者提供了除净收入之外的一项衡量标准,以评估我们在这些成本之前的表现。EBITDA不是美国公认会计原则(即非公认会计原则)确认的项目,不应被视为净收益、营业收入或美国公认会计准则所要求的衡量公司经营业绩的任何其他指标的替代品。EBITDA不是我们综合现金流量表中显示的流动性或现金流的衡量标准。这里使用的EBITDA的定义可能无法与其他公司使用的定义进行比较。下表显示了我们对EBITDA的计算,并提供了EBITDA与Genco Shipping&Trading Limited在上述每个时期的净收入的对账: |
| 截至该年度为止 |
| |||||
| 十二月三十一日, |
| |||||
| 2022 |
| 2021 |
| |||
Genco船务贸易有限公司应占净收益 | $ | 158,576 |
| $ | 182,007 | ||
净利息支出 |
| 8,052 |
| 15,203 | |||
所得税费用 |
| — |
| — | |||
折旧及摊销 |
| 60,190 |
| 56,231 | |||
息税折旧摊销前利润(1) | $ | 226,818 |
| $ | 253,441 |
经营成果
航次收入-
我们的收入主要由我们船队中的船舶数量、我们的船舶运营天数、我们租用船舶的固定设备类型(现货市场航程租赁或固定费率定期租赁)以及我们船舶的日租租或运费推动,这些反过来又受到许多因素的影响,包括:
● | 我们的租约期限; |
● | 我们关于船舶购置和处置的决定; |
● | 我们放置船只所花费的时间; |
● | 我们的船只在干船坞进行维修所花费的时间; |
● | 维护和升级工作; |
● | 我们船只的船龄、状况和规格; |
● | 干散货船运业的供需水平;以及 |
● | 影响干散货船现货市场租费率的其他因素。 |
2022年,航海收入减少了1020万美元,降幅为1.9%,降至5.369亿美元,而2021年为5.471亿美元。航程收入下降主要是由于我们的主要散装货轮收入减少,主要是由于预定的干船坞导致可用天数减少,但小型散装货轮运费上升部分抵消了这一影响。2022年期间,干散货货运市场表现坚挺,波罗的海交易所公布的波罗的海好望角型船运价指数和波罗的海超大运价指数日均分别为16,177美元和22,152美元。虽然从历史角度来看,这些水平很高,但与2021年相比,同比有所下降。这主要是由于2022年下半年运费环境趋软所致。被封锁在
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中国谈到了与国家新冠肺炎政策有关的问题,港口拥堵的解除,巴西铁矿石出口的低迷,以及俄罗斯在乌克兰战争导致的宏观经济形势带来的挑战。
2022年2月24日,俄罗斯入侵乌克兰,引发战争和人道主义危机。到目前为止,对干散货市场的影响是货流改变了方向,特别是煤炭和谷物运输,在某些情况下延长了吨位里程。未来关于俄罗斯在乌克兰战争的事态发展,以及中国关于国家新冠肺炎应对措施的事态发展,可能会继续以不可预测的方式影响干散货行业和我们的业务。
目前,货运市场在2023年第一季度经历了季节性疲软的时期,原因是农历新年的时间安排,天气相关的中断导致货物发货量减少,某些出口来源的定期维护,以及新造船交付的时间。
2022年期间,我们整个机队的平均时间租船当量或TCE费率从2021年的每天24,402美元下降到23,824美元,降幅为2.4%。我们主要散货船的总货柜价格下降了17.6%,从2021年的每天27,293美元下降到2022年的每天22,492美元。这一下降主要是由于我们的好望角型船舶实现了较低的费率。我们小型散货船的TCE增长了9.8%,从2021年的每天22,397美元增加到2022年的每天24,585美元,这主要是由于我们的UltraMax和Superramax船舶实现了更高的费率。
2022年和2021年,我们的所有权天数分别为16,049.9天和15,176.5天。所有权天数的增加是由于在2021年下半年和2020年第一季度交付了6艘Supermax船只,但2021年期间出售了11艘Superramax和HandySize船只,部分抵消了这一增长。船队利用率从2021年的97.9%下降到2022年的96.5%,这主要是由于我们的Supramax船增加了离岸和维修期,此外,我们的一些好望角型船还计划进行干船坞。
请参看第7-8页的表格,其中列出了我们船队中目前使用的船只的信息。
有关关于Genco星座的索赔的讨论,请参阅项目3.法律诉讼。
航程费用-
在定期租船和与现货市场相关的定期租船中,包括船员、维护和保险在内的运营费用通常由船东支付,而燃油和港口费等特定航程费用则由承租人支付。这些费用由公司在现货市场航次租赁期间承担。还有一些其他不特定的航程费用,如佣金,通常由我们承担。航程费用包括港口和运河费用、燃料(燃油)费用和支付给非关联第三方的经纪佣金。港口和运河费用以及燃料费主要在租用现货市场航程租船期间增加,因为这些费用由船东承担。在定期租船开始时,我们将终止承租人交付的船用燃料成本与出售给新承租人的船用燃料成本之间的差额记录为航程费用中的损益。航程费用还包括根据定期租船协议条款在短期定期租船期间消耗的燃料油费用。此外,我们可能会记录较低的成本和可变现净值调整,以按季度对某些定期租船协议的船用燃料进行重新估值,其中库存会受到损益的影响。请参阅附注2-合并财务报表中的重要会计政策摘要。
2022年和2021年的航程费用分别为1.539亿美元和1.462亿美元。这一增长主要是由于燃料油费用增加,部分抵消了与我们的现货市场航程相关的某些成本的下降。
船只营运开支-
船舶运营费用从2021年的8210万美元增加到2022年的9950万美元,增加了1740万美元。这一增长主要是由于船员工资增加和更换船员的时间导致船员费用增加。某些船只的维修和维护费用增加,在较小程度上,购买的增加
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初始库存和备件的增加也是造成这一增长的原因。更高的保险和润滑油成本也是造成这一增长的原因。我们在2022年第二季度完成了机组人员的过渡,这导致2022年总体机组费用增加。此外,由于我们在2022年完成了向我们新的技术管理合资企业GSSM的过渡,某些船舶的维修和维护成本上升,以及初始存储和备件的采购增加。在我们的合资企业接管了我们船队的技术管理后,我们补充了我们的船库和备件。鉴于上述情况,我们预计我们的运营费用将在2023年稳定下来。
我们船队的平均每日船只营运开支(DVOE)由2021年的每艘船只每日5,409元增加至2022年的每艘船只每日6,197元。日常船只营运开支增加,主要是由于船员相关开支增加。随着我们在2022年上半年完成了向GSSM的过渡,某些船只的维修和维护成本上升,以及在较小程度上购买初始存储和备件的增加,以及普遍的通胀压力,也是造成这一增长的原因。我们认为,每日船舶运营费用最好在12个月内进行比较,以便考虑到我们船队中的每艘船舶在全年运营期间将产生的所有费用。
新冠肺炎对船员轮换的限制此前曾因旅行和港口限制而导致船员相关成本增加,未来可能会这样做。轮换船员的时间取决于我们船员所在国家的新冠肺炎事件的持续时间和严重程度,以及我们船只停靠港口的任何限制。因此,船员轮换继续导致我们船只的偏离时间,以及由于测试、个人防护设备、隔离期、由于机票成本增加而高于正常旅行费用以及在轮换延误期间保留现有船员的船员奖金而产生的预算外费用。
随着我们船队的扩大,我们的船只运营费用也会增加。其他我们无法控制的因素,其中一些可能会影响整个航运业,例如与船员、润滑油和保险的市场价格有关的事态发展,也可能导致这些费用增加。新冠肺炎的影响可能会导致我们的船只出现潜在的短缺或无法获得运营所需的备件,任何计划外的维修可能会延误,船员更换的偏差或成功执行船员更换的成本增加,这可能导致业务中断和延误。由于工资上涨、新冠肺炎限制的潜在影响以及乌克兰战争,我们船只的船员成本未来可能会增加。
根据GSSM提供的估计,我们2023年第一季度的DVOE预算在整个船队的基础上是每艘船每天6,250美元,其中包括与新冠肺炎相关的费用估计数。2023年全年,我们预计每艘船每天的DVOE预算为5990美元。预计2023年第一季度的费用水平会较高,主要是由于更换机组人员的时间以及购买备件和商店的时间。新冠肺炎和乌克兰战争的潜在影响是不可预测的,因此我们DVOE的实际金额可能高于或低于预算。
租船费用-
包机租赁费用从2021年的3640万美元减少到2022年的2710万美元,减少了920万美元。减少的主要原因是与2021年相比,2022年包机天数减少。
一般及行政开支-
我们产生了与我们的陆上非船舶相关活动相关的一般和行政费用。我们的一般和行政费用包括我们的工资费用,包括与我们的高管有关的费用、经营租赁费用、法律、审计和其他专业费用。一般及行政开支包括根据2015年股权激励计划向董事及员工发放的股票薪酬摊销之非既得股票摊销费用。请参阅我们合并财务报表中的附注17-基于股票的薪酬。一般和行政费用还包括与我们的信贷安排相关的法律和专业费用,这些费用不能资本化为递延融资成本。我们还为我们设在新加坡和哥本哈根的海外办事处支付了一般和行政费用。
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目录表
一般和行政费用从2021年的2450万美元增加到2022年的2570万美元,增加了130万美元。这一增长主要是由于非既得股票摊销费用增加所致。
技术管理费-
技术管理费包括GSSM为其管理的船舶进行技术管理所发生的直接成本。此外,在将我们的船只移交给GSSM进行技术管理之前,我们向第三方技术管理公司支付了管理费用,用于我们船只的日常管理,包括执行例行维护、负责船只运营以及安排船员和用品。
2022年和2021年的技术管理费分别为330万美元和560万美元。减少的主要原因是在2021年下半年和2022年将我们船队中的船舶的管理移交给GSSM所实现的节省。
折旧和摊销-
我们根据每艘船的预期使用年限直线折旧我们的船的成本。折旧是根据船舶的成本减去其估计的剩余价值。我们估计我们的船只的使用寿命为25年。自2022年1月1日起,该公司根据钢铁15年平均废钢价值的平均值,将船只的估计废钢价值从每LWT 310美元上调至每LWT 400美元。
折旧和摊销费用增加了400万美元,从2021年的5620万美元增加到2022年的6020万美元。这一增长主要是由于在2022年完成干船坞的大型和小型散货船的干船坞摊销费用增加。此外,由于在2021年下半年和2022年第一季度交付了六艘超大型船舶,与我们的船舶资产相关的折旧增加,但由于自2022年1月1日起船舶的估计报废价值从每LWT 310美元增加到每LWT 400美元,折旧减少了460万美元,部分抵消了这一增加。有关报废价值增加的进一步信息,请参阅我们的合并财务报表中的附注2--重要会计政策摘要。
出售船只的收益-
在2021年期间,我们录得490万美元的销售净收益,主要与销售Genco Provence号有关,但被与出售波罗的海豹号、波罗的海野兔号、波罗的海美洲狮号、波罗的海豹号和Genco Lorraine号有关的净亏损以及与波罗的海、波罗的海福克斯号、Genco精灵号、Genco Avra号和Genco Mare号交换有关的净亏损部分抵消。2022年期间没有船只销售。
其他收入(支出)-
净利息支出-
与2021年的1520万美元相比,2022年的净利息支出减少了720万美元,降至810万美元。截至2022年和2021年12月31日止年度的净利息支出主要包括我们信贷安排项下的利息支出和该等贷款的递延融资成本的摊销。减少的主要原因是利息支出减少,这是因为平均未偿债务减少,但被较高的利率部分抵销。此外,利息支出的减少是由于我们的利率上限协议收到了和解付款。最后,由于我们的信贷安排在2021年8月31日进行了再融资,递延融资成本的摊销减少。有关我们的信贷安排的资料,请参阅综合财务报表中的附注7-债务。
债务清偿损失-
在截至2021年12月31日的年度内,由于4.95亿美元的信贷安排和1.33亿美元的信贷安排的再融资,我们记录了440万美元的债务清偿亏损
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目录表
设施于2021年8月31日。有关我们的信贷安排的资料,请参阅综合财务报表中的附注7-债务。
可归因于非控股权益的净收入-
2022年和2021年期间,可归因于非控股权的净收入分别为80万美元和40万美元,这与2021年9月成立的GSSM非控股权的净收入相关。
流动资金和资本资源
我们的主要流动资金来源是运营现金流、手头现金、股票发行和信贷工具借款。我们目前主要将我们的资金用于购买船只、更新船队、为我们的船只进行干船坞、支付股息、偿还债务和满足支持我们的业务可能需要的营运资金要求。我们继续满足流动资金需求的能力受到运营中使用的现金、我们运营所处的经济或商业环境、航运业状况、我们的客户、供应商和服务提供商的财务状况、我们遵守财务和其他债务契约的能力以及其他因素的影响,也将受到这些因素的影响。
我们相信,鉴于我们目前的现金持有量,如果干散货运费没有从目前的水平大幅下降,我们的资本资源,包括预计将在本年内产生的现金,足以为我们的运营提供至少未来12个月的资金。这些资源包括截至2022年12月31日的5810万美元的无限制现金和现金等价物,以及截至2022年12月31日的4.5亿美元信贷安排下的2.129亿美元可用资金,而截至本报告日期,我们的信贷安排下的最低流动性要求约为2200万美元。鉴于2023年和2024年与干船坞和安装压载水处理系统(“BWTS”)和燃油效率升级相关的预期资本支出分别为1,210万美元和2,340万美元,以及任何季度股息支付,我们预计将继续有大量现金支出。有关详细情况,请参阅下文“资本支出”。然而,如果市场状况因新冠肺炎、乌克兰战争或其他原因而显著恶化,那么我们的现金资源可能会下降到一个水平,可能会危及我们根据资本配置策略支付股息的能力,或者根本不会。在整个2022年,该公司共支付了7500万美元的自愿债务预付款,导致现金流盈亏平衡率比以前的水平有所下降。在这一数额中,有四笔880万美元的季度还款,代表了之前宣布的季度债务削减付款,这是我们削减债务计划的一部分。这些金额在我们2022年每个季度的股息支付计算中从运营现金流中扣除。我们偿还的剩余债务包括4000万美元,这笔钱是为优化我们的营运资本管理而预付的, 使用我们的左轮手枪来保持资金可用,同时节省利息支出。目前,在我们必须在2026年偿还1.71亿美元之前,没有强制性的债务偿还。尽管我们在2026年之前没有任何强制性债务偿还,但我们打算继续在自愿的基础上偿还债务,中期目标是零净债务。
截至2022年12月31日,4.5亿美元的信贷安排包含抵押品维护契约,要求抵押品船只的总评估价值至少为此类贷款下未偿还贷款本金的140%。如果我们的船只因新冠肺炎或其他原因而贬值,我们可能无法满足这一抵押品维护要求。如果我们不满足抵押品维护要求,我们将需要提交额外的抵押品或预付未偿还贷款,以使我们重新合规,或者我们将需要寻求豁免,这可能无法获得或可能受到条件的限制。
未来,我们可能需要资本来为收购提供资金,或者改善或支持我们持续的业务和债务结构,特别是考虑到持续的新冠肺炎疫情造成的经济状况。我们可能会不时寻求通过发行股票或债券、出售船只或其他资产、寻求战略机会或其他方式来筹集额外资本。我们也可能不时寻求从私人或公共部门来源获得额外的债务融资,为我们的债务进行再融资,或获得豁免或修改我们的信贷协议,以获得更优惠的条款,增强我们开展业务的灵活性,或以其他方式。我们还可能寻求通过对冲交易来管理我们的利率敞口。我们可以寻求实现这些目标中的任何一个
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目录表
独立地或与这些行动中的一项或多项一起进行。然而,如果市场状况不利,我们可能无法在可接受的条件下实现上述任何一项,或者根本无法完成。
我们于2021年8月3日签订了4.5亿美元的信贷安排。2021年8月31日,4.5亿美元信贷安排的收益用于为我们的4.95亿美元信贷安排和1.33亿美元的信贷安排进行再融资。请参阅我们综合财务报表中的附注7-债务,了解有关4.5亿美元信贷安排条款的更多细节,这些信息以参考方式并入本文。
2022年11月8日,我们与贷款人达成了一项4.5亿美元信贷安排的协议,将我们可以从出售普罗旺斯Genco号获得的净收益用于资助一艘合格的替代船只的360天期限延长至2023年10月28日。请参阅附注7--债务。
截至2022年12月31日,我们遵守了4.5亿美元信贷安排下的所有财务契约。
分红
我们于2021年4月19日披露,根据管理层的建议,我们的董事会通过了新的季度股息政策,从2022年第一季度开始,针对我们2021年第四季度的财务业绩支付股息。根据新的季度股息政策,可用于季度股息的金额将根据以下公式计算:
营运现金流
减少:偿还债务
减去:干船坞的资本支出
减去:保留
可作为股息分配的现金流
根据上述公式,本年度每个季度应支付的股息金额将按季度确定。
就上述计算而言,营运现金流量定义为航次收入减去航程费用、租船费用、船舶营运费用、非现金限制性股票开支以外的一般及行政开支、技术管理费及非现金递延融资成本以外的利息开支。储备的预期用途包括但不限于购买船舶、偿还债务和一般企业用途。为拨备资金作上述用途,储备金将由本公司董事会酌情按季厘定,并预期将以未来季度债务偿还及利息开支为基础。
2023年2月22日,我们的董事会宣布季度股息为每股0.50美元。我们的季度股息政策以及股息的宣布和支付取决于合法可用资金、遵守适用法律和合同义务(包括我们的信贷安排)以及董事会确定每一次宣布和支付都符合在公司对我们的财务业绩进行审查后,以公司及其股东的最佳利益为重的时间。
关于我们的新股息政策,我们已经偿还了我们的信贷安排下的额外债务,并利用4.5亿美元的信贷安排为我们之前的两项信贷安排进行了再融资,如上所述。
宣布和支付任何股息或任何股票回购须由我们的董事会酌情决定。我们的董事会和管理层继续密切关注市场发展,同时评估我们在当前市场环境下的季度股息政策。董事会在决定股息支付或股票回购的时间和金额时,预计将考虑的主要业务因素包括我们当时的收益、财务状况和现金需求。马绍尔群岛法律一般禁止宣布和支付除盈余以外的红利或股票回购。马绍尔群岛法律还禁止在公司破产或即将破产时宣布和支付股息或股票回购。
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目录表
因支付股息或股票回购而资不抵债。新冠肺炎疫情或乌克兰战争以及相关经济状况导致的经济不确定性加剧以及干散货市场再度疲软的可能性,可能会导致我们暂停、减少或终止未来的季度股息。
美国联邦所得税对股息的处理
美国持有者
在本讨论中,术语“美国持有者”是指我们普通股的实益所有人,即,就美国联邦所得税而言,(I)美国公民或居民个人,(Ii)在美国、其任何州或哥伦比亚特区或任何其他应作为公司征税的美国实体的法律下创建或组织的公司,(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,或(Iv)如果(X)美国境内的法院能够对信托的管理行使主要管辖权,并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定,或(Y)根据适用的财政部法规,信托具有有效的选择权,被视为美国人,则信托。如果合伙企业或因美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体(如有限责任公司)持有普通股,则合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果你是这样一家合伙企业的合伙人,持有我们的普通股,我们鼓励你咨询你的税务顾问。我们普通股(合伙企业除外)的实益所有人不是美国持有人,以下称为“非美国持有人”。
根据本报告第35-36页关于被动型外国投资公司(PFIC)地位的讨论,我们就普通股向美国持有人作出的任何分配通常将构成股息,根据美国联邦所得税原则确定的范围为我们当前或累积的收益和利润。超过这些收益和利润的分配将首先在美国持有者在我们普通股中的纳税基础范围内被视为资本的免税回报(在逐股基础上确定),然后被视为资本收益。持有我们至少10%股份的美国股东可能可以申请股息扣除,并应咨询他们的税务顾问。
我们普通股支付给个人、信托或财产持有人或“非法人美国持有人”的股息,一般将被视为“合格的股息收入”,应按优惠税率向该非法人美国持有人征税,前提是(1)我们的普通股可以在美国一个成熟的证券市场(如我们的普通股在其交易的纽约证券交易所)交易;(2)在支付股息的课税年度或紧接该课税年度的上一课税年度(我们认为我们过去、现在或将来都不是),我们不是PFIC;(3)非法人美国持有人对我们普通股的持有期包括从我们普通股除股息之日之前60天开始的121天期间内超过60天;以及(4)非法人美国持有人没有义务就实质上类似或相关财产的头寸支付相关款项。非公司美国持有者只有在选择这样做的情况下,才能在确定其可扣除投资利息(通常限于其净投资收入)时考虑合格的股息收入;在这种情况下,股息将按普通所得税率征税。美国非公司股东还可能被要求为其全部或部分“净投资收入”支付3.8%的附加税,其中包括我们股票的股息,但受某些限制和例外情况的限制。鼓励投资者咨询他们自己的税务顾问关于这项附加税对他们持有我们股票的影响(如果有的话)。
应作为股息征税的金额一般将被视为来自美国以外来源的被动收入。但是,如果(A)我们由美国持有人投票或按价值持有50%或更多,并且(B)我们至少10%的收益和利润可归因于美国境内的来源,则出于外国税收抵免的目的,我们的一部分股息将被视为来自美国境内的来源。就任何纳税年度支付的任何股息而言,我们用于外国税收抵免的股息在美国的来源比率将等于我们在该纳税年度来自美国境内的收益和利润的份额除以我们在该纳税年度的收益和利润总额。与美国外国税收抵免相关的规则很复杂,美国持有者应该咨询他们的税务顾问,以确定是否以及在多大程度上可以获得抵免。
特别规则可能适用于任何“非常股息”--一般来说,股息的数额等于或超过股东调整后的基准(在某些情况下,或在某些情况下,公平市值)的10%。
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目录表
普通股-由我们支付。如果我们为普通股支付被视为“合格股息收入”的“非常股息”,那么非公司美国持有者因出售或交换此类普通股而产生的任何损失都将被视为长期资本损失。
如果我们是被动的外国投资公司,税收后果
正如在本报告第1项中的“美国税务机关可能将我们视为‘被动外国投资公司’,这可能对美国股东造成不利的美国联邦所得税后果”一文中所讨论的那样,就美国联邦所得税而言,外国公司一般将被视为PFIC,如果在适用某些审查规则后,(1)在任何课税年度的总收入中,至少有75%为“被动收入”,或(2)至少有50%的平均价值或调整后的资产基数(按季度厘定)是为产生被动收入而产生或持有的,即“被动资产”。如上所述,我们不相信我们过去或现有的业务会导致或本来会导致我们在任何纳税年度被视为PFIC。不能保证国税局或法院会接受我们的立场,而且存在国税局或法院可能认定我们是PFIC的风险。此外,不能保证我们不会在未来任何课税年度成为PFIC,因为PFIC测试是年度测试,PFIC规则的应用存在不确定性,尽管我们打算管理我们的业务,以避免与我们的其他业务目标一致的PFIC地位,但在未来的纳税年度,我们的业务性质和范围可能会发生变化。
如果我们在任何课税年度被视为美国持股人持有我们普通股的PFIC(无论我们在随后的纳税年度是否仍然是PFIC),在收到被视为“超额分配”的此类股份的分配时,对该美国持有者的税收后果将与上述不同。一般来说,超额分派是指在一个纳税年度内收到的分派金额超过美国持有者在之前三个纳税年度收到的普通股平均分派金额的125%,或者如果较短,则超过美国持有者在分配纳税年度之前的持有期内收到的分派金额的125%。作为超额分配的分配将在美国持有者持有普通股的期间按比例分配。分配给本课税年度和第一个课税年度之前的任何课税年度的金额将作为普通收入征税。分配给其他每个课税年度的金额将按该课税年度美国持有人有效的最高边际税率征税,并将对分配给该等其他课税年度的由此产生的税收征收视为递延福利的利息费用。在分配年度之前分配给应纳税年度的税款的纳税义务不能用净营业亏损来抵销。作为这种税收待遇的替代方案,美国持有者可以在可用范围内进行“合格选举基金”选举或“按市值计价”选举,在这种情况下将适用不同的规则。如果我们被归类为PFIC,美国联邦所得税对美国持有者的影响是复杂的。美国持有者应就这些后果咨询他或她自己的顾问, 以及他或她是否有资格和应该进行上述任何一项选举。
非美国持有者
非美国持有者从我们的普通股中收到的股息一般不需要缴纳美国联邦所得税,除非该收入与非美国持有者在美国的贸易或业务行为(“有效关联收入”)有关(并且,如果适用的所得税条约有规定,股息可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构)。有效关联的收入(或者,如果适用所得税条约,则指可归因于在美国设立的常设机构的收入)一般情况下,将像上文讨论的对美国持有者征税的方式一样,缴纳定期的美国联邦所得税。此外,在扣除某些调整后确定的可归因于此类收入的非美国公司持有者的收益和利润,可按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳额外的分支机构利得税。非美国持有者可能在美国以外的司法管辖区对从我们的普通股获得的股息征税。
向非公司美国持有人支付的普通股股息,如果非公司美国持有人:
● | 未能向我们提供准确的纳税人识别码; |
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目录表
● | 被美国国税局通知,由于他们以前没有报告要求在联邦所得税申报单上显示的所有利息和股息,他们已成为备用扣缴的对象;或 |
● | 未能遵守适用的认证要求 |
非美国持股人或合伙公司的持股人可能会被美国联邦支持扣留此类股息,除非持有者证明自己是非美国人,受到伪证处罚,或以其他方式确立豁免。备用预扣税不是附加税。持有者通常可以通过及时向美国国税局提出退款申请,获得根据备用预扣规则扣缴的任何超过其所得税义务的退款。
我们鼓励您咨询您自己的税务顾问,了解在您自己的特定情况下,根据美国联邦、州、地方或外国法律支付普通股股息所产生的总体税收后果。
现金流
截至2022年和2021年12月31日止年度,营运活动提供的现金净额分别为1.893亿美元和2.311亿美元。经营活动提供的现金减少主要是由于我们的主要散装货船的收入减少,部分被我们的小型散装货船实现的较高费率、营运资本的变化以及所产生的干船坞成本的增加所抵消。经营活动提供的现金减少部分被利息支出减少所抵消。
截至2022年和2021年12月31日止年度,用于投资活动的现金净额分别为5,500万美元和6,760万美元。减少的主要原因是购买船只的费用减少了6320万美元。2022年购买船舶主要是由于交付了2022年第一季度交付的两艘UltraMax船舶,以及为我们船队中的某些船舶增加了燃油效率升级船舶资产。2021年期间购买的船舶主要包括2021年第三季度交付的四艘Ultramax船舶的购买价,以及2022年第一季度交付的上述两艘UltraMax船舶的保证金。由于2022年期间没有出售船只,出售船只的净收益减少4950万美元,部分抵消了这一减少。
在截至2022年和2021年12月31日的年度内,用于融资活动的现金净额分别为1.907亿美元和2.227亿美元。减少的主要原因是我们在2021年8月31日通过4.5亿美元的信贷安排对之前的信贷安排进行了再融资。2022年期间,与2021年相比,用于与我们的信贷安排相关的融资活动的现金净额总额减少了1.282亿美元。此外,与2021年相比,2022年与4.5亿美元信贷安排相关的递延融资成本减少了600万美元。与2021年相比,2022年支付的股息增加了1.023亿美元,部分抵消了这些减少。
信贷安排
2021年8月3日,我们签订了4.5亿美元的信贷安排,用于为截至2021年8月31日的4.95亿美元信贷安排和1.33亿美元信贷安排下的现有未偿债务进行再融资。请参阅附注7-我们的综合财务报表的债务,以了解进一步的细节。
利率互换协议、远期运费协议和货币互换协议
在12月2022年3月31日,我们达成了三项利率上限协议,以管理利息成本和与利率变化相关的风险。这类协议对我们可变债务的借款利率设定上限,以对冲利率上升的风险。截至2022年12月31日,利率上限协议的名义本金总额为2亿美元。
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目录表
请参阅附注8中的表格-我们综合财务报表的衍生工具,汇总截至2022年12月31日的利率上限协议。
作为我们业务战略的一部分,我们可能会签订利率互换协议,以管理利息成本和与利率变化相关的风险。在厘定利率衍生工具的公允价值时,我们会同时考虑交易对手及本身的信誉,这并无重大改变,对估值亦无影响。在对信用风险进行任何调整之前的估值将通过与交易对手估值的比较来验证。由于建模假设的不同,数额不会也不应该相同。任何实质性的差异都将被调查。
作为我们业务战略的一部分,我们还可能达成通常称为远期运费协议或FFA的安排,以对冲和管理我们对与我们的船只部署有关的租赁市场风险的敞口。一般来说,这些安排将约束我们和安排中的每一方以商定的时间和价格“远期”购买或出售特定航线的特定吨位货运承诺。在结算时,如果合同租金低于指定航线和期间的平均费率(如确定的指数所报告的那样),则要求FFA的卖方向买方支付的金额等于合同费率与结算费率之间的差额乘以特定期间的天数。反之,如果合同利率高于结算利率,买方需要向卖方支付结算金额。虽然远期外汇交易可以用于各种目的,包括对冲、期权、交易或套利,但如果我们决定达成远期外汇交易,我们的目标将是对冲和管理市场风险,作为我们商业管理的一部分。目前,我们无意订立流动资产协议,以赚取独立於经营船队所得收入的收入。如果我们决定加入FFA,我们可能会减少由于市场状况疲软或经济低迷而导致的运营业绩下降的风险,但也可能限制我们在市场需求强劲的时期获得经济利益的能力。截至2022年12月31日和2021年12月31日,我们尚未签订任何FFA。
利率
截至2022年和2021年12月31日止年度的实际利率包括与我们各种信贷安排的利息支出相关的利率,包括:4.5亿美元的信贷安排,以及1.33亿美元的信贷安排和4.95亿美元的信贷安排(直到这些安排于2021年8月31日通过4.5亿美元的信贷安排进行再融资)。
上述信贷安排的实际利率,包括与未使用的承诺费相关的成本(如果适用),在2022年和2021年分别为4.63%和3.22%。2022年和2021年期间,不包括未使用的承诺费的债务利率分别为2.26%至6.54%和2.24%至3.48%。
资本支出
我们不定期进行与我们的船舶收购相关的资本支出。我们的船队目前由44艘干散货船组成,其中包括17艘好望角型干散货船、15艘超大型干散货船和12艘超大型干散货船。
正如之前宣布的那样,我们已经为我们的某些船舶实施了燃油效率升级计划,以努力节省燃料并增加这些船舶未来的收益潜力。在之前的干船坞中,升级已经成功安装。
根据美国联邦法律和33 CFR,第151部分,D分节,2016年1月1日之后,如果所有船只要在美国海岸12海里范围内排放压载水,则这些船只必须在2016年1月1日后首次出水干船坞时安装美国批准的BWTS。美国当局直到2016年12月才批准压载水处理系统。因此,美国海岸警卫队(USCG)已批准我们的船只将2016年的停靠期限延长至2018年1月1日;然而,可能会安装替代管理系统(AMS)。例如,2015年2月,USCG将Bawat添加到获得AMS验收的压载水处理系统名单中。AMS的有效期为五年,自符合要求的压载水排放之日起计
57
目录表
标准,在此之前,它必须被批准的系统取代,除非AMS本身获得批准。此外,我们在2016年收到了船只干坞的延期,允许进一步延长船只计划在2021年和2022年进行的下一次干坞。此外,对于我们计划在2017年和2018年停靠干船坞的船只,USCG已经批准了延期,使我们能够将安装推迟到下一个计划的出水干船坞。我们获得的任何新建造的船只都将在建造船只时安装USCG批准的系统或至少安装AMS。
此外,2016年9月8日,《压载水管理公约》获得批准,原生效日期为2017年9月8日。然而,2017年7月7日,BWM公约对现有船舶的生效日期延长了两年,至2019年9月8日。这要求船只安装BWTS,以配合2019年9月8日之后船只的下一次国际防油污证书(IoPP)续期检验。为了使船只在美国水域进行贸易,它必须符合上文概述的USCG要求的安装日期。
此外,根据我们全面的IMO 2023合规计划,我们打算在选定的船舶上安装节能装置和应用高性能涂料系统,以降低燃油消耗和排放等关键举措。我们计划在我们的船只进行定期干船坞期间,实施大部分(如果不是全部)这些举措。这些估计支出列于下表。
2018年下半年,我们签署了购买36艘BWTS的协议。2022年,我们在9艘船舶上完成了BWTS的安装。此外,在2020年和2019年,我们分别在9艘和17艘船舶上完成了BWTS的安装。在2021年期间,没有完成任何BWTS安装。自那以来,已有11艘这样的船只售出。我们预计将在2023年第一季度完成在剩余一艘船上安装BWTS。我们打算用手头的现金支付剩余的BWTS购买价和安装费。
根据2020年1月1日生效的海事法规,我们的船舶被要求减少硫排放,主要解决方案是使用洗涤器或购买低硫含量的燃料。我们已经在我们的17艘好望角型船舶上完成了洗涤器的安装,其中16艘于2019年12月31日完成,最后一艘于2020年1月17日完成。我们其余的船只正在消耗VLSFO。洗涤器设备和安装的费用已资本化,并在船舶剩余使用年限内折旧。这不包括因安装洗涤器而造成的任何与休班日相关的收入损失。
除了我们未来可能进行的收购外,我们还将因为我们的船队进行特殊调查和干船坞而产生额外的支出。此外,我们计划升级我们的部分车队,安装节能装置,并应用高性能油漆系统,以减少燃油消耗和排放。
我们估计我们的资本化干船坞成本,包括与船舶资产和船舶设备有关的干船坞资本化成本、BWTS成本、燃油效率升级以及我们船队到2024年的预定停租天数为:
年 |
| 预计干船坞 | 估计的BWTS |
| 估计的燃油效率升级成本 | 预估停工 |
| |||||
(百万美元) |
| |||||||||||
2023 | $ | 8.5 | $ | 0.2 | $ | 3.4 | 204 | |||||
2024 | $ | 19.4 | $ | — | $ | 4.0 | 385 |
反映的费用是根据我们在中国停靠的船只估算的。实际成本将根据各种因素而有所不同,包括实际进行干船坞的地点。我们希望用手头的现金为这些成本提供资金。这些费用不包括反映在船舶运营费用中的干船坞费用项目。
58
目录表
实际的干船坞长度将根据船只状况、堆场时间表和其他因素而有所不同。船龄超过15年的船只在干船坞期间的维修和维护费用较高,通常会导致停租天数增加,具体取决于船只的状况。
在2022年和2021年,我们分别产生了总计2580万美元和490万美元的干船坞成本,其中不包括干船坞成本,这些成本已计入船舶资产或船舶设备。
我们完成了13艘船的干船坞,其中3艘在2021年第四季度开始,直到2022年第一季度才完成。我们的一艘船在2022年期间完成了部分干坞工作,预计要到2023年第一季度才能完成全部干坞要求。除了这一艘船外,我们估计2023年将有4艘船进场,2024年将有13艘船进场。
关键会计政策和估算
对我们财务状况和经营结果的讨论和分析以我们的综合财务报表为基础,这些报表是根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。在编制这些财务报表时,我们需要作出估计和判断,以影响在财务报表日期报告的资产和负债、收入和费用以及或有资产和负债的相关披露金额。在不同的假设和条件下,实际结果可能与这些估计值不同。
关键会计政策是那些反映对不确定性的重大判断,并在不同的假设和条件下可能导致重大不同结果的政策。我们在下文中描述了我们认为最关键的会计政策,因为它们在应用时通常涉及较高程度的判断。有关我们的重要会计政策的更多说明,请参阅本报告中包括的我们的合并财务报表附注2。
船只和折旧
我们按船舶成本(包括直接归因于船舶的购置成本和为船舶首次航行做准备的支出)减去累计折旧来记录船舶的价值。我们在干散货船的预计使用年限内按直线折旧,估计从船厂首次交付之日起计为25年。折旧的依据是成本减去基于钢铁15年平均废钢价值的估计剩余废钢价值400美元/LWT。从2022年1月1日起,我们根据钢铁15年的平均废钢价值,将船只的估计废钢价值从每LWT 310美元上调至每LWT 400美元。这一变化导致船舶剩余使用年限的年度折旧费减少。同样,干散货船使用寿命的延长也会减少年度折旧费用。相比之下,干散货船使用寿命的减少或其剩余价值的减少将产生增加年度折旧费的效果。然而,当法规对船舶在全球范围内进行贸易的能力施加限制时,我们将调整船舶的使用寿命,使其终止于法规禁止此类船舶进一步商业使用的日期。
我们每艘船的账面价值并不代表这类船的公平市场价值,也不代表如果我们出售任何一艘船,我们可以获得的金额,这可能或多或少。根据美国公认会计原则,如果船只(不包括租船)的公平市场价值低于我们的账面价值,我们不会记录损失,除非和直到我们决定出售该船只或该船只如下文“长期资产减值”标题所述减值。
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度并无减值亏损。
根据我们的信贷安排,我们定期向贷款人提交个别免租船只的估值,以证明我们遵守银行信贷安排下的抵押品维持契约。这样的估值不一定与任何船只出售时可能带来的金额相同,可能或多或少,不应作为这样的依赖。我们遵守了《抵押品维护公约》。
59
目录表
截至2022年12月31日,我们的4.5亿美元信贷安排。有关更多信息,请参阅我们合并财务报表中的附注7-债务。根据4.5亿美元信贷安排的条款,我们获得了我们船队中所有船只的估值。在下面的图表中,我们列出了我们的每一艘船,它的建造年份,我们购买它的年份,以及截至12月的账面价值31年、2022年和2021年。已根据截至12月的担保状况对船只进行了分组2022年31日,不包括任何为出售或交换而持有的船只。
截至2022年12月31日,在最近的合规测试日期,我们在信贷安排下用于契约合规目的的所有船舶的估值都高于2022年12月31日的账面价值,但我们的16艘好望角型船舶和一艘超级巨型船舶除外。截至2021年12月31日,除了我们的11艘好望角型船舶外,在最近一次合规测试日期,我们在信贷安排下用于遵守公约目的的所有船舶的估值都高于其账面价值。
截至2022年12月31日,我们的16艘好望角型船舶和一艘超级巨型船舶的账面价值超过了这类船舶遵守公约的估值,按个别船只计算,每艘船的账面价值从10万美元到1190万美元不等,按总船队计算,金额为1.3亿美元。相比之下,在2021年12月31日,我们的11艘好望角型船舶的账面价值超过了这类船舶遵守公约的估值,以单艘船只为基础,从每艘船430万美元到700万美元不等,以总船队为基础,为6270万美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日,就遵守公约而言,这些船只的账面价值比此类船只的估值高出的平均金额分别为760万美元和570万美元。然而,此类估值和下表中的账面价值均不反映与我们的一些船舶有关的长期定期租赁的价值(如果有)。
60
目录表
账面价值(美国 |
| ||||||||||
美元(美元) |
| ||||||||||
数千)截至 |
| ||||||||||
|
| 年 |
| 十二月三十一日, |
| 十二月三十一日, |
| ||||
船只 |
| 建成年份 |
| 后天 |
| 2022 |
| 2021 |
| ||
4.5亿美元信贷安排 | |||||||||||
根科·康莫德斯 |
| 2009 |
| 2009 | $ | 33,227 | $ | 35,200 | |||
Genco Maximus |
| 2009 |
| 2009 |
| 33,275 |
| 35,215 | |||
根科·克劳迪亚斯 | 2010 |
| 2009 |
| 34,850 |
| 36,872 | ||||
波罗的海熊 |
| 2010 |
| 2010 | 34,682 | 36,666 | |||||
波罗的海之狼 |
| 2010 |
| 2010 |
| 35,004 |
| 36,948 | |||
Genco Lion |
| 2009 |
| 2013 |
| 29,853 |
| 29,971 | |||
Genco Tiger | 2010 | 2013 | 28,207 | 28,658 | |||||||
波罗的海蝎子 |
| 2015 |
| 2015 |
| 22,448 |
| 23,456 | |||
波罗的海螳螂 |
| 2015 |
| 2015 |
| 22,689 |
| 23,701 | |||
Genco Hunter |
| 2007 |
| 2007 |
| 7,769 |
| 7,788 | |||
Genco勇士 |
| 2005 |
| 2007 |
| 6,501 |
| 6,909 | |||
根科·阿基坦因 |
| 2009 |
| 2010 |
| 8,254 |
| 8,588 | |||
根科·阿登 |
| 2009 |
| 2010 |
| 8,258 |
| 8,591 | |||
根科·奥弗涅 |
| 2009 |
| 2010 |
| 8,270 |
| 8,597 | |||
根科·勃艮第 |
| 2010 |
| 2010 |
| 8,943 |
| 9,299 | |||
根科·布列塔尼 |
| 2010 |
| 2010 |
| 8,931 |
| 9,303 | |||
根科·朗格多克 |
| 2010 |
| 2010 |
| 8,932 |
| 9,304 | |||
根科·皮卡迪 |
| 2005 |
| 2010 |
| 6,899 |
| 7,347 | |||
根科·比利牛斯山脉 |
| 2010 |
| 2010 |
| 8,979 |
| 9,311 | |||
根科·罗纳 |
| 2011 |
| 2011 |
| 10,203 |
| 10,512 | |||
根科·康斯坦丁 |
| 2008 |
| 2008 |
| 31,638 |
| 32,152 | |||
根科·奥古斯都 |
| 2007 |
| 2007 |
| 29,321 |
| 30,822 | |||
Genco London |
| 2007 |
| 2007 |
| 29,181 |
| 29,708 | |||
根科·提图斯 |
| 2007 |
| 2007 |
| 29,823 |
| 30,503 | |||
Genco Tiberius |
| 2007 |
| 2007 |
| 29,455 |
| 30,161 | |||
根科·哈德良 |
| 2008 |
| 2008 |
| 31,623 |
| 32,570 | |||
Genco捕食者 |
| 2005 |
| 2007 |
| 6,816 |
| 7,266 | |||
波罗的海大黄蜂 |
| 2014 |
| 2014 |
| 21,058 |
| 22,022 | |||
波罗的海黄蜂 |
| 2015 |
| 2015 |
| 21,300 |
| 22,275 | |||
Genco奋进号 | 2015 | 2018 |
| 40,498 |
| 42,207 | |||||
Genco Resolte | 2015 | 2018 |
| 40,852 |
| 42,507 | |||||
哥伦比亚根科 | 2016 | 2018 |
| 23,480 |
| 24,484 | |||||
Genco Weatherly | 2014 | 2018 |
| 18,939 |
| 19,806 | |||||
Genco自由 | 2016 | 2018 |
| 43,942 |
| 45,760 | |||||
Genco后卫 | 2016 | 2018 |
| 43,964 |
| 45,792 | |||||
Genco Magic | 2014 | 2020 | 13,872 | 14,381 | |||||||
Genco警觉 | 2015 | 2021 | 14,901 | 15,476 | |||||||
Genco自由 | 2015 | 2021 | 14,996 | 15,577 | |||||||
Genco企业 | 2016 | 2021 | 19,806 | 20,591 | |||||||
共计 | $ | 871,639 | $ | 906,296 | |||||||
无拘无束 | |||||||||||
Genco Madeleine | 2014 | 2021 | 22,253 | 23,266 | |||||||
Genco星座 | 2017 | 2021 | 24,897 | 25,574 | |||||||
Genco五月花 | 2017 | 2021 | 25,328 | 26,005 | |||||||
根科·拉迪 |
| 2022 |
| 2022 |
| 29,326 |
| — | |||
Genco Mary |
| 2022 |
| 2022 |
| 29,367 |
| — | |||
$ | 131,171 | $ | 74,845 | ||||||||
合并合计 | $ | 1,002,810 | $ | 981,141 |
61
目录表
如果我们出售或持有一艘待售的船只,而该船只的账面价值在扣除佣金后超过其公平市场价值,我们将在差额中记录损失金额。请参阅注释2-重要会计政策摘要和附注4-我们的综合财务报表中的船舶购置和处置,以了解有关出售船舶资产的信息。
延期干船坞费用
我们的船只需要大约每30至60个月进行一次干船坞,以便进行不能在船只运行期间进行的大修和维护。我们推迟与干船坞相关的成本,并在干船坞之间的时间段内以直线方式摊销这些成本。延期干船坞费用包括干船坞发生的实际费用;我们派往干船坞现场监督的人员的旅费、住宿费和生活费;以及聘请第三方监督干船坞的费用。我们认为,这些标准符合美国GAAP准则和行业惯例,我们的延期政策反映了船舶的经济和市场价值。与干船坞无关的费用,包括日常维护和维修,计入已发生的费用。如果船只比最初预期的更早进场,则尚未摊销的任何剩余延迟进场费用将在进场结束时支出。
长期资产减值准备
我们遵循财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)小标题360-10,“物业、厂房及设备“(”美国会计准则360-10“)规定,当存在减值指标且该等资产估计产生的未贴现现金流量少于其账面值时,在营运中使用的长期资产须记录减值损失。如果存在减值指标,我们将对来自相关长期资产的预期未贴现未来现金流量进行分析。
尽管2021年和2022年的费率相对较高,但干散货租赁市场近年来一直不稳定。主要干散货航线的运费在2020年下降后,在2021年有所上升,这主要是由于新冠肺炎疫情导致的全球经济放缓。2022年的利率继续表现强劲,特别是在年初,在前面描述的各种因素导致下半年利率环境疲软之前。
当存在减值指标且我们对任何船只未来未贴现现金流的估计低于船只的账面价值时,如果公平市场价值低于船只的账面价值,则通过记录运营费用将账面价值减记至船只的公平市场价值。
我们确定,截至2022年12月31日,这类船只在其剩余使用年限内以及在未贴现的基础上出售后预期未来的收入流将足以收回其账面价值。于2022年12月31日,只有好望角型船舶及若干超大型船舶有减值指标,而该等好望角型及超大型船舶的估计未来未贴现现金流超出该等船舶的账面价值约29%至116%。我们的船舶仍然得到充分利用,并拥有相对较长的平均剩余使用年限约14年,在此期间可以在未贴现的基础上回收足够的现金流,以收回截至2022年12月31日的账面价值。管理层将继续根据分析中使用的对未来较长一段时间内费率的预期,监测其参与的市场的租船费率的发展。
在编制对未来未贴现现金流的估计时,我们对船舶的未来表现作出假设和估计,其中重要的假设与租船费、船队使用率、船舶运营费用、船舶的资本支出和干船坞需求、船舶的剩余价值以及每艘船舶的预计剩余使用寿命有关。用于估计未来未贴现现金流的假设是基于历史趋势的。具体地说,我们在其当前的定期租船或现货市场航次租船期间使用目前有效的费率,而不假设额外的利润分享。对于我们的船舶不是定期租船或现货市场航次租船的时间段,我们根据最近十年的历史一年定期租船平均值,对我们的船舶的非固定日使用相当于估计的每日定期租船。此外,我们考虑了当前的市场利率环境,并在必要时调整了对未贴现现金的估计。
62
目录表
反映当前利率环境的流量。由于现行费率的变化,未来对未贴现现金流的估计可能会发生变化,这可能会对正在使用的平均费率产生不利影响,并可能导致我们某些较旧的船舶减值。2022年期间没有接受减值测试的船舶也有可能在未来接受此类测试,因为没有减值指标。
在该公司用于其减值分析的数据中,未来租船费率是最重要和最不稳定的。根据公司进行的敏感性分析,公司将在其船舶上记录定期租船较最近十年历史一年定期租船平均值下降的减值如下:
与十年相比下降的百分比 |
| ||||
历史上的一年定期租约 |
| ||||
在哪个点减值的平均值 |
| ||||
会被记录下来 |
| ||||
| 自.起 |
| 自.起 |
| |
十二月三十一日, | 十二月三十一日, |
| |||
船舶类别 |
| 2022 |
| 2021 |
|
好望角型 |
| (18.0) | % | (21.2) | % |
超大(1) |
| (9.5) | % | 不适用 | |
超大(2) |
| 不适用 | 不适用 |
(1) | 于2021年12月31日,我们的UltraMax船只并无减值指标,因为该等船只各自的公平市价高于其各自的账面价值。因此,截至2021年12月31日,这些船舶没有接受减值测试。 |
(2) | 截至2022年、2022年和2021年12月31日,我们的Supramax船舶没有减值指标,因为这些船舶各自的公平市场价值高于其各自的账面价值。因此,截至2022年12月31日和2021年12月31日,这些船舶没有接受减值测试。 |
在我们的减值分析中,我们利用十年历史一年定期租船平均价格,以及考虑当前的费率环境来预测未来的租船费率,我们认为这适当地考虑了运输周期的波动性和高低。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度,我们的定期租船等值(TCE)费率分别高于以下日期的十年历史一年定期租船平均费率:
总消费税税率与十年前相比- |
| ||||
年份历史一年时间 |
| ||||
租船海损 |
| ||||
(以上述百分比计算) |
| ||||
截至12月31日止年度, |
| ||||
船舶类别 |
| 2022 |
| 2021 |
|
好望角型 |
| 37.7 | % | 74.9 | % |
超极大 |
| 104.3 | % | 88.2 | % |
超大极大 |
| 98.8 | % | 119.9 | % |
预计经营现金流净额是考虑到固定船队天数的现有定期租赁的未来航程收入和船只估计剩余寿命内非固定天数的估计每日定期租赁相当于船只估计剩余寿命的估计每日租船收入,减去经纪和地址佣金、船舶维护和船舶运营费用(包括计划的干船坞和特别调查支出)的预期流出,以及假设船队利用率为98%,每年经通胀调整后的所需资本支出。减值测试中使用的残值估计为每轻吨400美元,与我们上文讨论的船舶折旧政策一致。
尽管我们认为用于评估潜在减值的假设是合理和适当的,但这些假设具有高度的主观性。租船费和船舶价值将在多长时间内保持在目前的低水平,或者它们是否会有任何显着改善,这一点无法得到保证。租船费率可维持在
63
目录表
长期处于低迷水平,这可能对我们的收入和盈利以及未来的船舶减值评估产生不利影响。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
我们受到利率变化的影响。我们的目标是管理利率变化对我们的收益和与借款相关的现金流的影响。截至2022年12月31日,我们持有三项利率上限协议,以管理未来的利息成本和与利率变化相关的风险。截至2022年12月31日,上限名义总金额为2亿美元,上限有明确的费率和期限。参考附注8-衍生工具我们的合并财务报表,其中汇总了截至2022年12月31日的利率上限。
利率上限协议对我们可变债务的借款利率设定上限,以对冲利率上升的风险。
截至2022年12月31日,与上限相关的总资产为670万美元,其中630万美元被归类为流动资产,40万美元被归类为资产负债表上的非流动资产。截至2022年12月31日,本公司已累积与利率上限协议相关的其他全面收入(AOCI)650万美元。截至2022年12月31日,610万美元的AOCI预计将在未来12个月重新归类为与利率衍生品相关的收入。
我们受到与LIBOR利率变化相关的市场风险的影响,因为我们有大量未偿还的浮动利率债务。于截至2022年及2021年12月31日止年度内,我们的信贷安排项下未偿还债务的利率如下(有关我们信贷安排的生效日期及终止日期,请参阅我们综合财务报表中的附注7-债务):
● | 4.5亿美元信贷安排 |
● | 一个月或三个月LIBOR加2.45%,自2021年8月31日起生效,自2021年11月4日起降至2.15%。 |
● | 1.33亿美元的信贷安排 |
● | 1.08亿美元-一个月期LIBOR加2.50%,直到2021年8月31日,这项安排通过4.5亿美元的信贷安排进行了再融资。 |
● | 2,500万美元-一个月期伦敦银行同业拆借利率加3.0%,自2020年6月15日起生效,当时该贷款被首次提取,直到2021年3月31日这一部分已偿还。 |
● | 4.95亿美元的信贷安排 |
● | 4.6亿美元部分-一个月或三个月伦敦银行同业拆借利率加3.25%,有效期至2021年8月31日,当时该贷款通过4.5亿美元信贷安排进行了再融资。 |
● | 3,500万美元-一个月期LIBOR加2.50%,自2019年8月28日起生效,当时该贷款的这一部分被首次提取,直到2021年6月7日这一部分被偿还。 |
伦敦银行同业拆借利率每增加1%,截至去年12月的一年的利息支出将增加200万美元31, 2022.
64
目录表
本公司可能会不时考虑衍生金融工具,例如掉期和上限或其他方式,以保护自己免受利率波动的影响。
衍生金融工具
作为我们业务战略的一部分,我们可能会签订利率互换协议或利率上限协议,以管理利息成本和与利率变化相关的风险。截至2022年12月31日,我们达成了三项利率上限协议,以管理利息成本和与利率变化相关的风险。截至2022年12月31日,上限名义总金额为2亿美元,上限有明确的费率和期限。请参阅我们综合财务报表的附注8-衍生工具,其中概述了截至2022年12月31日的利率上限。
这三项利率上限协议最初被指定为现金流对冲,并符合条件。已支付的溢价按理性基准在收入中确认,上限价值的所有变化在AOCI中递延,并随后在对冲利息影响收益的期间重新分类为利息支出。
2022年第二季度,基于4.5亿美元信贷安排下的未偿债务总额低于利率上限协议的名义总额,其中一项利率上限协议的一部分被取消指定为现金流对冲。上限非指定部分的估值调整所产生的后续收益和亏损计入利息支出。由于被对冲的预测利息支付并不遥远,因此,截至撤销指定日期的AOCI金额将在剩余的原始套期保值期间释放。
有关利率互换协议的更多信息,请参阅上面的“利率风险”部分。
我们已经签订了燃料互换和远期燃料采购协定,目的是减少燃料价格变化影响的风险。我们的燃油互换和远期燃料购买协议不符合对冲会计处理的条件;因此,任何未实现或已实现的收益或损失都被确认为其他收入(费用)。有关进一步信息,请参阅附注2--重要会计政策摘要中的“燃油互换和远期燃料采购协议”一节。
货币和汇率风险
国际航运业的大部分交易都是以美元计价的。我们几乎所有的收入和大部分运营成本都是以美元计价的。我们产生了美元以外的货币的某些运营费用,与这些运营费用相关的外汇风险并不重要。
65
目录表
项目8.财务报表和补充数据
Genco船务贸易有限公司
合并财务报表
合并财务报表索引
页面 | ||
a) | 独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID | F-2 |
b) | 截至2022年和2021年12月31日的合并资产负债表 | F-5 |
c) | 合并业务报表 | F-6 |
d) | 综合全面收益表(损益表) | F-7 |
e) | 合并权益表 | F-8 |
f) | 合并现金流量表 | F-9 |
g) | 合并财务报表附注 | F-11 |
F-1
目录表
独立注册会计师事务所报告
致本公司股东及董事会
Genco船务贸易有限公司
对财务报表的几点看法
本公司已审计Genco Shipping&Trading Limited及其附属公司(“贵公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日的综合资产负债表,截至2022年12月31日止三个年度各年度的相关综合经营报表、综合收益(亏损)、权益及现金流量表,以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况,以及截至2022年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准,对公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制进行了审计,并对公司2023年2月22日的报告发表了无保留意见。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项,该事项已传达或要求传达给审计委员会,并且(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露,(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项,就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
F-2
目录表
船舶资产减值--未来租赁率--见合并财务报表附注2
关键审计事项说明
本公司对船舶资产减值的评估涉及对每艘船舶资产的初步评估,以确定是否存在可能表明船舶资产的账面价值可能无法收回的事件或情况变化。
如果船舶资产存在减值指标,本公司通过估计与船舶相关的未贴现未来现金流来确定可收回金额。如果本公司对存在减值指标的任何船舶资产的未贴现未来现金流量的估计低于船舶资产的账面价值,而船舶的账面价值大于其公平市场价值,则通过计入运营费用,将账面价值减记至船舶资产的公平市场价值。公司作出重大假设和判断,以确定资产剩余使用年限内预期产生的未贴现未来现金流,包括与未来租赁费、船队使用率、船舶运营费用、船舶资本支出和干船坞需求、船舶剩余价值以及每艘船舶的预计剩余使用年限相关的估计和假设。预计未来租船费率是该公司用于减值分析的最重要和最不稳定的假设。截至2022年12月31日的船舶总资产为10.28亿美元,截至2022年12月31日的年度内未录得减值损失。
我们将未贴现未来现金流分析中使用的未来租船费率确认为一项关键审计事项,因为管理层在估计未来租船费率时作出了复杂的判断,而且这些费率对预期在船舶剩余使用年限内产生的未贴现现金流有重大影响。这需要审计师高度的判断,并在执行审计程序以评估管理层对未来租船费率估计的合理性时加大努力程度。
如何在审计中处理关键审计事项
我们与未贴现未来现金流中使用的未来租船费率有关的审计程序包括以下内容:
● | 我们测试了对管理层对减值分析的审查的控制的有效性,包括在未贴现的未来现金流分析中使用的未来租船费率。 |
● | 我们通过执行以下程序评估了该公司对未来租船费率的估计的合理性: |
o | 评估该公司估计未来租船费率的方法,该方法反映了在其当前租船合同期间有效的费率,而不假设额外的利润分享。对于船舶不固定于定期租赁或现货市场航次租赁的时段,本公司根据船舶类别最近十年的历史一年定期租赁平均值,并考虑当前费率环境,估计船舶非固定天数的未来每日定期租赁等值,以预测未来的租费率。 |
o | 将未贴现的未来现金流分析中使用的未来租船费率与1)公司的历史费率、2)第三方公布的船舶类别的历史费率信息以及3)其他外部市场来源进行了比较,包括分析师报告和运费远期协议曲线。 |
o | 从公司管理层获得未来租船费率中使用的假设,并考虑使用的假设与在审计的其他领域中获得的证据的一致性。这包括1)管理层对董事会的内部沟通和2)管理层对分析师和投资者的外部沟通。 |
F-3
目录表
/s/ | |
2023年2月22日 自2005年以来,我们一直担任本公司的审计师。 |
F-4
目录表
Genco船务贸易有限公司
截至2022年和2021年12月31日的合并资产负债表
(千美元,不包括每股和每股数据)
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | ||||||
| 2022 |
| 2021 |
| |||
|
|
| |||||
资产 | |||||||
流动资产: | |||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | |||
受限现金 |
| |
| | |||
应由租船人支付,扣除准备金$ |
| |
| | |||
预付费用和其他流动资产 | | | |||||
盘存 | | | |||||
衍生工具的公允价值 | | — | |||||
流动资产总额 |
| |
| | |||
非流动资产: | |||||||
船舶,扣除累计折旧$ |
| |
| | |||
船只上的存款 |
| — |
| | |||
延期干船坞,扣除累计摊销净额#美元 |
| |
| | |||
固定资产,扣除累计折旧和摊销净额#美元 |
| |
| | |||
经营性租赁使用权资产 |
| |
| | |||
受限现金 |
| |
| | |||
衍生工具的公允价值 |
| |
| | |||
非流动资产总额 |
| |
| | |||
总资产 | $ | | $ | | |||
负债与权益 | |||||||
流动负债: | |||||||
应付账款和应计费用 | $ | | $ | | |||
递延收入 |
| |
| | |||
流动经营租赁负债 | | | |||||
流动负债总额: |
| |
| | |||
非流动负债: | |||||||
长期经营租赁负债 | | | |||||
长期债务,扣除递延融资成本#美元 | | | |||||
非流动负债总额 |
| |
| | |||
总负债 |
| |
| | |||
承付款和或有事项(附注15) | |||||||
股本: | |||||||
普通股,面值$ | | | |||||
额外实收资本 | | | |||||
累计其他综合收益 |
| |
| | |||
累计赤字 |
| ( |
| ( | |||
Genco Shipping&Trading Limited股东权益总额 |
| |
| | |||
非控股权益 |
| |
| | |||
总股本 |
| |
| | |||
负债和权益总额 | $ | | $ | |
见合并财务报表附注。
F-5
目录表
Genco船务贸易有限公司
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的综合业务报表
(以千美元为单位,每股收益和股票数据除外)
截至12月31日止年度, | ||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
收入: | ||||||||||
航次收入 | $ | | $ | | $ | | ||||
总收入 | |
| |
| | |||||
运营费用: | ||||||||||
航程费用 | |
| |
| | |||||
船舶营运费用 | |
| |
| | |||||
租船费用 | | | | |||||||
一般费用和行政费用(包括#美元的非既得股票摊销费用 | |
| |
| | |||||
技术管理费 | | | | |||||||
折旧及摊销 | |
| |
| | |||||
船舶资产减值 | — | — | | |||||||
(收益)出售船只的损失 | — | ( | | |||||||
总运营费用 | |
| |
| | |||||
营业收入(亏损) | |
| |
| ( | |||||
其他收入(支出): | ||||||||||
其他收入(费用) | |
| |
| ( | |||||
利息收入 | |
| |
| | |||||
利息支出 | ( |
| ( |
| ( | |||||
债务清偿损失 | — | ( | — | |||||||
其他费用,净额 | ( |
| ( |
| ( | |||||
净收益(亏损) | |
| |
| ( | |||||
减去:可归因于非控股权益的净收入 | |
| |
| — | |||||
Genco Shipping&Trading Limited应占净收益(亏损) | $ | | $ | | $ | ( | ||||
每股收益(亏损)-基本 | $ | | $ | | $ | ( | ||||
每股收益(亏损)-稀释后 | $ | | $ | | $ | ( | ||||
加权平均已发行普通股-基本 | |
| |
| | |||||
加权平均已发行普通股-稀释后 | |
| |
| |
见合并财务报表附注。
F-6
目录表
Genco船务贸易有限公司
综合全面收益表(损益表)
截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度
(以千为单位的美元)
| |||||||||||
截至12月31日止年度, | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
|
| ||||
净收益(亏损) | $ | |
| $ | |
| $ | ( | |||
其他综合收益 | | |
| — | |||||||
综合收益(亏损) | $ | | $ | | $ | ( | |||||
减去:可归因于非控股权益的综合收益 | |
| |
| — | ||||||
Genco Shipping&Trading Limited应占综合收益(亏损) | $ | |
| $ | |
| $ | ( |
见合并财务报表附注。
F-7
目录表
Genco船务贸易有限公司
合并权益表
(以千为单位的美元)
|
|
|
|
| Genco |
| ||||||||||||||||
航运和 |
| |||||||||||||||||||||
累计 | 交易 |
| ||||||||||||||||||||
其他内容 | 其他 | 有限 |
| |||||||||||||||||||
普普通通 | 已缴费 | 全面 | 累计 | 股东的 | 非控制性 |
| ||||||||||||||||
| 库存 |
| 资本 |
| 收入 |
| 赤字 |
| 权益 | 利息 | 总股本 |
| ||||||||||
余额-2020年1月1日 | $ | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | $ | — | $ | | ||||||||
净亏损 | ( | ( | ( | |||||||||||||||||||
因归属RSU而发行的股份 | | ( | — | — | ||||||||||||||||||
宣布的现金股息(美元 | ( | ( | ( | |||||||||||||||||||
非既得股摊销 | | | | |||||||||||||||||||
余额-2020年12月31日 | $ | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | $ | — | $ | | ||||||||
净收入 | | | | | ||||||||||||||||||
其他综合收益 | | | | |||||||||||||||||||
由于归属RSU和行使股票期权而发行的股票 | | ( | — | — | ||||||||||||||||||
宣布的现金股息(美元 | ( | ( | ( | |||||||||||||||||||
非既得股摊销 | | | | |||||||||||||||||||
非控股权初始投资 | — | | | |||||||||||||||||||
余额-2021年12月31日 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||||
净收入 | | | |
| | |||||||||||||||||
其他综合收益 | | | | |||||||||||||||||||
由于归属RSU和行使期权而发行的股份 | | ( | — | — | ||||||||||||||||||
宣布的现金股息(美元 | ( | ( | ( | |||||||||||||||||||
非既得股摊销 | | | | |||||||||||||||||||
余额-2022年12月31日 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | |
见合并财务报表附注。
F-8
目录表
Genco船务贸易有限公司
合并现金流量表
(以千为单位的美元)
截至12月31日止年度, | |||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022 |
| 2021 | 2020 |
|
| |||||
经营活动的现金流: | |||||||||||
净收益(亏损) | $ | | $ | | $ | ( | |||||
将净收益(亏损)调整为经营活动提供的现金净额: | |||||||||||
折旧及摊销 | |
| |
| | ||||||
递延融资成本摊销 | |
| |
| | ||||||
取得的定期租船的公平市价摊销 | — | ( | — | ||||||||
使用权资产摊销 | | | | ||||||||
摊销非既得股票补偿费用 | |
| |
| | ||||||
船舶资产减值 | — |
| — |
| | ||||||
(收益)出售船只的损失 | — |
| ( |
| | ||||||
债务清偿损失 | — | | — | ||||||||
衍生工具溢价摊销 | | | — | ||||||||
支付利率上限保费 | — | ( | — | ||||||||
用于保障和赔偿索赔的保险收益 | | | | ||||||||
租车损失索赔的保险收益 | — | — | | ||||||||
资产和负债变动情况: | |||||||||||
(增加)减少租船人的到期费用 | ( |
| ( |
| | ||||||
预付费用和其他流动资产增加 | ( |
| ( |
| ( | ||||||
库存的减少(增加) | | ( | | ||||||||
(减少)应付账款和应计费用增加 | ( |
| |
| ( | ||||||
递延收入增加(减少) | ( |
| |
| | ||||||
经营租赁负债减少 | ( | ( | ( | ||||||||
产生的延期干船坞费用 | ( |
| ( |
| ( | ||||||
经营活动提供的净现金 | |
| |
| | ||||||
投资活动产生的现金流: | |||||||||||
购买船舶和压载水处理系统,包括押金 | ( |
| ( |
| ( | ||||||
购买洗涤器(在船只上注资) | — | ( | ( | ||||||||
购买其他固定资产 | ( |
| ( |
| ( | ||||||
出售船只的净收益 | — | | | ||||||||
船体和机械索赔的保险收益 | | | | ||||||||
投资活动提供的现金净额(用于) | ( |
| ( |
| | ||||||
融资活动的现金流: | |||||||||||
4.5亿美元信贷安排的收益 | — | | — | ||||||||
偿还4.5亿美元的信贷安排 | ( | ( | — | ||||||||
1.33亿美元信贷安排的收益 | — | — | | ||||||||
偿还1.33亿美元信贷安排 | — | ( | ( | ||||||||
4.95亿美元信贷安排的收益 | — | — | | ||||||||
偿还4.95亿美元的信贷安排 | — | ( | ( | ||||||||
非控股权益投资 | — | | — | ||||||||
支付的现金股利 | ( | ( | ( |
F-9
目录表
截至12月31日止年度, | |||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022 |
| 2021 | 2020 |
|
| |||||
支付递延融资成本 | ( |
| ( |
| ( | ||||||
用于融资活动的现金净额 | ( |
| ( |
| ( | ||||||
现金、现金等价物和限制性现金净(减)增 | ( |
| ( |
| | ||||||
期初现金、现金等价物和限制性现金 | |
| |
| | ||||||
期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | | $ | | $ | |
见合并财务报表附注。
F-10
目录表
Genco船务贸易有限公司
(以千美元为单位,每股数据除外)
合并财务报表附注截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度
1-一般信息
随附的综合财务报表包括Genco Shipping&Trading Limited(“GS&T”)及其直接及间接附属公司(统称“本公司”)的账目。该公司通过拥有和运营干散货运输船,在全球范围内从事干散货海运。GS&T是根据马绍尔群岛法律成立的公司,截至2022年12月31日,GS&T是以下子公司所有流通股或有限责任公司权益的直接或间接所有者:Genco Ship Management LLC;Genco Investments LLC;Genco Shipping Pte。Genco Shipping A/S;波罗的海贸易有限公司(“波罗的海贸易”);以及下文“其他一般信息”中所列的船东子公司。
2021年9月,本公司与Synergy Marine Pte.第三方成立了一家合资企业GS ShipManagement Pte。有限公司(“GSSM”)。GSSM拥有
管理层已确定GSSM有资格成为可变权益实体,将本公司和Synergy持有的可变权益合计后,本公司是主要受益者,因为本公司有能力指导对GSSM的经济表现影响最大的活动。因此,公司合并了GSSM。
2020年3月,世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒株新冠肺炎的爆发是一种大流行。新冠肺炎大流行正在对全球社会、经济、金融市场和商业实践产生广泛、快速演变和不可预测的影响。在大流行期间,各国政府已采取措施努力控制病毒,包括社会距离、旅行限制、边境关闭、限制公共集会、在家工作、供应链后勤改革以及关闭非必要企业。这导致全球整体经济活动水平大幅放缓,对我们船只运输的某些原材料的需求下降。
目前,无法确定新冠肺炎未来对公司运营和财务业绩的任何影响。然而,新冠肺炎大流行对我们未来业务的影响程度将取决于许多公司无法可靠预测的不断变化的因素,包括大流行的持续时间和范围;政府、企业和个人应对大流行的行动;以及对经济活动的影响。这可能会对公司的业务、经营业绩、现金流、财务状况、公司资产的账面价值、公司船只的公允价值以及公司支付股息的能力产生重大不利影响。
其他一般信息
截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日,公司的机队包括
F-11
目录表
以下为截至2022年12月31日公司全资拥有船舶子公司名单:
全资子公司 |
| 获取的船只 |
| DWT |
| 交货日期 |
| 建成年份 |
|
Genco Augustus有限公司 |
| 根科·奥古斯都 |
| |
| 8/17/07 |
| 2007 | |
Genco Tiberius Limited |
| Genco Tiberius |
| |
| 8/28/07 |
| 2007 | |
Genco伦敦有限公司 |
| Genco London |
| |
| 9/28/07 |
| 2007 | |
Genco TITUS有限公司 |
| 根科·提图斯 |
| |
| 11/15/07 |
| 2007 | |
Genco Warrior有限公司 |
| Genco勇士 |
| |
| 12/17/07 |
| 2005 | |
Genco Predator Limited |
| Genco捕食者 |
| |
| 12/20/07 |
| 2005 | |
Genco Hunter Limited |
| Genco Hunter |
| |
| 12/20/07 |
| 2007 | |
金科君士坦丁有限公司 |
| 根科·康斯坦丁 |
| |
| 2/21/08 |
| 2008 | |
Genco Hadrian Limited |
| 根科·哈德良 |
| |
| 12/29/08 |
| 2008 | |
Genco Commodus Limited |
| 根科·康莫德斯 |
| |
| 7/22/09 |
| 2009 | |
Genco Maximus有限公司 |
| Genco Maximus |
| |
| 9/18/09 |
| 2009 | |
Genco Claudius有限公司 |
| 根科·克劳迪亚斯 |
| |
| 12/30/09 |
| 2010 | |
Genco Aquiaine Limited |
| 根科·阿基坦因 |
| |
| 8/18/10 |
| 2009 | |
Genco Ardennes Limited |
| 根科·阿登 |
| |
| 8/31/10 |
| 2009 | |
Genco Auvergne Limited |
| 根科·奥弗涅 |
| |
| 8/16/10 |
| 2009 | |
Genco Bourgogne有限公司 |
| 根科·勃艮第 |
| |
| 8/24/10 |
| 2010 | |
Genco Brittany Limited |
| 根科·布列塔尼 |
| |
| 9/23/10 |
| 2010 | |
Genco Languedoc有限公司 |
| 根科·朗格多克 |
| |
| 9/29/10 |
| 2010 | |
Genco Picardy有限公司 |
| 根科·皮卡迪 |
| |
| 8/16/10 |
| 2005 | |
Genco比利牛斯有限公司 |
| 根科·比利牛斯山脉 |
| |
| 8/10/10 |
| 2010 | |
Genco Rhone有限公司 |
| 根科·罗纳 |
| |
| 3/29/11 |
| 2011 | |
Genco Weatherly Limited | Genco Weatherly | | 7/26/18 | 2014 | |||||
Genco Columbia有限公司 | 哥伦比亚根科 | | 9/10/18 | 2016 | |||||
金科奋进有限公司 | Genco奋进号 | | 8/15/18 | 2015 | |||||
Genco Resolute Limited | Genco Resolte | | 8/14/18 | 2015 | |||||
Genco Defender Limited | Genco后卫 | | 9/6/18 | 2016 | |||||
Genco Liberty Limited | Genco自由 | | 9/11/18 | 2016 | |||||
Genco Magic Limited | Genco Magic | | 12/23/20 | 2014 | |||||
Genco Vigilant有限公司 | Genco警觉 | | 1/28/21 | 2015 | |||||
Genco Freedom Limited | Genco自由 | | 2/2/21 | 2015 | |||||
Genco企业有限公司 | Genco企业 | | 8/23/21 | 2016 | |||||
Genco Madeleine Limited | Genco Madeleine | | 8/23/21 | 2014 | |||||
Genco五月花有限公司 | Genco五月花 | | 8/24/21 | 2017 | |||||
Genco星座有限公司 | Genco星座 | | 9/3/21 | 2017 | |||||
Genco Laddey Limited | 根科·拉迪 | | 1/6/22 | 2022 | |||||
Genco Mary Limited | Genco Mary | | 1/6/22 | 2022 | |||||
波罗的海狮子有限公司 | Genco Lion | | 4/8/15 | (1) | 2012 | ||||
波罗的海之虎有限公司 | Genco Tiger | | 4/8/15 | (1) | 2011 | ||||
波罗的海熊市有限公司 |
| 波罗的海熊 |
| |
| 5/14/10 | 2010 | ||
波罗的海狼有限公司 |
| 波罗的海之狼 |
| |
| 10/14/10 | 2010 | ||
波罗的海大黄蜂有限公司 |
| 波罗的海大黄蜂 |
| |
| 10/29/14 | 2014 | ||
波罗的海黄蜂有限公司 |
| 波罗的海黄蜂 |
| |
| 1/2/2015 | 2015 | ||
波罗的海蝎子有限公司 |
| 波罗的海蝎子 |
| |
| 8/6/15 | 2015 | ||
波罗的海螳螂有限公司 |
| 波罗的海螳螂 |
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| 10/9/15 | 2015 |
(1) | 这些船只的交货日期代表从波罗的海贸易公司购买该船的日期。 |
2--重要会计政策摘要
合并原则
随附的综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制,该原则包括GS&T及其直接及间接全资附属公司及GSSM的账目。在合并中,所有公司间账户和交易都已取消。
会计估计
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期间的收入和费用的报告金额
F-12
目录表
句号。重大估计包括船舶估值、承租人应付款项的估值、履约索赔、船舶剩余价值、船舶使用年限、取得的定期租船的公允价值,以及衍生工具的公允价值(如有)。实际结果可能与这些估计不同。
商业地理位置
该公司的船只经常在国际水域的国家之间航行,涉及数百条贸易路线,因此,披露地理信息是不切实际的。
细分市场报告
该公司报告财务信息,并根据航程收入而不是客户雇用船舶的时间长短,即现货或定期包租来评估其运营。该公司的每艘船舶服务于同一类型的客户,具有类似的操作和维护要求,在相同的监管环境中运营,并受到类似的经济特征的约束。基于此,本公司已确定其业务范围为
现金、现金等价物和限制性现金
本公司将高流动性投资,如货币市场基金和购买时原始到期日为三个月或以下的存单视为现金等价物。流动和非流动受限现金包括根据我们的信贷安排而受限的现金。下表提供了合并资产负债表内报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账,这些现金、现金等价物和限制性现金的总和与合并现金流量表中显示的相同数额之和相同:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | ||||||
| 2022 |
| 2021 |
| |||
现金和现金等价物 |
| $ | |
| $ | | |
受限现金--流动 | | | |||||
受限现金--非流动现金 |
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现金、现金等价物和限制性现金 |
| $ | |
| $ | | |
租船人应付净额
承租人应收账款净额包括租船应收账款,包括现货市场航次的应收账款,扣除坏账准备后的净额。在每个资产负债表日期,公司根据对所有未清偿租约应收账款的审查记录拨备。与公司客户签订的标准定期包机合同中包括某些性能参数,如果不满足这些参数,可能会导致客户索赔。截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司的储备为$
收入是根据合同租船合同计算的。然而,在租金和运费的条款和支付方面总是存在争议的可能性。特别是,可能会出现关于损失时间和收入的责任的分歧。因此,本公司定期评估未偿还款项的可收回程度,并在有可能无法收回的情况下估计拨备。根据现有信息,该公司认为其拨备是合理的。
F-13
目录表
燃油互换和远期燃料采购协议
本公司可不时订立燃油对冲协议,以降低燃油价格变动所带来的风险。该公司已签订燃油互换协议和远期燃料采购协议。该公司的燃油互换协议和远期燃料购买协议不符合对冲会计处理的条件;因此,任何未实现或已实现的损益都记录在综合经营报表中。衍生品是公允价值层次结构中的二级工具。
于截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度内,本公司录得
截至2022年12月31日和2021年12月31日,燃油互换协议和远期燃料购买协议在资产头寸上的公允价值总额为#美元
盘存
库存包括按成本和可变现净值中较低者列报的消耗性燃料库和润滑油。成本是由先进先出的方法决定的。
金融工具的公允价值
本公司金融工具的估计公允价值,例如应付/应付承租人的金额、应付账款及长期债务,由于其短期到期日或信贷安排项下各自借款的浮动利率性质,与截至2022年、2022年及2021年的个别账面价值大致相同。关于长期债务公允价值的额外披露,见附注9--金融工具公允价值。
船舶采购
当本公司进行收购交易时,其根据交易的事实和情况确定收购交易是购买资产还是购买企业。按照航运业的惯例,购买船只通常被视为购买资产,因为船只的历史运营数据不会被审查,也不会对公司进行此类收购的决定产生重大影响。
如以现有定期租船收购船只,本公司根据(其中包括)船只市场估值及(使用反映所收购租船相关风险的利率)现值(I)根据租船条款须支付的合约金额与(Ii)管理层对公平市场租船费的估计(在相等于租船剩余期限的期间内计算)之间的差额,向该船只及定期租船分配购买价格。资本化的高于市价的(资产)和低于市价的(负债)租船分别摊销为减少或增加租约剩余期限内的航次收入。
F-14
目录表
船舶,净网
船舶净额按成本减去累计折旧计算。船舶费用中包括直接可归因于购买船舶的购置费用和为船舶首次航行做准备的支出。该公司还将建造中船只的利息成本资本化,作为直接可归因于购买船只的成本。船舶在其估计使用年限内按直线折旧,确定为
折旧费用是根据成本减去估计的剩余废品价值计算的。重大更换、更新和改进的费用按船舶剩余估计使用寿命或更新或改进的估计寿命中较短的一个进行资本化和折旧。日常维护和维修的支出在发生时计入费用。报废价值由本公司以钢材成本乘以船舶重量(以轻质吨(“LWT”)表示)来估算。自2022年1月1日起,该公司将船只的估计报废价值从$
在截至2022年12月31日的年度内,估计废品价值的增加导致折旧费用减少#美元。
延期干船坞费用
该公司的船只大约每隔一年就被要求进场。
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的干船坞摊销费用为
固定资产,净额
固定资产净额按成本减去累计折旧和摊销来表示。折旧和摊销是基于特定资产投入使用的估计使用年限的直线基础上的。下表用于确定典型的估计使用寿命:
描述 |
| 有用的寿命 | |||
租赁权改进 |
| 资产的估计使用年限或租赁年限中较小的一项 | |||
家具、固定装置和其他设备 |
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船舶设备 |
| ||||
计算机设备 |
|
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的固定资产折旧和摊销费用为
F-15
目录表
递延收入
递延收入主要涉及在赚取现金之前从承租人那里收到的现金。这些金额在赚取时确认为收入。此外,递延收入包括主要由于定期包机性能问题而估计的客户索赔。有关公司收入确认政策的说明,请参阅下面的“收入确认”。
递延融资成本
递延融资成本在公司综合资产负债表的未偿债务余额中直接扣除,包括与担保贷款安排和其他债务供应以及修改现有贷款安排相关的费用、佣金和法律费用。这些成本在相关债务的存续期内摊销,并计入综合经营报表的利息支出。
非既得股票奖励
本公司遵循ASC副主题718-10,薪酬--股票薪酬“(”ASC 718-10“),用于根据其股权激励计划发行的非既得股票。在合并权益表中,来自非既得股票的基于股票的补偿成本已被归类为额外实收资本的组成部分。
宣布的股息
如果公司有累计亏损,宣布的股息将在综合权益报表中确认为额外实收资本(APIC)的减少,直到APIC降至零。一旦APIC降至零,宣布的股息将被确认为累计赤字的增加。
收入确认
自公司成立以来,收入来自定期租赁协议、现货市场航次租赁、集合协议和与现货市场相关的定期租赁。航程收入还包括根据定期租船协议条款出售在短期定期租船期间消耗的燃料库。
定期租船合同
定期租船是指在一定期限内将船舶交给承租人使用,在此期间承租人可以使用该船舶,以换取承租人支付特定的每日租金,包括根据定期租船协议收到的任何压载奖金。与现货市场相关的定期租船与其他定期租船协议相同,只是定期租船费率是可变的,并基于波罗的海干散货指数(BDI)公布的日均费率的百分比。
该公司在提供服务期间记录定期租船收入,包括与现货市场相关的定期租船收入。收入按直线法确认为在各自定期租船协议期限内履行履行义务的平均收入,自船舶交付承租人之日起至船舶交还本公司为止。该公司记录了租船期间与市场相关的现货定期租船收入,因为提供的服务是基于每个相应计费期间的BDI确定的费率。因此,该公司与现货市场相关的定期租赁船舶所赚取的收入受现货市场波动的影响。定期租船合同,包括与现货市场相关的定期租船,被视为经营性租赁,因此不属于会计准则编纂(“ASC”)的范围606— 与客户签订合同的收入(“ASC 606”)是因为(I)船舶是可识别的资产;(Ii)公司没有实质性的替代权;(Iii)承租人有权在合同期限内控制船舶的使用,并从这种使用中获得经济利益。
F-16
目录表
本公司已确定定期租船协议,包括固定费率定期租船和与现货市场相关的定期租船,包含符合ASC 842-租赁(主题842)(“ASC 842”). Refer to 注13--航次收入供进一步讨论。
现货市场航次租赁
在现货市场航次租船合同中,承租人租用船舶为单一航次运输特定约定的货物,该航次可以包括多个装货港和卸货港。这种合同中的对价是根据每公吨货物的运费确定的,有时也是以一次性付清为基础的。租船合同一般有最低载货量。承租人对任何短装货物或“死”货负责。合同一般都有“滞期费”或“快递”条款。根据这一条款,承租人赔偿公司任何可能的延误,超过所访问港口的租船合同条款所允许的装卸时间,并记为滞期费收入。相反,如果装卸活动在所允许的装卸时间内发生,导致收入减少,则给予承租人信用。航次合同一般有不同的对价,以滞期费或速递的形式。在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度内,公司支付的滞期费或快递收入并不占公司收入的很大比例。
现货市场航次租赁的收入按每一航次的总过境时间按比例确认,该总过境时间自船舶到达装货港时开始,至卸货港完成卸货时结束。
航次费用确认
在定期租船和与现货市场相关的定期租船中,包括船员、维护和保险在内的运营费用通常由船东支付,而燃油和港口费等特定航程费用则由承租人支付。这些费用由公司在现货市场航次租赁期间承担。因此,与定期租船和与现货市场相关的定期租船相比,现货市场航次租赁的航程费用要高得多。请参阅附注13-航次收入,进一步讨论现货市场航次租船燃料费用的会计处理。还有一些其他非特定航程费用,如佣金,通常由公司承担。在定期租船开始时,本公司将终止承租人交付的船用燃料成本与出售给新承租人的船用燃料成本之间的差额记为航程费用中的损益。此外,该公司记录了成本和可变现净值的较低调整,以按季度对某些定期租船协议的船用燃料进行重新估值,其中库存受到损益的影响。燃料库的这些差异,包括任何较低的成本和可变现净值调整,导致净(收益)损失($
债务清偿损失
截至2021年12月31日止年度,本公司录得
船舶营运费用
船舶营运费用包括船员工资及有关费用、保险费、与维修保养有关的费用、备件及消耗品的费用及其他杂项费用。船舶运营费用在发生时确认。
F-17
目录表
租船费用
租用第三方船舶的成本,主要包括扣除佣金后的每日租费率,记为租船费用。该公司记录了$
技术管理费
技术管理费包括GSSM为对其管理的船舶进行技术管理而发生的直接成本,包括运营成本。此外,在我们的船舶移交给GSSM进行技术管理之前,我们向第三方技术管理公司支付了管理费用,用于我们的船舶的日常管理,包括执行日常维护、负责船舶运营以及安排船员和用品。
长期资产减值准备
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内,公司做到了
当本公司对预期未贴现的未来现金流量进行分析时,本公司利用基于历史趋势的各种假设。具体地说,该公司在其当前定期租船或现货市场航次租船期间使用当前有效的费率,而不假设额外的利润分享。对于公司的船舶不固定在定期租船或现货市场航次租赁上的时间段,公司根据最近一次使用相当于船舶非固定天数的估计每日定期租船
2021年1月22日,本公司达成协议,将2009年建造的Supramax船Genco Lorraine以美元的价格出售给第三方
截至2020年12月31日,本公司确定预计未来未贴现现金流量为
F-18
目录表
截至2020年12月31日的市值,导致减值损失1美元
2020年12月17日,本公司签订协议,收购
2020年11月30日,该公司签订了一项协议,将2009年建造的Supramax船Genco Cougar以#美元的价格出售给第三方。
2020年11月27日,该公司签订了一项协议,将2009年建造的轻便大小的波罗的海野兔号以美元的价格出售给第三方
2020年11月3日,该公司签订了一项协议,将2009年建造的Supramax船波罗的海黑豹号以美元的价格出售给第三方
2020年10月16日,该公司达成协议,将2009年建造的Supramax船Genco Loire以美元的价格出售给第三方
于2020年9月30日,本公司厘定预期估计的未来未贴现现金流量
2020年9月25日,该公司达成协议,将2009年建造的Supramax船波罗的海捷豹号以美元的价格出售给第三方
2020年9月17日,该公司签订了一项协议,将2007年建造的Supramax船Genco Normandy以美元的价格出售给第三方
于2020年3月31日,本公司确定预期估计未来未贴现现金流量为
F-19
目录表
2020年2月24日,董事会决定处置公司下列股份
关于出售上述某些船只的进一步细节,请参阅附注4--船只购置和处置。
(收益)出售船只的损失
于截至2022年12月31日止年度内,本公司并无出售任何船只。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司录得净(收益)亏损($
美国总运输税
根据1986年《美国国税法》(经修订)(下称《守则》)第883条的规定,从事船舶国际经营的公司如果符合某些要求,则从国际船舶经营中获得的合格收入不包括在总收入中,并免征美国联邦所得税(“第883条豁免”)。除其他事项外,为了符合资格,该公司必须在给予美国公司同等豁免的国家/地区注册成立,并必须满足某些合格所有权要求。
该公司在马绍尔群岛注册成立。根据马绍尔群岛的所得税法,本公司无需缴纳马绍尔群岛的所得税。马绍尔群岛已被国税局正式承认为目前给予必要的同等免税待遇的合格外国。除Genco Shipping Pte外,该公司在任何其他司法管辖区均不纳税。股份有限公司和Genco Shipping A/S,如下文“所得税”部分所述。
在下列情况下,本公司将有资格获得第883条的豁免:(I)本公司的股票被视为主要和定期在美国的成熟证券市场交易(“公开交易测试”);或(Ii)本公司通过合格股东测试或(Iii)本公司通过受控外国公司测试(“氟氯化碳测试”)。根据适用的财政部法规,上市交易测试不能在任何纳税年度内满足以下条件:
F-20
目录表
根据第883条规定的上市要求,本公司认为,在截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度内,本公司有资格就船舶国际营运所得豁免征收所得税。为了满足上市交易的要求,该公司的股票必须被视为在任何一年中有一半以上的时间是主要的和定期的交易。根据第883条规定,如果5%的股东在一年中超过一半的时间里总共拥有50%或更多的公司普通股,公司符合上市交易要求的资格可能会受到威胁。管理层相信,在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度内,其
如果公司没有资格获得第883条的豁免,公司在美国的航运收入,即
在截至2022年、2021年及2020年12月31日的年度内,本公司符合第883条豁免资格,因此记录任何美国总运输税。
所得税
在公司的美国来源航运收入或其他美国来源收入被认为是有效关联收入的范围内,如下所述,任何此类收入,扣除适用的扣除额,将缴纳美国联邦公司所得税,按
该公司来自美国的航运收入只有在以下情况下才被视为有效关联收入:
● | 该公司在美国有或被认为有一个固定的营业地点,涉及赚取美国来源的航运收入;以及 |
● | 该公司在美国的几乎所有航运收入都来自定期安排的运输,例如按照公布的时间表运营的船只,在相同地点之间定期重复航行,开始或结束于美国的航程。 |
本公司不打算或不允许任何船只定期往返美国。根据本公司目前的航运业务以及本公司预期未来的航运业务及其他活动,本公司相信其来自美国的航运收入均不会构成有效关连收入。然而,公司可能会不时产生可被视为有效关联收入的非航运收入。
公司成立了Genco Shipping Pte。总部设在新加坡的GSPL有限公司(“GSPL”),2017年9月8日。GSPL根据新加坡所得税法(SITA)第13F条申请并被新加坡海事和港务局授予海事部门奖励批准的国际航运企业(“MSI-AIS”)地位。该奖项的初始期限为
F-21
目录表
2018年,本公司成立了Genco Shipping A/S,这是一家丹麦注册公司,总部设在哥本哈根,出于税务目的被视为丹麦居民。Genco Shipping A/S在丹麦缴纳公司税,税率为
GSSM在2022年至2021年期间在新加坡缴纳公司税,税率为
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具是应由承租人支付的金额以及现金和现金等价物。关于应由承租人支付的金额,本公司试图通过进行持续的信用评估来限制其信用风险,并在认为必要时要求信用证、担保或抵押品。该公司所有的航程收入都来自
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度,
截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司保持其所有现金和现金等价物为
最近的会计声明
2020年3月,财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第2020-04号,参考汇率改革(主题848):促进参考汇率改革对财务报告的影响(“ASU 2020-04”)“,就美国公认会计原则中有关合约修改和对冲会计的指引提供临时的可选权宜之计和例外情况,以减轻与预期市场由伦敦银行同业拆息(”LIBOR“)及其他银行同业拆息向替代参考利率过渡有关的财务报告负担。2021年1月,FASB发布了ASU 2021-01,参考汇率改革(主题848)-范围(“ASU 2021-01”),“允许实体对因参考汇率改革导致的贴现过渡而修改的衍生工具适用主题848中的可选权宜之计”。ASU 2020-04自发布之日起生效,并可能适用于在2022年12月31日或之前进行的合同修改。ASU 2021-01自发布之日起生效,并可从包括2020年3月12日或之后的过渡期开始的任何日期起全面追溯适用,或预期在2022年12月31日或之前进行的合同修改。2022年12月,FASB发布了ASU 2022-06,《参考汇率改革(主题848):推迟主题848的日落日期》(“ASU 2022-06”),将主题848的日落日期推迟到2024年12月31日。ASU 2022-06自发布之日起生效。本公司已评估采用ASU 2020-04、ASU 2021-01和ASU 2022-06的影响,并已确定对其综合财务报表和相关披露没有影响。
3-现金流信息
截至2022年12月31日止年度,本公司有未列入综合现金流量表的非现金投资活动,包括应付账款及应计费用。
F-22
目录表
截至2021年12月31日止年度,本公司有未列入综合现金流量表的非现金投资活动,包括应付账款及应计费用。
截至2020年12月31日止年度,本公司有未列入综合现金流量表的非现金投资活动,其项目包括应收账款及应计费用。
在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度内,扣除资本化金额后的利息支付现金为#美元。
在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度内,缴纳所得税的任何现金都是微不足道的。
于截至2022年12月31日止年度内,本公司重新分类$
在截至2020年12月31日的年度内,本公司重新分类为$
2022年12月23日,本公司发布
2022年5月16日,公司发布
2022年2月23日,公司发布
2021年5月13日,本公司发布
2021年5月4日,公司发布
2021年2月23日,本公司发布
2020年7月15日,公司发布
F-23
目录表
2020年2月25日,本公司发布
有关上述赠款的进一步信息,请参阅附注17--基于股票的薪酬。
4艘船的购置和处置
船舶采购
2021年7月2日,本公司签订购买协议
这些
2021年5月18日,本公司签订协议,收购
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,与这些新建筑合同相关的资本化利息支出为$
2021年4月20日,本公司签订协议,购买一辆2016年制造的
船舶交易所
2020年12月17日,本公司签订协议,收购
船舶处置
2021年7月16日,该公司达成协议,将2004年建造的Supramax船Genco Provence以美元的价格出售给第三方
2021年1月25日,该公司签订了一项协议,将2009年建造的Supramax船波罗的海豹号以美元的价格出售给第三方
F-24
目录表
2021年1月22日,本公司达成协议,将2009年建造的Supramax船Genco Lorraine以美元的价格出售给第三方
在2020年11月期间,该公司签订了出售波罗的海美洲狮、波罗的海野兔和波罗的海豹的协议。这些船只截至2020年12月31日,在综合资产负债表中被归类为持有待售。波罗的海野兔、波罗的海豹和波罗的海美洲狮的出售分别于2021年1月15日、2021年1月4日和2021年2月24日完成。
2020年第四季度,本公司分别于2020年10月1日、2020年10月16日、2020年11月18日和2020年12月8日完成了对Genco Bay、波罗的海捷豹、Genco Loire和Genco Normandy的出售。2020年第三季度,公司分别于2020年7月7日和2020年7月31日完成了波罗的海风和波罗的海微风的销售。2020年第一季度,本公司分别于2020年2月24日和2020年3月5日完成了Genco充电器和Genco迅雷的销售。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,该公司记录了
有关截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止年度的减值开支及船舶出售(收益)亏损的讨论,请参阅附注2-主要会计政策摘要中的“长期资产减值”及“船舶出售(收益)损失”一节。
5-每股收益(亏损)
每股基本收益(亏损)的计算是根据报告期内已发行普通股的加权平均数计算的。每股摊薄收益(亏损)的计算假设归属于非归属股票奖励及行使购股权(见附注17-基于股票的补偿),归属时假定的收益被视为未来服务应占的补偿成本金额,尚未使用库存股法确认至摊薄程度。
本公司的摊薄每股盈利(亏损)亦将反映本公司于2014年7月9日(“生效日期”)摆脱破产时发行的权证及本公司发行的MIP认股权证(请参阅附注17-股份补偿)的假设转换(如影响按库存股方法摊薄)。这些认股权证有一个
F-25
目录表
用于计算基本每股收益和稀释后每股收益(亏损)的分母的组成部分如下:
截至12月31日止年度, | ||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| ||
已发行普通股,基本情况: | ||||||||
加权平均已发行普通股,基本 | |
| | | ||||
已发行普通股,稀释后: | ||||||||
加权平均已发行普通股,基本 | |
| | | ||||
股票期权的稀释效应 | | | — | |||||
限制性股票单位的稀释效应 | |
| | — | ||||
加权平均已发行普通股,稀释后 | |
| | |
6-关联方交易
在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度内,该公司
7--债务
长期债务由以下部分组成:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | ||||||
| 2022 |
| 2021 |
| |||
本金金额 |
| $ | |
| $ | | |
减去:未摊销递延融资成本 |
| ( |
| ( | |||
减:当前部分 |
| — |
| — | |||
长期债务,净额 |
| $ | |
| $ | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日,
2021年8月31日,4.95亿美元信贷安排和1.33亿美元信贷安排通过4.5亿美元信贷安排进行了再融资,如下所述。
自2021年8月31日起,4.95亿美元信贷安排和1.33亿美元信贷安排的未摊销递延融资成本部分将根据美国会计准则第470-50条的规定,在4.5亿美元信贷安排的有效期内摊销,该部分被视为债务修改,而不是债务清偿。
F-26
目录表
$
2021年8月3日,本公司签订了4.5亿美元的信贷安排,
与4.5亿美元信贷安排相关的主要条款如下:
● | 最终到期日为2026年8月3日。 |
● | 借款以未偿债务本金与抵押品的比率(“LTV”)为限 |
● | 有一项无承诺的手风琴定期贷款安排,可借此获得高达$ |
● | 借款的利息为伦敦银行同业拆借利率外加 |
● | 计划的季度承诺削减包括$ |
● | 抵押品包括 |
● | 承诺费是 |
● | 公司可以出售或处置抵押品船只,而无需预付贷款,前提是符合某些要求的一艘或多艘替换船只被包括在 |
● | 本公司须遵守惯常的财务契约,包括抵押品维持契约,该契约要求抵押品船只的合计估值至少为 |
● | 本公司可宣布及支付股息及其他分派,只要于宣布时:(1)宣布后并无违约事件发生,且该事件仍在继续或将会发生;及(2)本公司在实施股息后,已在形式上遵守其财务契诺。取消了本公司先前信贷安排的股息契约中的其他限制。 |
F-27
目录表
于二零二二年十一月八日,本公司根据4.5亿元信贷安排与贷款人订立协议,延长在2023年10月28日之前,从出售Genco Provence获得的净收益可以作为限制性现金持有,为符合条件的替换船只提供资金。另请参阅附注4--船舶购置和处置。
截至2022年12月31日,
截至2022年12月31日,该公司遵守了4.5亿美元信贷安排下的所有财务契约。
下表列出了预定偿还的未偿本金债务#美元。
截至十二月三十一日止的年度: |
| 总计 | ||
2026 | $ | | ||
债务总额 | $ | |
$
2018年8月14日,本公司签订了一项
2020年6月11日,本公司签订了1.08亿美元信贷安排的修订和重述协议,其中规定了最高可达美元的循环信贷安排
2021年8月31日,1.33亿美元的信贷安排通过4.5亿美元的信贷安排进行了再融资;请参阅上文“4.5亿美元的信贷安排”一节。截至2022年12月31日和2021年12月31日,该贷款项下的未偿净债务余额总额为$
关于$
关于$
偿还债务总额为#美元
$
2018年5月31日,本公司签订了一项
F-28
目录表
美国有限责任公司、DVB Bank SE、法国农业信贷银行和丹麦Ship Finance A/S担任簿记管理人和受托牵头安排人。德意志银行子公司德意志银行äft和CTBC Bank Co.Ltd.是这一安排的联合安排者。
于2019年2月28日,本公司与北欧银行纽约分行(以下简称“北欧银行”)就该信贷安排(“4.95亿美元信贷安排”)订立修订及重述协议(“修订协议”),北欧银行(Nordea Bank AB)为行政代理及证券代理,北欧银行(Nordea)、Skandinaviska Enskilda Banken AB(Publ)、荷兰银行资本美国有限公司(ABN AMRO Capital USA LLC)、DVB Bank SE、法国农业信贷银行及投资银行及丹麦Ship Finance A/S为账簿管理人及受托牵头安排人。该修正案规定了一笔最高可达#美元的额外付款。
2020年12月17日,公司签署了一项4.95亿美元信贷安排的修正案,允许公司进行一项船舶交易,其中公司同意收购
2021年8月31日,4.95亿美元的信贷安排通过4.5亿美元的信贷安排进行了再融资;请参阅上文“4.5亿美元的信贷安排”一节。截至2022年12月31日和2021年12月31日,该贷款项下的未偿净债务余额总额为$
关于$
关于$
偿还债务总额为#美元
利率
下表列出了与上述公司债务融资的利息支出相关的实际利率,包括与未使用的承诺费相关的成本(如果适用)。下表还包括债务的利率范围,如果适用,不包括未使用的承诺费的影响:
截至12月31日止年度, | |||||||
2022 | 2021 | 2020 | |||||
实际利率 | | % | | % | | % | |
利率区间(不包括未使用的承诺费) | % | | % | | % |
信用证
为配合本公司订立长期写字楼租约(见附注14-租约),本公司须向业主提供信用证以代替保证金。截至2005年9月21日,该公司在挪威信贷银行获得了一份每年可续展的无担保信用证,费用为
F-29
目录表
于截至二零一五年十二月三十一日止年度内,本公司已向Nordea支付。截至2022年12月31日和2021年12月31日,这些金额已作为限制性现金记录在合并资产负债表的非流动资产总额中。
-
8-衍生工具
本公司的浮动利率债务面临利率风险。截至2022年12月31日,公司拥有
2022年第二季度,基于4.5亿美元信贷安排下的未偿债务总额低于利率上限协议的名义总额,其中一项利率上限协议的一部分被取消指定为对冲。上限非指定部分的估值调整所产生的后续收益和亏损计入利息支出。由于对冲的预测利息支付并非遥遥无期,因此截至撤销指定日期的AOCI金额将在剩余的原始套期保值期间确认。截至2022年12月31日止年度,本公司录得$
下表汇总了截至2022年12月31日实施的利率上限协议。
利率上限详情 | 未清偿名义金额 | |||||||||
十二月三十一日, | ||||||||||
交易日期 | 上限税率 | 开始日期 | 结束日期 |
| 2022 | |||||
March 25, 2021 | | % | April 29, 2021 | March 28, 2024 | $ | | ||||
July 29, 2020 | | % | July 31, 2020 | 2023年12月29日 | | |||||
March 6, 2020 | | % | March 10, 2020 | March 10, 2023 | | |||||
$ | |
本公司将利率上限的公允价值记为衍生工具的公允价值,记入综合资产负债表的流动及非流动资产部分。本公司已选择采用收益法对利率衍生工具进行估值,在计量日期采用可观察到的二级市场预期和标准估值技术将未来金额转换为反映当前市场对该等未来金额的预期的单一现值(贴现)。衍生工具估值的第2级投入仅限于活跃市场中类似资产或负债的报价(特别是期货合约),以及资产或负债的可观察到的报价以外的投入(特别是LIBOR现金和掉期利率、隐含波动率、基差掉期调整和通常报价区间的信用风险)。中端市场定价被用作大多数公允价值计量的实际权宜之计。
该公司记录了一美元
F-30
目录表
公允价值和现金流量套期保值会计对经营报表的影响 | ||||||||||
截至12月31日止年度, | ||||||||||
2022 |
| 2021 | 2020 | |||||||
利息支出 | 利息支出 | 利息支出 | ||||||||
在记录了公允价值或现金流量套期影响的经营报表中列报的收入和支出细目总额 | $ | | $ | | $ | | ||||
公允价值与现金流量套期保值的影响 | ||||||||||
小主题815-20中现金流套期保值关系的损益: | ||||||||||
利息合同: | ||||||||||
从AOCI重新归类为收入的损益金额 | $ | ( | $ | — | $ | — | ||||
不计入保费并在摊销基础上确认 | | | — | |||||||
由于预测的交易不再可能发生而从AOCI重新分类为收入的损益金额 | — | — | — |
下表显示了截至2022年12月31日的利率上限资产:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | ||||||||
资产负债表位置 | 2022 | 2021 | |||||||
指定为对冲工具的衍生工具 | |||||||||
利率上限 | 衍生工具的公允价值--现行 | $ | | $ | — | ||||
利率上限 | 衍生工具的公允价值--非流动 | $ | | $ | | ||||
未被指定为对冲工具的衍生工具 | |||||||||
利率上限 | 衍生工具的公允价值--现行 | $ | | $ | — | ||||
利率上限 | 衍生工具的公允价值--非流动 | $ | | $ | — |
合并资产负债表中包含的AOCI组成部分包括截至2022年12月31日的现金流量对冲的未实现净收益。
AOCI-2022年1月1日 | $ | | ||
在OCI中确认的衍生品、内在金额 |
| | ||
在保监处就衍生工具确认的金额,不包括在内 |
| ( | ||
从保监处重新分类为收入的金额 |
| — | ||
AOCI-2022年12月31日 | $ | |
F-31
目录表
9-金融工具的公允价值
本公司于二零二二年及二零二一年十二月三十一日、二零二二年及二零二一年的金融工具的公允价值及账面价值须按公允价值披露,但不按公允价值记录,详情如下。
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||||||||||
| 携带 |
|
| 携带 |
|
| |||||||
| 价值 |
| 公允价值 |
| 价值 |
| 公允价值 |
| |||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
受限现金 |
| |
| |
| |
| | |||||
浮动利率债务本金 |
| |
| |
| |
| |
截至2022年和2021年12月31日,4.5亿美元信贷安排项下借款的账面价值(不包括递延融资成本的影响)由于其可变利息性质而接近其公允价值,因为该信贷安排是一种浮动利率贷款。有关公司信贷安排的进一步信息,请参阅附注7-债务。由于本公司其他金融工具的到期日相对较短,截至2022年、2022年和2021年12月31日的账面价值(主要来自承租人、应付账款和应计费用)接近公允价值。
ASC副主题820-10,“公允价值计量和披露“(”ASC 820-10“),适用于按公允价值计量和报告的所有资产和负债。这一指导意见使合并财务报表的读者能够通过建立确定公允价值所用信息的质量和可靠性的等级来评估用于制定这些衡量标准的投入。公允价值框架要求根据用于为资产或负债定价的假设(投入)将资产和负债分类为三个级别。级别1提供了最可靠的公允价值衡量标准,而级别3则需要管理层做出重要的判断。这三个级别的定义如下:
● | 第1级-基于活跃市场对公司能够获得的相同工具的报价进行的估值。由于估值基于活跃市场中随时可得的报价,因此对这些工具的估值不需要作出重大程度的判断。 |
● | 第2级-基于活跃市场中类似工具的报价,或相同或类似工具不活跃市场中的报价,以及所有重要投入和重要价值驱动因素在活跃市场中均可观察到的模型派生估值。 |
● | 第3级-基于不可观察和对整体公允价值计量有重大意义的投入进行估值。 |
现金和现金等价物以及限制性现金被视为1级项目,因为它们代表短期到期日的流动资产。浮动利率债务被视为二级项目,因为本公司考虑对类似债务或基于第三方之间的交易所能获得的利率的估计。利率上限协议、燃油互换协议和远期燃料购买协议被视为二级项目。有关详细信息,请分别参阅附注8-衍生工具和附注2-重要会计政策摘要。非经常性公允价值计量包括根据第三方报价在中期和年末完成的船舶减值评估,该评估基于各种数据点,包括类似船舶的可比销售额,属于第二级投入。曾经有过
经营租赁使用权资产的公允价值是根据第三方报价确定的,这被视为二级投入。非经常性公允价值计量可能包括对公司
F-32
目录表
存在减值指标的经营性租赁使用权资产。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度内,
截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司没有任何3级金融资产或负债。
10-预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括以下各项:
| 十二月三十一日, |
| 十二月三十一日, | ||||
| 2022 |
| 2021 |
| |||
船只补给品 | $ | | $ | | |||
资本化合同成本(见附注13) | | | |||||
预付项目 |
| |
| | |||
应收保险账款 |
| |
| | |||
预付给代理 | | | |||||
其他 |
| |
| | |||
预付费用和其他流动资产总额 | $ | | $ | |
11-固定资产
固定资产包括以下几项:
| 十二月三十一日, |
| 十二月三十一日, | ||||
| 2022 |
| 2021 |
| |||
固定资产,按成本计算: | |||||||
船舶设备 | $ | | $ | | |||
家具和固定装置 |
| |
| | |||
租赁权改进 | | | |||||
计算机设备 |
| |
| | |||
总成本 |
| |
| | |||
减去:累计折旧和摊销 |
| ( |
| ( | |||
固定资产总额,净额 | $ | | $ | |
12--应付帐款和应计费用
应付账款和应计费用包括下列各项:
| 十二月三十一日, |
| 十二月三十一日, | ||||
| 2022 |
| 2021 |
| |||
应付帐款 | $ | | $ | | |||
应计一般费用和行政费用 |
| |
| | |||
应计船舶营运费用 |
| |
| | |||
应付账款和应计费用总额 | $ | | $ | |
13-航次收入
航次总收入包括固定费率定期租船、现货市场航次租船和现货市场相关定期租船所赚取的收入,以及在短期定期租船期间消耗的燃料油的销售。截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度,公司赚取
F-33
目录表
现货市场航次租赁的收入按航次总过境时间按比例确认,航次总过境时间自船舶抵达装货港开始,至根据ASC 606在卸货港完成卸货时结束。现货市场航次租赁协议不向承租人提供实质性决策权,以指示船舶的使用方式和用途,因此来自现货市场航次租赁的收入不在ASC 842的范围内。此外,本公司确认,现货市场航次租赁的合同履行成本主要包括本公司从上一次船舶使用结束和合同日期起至抵达装货港期间发生的燃料消耗,以及抵达装货港之前发生的任何港口费用,以及租用的第三方船舶的任何租赁费用。于此期间,于抵达装货港之前产生的燃油消耗及任何港口开支于综合资产负债表中资本化及计入预付费用及其他流动资产,作为资本化合同成本,并于船舶抵达装货港至船舶离开卸货港为止的整个航程过境期间按比例摊销,作为航程开支的一部分。同样,对于租用的任何第三方船舶,在此期间的租赁费用被资本化,并在综合资产负债表的预付费用和其他流动资产中记录,并作为租赁费用的一部分摊销和支出。另请参阅附注10-预付费用和其他流动资产。
在定期租船协议期间,包括固定费率定期租船和与现货市场相关的定期租船,承租人拥有实质性的决策权,以指示船舶的使用方式和用途。因此,本公司已确认定期租船协议包含符合ASC 842规定的租赁。在定期租赁协议期间,公司负责船舶的运营和维护。这些成本在综合经营报表中记为船舶运营费用。本公司已选出
综合业务报表中确认的航次收入总额包括:
在过去几年里 | ||||||||||
十二月三十一日, | ||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||
租赁收入 | $ | | $ | | $ | | ||||
现货市场航次收入 | | | | |||||||
航次总收入 | $ | | $ | | $ | |
14份租约
自二零一一年四月四日起,本公司订立
此外,于2017年10月期间,本公司签订了一份于2019年1月到期的新加坡写字楼租赁合同。新加坡签署了一份新办公空间的租约,从2019年1月17日起生效,租期为
最后,于2018年7月,本公司在哥本哈根签订了一份办公空间租约,租期自2018年7月1日起至2019年4月30日止。哥本哈根新办公空间的租约于2019年5月1日生效,租约将于2023年1月31日结束。在2022年6月期间,签署了一份哥本哈根新办公空间的租约,从2023年1月1日起生效,租期最短为2025年1月1日。
F-34
目录表
本公司于2019年1月1日采用采用过渡法的ASC 842,并已将上述租赁确定为经营租赁。变动租金支出,如水电费和升级费用,不计入经营租赁负债的确定,本公司认为这些费用微不足道。公司使用递增借款利率作为ASC 842项下的贴现率,因为租约中隐含的利率无法轻易确定。
于2019年6月14日,本公司就其位于纽约的主要办公室的部分租赁空间订立分租协议,该协议自2019年7月26日开始至2025年9月29日结束。第一次有一个免费的基地租赁期从2019年7月26日开始,为期半个月。免费基本租金期满后,每月基本分租收入为$
曾经有过$
与公司截至2022年12月31日的经营租赁有关的补充综合资产负债表信息如下:
十二月三十一日, |
| |||
2022 |
| |||
经营租赁: | ||||
经营性租赁使用权资产 | $ | | ||
流动经营租赁负债 | $ | | ||
长期经营租赁负债 |
| | ||
经营租赁负债总额 | $ | | ||
加权平均剩余租赁年限(年) | ||||
加权平均贴现率 | | % |
F-35
目录表
截至2022年12月31日的经营租赁负债到期日如下:
十二月三十一日, |
| |||
2022 |
| |||
2023 | $ | | ||
2024 | | |||
2025 | | |||
租赁付款总额 | | |||
扣除计入的利息 | ( | |||
租赁负债现值 | $ | |
与租赁相关的合并现金流量信息如下:
在过去几年里 | ||||||||||
十二月三十一日, | ||||||||||
2022 | 2021 | 2020 |
| |||||||
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金: | ||||||||||
来自经营租赁的经营现金流 | $ | | $ | | $ | |
本公司承租第三方船只,本公司是ASC 842项下这些协议的承租人。本公司已根据ASC 842选择实际权宜之计不确认短期租赁的使用权资产和租赁负债。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度内,所有第三方船舶的租入协议都不到12个月,被视为短期租赁。请参阅注释2—这些租入协议在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度内记录的租船费用的主要会计政策摘要。
15--承付款和或有事项
于二零一八年下半年,本公司就购买压载水处理系统(“BWTS”)订立协议
16-储蓄计划
2005年8月,该公司建立了一项401(K)计划,该计划适用于符合该计划资格要求的美国全职员工。该401(K)计划是一种确定的缴费计划,它允许员工缴纳美国国税局代码第401(K)、402(G)、404和415节所允许的最大百分比和美元限额。公司做出的任何相应贡献都将立即授予。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度,公司对该计划的相应贡献为$
基于股票的薪酬
2014年管理激励计划
2014年,本公司通过了Genco Shipping&Trading Limited 2014年管理激励计划(“MIP”)。一个集合
F-36
目录表
MIP采取限制性股票授予的形式,
截至2018年1月1日,所有权证已全部归属,相关费用已全部摊销。认股权证于2020年8月7日到期。
2015年股权激励计划
2015年6月26日,公司董事会批准了2015年股权激励计划,奖励总额为
2017年3月23日,董事会批准了对2015年计划的修改和重述。这一修订和重述增加了该计划下可供奖励的股票数量,从
2021年3月19日,董事会批准了对2015年股权激励计划(《修订后的2015年计划》)的修改和重述。这一修订和重述增加了该计划下可供奖励的股票数量,从
截至2022年12月31日,公司已根据修订后的2015年计划授予限制性股票单位、限制性股票和股票期权。
股票期权
2019年3月4日,公司发布认购权
2020年2月25日,公司发布了购买期权
F-37
目录表
$
2021年2月23日,公司发布了购买期权
在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度中,公司确认了其股票期权公允价值的摊销费用,包括在一般和行政费用中,具体如下:
截至12月31日止年度, | ||||||||||
| 2022 | 2021 | 2020 | |||||||
一般和行政费用 | $ | | $ | | $ | |
以股票为基础的未摊销薪酬余额#美元
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||||||||||||||||
加权 | 加权 | 加权 | 加权 | 加权 | 加权 | |||||||||||||||||||||
数 | 平均值 | 平均值 | 数 | 平均值 | 平均值 | 数 | 平均值 | 平均值 | ||||||||||||||||||
的 | 锻炼 | 公平 | 的 | 锻炼 | 公平 | 的 | 锻炼 | 公平 | ||||||||||||||||||
| 选项 |
| 价格 |
| 价值 |
| 选项 |
| 价格 |
| 价值 |
| 选项 |
| 价格 |
| 价值 | |||||||||
截至1月1日的未偿还款项 |
| |
| $ | | $ | | |
| $ | | $ | | |
| $ | | $ | | |||||||
授与 |
| — | — | — | | | | | | | ||||||||||||||||
已锻炼 |
| ( | | | ( | | | — | — | — | ||||||||||||||||
被没收 |
| — | — | — | — | — | — | ( | | | ||||||||||||||||
截至12月31日的未偿还款项 |
| |
| $ | | $ | | |
| $ | | $ | | |
| $ | | $ | | |||||||
自12月31日起可行使 |
| |
| $ | | $ | | |
| $ | | $ | | |
| $ | | $ | |
下表汇总了截至2022年12月31日尚未完成的期权的某些信息:
未偿还和未授予的期权, | 未偿还和可行使的期权, | |||||||||||||||
2022年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||
加权 | 加权 |
| 加权 | |||||||||||||
平均值 |
| 加权 | 平均值 | 加权 | 平均值 | |||||||||||
行使价格: |
| 平均值 | 剩余 | 平均值 | 剩余 | |||||||||||
杰出的 | 数量 | 锻炼 | 合同 | 数量 | 锻炼 | 合同 | ||||||||||
选项 |
| 选项 |
| 价格 |
| 生命 |
| 选项 |
| 价格 |
| 生命 |
| |||
$ | |
| | $ | | | $ | |
F-38
目录表
截至2022年12月31日和2021年12月31日,共有
限售股单位
本公司已向若干董事会成员及本公司某些主管及雇员发行限制性股票单位(“RSU”),代表有权收取普通股股份,或由公司薪酬委员会全权酌情决定于RSU授予当日每股普通股的价值。截至2022年和2021年12月31日,
已向某些董事会成员发出的RSU一般在授出日期后的公司年度股东大会日期归属。作为对某些董事会成员持有的既得股和非既得股发放现金股利的替代,本公司将分别授予额外的既得和非既得RSU,其计算方法为股息金额除以公司普通股在股息支付日的收盘价,其条款与向董事会成员发放的其他RSU相同。已发放给其他个人的RSU按比例授予每个 或
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||||||
加权 | 加权 | 加权 | ||||||||||||||
数量 | 平均补助金 | 数量 | 平均补助金 | 数量 | 平均补助金 | |||||||||||
| RSU | 日期价格 | RSU | 日期价格 | RSU |
| 日期价格 |
| ||||||||
截至1月1日的未偿还款项 | | $ | | | $ | | | $ | | |||||||
授与 | | | | | | | ||||||||||
既得 | ( | | ( | | ( | | ||||||||||
被没收 | — | — | — | — | ( | | ||||||||||
截至12月31日的未偿还款项 | | $ | | | $ | | | $ | |
于截至2022年12月31日、2021年及2020年12月31日止年度内归属的RSU的总公平价值为
下表汇总了截至2022年12月31日未归属和归属的RSU的某些信息:
未归属的RSU | 既得RSU | ||||||||||
2022年12月31日 | 2022年12月31日 | ||||||||||
加权 | |||||||||||
加权 | 平均值 | 加权 | |||||||||
平均值 | 剩余 | 平均值 | |||||||||
数量 | 授予日期 | 合同 | 数量 | 授予日期 | |||||||
RSU |
| 价格 |
| 生命 |
| RSU |
| 价格 |
| ||
| $ | | | $ | |
该公司将在适用的归属期间内摊销这些赠与,扣除预期的没收。截至2022年12月31日,未确认的赔偿成本为$
F-39
目录表
在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度,公司确认了RSU的非既有股票摊销费用,该费用包括在以下一般和行政费用中:
截至12月31日止年度, | ||||||||||
| 2022 | 2021 | 2020 | |||||||
一般和行政费用 | $ | | $ | | $ | |
18--法律程序
2022年12月14日,Genco Constellation的一名分承租人声称,就其货物在龙口港中国装船延误或短装或两者兼而有之所造成的金钱损失提出索赔。Hizone Group Co.Ltd(“Hizone”)向SCM Co.Limited转租了该船,而SCM Co.Limited又从BG Shipping Co.Limited转租了该船,BG Shipping Co.Limited从我们那里租用了该船。由于需要重新装载货物以确保船员和船只的安全,因此发生了纠纷。该船抵达加纳特马港后,Hizone请求高等司法法院就一项损害索赔要求逮捕该船。这一申请于2022年12月14日获得批准,尽管Genco提供了担保,在那之后不久就释放了这艘船,但这艘船仍然没有被释放。此外,Hizone向高等司法法院请愿,要求在2023年2月2日以据称不同的索赔再次逮捕这艘船。这艘船在被扣押期间没有产生收入,除非被释放,否则不会产生收入。该公司认为,这些指控没有根据,具有有效的抗辩理由,并正在积极辩护,同时继续寻求释放Genco星座和因扣押船只而造成的任何损害,包括追回被捕期间损失的收入和偿还法律费用,以及采取行动确保BG Shipping Co.Limited的反担保。
本公司可能不时在其正常业务过程中受到其他法律程序和索赔的影响,主要是人身伤害和财产伤亡索赔。这种主张即使缺乏可取之处,也可能导致大量财政和管理资源的支出。本公司并不知悉其相信会有任何该等法律程序或索偿,即个别或整体而言,对公司、其财务状况、经营结果或现金流产生重大影响。
19--后续活动
2023年2月21日,公司董事会授予
2023年2月22日,公司宣布定期派发季度股息$
F-40
目录表
第9A项。 控制和程序
对披露控制和程序的评价
在我们管理层(包括首席执行官、总裁和首席财务官)的监督和参与下,我们评估了截至本报告期末交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)条所界定的披露控制程序和程序的设计和运作的有效性。基于这一评估,我们的首席执行官和总裁以及我们的首席财务官得出结论,我们的披露控制和程序于2022年12月31日生效。
财务报告的内部控制
财务报告内部控制管理报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的有效内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理保证,并根据公认的会计原则为外部目的编制综合财务报表。
我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序:
● | 与保存合理详细、准确和公平地反映我们资产的交易和处置的记录有关; |
● | 提供合理保证,确保按需要记录交易,以便根据普遍接受的会计原则编制综合财务报表,并确保我们的收支仅根据管理层和董事的授权进行;以及 |
● | 提供合理保证,防止或及时发现可能对合并财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产。 |
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险,即由于条件的变化,控制措施可能变得无效,或者对政策或程序的遵守程度或遵守情况可能恶化。
我们的管理层评估了截至2022年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这项评估时,管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)在《内部控制--综合框架(2013)》中提出的标准。根据我们的评估和这些标准,我们的管理层认为,截至2022年12月31日,我们对财务报告保持了有效的内部控制。
我们的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所发布了一份关于公司财务报告内部控制的认证报告。认证报告载于本报告第67-68页。
内部控制的变化
在最近一个财政季度,我们对财务报告的内部控制(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义的术语)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
66
目录表
独立注册会计师事务所报告
致本公司股东及董事会
Genco船务贸易有限公司
财务报告内部控制之我见
我们根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准,对Genco Shipping&Trading Limited及其子公司(“本公司”)截至2022年12月31日的财务报告进行了内部控制审计。我们认为,根据COSO发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准,截至2022年12月31日,本公司在所有重要方面都对财务报告实施了有效的内部控制。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2022年12月31日及截至2022年12月31日年度的综合财务报表以及我们2023年2月22日的报告,对该等财务报表表达了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制,并负责评估财务报告内部控制的有效性,包括在随附的《财务报告内部控制管理报告》中。我们的责任是根据我们的审计,对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性,以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录;(2)提供合理的保证,即交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(三)提供合理保证,防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
67
目录表
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/德勤律师事务所 |
纽约,纽约 |
2023年2月22日 |
第三部分
项目10.董事、高管和公司治理
关于我们的董事和高管的信息是通过参考我们在不迟于12月120天后提交给美国证券交易委员会的2023年年度股东大会的委托书中“董事选举”和“管理层”标题下的文本而纳入的2022年3月31日(“2023年委托书声明”)关于我们的行为和道德准则以及遵守1934年法案第16(A)节的信息通过参考2023年委托书中“公司治理”标题下的文本纳入。
我们打算在我们的网站www.gencoshipping.com上张贴这些信息,以满足Form 8-K第5.05项中关于修订或豁免《首席执行官和高级财务官道德守则》条款的披露要求。
项目11.高管薪酬
关于我们高管薪酬的信息通过参考2023年委托书中“高管薪酬”标题下的文本纳入。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
关于某些人对我们普通股股票的实益所有权的信息,通过参考2023年委托书中“某些实益所有者和管理层的担保所有权”标题下的文本纳入。
项目13.某些关系和相关交易,以及董事的独立性
关于我们的某些交易和董事独立性的信息通过参考2023年委托书中的文本纳入,标题为“某些关系和相关交易”和“董事独立性”。
项目14.首席会计师费用和服务
关于我们的会计师费用和服务的信息通过参考2023年委托书中“批准独立审计师的任命”的标题下的文本并入。
68
目录表
第四部分
项目15.证物和财务报表附表
(a) | 以下文件作为本报告的一部分提交: |
1. | “合并财务报表索引”所列财务报表 |
2. | 展品: |
本报告所附的附件索引以引用方式并入本项目15。 | |
69
目录表
展品索引
展品 | 文档 | |
---|---|---|
2.1 | 确认令,日期为2014年7月2日。(1) | |
2.2 | 根据破产法第11章首次修订的债务人重组预先打包计划。(1) | |
3.1 | 第二次修订和重新修订的Genco Shipping&Trading Limited公司章程。(4) | |
3.2 | Genco Shipping&Trading Limited第二次修订和重新修订的公司章程,日期为2015年7月17日。(5) | |
3.3 | Genco Shipping&Trading Limited第二次修订和重新修订的公司章程,日期为2016年4月15日。(6) | |
3.4 | 2016年7月7日Genco Shipping&Trading Limited第二次修订和重新修订的公司章程修正案。(7) | |
3.5 | 2017年1月4日第二次修订和重新修订的Genco Shipping&Trading Limited公司章程修正案。(8) | |
3.6 | 2020年7月15日Genco Shipping&Trading Limited第二次修订和重新修订的公司章程修正案。(9) | |
3.7 | Genco Shipping&Trading Limited第二次修订和恢复的公司章程修正案,日期为2021年5月13日。(10) | |
3.8 | Genco Shipping&Trading Limited A系列优先股权利、优惠和特权指定证书,日期为2016年11月14日。(11) | |
3.9 | 修订和重新执行《Genco Shipping&Trading Limited附例》,日期为2014年7月9日。(4) | |
3.10 | 修订及重订附例,日期为2018年6月4日。(12) | |
3.11 | 修订及重订附例第二修正案,日期:2020年7月15日(13) | |
3.12 | 修订及重订附例第三修正案,日期为2021年1月11日(14) | |
4.1 | Genco船务贸易有限公司备货证书样本格式。(4) | |
4.2 | Genco Shipping&Trading Limited的授权书样本格式。(4) | |
4.3 | Genco Shipping&Trading Limited普通股说明(15) | |
10.1 | Genco Shipping&Trading Limited与John C.Wobensmith于2007年9月21日签署的函件协议。(16) | |
10.2 | Genco Shipping&Trading Limited与John C.Wobensmith于2014年6月23日签署的信函协议。(16) | |
10.3 | Genco Shipping&Trading Limited和ComputerShare Inc.之间的认股权证协议,日期为2014年7月9日,作为认股权证代理。(4) | |
70
目录表
展品 | 文档 | |
---|---|---|
10.4 | Genco Shipping&Trading Limited与John C.Wobensmith于2015年4月30日签署的信函协议。(16) | |
10.5 | Genco Shipping&Trading Limited修订并重新制定2015年股权激励计划。(10) | |
10.6 | 《董事限售股协议格式》,日期为2015年7月13日。(17) | |
10.7 | 《董事限售股协议格式》,日期为2015年7月29日。(17) | |
10.8 | Genco Shipping&Trading Limited与John C.Wobensmith于2016年2月17日签署的限制性股票授予协议。(18) | |
10.9 | Genco Shipping&Trading Limited与Centerbridge Partners,L.P.或其附属公司管理的基金或相关实体之间的购买协议,日期为2016年10月4日。 | |
10.10 | 采购协议,日期为2016年10月4日,由Genco Shipping&Trading Limited和由Strategic Value Partners LLC或其附属公司管理的基金或相关实体之间签署。 | |
10.11 | 购买协议,日期为2016年10月4日,由Genco Shipping&Trading Limited和Apollo Global Management,LLC附属公司管理的基金之间签署。 | |
10.12 | Genco Shipping&Trading Limited与被列为投资者的各方之间的购买协议,日期为2016年10月27日。 | |
10.13 | 高级担保定期贷款,日期为2016年11月10日,由Genco Shipping&Trading Limited、北欧银行芬兰公司纽约分行作为行政代理、Skandinaviska Enskilda Banken AB(Publ)、DVB Bank SE、ABN AMRO Capital USA LLC、法国农业信贷银行公司和投资银行、德意志银行AG Filiale Deutschlandgeschäft、Crédit Industrial el et Commercial、法国巴黎银行和北欧银行芬兰纽约分行作为簿记管理人和牵头安排人,本金总额最高达4亿美元(20)。 | |
10.14 | Genco Shipping&Trading Limited、其中列出的借款人和金融机构、Genco Holdings Limited和Hayfin Services LLP之间的修订和重申协议,日期为2016年11月15日。 | |
10.15 | 注册权协议,由Genco Shipping&Trading Limited和被确定为协议持有人的各方签署,日期为2016年11月15日。 | |
10.16 | Genco Shipping&Trading Limited和被确认为持有人的各方之间于2016年11月15日修订和重新签署的注册权协议。 | |
10.17 | Genco Shipping&Trading Limited与John C.Wobensmith于2017年3月23日签署的信函协议。(20) | |
10.18 | Genco Shipping&Trading Limited与John C.Wobensmith于2019年8月7日签署的信函协议。(21) | |
10.19 | Genco Shipping&Trading Limited与John C.Wobensmith于2017年3月23日签署的限制性股票单位协议。(20) | |
10.20 | 授予约翰·C·沃本史密斯的期权日期为2017年3月23日。 | |
71
目录表
展品 | 文档 | |
---|---|---|
10.21 | Genco Shipping&Trading Limited与Arthur L.Regan于2018年2月27日签订的限制性股票单位协议。(22) | |
10.22 | Genco Shipping&Trading Limited与John C.Wobensmith于2018年2月27日签署的限制性股票单位协议。(22) | |
10.23 | Genco Shipping&Trading Limited与Apostolos Zafolias于2018年2月27日签署的限制性股票单位协议。(22 | |
10.24 | Genco Shipping&Trading Limited与Arthur L.Regan于2018年2月27日签署的期权协议。(22) | |
10.25 | Genco Shipping&Trading Limited与John C.Wobensmith于2018年2月27日签署的期权协议。(22) | |
10.26 | Genco Shipping&Trading Limited与Apostolos Zafolias于2018年2月27日签署的期权协议。 | |
10.27 | Genco Shipping&Trading Limited与Arthur L.Regan于2019年3月4日签署的限制性股票单位协议。(23) | |
10.28 | Genco Shipping&Trading Limited与John C.Wobensmith于2019年3月4日签署的限制性股票单位协议。(23) | |
10.29 | Genco Shipping&Trading Limited与Apostolos Zafolias于2019年3月4日签署的限制性股票单位协议。 | |
10.30 | Genco Shipping&Trading Limited与Joseph Adamo于2019年3月4日签署的限制性股票单位协议。(23) | |
10.31 | Genco Shipping&Trading Limited与Arthur L.Regan于2019年3月4日签署的期权协议。(23) | |
10.34 | Genco Shipping&Trading Limited与John C.Wobensmith于2019年3月4日签署的期权协议。(23) | |
10.35 | Genco Shipping&Trading Limited与Apostolos Zafolias于2019年3月4日签署的期权协议。 | |
10.36 | Genco Shipping&Trading Limited与Joseph Adamo于2019年3月4日签署的期权协议。(23) | |
10.37 | Genco Shipping&Trading Limited作为借款人,不时作为贷款人,Nordea Bank AB(Publ),Skandinaviska Enskilda Banken AB(Publ),荷兰银行资本美国有限公司(ABN AMRO Capital USA LLC),DVB Bank SE,法国农业信贷银行和丹麦Ship Finance A/S作为账簿管理人和受托牵头安排人,以及Nordea Bank AB(Publ)纽约分行作为行政代理(“4.6亿美元信贷协议”),于2018年5月31日签署了高达4.6亿美元的高级担保信贷协议。 | |
10.38 | 董事限售股协议格式,日期为2019年5月15日。(15) | |
10.39 | 根据Genco Shipping&Trading Limited 2015股权激励计划修订限制性股票单位协议。(15) |
72
目录表
展品 | 文档 | |
---|---|---|
10.40 | Genco Shipping&Trading Limited(借款人,不时为贷款方)、法国农业信贷银行(结构方和簿记行)、法国农业信贷银行和Skandinaviska Enskilda Banken AB(Publ)作为受托牵头安排人,法国农业信贷银行作为行政代理和证券代理,于2018年8月14日签署了一份高达108,000,000美元的高级担保信贷协议。(24) | |
10.41 | 修订和重述协议日期为2019年2月28日,由作为借款人的Genco Shipping&Trading Limited、其附属担保方、延迟提取定期贷款贷款方、其他贷款方以及Nordea Bank ABP纽约分行之间就4.6亿美元信贷协议授权的牵头协调人、簿记管理人、行政代理和证券代理签署。 | |
10.42 | 修订和重新签署的信贷协议的第二修正案,日期为2019年11月5日,由Genco Shipping&Trading Limited、附属担保方、贷款方和Nordea Bank ABP纽约分行作为行政代理和安全代理。 | |
10.43 | 修订和重新签署的信贷协议的第二修正案,日期为2019年11月5日,由Genco Shipping&Trading Limited、附属担保方、贷款人和法国农业信贷银行作为行政代理和安全代理。 | |
10.44 | Genco年度激励计划于2019年3月4日通过。(25) | |
10.45 | Genco Shipping&Trading Limited与Arthur L.Regan于2020年2月25日签署的限制性股票单位协议。(27) | |
10.46 | Genco Shipping&Trading Limited与John C.Wobensmith于2020年2月25日签署的限制性股票单位协议。(27) | |
10.47 | Genco Shipping&Trading Limited和Apostolos Zafolias于2020年2月25日签署的限制性股票单位协议。 | |
10.48 | Genco Shipping&Trading Limited和Joseph Adamo于2020年2月25日签署的限制性股票单位协议。(27) | |
10.49 | Genco Shipping&Trading Limited和Robert Hughes于2020年2月25日签署的限制性股票单位协议。 | |
10.50 | Genco Shipping&Trading Limited与Arthur L.Regan于2020年2月25日签署的期权协议。(27) | |
10.51 | Genco Shipping&Trading Limited与John C.Wobensmith于2020年2月25日签署的期权协议。 | |
10.52 | Genco Shipping&Trading Limited与Apostolos Zafolias于2020年2月25日签署的期权协议。 | |
10.53 | Genco Shipping&Trading Limited和Joseph Adamo于2020年2月25日签署的期权协议。(27) | |
10.54 | Genco Shipping&Trading Limited和Robert Hughes于2020年2月25日签署的期权协议。 |
73
目录表
展品 | 文档 | |
---|---|---|
10.55 | Genco Shipping&Trading Limited作为借款人,Nordea Bank ABP纽约分行作为行政代理和安全代理,以及贷款人之间关于4.95亿美元信贷安排的信件修正案,日期为2020年4月29日。 | |
10.56 | Genco Shipping&Trading Limited作为借款人、法国农业信贷公司和投资银行作为行政代理和安全代理,以及贷款人之间关于1.33亿美元信贷安排的信件修正案,日期为2020年4月29日。 | |
10.57 | Genco Shipping&Trading Limited作为借款人、附属担保人和贷款人,以及北欧银行总部基地纽约分行作为行政代理和安全代理,于2020年6月5日修订和重新签署的信贷协议的第四修正案,涉及4.95亿美元的信贷安排。 | |
10.58 | Genco Shipping&Trading Limited作为借款人、附属担保人、循环贷款人和其他贷款人,以及法国农业信贷银行作为行政代理和担保代理,于2020年6月11日签署的关于1.33亿美元信贷安排的修订和重述协议。 | |
10.59 | Genco Shipping&Trading Limited作为借款人、附属担保人和贷款人,以及北欧银行总部基地纽约分行作为行政代理和安全代理,于2020年12月17日修订和重新签署的关于4.95亿美元信贷安排的第五修正案。 | |
10.60 | Genco Shipping&Trading Limited作为借款人、附属担保人和贷款人,以及北欧银行总部基地纽约分行作为行政代理和安全代理,于2021年1月18日修订和重新签署的关于4.95亿美元信贷安排的修订和重新签署的信贷协议的信函修正案。 | |
10.61 | 截至2020年7月15日的董事限售股协议表格(28) | |
10.62 | Genco Shipping&Trading Limited与John C.Wobensmith于2021年2月23日签订的限制性股票单位协议。(35) | |
10.63 | Genco Shipping&Trading Limited与Apostolos Zafolias于2021年2月23日签署的限制性股票单位协议。 | |
10.64 | Genco Shipping&Trading Limited与Joseph Adamo于2021年2月23日签订的限制性股票单位协议。(35) | |
10.65 | Genco Shipping&Trading Limited与Robert Hughes于2021年2月23日签署的限制性股票单位协议。 | |
10.66 | Genco Shipping&Trading Limited与John C.Wobensmith于2021年2月23日签订的期权协议。(35) | |
10.67 | Genco Shipping&Trading Limited与Apostolos Zafolias于2021年2月23日签署的期权协议。 | |
10.68 | Genco Shipping&Trading Limited与Joseph Adamo于2021年2月23日签订的期权协议。(35) | |
74
目录表
展品 | 文档 | |
---|---|---|
10.69 | Genco Shipping&Trading Limited与Robert Hughes于2021年2月23日签署的期权协议。 | |
10.70 | Genco Shipping&Trading Limited、Centerbridge Partners L.P.和其中提到的投资者之间的书面协议,日期为2021年3月22日。 | |
10.71 | 日期为2021年6月14日的授予协议修正案。 | |
10.72 | Genco Shipping&Trading Limited与Arthur L.Regan于2021年5月4日签订的限制性股票单位协议。(32) | |
10.73 | Genco Shipping&Trading Limited与James G.Dolphin于2021年5月13日签订的限制性股票单位协议。(32) | |
10.74 | 日期为2021年5月13日的董事限制性股票单位协议表格。(32) | |
10.75 | 截至2021年8月3日,由Genco Shipping&Trading Limited作为借款人、其他担保方、贷款方、北欧银行总部基地纽约分行作为行政代理、抵押品代理、安全受托人和可持续发展协调人、北欧总部基地纽约分行、Skandinaviska Enskilda Banken AB(Publ)和DNB Markets,Inc.作为主要安排人和簿记管理人,以及ING Bank N.V.伦敦分行和CIT Bank,N.A.作为联合安排人签署的4.5亿美元信贷协议。 | |
10.76 | Genco Shipping&Trading Limited作为借款人、附属担保方、贷款方,以及Nordea Bank ABP纽约分行作为行政代理、抵押品代理和证券受托人的信贷协议第一修正案,日期为2022年11月8日。(*) | |
10.77 | Genco Shipping&Trading Limited与John C.Wobensmith于2022年2月23日签署的限制性股票单位协议。(33) | |
10.78 | Genco Shipping&Trading Limited与Apostolos Zafolias于2022年2月23日签署的限制性股票单位协议。(33) | |
10.79 | Genco Shipping&Trading Limited与Joseph Adamo于2022年2月23日签署的限制性股票单位协议。(33) | |
10.80 | Genco Shipping&Trading Limited与Robert Hughes于2022年2月23日签署的限制性股票单位协议。(33) | |
10.81 | Genco Shipping&Trading Limited与James G.Dolphin于2022年5月16日签署的限制性股票单位协议。(34) | |
10.82 | 日期为2022年5月16日的董事限制性股票单位协议格式.(34) | |
10.83 | Genco Shipping&Trading Limited与John C.Wobensmith于2022年12月23日签署的限制性股票单位协议。(*) | |
10.84 | Genco Shipping&Trading Limited与Apostolos Zafolias于2022年12月23日签署的限制性股票单位协议。(*) | |
10.85 | Genco Shipping&Trading Limited与Joseph Adamo于2022年12月23日签订的限制性股票单位协议。(*) | |
75
目录表
展品 | 文档 | |
---|---|---|
10.86 | Genco Shipping&Trading Limited与Robert Hughes于2022年12月23日签署的限制性股票单位协议。(*) | |
21.1 | Genco Shipping&Trading Limited的子公司(*) | |
23.1 | 独立注册会计师事务所同意。(*) | |
31.1 | 依据经修订的《1934年证券交易法》第13a-14(A)及15d-14(A)条对行政总裁的证明。(*) | |
31.2 | 根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务官的证明。(*) | |
32.1 | 依据《美国法典》第18编第1350条对行政总裁的证明。(*) | |
32.2 | 依据《美国法典》第18编第1350条证明首席财务官。(*) | |
101 | 以下材料摘自Genco Shipping&Trading Limited截至2022年12月31日的10-K表格年度报告,格式为内联XBRL(可扩展商业报告语言):(I)截至2022年12月31日和2021年12月31日的综合资产负债表;(Ii)综合经营报表;(Iii)综合全面收益表(亏损);(Iv)综合权益表;(V)综合现金流量表;(Vi)综合财务报表附注。 | |
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中)。 |
(*)随函送交存档。
(1) | 参考Genco Shipping&Trading Limited于2014年7月7日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告而成立。 |
(2) | 参考Genco Shipping&Trading Limited于2015年4月8日提交给证券交易委员会的Form 8-K报告而成立。 |
(3) | 参考Genco Shipping&Trading Limited于2015年6月10日提交给证券交易委员会的Form 8-K报告而成立。 |
(4) | 参考Genco Shipping&Trading Limited于2014年7月15日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告而成立。 |
(5) | 参考Genco Shipping&Trading Limited于2015年7月17日提交给证券交易委员会的Form 8-K报告而成立。 |
(6) | 参考Genco Shipping&Trading Limited于2016年4月15日提交给证券交易委员会的Form 8-K报告而成立。 |
(7) | 参考Genco Shipping&Trading Limited于2016年7月7日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告而成立。 |
(8) | 通过参考Genco Shipping&Trading Limited于2017年1月4日提交给证券交易委员会的Form 8-K报告而成立。 |
(9) | 参考Genco Shipping&Trading Limited于2020年7月15日提交给证券交易委员会的Form 8-K报告而成立。 |
76
目录表
(10) | 参考Genco Shipping&Trading Limited于2021年5月13日提交给证券交易委员会的Form 8-K报告而成立。 |
(11) | 参考Genco Shipping&Trading Limited于2016年11月15日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告而成立。 |
(12) | 通过参考Genco Shipping&Trading Limited于2018年6月5日提交给证券交易委员会的Form 8-K报告而成立。 |
(13) | 参考Genco Shipping&Trading Limited于2020年7月15日提交给证券交易委员会的Form 8-K报告而成立。 |
(14) | 参考Genco Shipping&Trading Limited于2021年1月11日提交给证券交易委员会的Form 8-K报告而成立。 |
(15) | 参考Genco Shipping&Trading Limited于2020年2月27日提交给证券交易委员会的Form 10-K报告而成立。 |
(16) | 参考Genco Shipping&Trading Limited于2015年5月4日提交给证券交易委员会的Form 8-K报告而成立。 |
(17) | Genco Shipping&Trading Limited于2015年11月13日向美国证券交易委员会提交了截至2015年9月30日的季度报告Form 10-Q,通过引用合并。 |
(18) | 通过引用Genco Shipping&Trading Limited于2016年5月10日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告而注册成立。 |
(19) | 参考Genco Shipping&Trading Limited于2016年11月4日提交给证券交易委员会的Form 10-Q报告而成立。 |
(20) | 通过参考Genco Shipping&Trading Limited于2017年3月28日提交给证券交易委员会的Form 10-K报告而注册成立。 |
(21) | 参考Genco Shipping&Trading Limited于2019年8月9日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q报告而注册成立。 |
(22) | 参考Genco Shipping&Trading Limited于2018年5月9日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q报告而成立。 |
(23) | 通过参考Genco Shipping&Trading Limited于2019年5月9日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q报告而注册成立。 |
(24) | 参考Genco Shipping&Trading Limited于2018年8月15日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告而成立。 |
(25) | 参考Genco Shipping&Trading Limited于2019年3月5日提交给美国证券交易委员会的截至2018年12月31日的Form 10-K年度报告而注册成立。 |
(26) | 参考Genco Shipping&Trading Limited于2019年11月7日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q报告而注册成立。 |
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目录表
(27) | 参考Genco Shipping&Trading Limited于2020年5月6日提交给证券交易委员会的Form 10-Q报告而成立。 |
(28) | 参考Genco Shipping&Trading Limited于2020年8月5日提交给证券交易委员会的Form 10-Q报告而成立。 |
(29) | 参考Genco Shipping&Trading Limited于2020年6月12日提交给证券交易委员会的Form 8-K报告而成立。 |
(30) | 参考Genco Shipping&Trading Limited于2021年2月24日提交给证券交易委员会的Form 10-K报告而成立。 |
(31) | 参考Genco Shipping&Trading Limited于2021年3月22日提交给证券交易委员会的Form 8-K报告而成立。 |
(32) | 引用Genco Shipping&Trading Limited于2021年8月4日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告,截至2021年6月30日的季度报告。 |
(33) | 引用Genco Shipping&Trading Limited于2022年5月4日提交给证券交易委员会的截至2022年3月31日的季度报告Form 10-Q的季度报告而合并。 |
(34) | 引用Genco Shipping&Trading Limited于2022年8月3日提交给证券交易委员会的截至2022年6月30日的季度报告Form 10-Q的季度报告而合并。 |
(35) | 参考Genco Shipping&Trading Limited于2022年2月24日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K季度报告而成立。 |
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目录表
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已于2023年2月22日正式授权以下签署人代表其签署本报告。
Genco船务贸易有限公司 | |||
发信人: | 约翰·C·沃本史密斯 | ||
姓名: | 约翰·C·沃本史密斯 | ||
标题: | 首席执行官和总裁(首席执行官) |
根据1934年《证券交易法》的要求,本报告已于2023年2月22日以注册人的身份由下列人员签署。
签名 | 标题 | |
约翰·C·沃本史密斯 | 首席执行官兼总裁 | |
约翰·C·沃本史密斯 | (首席行政官) | |
/s/Apostolos Zafolias | 首席财务官 | |
Apostolos Zafolias | (首席财务官) | |
/s/约瑟夫·阿达莫 | 首席会计官 | |
约瑟夫·阿达莫 | (首席会计官) | |
詹姆斯·G·海豚 | 董事长兼董事 | |
詹姆斯·G·海豚 | ||
凯瑟琳·C·海恩斯 | 董事 | |
凯瑟琳·C·海恩斯 | ||
/s/Basil G.Mavroleon | 董事 | |
巴兹尔·G·马夫罗里昂 | ||
卡琳·Y·奥塞尔 | 董事 | |
卡琳·Y·奥塞尔 | ||
/s/亚瑟·L·里根 | 董事 | |
亚瑟·L·里根 |
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