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第1.1节本计划的制定。Brookdale High Living Inc.董事会(“董事会”)(包括其任何继任者，“公司”)特此设立Brookdale High Living Inc.非雇员董事递延补偿计划(“计划”)，为选择参加该计划的公司非雇员董事提供某些福利。

第1.5节资格。每名董事(定义见下文)均有资格参与本计划，但委员会可不时全权酌情决定是否有理由撤销任何或所有董事参与本计划的资格。任何此类撤销不应减少董事在撤销时可能享有的任何递延补偿利益(如本文所定义)。此外，任何此类撤销应在发生此类撤销的计划年度之后的计划年度(如本文所定义)的第一天生效。

第2.2节候补受款人。备用受款人，指参与者的任何配偶、前配偶、子女或其他受抚养人，而该配偶、前配偶、子女或其他受抚养人被家庭关系令认可为有权获得根据本计划应支付给该参与者的全部或部分福利。

第2.4节控制权的变更。控制权的变更应指“公司所有权的变更”、“公司实际控制权的变更”或“公司大部分资产所有权的变更”，这些术语在美国财政部条例的1.409A-3(I)(5)节中有定义。

第2.6节委员会。委员会指董事会的薪酬委员会，或如没有，则为董事会或董事会指定的其他委员会，以履行委员会在本协议项下的职责。

第2.10节董事手续费。董事费用是指董事有权获得作为董事服务补偿的现金费用，包括但不限于作为董事服务、董事会主席和委员会主席的预聘费，以及出席董事会及其委员会会议的费用。

第2.11节残疾人士。伤残是指参保人在下列情况下离职：(I)参保人由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何实质性的有偿活动，而该损害可导致死亡，或已持续或可持续连续不少于十二(12)个月；或(Ii)因任何可医学确定的身体或精神损伤，可导致死亡或可持续不少于十二(12)个月，根据一项涵盖公司员工的意外和健康计划，参保人将获得为期不少于三(3)个月的收入替代福利。

第2.12节家庭关系令。家庭关系令是指依据国家国内关系法作出的关于向另一受款人提供子女抚养费、赡养费或婚姻财产权的判决、法令或命令(包括批准财产和解协议)，该判决、法令或命令确立或承认另一受款人有权获得或向另一受款人转让获得应支付给参与者的全部或部分福利的权利。

第2.14节付款日期。对于每个参与者而言，支付日期是指根据第3.2(A)节选定的该参与者的递延补偿福利的支付日期。尽管有上述规定，只要付款是根据美国财政部条例1.409A-3(D)节的条款进行的，则应视为已在付款日向参与者支付款项。

(A)延期。每名参与者可不时向本公司提交书面选择，指示本公司就计划年度内提供的服务，减少支付该参与者的董事费用，并将任何此类减免(“延期”)的金额贷记为该参与者建立和维护的账户。应根据《守则》第409a节进行书面选择，但须遵守第3.3节中规定的限制，并应包括第3.2节中描述的信息。延期付款应不迟于相关董事费用支付之日起三十(30)天内存入每位参与者的账户。

(A)一般的付款日期。3.1(A)节所述的每个延期选择还应包含参与者对与该选择相关的部分递延补偿福利的支付日期的选择。付款日期可以是参与者指定的任何日期或时间，如果需要，也可以不选择任何日期。除本合同另有规定外，参赛者有权在下列情况中最早发生时获得任何部分递延补偿福利的支付：(A)参赛者离职后三十(30)天；(B)参赛者伤残之日后三十(30)天；(C)参赛者死亡之日后三十(30)天；(D)如果参赛者选择在适当执行的选举表格中指定的固定日期；或(E)控制权变更结束日期后十(10)天内。

(A)一般情况下推迟选举。第3.1(A)节所述的每一书面选择应不迟于其生效的计划年度开始前一年的12月31日作出；但条件是，在参与者首次有资格参加计划的年度，此类选择可在参与者有资格参加计划后三十(30)天内作出，但此类选择仅对作出选择之日后所提供服务的补偿有效。关于支付日期的任何选择，对于在此类选择生效期间积累的任何递延补偿福利，应不可撤销；前提是，第3.1(A)节所述的书面选择应在参与者因任何原因终止董事身份或计划终止时最早自动终止。

(B)对延期的某些限制。在每个计划年度，参与者可延期支付参与者在该计划年度内提供的服务所赚取的董事费用，但条件是根据修订和重新修订的Brookdale High Living Inc.2014综合激励计划(经不时修订和/或重述)下的公司非员工董事递延补偿计划就此类董事费用进行的任何选择。除(A)分段另有规定外，参赛者在本协议项下只能延期支付在选举提交委员会之日或之后提供的服务所赚取的董事费用。

第3.4节参与者的账户。公司应为每个董事和委员会认为必要或适当的子账户设立并维持一个账户。这样设立的每个账户应在适当情况下贷记与此类延期有关的延期，并从该账户的任何分配中记入借方。

第3.5节允许延迟付款。在下列任何情况下，只要公司在合理一致的基础上处理对类似情况下参与者的所有付款，参与者账户中的分配就可以推迟到根据本条第三条的规定应发生的付款日期之后。

(A)如果委员会合理地预期付款将违反联邦证券法或其他适用法律，只要在委员会合理预期付款不会导致这种违规的最早日期付款，委员会可以推迟付款。

(B)委员会可根据《美国财政部条例》第1.409A-3(G)节的规定，在第6.3节规定的审查和上诉索赔的期限内，或在就付款金额或时间存在善意争议的任何其他期限内，延迟付款。

(C)本公司保留修改本计划的权利，以规定在财政部长在《国内收入公报》发布的一般适用指导中规定的其他情况和条件下延迟付款。

第3.6节允许加速付款。委员会可允许加快根据本计划下的付款计划支付的任何付款或金额的时间或时间表，前提是美国财政部条例第1.409A-3(J)(4)节的规定允许这样做。委员会不应允许任何参与者酌情决定是否加速付款，也不应允许参与者直接或间接选择委员会是否行使这种自由裁量权。应允许在委员会确定为有效且不要求本计划支付超过参与者账户余额的国内关系令中规定的时间和金额，加速向备用受款人(但不允许向参与者)付款。委员会可要求在守则第409a节允许的范围内，从参与者的账户中扣除公司在评估家庭关系命令和遵守其条款方面发生和支付的合理费用。

第4.1节受益人的指定。只有在参与者去世前签署并向委员会提交的文书(格式为委员会可接受的形式)，方可指定本合同项下的受益人。如果没有这样的指定，并且在任何其他时间没有根据本协议指定的现有受益人，则参与者的受益人应为参与者的财产。被参与者指定为受益人的人如死亡或不复存在，则无权获得此后向该参与者的受益人支付的任何款项的任何部分，除非该参与者的指定有相反规定。如果被指定为参与者的受益人的两个或两个以上的人就单个递延补偿福利而存在，则本计划项下向受益人支付的任何金额应在这些人之间平均分配，除非参与者的指定有相反的明确规定。

第4.2节受益人变更。参与者可在未经任何现有受益人或任何其他人同意的情况下，随时随时更改本合同项下的受益人名称。受益人的任何变更应以书面通知委员会的方式作出，任何变更只有在参与者去世前由委员会收到的情况下才有效。

第4.3节分配给受益人。参加者的一名或多名受益人有权领取参加者在死亡时有权领取的未付递延补偿金，并在参加者死亡之日后在切实可行的范围内尽快一次性支付。

第5.1节公司的责任。本计划中的任何内容均不构成本公司与任何参与者、受益人或任何其他人之间的信托或其他受托关系。

第5.2节资产所有权；与公司的关系。尽管本协议有任何相反规定，参与者对账户或递延补偿利益没有任何权利、所有权或利益。本计划的任何内容，以及根据其规定采取的任何行动，不得在本公司与任何参与者或任何其他人士之间建立或解释为任何类型的信托或受托关系。在任何人根据本计划获得从本公司获得付款的权利的范围内，该权利不得大于本公司的无担保普通债权人的权利。

第5.4节向监护人付款。如果根据本条例应支付给未成年人、被宣布为无行为能力的人或无能力处理财产的人，委员会可指示将此类利益支付给监护人、法定代表人或照顾和管养该未成年人、无行为能力的人或个人。在利益分配之前，委员会可要求提供其认为适当的关于不称职、少数、无行为能力或监护的证明。这种分配将使公司完全免除与该利益有关的所有责任。

第5.5节转让。任何参与者或受益人在本计划下的任何权利或利益不得以任何方式转让或转让，也不得受制于转让、预期、出售、质押、产权负担或其他法律程序，或以任何方式对参与者或受益人的债务或债务负责。

第5.6节可分割性。如果本计划的任何规定或其对任何情况或个人的适用被有管辖权的法院裁定为无效，则本计划的其余部分以及该规定对其他情况或个人的适用不应受此影响。

第5.7节费用；福利责任。公司应负责支付根据本协议应支付给参与者的递延补偿利益，以及由委员会确定的管理该计划的费用。

(A)一般规定。委员会有权在必要时解释计划的所有规定(包括但不限于提供计划语言上的遗漏、纠正不足之处或解决计划中的不一致或含糊之处)，确定参与者或其他人在计划下的权利和地位，解决计划下产生的问题或争议，并就计划下应支付的福利和有权享受计划的人作出任何必要的决定。委员会对任何董事的权利的裁决是终局的，对所有人都具有约束力，仅受本协议第6.3节概述的上诉条款的约束。

(B)遵守税务规定。本计划旨在遵守《守则》第409a节的规定(包括美国财政部条例和根据其发布的其他指导意见)，委员会应以与之一致的方式解释本计划。

(三)职责下放。委员会可将其任何行政职责，包括但不限于处理、审查、调查、核准和支付递延赔偿福利的职责，委托给指定的一名或多名管理人。

第6.2节规定。委员会可颁布其认为必要的任何规则和条例，以实现《计划》的目的或解释《计划》的规定；但任何规则、条例或解释不得违反《计划》的规定。委员会制定的规则、规章和解释应是终局的，并对所有人具有约束力，但须遵守本条例第6.3节中概述的上诉条款。

第6.3节上诉规定。委员会应确定任何董事或前董事获得本协议项下任何递延补偿利益的权利。任何董事或前董事如果认为他或她没有收到根据本计划他或她有权获得的递延补偿福利，可以向委员会提出书面索赔。委员会应在收到索赔后90天内(除非特殊情况需要再延长最多90天，但须在第一个90天内向索赔人发出关于延长期限的书面通知)，以书面形式批准或拒绝索赔。如果索赔人在上述期限内没有收到委员会关于索赔决定的书面通知，则索赔应被视为已被全部驳回。

索赔被驳回的索赔人(或经正式授权的代表)可在收到驳回索赔后60天内向委员会提出对索赔进行审查的书面请求。如果索赔人没有在这一60天期限内提出复核索赔的请求，则索赔人应被视为默许了委员会对索赔的最初决定。如果在该60天期限内提出上诉，公司(或其代表)应对该索赔进行全面和公平的审查。在审查期间，索赔人应有机会审查与索赔有关的文件，并提交书面问题和意见。

公司应在收到审查请求后60天内，根据事实和计划的相关规定，向索赔人邮寄或交付关于此事的书面决定(除非特殊情况需要延长最多60天，在此情况下，应在延期开始前向索赔人发出关于延期的书面通知)。该决定应以索赔人能够理解的方式书写，应说明作出该决定的具体理由和该决定所依据的具体计划规定，并在法律允许的范围内为最终决定，并对所有利害关系人具有约束力。在上述期限内未向请求人提交复核决定的，视为复核驳回。

第6.4节委员会/公司行动的可撤销性委员会就任何董事或前董事在计划下的权利或利益所采取的任何行动，对于尚未支付给该人的款项，委员会均可撤销，而接受计划下的任何递延补偿利益即构成接受并同意委员会或公司在未来向该人(或向该人)的付款中作出任何适当调整，以收回以前向其支付的任何多付或少付款项。

第6.5节修正案。委员会可随时修改本计划的任何或全部规定，但未经参与者事先书面同意，不得(A)减少任何参与者账户截至修改之日的余额，(B)改变参与者账户的分配时间或形式，或(C)在控制权发生变化时大幅改变本计划适用于该参与者账户的条款。任何修订应以书面文件的形式，由公司高级管理人员根据委员会通过的决议签署。在符合本第6.5条前述规定的前提下，此类修改应自该文书规定的日期起生效，如果未规定该日期，则自该文书签署之日起生效。

第6.6节终止。委员会可自行决定终止本计划，并按照守则第409A条(包括但不限于美国财政部第1.409A-3(J)(4)(Ix)条)的允许和规定，支付本计划项下到期的全部款项

除非事先未经参与者书面同意，否则不得(A)减少任何参与者在终止之日的账户余额，或(B)在控制权发生变化时大幅改变本计划中适用于参与者账户的规定。任何此类终止应以书面文件的形式表示，由公司高级管理人员根据委员会通过的决议签署。在符合本第6.6条前述规定的情况下，此种终止应自该文书规定的日期起生效，如果没有规定该日期，则自该文书签署之日起生效。任何终止的书面通知应在文书签立后在切实可行的情况下尽快通知参与者。