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我们曾担任特拉华州公司Sprout Social，Inc.(“公司”)的法律顾问，就向美国证券交易委员会(“委员会”)提交S-8表格注册声明(“注册声明”)，其中包括发行公司A类普通股最多3,301,400股(“股票”)，每股面值0.0001美元(“普通股”)，包括根据公司2019年激励奖励计划(“激励计划”)发行的2,751,167股普通股和根据公司2019年员工购股计划(连同激励计划，“计划”)发行的550,233股普通股。

就本意见而言，吾等已审阅及依据(A)登记声明及相关招股章程、(B)本公司现行有效的公司注册证书及附例、(C)图则及(D)吾等认为必要或适当的其他纪录、文件、证书、备忘录及其他文书的正本或副本，以令吾等信纳该等其他纪录、文件、证书、备忘录及其他文书使吾等能够提出下述意见。吾等假设所有签署的真实性、所有提交给吾等的文件的真实性、提交给吾等的所有文件的复印件与原件相符、公职人员证书的准确性、完整性和真实性，以及除本公司外的所有人员对所有文件的适当授权、签署和交付，而授权、签署和交付是其生效的先决条件。至于某些事实事项，吾等依赖本公司高级管理人员的证明，并未独立核实该等事项。

我们的意见仅针对特拉华州的《公司法总则》发表。在任何其他法律适用于本协议标的的范围内，我们不发表任何意见，也不对遵守任何联邦或州证券法律、规则或法规提供任何意见和保证。

根据上述及依据，吾等认为该等股份于根据计划、注册说明书及相关招股章程出售及发行时，将获有效发行、缴足股款及免评税(根据递延付款安排发行的股份除外，当该等递延付款悉数支付时，该等股份将获悉数缴足及不可评税)。

我们同意将本意见作为注册声明的证物提交。在给予此类同意时，我们并不因此而承认我们属于1933年《证券法》(经修订)第7节或委员会在其下的规则和条例所要求同意的人的类别。


附件5.1