根据2023年2月22日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-8

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

Sprout Social公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

南迪尔伯恩街131号，700号套房

伊利诺伊州芝加哥60603

(主要行政办公室地址)(邮政编码)

Sprout Social，Inc.2019年激励奖励计划

Sprout Social，Inc.2019年员工购股计划

(图则全称)

贾斯汀·霍华德

董事会主席

和首席执行官

Sprout Social公司

南迪尔伯恩街131号，700号套房

伊利诺伊州芝加哥60603

Tel: (866) 878-3231

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

 

 

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。？

解释性说明

 

在本注册声明中，Sprout Social，Inc.有时被称为“注册人”、“我们”、“我们”或“我们的”。

注册人以S-8表格提交本登记声明，目的是登记注册人A类普通股的额外3,301,400股，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)，包括根据Sprout Social，Inc.2019年激励奖励计划(“激励计划”)可发行的额外A类普通股2,751,167股，以及根据Sprout Social，Inc.2019年员工购股计划(“ESPP”)可发行的额外A类普通股550,233股。2023根据激励计划和ESPP的“常青树”条款(该条款规定，受激励计划和ESPP约束的股票总数可根据激励计划和ESPP各自规定的特定公式每年增加)。根据本注册表登记的这些股票与已于2019年12月17日(证监会文件第333-235547号)和2022年5月4日(证监会文件第333-264683号)(统称为“事前注册书”)提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的与激励计划和特别提款权相关的注册书所属的证券类别相同。

根据表格S-8的一般指令E，每个先前注册声明的内容在此引用作为参考，并作为本注册声明的一部分，除非在此进行了修改。

第一部分

登记声明中所要求的信息

 

项目3.通过引用并入文件。

 

美国证券交易委员会允许我们通过引用纳入我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被认为是本注册声明的一部分，稍后提交给美国证券交易委员会的信息将更新和取代此信息。我们特此将先前提交给美国证券交易委员会的以下文件作为参考纳入本注册说明书：

·注册人于2023年2月22日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的财政年度10-K表格年度报告；以及

·2019年12月9日提交给美国证券交易委员会的8-A表格注册说明书(文件编号001-39156)中包含的对注册人A类普通股的描述，以及为更新该描述而向证监会提交的对其的任何修订或报告，包括注册人年度报告的附件4.4。

注册人随后依据《交易所法令》第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交的所有文件，在提交对注册说明书的生效后修正案之前，表明所有已发售的证券已售出或注销所有当时未售出的该等证券的，应被视为通过引用并入本注册说明书，并自提交该等文件之日起成为本注册说明书的一部分，但根据表格8-K现行第2.02或7.01项提供给股东的任何未来年度或季度报告或文件或当前报告的任何部分除外。以及以与该等物品有关的表格提供的证物，而该等物品并不当作已根据该等条文送交存档。就本注册声明而言，以引用方式并入或视为以引用方式并入的文件中所包含的任何声明应被视为修改或取代，只要此处或任何其他随后提交的文件中包含的声明修改或取代该声明，该文件也被或被视为通过引用并入本文。任何如此修改或被取代的声明不应被视为本注册声明的一部分，除非被如此修改或取代。

在任何情况下，表格8-K现行第2.02或7.01项下提交的任何信息，以及在该表格上提供的与该等物品有关的证物，除非该表格8-K明确规定相反，否则不得被视为通过引用并入本文。

 

项目8.展品

以下文件作为本注册说明书的证物存档：

____________________

*现送交存档。

签名

 

根据修订后的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，并已于2023年2月22日在伊利诺伊州芝加哥正式安排下列签署人代表注册人签署本注册声明。

 

 

授权委托书

 

我知道，以下签名的每个人在此组成并任命胡斯汀·霍华德和Joe·德尔普雷托为他或她的真实合法的事实代理人和代理人，每个人都有充分的权力以任何和所有身份以他或她的名义、地点或替代他或她签署对本注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并将其连同证物和其他相关文件提交给美国证券交易委员会，授予上述事实代理人和代理人，以及他们各自。完全有权作出和执行在该处所及其周围所必需和必须作出的每一项行为和事情，尽其可能或可以亲自作出的所有意图和目的，在此批准并确认所有上述事实代理人和代理人，或他们的一名或多名代理人，可以合法地根据本条例作出或安排作出的所有行为和事情。

 

根据修订后的1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。