Document

1.就业的最后一天。高管受雇于本公司的最后一天将是2023年3月23日(“离职日期”)。无论高管是否签署本过渡协议，高管将在高管离职后的下一个定期计划的发薪日之前，不迟于高管离职后的下一个定期发薪日向高管支付所有已赚取和应支付的工资，以及任何应计和未使用的带薪假期(根据公司关于解雇时支付薪酬的政策)，直至高管受雇的最后一天。根据公司政策，高管在离职之日之前发生的所有必要和合理的业务相关费用也将得到报销。自离职之日起及之后，行政人员不得，亦不得表示他是本公司的雇员、高级人员、代表或代理人。

2.过渡期和考虑因素。考虑到行政人员在本过渡协议中的协议及承诺，包括但不限于下文第5段所述的豁免，并假设行政人员遵守本过渡协议的条款，并于离职日期(“补充豁免”)签署附于附件A的索赔补充豁免，则行政人员应保留其高级人员职位，并按行政人员目前的薪金留任，直至离职日期(“过渡期”)。在过渡期内，行政主管将提供本合同附件B中确定的过渡服务，以协助行政主管职责的有效过渡。行政人员同意尽其最大努力满足公司与过渡相关的要求。

(B)如果高管在离职后及时根据修订后的1985年综合总括预算调节行动(“COBRA”)为高管和高管的受保家属选择继续承保，公司应向公司支付COBRA保费中的必要份额，以继续高管和高管受保家属自离职日期起有效的医疗保险。眼镜蛇保险福利将维持到以下较早的日期：(I)2023年12月31日；(Ii)高管有资格获得与新就业或自雇相关的实质等值医疗保险之日；或(Iii)高管因任何原因(包括计划终止日期)不再有资格享受眼镜蛇延续保险之日(从终止日期至(I)-(Iii)中较早者的这段时间))。尽管如上所述，如果公司在任何时候确定其代表高管支付的眼镜蛇保费将导致违反适用法律，则公司应在眼镜蛇支付期剩余月份的最后一天向高管支付相当于该月眼镜蛇保费的全额应税现金，减去适用的联邦、州和地方工资税以及法律要求的其他扣缴，以代替根据第3(D)条支付的眼镜蛇保费。

行政人员承认，以上确定的离职福利构成对价，如果不执行本过渡协议和补充豁免，行政人员将无权获得这些对价。行政人员还承认，在满足所有收款条件之前，不会赚取本第3节中确定的对价。高管还承认，如果高管(A)在过渡期内因原因被解雇；(B)在过渡期内自愿辞职；或(C)未在过渡期结束后十四(14)天内采取一切必要行动使补充豁免生效，高管应在公司提出书面偿还要求后三十(30)天内，向公司偿还根据本条款第3(A)条应支付的全部2022年绩效奖金。

在离职日期后，本公司或其任何联属公司将没有资格参与或继续参与本公司或其任何联属公司的任何员工福利计划或薪酬安排，包括但不限于任何奖金或奖励薪酬或遣散费。除本过渡协议中明确描述外，行政人员同意，除离职福利外，行政人员已从公司获得其可能有权获得的所有补偿、工资、奖金、佣金和其他对价，并已向行政人员提供可能有权享有的所有假期(有薪或无薪)。

(A)行政新闻稿。考虑到公司在本过渡协议中规定的义务，包括但不限于上文第2段和第3段所述的支付和福利，行政管理人员自愿、知情并愿意解除和永远解除公司及其关联公司及其各自的现任或前任高级管理人员、董事、合作伙伴、股东、员工及其每一位以个人和公务身份的前任、继任者和受让人(统称为“公司被免除人”)的任何和所有权利、索赔、诉因、收费、要求、行政人员或行政人员的遗嘱执行人、管理人、继任人或受让人曾经、现在或今后可以、应该或可能由于从时间开始到行政人员签署本过渡协议(“免除”)期间发生的任何事项、原因或事情而产生的任何已知或未知的损害和责任。本新闻稿包括但不限于以任何方式与高管与公司或任何受雇人的雇佣关系有关的任何权利或索赔，或高管的雇佣分离，根据任何法规或法规产生的任何权利或索赔，包括但不限于1964年《民权法案》第七章、1991年《民权法案》、1990年《美国残疾人法案》、1993年《家庭和医疗休假法》、1963年《同工同酬法案》、1973年《康复法案》、1974年《雇员退休收入保障法》、《公平劳工标准法》、《遗传信息非歧视法》、《国家劳动关系法》、《公平信用报告法》、《1866年民权法》第1981节、《工人调整再培训和通知法》以及任何州的WARN法规的反报复条款均已修订, 以及任何其他联邦、州或地方法律、法规、条例或普通法，或公司与高管之间的任何计划、计划、政策、协议、合同、谅解或承诺，无论是书面的还是口头的、正式的或非正式的，包括但不限于对公司遣散费、律师费、费用和/或公司其他附带福利的任何索赔，以及对涉嫌侵权、诽谤或欺诈行为的任何和所有索赔。

(B)尽管有前述规定，本过渡协议中的任何规定均不得用于放弃根据法律不能放弃或受此类豁免约束的任何索赔或权利，例如(I)失业或工伤补偿福利的索赔；(Ii)在分居日根据任何适用的退休计划获得既得福利的权利；(Iii)根据或强制执行本过渡协议条款而产生的索赔；和/或(Iv)在执行本协议之日之后可能产生的任何权利或索赔。此外，本条款不得解释为禁止高管向劳工部、平等就业机会委员会或类似的州或地方机构提出指控，或参与其进行的任何调查或程序；但前提是，高管同意并约定放弃高管就本协议发布的索赔代表高管或任何其他个人、组织或其他实体提起的任何此类指控、申诉或诉讼中追讨金钱损害赔偿的权利。本过渡协议中的任何内容均不得阻止高管披露受适用法律的举报人条款保护的信息，或因披露此类信息而获得奖励。

(C)公司放行。考虑到本过渡协议规定的高管义务，本公司、其高级管理人员和董事以及他们的每一位继任者和受让人(统称为“公司免除人”)自愿、知情并愿意免除和永久解除执行人、其继任人和受让人的任何和所有权利、索赔、诉讼因由、收费、要求和责任，这些权利、索赔、诉讼事由、收费、要求和责任，无论是公司解除者过去、现在拥有的，还是以后可以产生的，或者从一开始到本公司签署本过渡协议之时，都将或可能产生。

7.在过渡期内终止雇用。本公司在通知高管后，可在过渡期之前和过渡期内的任何时间终止高管的聘用。如果公司在过渡期(如本文定义)内因原因终止对高管的聘用，或高管在过渡期内自愿辞职，则高管将没有资格获得本合同第3段所述的离职福利或终止后的任何连续工资或福利。就本过渡协议而言，由公司董事会在其合理判断中确定的“原因”是指高管在过渡期内发生下列任何事情：(I)与高管受雇、盗窃、挪用公款或对重罪定罪或抗辩有关的欺诈；(Ii)高管作为公司员工的任何受托责任的实质性违反；(Iii)未能尽职及称职地履行本公司的任何合理过渡要求，或未能应本公司的要求立即交还高管所持有的任何公司财产或机密资料；(Iv)高管违反与本公司员工行为有关的重大书面规则、法规、程序或政策；或(V)违反高管雇佣协议所载的任何规定。对于本段中描述为(Ii)-(V)(含)的原因，公司应就其认为符合原因资格的任何问题提供书面通知，并向高管提供在十(10)个工作日内解决上述原因的机会。如果高管治愈了被指控的原因，则它不再是因此处定义的原因而终止合同的依据。如果公司无故终止高管的聘用，如上所述, 公司将在过渡期的剩余时间向高管支付薪酬，如同高管仍在受雇一样，并支付第3节所述的离职福利(前提是高管签署且不撤销补充豁免)。

8.申述。高管在此明确表示、保证并确认：高管未向任何法院或地方、州、联邦政府或机构提出针对公司获释对象的任何索赔、投诉或诉讼；未从事也不知道与公司及其关联公司的业务有关的任何违法行为；未转让或以其他方式转让执行可能针对公司获释对象或其中任何一人提出的任何索赔的任何权益。

9.相互互不贬低。行政人员同意，在过渡期及离职日期后，行政人员不得直接或间接作出或鼓励他人作出任何直接或间接涉及本公司或其任何联属公司、本公司或其任何联属公司的业务或管理，或彼等各自的高级职员、董事、董事会成员、代表或雇员的任何贬损言论或发出任何贬损通讯。同样，本公司同意，在过渡期内及离职日期后，本公司应指示现任高级职员及董事不得直接或间接就本公司行政人员、行政人员的雇用或行政人员作为高级人员及董事的服务发表任何贬损言论或发送任何贬损信息。

10.受保护的活动。本过渡协议的任何内容都不打算也不阻止行政部门向任何联邦、州或地方政府机构或自律组织提供真实信息，或参与其进行的任何调查或程序；就有效传票、法院命令、监管请求或其他司法、行政或法律程序或其他法律要求的任何非特权主题作出任何真实陈述或披露，只要披露不超过此类法律、法规或命令所要求的披露范围；未经公司事先授权或通知，向任何适当的联邦、州或地方官员报告可能违反联邦、州或地方法律或法规的行为，或任何善意的犯罪行为指控；或请求或接受保密的法律建议。

11.退还公司财产。行政人员同意，应公司在过渡期内的要求，在任何情况下，不迟于离职日期，行政人员应向公司归还所有文件、备忘录、记录、大楼和办公室门禁卡、身份证、钥匙、数据库、设备、软件、设备和其他公司财产，包括但不限于所有此类物品，包括但不限于行政人员拥有的或行政人员已收到、收购或准备的与行政人员与公司的关系有关的所有包含公司或其关联公司机密信息的物品。执行董事进一步同意，执行董事不会保留本公司或其关联公司的任何财产的任何副本、复制品、复制品或摘录，包括但不限于包含本公司或其关联公司的机密资料的财产。

13.合作。高管同意就实际或预期的辩护、起诉或调查第三方提出或针对第三方的任何索赔或要求，或因公司高管受雇期间发生的事件、行为或未能采取行动而引起的其他事项，向公司提供合理合作。这种合作包括但不限于，在合理通知下，公司无需传票即可向公司提供完整、真实和准确的证人面谈、证词和庭审证词信息。本公司将补偿Execute与任何此类合作相关的合理自付费用(不包括放弃的工资、薪金或其他补偿)，但包括双方共同商定的与俄亥俄州哥伦布市地区商业合理律师费相称的合理律师费，并将尽合理努力满足Execute的日程安排需要，以及超过De Minimis的服务，Execute和公司将就双方商定的每日费率达成一致。此外，在高管领取离职福利的情况下，在离职日期后的十二(12)个月内，高管同意代表公司在与高管工作和职责过渡有关的所有事宜上与公司进行合理合作，包括但不限于目前、以前或以后的任何关系，以及将任何此类工作和机构知识有序地转移给公司指定的其他人士。前一句中描述的这种过渡援助不应受到额外补偿，公司将做出合理努力，以适应行政人员的日程安排需要。此外，根据执行委员会于2021年2月24日, 根据专有信息和发明协议，行政人员同意协助本公司或其指定人确保本公司在发明方面的权利(如本协议所界定)，并在维护、保护和执行本公司的知识产权方面提供协助。

15.谘询受权人。本公司建议执行人员在签署本过渡协议之前咨询执行人员选择的律师。这项过渡协定是一项具有约束力的法律文书，对重大权利产生影响。行政人员理解并同意，行政人员有权并已获得机会审查本过渡协议，特别是上文第5段中规定的放行，如果行政人员愿意，可由行政人员选择一名律师进行审查。行政人员亦明白并同意，如他不接受本过渡协议的条款，本公司并无义务向行政人员提供第2段及第3段所述的对价，而行政人员亦无义务同意第5段所述的豁免。

17.整个协定；持续义务；修改和放弃。本过渡协议中所述的条款和条件列出了整个协议和谅解，并取代和取代了高管与本公司之前就本过渡协议中涉及的每个主题达成的任何口头或书面谅解；然而，如果高管在2021年2月24日专有信息和发明协议下的义务(“持续义务”)根据其条款继续完全有效，并在高管从本公司离职后继续有效。本过渡协议只能通过执行人员和公司授权代表双方签署的书面协议进行修改。任何一方对另一方违反本《过渡协议》的任何条件或条款的放弃，不得被视为放弃在同一时间或之前或之后的任何类似或不同的条款或条件，任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，也不得视为放弃任何其他或进一步行使或行使任何其他此类权利、权力或特权。

19.自愿和知情地执行本过渡协定。执行人承认并同意执行人自愿执行本过渡协议，对公司或任何第三方没有任何胁迫或不当影响，完全意在解除执行人的所有索赔，执行人可合法放弃对公司和任何其他受让人的索赔。行政人员还承认，行政人员：(A)已阅读本过渡协议；(B)已由行政人员自己选择的法律顾问代表本过渡协议的谈判和执行，或已选择不聘请法律顾问；(C)了解本过渡协议的条款和条件，包括行政人员通过本过渡协议放弃或放弃的任何权利或主张；以及(D)充分了解本过渡协议的法律和约束性效力。

对于根据截至2023年2月20日的《高管与Root，Inc.(以下简称“公司”)之间的离职和过渡协议“(”过渡协议“)向高管提供的某些离职福利，该等福利的条件是本人签署本补充豁免和放弃索赔(”补充豁免“)，以及高管遵守持续义务(如过渡协议第17段所界定)的情况，而高管无权获得这些福利，以及其他良好和有价值的对价，高管在此承认，行政人员代表其本人及其继承人、遗嘱执行人、管理人、受益人、遗产代理人和受让人同意，本补充免责声明应完全和最终解决行政人员过去、现在或可能以任何方式与行政人员的雇用、终止工作有关或产生的任何和所有诉讼、权利和索赔，无论是已知的还是未知的、应计的或非应计的、或有的或非应计的，或其与公司或其任何关联公司的其他联系(定义见《过渡协议》)，或根据《民权法案》第七章、《美国残疾人法》、经《老年工人福利保护法》、《雇员退休收入保障法》、《公平就业惯例法律和法规》修订的《就业歧视法》，以及/或任何其他联邦、州或地方法律、法规或其他要求(统称为，本公司、其关联公司及其所有过去、现在和未来的董事, 股东、高级管理人员、成员、经理、普通合伙人和有限责任合伙人、员工、员工福利计划、管理人、受托人、代表、前任、继任者和受让人，以及与他们中任何人相关的所有其他人，无论是个人还是以他们的官方身份(统称为“公司免责人”)，都不提出任何和所有此类索赔，并在此放弃执行。

执行公司理解，本索赔发布中包含的任何内容均不得解释为禁止执行公司向联邦劳工部或平等就业机会委员会或类似的州或地方机构提出指控或参与任何调查或诉讼程序，但执行公司特此同意放弃在任何此类指控、调查或诉讼或由执行公司或其他任何人代表执行公司提起的任何相关申诉或诉讼中追讨金钱损害赔偿或其他个人救济的权利。行政部门进一步了解，本文件所载任何内容均不限制、限制或以任何其他方式影响行政部门与任何政府机构或实体的沟通，或与政府机构或实体的任何官员或工作人员就与该政府机构或实体有关的事项进行的沟通。

本公司、其高级管理人员及董事及其每一位继任人及受让人(统称为“公司解除人”)自愿、知情及自愿免除及永久解除执行人、其继任人及受让人的任何权利、申索、诉讼因由、收费、要求及责任，这些权利、申索、诉讼因由、收费、要求及责任，不论是否已知或未知，本公司免除人已有、现在已有、或此后将会或可能产生的任何及所有权利、申索、诉讼因由、收费、要求及责任，自本公司签署本补充免除申索之时起计，本公司、其高级管理人员及董事及其每一位继任人及受让人(统称“公司解除人”)自愿、知情及自愿免除及永远解除。

高管承认，本补充免责声明产生了具有法律约束力的义务，公司已建议高管在签署之前咨询律师。行政人员还承认，行政人员不得在离职日期(该术语在过渡协议中定义)之前签署本补充新闻稿。在签署本补充新闻稿时，执行董事向公司保证，执行董事已自愿签署并充分了解其条款；执行董事在签署本补充新闻稿前已有不少于二十一(21)天的充分机会考虑其条款并咨询律师(如果执行董事希望这样做，或与过渡协议第15段提及的任何人磋商)；且高管并未依赖本补充新闻稿中未明确阐述的任何明示或默示的承诺或陈述。高管了解，在签署本补充新闻稿后，高管将有七(7)天的时间来撤销高管的签名，如果高管打算撤销其签名，则高管必须以书面方式进行，并通过电子邮件发送给Alex Timm，地址为[已编辑]在七(7)天撤销期限结束之前。行政人员理解，本补充豁免将于行政人员签署之日后第八(8)天生效，前提是行政人员不会根据紧接的前一句话(补充豁免的生效日期)撤销其承诺。

本补充新闻稿构成执行董事与本公司之间的完整协议，并取代所有先前及当时有关执行董事的聘用、终止及所有相关事宜的书面或口头通讯、协议及谅解，但过渡协议及持续责任除外，该等协议及持续责任将根据其条款保持十足效力及效力。除非本人和本公司明确授权的代表书面同意，否则不得修改或修改本补充免责声明，且不得视为放弃任何违规行为。