附件4.2
注册人的证券说明
依据《证券条例》第12条注册
1934年《交换法》
Root公司有一类证券是根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12节登记的：我们的A类普通股，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)。本文中提及的术语“我们”、“我们”和“我们”是指Root，Inc.及其子公司。
以下对我们的股本的描述是一个摘要，并不声称是完整的。该等条款须受经修订及重述的公司注册证书(经修订及重述)的适用条文及于2019年11月订立的经修订及重述的公司章程及我们的投资者权利协议的适用条文所规限，该等条文已作为证物提交至本公司的10-K年度报告(本附件4.2为其中一部分)，并以参考方式并入本文。我们鼓励您阅读我们修订和重述的公司注册证书、我们修订和重述的公司注册证书、我们修订和重述的公司章程、我们的投资者权利协议和特拉华州公司法(“特拉华州公司法”)的适用条款，以了解更多信息。
一般信息
我们修订和重述的公司注册证书规定了两类普通股：A类普通股和B类普通股，每股票面价值0.0001美元(“B类普通股”)。此外，我们修订和重述的公司注册证书授权非指定优先股的股份，其权利、优惠和特权可能由我们的董事会不时指定。
我们的法定股本包括1,369,000,000股，每股面值0.0001美元，其中1,000,000,000股被指定为A类普通股，269,000,000股被指定为B类普通股，100,000,000股被指定为优先股。
于2021年8月11日，吾等与Carvana Group，LLC(“Carvana”)订立投资协议(“投资协议”)，有关发行14,053,096股A系列可换股优先股，每股面值0.0001美元(“A系列优先股”)。A系列优先股拥有总计约1.26亿美元的初始清算优先股(“初始清算优先股”)，并可按A类普通股每股9.00美元的初始转换价格转换为A类普通股。
2022年8月12日，我们提交了修订和重述的公司证书的修正案证书，以实现我们的A类普通股和B类普通股18股1股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)。作为反向股票拆分的结果，每18股反向拆分前的A类普通股和B类普通股被合并，并分别重新分类为一股A类普通股和B类普通股。反向股票拆分
不影响A类普通股、B类普通股或优先股的法定股份数量，也不影响我们A类普通股、B类普通股或优先股的声明面值。
作为反向股票拆分的结果，A系列优先股的转换价格调整为每股A类普通股162.00美元(“转换价格”)。
除纳斯达克证券市场上市标准要求外，我公司董事会获授权在未经股东批准的情况下增发我公司普通股。
A类普通股和B类普通股
投票权
A类普通股的持有者有权在所有由股东表决的事项上享有每股一票的投票权。B类普通股的持有者有权在所有由股东表决的事项上享有每股10票的投票权。我们A类普通股和B类普通股的持有者通常在提交给我们股东投票的所有事项(包括董事选举)上作为一个类别一起投票，除非特拉华州法律或我们修订和重述的公司证书另有要求。
根据投资协议，Carvana已同意(I)将其优先股投票给我们的董事提名人，(Ii)就所有其他提议，按与非关联股东相同的比例投票。非关联股东“不应包括本公司任何现任董事或高级管理人员或持有超过5.0%(按完全摊薄基准厘定)的已发行A类普通股和B类普通股的任何其他实益拥有人(根据证券交易法第13d-1(B)条有资格向美国证券交易委员会(”美国证券交易委员会“)提交附表13G的投资者除外)，以及上述任何人士的任何关联公司。
我们修订和重述的公司注册证书没有规定董事选举的累积投票权。
股息权
A类普通股和B类普通股的持有者有权在支付了要求支付的已发行优先股股息(如果有的话)后，根据董事会不时宣布的情况，自行决定从合法可用于此目的的资金中按比例获得股息。根据特拉华州的法律，我们只能从“盈余”中支付股息，或者从本年度或前一年的净利润中支付股息。盈余被定义为公司总资产在任何给定时间超过其总负债和法定资本的部分。公司资产的价值可以用多种方式来衡量，不一定等于账面价值。
适用的保险法限制了我们的保险子公司宣布股东分红的能力，并要求保险公司保持特定的法定资本和盈余水平。保险监管机构拥有广泛的权力，可以防止将法定盈余减少到不足的水平，并且不能保证根据任何适用公式计算的最高金额的股息
都会被允许。对保险子公司分红有管辖权的国家保险监督管理机构，未来可能会采用比现行更具限制性的法定条款。
获得清盘分派的权利
于吾等解散、清盘或清盘时，可合法分配予股东的资产可按比例在A类普通股及B类普通股的持有人之间分配，但须优先清偿所有未清偿的债务及负债，以及优先股的优先权利及支付任何已发行优先股的优先股(如有)，除非受影响类别的大多数已发行股份的持有人以赞成票批准不同的处理，并作为一个类别分开投票。
细分和组合
如果我们以任何方式细分或合并A类普通股或B类普通股的流通股，其他类别的流通股也将以同样的方式细分或合并。
其他事项
我们的A类普通股和B类普通股不享有优先购买权，也不受转换、赎回或偿债基金条款的约束，但下述与B类普通股相关的转换条款除外。
转换
根据持有者的选择，B类普通股的每股流通股可随时转换为一股A类普通股。在B类普通股的任何转让中，无论是否有价值，每一股转让的股份将自动转换为一股A类普通股，但我们修订和重述的公司注册证书中描述的某些转让除外，包括出于税务和遗产规划目的的转让，只要转让持有人继续对转让的股份拥有唯一投票权和处置权。
在下列情况下，B类普通股的任何持有者将一对一地自动转换为A类普通股：(1)出售或转让此类B类普通股；(2)B类普通股持有人死亡；(3)最终转换日期，定义为(A)B类普通股流通股占当时A类普通股和B类普通股已发行股票总数的10%以下的日期后九个月的第一个交易日；(B)紧接本公司首次公开发售前经修订及重述的公司注册证书根据DGCL生效十周年，及(C)当时已发行的大部分B类普通股的持有人指定的日期，作为一个类别一起投票。
B类普通股一经转让转换为A类普通股，不得再发行。
A系列优先股
成熟性
A系列优先股是永久性的，没有固定的到期日。
排名
A系列优先股的排名高于我们所有初级普通股，包括A类普通股和B类普通股。
投票权
A系列优先股的持有者有权在转换后的基础上，对A类普通股和B类普通股持有者投票表决的所有事项，每股有一次投票权。A系列优先股的持有者通常与A类普通股和B类普通股的持有者一起就提交给我们股东投票的所有事项(包括董事选举)进行投票，除非特拉华州法律或我们修订和重述的公司证书另有要求。
根据投资协议，Carvana已同意(I)将其持有的A系列优先股投票给我们的董事提名人，(Ii)就所有其他提议，按与非关联股东相同的比例投票。“非关联股东”不应包括本公司任何现任董事或高级管理人员或持有超过5.0%(在完全摊薄基础上厘定)的已发行A类普通股和B类普通股的任何其他实益拥有人(根据交易法第13D-1(B)条有资格向美国证券交易委员会提交附表13G的投资者除外)以及上述任何人士的任何关联公司。
我们修订和重述的公司注册证书没有规定董事选举的累积投票权。
股息权
A系列优先股的持有者无权获得任何股息，除非董事会自行宣布，在为Carvana在线购车平台开发综合汽车保险解决方案完成之日的五周年之后，或在2021年10月1日之后的18个月之后，董事会自行宣布从合法可用于此目的的资金中提取股息，之后，A系列优先股的持有者有权以每年5.0%的利率获得股息。
适用的保险法限制了我们的保险子公司宣布股东分红的能力，并要求保险公司保持特定的法定资本和盈余水平。保险监管机构拥有广泛的权力，可以防止将法定盈余减少到不足的水平，而且不能保证允许将根据任何适用公式计算的最高金额派息。对保险子公司分红有管辖权的国家保险监督管理机构，未来可能会采用比现行更具限制性的法定条款。
获得清盘分派的权利
在我们解散、清算或清盘时，可合法分配给我们股东的资产可按比例在我们的A系列优先股持有人之间分配，但前提是优先偿还所有未偿债务和债务，除非A系列优先股的大多数持有人以赞成票批准不同的处理方式，将A系列优先股作为一个类别单独投票。
其他事项
我们的A系列优先股无权享有优先购买权，也不受转换、赎回或偿债基金条款的约束，但下文所述的转换条款除外。
转换
A系列优先股的每股已发行股份可在持有人选择的任何时间转换为若干A类普通股，其数目等于初始清算优先权加上截至该日期的任何应计但未支付的股息(“清算优先权”)除以转换价格。如果A类普通股或B类普通股的股票中的应付股息或分派是在A类普通股或B类普通股上支付的，新的转换价格将是转换价格乘以商数，四舍五入到最接近的千分之一的商数(I)在紧接该事件生效前已发行的A类普通股和B类普通股的股份数量除以(Ii)紧随该事件发生并完全由于该事件而发行的A类普通股和B类普通股的股份数量。
A系列优先股是与Root公司控制权的任何变化有关的强制性可转换或可赎回的。
注册权
我们是投资者权利协议的一方，该协议为大量股票的持有者提供了权利，在某些条件下，要求我们提交关于出售其股票的登记声明，或将其股票包括在我们可能为自己或其他股东提交的登记声明中。通过行使这种登记权登记我们普通股的股票，将使这些股票的持有人能够在适用的登记声明被宣布生效时，根据修订后的1933年证券法(“证券法”)不受限制地出售这些股票。除承销折扣及佣金外，吾等将支付根据该等登记权登记的股份的登记费用。根据我们的投资者权利协议，注册权将在我们的首次公开募股结束后五年终止，或对于任何特定股东，在我们首次公开募股结束后的这段时间内，该股东可以在任何90天期间内出售其根据证券法第144条有权获得注册权的所有股份。
我们是与Carvana的注册权协议的当事方，该协议赋予Carvana权利，在某些条件的限制下，要求我们提交关于出售其股份或
将其股票包括在我们可以为自己或其他股东提交的注册声明中。通过行使这种登记权登记我们普通股的股份，将使这些股份的持有者能够在适用的登记声明被宣布生效时不受证券法的限制地出售这些股份。除承销折扣及佣金外，吾等将支付根据该等登记权登记的股份的登记费用。
我们与贝莱德金融管理股份有限公司(统称“贝莱德”)的某些子公司签订了一项登记权协议，该协议赋予贝莱德权利，在某些条件的限制下，要求我们在我们可能为自己或其他股东提交的登记声明中包括其股份。通过行使这种登记权登记我们普通股的股份，将使这些股份的持有者能够在适用的登记声明被宣布生效时不受证券法的限制地出售这些股份。除承销折扣及佣金外，吾等将支付根据该等登记权登记的股份的登记费用。
特拉华州法与我国公司注册证书及章程的反收购效力
特拉华州法律、我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程中的一些条款包含可能使以下交易变得更加困难的条款：通过收购要约收购我们；通过代理竞争或其他方式收购我们；或罢免我们的现任高级管理人员和董事。这些条款可能会使股东可能认为符合其最大利益或我们最大利益的交易更难完成，或可能阻止交易，包括规定支付高于我们股票市价的溢价的交易。
以下概述了这些规定，旨在阻止强制收购做法和不充分的收购要约。这些规定还旨在鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们认为，加强对我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提倡者谈判的潜在能力的保护的好处超过了阻止这些提议的坏处，因为谈判这些提议可能导致其条件的改善。
股东大会
我们修订和重述的章程规定，股东特别会议只能由我们的董事长、首席执行官或总裁召开，或者由我们的董事会多数成员通过的决议才能召开。
预先通知股东提名和建议的要求
我们修订和重述的章程规定了关于向股东会议提交股东提案和提名董事候选人的预先通知程序，但董事会或董事会委员会或其指示作出的提名除外。
以书面同意取消股东诉讼
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程消除了股东在没有开会的情况下通过书面同意采取行动的权利。
交错的董事会
我们的董事会分为三个级别。每个级别的董事任期三年，一个级别由我们的股东每年选举产生。这种选举和罢免董事的制度可能会阻止第三方提出收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权，因为它通常会使股东更难取代大多数董事。
董事的免职
我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的股东不得将我们的董事会成员免职，除非是出于法律要求的任何其他投票，以及获得当时有权在董事选举中投票的所有已发行有表决权股票不少于三分之二的总投票权的批准。
无权累积投票权的股东
我们修改和重述的公司注册证书不允许股东在董事选举中累积他们的投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的我们A类普通股和B类普通股的大多数流通股的持有人可以选举所有参加选举的董事(如果他们愿意的话)，但我们A系列优先股持有人可能有权选举的任何董事除外。
特拉华州反收购法规
我们受DGCL第203条的约束，该条款禁止被视为“利益股东”的人在这些人成为利益股东之日起三年内与特拉华州的一家上市公司进行“业务合并”，除非业务合并或该人成为利益股东的交易已以规定的方式获得批准，或另一规定的例外情况适用。一般而言，“有利害关系的股东”是指拥有或在确定有利害关系的股东地位之前三年内拥有公司15%或更多有投票权股票的人。一般而言，“企业合并”包括合并、出售资产或股票或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。这一规定的存在可能对未经董事会事先批准的交易具有反收购效力。
论坛的选择
我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院(或者，如果且仅当特拉华州衡平法院没有主题管辖权，位于特拉华州境内的任何州法院，或者，如果且仅当所有此类州法院没有
根据特拉华州成文法或普通法，(I)代表我们提出的任何派生索赔或诉讼理由；(Ii)任何声称违反我们任何现任或前任董事、高级职员或其他员工对我们或我们股东的受托责任的索赔或诉讼理由；(Iii)因本公司或本公司任何现任或前任董事、高级人员或其他雇员而引起或依据本公司、本公司经修订及重述的公司注册证书或本公司经修订及重述的公司章程的任何条文而引起的任何申索或诉讼因由；(Iv)任何寻求解释、应用、强制执行或决定本公司经修订及重述的公司注册证书或本公司经修订及重述的公司章程的有效性的申索或诉讼因由(包括根据该等条文所赋予的任何权利、义务或补救)；。和(Vi)针对我们或我们的任何现任或前任董事、官员或其他雇员的任何索赔或诉讼理由，在所有情况下，在法律允许的最大范围内，并受法院对被指定为被告的不可或缺的各方拥有个人管辖权的情况下的内部事务原则管辖。这种法院条款的选择将不适用于为执行《交易法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔或证券法所产生的义务或责任而提起的诉讼。我们修订和重述的公司注册证书进一步规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内, 美利坚合众国的联邦地区法院将是解决根据《证券法》提出的诉因的任何申诉的唯一论坛。此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，任何个人或实体持有、拥有或以其他方式获得我们任何证券的任何权益，应被视为已知悉并同意这些规定。
约章条文的修订
上述任何条款的修订，除允许我们的董事会发行优先股的条款外，都需要得到我们所有已发行有表决权股票总投票权的至少三分之二的持有人的批准。
特拉华州法律、我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程的规定可能会阻止其他公司尝试敌意收购，因此，它们还可能抑制我们A类普通股的市场价格的暂时波动，这种波动通常是由于实际或传言的敌意收购企图造成的。这些规定还可以防止我们董事会和管理层的组成发生变化。这些规定可能会使股东认为符合其最大利益的交易更难完成。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们证券的任何权益，应被视为已通知并同意这一规定。尽管我们相信这一条款对我们有利，因为它使特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用更加一致，但该条款可能具有阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果。
交易所上市
我们的A类普通股在纳斯达克股票市场挂牌上市，代码是“ROOT”。
转会代理和注册处
我们的A类普通股、B类普通股和优先股的转让代理和登记人是美国股票转让信托公司。转会代理人的地址是纽约布鲁克林15大道6201号，邮编：11219，电话号码是(800)9375449。