AMN医疗保健
股权计划
业绩限制性股票单位协议

(股东总回报)

本业绩限制性股票单位协议(“协议”)由_

W I T N E S S E T H：

鉴于，本公司发起AMN Healthcare 2017股权计划(经不时修订)，并希望根据该计划向承授人提供分享本公司普通股增值的机会，每股面值0.01美元(“股票”)，从而加强承授人对本公司及其联属公司福利的承诺，并促进股东与承授人之间的利益认同。

因此，考虑到本协议所载的契约和协议，本协议双方特此同意如下：

1.定义。

以下定义应适用于整个协议。使用大写术语但未在此定义的，其含义应为本计划中规定的含义(除非上下文另有说明)。

(A)“累积股份”指在某一特定日期内，就某一同业公司或本公司而言，(I)适用公司的一股普通股(如罗素2000指数所载)，加上(Ii)以普通股上宣布的股息购买的普通股的累计数量，假设股息在同一天以除股息日的收盘价再投资于普通股，在开盘平均期内或在2022年1月1日至收盘平均期的最后一天(视具体情况而定)。

(B)“联属公司”指(I)由本公司直接或间接控制或与本公司共同控制的任何实体，及(Ii)委员会厘定本公司于任何一种情况下拥有重大股权的任何实体。

(C)“原因”指(I)承授人与本公司或任何联营公司之间有效的雇佣或遣散费协议中规定的“原因”的定义，或(Ii)如果不存在此类协议，则发生以下任何情况：(A)承授人未能在任何实质性方面履行其作为公司雇员的职责；(B)承授人违反公司的《商业行为准则》、《高级财务官和首席执行官道德守则》和/或证券交易政策；(C)承授人从事故意的不当行为或严重疏忽，对本公司或其任何联属公司造成金钱或其他方面的损害，(D)承授人对公司或其任何联属公司实施欺诈或贪污行为，(E)承授人被判犯有涉及公司财产的重罪或任何较轻罪行，或就构成重罪或涉及公司财产的任何较轻罪行认罪或不认罪，或(F)违反本条款第9节的任何限制性契诺。

(D)“控制变更”是指：

(I)任何个人、实体或团体(经修订的《1934年证券交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)条所指的实体或团体)(“人”)取得实益拥有权(根据《交易法》颁布的第13d-3条所指者)当时有权在董事选举中投票的公司当时未偿还有表决权证券的多数合并投票权；

(Ii)出售公司的全部或实质上所有业务或资产；或

(Iii)完成涉及本公司的合并、合并或类似形式的公司交易，而该项交易或交易中的证券发行须经本公司股东批准(“业务合并”)，如紧接该项业务合并之后：(A)某人直接或间接拥有或成为有资格选出母公司(或如无母公司，则为尚存公司)董事的未清偿有表决权证券的合并投票权的多数实益拥有人，或(B)本公司在业务合并前的股东其后不再实益拥有，直接或间接地，有资格选举母公司(或如果没有母公司，则为尚存公司)董事的未偿还有表决权证券的多数，为此仅计算该股东就企业合并收到的母公司(或如果没有母公司，为尚存公司)的有表决权证券。“存续公司”是指企业合并产生的公司，“母公司”是指直接或间接实益拥有存续公司当时未偿还的有表决权证券的合并投票权多数的最终母公司，该公司有权在董事选举中普遍投票。

(E)“控制权变更终止”是指在保护期内发生下列事件之一：(I)公司无故终止承授人的服务(死亡或残疾除外)，或(Ii)承授人因正当理由无法终止服务时终止服务。

(F)“平均结算期间”是指在履约期间的最后一天结束的九十(90)天期间。

(G)“收市平均股价”指每一间同业公司及本公司在收市平均期内各天的普通股收市价乘以收市平均期内每一天的累积股份的平均数。

(H)“残疾人”具有本计划第13(C)(Ii)节规定的含义。

(I)“充分理由”系指(I)承授人与本公司或任何联营公司之间有效的雇佣或遣散费协议中规定的“充分理由”的定义，或(Ii)如果不存在此类协议，则在未经承授人明确书面同意的情况下发生下列任何情况：(A)承授人基本工资或目标年度奖金薪酬在紧接控制权变更前一天有效；(B)公司在未经承授人同意履行重大职责的情况下分配给承授人，且与承授人的地位背道而驰；(C)本公司将承授人的主要工作地点迁至紧接控制权变更前距离承授人主要工作地点五十(50)英里以上的地点。

(j)“Grant Date” means ______________.

(K)“NQDC计划”是指公司2005年修订和重订的高管非限定超额计划，该计划可能会不时修订。

(L)“开盘平均期”是指截至2021年12月31日的九十(90)天期间。

(M)“开盘平均股价”指每一家同业公司及本公司在开盘平均期内其普通股收盘价乘以开盘平均期内每个交易日的累积股份的平均数。

(N)“同业公司”是指于2021年12月31日纳入罗素2000指数的公司。如果一家同行公司与另一家同行公司或由另一家同行公司进行合并、收购或业务合并交易，尚存的实体仍为同行公司。如果同业公司与不是同业公司的实体合并，或由同业公司或与同业公司或与非同业公司的实体进行收购或业务合并交易，在每种情况下，如果同业公司是尚存的实体并保持上市交易，则尚存的实体仍应是同业公司。如果同业公司由非同业公司的实体或与非同业公司的实体进行合并、收购或业务合并交易，涉及同业公司的“私有化”交易或同业公司的清算，如果该同业公司不是幸存的实体或不再公开交易，则该公司不再是同业公司。在同业公司破产的情况下，该公司仍为同业公司。

(O)“履约期”是指2022年1月1日至2024年12月31日。

(P)“业绩限制性股票单位”或“业绩限制性股票单位”是指根据第2条授予的业绩限制性股票单位。

(Q)“保护期”是指自控制变更生效日期前六(6)个月开始至控制变更生效日期两周年为止的一段时间。

(R)“相对股东总回报”或“相对总股东回报”指本公司相对于同业公司的相对总股东回报。在计算了本公司和各同业公司在业绩期间的TSR后，本公司和每个同业公司将根据各自在业绩期间的TSR从大到小进行排名。在此排名之后，公司相对于同行公司的业绩百分位数将确定如下：

式中：“P”代表百分位数，如有必要，将通过应用标准的科学四舍五入惯例将其四舍五入到最接近的整数百分位数。

N表示Peer公司的数量，加1(即公司)。

“R”代表公司相对于同行公司的排名。

例如：如果有1000个Peer公司，并且公司在1001个公司中排名501(即1000个Peer公司加上公司)，则性能将在第50个百分位数：.50=1-((501-1)/(1001-1))。

(S)“退休”是指承授人在年满55岁时或之后终止服务(因其他原因或控制权变更而终止)，合计服务年限至少为15年，而且承授人其后并未取得

受雇于另一雇主。为清楚起见，只有十二(12)个月的连续服务应算作一整年的服务，以确定承保人是否有资格退休。

(T)“服务”是指一个人以高级职员或其他雇员或关键人物(包括顾问)的身份为公司(或任何关联公司)提供服务。

(U)“股东总回报”或“总股东回报”指本公司及同业公司的总股东回报，其计算方法为：(I)收市平均股价除以(Ii)开盘平均股价，然后减去一(1)。

(V)“归属日期”系指委员会确定TSR和相关TSR的日期。

2.授予业绩限制性股票单位。在符合本合同规定的条款和条件的前提下，公司特此授予受让人_个PRSU，这应是目标数量。可授予的PRSU的实际数目可能多于或少于按照附表一所列表格(“归属表格”)确定的目标数目。

3.归属附表。在归属之前，不得对任何PRSU进行结算，该归属应在归属之日发生。除本协议或本计划另有规定外，只有在受让人从授权日至授权日一直为公司提供服务的情况下，PRSU才应在授权日归属。除本协议或本计划另有规定外，归属日应归属的PRSU数量将根据归属表根据公司在业绩期间实现的股东总回报和相对股东总回报来确定。因适用归属表中的百分比而产生的任何零碎股份应四舍五入为最接近的整数股。委员会应在履约期结束后30天内确定股东总回报和相对TSR(如有)。在归属日，所有未归属的PRSU应自动取消，接收未归属本协议下的任何PRSU的权利将自动失效。

4.解决和推迟解决减贫股问题。

(A)每个归属PRSU使承授人有权在“结算日”(I)归属日期和(Ii)承授人指定的延迟期结束时(以较迟者为准)收取一股股份。延迟期自授予之日起不少于四(4)年零五(5)天。这种延期选择应在授予之日起30天内作出。PRSU的任何延期应以NQDC计划和适用的延期选举表格为准。

(B)与PRSU相关的股票应按照(A)段并在委员会满意地遵守适用法律或法规下与此类发行以及本协议和计划的要求相关的所有要求后，发行和交付给承授人。委员会对这种遵守情况的决定是最终的，对受让人具有约束力。根据本第4条向承授人交付的股票应免费、无任何留置权、全额支付且不可评估。在任何情况下，不得发行股票的零碎股份。

(C)在根据上文(B)段向承授人发行股份之前，除下文第5节有关股息等价物的规定外，承授人不享有作为本授权书相关股份持有人的任何权利，包括但不限于投票权。

(D)承授人可能被要求向本公司或任何联属公司支付，本公司或任何联属公司有权并在此获授权从根据PRSU可交付的任何股票或其他财产中扣留因PRSU归属或和解而欠承授人的任何补偿或其他金额(现金、股票或其他财产)，并采取公司认为必要的其他行动，以履行支付该等税款的所有义务。

(E)在不限制上述(D)条款的一般性的情况下，承授人可根据委员会的全权酌情决定权，通过让本公司从根据PRSU和解而可发行的股票数量中扣留一些公平市价等于该等扣缴责任的股份，以履行全部或部分前述预扣责任。

5.股息等值。如果公司在任何日期对公司股票支付任何现金股息，则根据归属表记入受让人的PRSU数量应在该日期增加由以下公式确定的金额：

W=(X乘以Y)除以Z，其中：

W=在该股息支付日将贷记给承授人的额外PRSU的数目；

X=截至股息记录日期贷记受赠人的PRSU总数(不论归属或未归属)；

Y=每股现金股息金额；及

Z=股息支付日每股股票的公平市值(根据计划确定)。

为免生疑问，在委员会决定股东总回报和相对TSR(以及须归属的PRSU的实际数目)之前，不应将任何股息等价物计入PRSU。

6.服务终止。

(A)除以下规定外，如果承租人的服务在结算日期前因任何原因终止，则所有未授予的PRSU将被没收。

(B)如果承授人的服务在授权日起六(6)个月后但结算日期之前的任何时间因退休而终止，则如果承授人在服务终止后继续保持退休状态，承授人应根据本协议的条款继续授予承授人所有未授权的PRSU，就像承授人的服务没有终止一样。为清楚起见，应授予的PRSU的实际数量应在履约期结束时根据基于实际业绩的归属表确定，此类归属的PRSU应在本合同第四节规定的时间结算。

(C)如果受让人的服务在授予日期之后但在履约期结束之前因控制权变更而终止，则在受让人终止之日(或如果较晚，在控制权变更的生效日期)，100%的目标数量的PRSU应立即归属并根据本条款第4条进行结算，超过目标数量的任何PRSU应被没收。如果受让人的服务在履约期结束后但结算日期之前因控制权变更而终止，则在受让人终止的日期(或如果较晚，则在以下日期生效)终止

控制)，则根据授权表根据实际业绩赚取的PRSU数量应立即归属，并根据本合同第4节进行结算。

(D)在承授人死亡的情况下，或如委员会根据其全权酌情决定权，在批出日期之后及履约期结束前断定承授人已致残，(I)100%的目标数目的PRSU须立即归属公司，而不论承授人的延期选择如何，在合理的切实可行范围内，应向受让人(或在受赠人死亡的情况下，受赠人的指定受益人或遗产执行人)发行股票，以达到目标数量的PRSU，以及(Ii)超过目标数量的任何PRSU将被没收。如承授人于履约期结束或之后及结算日前(或结算日)去世或致残(由委员会全权酌情决定)，承授人有权收取所有既得PRSU相关股份，而不论承授人是否选择延期，本公司应在合理可行范围内尽快向承授人(或承授人的指定受益人或遗产执行人，如承授人死亡)发行适用数目的股份。

(E)如果受让人的服务被公司无故终止或受让人有充分理由终止，在授予日期之后但在履约期结束之前(由于控制权终止的变更除外)，则按比例计算的PRSU部分应等于从履约期的第一天到终止日期已过去的完整日历月数除以36，根据基于实际业绩的授权表，在履约期结束时仍有资格归属，该等归属的PRSU应在本条款第4节规定的时间结算。

(F)如果受赠人因上述(B)-(D)项所述原因而被终止雇用，但在这种终止后，委员会确定，如果委员会在受赠人终止之日已知道所有相关事实，则委员会有理由终止受赠人的服务，则自委员会作出决定之日起，所有受赠人单位和实际受赠人单位应立即被没收和取消，无论是否归属。

7.公司；Grante.

(A)本协议中所使用的雇佣术语“公司”应视情况包括公司、其子公司和关联公司。

(B)在本协议的任何条款中使用“受赠人”一词时，如果该条款在逻辑上应解释为适用于受益人、遗嘱执行人、管理人或通过遗嘱或继承法和分配法可能将PRSU转让给的一人或多人，则“受赠人”一词应被视为包括这些人。

8.不可转让。在此授予的PRSU不得由受赠人在死亡时通过遗嘱或继承法和分配法转让给指定受益人，不得仅为受赠人或其直系亲属的利益而转让给信托，如果PRSU是由此类信托持有的，则由受托人转让。

9.因违反限制性契诺而被没收。

(A)竞业禁止。承授人同意，在承授人任职期间及之后的两年内(“承保期”)，承授人不会从事、咨询、参与或担任股东、董事高管、顾问、雇员、合作伙伴或投资者的职务，或以其他方式协助任何商业实体(I)在美利坚合众国任何州或(Ii)在本公司(为免生疑问，在本第9条的所有目的，包括其任何及其所有部门、附属公司或子公司)有业务活动的任何其他国家/地区，从事(A)任何与下列活动竞争的活动

向医院、医疗保健机构、医疗保健提供者执业团体或其他实体提供临时或长期安置的医疗保健或其他人员的业务，(Ii)管理服务计划、劳动力管理系统、劳动力咨询服务、预测建模、员工排班、认证服务、收入周期解决方案或语言服务，或(Iii)医疗保健劳动力技术平台，包括语言服务、软件即服务供应商管理解决方案、劳动力优化服务、招聘流程外包服务、远程医疗服务、认证服务、弹性池管理和其他外包解决方案服务，或(B)公司随后从事的任何其他业务包括合理地与之相关的任何和所有商业活动。

(B)非索取。承保人同意，在承保期内，承保人不得招揽、试图招揽或努力引诱在承保人受雇期间的任何时间是本公司医疗保健专业人员(包括医疗保健主管)的任何人，或本公司的雇员、客户、永久安置候选人、客户或供应商。

(C)保密和专有信息。承授人同意，承授人在任何时候都不会使用或向任何其他个人、商号或公司泄露有关本公司业务或政策的任何机密或专有信息(为免生疑问，包括其任何及所有部门、附属公司或附属公司)。就本协议而言，任何机密信息应构成公司指定为机密或专有的任何信息，或被承保人以其他方式知道为机密或专有信息的任何信息，包括但不限于客户信息。承保人承认并同意，就本协议而言，“客户信息”包括但不限于客户名单、所有专业人员名单、姓名、地址、电话号码、联系人、偏好、定价安排、要求和惯例。承授人根据本第9(C)条承担的义务不适用于以下任何信息：(I)为公众所知；(Ii)在没有承授人过错的情况下属于公有领域或此后进入公有领域；或(Iii)此后由不对公司负有保密义务的第三方向承授人披露。承授人同意不会将包含或反映任何此类保密或专有信息的任何文件或其他对象从公司场所移走，除非是作为公司从事公司业务的雇员，或者除非公司明确书面许可。承授人认识到，所有此类信息，无论是由承授人或其他人开发的，都将是公司的唯一专有财产。在雇佣终止时，承授人应立即向公司交付所有此类保密或专有信息, 包括但不限于所有客户名单、定价方法、财务结构、通信、帐目、记录和任何其他文件、计算机磁盘、计算机程序、软件、笔记本电脑、调制解调器或由承授人制作或持有的与公司业务或事务有关的财产，承授人不得保留任何此类保密或专有信息的副本。

(D)对违规行为的没收。如果承授人在任何时候违反第9(A)、(B)或(C)条的规定，承授人应立即没收其PRSU(无论是否已归属)，并且在任何此类违规行为之后(或之前六(6)个月内)发生的任何股票发行应从一开始就无效。

(E)附加协议。为免生疑问，本第9条应是对与本主题有关的任何其他协议的补充，而不是替代(或被其取代

在任何保密协议、竞业禁止协议或承授人与公司之间的任何其他协议中包含的第9条的事项。

10.作为股东的权利。承授人或PRSU的受让人就PRSU所涵盖的任何股份并无作为股东的权利，直至承授人成为该等股份的记录持有人为止，且不得就记录日期早于承授人成为其记录持有人的该等股份的股息或分派或其他权利作出任何调整。

11.继承人。本协议项下本公司的义务对因本公司合并、合并或其他重组而产生的任何后续公司或组织，或对继承本公司几乎所有资产和业务的任何后续公司或组织具有约束力。本公司同意，本公司将在其为实现任何此类资产合并、合并、重组或转移而订立或采用的任何协议或计划中，为保留承授人在本协议项下的权利作出适当规定。

12.通知。与本协议有关的每一通知或其他通信均应以书面形式，并应以邮寄或电子传输(带有传输确认)的方式邮寄或以专人方式递送给意向一方，地址由公司在本协议规定的邮寄或递送给另一方的通知中不时指定的地址，但除非指定了其他地址，否则承保人向公司发出的所有通知或通信应邮寄或交付给公司的主要执行办公室。公司向承授人发出的所有通知或通讯均可亲自发给承授人，或按公司记录中记录的承授人地址或电子邮件邮寄或通过电子邮件发送给承授人。

13.无权继续受雇。本协议不应被解释为给予受让人保留在公司、子公司或附属公司的雇用或服务中的权利。此外，除本协议另有明文规定外，公司或关联公司可随时解除承授人或终止任何咨询关系，不承担本协议项下的任何责任或索赔。

14.具有约束力。在不违反本协议第8条的前提下，本协议对双方的继承人、遗嘱执行人、管理人和继承人具有约束力。

15.协议的修订。在符合本协议条款的范围内，委员会可放弃任何条件或权利，修改任何条款，或更改、暂停、中止、取消或终止迄今已授予的任何部分的PRSU；但任何此类放弃、修订、更改、暂停、中止、取消或终止将对受让人就已授予的任何PRSU的权利造成不利损害的任何此类放弃、修订、更改、暂停、中止、取消或终止，在未经承授人同意的情况下不得在此范围内生效。

16.PRSU受计划和NQDC计划制约。通过签订本协议，承授方同意并确认承授方已收到并阅读了本计划的副本和NQDC计划的副本。PRSU受计划条款的约束，如果PRSU根据NQDC计划延期，则受NQDC计划的约束。可不时修改的计划的条款和规定在此通过引用并入本文。如果本计划或NQDC计划的任何条款或条款与本计划或NQDC计划的条款或条款发生冲突，应以适用计划的适用条款和条款为准。

17.依法治国。本协议应根据特拉华州的国内法进行解释和解释，而不考虑其法律冲突的原则，或可能导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律的任何其他司法管辖区的法律冲突原则。

兹证明，本协议双方已于上述日期签署本协议。

附表I

TSR授权表