AMN医疗保健
股权计划
限制性股票单位协议

本限制性股票单位协议(“协议”)由_

W I T N E S S E T H：

鉴于，本公司发起AMN Healthcare 2017股权计划(经不时修订)，并希望向承授人提供机会分享本公司普通股的增值，每股面值为0.01美元的股份(“股份”)，从而加强承授人对本公司及联属公司福利的承诺，并促进股东与承授人之间的利益认同。

因此，考虑到本协议所载的契约和协议，本协议双方特此同意如下：

1.定义。

以下定义应适用于整个协议。使用大写术语但未在此定义的，其含义应为本计划中规定的含义(除非上下文另有说明)。

(A)“联属公司”指(I)由本公司直接或间接控制或与本公司共同控制的任何实体，及(Ii)由委员会厘定的本公司于任何一种情况下拥有重大股权的任何实体。

(B)“原因”指(I)承授人与本公司或任何联营公司之间有效的雇佣或遣散费协议中规定的“因由”的定义，或(Ii)如果不存在此类协议，则发生以下任何情况：(A)承授人未能在任何实质性方面履行其作为公司雇员的职责；(B)承授人违反公司的《商业行为准则》、《高级财务官和首席执行官道德守则》和/或证券交易政策；(C)承授人从事故意的不当行为或严重疏忽，对本公司或其任何联属公司造成金钱或其他方面的损害，(D)承授人对本公司或其任何联属公司实施欺诈或贪污行为，或(E)承授人被判犯有涉及公司财产的重罪或任何较轻罪行，或就构成涉及公司财产的重罪或任何较轻罪行认罪或不认罪，或(F)违反本条款第9节的任何限制性契诺。

(C)“控制变更”是指：

(I)任何个人、实体或团体(指1934年《证券交易法》经修订的《证券交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)条所指的实体或团体)(“个人”)取得当时《证券交易法》颁布的第13d-3条所指的实益所有权的多数合并表决权

一般有权在董事选举中投票的公司尚未发行的有表决权证券；

(Ii)出售公司的全部或实质上所有业务或资产；或

(Iii)完成涉及本公司的合并、合并或类似形式的公司交易，而该项交易或交易中的证券发行须经本公司股东批准(“业务合并”)，如紧接该项业务合并之后：(A)某人直接或间接拥有或成为有资格选出母公司(或如无母公司，则为尚存公司)董事的未清偿有表决权证券的合并投票权的多数实益拥有人，或(B)本公司在业务合并前的股东其后不再实益拥有，直接或间接地，有资格选举母公司(或如果没有母公司，则为尚存公司)董事的未偿还有表决权证券的多数，为此仅计算该股东就企业合并收到的母公司(或如果没有母公司，为尚存公司)的有表决权证券。“存续公司”是指企业合并产生的公司，“母公司”是指直接或间接实益拥有存续公司当时未偿还的有表决权证券的合并投票权多数的最终母公司，该公司有权在董事选举中普遍投票。

(D)“控制权变更终止”是指在保护期内发生下列事件之一：(I)公司无故终止承授人的服务(死亡或残疾除外)，或(Ii)承授人因正当理由终止服务，而当时承授人因原因无法终止服务。

(E)“贷记服务”系指连续12个月内基本上全职提供服务。为此目的，基本全职应指承保人为公司提供每周至少32小时的定期和经常性服务。经批准的带薪休假或法定休假，如FMLA，不会中断这段计入贷记的服务期。尽管有上述规定，委员会仍可自行决定将全职工作时间少于一段时间的时间全部或部分视作入账服务。

(F)“残疾人”具有本计划第13(C)(Ii)节规定的含义。

(G)“充分理由”系指(I)承授人与本公司或任何联营公司之间有效的雇佣或遣散费协议中规定的“充分理由”的定义，或(Ii)如果不存在此类协议，则在未经承授人明确书面同意的情况下发生下列任何情况：(A)承授人基本工资或目标年度奖金薪酬在紧接控制权变更前一天有效；(B)公司在未经承授人同意履行重大职责的情况下将工作分配给承授人，且与承授人的地位背道而驰；(C)本公司将承授人的主要工作地点迁至紧接控制权变更前距离承授人主要工作地点五十(50)英里以上的地点。

(H)“赠款日期”系指_

(I)“NQDC计划”是指公司2005年修订和重订的高管非限定超额计划，该计划可能会不时修订。

(J)“保护期”是指自控制变更生效日期前六(6)个月开始至控制变更生效日期两周年止的期间。

(K)“限制性股票单位”或“限制性股票单位”是指根据第2节授予的限制性股票单位。

(L)“退休”是指承授人在年满55岁时或之后终止其服务(因其他原因或因控制权变更而终止)，合计服务年限至少为15年，并进一步规定承授人其后不再受雇于另一雇主。为清楚起见，只有十二(12)个月的连续服务应算作一整年的服务，以确定承保人是否有资格退休。

(M)“服务”是指一个人以高级职员或其他雇员或关键人物(包括顾问)的身份为公司(或任何关联公司)提供服务。

2.批出受限制股份单位。在符合本文所述条款和条件的前提下，公司特此向承授人授予合计_个限制性股票单位(“RSU”)。

3.归属附表。任何RSU在归属之前不得进行结算。除本协议或本计划另有规定外，RSU将在授予日的第一、第二和第三个周年纪念日和受赠人提供的三个贷记服务期的每个纪念日分三次授予。第一部分，相当于授予的RSU的33%，将在授予日期的一周年和受赠人提供一段计入贷方服务期的一周年时授予。第二部分，相当于授予的RSU的33%，将在授予日期和受赠人提供第二个贷记服务期的两周年时授予。最后一部分，相当于授予的RSU的34%，将在授予日期和受赠人提供第三个贷记服务期的三周年时授予。

4.RSU的结算和延期。

(A)每个归属的RSU使承授人有权在“结算日”收到一股股票，该“结算日”应以(I)该RSU的归属日期较晚者为准，但如果根据本协议第6条加速归属全部或部分RSU，则任何该等加速的RSU的结算日应为确定加速条件已经满足的日期，或(Ii)承授人指定的延迟期结束之日。延迟期自授予之日起不少于四(4)年零五(5)天。这种延期选择应在授予之日起30天内作出。RSU的延期应以NQDC计划和适用的延期选举为准。

(B)与RSU相关的股票应按照(A)段并在委员会满意地遵守适用法律或法规下与此类发行相关的所有要求以及本协议和本计划的要求后，发行和交付给承授人。委员会对这种遵守情况的决定是最终的，对受让人具有约束力。已交付的股票份额

根据本第4条，受让人应是免费的，没有所有留置权，全额支付和不可评估。在任何情况下，不得发行股票的零碎股份。

(C)在根据上文(B)段向承授人发行股份之前，除下文第5节有关股息等价物的规定外，承授人不享有作为本授权书相关股份持有人的任何权利，包括但不限于投票权。

(D)承授人可能被要求向本公司或任何联属公司支付，而本公司或任何联属公司有权并在此获授权从根据RSU交付的任何股票或其他财产中，或从欠承授人的任何补偿或其他款项中扣留与RSU归属或和解有关的任何所需预扣税款和工资税的金额(现金、股票或其他财产)，并采取本公司认为必要的其他行动，以履行支付该等税款的所有义务。

(E)在不限制上文(D)项一般性的情况下，承授人可根据委员会的全权酌情决定权，透过让本公司从根据RSU结算而可发行的股份数目中扣减若干公平市价相等于该等预扣责任的股份，以履行全部或部分前述预扣责任。

5.股息等值。如果公司在任何日期对公司股票支付任何现金股息，则在该日期，贷记受让人的RSU数量应按以下公式确定的金额增加：

W=(X乘以Y)除以Z，其中：

W=在该股息支付日将贷记给承授人的额外RSU的数量；

X=截至股息记录日期记入承授人贷方的RSU总数(不论归属或非归属)；

Y=每股现金股息金额；及

Z=股息支付日每股股票的公平市值(根据计划确定)。

6.服务终止。

(A)除以下规定外，如果承租人的服务在结算日之前因任何原因终止，则所有已归属的RSU应按照第4条进行结算，而任何未归属的RSU应被没收。

(B)如果受让人的服务在授予之日起六(6)个月后但结算日期之前的任何时间因退休而终止，则如果受让人在服务终止后继续保持退休状态，则受让人应继续按照第3节规定的时间表归属受让人的所有RSU，如同受让人的服务尚未终止(为清楚起见，如同受让人满足所有计入贷方的服务要求一样)，该等RSU应在本条款第4节规定的时间结算。

(C)如果受让人的服务在授予日期之后但在结算日期之前因控制权变更而终止，则在承授人终止之日(或如果较晚，在控制权变更的生效日期)，100%的RSU应立即归属并根据本条款第4款进行结算。

(D)如承授人身故或委员会全权酌情决定承授人已丧失能力(于授出日期之后及授出日期三周年前)，100%的股份单位将立即归属，而不论承授人的延期选择如何，本公司将于合理可行范围内尽快就已归属但股份尚未发行予承授人的股份单位向承授人(或如承授人死亡，则为承授人的指定受益人或遗产执行人)发行股份。

(E)如果承授人的服务在授权日之后被本公司无故终止，或承授人有充分理由终止，则在授权日之后(除因控制权变更终止所致)，按比例计算的部分RSU应立即归属，并根据本章程第4节的规定进行结算，该部分RSU的比例等于从授权日起至终止日期已过去的完整历月数(包括终止日期除以36)，减去在终止日期之前已归属和结算的任何RSU。

(F)如果承授人的服务因某种原因终止，则自承授人终止之日起，任何未完成的RSU，无论是否归属，均应予以没收和取消。如果受赠人因上述(B)-(E)项所述原因而被终止雇用，但在这种终止后，委员会确定，如果委员会在受赠人终止之日已知道所有相关事实，则委员会有理由终止受赠人的服务，则自委员会作出决定之日起，所有未偿还的RSU应立即没收和注销，无论是否归属。

7.公司；Grante.

(A)本协议中所使用的雇佣术语“公司”应视情况包括公司、其子公司和关联公司。

(B)在本协议的任何条款中使用“受让人”一词时，如果该条款在逻辑上应解释为适用于受益人、遗嘱执行人、管理人或通过遗嘱或继承法和分配法可能被转让给RSU的一人或多人，则“受让人”一词应被视为包括这些人。

8.不可转让。此处授予的RSU不得由受赠人在死亡时通过遗嘱或继承法和分配法转让给指定受益人，不得仅为受赠人或其直系亲属的利益而转让给信托，或在受赠人由此类信托持有的情况下，由受托人转让。

9.因违反限制性契诺而被没收。

(A)竞业禁止。承授人同意，在承授人任职期间及之后的两年内(“承诺期”)，承授人不会从事、咨询、参与或担任股东、董事高管、顾问、雇员、合作伙伴或投资者的职务，或以其他方式协助任何商业实体(I)在美利坚合众国任何州或(Ii)在本公司(为免生疑问，在本第9条的所有目的，包括其任何及其所有部门、附属公司或附属公司)从事(A)业务活动的任何其他国家/地区

任何与以下业务竞争的业务：(I)向医院、医疗机构、医疗保健提供者执业团体或其他实体提供临时或长期安置的医疗保健或其他人员，(Ii)管理服务计划、员工管理系统、员工咨询服务、预测建模、员工调度、认证服务、收入周期解决方案或语言服务，或(Iii)医疗员工技术平台，包括语言服务、软件即服务供应商管理解决方案、员工优化服务、招聘流程外包服务、远程医疗服务、认证服务、灵活池管理和其他外包解决方案服务，或(B)本公司当时从事的任何其他业务，包括与此合理相关的任何及所有业务活动。

(B)非索取。承保人同意，在承保期内，承保人不得招揽、试图招揽或努力引诱在承保人受雇期间的任何时间是本公司医疗保健专业人员(包括医疗保健主管)的任何人，或本公司的雇员、客户、永久安置候选人、客户或供应商。

(C)保密和专有信息。承授人同意，承授人在任何时候都不会使用或向任何其他个人、商号或公司泄露有关本公司业务或政策的任何机密或专有信息(为免生疑问，包括其任何及所有部门、附属公司或附属公司)。就本协议而言，任何机密信息应构成公司指定为机密或专有的任何信息，或被承保人以其他方式知道为机密或专有信息的任何信息，包括但不限于客户信息。承保人承认并同意，就本协议而言，“客户信息”包括但不限于客户名单、所有专业人员名单、姓名、地址、电话号码、联系人、偏好、定价安排、要求和惯例。承授人根据本第9(C)条承担的义务不适用于以下任何信息：(I)为公众所知；(Ii)在没有承授人过错的情况下属于公有领域或此后进入公有领域；或(Iii)此后由不对公司负有保密义务的第三方向承授人披露。承授人同意不会将包含或反映任何此类保密或专有信息的任何文件或其他对象从公司场所移走，除非是作为公司从事公司业务的雇员，或者除非公司明确书面许可。承授人认识到，所有此类信息，无论是由承授人或其他人开发的，都将是公司的唯一专有财产。在雇佣终止时，承授人应立即向公司交付所有此类保密或专有信息, 包括但不限于所有客户名单、定价方法、财务结构、通信、帐目、记录和任何其他文件、计算机磁盘、计算机程序、软件、笔记本电脑、调制解调器或由承授人制作或持有的与公司业务或事务有关的财产，承授人不得保留任何此类保密或专有信息的副本。

(D)对违规行为的没收。如果承授人在任何时候违反第9(A)、(B)或(C)条的规定，承授人应立即没收他/她的RSU(无论是否已授予)，并且在任何此类违规之后(或之前六(6)个月内)发生的任何股票发行应从一开始就无效。

(E)附加协议。为免生疑问，本第9条应是对任何保密协议、竞业禁止协议或承授人与公司之间的任何其他协议中与本第9条主题相关的任何其他协议的补充，而不应被其取代。

10.作为股东的权利。承授人或RSU的受让人在承授人成为该等股份的记录持有人之前，不享有作为股东的权利，直至承授人成为该等股份的记录持有人为止，且不得就记录日期早于承授人成为其记录持有人的该等股份的股息或分派或其他权利作出任何调整。

11.继承人。本协议项下本公司的义务对因本公司合并、合并或其他重组而产生的任何后续公司或组织，或对继承本公司几乎所有资产和业务的任何后续公司或组织具有约束力。本公司同意，本公司将在其为实现任何此类资产合并、合并、重组或转移而订立或采用的任何协议或计划中，为保留承授人在本协议项下的权利作出适当规定。

12.通知。与本协议有关的每一通知或其他通信均应以书面形式，并应以邮寄或电子传输(带有传输确认)的方式邮寄或以专人方式递送给意向一方，地址由公司在本协议规定的邮寄或递送给另一方的通知中不时指定的地址，但除非指定了其他地址，否则承保人向公司发出的所有通知或通信应邮寄或交付给公司的主要执行办公室。公司向承授人发出的所有通知或通讯均可亲自发给承授人，或按公司记录中记录的承授人地址或电子邮件邮寄或通过电子邮件发送给承授人。

13.无权继续受雇。本协议不应被解释为给予受让人保留在公司、子公司或附属公司的雇用或服务中的权利。此外，除本协议另有明文规定外，公司或关联公司可随时解除承授人或终止任何咨询关系，不承担本协议项下的任何责任或索赔。

14.具有约束力。在不违反本协议第8条的前提下，本协议对双方的继承人、遗嘱执行人、管理人和继承人具有约束力。

15.协议的修订。在符合本协议条款的范围内，委员会可放弃任何条件或权利，修改任何条款，或更改、暂停、中止、取消或终止迄今已授予的任何部分的RSU；但任何此类放弃、修订、更改、暂停、中止、取消或终止将对受让人就已授予的任何RSU的权利造成不利损害的任何此类放弃、修订、更改、暂停、中止、取消或终止，在未经受让人同意的情况下不得在此范围内生效。

16.受计划和NQDC计划制约的RSU。通过签订本协议，承授方同意并确认承授方已收到并阅读了本计划的副本和NQDC计划的副本。如果RSU在NQDC计划下被推迟，则RSU受计划条款和NQDC计划的约束。可不时修改的计划的条款和规定在此通过引用并入本文。如果本计划或NQDC计划的任何条款或条款与本计划或NQDC计划的条款或条款发生冲突，应以适用计划的适用条款和条款为准。

17.依法治国。本协议应根据特拉华州的国内法进行解释和解释，而不考虑其法律冲突的原则，或可能导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律的任何其他司法管辖区的法律冲突原则。

兹证明，本协议双方已于上述日期签署本协议。