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1.计划的目的。加州公司Luther Burbank Corporation制定了这项高管离职和变更控制计划，以在有资格终止雇佣的情况下为选定的高管群体提供遣散费保护。根据本计划提供的遣散费福利的条件是，符合资格的员工在有资格参加计划时签署参与协议，并在符合资格的终止时放弃和免除所有与雇佣有关的针对公司的索赔。本计划文件也是计划的概要计划说明。

“基本工资”是指参与者在紧接终止雇用之前有效的年度基本工资，构成符合资格的终止(不考虑作为充分理由辞职理由的年度基本工资的任何减少)。

根据本公司的判断，“原因”是指参与者(I)从事对本公司或任何关联公司造成明显和实质性损害的行为，或对本公司或任何关联公司的声誉、商誉或业务造成实质性损害的行为；(Ii)对涉及不诚实、违反信托、欺诈或道德败坏的刑事犯罪定罪或认罪(或类似认罪)；(Iii)根据联邦存款保险法或任何类似的联邦或州法律规定发布的命令，暂停、取消或禁止参与公司事务；(Iv)在任何证券交易委员会或其他民事或刑事证券法诉讼或适用于参与者的任何停止和停止令中被发现负有责任(无论参与者是否承认或否认责任)；(V)严重疏忽、不服从或实质性违反对公司的任何忠诚义务或其他受托责任，或参与者方面的任何其他重大不当行为；

(Viii)违反与公司的任何书面协议，不披露与公司或其关联公司或其客户、供应商和业务有关的任何信息；(Ix)违反任何与非招标、竞业禁止或公司或其关联公司的知识产权所有权或保护有关的协议；(X)严重违反任何适用于参与者职责的联邦、州或地方法律或法规

与本公司或本公司适用于参与者的任何重大政策(无论是当前有效的还是以后采用的)发生冲突；或(Xi)在向参与者发出书面通知并给予三十(30)天的治疗期后，未能履行或习惯性忽视参与者的职责。

“残疾”是指参与者已丧失身体或精神上的行为能力，以致无法执行任何预期会导致死亡或持续至少十二(12)个月的实质有利可图的活动的基本功能。根据本公司的长期伤残计划，高管收到伤残津贴或收到社会保障伤残津贴，将被视为该计划中伤残的确凿证据。

“充分理由”是指在未经参与者书面同意的情况下，公司在收到参与者的通知后三十(30)天内仍未纠正的下列任何情况的发生；但此类通知必须在构成充分理由的情况首次存在之日起三十(30)天内由公司收到：(I)参与者的基本工资或目标奖金机会大幅减少，但作为公司所有类似情况员工薪酬减少的一部分且与此相一致的减少除外；或(Ii)将参与者的主要工作地点搬迁至距参与者以前的主要工作地点五十(50)英里以上(除非这样的搬迁不会使参与者的通勤距离增加超过二十(20)英里)。

“参与协议”系指署长采用的形式的协议，根据该协议，符合条件的雇员同意按照计划的条款和条件参加计划。“个人”应具有“交易所法”第13(D)和14(D)节修改和使用的第3(A)(9)节所给出的含义，但该术语不应包括(I)本公司或其任何关联公司，(Ii)根据本公司或其任何关联公司的员工福利计划持有证券的受托人或其他受信人，(Iii)根据该等证券的发售暂时持有证券的承销商，或(Iv)由

“符合资格的终止”是指由于下列原因终止参保人在公司的雇佣关系：(I)公司无故终止或(Ii)参保人有充分理由辞职；但在这两种情况下，终止发生在计划仍然有效期间，或在参保人根据第8条仍有资格享受计划福利的较长时期内。为免生疑问，不应因参保人死亡、残疾或自愿退休、因原因终止或仅仅因为参保人的雇佣被转移到附属公司而终止受雇。

3.计划参与。合格员工在向管理人提交已签署的参与协议后，应成为计划的参与者，并应继续成为计划下有资格获得福利的参与者，直至(I)个人在不构成有条件终止的情况下不再受雇于公司，(Ii)个人严重违反参与协议，(Iii)计划在个人终止雇佣之前终止(或个人因计划修订而不再是有资格的员工)，以及个人根据第8条仍有资格获得计划福利的任何延长期限届满。或(4)该个人已符合资格终止合同，且欠该个人的全部遣散费已付清。

4.遣散费。经历合格终止的参与者应有资格获得本节所述的付款和福利，但条件是：(I)参与者继续受雇至公司提供的终止通知或参与者提供的辞职通知中确定的雇佣终止日期(除非公司放弃此条件)；(Ii)参与者及时执行、交付和不撤销在符合资格终止时基本上以公司提供的形式对公司提出的全面索赔(“全面释放”)，以及(Iii)参与者继续遵守全面释放条款和任何竞业禁止条款，不招揽、不披露或类似对公司的限制性契约义务。为免生疑问，在参与者实质性违反一般免除条款或任何此类限制性契约的情况下，公司有义务支付服务费

根据上述条件和一般发布的条款，在符合资格的终止后，参与者将有资格获得相当于基本工资十二(12)个月的现金支付。对于在控制变更期间发生的合格终止，参与者应有资格获得相当于基本工资的二十四(24)个月加上参与者目标奖金的两(2)倍的现金支付。

Ii.根据第5条的规定，现金支付应在公司的正常工资计划上以基本相等的方式分期支付，从符合资格的终止日期后至少十五(15)天的第一个工资日开始计算。但在任何情况下，不得在一般免除的撤销期限届满之前支付任何款项，任何分期付款均应延迟支付，而应与撤销期限届满后发生的第一个分期付款日期的付款同时支付(除非一般免除被撤销)。尽管如上所述，如果本计划项下的任何现金支付金额构成非合格递延补偿，符合第409a条的规定，并且参与者交付已执行的一般释放的时间可能会影响参与者在一般释放审查期开始的纳税年度或随后的纳税年度收到该金额，则该分期付款将在支付该金额的最早分期付款的同时支付(如果没有撤销一般释放)，该分期付款的支付日期为本应在下一个纳税年度支付该金额的日期(不考虑本判决)。

B.其他离职福利。如果参与者及时选择了公司集团健康计划下的COBRA继续保险，公司应向参与者支付每月额外的税后金额，相当于该计划的COBRA继续保险保费(包括参与者的任何合格受抚养人在紧接参与者终止雇佣之前已投保的保险)，只要参与者继续该继续保险即可。尽管有上述规定，本公司在一般豁免的撤销期限届满前无须支付任何该等款项，但公司须在撤销期限届满后立即向参与者支付任何该等预扣款项(除非撤销全面豁免)。在公司确定提供第4(B)(I)条所述的利益可能合理地导致违反适用法律或对公司征收消费税后，公司根据第4(B)(I)条承担的义务应立即终止。

D.CLaw Back。尽管本计划有任何相反规定，本公司将有权在适用法律、本公司政策或本公司普通股可上市交易的交易所的要求允许或要求的范围内，按不时生效的方式，没收全部或部分遣散费及/或收回本公司根据本计划支付的任何种类的赔偿。

5.指定雇员延迟六个月。尽管本计划有任何相反的规定，但如果参与者是“指定雇员”，则在财务管理条例第1.409A-3(I)(2)条所要求的范围内，因参与者“离职”(参与者死亡除外)而到期的、根据本计划条款应在参与者“离职”开始的六个月期间内支付的任何款项，均应延期支付，并应在该六个月期限结束后尽快支付。就第5节而言，术语“特定雇员”、“不合格递延补偿”和“离职”具有第409a节赋予它们的含义。

6.计划期限。本计划自2021年10月26日起生效，有效期为三(3)年，但须经本公司延长或提前终止。如上所述，在本计划的全部期限届满后终止雇用，不应支付任何遣散费。

7.第280G条金色降落伞削减。尽管本计划有任何相反规定，如果根据本计划向参与者支付的任何遣散费将构成“降落伞付款”，并且单独或与应付给参与者的任何其他“降落伞付款”一起，将导致任何“超额降落伞付款”被征收守则第499条或其任何后续条款征收的消费税(“消费税”)，公司将把该等遣散费付款减少至可在不触发消费税的情况下支付给参与者的最大金额，但只有在这种减少将导致参与者保留更大的税后总付款的情况下才会如此。应由管理人确定参与者应收到的消费税和税后付款总额。如果要减少付款，则最迟支付的款项将首先减少，如果要同时支付，非现金支付将在现金支付之前减少。

8.修订及终止。公司可随时对计划进行修订(包括终止计划的修订)；但修订计划的行动不得在参与者收到有关修订的通知后六(6)个月内生效(或，如果较晚，则在修订计划的行动之前开始的控制期变更结束时生效)，在此期间，参与者将继续有资格获得符合资格终止的遣散费(根据修订前生效的计划条款)，或(Ii)损害任何参与者获得遣散费的权利

9.计划的管理。该计划应由行政长官管理，行政长官以行政长官的身份采取的行动和作出的决定应是最终的、决定性的，并对所有人具有约束力。管理人可以聘请律师、顾问、会计师、代理人和其他个人协助管理本计划，公司及其高级管理人员和董事应有权依赖任何此等个人的建议、意见或估值。行政长官有完全权力解释本计划的条款和意图，并采用行政长官认为必要或适当的规则、规章、表格和指导方针来管理本计划。管理人可将本计划的管理权(参与者的选择除外)全部或部分授权给公司的一名或多名高级管理人员或员工，但该等代表无权解释或管理本计划中与受《交易法》第16条约束的参与者有关的条款。

10.申索。如果参与者认为他或她在计划下有权获得的任何福利没有按照计划的条款提供，参与者或其授权代表可以向署长提交书面索赔，以及处理索赔所需的任何信息或文件。在ERISA和其他适用法律允许的最大范围内，用尽本节的索赔和审查程序是在任何法院(或在计划允许的情况下，向任何仲裁机构)提起任何诉讼、诉讼或程序的先决条件。

A.初步索赔。署长将在收到初步索赔请求及任何此类资料和文件后90天内以书面通知答复该请求。如果管理署署长全部或部分否认索赔，它将向索赔人(包括索赔人的授权代表)发出书面决定通知，说明(1)驳回的具体理由，(2)对驳回所依据的有关计划条款的具体提及，(3)索赔人可能需要完善索赔的任何补充资料或文件，以及对为什么需要补充资料或文件的解释，以及(4)进一步审查索赔的程序和时间框架，包括关于索赔人有权在审查后作出不利利益决定后根据《仲裁示范法》第502(A)条提起民事诉讼的声明。

B.驳回索赔的复审请求。索赔人有权在收到驳回通知后60天内向署长提出书面要求，要求审查任何初步驳回索赔。根据书面请求，索赔人有权免费审查和获得与索赔人被驳回的索赔有关的任何文件、记录或其他资料的副本，并可提交与审查请求有关的书面意见、文件、记录和其他资料(即使没有与最初索赔一起提交)。署长将在收到请求后60天内以书面通知对审查请求作出答复。如果署长继续全部或部分否认索赔，则通知将以索赔人能够理解的方式列出：(1)驳回的具体理由；(2)具体提及决定所依据的有关计划规定；(3)a

(一)关于索赔人有权在书面请求下免费查阅或接收与索赔人被驳回的索赔有关的任何文件、记录或其他资料的副本的声明；(四)关于索赔人有权根据《仲裁示范法》第502(A)条提起民事诉讼的声明。

D.民事诉讼限制。不得在参与者根据本计划条款首次有权获得付款或福利之日起三(3)年后提起诉讼、索赔或寻求本计划下的利益的诉讼、索赔或诉讼(不考虑第10(A)和10(B)条所述的本计划内部索赔程序悬而未决的任何期间)。

一、执法权。在未被ERISA或任何其他联邦法律先发制人的范围内，本计划和本计划下所有人的权利应根据加利福尼亚州的法律进行解释和解释，而不考虑其法律冲突原则。

B.影响其他计划。对于本计划的参与者，本计划取代本公司目前或以前维持的任何遣散费福利计划、政策或做法，本计划的任何参与者无权同时获得本计划下的福利和任何其他遣散费福利计划、政策或做法下的相同终止雇佣的福利，但为免生疑问，参与本计划不会导致任何参与者丧失根据适用法律不可没收的任何累积补偿和福利的权利。第4(C)条适用于本计划与任何个人离职协议之间的遣散费福利的协调。

C.可维护性。如果计划的任何部分被任何法院或政府当局宣布为非法或无效，这种非法或无效不得使计划中未被宣布为非法或无效的任何部分无效。如被如此宣布为非法或无效的任何条文或其部分，在可能的情况下，其解释方式须在保持合法及有效的同时，尽量使该条文或该条文的部分的条款得以实施。

D.第409A条。本计划将符合第409a条，包括在最大程度上适用于第409a条要求的任何例外情况(例如，但不限于短期延期、离职工资安排、报销和实物分配)，本计划应相应地进行管理，并按照该意图进行解释和解释。在本计划的任何条款将不符合第409a条的适用要求的范围内，管理人可在其认为有必要或适宜遵守第409a条的要求的范围内，在其认为有必要或适宜遵守第409a条的要求的范围内，在其认为必要或适宜的范围内，在其认为有必要或适宜遵守第409a条的要求的范围内，在不需要征得参与者同意的情况下对计划和/或遣散费进行该等修改；但在任何情况下，本公司均无义务就任何此类修改支付任何利息、补偿或罚款。如果有的话

.没有默示权利。任何个人不得要求或有权成为本计划的参与者，除非根据第3条的规定。本计划中包含的任何内容不得赋予任何参与者与公司继续雇用他或她有关的任何权利，或以任何方式干扰公司在任何时候终止此类雇用的权利。在确定任何公司退休、人寿保险或其他员工福利计划下的任何应付福利时，任何离职金不得被视为补偿，除非该计划的条款另有规定或适用法律另有要求。

无任务；继任者。在参与者的有生之年，参与者在本计划下的任何权利或利益不得全部或部分转让、转移或转让。如果参与者在有权获得任何现金分期付款后死亡，但在支付全额现金之前死亡，则未支付的现金金额应支付给参与者的继承人或参与者财产的授权代表，如第4(A)条所述。本计划对公司及其继承人和受让人的利益具有约束力。

H.资金不足的计划。该计划应该是无资金的。本计划的通过不应被视为建立信托或其他资金安排。根据本计划获得分期付款的任何权利应属于公司的一般无担保债权人的权利。

向参赛者发出的所有通知应发送至参赛者在公司的最后记录地址。每个参与者都有责任在公司保持一个当前的地址。如果参与者在遣散费到期期间未能更新其地址，并且在花费合理努力后仍无法找到该参与者，则该参与者将丧失根据本计划应得到的任何付款或福利的任何权利或利益。

J.仲裁。在适用法律允许的最大范围内，与本计划有关的任何争议应通过符合美国仲裁协会雇佣仲裁规则的仲裁来解决，仲裁所产生的决定应是最终的、决定性的，并对双方具有约束力。尽管有上述规定，各方可寻求强制执行仲裁裁决，本公司可在任何有管辖权的法院寻求强制令救济，以执行一般豁免中包含的限制性契约。

K.对公司继任者的约束力。本公司应作出商业上合理的努力，要求本公司的任何继承人(或本公司几乎所有业务或资产的继承人)以其他方式不承担本计划的发起人，以书面形式明确同意履行本公司对当时根据本计划条款产生的任何现有参与者的任何义务。

在计划管理人办公室和其他指定地点(如工作地点和工会大厅)免费检查管理该计划的所有文件，包括(如果适用)保险合同和集体谈判协议，以及该计划向美国劳工部提交的最新年度报告(Form 5500 Series)的副本，该报告可在员工福利保障管理局的公共披露室获得。

经向计划管理人提出书面要求，获得管理计划运作的文件副本，包括(如适用)保险合同和集体谈判协议，以及最新年度报告(表格5500系列)和更新的计划摘要说明的副本。管理人可以对复制品收取合理的费用。

除了为计划参与者创造权利外，雇员福利管理局还对负责雇员福利计划运作的人员规定了责任。运营您的计划的人被称为计划的“受托人”，他们有责任谨慎行事，并为您和其他计划参与者和受益人的利益着想。任何人，包括你的雇主、你的工会或任何其他人，不得解雇你或以任何方式歧视你，以阻止你获得福利或行使ERISA规定的权利。

如果您的福利申请被全部或部分拒绝或忽视，您有权知道为什么这样做，免费获得与该决定有关的文件副本，并对任何否认提出上诉，所有这些都在一定的时间范围内。

根据ERISA，您可以采取以下步骤来强制执行上述权利。例如，如果您要求提供计划文件的副本或计划的最新年度报告，但在30天内没有收到，您可以向联邦法院提起诉讼。在这种情况下，法院可能会要求计划管理人提供材料，并向你支付每天高达110美元的费用，直到你收到材料，除非材料是由于管理人无法控制的原因而没有发送的。如果你对福利的要求被全部或部分拒绝或忽视，你可以向州或联邦法院提起诉讼。此外，如果您不同意该计划关于家庭关系令或医疗子女抚养令的合格地位的决定或该决定的缺失，您可以向联邦法院提起诉讼。如果发生计划受托人滥用计划资金的情况，或者如果您因维护自己的权利而受到歧视，您可以向美国劳工部寻求帮助，也可以向联邦法院提起诉讼。法庭将决定谁

应支付诉讼费和律师费。如果你胜诉，法院可能会命令你起诉的人支付这些费用和费用。如果你输了，法院可能会命令你支付这些费用和费用，例如，如果它发现你的索赔是轻率的。

如果您对您的计划有任何疑问，请与管理员联系。如果您对本声明或您在ERISA下的权利有任何疑问，或者如果您在获取文件方面需要从署长那里获得帮助，您应该联系您电话簿中列出的最近的员工福利安全管理局办公室，美国劳工部，或美国劳工部员工福利安全管理局，员工福利安全管理局，华盛顿特区20210号宪法大道200号。您也可以通过拨打雇员福利保障管理局的出版物热线，获得有关您在ERISA下的权利和责任的某些出版物。