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错误路德·伯班克公司00014753482022财年P9Yhttp://fasb.org/us-gaap/2022#PrepaidExpenseAndOtherAssetshttp://fasb.org/us-gaap/2022#AccruedLiabilitiesAndOtherLiabilities合并损益表http://fasb.org/us-gaap/2022#PrepaidExpenseAndOtherAssetshttp://fasb.org/us-gaap/2022#AccruedLiabilitiesAndOtherLiabilitiesP3Yhttp://fasb.org/us-gaap/2022#PrepaidExpenseAndOtherAssetshttp://fasb.org/us-gaap/2022#AccruedLiabilitiesAndOtherLiabilities00014753482022-01-012022-12-3100014753482022-06-30ISO 4217：美元00014753482023-02-17Xbrli：共享00014753482022-12-3100014753482021-12-310001475348Lbc:SeniorUnsecuredTermNotesSeptemberTwoThousandFourteenMember美国-GAAP：老年人注意事项成员2022-12-31Xbrli：纯0001475348Lbc:SeniorUnsecuredTermNotesSeptemberTwoThousandFourteenMember美国-GAAP：老年人注意事项成员2021-12-3100014753482021-01-012021-12-31ISO 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8美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员Us-gaap:CommercialMortgageBackedSecuritiesMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2022-12-310001475348Us-gaap:ResidentialMortgageBackedSecuritiesMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2022-12-310001475348Us-gaap:ResidentialMortgageBackedSecuritiesMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2022-12-310001475348美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员Us-gaap:ResidentialMortgageBackedSecuritiesMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2022-12-310001475348美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员Us-gaap:ResidentialMortgageBackedSecuritiesMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2022-12-310001475348Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2022-12-310001475348Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2022-12-310001475348美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2022-12-310001475348美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2022-12-310001475348美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：资产认可证券成员Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2022-12-310001475348美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：资产认可证券成员Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2022-12-310001475348美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：资产认可证券成员Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2022-12-310001475348美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：资产认可证券成员Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2022-12-310001475348美国-GAAP：公允价值衡量递归成员Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2022-12-310001475348美国-GAAP：公允价值衡量递归成员Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2022-12-310001475348美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2022-12-310001475348美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2022-12-310001475348Us-gaap:CommercialMortgageBackedSecuritiesMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2021-12-310001475348Us-gaap:CommercialMortgageBackedSecuritiesMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2021-12-310001475348美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员Us-gaap:CommercialMortgageBackedSecuritiesMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2021-12-310001475348美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员Us-gaap:CommercialMortgageBackedSecuritiesMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2021-12-310001475348Us-gaap:ResidentialMortgageBackedSecuritiesMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2021-12-310001475348Us-gaap:ResidentialMortgageBackedSecuritiesMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2021-12-310001475348美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员Us-gaap:ResidentialMortgageBackedSecuritiesMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2021-12-310001475348美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员Us-gaap:ResidentialMortgageBackedSecuritiesMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2021-12-310001475348Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2021-12-310001475348Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2021-12-310001475348美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2021-12-310001475348美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2021-12-310001475348美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：资产认可证券成员Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2021-12-310001475348美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：资产认可证券成员Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2021-12-310001475348美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：资产认可证券成员Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2021-12-310001475348美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：资产认可证券成员Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2021-12-310001475348美国-GAAP：公允价值衡量递归成员Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2021-12-310001475348美国-GAAP：公允价值衡量递归成员Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2021-12-310001475348美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2021-12-310001475348美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-GAAP：公允价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FinancialInc.的投资成员SRT：替补成员2022-12-310001475348LBC：对Burbank FinancialInc.的投资成员SRT：替补成员2021-12-310001475348Lbc:InvestmentInLutherBurbankStatutoryTrustsIAndIIMemberSRT：替补成员2022-12-310001475348Lbc:InvestmentInLutherBurbankStatutoryTrustsIAndIIMemberSRT：替补成员2021-12-310001475348SRT：ParentCompany Member2022-01-012022-12-310001475348SRT：ParentCompany Member2021-01-012021-12-310001475348SRT：替补成员LBC：对LutherBurbank的投资储蓄成员2022-01-012022-12-310001475348SRT：替补成员LBC：对LutherBurbank的投资储蓄成员2021-01-012021-12-310001475348LBC：对Burbank FinancialInc.的投资成员SRT：替补成员2022-01-012022-12-310001475348LBC：对Burbank FinancialInc.的投资成员SRT：替补成员2021-01-012021-12-310001475348SRT：ParentCompany Member2020-12-31

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K
 
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
截至该年度为止12月31日, 2022
或
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
佣金文件编号001-38317
路德·伯班克公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
加利福尼亚
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)
 
68-0270948
(税务局雇主身分证号码)
第三街520号，四楼, 圣罗莎, 加利福尼亚
 (主要执行办公室地址)
 
95401
(邮政编码)
 
注册人的电话号码，包括区号：(844) 446-8201
根据该法第12(B)条登记的证券
每个班级的标题交易符号注册的每个交易所的名称
普通股，无面值LBC纳斯达克股市有限责任公司
根据该法第12(G)条登记的证券：
无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是o 不是x
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是o 不是x
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是x不是o
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每一份交互数据文件。 是x不是o
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。见《交易法》第12b-2条对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器
o
加速文件管理器☒
非加速文件服务器
o
较小的报告公司☒
新兴成长型公司☐
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐



用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)：是☐不是x

截至2022年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的普通股的总市值约为$132.2基于2022年6月30日普通股每股13.05美元的收盘价。

截至2023年2月17日，有51,022,485注册人的普通股，无面值，流通股。





目录表
目录表
页面
第一部分
第1项。
业务
4
第1A项。
风险因素
11
项目1B。
未解决的员工意见
23
第二项。
属性
23
第三项。
法律诉讼
24
第四项。
煤矿安全信息披露
24
第II部
第五项。
注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场
25
第六项。
选定的财务数据
27
第7项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
28
第7A项。
关于市场风险的定量和定性披露
53
第八项。
财务报表和补充数据
57
第九项。
会计与财务信息披露的变更与分歧
100
第9A项。
控制和程序
100
项目9B。
其他信息
100
项目9C。
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
100
第三部分
第10项。
董事、高管与公司治理
101
第11项。
高管薪酬
105
第12项。
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项
113
第13项。
某些关系和相关交易，以及董事的独立性
115
第14项。
首席会计费及服务
116
第IV部
第15项。
展品和财务报表明细表
117
第16项。
表格10-K摘要
119
签名
120
1
目录表
有关前瞻性陈述的警示说明

凡提及“我们”、“路德·伯班克公司”或“本公司”时，均指加州公司路德·伯班克公司和我们的合并子公司，包括加州银行公司路德·伯班克储蓄，除非上下文表明我们仅指母公司路德·伯班克公司。“Bank”或“LBS”指的是我们的银行子公司Luther Burbank Savings。
本文件包含根据修订后的1933年《证券法》第27A条和修订后的1934年《证券交易法》第21E条作出的前瞻性陈述，包括我们对未来事件和我们的经营结果、财务状况、财务业绩、计划和/或战略的当前看法。这些前瞻性陈述可以通过以下事实来识别，即它们不严格地与历史或当前事实相关，并可以通过使用以下词语来识别：“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“影响”、“打算”、“寻求”、“可能”、“展望”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将“将”和类似的术语和短语，包括提及假设。这些前瞻性陈述是基于对我们行业的当前预期、估计和预测、管理层的信念和管理层做出的某些假设，其中许多假设本质上是不确定的，超出了我们的控制范围，涉及许多风险和不确定因素。因此，我们提醒您，任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，由于多种因素，实际结果可能与前瞻性陈述明示或暗示的结果大不相同，包括但不限于：
•与我们的业务相关的利率、流动性、经济、市场、信贷、运营和通胀风险，包括这些风险变化的速度和可预测性；
•我们留存存款和吸引新存款和贷款的能力，以及这些存款和贷款的构成和条款；
•总体和金融服务业的商业和经济状况，全国以及我们当前和未来的地理市场，包括劳动力市场紧张，美国联邦预算管理不力或债务或国内外金融市场的动荡或不确定性；
•未能充分管理从伦敦银行间同业拆借利率作为参考利率的过渡；
•我们的不良资产和冲销水平的变化；
•我们的贷款损失准备金是否充足；
•我们对房地产贷款组合中固有风险的管理，包括组合的调味性、不合格贷款的水平、大额借款人的数量以及房地产市场长期低迷的风险；
•加利福尼亚州和华盛顿州的市场高度集中；
•发生重大自然灾害或人为灾害(包括火灾、地震和恐怖行为)、恶劣天气事件、健康危机和其他灾难性事件；
•气候变化，包括任何加强的监管、合规、信贷和声誉风险和成本；
•政治不稳定或战争或其他冲突的影响，包括但不限于目前俄罗斯和乌克兰之间的冲突；
•已宣布的与华盛顿联邦公司的合并，包括延迟完成合并或诉讼或其他可能导致双方放弃合并或使合并成本更高或效益更低的条件；
•已宣布的合并可能对我们吸引和留住客户和关键人员的能力、我们股票的价值、我们的费用和/或我们在正常过程中开展业务和执行我们战略的能力产生的影响；
•我们第三方供应商的表现；
•诈骗、金融犯罪和资金转移错误；
•涉及我们的数据、技术和系统以及我们的客户和第三方提供商的故障、中断、网络安全事件和数据泄露；
•金融服务业技术日新月异；
•我们的风险管理框架或数据和/或模型使用的任何不足之处；
2
目录表
•适用于我们业务的法律和法规，以及最近和未来法律和法规变化的影响；
•不断变化的银行监管条件、政策或计划，无论是新的立法还是监管举措，都可能导致对银行活动的限制，特别是对我们子公司银行的限制，更严格的监管资本要求，增加成本，包括存款保险费，监管或禁止某些创收活动，或贷款和其他产品的二级市场变化；
•我们不时参与法律程序和监管机构的审查和补救行动；
•金融服务业的竞争加剧；以及
•我们声誉的变化。

上述因素不应被解释为详尽无遗，应与包括本年度报告(“年报”)在内的其他警示声明一起阅读，包括第I部分第1A项“风险因素”项下的“风险因素”以及我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他报告。您不应过分依赖这些前瞻性陈述中的任何一项。任何前瞻性陈述仅在发表之日起发表，我们不承担任何义务更新或审查任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事态发展或其他原因，除非法律要求。
3
目录表
第一部分：

项目1.业务
一般信息
路德·伯班克公司是根据加利福尼亚州法律于1991年5月14日成立的一家银行控股公司，总部设在加利福尼亚州圣罗莎。该公司主要通过其全资子公司Luther Burbank Savings进行经营，Luther Burbank Savings是一家加利福尼亚州银行公司，最初于1983年在加利福尼亚州圣罗莎注册成立。世行在其位于加利福尼亚州圣罗莎和加德纳的执行办公室开展业务。
该公司还拥有房地产投资公司Burbank Financial Inc.和Luther Burbank法定信托I和II，这两个实体是为发行信托优先证券而创建的。
该公司的主要业务是吸引公众存款，并将这些资金投资于各种贷款，包括永久抵押贷款和以住宅、多户和商业房地产为担保的建筑贷款。该公司专注于美国西部大都市地区的房地产担保贷款，并在多户住宅、巨型不合规单户住宅和商业房地产贷款方面拥有专业知识。
最新发展动态
于2022年11月13日，本公司与华盛顿联邦公司(“Wafd”)订立重组协议及计划(“合并协议”)，根据该协议，本公司将与Wafd合并并并入Wafd(“公司合并”)，Wafd将于公司合并后继续存在。公司合并后，公司的全资银行子公司Luther Burbank Savings将与华盛顿联邦银行合并，并入Wafd的全资银行子公司DBA Wafd Bank(“Wafd Bank”)，Wafd Bank是尚存的机构。根据合并协议的条款，公司股东将以每股公司已发行和已发行普通股换取0.3353股WAFD普通股。交易预计将于2023年完成，这取决于股东的批准和所有必要的监管批准，以及其他惯常完成条件的满足。
商业战略
我们打算继续执行我们的战略计划，重点是以下关键目标：
•我们战略市场的有机贷款持续增长。我们的主要重点是在我们的战略市场内扩大我们的客户基础，并扩大我们现有的多户、单户和商业房地产贷款活动在美国西部这些市场的渗透率，这些市场历来就业增长强劲，经济增长强劲，但负担得起的住房有限。这些市场包括美国西部的主要大都市市场，包括我们最近在亚利桑那州、科罗拉多州和犹他州的扩张。高生活成本和高准入门槛使这些市场对中低收入租户在负担得起的租赁住房方面的投资具有吸引力。强劲的就业市场，强劲的单身家庭住宅需求，高平均住房成本，以及专业、高技能和高收入工人、企业家和其他高净值个人的集中，使我们的市场成为我们单身家庭住宅贷款活动的理想市场。
我们认为，相对于缺乏我们个性化服务水平的大型全国性金融机构，以及缺乏我们的产品和市场专业知识的较小社区银行，我们拥有竞争优势。我们打算通过深化与现有客户的关系并支持我们的银行家在我们的目标市场寻找新客户来夺取更多的市场份额。我们相信，我们稳定的、创收的物业重点和我们现有的客户群有助于扩大我们现有市场和新市场的贷款。
•深化客户关系，扩大我们的存款基础。我们为储户提供高水平的客户服务。我们过去的存款生产活动的重点是来自高净值的个人储蓄存款，主要是自雇人士、企业家和专业人士，我们没有强调交易性账户。近年来，我们扩大了重点，并在人员、业务和合规流程和技术方面进行了投资，使我们能够获得并高效地为更广泛的消费者交易账户和商业存款账户提供服务，同时继续
4
目录表
提供我们为消费者储户所熟知的客户服务水平。我们还为我们的企业和消费者储户提供全面的在线和移动银行产品，以补充我们的分行网络。
我们相信，我们目前的客户群包含更多尚未开发的交叉销售机会。我们计划通过以下方式继续增加我们的非经纪个人和企业存款：
•向我们现有的作为企业经营者的消费者客户交叉销售业务保证金关系；
•向我们的多户和单户贷款借款人交叉销售企业和消费者账户；
•获得新的个人和企业客户，包括特殊存款客户，如信托服务提供商、1031家交易所公司、工会、房主协会和非营利组织；以及
•增加我们的数字市场存在，包括使用社交媒体。
我们还将继续交叉销售现有客户，并招募新客户，以在我们的市场获得更多贷款机会，并开发利基垂直市场，在那里，我们的信贷承保专业知识和高效的运营可以产生诱人的风险调整回报。我们对现有客户的交叉销售努力将具有战略针对性，这是基于我们对客户的整体财务状况、现金流、财务资源和银行需求的深入分析。
•严格的信用质量和稳健的风险管理。我们致力于成为一个高绩效的组织，我们打算以一种纪律严明的方式运营。风险管理是我们业务的一项核心能力，我们投资组合的强劲信用表现证明了这一点。我们在信贷承保、监控贷款组合和内部风险管理方面有全面的政策和程序。我们的银行家所遵循的健全的信贷做法使信贷决策得以高效和一致地做出。我们将我们的成功归功于强大的信用文化，对风险和回报的持续评估，以及业务发展和信贷决策之间的严格分离，以及强大的风险管理框架。我们专注于信贷和风险管理，使我们能够在保持强劲资产质量的同时，成功地发放大量贷款。
•有纪律的成本管理人员我们打算继续通过亲力亲为的管理、审慎的费用管理和少数大型存款余额分行来培养效率文化。随着对流程改进的持续重视，我们相信我们可以支持资产、客户和我们的地理足迹的增长，而不需要对我们的基础设施进行重大的额外投资或大幅增加我们的人员。我们相信，我们现有的分行和贷款制作办公室网络，以及非分行和在线客户和存款开发活动，都具有继续增长贷款和存款余额的巨大潜力。我们将继续高度精挑细选，探索在为多户和商业房地产贷款、单户住宅贷款以及高净值消费者和企业银行关系带来重大机遇的市场上建立更多具有战略意义的分支机构的机会。
市场面积
我们的业务主要集中在加利福尼亚州、华盛顿州和俄勒冈州的西海岸人口令人向往的主要大都市地区。我们在加利福尼亚州的索诺马、马林、圣克拉拉和洛杉矶县有10家提供全方位服务的分行，在华盛顿有一家位于金县的全方位服务分行。我们还在加利福尼亚州各地经营着几个贷款制作办事处。我们在以下大都市地区最活跃：圣罗莎(索诺马县)、洛杉矶、旧金山、圣何塞、圣地亚哥和西雅图。我们正在寻求更深入地渗透这些市场，以及与我们的市场有共同关键人口特征的其他主要大都市市场，包括我们最近在亚利桑那州、科罗拉多州和犹他州的扩张。
竞争
我们在一个竞争激烈的行业和整个美国西部竞争激烈的市场中运营。虽然我们的商业房地产和大型独户住宅需要大量的专业知识才能有效运作，但来自大型银行机构和国家银行的商业房地产贷款竞争激烈。
5
目录表
在单一家庭贷款市场上，我们面临着来自各种机构的竞争。对于贷款和存款客户，我们与其他社区银行、信用社、抵押贷款公司、保险公司、财务公司以及其他类型的金融机构和企业，如证券公司、保险公司、私人贷款人和非传统竞争对手，如美国财政部、金融科技公司和基于互联网的贷款人、存管和支付系统进行竞争。推动存款竞争的主要因素是客户服务、利率、收费、分行地点和时间、网上和移动银行功能、提供的产品范围以及机构的声誉/公众印象。推动我们贷款产品竞争的主要因素是客户服务、提供的产品范围、价格、声誉和执行质量。我们相信，在我们的市场上，世行是一个强大的竞争对手；然而，其他竞争对手比我们更有优势。与世行相比，这些大型机构中的许多都有能力为广泛的广告活动提供资金，维持广泛的分行网络，产生手续费和其他非利息收入，进行更大规模的技术投资，并提供我们无法提供的服务。较大机构的较高资本使它们能够提供比我们更高的贷款限额，尽管我们目前的贷款限额能够满足大多数借款人的信贷需求。其中一些竞争对手还有其他优势，比如美国财政部和信用合作社的免税，在某种程度上，抵押贷款公司和金融公司的监管较宽松。
我们的主要多家族竞争对手是摩根大通。其他竞争对手包括但不限于太平洋太平洋银行、第一基金会、Homestreet银行和Umpqua银行。我们在我们市场上的主要单一家庭贷款竞争对手是弗里蒙特银行、Wafd银行、佛罗里达资本银行、各种非银行抵押贷款机构和大型国家银行。我们的主要存款竞争对手是当地地区性银行、社区银行、众多信用社和大型全国性银行。
借贷活动
我们贷款组合的主要组成部分是多户和商业房地产贷款以及单户住宅贷款，主要是不符合符合贷款要求的巨型贷款。
•多户和商业房地产贷款。
我们的商业房地产贷款主要包括第一按揭贷款，目的是购买、再融资或改善投资者拥有的多户住宅(五个或更多单位)的租户状况。我们还为购买、再融资或改善写字楼、零售和轻工业物业提供贷款。
我们对多户和其他商业房地产贷款的承保准则要求对财务业绩、现金流、贷款价值比和偿债覆盖率、被融资物业的实际特征以及作为贷款抵押品的物业以及借款人和任何担保人或其他次级还款来源的财务状况和全球现金流进行全面分析。我们还密切审查借款人及其委托人在多户住宅租赁物业或其他租赁商业地产的所有权、成功管理和融资方面的经验，以及他们在高质量商业实践和财务责任方面的声誉。
物业的位置是世行多户贷款的一个主要因素。我们专注于新开发进入门槛较高的市场，这些市场的新住房供应有限，而且租金和拥有成本之间的差异很大。我们的核心贷款领域目前被定义为：
•阿拉米达、康特拉科斯塔、洛杉矶、马林、纳帕、奥兰治、圣地亚哥、旧金山、圣马特奥、圣巴巴拉、圣克拉拉、索诺马和文图拉县；
•华盛顿的克拉克县、金县、基特萨普县、皮尔斯县和斯诺霍米什县；
•俄勒冈州的克拉卡马斯、马尔特诺马和华盛顿县：
•亚利桑那州马里科帕县；
•科罗拉多州的亚当斯、阿拉帕霍、博尔德、布鲁姆菲尔德、丹佛、道格拉斯、埃尔帕索和杰斐逊县；以及
•犹他州的戴维斯、普罗沃、盐湖县、犹他州和韦伯县。
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我们扩展的核心贷款领域目前被定义为：
•加利福尼亚州的El Dorado、蒙特雷、Placer、Riverside、Sacramento、San Bernardino、San Luis Obispo、Santa Cruz、Solano和Yolo县；
•华盛顿州斯波坎县和瑟斯顿县；以及
•俄勒冈州的莱恩县和马里恩县。
我们可能会不时重新评估和修订我们的核心和扩展核心领域的定义。非核心市场包括加利福尼亚州、华盛顿州和俄勒冈州未被归类为核心市场或扩展核心市场的所有市场。
我们在追索权或无追索权的基础上进行多户贷款。我们可能会要求借款人在各种情况下提供个人担保，包括借款人缺乏足够的物业拥有权和管理经验，或特定的贷款特征不符合我们严格的承保标准，包括但不限于贷款与估值比率较高或偿债比率较低的贷款。其他商业地产的贷款一般是在可比基础上发放的。
我们的多户贷款通常有30年的期限，而我们的非住宅商业地产贷款有30年的摊销期限，通常在10年内到期。对于商业房地产，我们提供基于财政部指数的可调利率贷款，其中可调利率的5年期混合产品是我们最常见的多户贷款产品类型。从历史上看，我们的非住宅商业地产贷款主要使用LIBOR指数；然而，该指数在2019年停止使用。我们希望我们所有商业贷款的利率不迟于发放后十年进行调整或重新定价，此后每季度或每半年调整一次，但我们能否获得这一期限受到市场竞争、客户偏好和其他我们无法控制的因素的影响。
我们的多户贷款和其他商业房地产贷款是在零售的基础上，通过我们的银行家和贷款制作办公室的营销努力，以及在批发的基础上，通过经纪人网络发起的。我们打算维持零售和批发贷款来源的平衡，同时根据每个特定市场的特点量身定做我们的做法。虽然我们的多家庭贷款和其他商业房地产贷款通常以投资组合形式持有，但我们有时可能会出售贷款池，作为管理我们的贷款产品集中度、流动性状况、资本水平和/或利率风险的一种手段。
•独户住宅贷款。
我们的单一家庭住宅贷款为购买或再融资1-4个家庭住宅物业提供贷款。融资物业可以是业主自住的，也可以是投资者所有的，也可以是主要住所、第二居所或度假物业，或投资物业。
我们目前几乎所有的单一家庭住宅贷款都是通过批发经纪人网络发放的。我们监控并定期审查我们的经纪人关系，以了解合规性、诚信、能力和活动水平。提供的主要产品是3、5、7和10年期可变利率混合贷款，其次是下文所述的Growth和Daise贷款产品。
历史上，我们发放单户住宅贷款的市场一直是我们发放多户住宅和商业房地产贷款的核心市场和扩展核心市场。这些地区的特点是就业市场强劲，独户住宅需求旺盛，平均住房成本较高，专业、高技能和高收入工人、企业家和其他高净值个人集中在一起。这些特点为我们的巨型抵押贷款产品提供了强大的市场。我们的贷款是根据我们的贷款价值比和债务收入比等财务参数进行承保的。我们的承保包括基于对借款人的收入、现金流和财富的审查，对借款人偿还贷款的能力进行彻底的分析。这一分析使我们能够向专业人士、企业主和企业家提供贷款，这些人可能没有持续的、可随时记录的收入流，但有大量的资产、收入和财富。我们的平台和利基贷款产品旨在满足高成本市场地区高需求、低供应的住宅房地产市场的需求，并专注于提供执行的确定性。我们的单一家庭住宅贷款一般以组合形式持有，但我们保留随时出售任何贷款的权利。
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•成长和雏菊.
我们还提供投资组合30年期固定利率第一抵押贷款和可免除的第二抵押贷款，旨在使拥有住房成为可能和负担得起，即使在我们的高成本市场。我们的“成长”计划是一种传统的社区贷款抵押贷款，最高可达符合贷款限额的金额，为中低收入借款人和购买位于低收入或中等收入社区的房产的借款人提供承保灵活性。该计划中的贷款是对业主自住的单一家庭(一套和两套)房产(包括公寓)进行的30年期固定利率抵押贷款。这种产品的价格在市场价格上很有竞争力。
在Growth计划的同时，我们还提供首付和成交费用援助产品，名为“黛西”。根据DAISY计划，符合条件的借款人可以利用我们的第二笔留置权贷款，该贷款提供高达购买价格的2%，以及额外1%的非经常性成交成本，以帮助首次购房者利用我们的第一个留置权计划Growth。这笔贷款的期限为36个月，在DAISY贷款期间无需付款。雏菊贷款不作为资产记录，而是根据其完全可免除的性质在起源时支出。
Growth和DAISY计划下的贷款有助于满足我们社区的迫切需求，但与我们的标准投资组合产品相比，可能与更高的贷款价值比率和综合贷款价值比率相关。
投资活动
我们的投资证券组合主要作为资产负债表内或有流动资金来源。它提供额外的利息收入，并具有有限的利率风险和信用风险。除为《社区再投资法案》(“CRA”)目的而购买的某些证券外，我们一般将我们的所有投资证券归类为可供出售。我们的投资政策主要授权投资于美国国债、美国机构抵押贷款支持证券和某些符合CRA资格的投资。就我们的投资政策而言，美国机构是小企业管理局(SBA)、国家信用合作社管理局(NCUA)、政府全国抵押贷款协会(GNMA)、联邦住房贷款抵押公司(Freddie Mac)、联邦全国抵押贷款协会(Fannie Mae)、联邦农场信贷银行融资公司和美国教育部(Sallie Mae证券担保)。SBA、NCUA和GNMA发行的证券得到联邦政府完全信任和信用的支持。
资助活动
押金。
我们为个人和企业提供广泛的存款产品，包括有息和无息交易账户、存单(“CD”)和货币市场账户。我们为储户提供高水平的客户服务。作为补充我们位于战略位置的分支机构网络的一种手段，我们在MoneyPass和Allpoint网络上向我们的消费者客户提供全球范围内无限制的免费ATM接入。我们在人员、业务和合规流程和技术方面进行了投资，使我们能够获得并高效地为各种商业存款账户提供服务，同时继续提供我们为储户所熟知的客户服务水平。
目前，我们的存款主要是通过我们的分支机构网络以零售方式从高净值个人、专业人士和他们的企业获得的，他们重视我们的财务实力、稳定性、高水平的服务和具有竞争力的利率。我们已经扩大了我们的重点，以利用我们的关系，并通过更广泛的存款、信用卡和现金管理产品为企业和个人服务。我们继续增加我们的数字营销存在，以吸引我们现有分支机构周围更广泛的地理范围内的存款。
我们目前提供全面的商业存款产品和服务，以满足我们商业客户的银行需求，从基本储备账户(储蓄和CD产品)到具有现金管理能力的综合运营账户。我们的网上银行平台允许客户查看余额、开始付款、支付账单和设置定制警报/报表。在线电汇、ACH和远程捕获是符合条件的企业可以使用的附加帐户功能。由于我们是主要自动柜员机网络的会员，我们的借记卡可以在全球范围内提取现金。我们还向储户提供在线和移动银行产品，以补充我们的分行网络。
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我们通过将业务存款关系交叉销售给我们现有的消费者客户(即企业主)，将消费者和企业账户销售给我们的多户和单户贷款借款人，并通过获得新的个人和企业客户，包括特殊存款客户，如信托服务提供商、1031家交易所公司、工会和非营利组织，来增加我们的存款。我们对现有客户的交叉销售努力是有战略针对性的，基于我们对客户的整体财务状况、全球现金流、财务资源和银行需求的深入分析。我们认为，在此基础上，还有额外的能力来扩大存贷款关系。
我们在筹集额外客户存款之前，或从成本或负债期限的角度出发，在必要时用批发或中介存款补充客户存款，以满足贷款需求。我们目前的政策根据我们董事会决定的风险偏好水平来限制批发存款的使用。考虑到利率的快速上升和产生零售存款的竞争环境，我们对经纪存款的依赖在2022年期间有所增加。
借款。
我们利用旧金山联邦住房贷款银行(“FHLB”)在银行层面的其他借款来补充我们的存款账户提供的资金，使我们能够为贷款提供资金，并满足流动性需求。我们还在旧金山联邦储备银行(“FRB”)贴现窗口维持信贷额度，通常不使用，但在必要时提供额外的资金来源。由于发放贷款的能力可能超过以可接受的利率和可比金额获得存款的能力，因此FHLB借款的使用在不同时期可能有很大差异。
风险管理
我们认为，有效的风险管理是首要的。风险管理是指我们识别、衡量、监测、评估和管理我们在银行活动过程中面临的风险的活动。这些风险包括流动性、利率、信贷、运营、合规、监管、战略、金融和声誉风险敞口。我们的董事会和管理团队创造了一种注重质量增长的风险意识文化，首先是有能力和经验的风险管理团队和基础设施，能够应对我们面临的不断变化的风险，以及不断变化的监管和合规格局。我们的风险管理方法采用全面的政策和流程来建立健全的治理，并强调所有员工的个人所有权和对风险的责任。我们相信，纪律严明和保守的承销方式是我们强劲资产质量的关键。
我们的董事会在我们组织的最高层设定了基调，采用并监督我们银行风险管理框架的实施，该框架确立了我们的整体风险偏好和风险管理战略。董事会批准我们的风险偏好声明，其中包括风险政策、程序、限制、目标和报告，旨在指导有关我们业务中风险和回报考虑之间的适当平衡的决策。我们的董事会定期收到关于风险和控制环境有效性的报告，并监测与批准的风险偏好相关的风险水平。我们董事会的审计与风险委员会对所有企业风险管理进行监督。管理执行委员会负责识别、管理和控制威胁我们实现战略举措和目标的能力的关键风险。
信用风险是指借款人或交易对手无法或不愿根据相关合同条款偿还债务的风险，以及信用抵押品的市场价值大幅下降的风险。我们通过遵守管理层制定并经董事会批准的明确的承销标准和账户管理标准来管理和控制我们贷款组合中的信用风险。书面信贷政策记录了承保标准、批准级别、风险敞口限制和其他被认为是必要和谨慎的限制或标准。积极管理债务人、产品和地域层面的投资组合多样化，以降低集中风险。此外，信用风险管理包括一个独立的信用审查流程，评估商业房地产和消费信贷政策、风险评级标准和其他关键信用信息的合规性。除了实施基于既定和稳健的贷款惯例的风险管理惯例外，我们还坚持稳健的信贷原则。我们结合客户的性格和历史，了解和评估客户的借款需求和偿还能力。包括总裁和首席执行官、首席信贷官、首席财务官和首席风险官在内的银行信用理事会负责确保银行拥有有效的信用风险管理计划和信用风险评级体系，遵守我们董事会的风险偏好声明，并保持足够的贷款损失拨备。我们的管理层和董事会非常重视
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保持健康的风险状况，确保可持续增长。我们的风险偏好寻求平衡实现我们战略目标所需的风险，同时确保我们的风险得到适当管理并保持在我们定义的范围内。
我们对利率和流动性风险的管理由我们的资产和负债委员会监督，该委员会由我们的首席财务官担任主席，基于我们董事会批准的风险管理基础设施，该基础设施概述了报告和衡量要求。特别是，这一基础设施审查财务业绩、趋势和预算的重大差异；审查并建议董事会批准风险限额和容忍度；审查关于我们在这些风险领域的业绩的持续监测和报告，包括遵守董事会批准的风险限额和压力测试；审查并建议执行委员会批准对用于衡量这些风险的模型的理论、数学、方法、假设和数据输出的任何更改；确保以与风险水平相称的频率对模型进行年度回测和独立验证；审查所有对冲战略并酌情建议更改；审查并建议我们的应急筹资计划；向执行委员会建议向董事会或其指定的委员会提交拟议的批发借款限额；向执行委员会建议在发行债务之前任何意外的长期借款安排的拟议条款；制定建议的资本要求；以及审查提交给本会的信息和报告，以确定、调查和确保补救任何潜在的问题。
通过互联网访问公司文档
该公司可通过其网站查阅其提交给美国证券交易委员会的文件，网址为：www.lutherburbank avings.com。访问该网站后，只需选择“关于我们/投资者关系/财务/美国证券交易委员会申报文件”即可查看申报文件。提供的报告包括Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告、Form 8-K的当前报告，以及在以电子方式向美国证券交易委员会提交报告后，在合理可行的范围内尽快对这些报告进行的所有修订。此外，美国证券交易委员会还维护着一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，网址为http://www.sec.gov.本文档中提供的所有网站地址仅供参考，并不打算作为活动链接或将任何网站信息纳入本文档中。
路德·伯班克公司基金会
2017年，我们成立了路德·伯班克公司基金会(“基金会”)，该基金会被美国国税局(IRS)授予501(C)(3)地位。基金会是一个完全由志愿者组成的组织，主要由公司以及我们的董事和与员工捐款相匹配的企业捐赠计划提供资金。基金会将其在我们社区的活动集中在三个优先领域：(1)社会和人类服务；(2)社区发展；(3)教育。
人力资本
截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们分别有256名和281名员工，几乎都是全职员工。作为一家金融机构，我们大约27%的员工受雇于我们的分支机构和贷款制作办公室。我们其余的员工通常在我们位于南加州和北加州的行政办公室工作。我们的业务高度依赖于我们员工的成功，他们通过对我们的使命的奉献为我们的客户和社区提供价值，这就是“以卓越的以人为中心的体验改善您的财务未来--无论您是客户、员工还是股东。”我们的核心价值观是以道德和诚信为基础，为我们的客户和彼此提供优质的服务，目标是实现我们的口头禅：“你在这里更有价值。”为了进一步弘扬我们的核心价值观，我们全年都会表彰和奖励体现这些价值观的员工。
我们寻求聘用符合我们价值体系的合格员工。2022年和2021年，分别有34%和44%的新员工来自员工推荐。在截至2022年和2021年12月31日的年度内，我们的员工自愿离职率分别为23%和16%。截至2022年12月31日和2021年12月31日，分别有59%和52%的员工在我们公司工作了五年或更长时间。我们的选拔和晋升过程没有偏见，包括积极招聘少数群体和妇女。在截至2022年和2021年12月31日的年度内，来自代表性不足群体的个人分别占公司晋升和招聘的65%和61%。截至2022年12月31日，女性占我们劳动力的67%，占我们执行管理团队的43%。截至2022年12月31日，根据员工自我报告的信息或人力资源部门的观察，我们的劳动力人口如下：

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https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1475348/000147534823000009/lbc-20221231_g1.jpg
(A)少数族裔被定义为美国平等就业机会委员会除白人以外的所有类别。
我们努力提供有竞争力的薪酬和福利计划，以帮助满足员工的需求。除了工资外，这些计划还包括激励性薪酬计划、股票奖励、具有雇主匹配缴费的401(K)计划、医疗和保险福利、健康储蓄和灵活支出账户、带薪休假、探亲假和员工援助计划。
第1A项。风险因素

在我们的业务运作过程中，我们面临着许多风险，其中一些风险是金融服务业固有的，另一些风险则更多地针对我们自己的业务。下面的讨论涉及我们目前意识到的可能影响我们的业务、运营结果和/或财务状况的重大因素。下面的风险因素不应被视为我们可能面临的潜在风险的完整清单。在提交给我们的10-K表格或美国证券交易委员会的任何文件中描述的任何风险因素本身或与其他因素一起，都可能对我们的流动性、竞争地位、声誉、经营结果、资本状况或财务状况产生重大不利影响，包括大幅增加我们的费用或减少我们的收入，这可能会导致重大损失。

这些风险因素中的一些陈述构成了涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。请参阅标题为“有关前瞻性陈述的告诫”的部分。

利率风险
我们受到利率风险的影响，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。与大多数金融机构一样，我们的盈利能力在很大程度上取决于我们的净利息收入，即我们对贷款和投资证券等生息资产的利息收入与我们对有息负债(如存款和借款)的利息支出之间的差额。
从历史上看，我们一直是，截至2022年12月31日，我们仍然是一个对债务敏感的机构，这意味着当短期利率上升时，我们为有息负债(如存款)支付的利率可能会比我们从贷款等赚取利息的资产获得的利率上升得更快，这可能会导致我们的净利息收入减少。2022年的情况就是如此，当时美国联邦储备委员会(美联储)以前所未有的速度大幅提高了利率和基准利率，因此，我们的有息负债加权平均成本从截至2021年12月31日的季度的0.73%上升到截至2022年12月31日的季度的2.15%，而与此同时，我们的生息资产加权平均收益率仅从截至2021年12月31日的季度的3.23%上升到截至2022年12月31日的季度的4.00%。导致截至2021年12月31日和2022年12月31日的季度的净息差分别从2.57%降至2.01%。由于过去的加息以及美联储进一步提高利率和基准利率，我们的计息负债的额外重新定价可能会对我们的净利息收入产生负面影响。
利率对许多我们无法控制的因素高度敏感，包括总体经济状况和各种政府和监管机构的政策，特别是如上所述的美联储。货币政策的变化，包括利率的变化，不仅影响我们收到的贷款和证券的利息，以及我们支付的存款和借款的利息，而且这些变化还影响我们发放贷款和获得存款的能力、我们金融资产和负债的公允价值，以及我们资产的平均存续期。如果贷款和其他投资的利率比存款和其他借款的利率下降得更快，收益也可能受到不利影响。任何实质性的，
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市场利率的意外、长期或快速变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。 此外，短期和长期市场利率之间的收益率溢价不断缩小，这种模式通常表明投资者对未来增长和通胀的预期减弱，通常被称为收益率曲线平坦化，以及收益率曲线倒置，在这种情况下，长期债务工具的收益率低于相同信用质量的短期债务工具，这通常会降低我们的利润率，因为我们借入的期限比我们借出和投资的期限更短。
利率上升也可能对我们的经营业绩产生负面影响，因为它降低了借款人偿还当前贷款义务的能力。这些情况不仅可能导致更多的贷款违约、丧失抵押品赎回权和注销，而且还会降低抵押品价值，并有必要进一步增加贷款损失拨备，这可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
流动性风险
流动性风险可能会削弱我们为运营提供资金和履行到期债务的能力，如果不能保持足够的流动性，可能会对我们的增长、业务、盈利能力和财务状况产生重大不利影响。流动性对我们的业务至关重要。流动性风险是指我们将无法履行到期债务的可能性，因为我们无法以合理的成本及时清算资产或获得足够的资金，而不会出现不利条件或后果。我们需要足够的流动性来为资产增长提供资金，满足客户的贷款请求，满足客户在到期时和按需提取存款的要求，在债务到期时支付债务，并在正常运营条件和其他具有挑战性或不可预测的情况下履行其他现金承诺，包括导致行业或一般金融市场压力的事件。我们依靠客户存款、联邦住房贷款银行系统(“FHLB系统”)中的11家银行之一的联邦住房贷款委员会的垫款、中介存款、偶尔的贷款销售以及联邦住房贷款委员会的垫款(程度较小)来为我们的业务提供资金。
流动性风险，包括我们获得流动性来源的能力，如客户存款、FHLB和FRB的预付款以及经纪存款，可能会由于许多因素而增加，这些因素包括：我们的财务状况或业绩或我们的CRA评级的不利变化；我们存款活动水平的下降，包括客户将资金转移到更高收益的资产或我们储户的流动性需求的变化；针对我们的不利监管行动；对特定资金来源的过度依赖；FRB、FHLB和FHLB系统的财务状况；以及市场混乱和重大灾难等全市场现象。
截至2022年12月31日，我们估计有13亿美元的存款超过了FDIC设定的保险限额。我们的存款都不是由抵押品担保的政府存款。我们无法通过存款、FHLB和FRB借款、出售贷款和其他来源保留和筹集资金，或无法以具有竞争力的条件保留和筹集资金，这可能会对我们以合理成本及时满足债务到期和存款提取、履行合同义务以及为资产增长和新业务交易提供资金的能力产生重大负面影响，而不会产生不利后果。流动性水平或成本的任何重大、意外和/或长期变化，包括2022年利率迅速上升和未来利率上升的结果，可能会削弱我们为运营提供资金和履行到期债务(包括2024年9月到期的优先票据，截至2022年12月31日的余额为9500万美元)的能力；可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响；并可能导致银行关闭。
我们可能无法保留或扩大我们的核心存款基础，这可能会对我们的融资成本产生不利影响。我们依赖客户存款作为我们贷款活动的主要资金来源，我们继续寻求客户存款来维持这一资金基础。我们的财务状况和财务表现在很大程度上取决于我们能否以有利可图的方式维持我们的存款基础。由于各种因素，客户存款可能会受到可获得性或价格大幅波动的影响，其中大多数因素是我们无法控制的，例如竞争压力增加、其他投资类别的利率和回报变化、客户对我们的财务健康状况和普遍声誉的看法，或者客户对我们或整个银行业失去信心，这可能导致存款在短期内大量流出，或者定价或其他条款发生重大变化，以维持目前的客户存款或吸引额外的存款。
我们的存款客户往往比一些竞争对手银行的客户对利率更敏感，这意味着我们的存款客户可能比我们竞争对手银行的存款客户更有可能将资金转移到更高收益的投资选择上。最近快速上升的利率环境和由此产生的
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对存款的竞争使我们在吸引和留住某些存款客户以及保持盈利能力方面面临挑战，这反过来又导致利润率较低。由于过去加息以及未来加息和/或长期的高利率环境导致计息负债的额外重新定价，可能导致贷款来源和利润率下降，这可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
经济和市场状况风险
我们的业务和运营可能会受到疲软或不确定的经济状况的重大不利影响。我们的业务和运营主要包括银行活动，包括以房地产担保贷款的形式向客户放贷，以存款的形式从客户那里借钱，这些业务和运营对美国一般的商业和经济状况非常敏感，特别是西海岸，这些情况可能与美国整体的经济状况不同。如果美国或我们任何市场的经济状况疲软，我们的增长和业务盈利能力可能会受到限制。此外，经济和政治状况可能会影响金融市场的稳定，这可能会阻碍经济增长。我们的业务还受到美国联邦政府及其机构的货币政策和相关政策的重大影响。这些政策的任何变化都受到宏观经济状况和其他我们无法控制的因素的影响。通货膨胀、经济衰退、恐怖主义行为、敌对行动的爆发或其他国际或国内事件所导致的不利和不确定的经济状况，包括但不限于乌克兰冲突及相关事态发展、新冠肺炎大流行或其他流行病、失业、证券市场变化、房价下跌、美国联邦预算或债务管理不力、信用环境收紧或其他因素，以及美国和外国政府对此类情况的政策反应(包括但不限于制裁)，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。财务状况和经营结果。例如, 2022年利率的快速和显著上升，加上历史上低于平均水平的房地产库存水平，减少了对本公司房地产贷款产品的需求。房地产再融资活动和贷款偿还与抵押贷款利率的变化密切相关。去年抵押贷款利率的上升导致贷款偿还减少，并对公司的业务产生了不利影响，只要抵押贷款利率继续上升，或者如果抵押贷款利率随后相对于未偿还抵押贷款利率保持在较高水平，这种情况预计就会持续下去。
取代伦敦银行同业拆息基准利率可能会对我们的经营业绩产生不利影响。我们有基于与伦敦银行间同业拆借利率挂钩的浮动利率的金融工具。2017年7月27日，英国金融市场行为监管局(FCA)宣布，打算在2021年后停止说服或强制银行提交LIBOR利率。2020年11月30日，为了促进LIBOR的有序过渡，货币监理署(OCC)、联邦存款保险公司(FDIC)和美联储联合宣布，在2021年12月31日之后进入以LIBOR为参考利率的新联系将产生安全和稳健风险。2021年3月5日，FCA宣布，所有LIBOR设置将在2021年12月31日之后立即停止由任何管理员提供或不再具有代表性，对于1周和2个月美元LIBOR设置，以及2023年6月30日之后，对于其余美元LIBOR设置。在美国，寻找另类美元参考利率的工作正在进行中，而另类参考利率委员会(下称“参考利率委员会”)已建议采用有担保隔夜融资利率(SOFR)。SOFR与LIBOR的不同之处在于，它是一种有担保的利率，而不是无担保的利率。这种差异可能导致我们使用SOFR进行贷款的能力与我们为SOFR筹集资金的成本之间存在更大的脱节，而不是LIBOR。对于现金产品和贷款，ARRC推荐了带有信用利差的SOFR期限，这是一种基于SOFR期货的前瞻性SOFR，可能在一定程度上缩小SOFR和LIBOR之间的差异。
截至2022年12月31日，我们有5.292亿美元的贷款、2.453亿美元的投资、6190万美元的次级可递延利息债券和1590万美元的其他资产，这些资产与伦敦银行间同业拆借利率挂钩。还有一些操作问题，可能会导致向SOFR或其他替代指数过渡的延迟，导致整个行业的不确定性。实施一个或多个替代指数或使用固定利率来计算我们金融工具下的利率，可能会导致实施过渡的大量费用，如果我们的借款人不接受一个或多个替代指数，可能会导致贷款余额减少，如果初级可递延利息债券的持有人或我们金融工具的其他交易对手不接受一个或多个替代指数，或试图确定固定利率，可能会导致费用增加，并可能导致与客户、受托人或票据持有人就替代指数或指数或其他利率计算的适当性或可比性发生纠纷或诉讼，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。这些后果不能完全预测，可能会对我们持有或欠我们的与LIBOR挂钩的证券、贷款和其他金融义务或信贷延期的市场价值或价值产生不利影响。
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信用风险
我们面临信用风险，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。我们的业务依赖于我们成功衡量和管理信用风险的能力。作为贷款人，我们面临贷款本金或利息无法及时支付或根本不能支付的风险，或者任何支持贷款的抵押品的价值将不足以弥补我们的未偿还风险敞口。此外，我们还面临与偿还贷款的期限有关的风险、与贷款承销有关的风险、经济和行业状况变化导致的风险，以及与个别贷款和借款人打交道的固有风险。借款人的信誉受多项因素影响，包括本地市场情况和一般经济情况。如果整体经济环境遭遇实质性破坏，我们的借款人可能会遇到偿还贷款的困难，我们持有的抵押品可能会贬值或变得缺乏流动性，不良贷款、冲销和拖欠的水平可能会上升，需要为贷款损失增加大量额外拨备。与多户住宅及其他商业地产(“中环”)贷款信贷质素有关的其他因素包括业务管理质素、租户空置率、租金管制规定、暂缓迁出及限制，以及经济状况可能会对本投资组合内物业的部分租户造成不同影响，其中许多为中低收入租户或小型企业。
我们的风险管理做法，如监控我们的贷款在特定市场和产品类型中的集中程度以及我们的信贷审批、审查和管理做法，可能无法充分降低信用风险，我们的信贷管理人员、政策和程序可能无法充分适应经济、就业或任何其他影响客户和贷款组合质量的条件的变化。我们的许多贷款都是发放给个人或小企业的，与大企业相比，这些企业承受竞争、经济和财务压力的能力较差。因此，如果这些借款人中的任何一个因经济或市场状况或个人情况(如离婚、失业或死亡)而无法偿还贷款义务，我们可能会面临很大的风险。未能有效衡量和限制与我们的贷款组合相关的信用风险可能会导致贷款违约、丧失抵押品赎回权和额外的冲销，并可能需要我们大幅增加贷款损失拨备，这每一项都可能对我们的净收入产生不利影响。无论我们如何有效地衡量和限制这种信用风险，我们在经济衰退期间仍可能经历某些负面后果，特别是当这种衰退严重或持续时间长，或失业率高企的时候。因此，我们无法成功管理信用风险，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的多户住宅和其他商业房地产贷款组合可能带有重大的信用风险。我们的贷款组合主要包括多户住宅贷款，其次是其他CRE贷款，这些贷款主要以工业、写字楼和零售物业为抵押。截至2022年12月31日，我们的多户住宅贷款总额为45亿美元，占我们贷款组合的64.7%，我们的其他CRE贷款总额为1.723亿美元，占我们贷款组合的2.5%。截至2022年12月31日，不良多户住宅贷款为350万美元。截至2022年12月31日，没有其他CRE不良贷款。涉及集中在单个借款人或相关借款人群体的大额贷款余额的多户住宅贷款和其他CRE贷款可能会带来重大的信用风险。由创收物业担保的多户住宅和其他CRE贷款的偿付通常取决于相关房地产的成功运营，并可能使我们面临房地产市场或整体经济不利条件的风险。我们客户对这些物业的投资受到价格和投资回报的影响，以及适用法律的变化，其中包括租金控制、暂停或限制不付款的驱逐、个人和公司税制改革、直通规则、移民以及财政和经济政策。在经济不景气或其他不利条件下，担保这些贷款的抵押品，特别是中央公积金贷款，可能不会像单户住宅(“SFR”)房地产那样容易清算，这可能会导致更长的持有期。如果这些房产变得不那么有吸引力，对我们贷款的需求就会减少。此外，我们的多户住宅或其他CRE贷款组合的信用质量意外恶化，可能要求我们增加贷款损失拨备。, 这将降低我们的盈利能力，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的贷款损失准备金可能不足以吸收贷款组合中固有的可能发生的损失，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们会定期检讨贷款损失拨备的充分性，考虑过往的损失经验、贷款的数量及类型、分类的趋势、拖欠及非应计贷款的数量及趋势、经济状况及其他相关资料。确定贷款损失准备的适当水平本身具有很高的主观性，需要我们对当前的信用风险和未来趋势做出重大估计和假设，所有这些都可能发生重大变化。这些对贷款损失的估计必然是主观的，其准确性取决于未来事件的结果。不准确
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管理层假设、影响借款人的经济状况恶化、房地产价值下降、有关现有贷款的新信息、发现更多问题贷款以及其他我们无法控制的因素，可能要求我们增加贷款损失拨备。此外，我们的监管机构定期审查我们的贷款组合和我们的贷款损失准备金的充分性，并可能要求根据与管理层不同的判断进行调整。我们的实际经验和假设以及我们模型的有效性之间的差异可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们于2023年1月1日采用的现行预期信贷损失(“CECL”)拨备方法的实施，进一步影响了我们目前的贷款损失拨备的充分性。CECL的方法依赖于未来的经济预测、假设和模型，这些预测、假设和模型本身是不确定的，可能被证明是不准确的，可能会导致我们的贷款损失拨备和未来贷款损失拨备的增加和波动。
我们的贷款组合缺乏经验，可能会增加未来信用违约的风险。由于我们过去几年的有机增长，截至2022年12月31日，我们的贷款组合中约有45亿美元，即63.9%的贷款是自2019年1月1日以来发放的，不包括内部再融资。一般来说，贷款只有在一段时间内还未偿还时才会开始显示出信用恶化或违约的迹象，这一过程被称为“调味料”。因此，较旧的贷款组合通常会比较新的组合表现得更可预测。因此，由于我们的贷款组合中有很大一部分是相对较新的，当前的拖欠和违约水平可能并不代表随着投资组合变得更加成熟而可能盛行的水平，也可能不能作为预测我们贷款组合的健康和性质的可靠基础，包括未来的净冲销和不良资产比率。我们在这些贷款方面的有限经验并没有为我们提供一个重要的历史模式来判断未来的可收回性或业绩。我们的信用承保流程、我们正在进行的信用审查流程以及我们对贷款组合的管理可能不足以减轻这些风险。如果拖欠和违约增加，我们可能需要增加贷款损失拨备，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
由于我们的不合格贷款水平，我们的SFR贷款组合具有更高的风险。我们发起的许多SFR抵押贷款由不符合Fannie Mae或Freddie Mac承销准则的贷款组成，原因是贷款条款、贷款规模或机构承销准则的其他例外。此外，我们的许多贷款不符合消费者金融保护局(CFPB)建立的合格抵押贷款(QM)定义，因此包含额外的监管和法律风险。此外，二级市场对不合规和非QM抵押贷款的需求通常是有限的，因此，如果我们决定出售投资组合中的不合规贷款，我们可能会遇到困难。
由于与许多大型借款人的关系敞口，我们面临着更高的信用风险。截至2022年12月31日，我们有28个借款关系，金额超过2000万美元，约占我们贷款组合的15.6%。这些借款人关系平均每个关系有12笔未偿还贷款。任何这些信贷关系的恶化都可能要求我们增加贷款损失拨备或导致我们的重大损失，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
与合并相关的风险
最近宣布的与Wafd的合并的完成取决于是否满足一些条件，包括股东和监管机构的批准，这些条件可能不是我们所能控制的，我们可能无法满足或获得，或可能推迟合并的完成，或导致施加可能导致双方放弃合并的条件。如第二部分--第8项附注1所述。根据“综合财务报表附注”，于2022年11月13日，本公司与Wafd订立合并协议，根据合并协议的条款及条件，本公司将与Wafd合并及并入Wafd，Wafd为尚存机构，紧接Luther Burbank Savings与华盛顿联邦银行、DBA Wafd Bank及Wafd Bank合并(统称为“合并”)。
在完成合并协议中预期的交易之前，必须获得监管机构、股东的批准，并且必须满足或放弃其他惯常的成交条件。所需的监管批准可能需要更改合并协议所考虑的交易条款。不能保证我们或WAFD的监管机构不会对各方施加任何额外的条件、限制、义务或限制，或者它们不会产生拖延或
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妨碍完成合并、在合并后对尚存实体施加额外的重大成本或实质性限制其收入，或以其他方式减少合并的预期利益。
合并效果的不确定性可能会削弱我们吸引、留住和激励关键人员的能力，直到合并完成，并在之后的一段时间内，并可能导致客户和其他与我们打交道的人寻求改变他们与我们现有的业务关系。竞争对手利用合并作为机会，瞄准并购方的客户并聘用他们的某些员工，这并不罕见。在合并悬而未决的过程中，留住员工可能尤其具有挑战性，因为合并后，员工可能会遇到关于他们在幸存实体中的角色的不确定性。
合并协议载有条款，限制吾等提出、征求、明知而鼓励或明知而便利有关本公司董事会行使受托责任的某些例外情况下的查询或建议，或参与任何有关任何替代收购建议的谈判或提供任何有关该等建议的任何机密资料。这些条款包括向WAFD支付26，17万美元的终止费(“终止费”)，在某些情况下，这可能会阻止任何有兴趣收购我们的潜在竞争收购人提出交易，或可能导致收购我们的每股价格低于原本可能提出的收购要约。
我们的股东将从合并中确认的价值受到重大不确定性的影响。合并协议规定，合并完成后，我们的股东将获得每股路德·伯班克普通股、0.3353股普通股、每股面值1美元的WAFD和现金，以代替WAFD普通股的零碎股份。将我们的普通股转换为Wafd普通股(“Wafd普通股”)的交换比率是根据合并协议签订时每家公司的董事会和财务顾问所掌握的信息制定的。我们的普通股和Wafd普通股的市场价格随着各种内在不可预测和我们无法控制的因素而不断波动，这些因素包括我们和Wafd的业务、运营和前景的变化，以及监管方面的考虑，我们各自银行业务的历史和预期未来财务业绩，以及影响美国和国际企业和金融市场的一般市场和经济发展。. 我们的业务与Wafd业务之间的巨大差异将使我们的股东面临与他们熟悉我们业务的风险不同的新风险。 A 自要求我们的股东批准合并之日起至合并完成的最早日期之间可能有几个月的时间，在此期间，公司普通股和Wafd普通股的价格将继续波动，Wafd调整后的股东权益可能会继续波动。因此，当我们的股东必须决定是否批准合并协议时，他们不一定知道他们将收到的合并对价的确切价值，这可能与合并结束时的合并对价的价值大不相同。
如果未能完成拟议的合并，可能会对我们的业务、财务业绩和股价产生负面影响。如果拟议的合并因任何原因未能完成，我们正在进行的业务可能会受到不利影响，并且在没有意识到完成合并的任何好处的情况下，我们将面临许多相关风险，包括：
•在某些情况下，我们可能被要求支付合并协议下的终止费，这可能会对我们的财务业绩和我们普通股的价格产生不利影响；
•我们将产生巨额费用，并将被要求支付与合并有关的重大成本，无论合并是否完成，如法律、会计、尽职调查、财务顾问和印刷费；
•合并协议对我们在合并完成前的业务行为施加了某些限制，这可能会对我们执行某些业务战略的能力产生不利影响，并导致某些其他项目被推迟或放弃；
•与合并有关的事宜需要我们的管理团队投入大量时间和资源，而这些时间和资源本来可以用于寻求对我们作为一家独立公司有利的其他机会；以及
•我们可能会受到金融市场以及我们的客户和员工的负面反应的影响，这可能会对我们的业务、财务业绩和股票价格产生重大影响；我们普通股的市场价格可能会下降，以至于我们普通股的当前市场价格反映了市场对合并将完成的假设。
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诉讼可能会阻止或推迟拟议中的合并的完成，或者以其他方式对我们的业务和运营产生负面影响。吾等可能会因拟议合并的议定条款、本公司董事会审议及批准合并的方式或未能完成合并或履行我们在合并协议下的责任而受到法律程序的影响。无论是非曲直，此类诉讼都可能延误或阻碍合并的完成，对我们的财务状况产生不利影响，并给我们或尚存的实体带来重大成本。完成合并的条件之一是，政府当局(包括任何联邦、州或地方法院或行政或监管机构)禁止完成合并的任何法规、判决、法令、禁令或其他命令不得生效。如果任何原告成功获得禁止我们或Wafd按照商定的条款完成合并的禁令，则该禁令可能会阻止合并生效或在预期的时间范围内生效。
地理集中度与气候风险
我们的业务和运营集中在加利福尼亚州和华盛顿州，对当地经济的不利变化，我们比我们在地理上更加多元化的竞争对手更敏感。与我们许多较大的竞争对手不同，他们在我们的市场区域之外保持着重要的业务，我们的几乎所有客户都是在加利福尼亚州和华盛顿州开展业务的个人和企业。截至2022年12月31日，我们投资组合中以美元金额衡量的贷款中，约88%由位于加利福尼亚州的抵押品担保，而我们投资组合中以美元金额衡量的9%贷款以位于华盛顿的抵押品担保。此外，以美元金额衡量，我们61%的房地产贷款是由位于南加州各县的抵押品担保的。因此，我们的成功将取决于这些地区的总体经济状况，包括租赁和住宅购买市场的实力，这是我们无法肯定地预测的。因此，我们的运营和盈利能力可能会受到这些地区当地经济低迷的影响，而不是那些更大、地理位置更多样化的竞争对手。本地经济不景，可能会令借款人更难偿还贷款，并可能导致其他市场的业务无法抵销的贷款损失，亦可能会降低存户在香港存入或存入存款的能力。因此，任何地区性或地区性的经济衰退都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们开展业务的能力可能会受到自然或人为灾难、恶劣天气事件、健康危机或其他灾难性事件的干扰。我们的相当多的办公室，以及我们发放的贷款的相当大一部分房地产，以及我们借款人的总体业务，都位于加利福尼亚州。加州已经并将继续在借款人的很大一部分抵押品和资产集中的地区发生大地震。加州也容易发生自然灾害和与气候相关的灾害，包括火灾、泥石流、洪水、干旱和其他灾害。我们的其他地点和我们做生意的地方也受到自然灾害和恶劣天气事件的影响。我们为监测和缓解贷款组合中的这些风险，特别是洪水和野火风险而实施的政策和程序可能被证明是不够的。此外，恐怖主义、战争、内乱、暴力或其他人为灾难，以及能源短缺、水资源短缺和健康危机，如新冠肺炎大流行，以及政府对这些事件的反应已经并可能对我们的业务或我们开展业务的经济体造成中断。这些灾难和其他事件的发生，以及政府对此的应对措施，可能会摧毁或导致用作我们抵押品的抵押财产的价值下降；增加拖欠、违约、丧失抵押品赎回权和我们贷款损失的风险；损坏我们的银行设施和办事处；对我们市场的经济状况产生负面影响；导致贷款需求和贷款来源的下降；导致客户提取存款和/或减少存款；并对我们战略的实施产生负面影响。
我们实施了灾难恢复和业务连续性计划，旨在允许我们在发生灾难时将关键功能转移到备份数据中心。虽然这一计划会定期进行测试，但它在实际灾难中可能并不有效。无论我们的灾难恢复和业务连续性计划的有效性如何，任何自然或人为灾难、恶劣天气条件、健康危机或其他事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
气候变化可能会对公司和客户产生实质性的负面影响。该公司的业务以及我们客户的运营和活动可能会受到气候变化的负面影响。气候变化给公司及其客户带来了眼前和长期的风险，这些风险预计会随着时间的推移而增加。气候变化带来了多方面的风险，包括：气候事件对公司及其客户设施和其他资产的有形影响带来的运营风险；面临气候风险的借款人带来的信用风险；与向碳依赖程度较低的经济转型相关的过渡风险；以及利益相关者对我们在气候变化和公司碳足迹方面的做法的担忧带来的声誉风险。
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联邦和州银行监管机构和监督当局、投资者和其他利益攸关方越来越多地认为，金融机构在帮助应对与气候变化有关的直接风险和与其客户有关的风险方面发挥着重要作用，这可能会导致金融机构在披露和管理其气候风险及相关贷款和投资活动方面面临更大的压力。鉴于气候变化可能会给金融部门带来系统性风险，无论是通过气候变化实物影响造成的经济活动中断，还是通过经济向碳密集度较低的环境过渡时政策的变化，公司可能面临监管风险，即越来越关注公司对气候相关风险的应变能力，包括在针对各种气候压力情景进行压力测试的背景下。与气候风险管理和做法有关的持续的立法或监管不确定性和变化可能会导致更高的监管、合规、信用和声誉风险和成本。
尽管我们努力加强对气候变化相关风险的治理，并将气候因素纳入我们的风险治理框架，但这些努力可能被证明是不够的。尽管如此，与气候变化相关的风险正在以不断升级的方式迅速变化和演变，由于数据有限和其他不确定性，这些风险很难评估。我们可能会遇到战略规划、诉讼以及技术和市场变化导致的费用增加，以及负面公众情绪、监管审查造成的声誉损害，以及由于我们对气候变化的反应和我们的气候变化战略而导致的投资者和利益相关者信心下降，这反过来可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的负面影响。
操作风险
运营风险是我们业务中固有的。运营风险和损失可能源于内部和外部欺诈；我们的风险管理或内部控制程序中的漏洞或弱点；员工或第三方的错误；未能正确记录交易或未获得适当授权；未能遵守适用的法规要求；我们使用和依赖的模型出现故障；设备故障，包括因电力、电信或其他重要公用事业停电造成的故障；业务连续性和数据安全系统故障，包括计算机病毒、网络攻击、在实施重大新计算机系统时遇到的不可预见的问题、现有系统的升级或数据访问不足或因此类业务连续性或数据安全系统故障而导致的响应能力不佳；或系统和控制的不足或失败，包括我们的供应商或交易对手的系统和控制。我们实施风险控制和减少损失行动的努力，以及我们用于制定有效程序、识别和纠正现有程序中的弱点以及培训工作人员的资源，可能不足以或不能有效地控制我们面临的所有运营风险。我们的风险控制和/或减损行动的失败可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们依赖第三方供应商提供我们业务基础设施的关键组件。我们依赖众多第三方为我们提供维持日常运营所需的产品和服务，包括但不限于我们的核心处理功能和抵押贷款经纪人关系。因此，我们的运营面临着这些供应商不按照合同安排履行职责的风险。由于供应商的组织结构、财务状况、对现有产品和服务的支持、战略重点或任何其他原因的变化，外部供应商未能按照合同安排或服务级别协议履行职责，可能会对我们的运营造成干扰，进而可能对我们的财务状况和运营结果产生实质性的负面影响。如果第三方供应商没有续签此类协议，或者续订条款对我们不太有利，我们也可能受到不利影响。此外，银行监管机构希望金融机构对我们供应商业绩的所有方面负责，包括他们委托给第三方的方面。因此，第三方未能遵守适用的法律和法规，或任何这些第三方的员工的欺诈或不当行为可能会扰乱我们的运营或对我们的声誉造成不利影响。
我们的业务可能会受到日益猖獗的欺诈和其他金融犯罪的不利影响。我们的银行容易受到针对我们或我们的客户的欺诈活动的影响，这些欺诈活动可能会导致我们或我们客户的财务损失或成本增加，披露或滥用我们客户或我们的信息，挪用资产，侵犯我们客户的隐私，诉讼或损害我们的声誉。此类诈骗活动可能采取多种形式，包括电信诈骗、支票诈骗、电子诈骗、网络钓鱼、社会工程等不诚实行为。报告的欺诈和其他金融犯罪事件总体上有所增加，我们未来可能会遇到重大损失，可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
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与信息技术、网络安全和数据隐私相关的风险
如果我们用于运营业务的技术失败、不可用或未按预期运行，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。我们的业务有赖于我们的信息技术和电信系统的成功和不间断的运作。我们防止或限制系统故障和中断影响的政策和程序可能被证明不足以防止此类事件或充分处理我们确实经历过的事件。即使我们设计了良好的政策和程序，我们仍将容易受到此类事件的影响。此外，我们将我们的数据处理和其他运营功能的许多方面外包给某些第三方提供商，特别重要的是我们与Fiserv签订了核心数据处理的长期合同。我们与供应商之间的合同和关系可能不会对他们的行为进行足够的控制，或者他们可能会违反这些合同。如果我们的供应商遇到困难，包括供应商提供的通信服务中断、供应商未能处理当前或更高的交易量、网络攻击和安全漏洞，或者如果我们在与他们沟通时遇到困难，我们充分处理和核算交易的能力可能会受到影响，我们向客户提供产品和服务以及以其他方式进行业务运营的能力可能会受到不利影响。如果我们所依赖的系统发生故障，或者终止或违反这些系统所基于的第三方软件许可证或服务协议，可能会中断我们的运营，我们在实施替代解决方案时可能会遇到困难。
任何系统故障或中断的发生都可能损害我们的声誉并导致客户和业务的流失，可能使我们受到监管机构的审查，或者可能使我们承担法律责任。这些情况中的任何一种都可能对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。
若金融服务业未能与时并进，科技发展日新月异，可能会对我们的竞争地位和盈利能力造成重大不利影响。金融服务业正经历着快速的技术变革，不断推出由技术驱动的新产品和服务。我们未来的成功将在一定程度上取决于我们的能力和意愿，通过使用技术提供满足客户对便利性的需求的产品和服务，以及在我们的运营中创造更高的效率，来满足客户的需求。我们的许多竞争对手比我们拥有更多的资源来投资于技术改进。我们可能无法有效地实施新的技术驱动的产品和服务，或者无法成功地向客户营销这些产品和服务。如果不能跟上影响金融服务业的技术变革的步伐，可能会损害我们的有效竞争能力，并可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。随着这些技术在未来得到改进，我们可能需要进行大量的资本支出以保持竞争力，这可能会增加我们的整体支出，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
对我们的计算机系统或我们在运营中使用的第三方系统的任何重大中断或未经授权的访问，包括与网络安全有关的或因网络攻击而引起的，都可能导致服务丢失或降级或未经授权泄露数据，包括客户和公司信息，这可能会对我们的业务产生不利影响。我们的业务涉及存储和传输客户的专有信息，安全漏洞可能会使我们面临丢失或滥用这些信息的风险、诉讼和潜在的责任。我们的计算机系统和我们在运营中使用的第三方系统受到网络安全威胁，包括但不限于：破坏性恶意软件、勒索软件、试图未经授权访问系统或数据、未经授权发布机密信息、损坏数据、网络或系统、零日攻击和恶意软件。为应对和减轻与网络有关的风险而采取的措施可能不充分，我们在网络安全和我们网络的弹性以及加强我们的内部控制和程序方面的投资可能不足以保护我们的计算机系统、软件、网络和其他技术资产的安全，以及属于我们或我们客户的信息的保密性、完整性和可用性。网络安全风险管理项目的维护成本很高，即使是设计良好、资金充足的系统也可能不能有效地抵御所有潜在的网络攻击或安全漏洞。此外，随着技术和网络攻击随着时间的推移而变化，我们必须不断监控和更改系统，以防范新的威胁。在袭击发生之前，我们可能不知道或能够防范新的威胁。
成功渗透或规避我们系统的安全，包括第三方提供商或其他金融机构的安全，或未能满足我们系统安全的监管要求，可能会导致严重的负面后果，包括我们的运营严重中断，我们的机密信息或我们客户的机密信息被挪用，或我们的计算机或系统或客户或交易对手的计算机或系统受到损坏，合规成本大幅增加(如修复系统或增加新的人员或保护技术)，并可能导致违反适用的隐私和其他法律，我们或
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我们的客户对我们的安全措施失去信心，客户不满，重大诉讼和监管暴露，以及我们的声誉受到严重损害，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
我们受到有关隐私、信息安全和个人信息保护的法律的约束，任何违反这些法律的行为都可能损害我们的声誉或以其他方式对我们的业务产生不利影响。我们的业务需要收集和保留大量的客户数据，包括我们维护的各种信息系统和第三方服务提供商维护的信息系统中的个人身份信息(PII)。我们还维护重要的公司内部数据，如关于我们员工的PII和与我们运营相关的信息。我们受制于关于个人(包括客户、员工和其他第三方)的隐私和保护的复杂和不断变化的法律和法规，包括格拉姆-利奇-布莱利法案和加州消费者隐私法案。多个联邦和州银行监管机构和州也制定了数据泄露通知要求，在发生安全漏洞时，个人、消费者、监管或执法部门的通知级别各不相同。确保我们收集、使用、转移和存储的PII符合所有适用的法律和法规，这增加了我们的成本，而且很可能会继续增加。此外，我们可能无法确保客户和其他第三方有适当的控制措施来保护他们与我们交换的信息的机密性，特别是在这些信息是通过电子手段传输的情况下。如果客户或其他人的个人、机密或专有信息被不当处理或滥用(例如，在此类信息被错误地提供给不允许获得信息的各方，或者此类信息被第三方截获或以其他方式泄露的情况下)，根据隐私和数据保护法律法规，我们可能面临诉讼或监管制裁。对我们保护PII措施的有效性的担忧，甚至是对此类措施不足的看法, 可能会导致我们失去客户或潜在客户，从而减少我们的收入。因此，任何未能或被认为未能遵守适用的隐私或数据保护法律和法规，都可能使我们受到查询、检查和调查，可能导致要求修改或停止某些运营或做法，或导致重大责任、罚款或罚款，并可能损害我们的声誉，并以其他方式对我们的运营、财务状况和运营结果产生不利影响。
与风险管理相关的风险
我们的风险管理框架可能不能有效地减轻我们的风险和/或损失。我们的风险管理框架由各种流程、系统和战略组成，旨在管理我们所面临的风险类型，其中包括信贷、市场、流动性、运营、利率和合规。我们的框架还包括涉及管理假设和判断的财务或其他建模方法。我们的风险管理框架可能并不有效，也可能无法充分减轻我们面临的任何风险或损失。如果我们的风险管理框架不有效，我们可能遭受意外损失，我们的业务、财务状况、运营结果或增长前景可能受到实质性和不利的影响。我们还可能受到潜在的不利监管后果的影响。
我们不再是一家“新兴成长型公司”，因此，遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的成本可能会对我们的经营结果产生不利影响。根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条(“第404条”)，管理层必须每年评估和报告我们对财务报告的内部控制的有效性，并包括一份公司独立审计师的证明报告，说明我们对财务报告的内部控制的有效性。作为一家新兴的成长型公司，我们利用了豁免要求我们的独立注册会计师事务所根据第404条证明我们对财务报告的内部控制的有效性。然而，我们可能不再享受这一豁免，因为我们在2022年12月31日不再是一家“新兴成长型公司”。因此，我们的独立注册会计师事务所需要对我们的财务报告内部控制进行评估，我们遵守第404条的成本将相应增加，并需要大量的管理时间，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。
我们在管理层的决策制定中，特别是在满足监管期望方面，都依赖于数据和建模的使用。使用统计和定量模型以及其他基于定量的分析是银行决策和监管合规过程中的特有现象，此类分析在我们的业务中正变得越来越普遍。流动性压力测试、利率敏感度分析、贷款损失准备金衡量、贷款组合压力测试以及可疑活动的识别，都是我们依赖于模型和支撑模型的数据的领域的例子。这些量化技术和方法可能导致错误的数据或有缺陷的量化方法可能导致监管审查或不利结果，包括因错误而增加风险敞口。其次，由于这些方法固有的复杂性，误解或误用其
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产出同样可能导致次优决策，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
法律和监管风险
我们的行业受到高度监管，监管框架，加上未来任何立法或监管变化，可能会对我们的运营产生实质性的不利影响。银行业受到联邦和州法律法规的高度监管和监督，这些法规主要是为了保护储户、客户、公众、整个银行系统或FDIC存款保险基金，而不是为了保护我们的股东和债权人。遵守这些法律法规可能会很困难，成本也很高，对它们进行更改可能会带来额外的合规成本。适用的法律和法规管理各种事项，包括允许的类型；我们可能进行的贷款和投资的金额和条款；可能收取的最高利率；我们可以接受的存款类型和我们可能为此类存款支付的利率；保持充足的资本和流动性；作为银行控股公司的银行和/或路德·伯班克公司控制权的变化；公司间交易；非公开信息的处理；对股息和设立新办事处的限制。在从事某些活动之前，我们必须获得监管机构的批准，而且这种批准可能不会及时或根本得不到批准的风险。这些要求可能会限制我们的运营，而采用新法律以及修改或废除现有法律可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生进一步的影响。此外，这些联邦和州法规施加的负担可能会使银行，特别是我们的银行，与非银行竞争对手相比处于竞争劣势。我们不遵守任何适用的法律或法规，或监管政策以及对此类法律和法规的解释，可能会导致监管机构的制裁或我们的声誉受损，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
银行控股公司和金融机构受到广泛监管，目前面临着不确定的监管环境。适用的法律、法规、解释、执行政策和会计原则近年来发生了重大变化，未来可能也会发生重大变化。未来的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
监管机构可以对其规章进行修改，或改变现有规章的适用方式。我们无法预测未决或未来的法律或法规的实质或效果，或法律和法规对我们的应用。遵守当前和潜在的法规，以及监管审查，可能会显著增加我们的成本，阻碍我们内部业务流程的效率，要求我们增加监管资本，并通过要求我们花费大量时间、精力和资源来确保合规并回应任何监管查询或调查，从而限制我们以有效方式追求业务机会的能力。
此外，监管机构可选择更改用以衡量监管合规程度或决定金融机构的流动性、风险管理或其他营运做法是否足够的标准或标准的解释，以影响我们实施策略的能力，并可能对我们的业务、财务状况及营运结果产生重大及不可预测的影响。此外，监管机构在解释法律和法规以及评估我们的贷款组合、证券组合和其他资产的质量方面拥有极其广泛的自由裁量权。如果任何监管机构对我们的资产、运营、借贷实践、投资实践、资金来源、资本结构或我们业务的其他方面的质量的评估与我们的评估不同，我们可能被要求承担额外费用，或采取或避免采取可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响的行动。
影响我们以商业房地产为抵押的贷款的监管要求可能会限制我们利用资本的能力，并对我们的增长和盈利能力产生不利影响。联邦银行机构已经对被认为集中在CRE贷款的机构发布了指导意见。根据相关指引中的监管标准被认为集中在中央信贷机构贷款的机构，预计将对其中央信贷机构的投资组合采用更高水平的风险管理，并可能被要求持有更高水平的资本。我们集中在CRE贷款，特别是多户住宅房地产贷款，近年来我们的CRE投资组合出现了显著增长。截至2022年12月31日，CRE贷款占公司基于风险的资本总额的584%。多户住宅房地产贷款占公司基于风险的总资本的560%，其中绝大多数为监管资本目的的风险加权50%。管理层在CRE贷款方面拥有丰富的经验，并已经实施并将继续保持更高的投资组合监控和报告，以及关于其CRE投资组合的强有力的承保标准。然而，由于我们的CRE，我们可能需要保持更高的资本水平
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这可能会限制我们的增长，需要我们获得额外的资本，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
诉讼和监管行动，包括可能的执法行动，可能会使我们面临巨额罚款、处罚、判决或其他要求，从而增加我们的费用或限制我们的业务活动。在正常的业务过程中，我们在过去和将来可能会在与我们当前和/或以前的业务活动相关的各种法律诉讼中被列为被告。法律行动可能包括对巨额补偿性或惩罚性损害赔偿的索赔，或对数额不明的损害赔偿的索赔。我们也可能不时成为政府机构就我们当前和/或以前的业务活动发出的传票、要求提供的信息、审查、调查和程序(包括正式和非正式的)。任何此类法律或监管行动可能会使我们面临巨额补偿性或惩罚性损害赔偿、巨额罚款、罚款、改变我们的业务做法的义务或其他要求，从而导致费用增加、收入减少和声誉受损。我们参与任何此类事宜，无论是否与我们无关，即使这些事情最终决定对我们有利，也可能对我们的声誉造成重大损害，并转移管理层对我们业务运营的注意力。此外，与政府机构的任何正式或非正式程序或调查有关的任何和解、同意令或不利判决都可能导致诉讼、调查或诉讼，因为其他诉讼当事人和政府机构开始对相同的活动进行独立审查。因此，法律和监管行动可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
有关银行资本金要求的监管举措可能需要提高资本金。2013年7月通过的监管资本规则实施了巴塞尔III监管资本改革，包括普通股一级资本要求，并确立了工具必须满足的标准，才能被视为普通股一级资本、额外一级资本或二级资本。这些改进的目的是提高银行组织所需持有的资本的质量和数量，并使美国银行系统更好地装备以应对不利的经济状况。资本规定要求银行控股公司和银行保持4.5%的普通股一级资本比率，最低总一级风险资本比率为6%，最低总风险资本比率为8%，最低杠杆率为4%。银行控股公司和银行还被要求持有2.5%的普通股一级资本的资本保护缓冲，以避免对资本分配和酌情高管薪酬支付的限制。修订后的资本规则还要求银行维持普通股一级资本充足率为6.5%或以上，一级资本充足率为8%或更高，总资本充足率为10%或更高，杠杆率为5%或更高，以符合某些规则和迅速纠正行动的要求。美联储还可能在情况需要的情况下对控股公司设定更高的资本金要求。未来的监管改革可能会对我们施加更高的资本金标准。如果不能维持资本以满足当前或未来的监管要求，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们受到反洗钱法规和法规的约束，不遵守这些法律可能会导致各种制裁，损害我们的声誉，并以其他方式对我们的业务造成不利影响。1970年的《银行保密法》、2001年的《通过提供适当的工具拦截和阻挠恐怖主义来团结和加强美国》(“爱国者法案”)以及其他法律和法规要求金融机构建立和维持有效的反洗钱计划，并提交可疑活动报告和货币交易报告等报告。我们必须遵守这些和其他反洗钱规定。我们的联邦和州银行监管机构FinCEN和其他政府机构有权对违反反洗钱要求的行为施加重大民事罚款。我们还受到对外国资产管制办公室(OFAC)发布和执行的法规遵守情况的更严格审查。如果我们的计划被认为有缺陷，我们可能会承担责任，包括罚款、民事罚款和其他监管行动，其中可能包括对我们的业务运营和支付股息的能力的限制，对并购活动的限制，对扩张的限制，以及对进入新业务线的限制。如果不能维持和实施打击洗钱和恐怖分子融资的适当计划，也可能给我们带来严重的声誉后果。这些情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
我们受到众多消费者保护法的约束，不遵守这些法律可能会导致各种制裁，损害我们的声誉，并以其他方式对我们的业务造成不利影响。《社区再投资法》、《平等信贷机会法》、《公平住房法》和其他公平贷款法律法规，包括州法律法规，禁止金融机构的歧视性贷款做法。《联邦贸易委员会法》和《多德-弗兰克法案》禁止不公平、欺骗性或辱骂行为
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或金融机构的做法。我们还受制于管理个人(包括客户、员工和其他第三方)的个人身份信息的隐私和保护的复杂和不断变化的法律和法规，包括但不限于格拉姆-利奇-布莱利法案和加州消费者保护法。对一家机构遵守这些和其他消费者保护法律法规的挑战可能会导致各种各样的制裁，包括损害赔偿和民事罚款、禁令救济、限制并购活动、限制扩张，以及限制进入新的业务线。此类行动可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
其他业务风险
我们在金融服务业面临着激烈且日益激烈的竞争。我们经营的银行市场竞争激烈，我们未来的增长和成功将取决于我们在这些市场有效竞争的能力。我们在我们的市场上与商业和社区银行、信用社、金融技术公司、抵押银行公司和在线抵押贷款机构(包括在我们市场领域运营的大型国家金融机构)以及美国财政部竞争存款、贷款和其他金融服务。其中许多竞争对手比我们规模更大，拥有比我们更多的资源和更大的品牌认知度，可能比我们更有效地吸引客户。竞争加剧可能要求我们降低贷款利率，并可能要求我们提高存款利率，这可能会降低我们的盈利能力，最近也已经要求我们提高利率。我们未能在市场上有效竞争，可能会抑制我们的增长或导致我们失去市场份额，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的声誉对我们的业务至关重要，如果声誉受损，可能会对我们产生实质性的不利影响。我们吸引和留住客户的能力在很大程度上取决于消费者和商业借款人和储户的看法，以及其他外界对我们的产品、服务、可信度、商业惯例、工作场所文化、合规惯例或我们财务健康状况的看法。负面舆论或对我们品牌的损害可能来自于在任何情况下的实际或被指控的行为，包括贷款行为、监管合规、安全违规、公司治理、销售和营销、员工不当行为，以及我们的财务状况和业绩。我们为保护我们的声誉和促进道德行为而制定的政策和程序可能并不完全有效。对我们的业务、员工或客户的负面宣传，无论是否有价值，都可能导致客户、投资者和员工的流失、诉讼、收入下降和监管审查的加强。
与投资我们普通股相关的风险
我们由为Trione家族成员的利益建立的信托控制，他们在我们业务中的利益可能与您的不同。截至2022年12月31日，Trione家族信托基金控制着我们78.4%的普通股，如果他们以同样的方式投票，则能够决定所有交由股东投票表决的事项的结果，包括董事选举、合并、重大收购和处置以及其他特殊交易，以及对我们的公司章程、章程和其他公司治理文件的修订。只要Trione家族信托公司继续持有我们的大部分普通股，如果他们以同样的方式投票，他们就有能力批准或阻止任何需要股东批准的交易，无论其他人是否认为交易符合我们的最佳利益。在上述任何事项上，Trione家族信托基金的利益可能与其他股东的利益不同或与之冲突。此外，如果投资者认为持有一家控股集团的公司的股票有不利之处，或者如果交易量不能提供足够的流动性，这种股权集中也可能对我们普通股的交易价格产生不利影响。
项目1B。未解决的员工意见
没有。
项目2.财产
我们的公司总部位于加利福尼亚州圣罗莎第三街520号。除了我们的公司总部外，该行在加利福尼亚州的索诺马、马林、圣克拉拉和洛杉矶县设有10家全方位服务分行，在华盛顿的金县设有1家全方位服务分行。我们还在加利福尼亚州各地经营着几个贷款制作办事处。除了我们在加利福尼亚州圣罗莎的主要分支机构外，我们所有的其他办公室都是租赁的。
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目录表
项目3.法律诉讼
有时，我们会参与与我们业务相关的例行和附带的法律诉讼。鉴于适用于我们业务的广泛法律和监管环境的性质、范围和复杂性，我们与所有银行组织一样，面临更高的监管合规性和法律风险。然而，根据现有信息，管理层预计这些行动的任何或组合的最终处置不会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
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第二部分。

项目5.登记人普通股的市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
市场信息和记录持有者
我们的普通股在纳斯达克全球精选股票市场上市，交易代码为“LBC”。截至2023年2月17日，我们大约有3005名纪录保持者。2023年2月17日，我们的股票收于12.17美元。
股票表现图表
下面的业绩图表将公司普通股的累计股东总回报与包括在(I)罗素2000指数中的股权证券的累计总回报进行了比较，罗素2000指数衡量的是罗素指数中市值最小的2,000个成员的业绩，(Ii)标准普尔美国BMI银行-西部地区指数反映了在美国西部开展业务的上市美国公司的业绩，以及(Iii)标准普尔美国BMI银行指数。这反映了在美国开展业务的上市银行的表现。
下图假设从2017年12月31日到2022年12月31日的初始投资为100美元。该公司、罗素2000指数、标准普尔美国西部地区BMI银行指数和标准普尔美国BMI银行指数的数据假定红利进行再投资。回报以总回报为基础显示。绩效图表代表过去的绩效，不应被视为未来绩效的指示。此图表未被视为已在美国证券交易委员会备案。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1475348/000147534823000009/lbc-20221231_g2.jpg
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期间已结束
索引12/31/201712/31/201812/31/201912/31/202012/31/202112/31/2022
路德·伯班克公司100.00 76.21 99.57 86.64 127.66 104.87 
罗素2000指数100.00 88.99 111.7 134.00 153.85 122.41 
标准普尔美国BMI银行-西部地区100.00 79.17 96.55 72.25 111.40 86.45 
标准普尔美国BMI银行100.00 83.54 114.74 100.10 136.10 112.89 
资料来源：S&P Capital IQ Pro

股利政策
我们普通股的持有者只有在董事会宣布从合法可用于股息的资金中获得股息时，才有权获得股息。
未来与我们的股息政策有关的任何决定将由我们的董事会做出，并将取决于许多因素，包括一般和经济条件、行业标准、我们的财务状况和经营结果、我们的可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、我们偿还优先于普通股的债务的能力、银行法规、合同、法律、税收和监管限制、我们向股东或银行向我们支付股息的限制，以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。
由于我们是一家银行控股公司，不直接从事实质性的商业活动，我们支付普通股股息的能力在很大程度上取决于我们从银行获得股息，根据联邦和州银行法律、法规和政策，银行在支付股息方面也受到许多限制。
股息是由我们的董事会全权决定的。此外，我们的董事会可以随时改变股息的金额或频率，或者完全停止支付股息。鉴于即将与Wafd合并，以及在当前不确定的经济环境下保存资本的愿望，公司董事会于2023年1月24日决定暂停任何进一步的季度现金股息。下表显示了我们的普通股在下列期间宣布的股息。每股的金额以最近的1美分表示。
(千美元，每股数据除外)每股金额现金股利总额
截至2021年3月31日的季度$0.06 $3,009 
截至2021年6月30日的季度0.06 3,006 
截至2021年9月30日的季度0.12 6,217 
截至2021年12月31日的季度0.12 6,214 
截至2022年3月31日的季度0.12 6,225 
截至2022年6月30日的季度0.12 6,126 
截至2022年9月30日的季度0.12 6,139 
截至2022年12月31日的季度0.12 6,138 

股息限制。加州法律对银行在未经事先批准的情况下向公司支付的股息金额进行了限制。支付超过本行当年留存收益或本行当年净利润与前两年留存净利润之和的股息，必须事先获得监管部门的批准。州和联邦银行监管机构也有权禁止银行支付股息，如果这种支付被认为是不安全或不健全的做法，美联储对银行控股公司也有同样的权力。我们将不能支付超过留存收益的股息，或者当我们的负债超过我们的资产时。
美国联邦储备委员会已就注册银行控股公司维持适当资本水平的规定作出规定。遵守目前有效或可能不时修订的这些标准，可能会限制我们未来可能支付的股息金额。美联储发布了关于银行控股公司支付现金股息的指导意见。在声明中，
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目录表
美联储表示，经历盈利疲软的控股公司支付的现金股息不应超过其净收入，或者只能通过削弱控股公司财务健康的方式提供资金，例如通过借款。在美联储的指导下，一般来说，控股公司的董事会应该通知美联储，并在以下情况下取消、推迟或大幅减少股息：(I)控股公司过去四个季度可供股东使用的净收入，扣除该期间之前支付的股息，不足以为股息提供全部资金；(Ii)控股公司的预期收益保留率与其资本需求以及当前和未来的整体财务状况不一致；或(Iii)控股公司将不能达到或有达到其最低监管资本充足率的危险。作为存款机构，其存款由联邦存款保险公司承保，银行不得在其拖欠联邦存款保险公司到期的任何评估期间支付股息或分配其任何资本资产。该银行目前没有拖欠其对联邦存款保险公司的任何义务。
根据规则第144条有资格出售的股份
根据证券法第144条，Trione家族信托公司以非公开交易方式发行的总计3580万股普通股有资格出售。
项目6.选定的财务数据
下表列出了该公司选定的各年度和截至所示日期的历史综合财务数据。您应该将此信息与第7项一起阅读。《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》和本公司经审计的综合财务报表以及本年度报告中其他部分的相关附注。选定的截至2022年和2021年12月31日及截至12月31日的年度的历史综合财务数据来自我们的经审计综合财务报表，这些报表包括在本年度报告Form 10-K的其他部分。截至2020年12月31日、2019年及2018年12月31日及截至2018年12月31日止年度的选定历史综合财务数据(以下另有注明者除外)来自本年度报告Form 10-K中未包括的经审核综合财务报表。该公司以往任何时期的业绩并不一定代表未来的业绩。
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目录表
(千美元，每股数据除外)截至12月31日或截至12月31日止年度，
20222021202020192018
损益表和财务状况数据
净收入$80,198 $87,753 $39,912 $48,861 $45,060 
税前、拨备前净收益(1)
$114,887 $113,200 $67,209 $70,714 $66,531 
总资产$7,974,632 $7,179,957 $6,906,104 $7,045,828 $6,937,212 
每股普通股
稀释后每股收益$1.57 $1.70 $0.75 $0.87 $0.79 
每股账面价值$13.36 $12.95 $11.75 $10.97 $10.31 
每股有形账面价值(1)
$13.30 $12.88 $11.69 $10.91 $10.25 
选定的比率
平均回报率：
资产1.06 %1.22 %0.56 %0.69 %0.70 %
股东权益11.84 %13.64 %6.53 %8.15 %7.96 %
股息支付率30.71 %21.02 %30.85 %26.67 %35.43 %
净息差2.39 %2.40 %1.97 %1.84 %1.98 %
效率比(1)
35.79 %34.32 %52.38 %46.86 %48.51 %
非利息支出与平均资产之比0.85 %0.82 %1.04 %0.88 %0.98 %
贷存比120.06 %113.71 %114.92 %119.03 %122.59 %
信用质量比率
贷款损失拨备0.52 %0.56 %0.76 %0.58 %0.56 %
计提不良贷款损失准备566.91 %1,549.72 %732.04 %568.47 %1,705.47 %
不良资产占总资产的比例0.08 %0.03 %0.09 %0.09 %0.03 %
对平均贷款的净(回收)冲销— %(0.00)%0.01 %(0.01)%(0.01)%
资本比率
第1级杠杆率9.72 %10.12 %9.45 %9.47 %9.42 %
基于风险的总资本比率19.14 %19.61 %18.60 %17.97 %17.20 %
(1)被认为是非公认会计准则的财务指标。见项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--“非GAAP财务计量”，以协调我们的非GAAP计量与最直接可比的GAAP财务计量。税前、拨备前净收益被定义为税前净收益和贷款损失准备前净收益。有形账面价值的定义是总资产减去商誉和总负债。效率比定义为非利息支出与净利息收入加非利息收入的比率。
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下讨论和分析基于并应结合本年度报告其他部分所载的第二部分.项目6.选定的财务数据和我们的综合财务报表及其附注进行阅读。由于我们通过我们的银行子公司Luther Burbank Savings进行所有重要业务操作，因此讨论和分析主要涉及银行开展的活动。
以下讨论和分析旨在帮助理解和评估我们的业务中的重大变化和趋势，这些变化和趋势解释了我们在截至2022年12月31日的年度的运营结果与我们截至2021年12月31日的年度的运营结果相比的变化，以及我们2022年12月31日的财务状况与2021年12月31日的财务状况相比的变化。
除历史信息外，本讨论和分析还包含前瞻性陈述，这些陈述会受到某些风险和不确定性的影响，并基于我们认为合理但可能被证明是不准确的某些假设。某些风险、不确定因素和其他因素，包括本年度报告“关于前瞻性陈述的警示说明”和“风险因素”部分所述的那些因素，可能会导致实际结果与本讨论和分析中的前瞻性陈述中讨论的预测结果大相径庭。请仔细阅读这些部分。我们没有义务更新这些前瞻性陈述中的任何一项。
概述
我们是一家总部位于加利福尼亚州圣罗莎的银行控股公司，也是Luther Burbank Savings的母公司，Luther Burbank Savings是一家在加州注册的商业银行，截至2022年12月31日拥有80亿美元的资产。我们的
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目录表
主营业务是为客户提供高价值、基于关系的银行产品和服务，客户包括房地产投资者、专业人士、企业家、储户和商业企业。我们的大部分收入来自贷款和投资的利息。我们贷款的主要资金来源是零售存款，我们次要依赖批发资金，主要是从FHLB和经纪存款借款。我们最大的支出是存款和借款的利息以及工资和相关的员工福利。我们的主要贷款产品是房地产担保贷款，主要包括西海岸的多户住宅物业和巨型单户住宅物业。
关键会计政策和估算
我们的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)和金融服务业的一般惯例编制的。这些原则的应用要求管理层作出复杂和主观的估计和假设，从而影响财务报表和附注中报告的数额。我们的估计是基于历史经验和我们认为在当前情况下合理的各种其他假设。这些假设构成了我们判断资产和负债账面价值的基础，这些资产和负债不容易从独立、客观的来源获得。我们在持续的基础上评估我们的估计。替代假设的使用可能导致了显著不同的估计。实际结果可能与这些估计不同。
我们最重要的会计政策在截至2022年12月31日的年度财务报表附注1中说明。我们已经确认了以下会计政策和估计，由于这些政策和估计中固有的困难、主观或复杂的判断和假设，以及我们的财务报表对这些判断和假设的潜在敏感性，对于了解我们的财务状况和运营结果至关重要。我们相信，在编制我们的财务报表时使用的判断、估计和假设是合理和适当的。
贷款损失准备
贷款损失准备是为财务状况报表日的贷款组合中可能发生的信贷损失拨备的。这项津贴是按支出拨备增加的，并可通过扣除回收后的贷款本金冲销而减少。当管理层确定贷款损失准备金足以吸收投资组合中可能发生的信贷损失时，也可以通过重新计提拨备来减少拨备。拨备是基于管理层对各种因素的评估，这些因素包括但不限于贷款组合的性质、以往的损失经验、组合中的已知和固有风险、标的抵押品的估计价值、可能影响借款人偿还能力的信息、当前的经济状况以及我们对投资组合的持续审查的结果。此外，各监管机构作为其审查过程的一个组成部分，定期审查世行的津贴。这些机构可能要求世行根据与管理层不同的判断确认津贴的增加。
虽然我们使用现有信息，包括对抵押品的独立评估，来估计贷款组合中可能发生的贷款损失的程度，但估计过程中的内在不确定性使最终损失可能与我们最初的估计有很大不同。此外，我们利用一些经济变量来估计津贴，其中最重要的驱动因素是失业率和房价。这些经济变量的实质性变化可能会导致我们的津贴估计水平发生增量变化。一般来说，当确定未偿还本金余额超过抵押品的当前公允价值且没有其他可能的偿还来源时，贷款被部分或全部注销。本公司采用已发生损失法确定其于2022年12月31日的贷款损失准备。本公司于2023年1月1日采用CECL津贴方法。采用CECL的影响仍在评估中，但预计不会对我们的财务状况或运营结果产生实质性影响。
公允价值计量
我们在综合财务报表中应用各种会计准则时使用公允价值估计。公允价值被定义为在有意愿和有能力的市场参与者之间以有序的交易方式出售一项资产或转移一项负债的退出价格。当可用时，公允价值通过查看活跃市场中相同资产和负债的可观察市场价格来衡量。当这些数据不可用时，其他数据被用来对公允价值进行建模，例如类似工具的价格、收益率曲线、提前还款速度和信贷利差。根据可观察到的投入和价格的可用性，不同的估值模型可以
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目录表
产生大相径庭的公允价值估计。列报的价值可能不代表未来的公允价值，也可能无法实现。
可供出售的债务证券的公允价值变动在我们的综合财务状况和全面收益(亏损)表中记录，而股权证券、为出售而持有的贷款和衍生工具的公允价值变动则在综合财务状况表和综合收益表中记录。
投资性证券减值
我们每季度评估是否有任何事件或经济情况表明我们有未实现亏损的证券在非临时性的基础上受损。在任何情况下，我们都会考虑许多因素，包括减值的严重程度和持续时间、可归因于发行人信用质量下降的任何未实现亏损的比例、我们持有证券的意图和能力足以恢复价值、发行人或行业最近发生的事件，以及就债务证券而言，外部信用评级和最近的降级。存在被视为非临时性的未实现亏损的证券减记为公允价值。
非公认会计准则财务指标
项目6.财务数据选编和项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析中讨论的一些财务指标包含的财务指标不是公认会计准则确认的指标，因此被视为非公认会计准则财务指标，包括税前、拨备前净收益、效率比率、有形资产、有形股东权益和每股有形账面价值。
我们的管理层使用这些非GAAP财务指标来分析公司的业绩、财务状况和运营效率。我们认为，这些非公认会计准则财务指标有助于更好地了解正在进行的业务，增强了与前几期和其他公司业绩的可比性，并显示了本期重大变化的影响。我们还相信，投资者认为这些非公认会计准则财务指标是有用的，因为它们有助于投资者了解我们的基本经营业绩和对持续经营趋势的分析。然而，我们承认，我们的非公认会计准则财务指标有一些局限性。您不应将这些披露视为根据GAAP确定的结果的替代品，它们不一定与其他银行公司使用的非GAAP财务衡量标准相比较。其他银行公司可能会使用类似于我们用于我们披露的非GAAP财务指标的名称，但计算它们的方式可能不同。你应该了解我们和其他公司在进行比较时是如何计算他们的非GAAP财务指标的。
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目录表
下表提供了对这些非公认会计准则财务指标的更详细分析：
(千美元，每股数据除外)截至12月31日或截至12月31日止年度，
20222021202020192018
税前、拨备前净收益
未计提所得税准备的收入$113,737 $124,000 $56,659 $69,464 $62,931 
加：贷款损失拨备(冲销)1,150 (10,800)10,550 1,250 3,600 
税前、拨备前净收益$114,887 $113,200 $67,209 $70,714 $66,531 
效率比
非利息支出(分子)$64,027 $59,145 $73,934 $62,368 $62,687 
净利息收入177,254 170,459 138,623 128,407 125,087 
非利息收入1,660 1,886 2,520 4,675 4,131 
营业收入(分母)$178,914 $172,345 $141,143 $133,082 $129,218 
效率比35.79 %34.32 %52.38 %46.86 %48.51 %
每股有形账面价值
总资产$7,974,632 $7,179,957 $6,906,104 $7,045,828 $6,937,212 
减值：商誉(3,297)(3,297)(3,297)(3,297)(3,297)
有形资产7,971,335 7,176,660 6,902,807 7,042,531 6,933,915 
减去：总负债(7,292,096)(6,510,824)(6,292,413)(6,431,364)(6,356,067)
有形股东权益(分子)$679,239 $665,836 $610,394 $611,167 $577,848 
期末已发行股票(分母)51,073,272 51,682,398 52,220,266 55,999,754 56,379,066 
每股有形账面价值$13.30 $12.88 $11.69 $10.91 $10.25 
影响我们业务的关键因素
利率
净利息收入是我们净收入的最大贡献者，是指从生息资产赚取的利息和手续费与与计息负债相关的利息支出之间的差额。净利息收入主要是这些有息资产和有息负债的平均余额和收益率的函数。这些因素受到产品结构和风险偏好等内部因素的影响，以及经济状况、对贷款和存款的竞争以及市场利率等外部影响。
我们的存款和短期批发贷款的成本主要是基于短期利率，这在很大程度上是由美联储的行动和市场竞争推动的。我们的贷款和证券产生的收益通常受到短期和长期利率的影响，而短期和长期利率是由市场竞争驱动的，市场利率往往受到美联储行动的影响。净利息收入的水平受到这些利率的变动和这种变动的速度的影响。
基于我们在第7A项中讨论的责任敏感性。“关于市场风险的定量和定性披露”、利率上升、利率上升速度和/或更平坦的收益率曲线可能会对我们的净利息收入产生不利影响。相反，利率的下降，特别是短期利率的下降，和/或收益率曲线的陡峭，预计将有利于我们的净利息收入。
运营效率
我们在基础设施方面进行了大量投资，包括我们的管理、贷款团队、技术系统和风险管理实践。随着我们开始利用这些投资，我们的效率总体上有所提高。然而，由于目前不断上升的利率环境，与利息收益资产的收益率相比，利率环境通常对我们的资金成本产生了更大的影响，我们的效率比率可能成为衡量我们费用管理的较不相关的指标。作为另一种选择，我们认为，将我们的非利息支出与总平均资产进行比较，将更好地衡量我们在这种利率环境下的效率和费用管理。
信用质量
我们建立了良好的贷款政策和承销做法，通常导致非常低的冲销和不良资产水平。我们努力发起高质量的贷款，以保持我们的信用质量
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目录表
贷款组合。然而，我们经营的市场的信贷趋势在很大程度上受到我们无法控制的经济状况的影响，并可能对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。
竞争
我们经营的行业和业务竞争激烈。我们可能会看到不同领域的竞争加剧，包括利率、承保标准以及产品供应和贷款结构。虽然我们寻求保持适当的投资回报，但由于我们在竞争激烈的环境中运营，我们的净息差可能会继续面临压力。
经济状况
我们的业务和财务业绩受到美国总体经济状况的影响，更直接的是在我们主要开展业务的加利福尼亚州、华盛顿州和俄勒冈州的市场。与我们的业务和财务表现最相关的重要经济因素包括但不限于房地产价值、利率和失业率。
经营业绩-截至2022年和2021年12月31日的年度
概述
在截至2022年12月31日的一年中，我们的净收入为8020万美元，而截至2021年12月31日的一年中，我们的净收入为8780万美元。减少760万美元，或8.6%，主要是由于贷款损失拨备增加1,200万美元和非利息支出增加490万美元，但与上一年相比，净利息收入增加680万美元和所得税拨备减少270万美元，部分抵消了这一减少。在截至2022年12月31日的一年中，税前拨备前净收益比上一年增加了170万美元，或1.5%。
净利息收入
截至2022年12月31日的一年，净利息收入总计1.773亿美元，比上年增加680万美元，这主要是由于贷款利息收入增加，但部分被我们存款组合的利息支出增加所抵消。
截至2022年12月31日止年度的净息差为2.39%，上年为2.40%。我们的净息差反映了计息负债成本增加的净影响，但计息资产收益率的增加部分抵消了这一影响。由于我们资产负债表的负债敏感性，我们的计息负债的重新定价通常比我们的利息资产更快。年内，计息负债成本上升36个基点，主要是由于存款成本上升，而生息资产收益率上升32个基点，主要是由于贷款收益率上升。截至2022年12月31日止年度的净息差为2.26%，较去年减少4个基点。
平均资产负债表、利息和收益率/利率分析. 下表列出了截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度的平均资产负债表信息、利息收入、利息支出和相应的平均收益和支付的利率。平均余额是每天的平均值。
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目录表
截至12月31日止年度，
202220212020
(千美元)平均余额Interest Inc./Exp收益率/比率平均余额Interest Inc./Exp收益率/比率平均余额Interest Inc./Exp收益率/比率
生息资产
多户住宅$4,375,648 $165,988 3.79 %$4,199,639 $155,509 3.70 %$4,063,607 $155,104 3.82 %
独栋住宅2,040,239 67,852 3.33 %1,897,575 53,695 2.83 %1,907,940 65,030 3.41 %
商业地产185,908 8,673 4.67 %196,456 8,893 4.53 %206,639 9,530 4.61 %
建筑和土地21,620 1,292 5.98 %18,920 1,148 6.07 %20,199 1,332 6.59 %
贷款总额(1)
6,623,415 243,805 3.68 %6,312,590 219,245 3.47 %6,198,385 230,996 3.73 %
投资证券654,794 14,372 2.19 %653,479 8,451 1.29 %647,174 9,856 1.52 %
现金和现金等价物142,802 2,776 1.94 %150,166 223 0.15 %185,246 538 0.29 %
生息资产总额7,421,011 260,953 3.52 %7,116,235 227,919 3.20 %7,030,805 241,390 3.43 %
非息资产(2)
121,586 66,937 61,602 
总资产$7,542,597 $7,183,172 $7,092,407 
有息负债
交易账户$171,077 431 0.25 %$158,956 358 0.22 %$178,655 876 0.48 %
货币市场活期账户2,910,026 26,873 0.91 %2,427,599 11,889 0.48 %1,652,109 14,862 0.88 %
定期存款2,432,642 29,179 1.19 %2,750,461 23,365 0.84 %3,390,992 57,593 1.67 %
总存款5,513,745 56,483 1.02 %5,337,016 35,612 0.66 %5,221,756 73,331 1.38 %
联邦住房金融局取得进展957,695 18,904 1.97 %868,591 14,535 1.67 %965,490 21,761 2.25 %
次级债券61,857 2,015 3.26 %61,857 1,015 1.64 %61,857 1,373 2.22 %
优先债94,719 6,297 6.65 %94,596 6,298 6.66 %94,473 6,302 6.67 %
计息负债总额6,628,016 83,699 1.26 %6,362,060 57,460 0.90 %6,343,576 102,767 1.60 %
无息存款账户149,443 112,436 69,208 
无息负债87,547 65,184 68,853 
总负债6,865,006 6,539,680 6,481,637 
股东权益总额677,591 643,492 610,770 
总负债和股东权益$7,542,597 $7,183,172 $7,092,407 
净息差(3)
2.26 %2.30 %1.83 %
净利息收入/利润率 (4)
$177,254 2.39 %$170,459 2.40 %$138,623 1.97 %
(1)非权责发生制贷款计入贷款余额总额。这些贷款在收益率的计算中没有进行任何调整。贷款利息收入包括扣除递延贷款费用后摊销的递延贷款成本。截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度，递延贷款成本摊销净额分别为1,260万美元、1,960万美元和1,620万美元。
(二)无息资产包括贷款损失准备。
(3)净息差是所有有息资产的平均收益率减去有息负债的平均利率。
(4)净息差是净利息收入除以总平均生息资产。
利差和营业利差. 利息收入和利息支出的增减是由于生息资产和有息负债的平均余额(数量)以及平均利率的变化造成的。下表显示了这些因素对我们的生息资产所赚取的利息和我们的计息负债在所述期间产生的利息的影响。成交量变化的影响是通过将成交量变化乘以上一时期的平均比率来确定的。利率变化的影响是通过将平均利率的变化乘以上一时期的交易量来计算的。利率和成交量引起的利息变化已按利率和成交量变化的绝对金额的关系按比例分配给利率和成交量变化。
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目录表
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
因以下原因造成的差异
(千美元)卷收益率/比率总计
生息资产
多户住宅$6,630 $3,849 $10,479 
独栋住宅4,226 9,931 14,157 
商业地产(489)269 (220)
建筑和土地161 (17)144 
贷款总额10,528 14,032 24,560 
投资证券17 5,904 5,921 
现金和现金等价物(12)2,565 2,553 
生息资产总额10,533 22,501 33,034 
有息负债
交易账户26 47 73 
货币市场活期账户2,721 12,263 14,984 
定期存款(2,902)8,716 5,814 
总存款(155)21,026 20,871 
联邦住房金融局取得进展1,588 2,781 4,369 
次级债券— 1,000 1,000 
优先债8 (9)(1)
计息负债总额1,441 24,798 26,239 
净利息收入$9,092 $(2,297)$6,795 
截至2021年12月31日止年度与2020年
因以下原因造成的差异
(千美元)卷收益率/比率总计
生息资产
多户住宅$5,240 $(4,835)$405 
独栋住宅(350)(10,985)(11,335)
商业地产(471)(166)(637)
建筑和土地(82)(102)(184)
贷款总额4,337 (16,088)(11,751)
投资证券95 (1,500)(1,405)
现金和现金等价物(89)(226)(315)
生息资产总额4,343 (17,814)(13,471)
有息负债
交易账户(88)(430)(518)
货币市场活期账户5,204 (8,177)(2,973)
定期存款(9,426)(24,802)(34,228)
总存款(4,310)(33,409)(37,719)
联邦住房金融局取得进展(2,025)(5,201)(7,226)
次级债券— (358)(358)
优先债7 (11)(4)
计息负债总额(6,328)(38,979)(45,307)
净利息收入$10,671 $21,165 $31,836 

截至2022年12月31日的一年，总利息收入比上一年增加了3300万美元，或14.5%。在截至2022年12月31日的一年中，贷款利息收入增加了2460万美元，从上年的2.192亿美元增加到2.438亿美元。这主要是由于贷款收益率增加了21个基点，以及期内平均贷款余额增加了3.108亿美元。平均余额
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目录表
与去年同期相比，大部分贷款受益于强劲的贷款发放量和较慢的提前还款速度，同时，由于我们的利率掉期对冲固定利率贷款的收益增加了1,760万美元，预付贷款的加速摊销成本减少了700万美元，以及以较高的当前利率发放贷款，贷款收益率有所改善。
在截至2022年和2021年12月31日的年度内，贷款总额分别增加了7.13亿美元和2.476亿美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，新发放贷款总额分别为21亿美元和24亿美元。前一年的数量包括在2021年2月购买了2.78亿美元的固定利率单一家庭贷款池。截至2022年12月31日止年度的新贷款加权平均利率为4.00%，对上一年的加权平均利率为3.30%。与上一年相比，本年度的平均息票有所增加，原因是市场利率普遍较高。在截至2022年12月31日的一年中，联邦公开市场委员会将联邦基金利率提高了425个基点。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，贷款偿还和偿还总额分别为14亿美元和21亿美元。预付款减少是由于市场利率上升影响了本年度的再融资活动。截至2022年12月31日止年度的加权平均还款率为3.85%，上年为3.93%。
截至2022年12月31日的一年中，总利息支出增加了2620万美元，从上年的5750万美元增加到8370万美元。截至2022年12月31日的一年中，存款利息支出增加了2090万美元，从上年的3560万美元增加到5650万美元。这一增长主要是由于计息存款成本上升36个基点，主要是由于我们的存款组合重新定价，以提高当前的市场利率。此外，在截至2022年12月31日的一年中，由于FHLB预付款的平均余额和成本分别增加了8910万美元和30个基点，FHLB预付款的利息支出比上一年增加了440万美元。联邦住房贷款贷款成本的增加是由于市场利率上升所致。我们通常同时使用存款和FHLB预付款来为净贷款增长提供资金。我们还使用FHLB预付款，无论是否嵌入利率上限，作为利率风险的对冲，因为我们可以从战略上控制这些基金的存续期。关于用于缓解利率风险的工具的讨论可在第二部分--项目7A下找到。“关于市场风险的定量和定性披露。”
贷款损失准备金
在截至2022年12月31日的一年中，贷款损失准备金总额为120万美元，相比之下，截至2021年12月31日的年度贷款损失准备金为1080万美元。在截至2022年12月31日的一年中，记录了贷款损失准备金，主要原因是贷款增长和分类贷款余额的增量变化，但与大流行病初期为不确定的经济风险而建立的不再被认为必要的质量准备金的剩余部分有关的贷款损失准备金被部分抵消。前一年收回的贷款损失准备金主要是由于我们与大流行病有关的质量储备的一部分发生了逆转。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，不良贷款总额分别为650万美元和230万美元，占总贷款的0.09%和0.04%。不良资产的增加主要是由于一笔以前分类的贷款在本年度被转移到非应计项目。截至2022年12月31日和2021年12月31日，分类贷款总额分别为1,890万美元和1,210万美元，其中包括评级为不合格和风险较大的贷款。截至2022年12月31日，批评贷款(包括评级为特别提及的贷款和分类贷款)为2230万美元，而2021年12月31日为1670万美元。分类和批评贷款余额的增加主要归因于与信贷有关的几笔贷款的单独降级，并不被认为代表我们贷款组合中的任何特定信贷下降趋势。截至2022年12月31日，我们的贷款损失拨备占总贷款的百分比为0.52%，而2021年12月31日为0.56%。
非利息收入
在截至2022年12月31日的一年中，非利息收入从截至2021年12月31日的190万美元减少到170万美元，减少了22.6万美元。下表列出了我们非利息收入的主要组成部分：
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目录表
截至12月31日止年度，
(千美元)20222021$增加(减少)增加(减少)百分比
非利息收入
FHLB红利$1,588 $1,558 $30 1.9 %
费用收入750 420 330 78.6 %
其他(678)(92)(586)637.0 %
非利息收入总额$1,660 $1,886 $(226)(12.0)%
与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度非利息收入减少的主要原因是，本年度录得的股权证券市值减少了140万美元，而上一年录得的市值减少了34.4万美元，两者都归因于市场利率的上升。这一减幅被CRA合格投资收入增加366美元和维修费收入增加33万美元部分抵消，这是由于当前市场利率上升导致我们的抵押贷款偿还权的公允价值下降放缓。
非利息支出
截至2022年12月31日的一年，非利息支出增加了490万美元，增幅为8.3%，从2021年的5910万美元增至6400万美元。下表列出了我们的非利息费用的组成部分：
截至12月31日止年度，
(千美元)20222021$增加(减少)增加(减少)百分比
非利息支出
补偿及相关福利$38,185 $38,624 $(439)(1.1)%
存款保险费2,019 1,920 99 5.2 %
专业和监管费用2,441 1,976 465 23.5 %
入住率4,781 4,933 (152)(3.1)%
折旧及摊销2,949 2,561 388 15.2 %
数据处理4,089 3,785 304 8.0 %
营销3,512 1,240 2,272 183.2 %
合并成本1,090 — 1,090 不适用
其他费用4,961 4,106 855 20.8 %
总非利息支出$64,027 $59,145 $4,882 8.3 %
在截至2022年12月31日的一年中，与上一年相比，非利息支出增加了230万美元，这主要是由于与存款收集工作相关的营销成本增加了230万美元，以及我们之前宣布的与Wafd合并相关的成本增加了100万美元。此外，其他费用的增加主要是由于与我们的DAISY计划相关的首付援助成本增加了80.7万美元，该计划旨在支持中低收入借款人拥有住房。截至2022年12月31日的一年，我们的效率比率为35.8%，而前一年为34.3%。
所得税费用
截至2022年和2021年12月31日止年度，我们分别录得所得税支出3,350万美元和3,620万美元，有效税率分别为29.5%和29.2%。
财务状况--截至2022年和2021年12月31日
截至2022年12月31日的总资产为80亿美元，比2021年12月31日增加7.947亿美元，增幅为11.1%。增加的主要原因是与上一年年底相比，贷款增加了7.13亿美元。截至年底，总负债为73亿美元，比2021年12月31日增加7.813亿美元，增幅12.0%。总负债增加主要是由于FHLB预付款增加4.565亿美元，以及我们的存款增加3.011亿美元。
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目录表
贷款组合构成
我们的贷款组合是我们最大的盈利资产类别，通常提供比其他类型的盈利资产更高的收益率。与较高收益率相关的是固有的信用风险，我们试图通过强劲的承销来缓解这一风险。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们的贷款总额分别为70亿美元和63亿美元。下表显示了截至指定日期，我们的产品组合中每种主要产品类型的余额和相关百分比。
截至12月31日，
20222021202020192018
(千美元)金额占总数的百分比金额占总数的百分比金额占总数的百分比金额占总数的百分比金额占总数的百分比
房地产贷款
多户住宅$4,500,500 64.8 %$4,183,194 66.9 %$4,075,893 67.9 %$3,962,929 64.1 %$3,650,967 60.1 %
独栋住宅2,253,987 32.4 %1,859,524 29.8 %1,700,119 28.3 %1,993,484 32.3 %2,231,802 36.7 %
商业地产171,767 2.5 %186,531 3.0 %202,189 3.4 %202,452 3.3 %183,559 3.0 %
建筑和土地22,533 0.3 %18,094 0.3 %22,241 0.4 %20,665 0.3 %12,756 0.2 %
递延项目前的贷款总额6,948,787 100.0 %6,247,343 100.0 %6,000,442 100.0 %6,179,530 100.0 %6,079,084 100.0 %
递延贷款成本，净额61,658 50,077 49,374 51,447 51,546 
贷款总额$7,010,445 $6,297,420 $6,049,816 $6,230,977 $6,130,630 
贷款组合的相对构成在过去几年没有明显变化。我们的主要关注点仍然是多家庭房地产贷款，截至2022年12月31日和2021年12月31日，这两项贷款分别占我们投资组合的65%和67%。单一家庭住宅贷款是我们的次要贷款重点，截至2022年12月31日和2021年12月31日，分别占我们投资组合的32%和30%。
我们认识到，我们的多户和单户住宅贷款产品集中在我们的资产负债表中。截至2022年12月31日和2021年12月31日，多户贷款余额占基于风险的资本的百分比分别为560%和551%。截至同一日期，我们的单一家庭贷款占基于风险的资本的百分比为281%和246%。此外，我们的贷款在地理上集中在西海岸的借款人和抵押品物业。截至2022年12月31日，我们房地产贷款的61%、27%和9%分别以南加州、北加州和华盛顿州的房地产为抵押，而截至2021年12月31日，这一比例分别为63%、26%和9%。
我们的贷款战略一直是专注于我们拥有重要专业知识的产品和市场。鉴于我们的集中度，我们已经建立了强大的风险管理实践，包括基于风险的贷款标准、自定的产品和地理限制、收入房地产贷款的年度现金流评估和每半年一次的压力测试。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们有一个小型建筑贷款组合，承诺(有资金和无资金)总额分别为3870万美元和3810万美元。截至2022年12月31日，我们的单一家庭建筑产品(包括小型住宅和公寓项目)和我们的多户住宅建设贷款的平均贷款承诺分别为570万美元和340万美元，而2021年12月31日分别为510万美元和640万美元。我们的建筑贷款通常集中于单位竣工价值在400万美元或以下的非业主自住型独户住宅项目，以及贷款承诺在1500万美元或以下的多户项目。2022年末，我们停止接受任何新的建设贷款申请。
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目录表
下表显示了我们贷款组合中所示期间的活动：
截至12月31日止年度，
(千美元)20222021202020192018
贷款增加：
多户住宅$1,193,933 $1,282,311 $904,588 $891,116 $1,119,617 
独栋住宅881,290 768,614 494,753 591,177 828,907 
商业地产24,471 2,000 12,106 38,088 84,808 
建筑和土地13,699 27,612 9,583 33,618 14,555 
购买— 287,751 20,380 10,052 — 
发放和购买的贷款总额2,113,393 2,368,288 1,441,410 1,564,051 2,047,887 
贷款减少：
贷款本金减少和偿还(1,398,372)(2,095,438)(1,640,597)(1,376,413)(956,578)
证券组合贷款销售— (1,706)(825)(68,325)(19,603)
其他(1)
(1,996)(23,540)18,851 (18,966)17,377 
贷款流出总额(1,400,368)(2,120,684)(1,622,571)(1,463,704)(958,804)
贷款组合总额净变化$713,025 $247,604 $(181,161)$100,347 $1,089,083 
(1) 贷款余额的其他变化主要是无资金承付款、递延贷款成本、公允价值调整付款的净变化，在适用的范围内，可能包括丧失抵押品赎回权、注销、负摊销和因新冠肺炎修改而资本化的利息。
在截至2022年12月31日的一年中，我们的贷款组合增加了7.13亿美元。我们贷款组合的增长主要是由于新发放的贷款超过21亿美元，与前一年相比减少了6.971亿美元的贷款，原因是与市场利率上升相关的再融资活动放缓。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，贷款提前还款速度分别为18.2%及27.4%。
多户住宅贷款。我们提供多户住宅贷款，用于购买或再融资五套或五套以上的公寓楼，所融资的房产作为贷款的抵押品。我们的多家庭贷款建立在三个核心原则之上：市场选择、交易选择和赞助商选择。我们专注于新开发进入门槛较高的市场，这些市场的新住房供应有限，而且租金和拥有成本之间的差异很大。我们通常以稳定的、经验丰富的资产为贷款对象，专注于租金在市场水平或以下的较旧、较小的房产，以迎合中低收入租户的需求。我们的客户通常是经验丰富的房地产专业人士，他们希望有规律的收入/现金流，并专注于随着时间的推移稳步积累财富。我们制定了强有力的贷款政策，以缓解信贷和集中度风险。截至2022年12月31日，我们的多家庭房地产投资组合的平均贷款余额为170万美元，平均单位数为13.7个单位，加权平均贷款价值比为56.7%，加权平均偿债覆盖率为1.5倍，而截至2021年12月31日的平均贷款余额为160万美元，平均单位数为14.0个单位，加权平均贷款价值比为56.9%，加权平均偿债覆盖率为1.5倍。
独户住宅贷款。我们为主要位于我们市场区域的独户住宅物业提供永久融资，这些物业既有业主自住的，也有投资者所有的。我们主要通过第三方抵押贷款经纪人网络开展这项业务，目的是在我们的投资组合中保留这些贷款。我们的大部分贷款是用于购买交易，但我们也提供贷款来为单户房产再融资。我们的承保标准侧重于债务比率、信用评分、借款人的流动性和借款人的现金储备。截至2022年12月31日，我们的单一家庭住宅房地产投资组合的平均贷款余额为90.7万美元，加权平均贷款价值比为64.0%，加权平均借款人信用评分为759。截至2021年12月31日，我们的单一家庭住宅房地产投资组合的平均贷款余额为85.9万美元，加权平均贷款价值比为62.5%，在发起/更新时的加权平均借款人信用评分为759。
商业房地产贷款。虽然我们的投资组合在任何时期都不是很大的一部分，但我们也贷款于非住宅商业房地产。我们的非住宅商业房地产贷款通常用于购买或再融资已建立的多租户工业、写字楼和零售用地。12月31日，
38
目录表
截至2022年12月31日，我们的商业地产投资组合的平均贷款余额为220万美元，加权平均贷款价值比率为53.9%，加权平均偿债覆盖率为1.7倍，而截至2021年12月31日的平均贷款余额为210万美元，加权平均贷款价值比率为54.2%，加权平均偿债比率为1.7倍。
建筑和土地。我们投资组合中包括的其他贷款类别包括建筑贷款和土地贷款。建设贷款包括单一家庭建筑产品，包括小面积住房和公寓项目，以及多户建筑项目。截至2022年、2022年和2021年12月31日，公司没有未偿还的土地贷款。

下表列出了我们贷款组合的合同到期日分布：
(千美元)在一年或更短的时间内到期在1年至5年后到期应在5年至15年后到期在15年后到期总计
截至2022年12月31日：
贷款
房地产按揭贷款：
多户住宅$72 $537 $39,917 $4,459,974 $4,500,500 
独栋住宅27 468 51,443 2,202,049 2,253,987 
商业地产— 41,505 130,262 — 171,767 
建筑和土地17,464 5,069 — — 22,533 
贷款总额$17,563 $47,579 $221,622 $6,662,023 $6,948,787 
固定利率$— $197 $45,045 $270,285 $315,527 
浮动或混合可调整税率17,563 47,382 176,577 6,391,738 6,633,260 
贷款总额$17,563 $47,579 $221,622 $6,662,023 $6,948,787 
截至2021年12月31日：
贷款
房地产按揭贷款：
多户住宅$30 $2,225 $37,730 $4,143,209 $4,183,194 
独栋住宅27 631 56,858 1,802,008 1,859,524 
商业地产— 11,403 175,128 — 186,531 
建筑和土地10,648 7,446 — — 18,094 
贷款总额$10,705 $21,705 $269,716 $5,945,217 $6,247,343 
固定利率$— $201 $49,385 $240,337 $289,923 
浮动或混合可调整税率10,705 21,504 220,331 5,704,880 5,957,420 
贷款总额$10,705 $21,705 $269,716 $5,945,217 $6,247,343 

我们的固定利率贷款通常包括30年和40年期贷款，主要以单户住宅物业为抵押，通常与我们为中低收入个人提供负担得起的住房融资的努力相结合。我们的浮动和可调整利率贷款主要是混合利率计划，提供三到十年的初始固定期限，然后转换为季度或半年一次的重新定价调整。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们的浮动或混合可调整利率贷款中分别有46亿美元和48亿美元处于最低利率。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，贷款的加权平均最低利率分别为3.66%和3.75%。截至2022年12月31日和2021年12月31日，仍处于初始固定期限的混合可调整利率贷款总额分别为57亿美元和51亿美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，这些贷款的加权平均期限分别为3.7年和3.6年。
39
目录表
资产质量
我们的主要目标是在我们的贷款组合中保持高水平的资产质量。我们相信，我们由经验丰富的专业人士制定的承保做法和政策，适当地管理着我们贷款组合的风险状况。这些政策会在必要时不断评估和更新。所有贷款在发放时均根据交易的基本特征(如抵押品类型、抵押品现金流、抵押品覆盖范围和借款人实力)进行评估和分配风险分类。我们相信，我们有一套全面的方法来在发起后主动监控我们的信用质量。特别强调的是我们的商业投资组合，由于至少每年审查一次商业地产经营报表和借款人财务状况，风险评估被重新评估。除了其他因素外，单户住宅贷款每年都要根据信用评分的刷新进行重新评级。在持续的基础上，我们还监测支付情况、拖欠情况、税收和财产保险合规情况，以及任何其他可用于确定贷款是否可收回的相关信息。我们相信，我们的做法有助于及早发现和补救我们贷款组合中的问题。指定的风险评级以及对其他信用指标的评估，是评估我们的贷款损失拨备是否充足的管理层不可或缺的一部分。我们定期聘请外部独立咨询公司来评估我们的承保和风险评估流程。与其他金融机构一样，我们面临的风险是，由于总体经济状况，我们的贷款组合将面临借款人信用恶化带来的越来越大的压力。
不良资产。我们的不良资产包括不良贷款和丧失抵押品赎回权的房地产。我们的政策是，如果借款人拖欠90天或更长时间，我们的政策是将贷款置于非应计状态，除非贷款得到很好的担保并处于催收过程中，或者如果合同付款的及时收取似乎有疑问，则更早。只有在管理层认为未来可能收回剩余本金的情况下，才将后来收到的非应计贷款的现金付款确认为收入。只有在贷款拖欠时间少于90天且未丧失抵押品赎回权，且借款人已证明有能力支付未来的本金和利息时，贷款才能恢复到应计状态。
陷入困境的债务重组。条款被修改导致特许权的贷款，以及借款人遇到财务困难的贷款，被视为问题债务重组(TDR)。优惠可能包括降低利率、以低于当前市场利率的利率延长到期日、降低应计利息、本金宽免、忍耐或其他实质性修改。对借款人是否正在或可能遇到财务困难以及是否已获得特许权的评估具有高度主观性，在确定一项修改是否被归类为TDR时，需要管理层的判断。
随着《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(“CARE法案”)的通过，以及2020年4月发布的修订后的机构间指导意见--《关于与受冠状病毒影响的客户合作的金融机构的贷款修改和报告的机构间声明(修订)》，银行被允许对于符合特定标准的贷款，在有限的时间内暂停通用会计准则中与TDR相关的某些要求，以说明新冠肺炎的影响。因此，本公司不承认符合条件的新冠肺炎贷款修改为TDR。此外，符合这些修改条件的贷款不需要仅仅因为新冠肺炎贷款修改而报告为拖欠、非应计、减值或批评贷款。自2021年6月以来，所有因大流行相关延期付款而修改的贷款已恢复到预定付款或已全额偿还。
40
目录表
下表提供了截至提交日期的不良资产和重组资产的详细信息以及某些其他相关信息：
截至12月31日，
(千美元)20222021202020192018
非权责发生制贷款
多户住宅组合$3,509 $505 $522 $541 $564 
独栋住宅组合2,962 1,788 5,791 5,792 1,448 
非权责发生制贷款总额6,471 2,293 6,313 6,333 2,012 
自有房地产— — — — — 
不良资产总额$6,471 $2,293 $6,313 $6,333 $2,012 
执行TDR$801 $1,204 $1,260 $1,305 $4,434 
为期末不良贷款计提贷款损失准备566.91 %1,549.72 %732.04 %568.47 %1,705.47 %
不良贷款至期末贷款0.09 %0.04 %0.10 %0.10 %0.03 %
不良资产占总资产的比例0.08 %0.03 %0.09 %0.09 %0.03 %
不良贷款加上不良TDR占总贷款的比例0.10 %0.06 %0.13 %0.12 %0.11 %
在评估一笔贷款是否应因合同付款可疑而被置于非应计状态时，我们会考虑我们从第三方和借款人那里收集的信息，以证实他们未来偿还合同约定的贷款本金和利息的能力。
2022年和2021年12月31日终了年度的非应计贷款在归类为非应计贷款后确认的利息收入分别为15.3万美元和12.5万美元。截至2022年和2021年12月31日止年度，本公司分别录得与履行TDR贷款有关的利息收入3.7万美元和9.4万美元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，如果非应计贷款按照其原始条款流动，本应计入的利息收入总额分别为16.6万美元和1.5万美元。
潜在的问题贷款。我们对贷款使用风险评级系统，以帮助我们评估房地产贷款组合的整体信用质量，并评估我们的贷款损失准备金的充分性。所有贷款在发放时都被归类为风险类别，至少每年重新评估一次，以便结合我们对财产和借款人财务信息的审查进行适当的分类，并随着我们注意到新的信息，如付款模式、抵押品状况和其他相关信息，重新评估以进行适当的风险评级。我们使用以下行业认可的风险评级定义。
•传球：资产按合同执行，没有现有的或已知的弱点值得管理层密切关注。用于批准贷款的基本承销标准仍然有效，所有付款基本上都已按计划进行。
•观看：预计资产将在未来90至120天内发生一个事件，导致风险评级发生变化，变化要么有利，要么不利。这些资产需要管理层加强对事件的监测。
•特别提示：资产有潜在的弱点，值得管理层密切关注。如果不加以纠正，这些潜在的弱点可能会导致资产的偿还前景恶化，或在未来某个日期导致我们的信用状况恶化。特别提及的资产不属于不利分类，也不会使我们面临足够的风险以保证不利分类。
•不合标准：债务人的当前净值和/或偿付能力或质押抵押品对资产的保护不足。这些资产有明确的弱点：主要还款来源消失或严重受损(即破产或失业)和/或抵押品价值恶化。此外，如果缺陷得不到纠正，我们显然有可能遭受一些直接或间接的损失(即监测费用)。抵押品价值的恶化本身并不意味着，如果这一因素不表明主要还款来源处于危险之中，就必须对资产进行不利分类。
•值得怀疑的：资产具有被归类为不合格资产的弱点，并增加了一个特征，即根据当前的事实、条件和价值，这些弱点使收集或清算变得非常可疑和不可能。
41
目录表
•损失：资产被认为是无法收回的，价值很小，因此在没有确定具体估值拨备或注销的情况下，其作为资产继续存在是没有根据的。这种分类并不一定意味着一项资产完全没有回收或残值；相反，推迟注销一项基本没有价值的资产(或其部分)是不切实际或不可取的，即使将来可能实现部分回收。
银行业将评级为“特别提及”或更高风险的贷款定义为“批评”，将评级为“不达标”或更高风险的贷款定义为“分类”贷款。下表显示了截至所示期间我们的批评和分类贷款水平：
(千美元)特别提及不合标准值得怀疑损失总批评数分类总数
截至2022年12月31日：
多户住宅$2,460 $15,973 $— $— $18,433 $15,973 
独栋住宅— 2,962 — — 2,962 2,962 
商业地产953 — — — 953 — 
建筑和土地— — — — — — 
总计$3,413 $18,935 $— $— $22,348 $18,935 
分类贷款至期末贷款0.27 %
截至2021年12月31日：
多户住宅$4,586 $10,320 $— $— $14,906 $10,320 
独栋住宅— 1,788 — — 1,788 1,788 
商业地产— — — — — — 
建筑和土地— — — — — — 
总计$4,586 $12,108 $— $— $16,694 $12,108 
分类贷款至期末贷款0.19 %
截至2020年12月31日：
多户住宅$19,547 $20,204 $— $— $39,751 $20,204 
独栋住宅7,132 6,547 — — 13,679 6,547 
商业地产3,599 — — — 3,599 — 
建筑和土地— — — — — — 
总计$30,278 $26,751 $— $— $57,029 $26,751 
分类贷款至期末贷款0.44 %
截至2019年12月31日：
多户住宅$19,708 $1,700 $— $— $21,408 $1,700 
独栋住宅13,635 8,808 1,600 — 24,043 10,408 
商业地产— — — — — — 
建筑和土地— — — — — — 
总计$33,343 $10,508 $1,600 $— $45,451 $12,108 
分类贷款至期末贷款0.20 %
截至2018年12月31日：
多户住宅$2,631 $1,937 $— $— $4,568 $1,937 
独栋住宅380 5,532 — — 5,912 5,532 
商业地产1,489 — — — 1,489 — 
建筑和土地2,537 — — — 2,537 — 
总计$7,037 $7,469 $— $— $14,506 $7,469 
分类贷款至期末贷款0.12 %

潜在问题贷款是指目前正在履行的贷款，但我们知道有关可能的信用问题的信息，这些问题可能会导致此类贷款在未来某个时候被披露为不良贷款。我们将“潜在问题贷款”定义为风险评级为“不合标准”、“可疑”或“亏损”的贷款，这些贷款不包括在非应计或重组贷款金额中。由于我们无法预测可能导致借款人违约的所有情况，因此不能保证这些贷款不会被置于非应计项目上。
42
目录表
地位或重组。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们已经确定了总额分别为1240万美元和980万美元的潜在问题贷款，这些贷款都被归类为“不合格”。
贷款损失准备金。我们的贷款损失准备维持在管理层认为足以计入截至报告日期贷款组合中可能发生的信贷损失的水平。我们基于对风险的季度评估来确定津贴。该评估考虑了贷款组合的性质、历史损失经验、组合中的已知和固有风险、任何基础抵押品的估计价值、可能影响借款人偿还能力的不利情况、当前的经济和环境条件以及由于我们不断审查贷款组合而分配给每笔贷款的风险评估。这个过程涉及到相当程度的判断和主观性。此外，各监管机构作为其审查过程的一个组成部分，定期审查世行的津贴。这些机构可能要求世行根据与管理层不同的判断确认津贴的增加。
我们的津贴是通过对贷款损失准备金收取费用来确定的。被认为无法收回的贷款或部分贷款将从拨备中扣除。以前冲销的金额的收回计入我们的贷款损失准备金。当总拨备余额被认为对投资组合中固有的风险而言过高时，拨备减去以前的拨备。贷款损失准备金余额既不表示未来可能发生的具体冲销金额，也不表示任何未来损失趋势。
截至12月31日，
20222021202020192018
(千美元)贷款损失准备各类别贷款的百分比贷款损失准备各类别贷款的百分比贷款损失准备各类别贷款的百分比贷款损失准备各类别贷款的百分比贷款损失准备各类别贷款的百分比
多户住宅$26,417 64.8 %$26,043 66.9 %$33,259 67.9 %$23,372 64.1 %$21,326 60.1 %
独栋住宅8,564 32.4 %7,224 29.8 %9,372 28.3 %10,076 32.3 %10,125 36.7 %
商业地产1,539 2.5 %2,094 3.0 %3,347 3.4 %2,341 3.3 %2,441 3.0 %
建筑和土地165 0.3 %174 0.3 %236 0.4 %212 0.3 %422 0.2 %
总计$36,685 100.0 %$35,535 100.0 %$46,214 100.0 %$36,001 100.0 %$34,314 100.0 %
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目录表
下表提供了截至所述期间和在所述期间在贷款损失准备金范围内开展的活动情况：
截至十二月三十一日止的年度，
(千美元)20222021202020192018
为投资而持有的贷款$7,010,445 $6,297,420 $6,049,816 $6,230,977 $6,130,630 
期初贷款损失准备$35,535 $46,214 $36,001 $34,314 $30,312 
冲销：
独栋住宅— — (722)— — 
恢复：
独栋住宅— 64 85 12 12 
商业地产— — — — 90 
建筑和土地— 57 300 425 300 
总回收率— 121 385 437 402 
净回收(冲销)— 121 (337)437 402 
贷款损失准备金(冲销)1,150 (10,800)10,550 1,250 3,600 
期末贷款损失准备$36,685 $35,535 $46,214 $36,001 $34,314 
为期末贷款计提贷款损失准备0.52 %0.56 %0.76 %0.58 %0.56 %
净(回收)冲销与平均贷款之比：
多户住宅— %— %— %— %— %
独栋住宅— %(0.00)%0.03 %(0.00)%(0.00)%
商业地产— %— %— %— %(0.06)%
建筑和土地— %(0.30)%(1.49)%(2.67)%(1.11)%
对平均贷款的净(回收)总冲销— %(0.00)%0.01 %(0.01)%(0.01)%
投资组合
我们的投资组合通常由政府机构证券组成，根据巴塞尔协议III，这些证券是高质量的流动性投资。投资组合的维护主要是作为资产负债表内的或有流动性来源，因此保持不受约束。我们根据董事会批准的书面投资政策管理我们的投资组合。我们的投资策略旨在最大限度地增加收益，同时保持证券的流动性，将信用风险和利率风险降至最低，这反映在这些证券的收益率中。我们的大多数证券被归类为可供出售，尽管我们偶尔会购买长期固定利率抵押贷款支持证券或市政证券用于社区再投资，并将其归类为持有至到期。此外，我们还拥有股权证券，包括对合格社区再投资基金的投资。
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目录表
下表显示了我们投资组合的账面价值：
截至12月31日，
20222021
(千美元)账面价值占总数的百分比账面价值占总数的百分比
可供出售的债务证券：
政府和政府支持的实体：
商业按揭支持证券(“MBS”)和抵押抵押债券(“CMO”)$340,736 54.89 %$407,746 61.52 %
住宅MBS和CMO199,384 32.11 %200,133 30.19 %
机构债券42,630 6.87 %10,831 1.63 %
其他资产支持证券(“ABS”)24,598 3.96 %28,607 4.32 %
可供出售的债务证券总额607,348 97.83 %647,317 97.66 %
持有至到期：
政府支持的实体：
住宅按揭证券3,047 0.49 %3,761 0.57 %
其他投资61 0.01 %68 0.01 %
持有至到期的债务证券总额3,108 0.50 %3,829 0.58 %
股权证券10,340 1.67 %11,693 1.76 %
总投资证券$620,796 100.00 %$662,839 100.00 %
下表按所述到期日列出了我们投资组合的账面价值，以及2022年12月31日每个到期日范围的加权平均收益率。加权平均投资收益率是根据年内净利息收入除以全年平均投资余额计算得出的。
在一年或更短的时间内到期应在一年至五年后到期在五年到十年后到期十年后到期股权证券总计
(千美元)账面价值加权平均收益率账面价值加权平均收益率账面价值加权平均收益率账面价值加权平均收益率账面价值加权平均收益率账面价值加权平均收益率
可供销售：
政府和政府支持的实体：
商业MBS和CMO$— — %$21,937 3.23 %$81,006 4.62 %$237,793 2.88 %$— — %$340,736 3.32 %
住宅MBS和CMO— — %9 3.18 %38 4.27 %199,337 2.42 %— — %199,384 2.42 %
机构债券— — %— — %38,820 3.65 %3,810 3.69 %— — %42,630 3.65 %
其他ABS— — %— — %— — %24,598 5.15 %— — %24,598 5.15 %
持有至到期：
政府支持的实体：
住宅按揭证券— — %— — %— %3,047 3.31 %— — %3,047 3.31 %
其他投资— — %— — %61 3.88 %— — %— — %61 3.88 %
股权证券— — %— — %— — %— — %10,340 1.38 %10,340 1.38 %
总计$— — %$21,946 3.23 %$119,925 4.31 %$468,585 2.81 %$10,340 1.38 %$620,796 3.09 %
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目录表
下表列出了我们证券的公允价值：
(千美元)摊销成本未实现收益总额未实现亏损总额公允价值
截至2022年12月31日：
可供销售：
政府和政府支持的实体：
商业MBS和CMO$365,207 $265 $(24,736)$340,736 
住宅MBS和CMO221,994 22 (22,632)199,384 
机构债券42,540 189 (99)42,630 
其他ABS25,763 — (1,165)24,598 
可供出售的总数量655,504 476 (48,632)607,348 
持有至到期：
政府支持的实体：
住宅按揭证券3,047 — (234)2,813 
其他投资61 — — 61 
持有至到期的合计3,108 — (234)2,874 
股权证券10,340 — — 10,340 
总投资证券$668,952 $476 $(48,866)$620,562 
截至2021年12月31日：
可供销售：
政府和政府支持的实体：
商业MBS和CMO$407,111 $3,281 $(2,646)$407,746 
住宅MBS和CMO200,775 1,225 (1,867)200,133 
机构债券10,587 244 — 10,831 
其他ABS28,720 37 (150)28,607 
可供出售的总数量647,193 4,787 (4,663)647,317 
持有至到期：
政府支持的实体：
住宅按揭证券3,761 189 — 3,950 
其他投资68 — — 68 
持有至到期的合计3,829 189 — 4,018 
股权证券11,693 — — 11,693 
总投资证券$662,715 $4,976 $(4,663)$663,028 
证券的未实现亏损归因于利率变化，而不是证券的可销售性或发行人履行债务赎回的能力，因为蒙受损失的证券主要是美国政府担保机构的债务或担保。我们拥有充足的流动资金，有能力并有意持有这些证券至到期日，从而完全收回所示减值。因此，这些证券的未实现亏损没有一项被确定为临时性的。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们可供出售的投资组合的平均估计剩余寿命分别为5.10年和5.30年。
预付费用和其他资产
截至2022年12月31日，预付费用和其他资产总额为1.202亿美元，而2021年12月31日为5,630万美元，增加了6,400万美元，增幅为113.7%。这一增长主要是由于利率上升导致掉期的公允价值增加了1,820万美元，对符合CRA条件的活动额外投资了1,780万美元，与2022年1月1日采用新租赁会计准则相关的使用权资产入账，目前总额为1,320万美元，以及主要与可供出售投资证券公允价值下降有关的递延税项资产增加1,170万美元。新的租赁标准要求承租人记录所有长期租赁义务的使用权资产和租赁负债。
46
目录表
存款
截至2022年12月31日，存款占我们总负债的80.1%，是我们业务运营的主要资金来源。我们历来在不同的利率环境中维持和发展我们的存款客户基础，这是基于我们强大的客户关系，部分体现在近年来存款的增加，以及我们作为安全、健康、可靠和“资本充足”机构的声誉以及我们对优质客户服务的承诺。我们专注于通过深化与现有贷款和存款客户的关系来扩大我们的存款，并希望通过更新的重点放在专业/业务关联和交易账户上来扩大我们的传统产品足迹。当定价具有竞争力和/或出于资产负债管理目的时，我们将用批发存款补充我们的存款。
截至2022年12月31日，存款总额增加3.011亿美元至58亿美元，增幅5.4%，2021年12月31日为55亿美元。在截至2022年12月31日的一年中，经纪存款增加了4.3亿美元，而零售存款减少了1.29亿美元。经纪存款的增加一般被用来支持贷款增长和补充零售存款流出。2022年零售存款减少的原因是，由于市场利率迅速而显著上升，来自其他金融机构、经纪存单网络、对美国国债的投资和其他投资选择的竞争加剧。在本年度，由于利率上升的环境，我们看到客户对定期存款的偏好发生了变化。因此，非到期存款在投资组合中的比例从2021年12月31日的57.8%下降到年底的46.3%，而我们的定期存款组合从2021年12月31日的42.2%增加到年底的53.7%。根据我们的内部方法，我们将截至2022年12月31日的零售存款中约78.3%视为核心存款，该方法考虑了客户关系的期限、产品渗透率和存款账户的相对成本。于截至2022年及2021年12月31日止年度内，我们的计息存款成本分别为1.02%及0.66%。在截至2022年12月31日的一年中，与前一年相比有所增加，主要是由于市场利率上升。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们的贷存比分别为120%和114%。我们的贷存比率高于其他银行的普遍水平，这是很常见的。我们的比率高于平均水平，归因于我们使用FHLB借款来补充贷款增长和从战略上管理我们的利率风险，以及我们倾向于将大部分资产保持在房地产贷款中，房地产贷款通常提供比高质量流动投资更好的收益。
下表按所示年份的平均存款和平均利率汇总了我们的存款构成：
2022年12月31日2021年12月31日
(千美元)平均金额加权平均付款率占总存款的百分比平均金额加权平均付款率占总存款的百分比
无息存款账户$149,443 — %2.6 %$112,436 — %2.1 %
计息交易账户171,077 0.25 %3.0 %158,956 0.22 %2.9 %
货币市场活期账户2,910,026 0.91 %51.4 %2,427,599 0.48 %44.5 %
定期存款2,432,642 1.19 %43.0 %2,750,461 0.84 %50.5 %
总计$5,663,188 0.98 %100.0 %$5,449,452 0.64 %100.0 %

下表列出了截至2022年12月31日的定期存款到期日：
(千美元，列标题除外)已投保未投保
剩余期限：
三个月或更短时间$292,522 $186,955 
超过三到六个月406,011 249,604 
超过6到12个月1,109,324 511,414 
超过12个月293,093 85,450 
总计$2,100,950 $1,033,423 
定期存款占总存款的百分比35.98 %17.70 %

47
目录表
该公司估计，截至2022年12月31日和2021年12月31日，其未保险存款余额分别约为13亿美元和14亿美元。在同一日期，该公司的批发存款分别为4.558亿美元和2580万美元。如上所述，经纪存款的增加用于为截至2022年12月31日的年度的贷款增长提供资金。
FHLB垫款和其他借款
除了存款外，我们还利用抵押的FHLB借款为我们的资产增长提供资金。FHLB预付款有时可能具有诱人的利率，我们通常使用它们来战略性地延长我们的负债期限，作为我们利率风险管理努力的一部分，以降低我们资产负债表的负债敏感状况。截至2022年12月31日，FHLB的预付款总额增加了4.565亿美元，增幅为60.7%，达到12亿美元，而2021年12月31日的预付款为7.516亿美元。与前一年相比，截至2022年12月31日的FHLB未偿还预付款增加，主要用于为截至2022年12月31日的一年的贷款增长提供资金。截至2022年12月31日和2021年12月31日，该银行有一份FHLB未偿还信用证，总额为6260万美元。
从历史上看，我们曾在银行控股公司层面利用信托优先证券和优先债务等其他工具作为我们银行支持资产增长的资本来源。我们设立了两个信托(“信托”)，我们拥有其中的所有普通股，并在私募交易中向投资者发行了信托优先证券(“信托证券”)。根据适用于总资产低于150亿美元的社区银行的法规，这些证券的收益符合一级资本的要求。根据公认会计原则，信托并不在综合财务状况表内综合，而是普通股包括在我们的其他资产内，而向信托发行的次级债权证(“票据”)则列为负债。下表是截至指定日期我们的未偿还信托证券和相关票据摘要：
2022年12月31日2021年12月31日日期成熟性费率指数
发行人金额费率金额费率已发布日期(季度重置)
(千美元)
路德·伯班克法定信托I$41,238 6.15 %$41,238 1.58 %3/1/20066/15/20363个月伦敦银行同业拆息+1.38%
路德·伯班克法定信托II$20,619 6.39 %$20,619 1.82 %3/1/20076/15/20373个月伦敦银行同业拆息+1.62%

吾等有权于任何时间或不时延迟支付票据的利息，期间不超过五年，惟任何延展期不得超过有关票据的指定到期日。在任何这样的延期期间，信托证券的分配也将被推迟，我们支付普通股股息的能力将受到限制。
吾等已订立合约安排，以集体、全面及无条件地保证支付：(I)须于信托证券上支付的应计及未付分派；(Ii)任何信托证券的赎回价格；及(Iii)因信托自愿或非自愿解散、清盘或清盘而应付的款项。信托证券须于债券到期时强制赎回，或按契约规定于较早前赎回。本行有权于赎回日期或之后赎回全部或部分由信托基金购买的票据。如债券契约所述，如债券在到期日前赎回，赎回价格将为本金及任何应计但未付的利息。
2014年，我们向合格机构投资者发行了总计9500万美元的优先债券。这些优先票据是无抵押的，票面利率为6.5%，只按季度支付利息，于2024年9月30日到期。优先债务可在2024年8月31日之前的任何时间赎回，赎回价格等于(I)本金的100%，或(Ii)在赎回日期前按计算利率每半年折现一次的剩余本金和利息的现值之和，对于具有可比剩余期限的美国国债，加30个基点，在每种情况下加应计和未付利息。在2024年9月1日或之后，优先债务可按本金的100%赎回，外加应计和未付利息。

48
目录表
下表列出了截至或在所示期间内有关我们的FHLB预付款和其他借款的信息：
于截至十二月三十一日止年度内，
(千美元)20222021
联邦住房金融局取得进展
期内未偿还的平均金额$957,695 $868,591 
期内任何月底未偿还的最高款额1,208,147 1,048,647 
期末未清余额1,208,147 751,647 
加权平均到期日(年)1.7 2.3 
期末加权平均利率2.64 %1.68 %
期内加权平均利率1.97 %1.67 %
次级递延利息债券
期末未清余额$61,857 $61,857 
加权平均到期日(年)14.0 15.0 
期末加权平均利率6.23 %1.66 %
期内加权平均利率3.26 %1.64 %
优先无担保定期票据
期末未清余额$94,785 $94,662 
加权平均到期日(年)1.7 2.7 
期末加权平均利率6.65 %6.66 %
期内加权平均利率6.65 %6.66 %

根据我们的资金需求和满足这些需求的其他资金来源的可用性，我们的FHLB预付款水平可能每天都会波动。短期预付款使我们能够灵活地为日常流动性需求提供资金。
下表列出了截至或截至所示日期的未偿还短期借款金额，全部由FHLB预付款组成，以及其加权平均利率：
截至12月31日或截至12月31日止年度，
(千美元)20222021
期末未偿还款项$56,500 $— 
平均未偿还金额114,952 110,837 
任何月底未偿还的最高款额288,900 346,900 
期末加权平均利率4.65 %— %
期内加权平均利率2.23 %0.14 %
股东权益
截至2022年12月31日，股东权益总额为6.825亿美元，比2021年12月31日增加了1340万美元，增幅为2.0%。股东权益的增加主要是由于8020万美元的净收益，但在截至2022年12月31日的一年中，可供出售的投资证券的税后公允价值下降了3430万美元，支付的股息为2460万美元，股票回购为970万美元，部分抵消了这一下降。
在截至2022年12月31日的年度内，公司以每股13.30美元的平均价格回购了73.2万股股票，总成本为970万美元，该计划与公司董事会于2020年10月30日批准的2000万美元的股票回购计划有关。该计划于2022年第二季度完成。在整个计划期限内，公司以12.17美元的平均价格回购了总计160万股股票。
49
目录表
表外安排
在正常业务过程中，我们根据公认会计原则进行各种不包括在我们的综合财务状况报表中的交易。这些交易包括在正常业务过程中提供信贷的承诺，包括为新贷款和未支付资金提供资金的承诺，以及某些担保和衍生品交易。
贷款承诺代表对借款人的合同现金要求，尽管这些用于发放信贷的承诺的一部分可能会在没有动用的情况下到期。因此，如下所示的承付款总额不一定代表未来的现金债务。与上一年相比，对资金、贷款和信贷额度的承诺有所下降，主要原因是市场利率上升以及贷款活动战略性放缓。以下是截至提交日期我们的表外安排的摘要。
十二月三十一日，
(千美元)20222021
为贷款和信贷额度提供资金的承诺$37,741 $132,769 
关于我们的Freddie Mac多家庭贷款证券化，我们达成了一项偿还协议，根据该协议，我们可能被要求偿还Freddie Mac基础贷款组合中的第一笔损失，不超过结算时未偿还本金的10%，即约6260万美元。在FHLB的6260万美元的信用证被质押作为与本偿还协议相关的抵押品。我们在2022年12月31日和2021年12月31日分别为偿还债务计提了43.9万美元和72.7万美元的估计损失准备金，并在合并财务状况表中列入其他负债和应计费用。
截至2022年12月31日，该公司持有的利率掉期名义总金额为19亿美元，其中两个名义总金额为4亿美元，生效日期分别为2023年2月和4月。掉期为固定利率贷款和混合可调整贷款在其固定利率期间提供了一种利率风险的对冲。我们的掉期涉及向交易对手支付固定利率金额，以换取公司在掉期期限内获得可变利率付款，而无需交换相关名义金额。截至2022年12月31日，这些掉期的加权平均固定利率支付为1.85%，而联邦基金加权平均利率为4.33%。与我们的掉期相关的净对冲影响在贷款利息收入中报告。
我们保证在信托所持资金的范围内，为赎回或清算信托发行的信托证券的分配和支付提供担保。虽然这项担保没有单独记录，但作为信托持有的次级债券的我们的综合财务状况报表充分反映了担保所涉及的义务。根据美联储资本充足率指导方针，次级债券目前有资格成为一级资本。除我们与其信托证券及上文详述的其他项目有关的义务外，我们并无其他表外安排对我们的财务状况、财务状况、收入或开支、经营结果、流动资金、资本支出或资本资源具有或合理地可能对当前或未来产生影响，而这些对投资者而言是重要的。
合同义务
下表列出了截至2022年12月31日，我们在债务和租赁协议以及服务义务方面对第三方的重大合同义务。关于我们合同义务的更多信息，见第二部分，第8项。“财务报表和补充数据”，附注20。我们合并财务报表附注中的“承付款和或有事项”。
50
目录表
按期间到期的付款
不到1年1至3年3至5年5年以上
(千美元)总计
合同现金义务
定期存款(1)
$2,755,830 $359,065 $19,478 $— $3,134,373 
联邦住房金融局取得进展 (1)(2)
306,500 801,500 100,000 147 1,208,147 
优先债 (1)
— 95,000 — — 95,000 
次级债券 (1)
— — — 61,857 61,857 
经营租约3,463 5,191 4,167 1,640 14,461 
重大合同(3)
1,721 3,442 615 — 5,778 
总计$3,067,514 $1,264,198 $124,260 $63,644 $4,519,616 
(1) 金额不包括利息。
(2)FHLB的预付款总额包括2亿美元的预付款，将于2025年9月到期，并包含从2023年9月开始的FHLB季度赎回拨备。
(3)我们有一份重要的核心处理服务长期合同，合同将于2026年5月9日到期。实际债务是未知的，并取决于某些因素，包括数量和活动。出于本披露的目的，未来的债务是使用我们在合同剩余期限内外推的2022年平均每月费用来估计的。

我们相信，我们将能够履行到期的合同义务。通过盈利能力、偿还贷款和证券、存款收集活动、获得借款来源和定期贷款销售，预计将有足够的现金水平。
流动性管理与资本充足率
流动性管理
流动性指的是我们以合理成本履行现金义务的能力。我们的现金债务要求我们有足够的现金流为贷款增长提供资金，并保持资产负债表上的流动性，同时履行目前和未来的存款提取、借款到期日和其他合同现金义务。在管理我们的现金流时，管理层经常面临可能导致流动性风险增加的情况。这些问题包括资金错配、获取资金来源的市场限制以及将资产转换为现金的能力。经济状况的变化或面临的信贷、市场、运营、法律和声誉风险也可能影响公司的流动资金风险状况，并在评估流动资金管理时予以考虑。
我们不断监测我们的流动性状况，以确保我们的资产和负债得到管理，以满足所有合理可预见的短期、长期和战略性流动性需求。管理层建立了识别、衡量、监测和控制流动性风险的全面管理程序。由于流动性风险管理对公司的生存至关重要，因此流动性风险管理已完全融入我们的风险管理流程。我们流动性风险管理的关键要素包括：有效的公司治理，包括董事会的监督和管理层的积极参与；用于管理和缓解流动性风险的适当战略、政策、程序和限制；全面的流动性风险衡量和监测系统，包括与我们业务活动的复杂性相称的压力测试；积极管理日内流动性和抵押品；现有和潜在未来资金来源的适当多样化组合；不受法律、监管或操作障碍的足够高流动性的有价证券，可用于满足压力情况下的流动性需求；充分应对潜在不利流动性事件和紧急现金流要求的全面应急融资计划；以及足以确定公司流动性风险管理程序充分性的内部控制和内部审计程序。
我们的流动性状况得到了我们流动资产和负债的管理以及获得其他资金来源的支持。我们的流动性要求主要通过我们的存款、FHLB预付款以及我们收到的贷款和投资证券的本金和利息支付来满足。手头的现金、第三方银行的不受限制的现金、可供出售的投资以及我们投资和贷款组合中到期或预付的余额是我们最具流动性的资产。我们经常可以获得的其他流动资金来源包括零售和批发存款、FHLB的垫款和出售贷款的收益。不太常用的资金来源包括从联邦储备银行(FRB)贴现窗口借款，利用
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目录表
建立来自独立商业银行的联邦基金额度，并发行债务或股权证券。我们对批发资金来源的依赖可能会随着经济状况和客户偏好的变化而波动。我们相信，我们有充足的流动性资源，为未来的增长提供资金，并在必要时满足其他现金需求。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们的总存款分别为58亿美元和55亿美元。根据作为抵押品质押的贷款价值、我们12亿美元的FHLB预付款和6260万美元的FHLB未偿还信用证，截至2022年12月31日，我们在FHLB的额外借款能力为14亿美元。根据作为抵押品的其他贷款的价值，截至2022年12月31日，我们在FRB的借款能力为2.745亿美元。截至2022年12月31日，联邦储备委员会没有未偿还的预付款。除了上述FHLB和FRB提供的流动性外，截至2022年12月31日，我们还与非关联银行建立了总计5,000万美元的联邦基金信用额度，其中没有一笔是在那个日期预付的。在日常业务过程中，我们在非关联银行维持相应的银行账户，用于正常的业务活动，包括为我们的分行网络订购现金、购买投资证券以及收取该等投资的本金和利息。截至2022年12月31日，代理行的可用现金余额(包括FRB的金额)总计1.859亿美元。
本公司是一间独立于本行以外的公司，因此必须提供本身的流动资金，包括应付其优先票据及次级债券的偿债要求所需的流动资金。公司现金流的主要来源是银行宣布和支付的股息。存在法律和法规限制，影响我行向本公司支付股息的能力。我们相信，这些限制不会影响我们履行正在进行的短期现金债务的能力。出于应急目的，公司通常保持最低水平的现金，以满足一年预计的运营现金流需求。
资本充足率
我们受到联邦和州银行监管机构管理的各种监管资本要求的约束。我们的资本管理包括提供股权以支持我们目前的运营和未来的增长。未能满足最低监管资本要求可能导致监管机构采取强制性和可能的额外酌情行动，如果采取这些行动，可能会对我们的财务报表产生直接的实质性影响。根据资本充足率指引和迅速采取纠正行动的监管框架，我们必须满足特定的资本指引，这些指引涉及根据监管会计政策计算的资产、负债和表外项目的量化指标。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们遵守了所有适用的监管资本要求，包括资本保护缓冲，根据FDIC的迅速纠正行动规定，银行有资格被评为“资本充足”。
在计算我们的监管资本水平时，我们的绝大多数多户住宅贷款和单户住宅贷款目前有资格获得50%的风险加权。多户住宅贷款和单户住宅贷款的风险加权要求取决于满足特定标准，如果不能充分满足这些标准，将增加这些贷款所需的风险加权百分比。以多户住宅物业以外的房地产为抵押的商业房地产贷款，通常风险加权为100%。我们的杠杆率不受资产构成的影响。
52
目录表
下表列出了截至公布日期我们的监管资本比率，以及FDIC法规要求的监管资本比率，以保持“资本充足”的地位：
最低要求
实际出于资本充足率的目的加资本保护缓冲对于资本充足的机构
(千美元)金额比率金额比率金额比率金额比率
路德·伯班克公司
截至2022年12月31日
第1级杠杆率$775,259 9.72 %$319,051 4.00 %不适用不适用不适用不适用
普通股一级风险资本充足率713,402 16.80 %191,066 4.50 %$297,214 7.00 %不适用不适用
基于风险的第一级资本比率775,259 18.26 %254,755 6.00 %360,902 8.50 %不适用不适用
基于风险的总资本比率812,529 19.14 %339,673 8.00 %445,820 10.50 %不适用不适用
截至2021年12月31日
第1级杠杆率$727,606 10.12 %$287,509 4.00 %不适用不适用不适用不适用
普通股一级风险资本充足率665,749 17.09 %175,296 4.50 %$272,683 7.00 %不适用不适用
基于风险的第一级资本比率727,606 18.68 %233,728 6.00 %331,115 8.50 %不适用不适用
基于风险的总资本比率764,048 19.61 %311,638 8.00 %409,025 10.50 %不适用不适用
路德·伯班克储蓄
截至2022年12月31日
第1级杠杆率$856,631 10.74 %$318,970 4.00 %不适用不适用$398,712 5.00 %
普通股一级风险资本充足率856,631 20.19 %190,945 4.50 %$297,026 7.00 %275,809 6.50 %
基于风险的第一级资本比率856,631 20.19 %254,593 6.00 %360,674 8.50 %339,458 8.00 %
基于风险的总资本比率893,901 21.07 %339,458 8.00 %445,538 10.50 %424,322 10.00 %
截至2021年12月31日
第1级杠杆率$799,457 11.13 %$287,407 4.00 %不适用不适用$359,259 5.00 %
普通股一级风险资本充足率799,457 20.54 %175,190 4.50 %$272,518 7.00 %253,052 6.50 %
基于风险的第一级资本比率799,457 20.54 %233,587 6.00 %330,915 8.50 %311,449 8.00 %
基于风险的总资本比率835,899 21.47 %311,449 8.00 %408,777 10.50 %389,311 10.00 %
通货膨胀和不断变化的价格的影响
我们的综合财务报表及相关附注乃根据公认会计准则编制，该准则要求以历史美元计量财务状况及经营业绩，而未考虑货币的相对购买力随时间因通胀而发生的变化。通货膨胀的影响反映在运营成本的增加上。与大多数工业公司不同，我们几乎所有的资产和负债都是货币性质的。因此，利率对我们业绩的影响比一般通胀水平的影响更大。利率不一定与商品或服务的价格走势相同或程度相同。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
市场风险是指由于利率波动导致资产和负债市值变化而导致净利息收益或亏损发生意外变化的风险敞口。作为一家金融机构，我国的首要市场风险是利率风险。利率风险是指市场利率波动对收益和价值造成的风险。利率风险来自于生息资产和有息负债的重新定价和到期日的时间差(重新定价风险)，因嵌入期权而产生的资产和负债预期到期日的变化，例如借款人随时预付贷款的能力和储户在到期前赎回存单的能力(期权风险)，利率以非平行方式增减的收益率曲线形状的变化(收益率曲线风险)，以及不同收益率曲线之间的利差关系的变化，如美国国债和LIBOR(基准风险)。
我们通过我们的资产负债委员会(“ALCO”)管理市场风险，该委员会由高级管理层组成，负责确保董事会批准的利率风险管理策略、政策限额和程序在指定的权力和职责范围内得到适当执行。行政法协会每月召开一次会议。
53
目录表
其中包括检讨我们的资产和负债的组合、我们的资产和负债对利率变动的敏感度、我们实际和预测的流动资金状况、投资活动，以及我们的利率对冲交易。ALCO主席定期向我们的董事会汇报工作。我们的董事会审查所有影响资产和负债管理的政策，并至少每年建立业务运营的风险容忍度上限。
利率风险管理是一个积极的过程，包括监测贷款和存款流动，并辅之以投资和筹资活动。利率风险的有效管理始于了解资产和负债的动态特征，并在给定业务预测、管理目标、市场预期和政策约束的情况下确定适当的利率风险态势。认识到这一点，我们积极管理我们的资产和负债，以最大化我们的净利息收入和股本回报率，同时管理我们的风险敞口，并保持充足的流动性和资本头寸。
鉴于我们贷款和存款活动的性质，我们对利率波动非常敏感。负债敏感头寸是指资产负债表上的头寸，在该头寸中，短期利率的增加预计会产生较低的净利息收入，因为我们的计息负债的利率将比我们的赚取利息的资产的利率更快地重新定价，从而压缩我们的净息差。相反，资产敏感头寸是指资产负债表上的头寸，在该头寸中，短期利率的上升预计会产生更高的净利息收入，因为我们的利息资产赚取的利率将比我们的计息负债的利率更快地重新定价，从而扩大净息差。
我们使用两种主要的建模技术来评估我们对利率的敞口，这些利率模拟了利率变化对收益和估值的影响：在险净利息收入(“NII at Risk”)和股权的经济价值(“Eve”)。这些模型要求我们使用许多假设，包括资产和负债定价和重新定价、未来增长、提前还款额、未到期存款敏感度和衰减率。这些假设本质上是不确定的，因此，这些模型无法准确预测市场利率的波动，也无法准确衡量未来利率变化的影响。由于利率变化的时机、幅度和频率，以及市场状况的变化，以及各种管理策略的应用和时机的变化，实际结果将与模型的模拟结果不同。
使用收益率曲线中-300至+400个基点的瞬时平行震荡来测试资产负债表和净利息收入，是监管机构和银行业的一种做法。然而，这些压力测试可能并不代表对收益率曲线中未来利率走势的现实预测。随着市场利率的持续上升，我们预计未来几个季度我们的收益率曲线冲击将扩大到-400个基点。
瞬时平行利率冲击模型并不能预测未来盈利的实际表现。它是一种财务指标，用于管理利率风险，在指标超过利率风险的政策限制时进行对冲交易，并跟踪公司利率风险头寸在历史时间框架内的变动，以便进行比较。
我们的收益是对贷款的信用风险溢价和对资产负债表状况的利率风险溢价的函数。这些溢价的目的是使我们的收益状况多样化，同时具有信用风险和利率风险，这两种风险在历史上对公司来说通常是负相关的。在经济疲软时期，我们的贷款损失一直高于正常水平，但美联储通常会降低短期利率，试图刺激经济并增加流动性。因此，在这些期间，我们的利差通常会扩大。在经济强劲时期，当美联储提高短期利率以抑制经济活动时，该公司的利差会缩小。从历史上看，这些时期预示着通货膨胀和房地产价值的上涨。因此，净利息收入的下降通常会被我们贷款组合中不断下降的贷款损失所抵消。然而，不能保证我们过去贷款损失的反周期性质和我们的净息差下降在未来会继续下去。
在季度基础上，我们衡量和报告风险中的NII，以隔离仅与生息资产和计息负债相关的收入变化。下表说明了我们的NII at Risk分析的结果，以确定如果2022年12月31日的现行利率按指定金额增加或减少，我们在接下来12个月的净利息收入将发生多大程度的变化。它模拟了市场利率的瞬时平行变动，即未来一年的远期收益率曲线所暗示的。
54
目录表
利率风险对收益的影响(NII)
2022年12月31日
(百万美元)
利率变动(基点)$Change NII更改NII百分比
+400 BP$(13.2)(22.6)%
+300 BP(8.5)(14.6)%
+200 BP(4.7)(8.1)%
+100 BP(1.9)(3.3)%
-100 BP0.91.6 %
-200 BP0.40.6 %
-300 BP(1.3)(2.3)%
2022年12月31日报告的NII at Risk反映出我们的收益处于负债敏感的位置，预计利率上升将产生较低的净利息收入。在截至2022年12月31日的年度内，与2021年12月31日相比，与2021年12月31日相比，我们的NII风险增加，这主要是由于贷款增长、贷款市值下降和贷款提前还款放缓，但部分被我们对冲头寸水平的增加所抵消。
EVE衡量资产的期末市场价值减去负债的市场价值，以及该价值随着利率的变化而发生的变化。下表所列的EVE结果反映了管理层每月审查的分析结果。它对远期收益率曲线所隐含的市场利率的瞬时平行变动进行建模。EVE模型通过将所有资产现金流的现值减去所有负债现金流的现值来计算资本的市场价值。
利率风险对资本的影响(Eve)
2022年12月31日
(百万美元)
利率变动(基点)$Change Eve更改前夕百分比
+400 BP$(331.5)(54.8)%
+300 BP(226.1)(37.4)%
+200 BP(134.8)(22.3)%
+100 BP(58.2)(9.6)%
-100 BP36.86.1 %
-200 BP51.58.5 %
-300 BP63.810.6 %
2022年12月31日公布的EVE反映出我们的资本市值处于负债敏感的位置，预计利率上升将产生较低的资本市值。在截至2022年12月31日的年度内，与2021年12月31日相比，我们的前夕有所增加，这主要是由于我们的存款组合中的Beta测试速度更快、短期利率水平较高和贷款增长，但部分被我们对冲头寸水平的增加所抵消。
上文所述的国家风险指数和EVE分析中存在某些缺陷。NII at Risk和EVE模拟都包括关于余额、资产提前还款速度、存款重新定价和余额之间的径流和利率关系的假设，我们认为这些假设对于各种利率环境是合理的。与这些假设的实际发生的差异，以及收益率曲线的非平行变化，可能会改变我们的市场风险敞口。模拟结果并不是为了预测市场利率变化对我们结果的实际影响，而是为了更好地规划和执行适当的利率风险策略。
对冲头寸
在管理我们的市场风险时，我们的董事会已授权ALCO根据法规和我们的内部政策利用长期借款和衍生品，包括利率上限和掉期，以降低利率风险。我们使用或预期使用借款、利率上限和掉期作为宏观对冲
55
目录表
我们的贷款组合、其他有息资产和有息负债对利率的敏感度。为对冲目的而持有头寸，主要是为了减轻资产和负债重新定价之间的错配所造成的风险。
我们目前正在利用FHLB预付款和利率掉期来对冲我们对债务敏感的利率风险头寸。截至2022年12月31日，该公司维持了10个利率掉期，总名义金额为19亿美元，主要对冲固定利率贷款和混合可调整贷款在固定利率期间的利率风险。其中两个掉期协议的总名义金额为4亿美元，生效日期分别为2023年2月和4月。我们的所有掉期均被指定为公允价值对冲，涉及向交易对手支付固定利率金额，以换取公司在掉期期限内获得可变利率付款，而无需交换相关名义金额。衍生工具的收益或亏损，以及对冲项目应占对冲风险的抵销收益或亏损，在综合损益表的贷款利息收入中确认。于截至2022年及2021年12月31日止年度，本公司确认与掉期有关的利息收入分别增加1,000万美元及减少760万美元。本年度利息收入的增加是由于利率迅速上升，其中我们的利率掉期的平均浮动利率超过了我们所欠的平均固定利率。上一年利息收入的减少主要与两个独立的两年期利率掉期有关，这两个利率掉期的总名义金额为10亿美元，这两个利率掉期在截至2021年12月31日的年度到期。
下表汇总了截至2022年12月31日我们用作利率风险对冲头寸的衍生品工具：
(千美元)公允价值
套期保值工具对冲会计类型离到期还有几个月概念上的其他资产其他负债
利率互换公允价值对冲2 $350,000 $2,188 $— 
利率互换公允价值对冲6 300,000 6,377 — 
利率互换公允价值对冲15 100,000 3,024 — 
利率互换公允价值对冲18 100,000 2,331 — 
利率互换公允价值对冲29 100,000 3,598 — 
利率互换 (1)
公允价值对冲38 200,000 207 — 
利率互换公允价值对冲57 100,000 3,439 — 
利率互换公允价值对冲58 200,000 159 — 
利率互换公允价值对冲59 200,000 — 1,056 
利率互换(2)
公允价值对冲65 200,000 — 1,080 
$1,850,000 $21,323 $2,136 
(1) 生效日期：2023年2月23日
(2) 生效日期：2023年4月27日
交易对手信用风险
衍生品合同涉及与机构衍生品交易对手进行交易的风险及其满足合同条款的能力。我们的政策要求交易对手必须得到我们的ALCO的批准。此外，还订立了合同，以确保确定最低转移金额和抵押品要求。
56
目录表
项目8.财务报表和补充数据

目录表
页面
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID173)
58
合并财务报表：
合并财务状况报表
60
合并损益表
61
综合全面收益表
62
合并股东权益变动表
63
合并现金流量表
64
合并财务报表附注
65


57
目录表



独立注册会计师事务所报告


路德·伯班克公司的股东和董事会
加利福尼亚州圣罗莎


关于财务报表与财务报告内部控制的几点看法
我们已审计随附的路德-伯班克公司(“贵公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的综合财务状况表、截至2022年12月31日的两年期间各年度的相关综合收益表、全面收益表、股东权益变动表和现金流量表以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们还根据特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)发布的《内部控制-综合框架：(2013)》中确立的标准，对公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。
我们认为，上述财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的两年期间各年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。此外，我们认为，根据COSO发布的《内部控制-综合框架：(2013)》中确立的标准，截至2022年12月31日，公司在所有实质性方面都对财务报告保持了有效的内部控制。
意见基础
本公司管理层负责编制这些财务报表，对财务报告保持有效的内部控制，并对随附的管理报告中包括的财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是对公司的财务报表发表意见，并根据我们的审计对公司的财务报告内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得合理保证，以确定财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈，以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。
我们对财务报表的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)与保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关的政策和程序；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照规定编制财务报表
58
目录表
(3)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的公司资产的收购、使用或处置。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指当期对财务报表进行审计而产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
贷款损失准备--定性因素
如综合财务报表附注1及附注3所述，贷款损失准备指本公司贷款组合中估计可能发生的信贷损失。截至2022年12月31日，贷款损失准备为3,670万美元，包括两个主要组成部分：与减值贷款有关的特定准备金60万美元和与未减值贷款有关的可能发生损失的普通准备金3,610万美元。一般准备金部分以贷款损失历史经验为基础，并根据经济状况、房地产市场、贷款数量、拖欠和信贷集中等定性因素进行了调整。
定性因素本身具有确定的主观性，并可能对与一般准备金有关的贷款损失准备金的构成部分产生重大影响。
鉴于定性因素对整体贷款损失准备的重要性，以及管理层在确定定性因素时涉及的判断程度和主观性，我们已将审计定性因素确定为关键审计事项。审计定性因素涉及审计师的高度判断，需要大量的审计工作，包括更有经验的审计人员的参与。
我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括：
•测试质量因素控制措施的运行有效性，包括涉及以下问题的控制措施：
◦在确定定性因素时，作为管理层判断依据的数据和重大假设的完整性和准确性；
◦用于支持每个定性因素的外部数据的相关性和可靠性，
◦管理层判断的适当性影响定性因素的确定，以及
◦定性因素计算的数学精度。
•实质性测试管理层的质量因素，包括：
◦测试作为管理层判断基础的数据和重大假设的完整性和准确性；
◦检验定性因素中使用的外部数据的相关性和可靠性，
◦评价用于确定定性因素的数据和重要假设的适当性和敏感性；
◦验证管理定性因素的数学准确性和
◦分析评估定性因素的方向性一致性和合理性。


/s/ 克劳律师事务所

自2011年以来，我们一直担任本公司的审计师。

加利福尼亚州萨克拉门托
2023年2月22日
59
目录表
路德·伯班克公司
合并财务状况报表
(以千为单位的美元金额)
2022年12月31日2021年12月31日
资产
现金和现金等价物$185,895 $138,413 
可按公允价值出售债务证券607,348 647,317 
持有至到期的债务证券，摊销成本(公允价值为#美元)2,874及$4,018分别为2022年12月31日和2021年12月31日)
3,108 3,829 
股权证券，按公允价值计算10,340 11,693 
应收贷款，扣除贷款损失准备净额#美元36,685及$35,535分别于2022年12月31日和2021年12月31日
6,973,760 6,261,885 
应计应收利息24,306 17,761 
联邦住房贷款银行(“FHLB”)股票，按成本计算32,694 23,411 
房舍和设备，净额13,661 16,090 
商誉3,297 3,297 
预付费用和其他资产120,223 56,261 
总资产$7,974,632 $7,179,957 
负债和股东权益
负债：
存款$5,839,340 $5,538,243 
联邦住房金融局取得进展1,208,147 751,647 
次级递延利息债券61,857 61,857 
优先债
$95,000面额，6.5利率，2024年9月30日到期(减去债券发行成本$215及$338分别为2022年12月31日和2021年12月31日)
94,785 94,662 
应计应付利息3,964 118 
其他负债和应计费用84,003 64,297 
总负债7,292,096 6,510,824 
承付款和或有事项(附注20)
股东权益：
优先股，无面值；5,000,000授权股份；无于2022年12月31日及2021年12月31日发行及未偿还
— — 
普通股，没有面值；100,000,000授权股份；51,073,272和51,682,398分别于2022年12月31日及2021年12月31日发行及发行的股份
398,988 406,904 
留存收益317,711 262,141 
累计其他综合(亏损)收入，税后净额(34,163)88 
股东权益总额682,536 669,133 
总负债和股东权益$7,974,632 $7,179,957 

见合并财务报表附注
60
目录表
路德·伯班克公司
合并损益表
(美元金额以千为单位，每股数据除外)
截至12月31日止年度，
20222021
利息和手续费收入：
贷款$243,805 $219,245 
投资证券14,372 8,451 
现金和现金等价物2,776 223 
利息和手续费收入总额260,953 227,919 
利息支出：
存款56,483 35,612 
联邦住房金融局取得进展18,904 14,535 
次级递延利息债券2,015 1,015 
优先债6,297 6,298 
利息支出总额83,699 57,460 
扣除贷款损失准备前的净利息收入177,254 170,459 
贷款损失准备金(冲销)1,150 (10,800)
计提贷款损失准备后的净利息收入176,104 181,259 
非利息收入：
FHLB红利1,588 1,558 
其他收入72 328 
非利息收入总额1,660 1,886 
非利息支出：
补偿及相关福利38,185 38,624 
存款保险费2,019 1,920 
专业和监管费用2,441 1,976 
入住率4,781 4,933 
折旧及摊销2,949 2,561 
数据处理4,089 3,785 
营销3,512 1,240 
其他费用6,051 4,106 
总非利息支出64,027 59,145 
未计提所得税准备的收入113,737 124,000 
所得税拨备33,539 36,247 
净收入$80,198 $87,753 
基本每股普通股收益$1.58 $1.70 
稀释后每股普通股收益$1.57 $1.70 
每股普通股股息$0.48 $0.36 

见合并财务报表附注
61
目录表
路德·伯班克公司
综合全面收益表
(以千为单位的美元金额)
截至12月31日止年度，
20222021
净收入$80,198 $87,753 
其他全面亏损：
可供出售债务证券的未实现亏损：
期内产生的未实现持有亏损(48,280)(9,370)
税收效应14,029 2,721 
其他综合亏损总额，税后净额(34,251)(6,649)
综合收益$45,947 $81,104 

见合并财务报表附注
62
目录表
路德·伯班克公司
合并股东权益变动表
(美元金额以千为单位，每股数据除外)
累计其他综合收益(亏损)(税后净额)股东权益总额
普通股留存收益可供出售的证券
股票金额
平衡，2020年12月31日52,220,266 $414,120 $192,834 $6,737 $613,691 
净收入— — 87,753 — 87,753 
其他综合损失— — — (6,649)(6,649)
限制性股票奖励授予295,058 — — — — 
已结算的限制性股票单位68,873 — — — — 
扣缴股票以支付基于股票的薪酬的税款(85,825)(901)— — (901)
没收限制性股票(54,130)(72)14 — (58)
基于股票的薪酬费用— 2,601 — — 2,601 
回购股份(761,844)(8,844)— — (8,844)
现金股息(美元)0.36每股)
— — (18,460)— (18,460)
平衡，2021年12月31日51,682,398 406,904 262,141 88 669,133 
净收入— — 80,198 — 80,198 
其他综合损失— — — (34,251)(34,251)
限制性股票奖励授予218,048 — — — — 
已结算的限制性股票单位10,261 — — — — 
扣缴股票以支付基于股票的薪酬的税款(66,190)(926)— — (926)
没收限制性股票(39,172)(79)15 — (64)
基于股票的薪酬费用— 2,823 — — 2,823 
回购股份(732,073)(9,734)— — (9,734)
现金股息(美元)0.48每股)
— — (24,643)— (24,643)
平衡，2022年12月31日51,073,272 $398,988 $317,711 $(34,163)$682,536 

见合并财务报表附注
63
目录表
路德·伯班克公司
合并现金流量表
(以千为单位的美元金额)
截至12月31日止年度，
20222021
经营活动的现金流：
净收入$80,198 $87,753 
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整：
折旧及摊销2,949 2,561 
贷款损失准备金(冲销)1,150 (10,800)
递延贷款成本摊销净额12,588 19,627 
投资证券溢价摊销净额496 2,246 
基于股票的补偿费用，扣除没收2,744 2,529 
递延所得税支出(福利)2,344 (778)
抵押贷款偿还权的公允价值变动227 684 
权益证券公允价值变动1,353 344 
其他项目，净额293 164 
以下方面的更改的影响：
应计应收利息(6,545)1,034 
应计应付利息3,846 (1,270)
预付费用和其他资产(11,326)(5,375)
其他负债和应计费用(5,393)8,002 
经营活动提供的净现金84,924 106,721 
投资活动产生的现金流：
到期、偿付和催缴可供出售债务证券的收益138,782 153,326 
持有至到期债务证券的到期收益和偿付710 3,552 
购买可供出售的债务证券(147,578)(218,439)
应收贷款净(增)减(741,862)7,678 
出售贷款所得款项— 1,731 
购买贷款，包括折扣/保费— (286,917)
(购买)赎回FHLB股票，净额(9,283)1,711 
购置房舍和设备(520)(434)
用于投资活动的现金净额(759,751)(337,792)
融资活动的现金流：
存款净增量301,097 273,914 
FHLB长期预付款的收益500,000 350,000 
偿还长期FHLB预付款(100,000)(405,100)
短期FHLB预付款的净变化56,500 — 
因既得限制性股票缴税而被扣缴的股份(926)(901)
回购股份(9,734)(8,844)
支付股息的现金(24,628)(18,446)
融资活动提供的现金净额722,309 190,623 
增加(减少)现金和现金等价物47,482 (40,448)
期初现金及现金等价物138,413 178,861 
期末现金和现金等价物$185,895 $138,413 
补充披露现金流量信息：
期内支付的现金：
利息$79,853 $58,730 
所得税$30,640 $37,524 
补充非现金披露：
取得使用权资产所产生的租赁负债$16,930 $— 
非现金投资活动：
转至持有待售贷款$— $1,706 

见合并财务报表附注
64
目录表
路德·伯班克公司
合并财务报表附注

1.重要会计政策摘要

组织
总部位于圣罗莎的加州公司Luther Burbank Corporation(“公司”)是其全资附属公司Luther Burbank Savings(“银行”)及本行全资附属公司Burbank Investor Services的银行控股公司。该公司还拥有Burbank Financial Inc.，这是一家向世界银行提供有限贷款管理支持的房地产投资公司，以及Luther Burbank法定信托I和II的所有共同权益，这两个实体是为发行信托优先证券而创建的。
世行在其位于加利福尼亚州圣罗莎和加德纳的执行办公室开展业务。它有十位于加利福尼亚州索诺马、马林、圣克拉拉和洛杉矶县的全方位服务分支机构一华盛顿的全套服务分支机构位于金县。此外，在加利福尼亚州各地设有几个贷款制作办事处。
于2022年11月13日，本公司与华盛顿联邦公司(“Wafd”)订立重组协议及计划(“合并协议”)，根据该协议，本公司将与Wafd合并并并入Wafd(“公司合并”)，Wafd将于公司合并后继续存在。公司合并后，公司的全资银行子公司Luther Burbank Savings将与华盛顿联邦银行合并，并入Wafd的全资银行子公司DBA Wafd Bank(“Wafd Bank”)，Wafd Bank是尚存的机构。交易预计将于2023年完成，这取决于股东的批准和所有必要的监管批准，以及其他惯常完成条件的满足。
陈述的基础
综合财务报表是按照美国公认的会计准则和银行业的通行做法编制的，包括本公司及其全资子公司的账目。该公司目前拥有二以全资法定商业信托形式成立的未合并附属公司，其成立目的是发行次级递延利息债券。有关这些信托的更多信息，请参阅附注10，“次级可递延利息债券”。所有的公司间账户和交易都已被取消。
在按照公认会计原则(“公认会计原则”)编制财务报表时，管理层作出的估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计和假设不同。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括现金和在其他金融机构的存款，到期日不到三个月。报告客户贷款和存款交易以及其他金融机构的有息存款的现金流量净额。
投资证券
该公司将其投资证券分为三类，可供出售、持有至到期和购买时的权益。可供出售的证券按公允价值列账，未实现的持有收益和亏损在扣除适用税项后的其他综合收益(亏损)中报告。持有至到期日的投资证券按摊销成本计量，以本公司持有该等证券至到期日的积极意向及能力为基础。股权证券按公允价值列账，未实现持有收益和亏损在合并损益表内的其他非利息收入中列报。
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利息收入包括购买溢价/折扣的摊销/增加。溢价和折扣在相关投资证券的有效期内摊销或累加，或在可赎回证券溢价的最早赎回日期内摊销或累加，作为对利息收入的调整，采用近似利息方法。销售损益在交易日被记录下来，并使用特定的识别方法确定。
当一项投资证券的账面价值大于其公允价值时，该证券即被减值。已减值的投资证券至少每季度进行一次评估，并在经济或市场状况需要进行此类评估时更频繁地进行评估，以确定其公允价值的这种下降是否是暂时的。管理层利用诸如下跌的幅度和持续时间以及本公司将其在证券上的投资保留一段时间的意图和能力等标准来确定价值损失是否是暂时性的，以允许预期的公允价值回升。“非暂时性”一词并非指下跌是永久性的，而是指近期价值回升的前景未必有利，或缺乏证据支持可变现价值等于或大于投资的账面价值。一旦价值下降被确定为非暂时性的，并且管理层不打算出售证券，或者公司很可能不会被要求在恢复之前出售证券，只有代表信贷风险的减值损失部分被确认为计入收益，余额被确认为计入其他综合(亏损)收入。如果管理层打算出售证券，或者公司更有可能被要求在收回其预期成本之前出售证券，则整个减值损失将被确认为计入收益。
应收贷款
管理层有意及有能力在可预见的未来持有的贷款，或直至到期或偿还的贷款，在扣除购买溢价及折扣、递延贷款发放费及成本及贷款损失拨备后，以未偿还本金余额列报。利息收入应计在未付本金余额上。获得贷款的溢价或折扣在贷款期限内摊销，使用的方法与利息法相近。本公司对发放贷款收取费用。这些费用，扣除某些相关的直接贷款成本后，将递延支付。为投资而持有的贷款的递延费用或成本净额被确认为使用利息方法对贷款在合同期限内的收益进行的调整。本公司停止摊销已停止计息的贷款的递延费用或成本。其他贷款费用和代表服务成本的费用在收取或赚取时在收入中报告。
持有待售贷款
持有的待售抵押贷款在出售时会释放或保留偿还权。出售按揭贷款的已实现损益按特定的确认方法并根据出售的相关贷款的售价与账面价值之间的差额入账。已出售的还本付息抵押贷款的账面价值减去分配给还本付息权利的金额。
信用风险集中
我们的大多数客户是在加利福尼亚州开展业务的个人和企业，我们大约一半的贷款抵押品位于洛杉矶和奥兰治县。公司的信用风险敞口受到加利福尼亚州，特别是洛杉矶县和奥兰治县经济变化的重大影响。
贷款损失准备
贷款损失准备是指本公司贷款组合中估计可能发生的信贷损失。当管理层认为贷款余额确认无法收回时，贷款损失将计入备抵。随后的追回，如果有的话，记入这笔津贴。管理层使用过去的贷款损失经验、投资组合的性质和数量、关于特定借款人情况的信息、估计的抵押品价值、经济状况和其他因素来估计所需的拨备余额。可以为特定贷款分配免税额，但对于管理层判断应注销的任何贷款，均可获得全部免税额。公司对其贷款组合进行定期和系统的详细审查，以评估总体
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目录表
其贷款的可收回性。该公司评估津贴适当性的方法包括两个关键部分的总和。
第一部分包括减值贷款。所有贷款都会定期进行减值评估。如果根据目前的信息和事件，本公司可能无法根据贷款协议的合同条款收回所有到期金额，包括本金和利息，则贷款被视为减值。
管理层在确定减值时考虑的因素包括支付状况、抵押品价值以及在到期时收取预定本金和利息的可能性。一般情况下，出现微不足道的付款延迟和付款缺口的贷款不会被归类为减值贷款。管理层根据具体情况确定延迟付款和付款不足的严重程度，同时考虑到贷款和借款人的所有情况，包括延迟的时间长短、延迟的原因、借款人以前的付款记录以及相对于所欠本金和利息的不足数额。
被报告为问题债务重组(TDR)的贷款被认为是减值的。如果公司出于与债务人财务困难相关的经济或法律原因，向债务人提供其不会考虑的特许权，则债务重组构成TDR。重组后的锻炼贷款通常会带来较高的信用风险，因为借款人无法根据原始合同条款履行义务。
完全依赖操作或清算抵押品偿还的减值贷款和TDR按抵押品的公允价值减去估计出售成本来计量减值。不被视为抵押品依赖的减值贷款，包括TDR，是基于预期收到的贷款付款的现值按贷款的原始有效合同利率贴现来计量的。如果已记录的减值贷款投资超过了将收到的资金价值，则应建立拨备，作为贷款损失准备总额的一部分，除非贷款完全依赖抵押品偿还，在这种情况下，超过抵押品公允价值的金额将被注销。
拨备的第二部分涵盖尚未具体确定减值的履行贷款所固有的可能发生的损失。这部分准备金是根据过去一年的平均历史损失经验应用准备金因数估算的。九至十年根据影响感知风险水平的因素(包括抵押品类型、贷款计划和信用分类)进行各种贷款分层。由此产生的损失金额根据定性因素进行调整，以反映影响贷款组合的风险或趋势，包括经济状况、房地产市场、金额、拖欠和信贷集中。本公司根据抵押品类型确定了以下贷款组合细分：
多户住宅和商业房地产贷款-这些贷款通常涉及比其他类型贷款更多的本金，偿还取决于物业获得贷款产生的收入或预期产生的收入，贷款金额足以支付运营费用和偿债能力，而这些收入可能会受到经济或当地市场状况变化的不利影响。多户住宅和商业房地产贷款也使贷款人面临巨大的信用风险，因为获得这些贷款的抵押品通常不像单户住宅房地产那样容易出售。此外，一些商业房地产贷款没有完全摊销，到期时包含大额气球付款。这样的气球付款可能要求借款人出售或对标的房产进行再融资，以遵守贷款协议的条款，这可能会增加违约或不付款的风险。
独户住宅房地产贷款-单一家庭住宅房地产贷款的风险程度主要取决于贷款金额与抵押品价值、利率和借款人有序偿还能力的关系。与其他房地产投资组合相比，这些贷款的固有损失风险通常较低。由失业率和其他关键经济指标决定的经济趋势与这些贷款的信贷质量密切相关。疲软的经济趋势表明，借款人偿还债务的能力可能正在恶化。
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建筑和土地贷款-这类贷款通常比其他房地产投资组合具有更高的内在损失风险。一个重大风险来自于必须在规定的成本和时限内完成项目。随着需求推动建筑活动，建筑业的趋势对这些贷款的信贷质量产生了重大影响。此外，房地产价值的趋势对这些贷款的信用质量有很大影响，因为房地产价值决定了建设项目的经济可行性。
拨备总额增加的是根据当期经营业绩计提的贷款损失准备金，减去回收后的准备金则是冲销贷款损失准备金和贷款冲销。最初因丧失抵押品赎回权而取得的不动产所发生的损失，计入贷款损失准备金。
应计应收贷款利息
应收利息只有在被视为可收回的情况下才应计。本公司的政策是，在借款人拖欠90天或以上的情况下(除非贷款担保良好且处于催收过程中)，或在合同付款的及时收回出现疑问的情况下，将贷款置于非应计状态。当一笔贷款按非应计项目发放时，应计利息从利息收入中转回。只有在管理层认为未来可能收回剩余本金的情况下，才将后来收到的非应计贷款的现金付款确认为收入。只有在贷款拖欠时间少于90天且未丧失抵押品赎回权，且借款人已证明有能力支付未来的本金和利息时，贷款才能恢复到应计状态。
维修权
当抵押贷款在出售时保留服务时，服务权最初按公允价值入账。公允价值是基于一种估值模式，该模式计算估计的未来维修收入净额的现值。
根据公允价值计量方法，本公司在每个报告日期按公允价值计量维修权，并在发生变化的期间在收益中报告维修性资产的公允价值变化，该等变化与其他收入一起计入综合收益表。维修权的公允价值是使用模型假设计算的，包括预付款率、市场利率和其他模型现金流假设等因素。如果没有其他变化，增加(减少)已偿还贷款的估计年限通常会增加(减少)偿还权的公允价值。由于估计的变化以及预付款速度、违约率和损失等实际因素与模型假设不同，维修权的公允价值会受到重大波动的影响。
维修费收入在综合损益表中作为其他收入的一部分报告，计入为偿还贷款而赚取的费用。这些费用通常以未偿还本金的合同百分比为基础，并在赚取时记为收入。公允价值调整从贷款服务费用收入中扣除。
金融资产的转移
当放弃对金融资产的控制权时，金融资产的转移被计入销售。当资产与本公司隔离后，受让人获得转让资产的质押或交换权利(不受限制其利用该权利的条件)，且本公司未通过在资产到期前回购资产的协议来维持对转让资产的有效控制，则被转让资产的控制权被视为已交出。
自有房地产(“REO”)
因贷款止赎或代替止赎的契约而获得的房地产最初按公允价值减去收购时的销售成本入账，从而建立了一个新的成本基础。抵押消费抵押贷款的住宅房地产的实物所有权发生在止赎完成后获得合法所有权时，或者借款人通过完成代替止赎的契据或通过类似的法律协议转让财产的全部权益以偿还贷款时发生的。公允价值通常以房地产评估为基础。REO随后按成本价或公允价中较低者入账。
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目录表
价值减去销售的预计成本。如果公允价值在丧失抵押品赎回权后下降，则通过费用记录估值津贴。收购后与REO发展相关的成本被资本化，而运营成本被计入费用。已实现的损益和与处置丧失抵押品赎回权有关的费用在合并损益表中计入非利息收入。
房舍和设备
房舍和设备按成本减去累计折旧和摊销列报。土地是按成本价运输的。本公司的政策是在各种资产的估计使用年限内以直线方式对建筑物、家具和设备进行折旧，并在资产寿命或租赁期较短的时间内摊销租赁改进，具体如下：
租期或改善年限较短的租赁改进
家具和设备2至7年份
Building 39年份

本公司持续评估长期资产的可回收性。当出售或以其他方式处置资产时，成本和相关的累计折旧或摊销从账户中扣除，任何由此产生的收益或损失都在该期间的收入中确认。维护和维修费用在发生时计入费用。
联邦住房贷款银行股票
作为联邦住房贷款委员会的成员，银行必须拥有由联邦住房贷款委员会借款水平和其他因素规定的数额的股本，并可以投资于额外的数额。FHLB股票按成本列账，归类为受限证券，并根据最终面值的回收情况定期进行减值评估。现金股利在权责发生制基础上报告为非利息收入。在2022年12月31日和2021年12月31日，世行拥有326,935和234,108股票，分别为$100面值FHLB股。
商誉
商誉产生于企业合并，一般被确定为转让代价的公允价值除以截至收购日所取得的净资产和承担的负债的公允价值。被确定具有无限期使用年限的商誉不会摊销，但至少每年或更频繁地进行减值测试，如果存在表明应进行商誉减值测试的事件和情况。如果商誉的账面金额超过其公允价值，则在超出部分的金额中确认减值损失，商誉的账面价值相应减少。商誉是资产负债表上唯一具有无限生命期的无形资产。根据截至2022年12月31日和2021年12月31日进行的评估，管理层确定商誉的隐含公允价值超过其账面价值，并不是减损已被确认。
银行拥有的人寿保险(“BOLI”)
银行拥有的人寿保险最初按成本入账。随后，BOLI按在资产负债表日根据保险合同可以变现的金额计入，该金额是根据结算时可能到期的其他费用或金额调整后的现金退回价值。合同价值的增加记为非利息收入，收到的保险收益记为合同价值的减少。截至2022年12月31日和2021年12月31日，BOLI余额为1美元18.2百万美元，并计入综合财务状况报表中的预付费用和其他资产。
符合条件的保障性住房项目投资
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，该公司投资了符合条件的保障性住房项目，预计这些项目将在未来提供联邦和州税收抵免。投资采用比例摊销法核算。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司承诺投资$17.9百万美元和美元9.8分别为100万美元，其中4.8百万美元和美元2.8在综合财务状况报表中，已分别为600万美元和600万美元提供了资金，并计入预付费用和其他资产。与这些投资有关的未筹措资金承付款总额为#美元。13.1百万美元和美元7.0截至2022年12月31日和2021年12月31日，分别为100万美元，并在合并财务状况报表中列入其他负债和应计费用。在.期间
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目录表
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司确认摊销费用为5511,000美元386分别为1000美元和与投资有关的税收优惠#1921,000美元117分别是上千个。摊销费用和税收优惠包括在合并损益表的所得税准备中。
贷款承诺准备金
该公司在与承诺相关的其他负债中保留一笔准备金，为未偿还贷款的未支付贷款承诺提供资金。这项准备金是根据本公司于每个期间末持有的类似贷款的历史亏损经验而厘定。这一准备金金额的任何变化都通过收益确认为非利息支出的一个组成部分。这一准备金列入合并财务状况报表中的其他负债和应计费用。
营销
营销成本在发生时计入费用。
衍生品
在衍生工具合约开始时，本公司根据本公司对可能的对冲效力的意图及信念，将衍生工具指定为三种类型之一。这三种类型是(1)已确认资产或负债或未确认公司承诺的公允价值对冲(“公允价值对冲”)，(2)与已确认资产或负债相关的预测交易或将收到或支付的现金流量变动的对冲(“现金流量对冲”)，或(3)没有对冲名称的工具(“独立衍生工具”)。对于公允价值对冲，衍生工具的收益或损失以及对冲项目的抵销损失或收益在公允价值变化时在收益中确认。对于现金流对冲，衍生工具的收益或亏损在其他全面收益中报告，并重新分类为被对冲交易影响收益的同一时期的收益。对于这两类套期保值，对套期保值项目的公允价值变动或预期现金流量变动不是很有效的衍生工具的公允价值变动立即在当期收益中确认。不符合对冲会计条件的衍生品的公允价值变动在收益中报告为非利息收入。
符合对冲会计条件的衍生品的现金净结算额根据被套期保值的项目计入利息收入或利息支出。不符合对冲会计条件的衍生品的现金净结算额在非利息收入中报告。套期保值的现金流量在现金流量表中的分类与被套期保值项目的现金流量相同。
本公司正式记录衍生品和对冲项目之间的关系，以及在对冲关系开始时进行对冲交易的风险管理目标和战略。该文件包括将公允价值或现金流量套期保值与资产负债表上的特定资产和负债或特定公司承诺或预测交易联系起来。本公司亦于对冲开始时及持续进行正式评估，以确定所使用的衍生工具在抵销对冲项目的公允价值或现金流量变动方面是否非常有效。当本公司确定衍生工具在抵销对冲项目的公允价值或现金流量变动方面不再有效、衍生工具已结算或终止、不再可能进行经对冲的预测交易、经对冲的公司承诺不再坚定，或将衍生工具视为对冲不再适当或不拟将衍生工具视为对冲时，本公司将终止对冲会计。
当套期保值会计终止时，衍生工具的公允价值随后的变化被记录为非利息收入。当公允价值对冲终止时，已对冲的资产或负债不再根据公允价值的变化进行调整，而现有的基数调整将在资产或负债的剩余寿命内摊销或增值。当现金流对冲终止但被对冲现金流或预期交易仍会发生时，在其他全面收益中累积的收益或亏损将摊销至被对冲交易将影响收益的同一期间的收益。
金融工具的公允价值
金融工具的公允价值是根据相关市场信息和其他假设估计的，在另一份附注中披露得更充分。公允价值估计涉及不确定性和
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目录表
关于利率、信用风险、提前还款和其他因素的判断问题，特别是在特定项目缺乏广阔市场的情况下。假设或市场状况的变化可能会对这些估计产生重大影响。
所得税
所得税费用是指本年度应缴所得税和递延税项资产负债变动的总和。递延税项资产和负债因报告的资产和负债额与其税基之间的暂时性差异而产生的税务后果而确认。递延税项资产和负债在颁布之日根据税法和税率变化的影响进行调整。
该公司使用一种综合模式来确认、计量、列报和披露财务报表中已采取或预期将在纳税申报单上采取的纳税头寸。只有当税务审查“更有可能”在税务审查中持续，且税务审查被推定发生时，税务状况才被确认为利益。确认的金额是经审查实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。对于不符合“更有可能”测试的税务头寸，不会记录任何税收优惠。
本公司在税务支出中确认与所得税有关的应计利息和罚金。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司确认不是与税务有关的利息或罚金。
基于股份的薪酬
公司已向雇员和某些非雇员董事颁发股权工具奖励，例如限制性股票奖励(RSA)和限制性股票单位(RSU)。与限制性股票相关的补偿费用以授予日标的股票的公允价值为基础，并使用直线法在服务期间(定义为归属期间)内摊销。行权期一般为三年员工董事一年，非员工董事一年。实际没收发生时，补偿费用将减少。未归属的RSA和RSU与普通股一起参与宣布的任何股息，但仅按最终归属的股份支付。此类股息在归属时宣布和支付时应计。
综合收益
综合收益(亏损)包括净收益和其他综合收益(亏损)。该公司唯一的其他综合收益(亏损)项目是归类为可供出售的投资证券的未实现收益和亏损，扣除税项。已变现并计入当期净收益的、因可供出售的投资证券的损益而产生的重新定级调整，也已作为发生期间的未实现持有损益计入其他全面收益，已从当期综合收益(亏损)中剔除，以避免重复计算。
每股收益(EPS)
每股普通股基本收益是指报告期内每股已发行普通股的可用收益数额。基本每股收益是根据净收入除以本年度已发行普通股的加权平均数计算得出的。在确定加权平均流通股数量时，既得限制性股票单位被包括在内。稀释每股收益是指每股已发行普通股(包括本应已发行的普通股)当期可获得的收益金额，假设在每个报告期内为所有稀释性潜在已发行普通股发行普通股。摊薄每股收益的计算依据是净收入除以各期间已发行普通股的加权平均数量，并根据稀释潜在普通股的影响进行调整，如未归属的限制性股票奖励和单位，使用库藏股方法计算。
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目录表
(千美元，每股除外)截至十二月三十一日止的年度，
20222021
净收入$80,198 $87,753 
加权平均已发行基本普通股50,902,853 51,582,890 
补充：假定归属限制性股票的稀释效应132,393 186,208 
加权平均稀释后已发行普通股51,035,246 51,769,098 
普通股每股收益：
基本每股收益$1.58 $1.70 
稀释每股收益$1.57 $1.70 
反摊薄股份不计入稀释后每股收益的计算5,857 8,084 
关联方交易
在正常经营过程中，公司可以接受高级管理人员、董事和其他关联方的存款。截至2022年12月31日和2021年12月31日，19.7百万美元和美元26.8分别为100万美元的此类存款。本公司不允许向高级管理人员、董事或其他关联方提供贷款，但在有限情况下透支保护除外。截至2022年和2021年12月31日，有不是这种透支未偿还的贷款。
业务细分
在首席决策者监控各种产品和服务的收入流的同时，对运营进行管理，并在全公司范围内评估财务业绩。只有在全公司范围内才能获得离散的财务信息。因此，管理层将所有金融服务业务视为集合在一起一可报告的运营部门。
近期发布的会计准则
FASB ASU 2016-02
2022年1月1日，公司通过了ASU 2016-02号《租赁(842主题)》及其后续修正案，要求公司确认资产负债表上的大部分租赁。本公司于采纳之日采用经修订的追溯法，并选择应用数项可用的权宜之计，包括结转历史租约厘定及租约分类结论，以及将本公司为承租人的合同中的租约及非租约部分作为单一租约部分入账。
采用租赁标准导致确认经营性使用权资产#美元。15.8百万，以及经营租赁负债#美元。16.3百万截至2022年1月1日。这些金额是根据剩余最低租赁付款的现值确定的，并使用公司截至采用之日的递增借款利率进行贴现。这对公司综合损益表中确认费用或收入的时间没有实质性影响。以前的期间没有重述，并继续按照传统的公认会计准则列报。有关本公司租赁活动的披露载于附注6。
FASB ASU 2016-13
2016年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布指导意见，以预期损失模型取代已发生损失模型，该模型被称为当前预期信用损失(CECL)模型。CECL模型适用于以摊销成本计量的金融资产的信贷损失，包括应收贷款、持有至到期的债务证券和再保险应收账款。它还适用于未计入保险的表外信贷风险(贷款承诺、备用信用证、财务担保和其他类似工具)和出租人确认的租赁净投资。过渡将按如下方式应用：
--对于暂时性减值以外的债务证券(“OTTI”)，将前瞻性地适用该指引。
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目录表
-对于CECL范围内的所有其他资产，自指导意见生效的第一个报告期开始，一次性累积影响调整将在扣除税收的留存收益中确认。

在确定CECL项下的预期拨备时，本公司选择了一种信用损失模型，该模型利用了一种侧重于贷款违约概率和违约损失的方法。截至2022年12月31日，该公司完成了其模型实施过程，其中包括验证贷款数据、划分投资组合、评估模型结果和敏感性、完成第三方验证、最终确定质量因素调整、制定政策以及记录和测试内部控制。
本公司于2023年1月1日通过了CECL指导方针。采用CECL的影响仍在评估中，但预计不会对我们的财务状况或运营结果产生实质性影响。
FASB ASU 2020-04
2020年3月，FASB发布了指导意见，以减轻参考汇率改革的潜在会计负担。本ASU中的修订是选择性的，适用于所有拥有合同、套期保值关系和参考LIBOR或其他参考利率的其他交易的实体，这些交易预计将因参考利率改革而停止。该指导意见允许公司：
–简化合同修改的会计分析。
–如果现有套期保值关系的关键条款因参考利率改革而发生限定变化，允许继续进行套期保值关系而不取消指定。
–允许改变用于在收益中确认被排除在对冲有效性评估之外的组成部分的系统和合理的方法。
–允许在公允价值对冲关系中将指定基准利率更改为不同的合格基准利率。
–允许公允价值套期保值关系的快捷方法在套期保值关系的剩余部分继续使用。
–简化套期保值无效的评估，并为受参考汇率改革影响的现金流对冲关系提供临时可选的权宜之计。
–允许一次性选举出售或转让被归类为持有至到期的债务证券，这些债券参考受参考利率改革影响的利率，并在2020年1月1日之前被归类为持有至到期。
这些修订从包括本ASU发布日期在内的过渡期开始对所有实体有效。实体可以选择在2022年12月31日之前实施这些修正案。本准则的采用预计不会对公司的经营业绩或财务状况产生实质性影响。
FASB ASU 2022-01
2022年3月，FASB根据《会计准则汇编》(ASC)815中最后一层套期保值方法的规定发布了指导意见，以扩展当前的单层方法，允许对单个封闭投资组合的多层进行对冲。为了反映扩展，最后一层方法将重命名为投资组合层方法。修正案还扩大了套期保值会计的投资组合层级方法的范围，并为其提供了额外的指导。该公司在2022年第四季度率先采用了这一标准。该准则的采用并未对公司的经营业绩或财务状况产生实质性影响。
FASB ASU 2022-02
2022年3月，FASB发布了指导意见，以提高根据ASC 326披露某些贷款再融资、重组和注销的有用性。修正案取消了采用CECL方法的债权人对问题债务重组的会计指导，并加强了对某些贷款再融资和重组的披露要求，这些要求是向遇到财务困难的借款人进行的。此外，修订要求按发起年度披露本期融资应收账款和租赁投资净额的冲销总额。该公司在采用CECL标准的同时，于2023年1月1日采纳了本指南。这个
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目录表
采用这一标准并未对公司的经营业绩或财务状况产生实质性影响。
2.     投资证券
可供出售
下表汇总了截至所示日期可供出售的债务证券的摊余成本和估计公允价值：
(千美元)摊销成本未实现收益总额未实现亏损总额估计公允价值
2022年12月31日：
政府和政府支持的实体：
商业按揭支持证券(“MBS”)和抵押抵押债券(“CMO”)$365,207 $265 $(24,736)$340,736 
住宅MBS和CMO221,994 22 (22,632)199,384 
机构债券42,540 189 (99)42,630 
其他资产支持证券(“ABS”)25,763 — (1,165)24,598 
可供出售的债务证券总额$655,504 $476 $(48,632)$607,348 
2021年12月31日：
政府和政府支持的实体：
商业MBS和CMO$407,111 $3,281 $(2,646)$407,746 
住宅MBS和CMO200,775 1,225 (1,867)200,133 
机构债券10,587 244 — 10,831 
其他ABS28,720 37 (150)28,607 
可供出售的债务证券总额$647,193 $4,787 $(4,663)$647,317 
可供出售的投资证券的未实现净收益(亏损)记为股东权益内累计的其他综合收益(亏损)，总额为(34.2)百万元及$88千元，净额为$14.0百万美元和$(36)分别于2022年、2022年和2021年12月31日的纳税资产(负债)千元。没有出售或转让可供出售的投资证券和不是在截至2022年或2021年12月31日的年度内，这些证券的已实现收益或亏损。
下表汇总了可供出售债务证券的未实现亏损总额和公允价值，按投资类别和个别证券处于持续未实现亏损状态的时间长短汇总：
2022年12月31日
少于12个月12个月或更长时间总计
(千美元)公允价值未实现亏损公允价值未实现亏损公允价值未实现亏损
政府和政府支持的实体：
商业MBS和CMO$188,155 $(6,165)$109,255 $(18,571)$297,410 $(24,736)
住宅MBS和CMO94,137 (5,912)99,831 (16,720)193,968 (22,632)
机构债券14,345 (99)— — 14,345 (99)
其他ABS10,804 (580)13,794 (585)24,598 (1,165)
可供出售的债务证券总额$307,441 $(12,756)$222,880 $(35,876)$530,321 $(48,632)
于2022年12月31日，公司举行58商业MBS和CMO50处于亏损状态，15已经亏损了12个月或更长时间。该公司持有90其中住宅MBS和CMO86处于亏损状态，14已经亏损了12个月
74
目录表
或者更多。该公司持有六机构债券，其中一亏损了不到12个月。该公司持有三其他ABS，其全部三处于亏损状态，二已经亏损了12个月或更长时间。
2021年12月31日
少于12个月12个月或更长时间总计
(千美元)公允价值未实现亏损公允价值未实现亏损公允价值未实现亏损
政府和政府支持的实体：
商业MBS和CMO$157,031 $(2,632)$10,608 $(14)$167,639 $(2,646)
住宅MBS和CMO118,803 (1,864)247 (3)119,050 (1,867)
其他ABS15,253 (150)— — 15,253 (150)
可供出售的债务证券总额$291,087 $(4,646)$10,855 $(17)$301,942 $(4,663)
于2021年12月31日，公司举行54商业MBS和CMO20处于亏损状态，二已经亏损了12个月或更长时间。该公司持有88其中住宅MBS和CMO14处于亏损状态，四已经亏损了12个月或更长时间。该公司持有三其他ABS，其二都处于亏损状态，而且都没有处于亏损状态12个月或更长时间。
公司投资的未实现亏损是由于利率变化造成的。此外，这些投资的合同现金流由美国政府或美国政府赞助的机构担保。因此，预计这些证券将不会以低于摊销成本的价格结算。由于市场价值的下降是由于利率的变化，而不是信用质量的变化，而且由于公司有能力和意图持有这些投资，直到公允价值恢复，可能是到期的，公司不认为这些投资在2022年12月31日和2021年12月31日是暂时减值的。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，除美国政府及其机构外，没有任何一家发行人持有的证券超过股东权益的10%。
持有至到期
下表汇总了截至所示日期持有至到期投资证券的摊余成本和估计公允价值：
(千美元)摊销成本未确认收益总额未确认损失总额估计公允价值
截至2022年12月31日：
政府支持的实体：
住宅按揭证券$3,047 $— $(234)$2,813 
其他投资61 — — 61 
持有至到期的投资证券总额$3,108 $— $(234)$2,874 
截至2021年12月31日：
政府支持的实体：
住宅按揭证券$3,761 $189 $— $3,950 
其他投资68 — — 68 
持有至到期的投资证券总额$3,829 $189 $— $4,018 
下表汇总了持有至到期投资证券的未确认亏损总额和公允价值，按投资类别和个别证券持有的时间长短汇总。
75
目录表
处于持续的未确认亏损状态：
少于12个月12个月或更长时间总计
(千美元)公允价值未确认损失公允价值未确认损失公允价值未确认损失
截至2022年12月31日：
政府支持的实体：
住宅按揭证券$2,813 $(234)$— $— $2,813 $(234)
截至2022年12月31日，公司拥有七持有至到期的所有住宅按揭证券七处于亏损状态，无已经亏损了12个月或更长时间。
截至2022年12月31日，公司持有至到期投资的未确认亏损是由于利率变化造成的。此外，这些投资的合同现金流由美国政府赞助的机构提供担保。因此，预计这些证券将不会以低于摊销成本的价格结算。由于市场价值的下降是由于利率的变化，而不是信用质量的变化，而且公司有能力和意图持有这些投资直到到期，因此公司不认为这些投资在2022年12月31日是暂时减值的。
下表汇总了截至2022年12月31日可供出售和持有至到期的投资证券的预定到期日：
2022年12月31日
(千美元)摊销成本公允价值
可供出售的债务证券
五到十年$38,756 $38,820 
十年后3,784 3,810 
MBS、CMO和其他ABS612,964 564,718 
可供出售的债务证券总额$655,504 $607,348 
持有至到期的投资证券
五到十年$61 $61 
MBS3,047 2,813 
持有至到期的债务证券总额$3,108 $2,874 
债务证券的摊余成本和公允价值以合同到期日表示。如果借款人有权催缴或预付债务，并有或没有催缴或预付罚款，则预期到期日可能不同于合同到期日。因此，抵押支持证券、抵押抵押债券和其他资产支持证券不包括在上述期限类别中，而是单独列出。截至2022年12月31日和2021年12月31日，没有任何证券质押。
股权证券
股权证券包括对合格社区再投资基金的投资。截至2022年12月31日和2021年12月31日，权益证券的公允价值总计为#美元。10.3百万美元和美元11.7分别为100万美元。公允价值变动在其他非利息收入中确认，总额为(1.4)百万元及(344)分别在截至2022年和2021年12月31日的年度内。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，没有出售股权证券。
76
目录表
3.     贷款
贷款包括以下内容：
十二月三十一日，
(千美元)20222021
以下项目的永久按揭：
多户住宅$4,532,312 $4,210,735 
独栋住宅2,283,628 1,881,676 
商业地产172,258 187,097 
建筑和土地22,247 17,912 
总计7,010,445 6,297,420 
贷款损失准备(36,685)(35,535)
贷款，净额$6,973,760 $6,261,885 

某些贷款已被质押，以确保借款安排(见附注9)。
77
目录表
下表按投资组合分类和减值方法概述了贷款损失准备的活动和分配情况：
(千美元)多户住宅独栋住宅商业地产土地与建设总计
截至2022年12月31日的年度：
贷款损失准备：
分配给投资组合细分市场的期初余额$26,043 $7,224 $2,094 $174 $35,535 
贷款损失准备金(冲销)374 1,340 (555)(9)1,150 
冲销— — — — — 
复苏— — — — — 
分配给投资组合细分市场的期末余额$26,417 $8,564 $1,539 $165 $36,685 
期末津贴余额分配给：
个别评估减值的贷款$600 $25 $— $— $625 
对贷款进行集体减值评估25,817 8,539 1,539 165 36,060 
期末余额$26,417 $8,564 $1,539 $165 $36,685 
贷款：
期末余额：单独评估减值$3,509 $6,381 $— $— $9,890 
期末余额：集体评估减值4,528,803 2,277,247 172,258 22,247 7,000,555 
期末余额$4,532,312 $2,283,628 $172,258 $22,247 $7,010,445 
截至2021年12月31日的年度：
贷款损失准备：
分配给投资组合细分市场的期初余额$33,259 $9,372 $3,347 $236 $46,214 
冲销贷款损失准备金(7,216)(2,212)(1,253)(119)(10,800)
冲销— — — — — 
复苏— 64 — 57 121 
分配给投资组合细分市场的期末余额$26,043 $7,224 $2,094 $174 $35,535 
期末津贴余额分配给：
个别评估减值的贷款$— $25 $— $— $25 
对贷款进行集体减值评估26,043 7,199 2,094 174 35,510 
期末余额$26,043 $7,224 $2,094 $174 $35,535 
贷款：
期末余额：单独评估减值$505 $5,687 $— $— $6,192 
期末余额：集体评估减值4,210,230 1,875,989 187,097 17,912 6,291,228 
期末余额$4,210,735 $1,881,676 $187,097 $17,912 $6,297,420 
该公司对所有贷款进行风险评级，并定期对所有贷款进行详细审查，以识别信用风险并评估投资组合的整体可收回性。在这些内部审查期间，管理层监测和分析借款人和担保人的财务状况，以及贷款抵押品的财务表现和/或其他特征。这些信用质量指标是
78
目录表
用于为每笔贷款分配风险评级。风险评级可分为六大类，定义如下：
经过资产是指那些按照合同执行，并且没有现有的或已知的弱点值得管理层密切关注的资产。用于批准贷款的基本承销标准仍然有效，所有付款基本上都已按计划进行。

观看预计资产将在不久的将来发生一项事件，导致风险评级发生变化，这种变化是有利的或不利的。这些资产需要管理层加强对事件的监测。

特别提及资产有潜在的弱点，值得管理层密切关注。如果不加以纠正，这些潜在的弱点可能会导致资产的偿还前景恶化，或在未来某个日期导致公司的信用状况恶化。特别提及的资产不属于不利分类，也不会使公司面临足够的风险以保证不利分类。

不合标准债务人的当前净值和/或偿付能力或质押抵押品对资产的保护不足。这些资产有明确的弱点：主要还款来源消失或严重受损(即破产或失业)和/或抵押品价值恶化。此外，如果缺陷得不到纠正，公司很有可能直接或间接蒙受一些损失(即监测成本)。抵押品价值的恶化本身并不意味着，如果这一因素不表明主要还款来源处于危险之中，就必须对资产进行不利分类。

值得怀疑资产具有被归类为不合格资产的弱点，并增加了一个特征，即根据当前的事实、条件和价值，这些弱点使收集或清算变得非常可疑和不可能。

损失资产被认为是无法收回的，价值很小，因此在没有确定具体估值拨备或注销的情况下，它们作为资产继续存在是没有根据的。这种分类并不一定意味着资产完全没有回收或残值；相反，推迟注销一项基本没有价值的资产(或其部分)是不切实际或不可取的，即使部分回收可能在未来受到影响。
下表汇总了管理层在2022年12月31日和2021年12月31日按内部风险评级分配的贷款组合。
(千美元)多户住宅独栋住宅商业地产土地与建设总计
截至2022年12月31日：
职等：
经过$4,469,443 $2,269,325 $169,711 $22,247 $6,930,726 
观看44,436 11,341 1,594 — 57,371 
特别提及2,460 — 953 — 3,413 
不合标准15,973 2,962 — — 18,935 
总计$4,532,312 $2,283,628 $172,258 $22,247 $7,010,445 
截至2021年12月31日：
职等：
经过$4,129,767 $1,856,942 $180,950 $17,523 $6,185,182 
观看66,062 22,946 6,147 389 95,544 
特别提及4,586 — — — 4,586 
不合标准10,320 1,788 — — 12,108 
总计$4,210,735 $1,881,676 $187,097 $17,912 $6,297,420 
79
目录表
下表汇总了按2022年12月31日和2021年12月31日到期的贷款组合的账龄分析：
(千美元)30天60天90多天非应计项目当前总计
截至2022年12月31日：
贷款：
多户住宅$— $— $— $3,509 $4,528,803 $4,532,312 
独栋住宅— — — 2,962 2,280,666 2,283,628 
商业地产— — — — 172,258 172,258 
建筑和土地— — — — 22,247 22,247 
总计$— $— $— $6,471 $7,003,974 $7,010,445 
截至2021年12月31日：
贷款：
多户住宅$— $— $— $505 $4,210,230 $4,210,735 
独栋住宅271 — — 1,788 1,879,617 1,881,676 
商业地产— — — — 187,097 187,097 
建筑和土地— — — — 17,912 17,912 
总计$271 $— $— $2,293 $6,294,856 $6,297,420 
下表汇总了与减值贷款相关的信息：
(千美元)已记录的投资未付本金余额相关津贴平均记录投资利息收入现金收付制利息
截至2022年12月31日或截至该年度的年度：
未记录相关津贴：
多户住宅$485 $562 $— $687 $47 $47 
独栋住宅5,580 5,779 — 5,858 212 106 
6,065 6,341 — 6,545 259 153 
有记录的津贴：
多户住宅3,024 3,002 600 233 — — 
独栋住宅801 798 25 820 28 — 
3,825 3,800 625 1,053 28 — 
共计：
多户住宅3,509 3,564 600 920 47 47 
独栋住宅6,381 6,577 25 6,678 240 106 
$9,890 $10,141 $625 $7,598 $287 $153 
截至2021年12月31日或截至该年度的年度：
未记录相关津贴：
多户住宅$505 $582 $— $802 $30 $30 
独栋住宅4,847 5,033 — 4,544 164 95 
5,352 5,615 — 5,346 194 125 
有记录的津贴：
独栋住宅840 836 25 859 25 — 
840 836 25 859 25 — 
共计：
多户住宅505 582 — 802 30 30 
独栋住宅5,687 5,869 25 5,403 189 95 
$6,192 $6,451 $25 $6,205 $219 $125 
80
目录表
下表汇总了2022年12月31日和2021年12月31日与TDR相关的记录投资：
十二月三十一日，
(千美元)20222021
问题债务重组：
独栋住宅$1,211 $1,204 

该公司已拨出$252022年12月31日和2021年12月31日在TDR中修改的贷款的贷款损失拨备为1000美元。本公司并无承诺向贷款条款已在TDR中修改的借款人借出额外资金。
于截至2022年12月31日止年度内，本公司修改一符合TDR资格的贷款。下表提供了此修改的详细信息：
(千美元)合同数量修改前未入账投资修改后未入账投资
问题债务重组：
独栋住宅1$405 $412 
上述修改的条款包括暂停支付#年贷款。六个月以及类似的贷款期限延长。上面的TDR导致了不是增加贷款损失准备和不是核销主要是由于次级还款来源提供的抵押品支助。有几个不是截至2021年12月31日止年度的新TDR。
该公司拥有不是在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，在修改后12个月内发生后续付款违约的TDRS。根据修改后的条款，一旦一笔贷款在合同上逾期90天，该贷款就被视为违约。
4.     不良资产
不良资产包括不良贷款加上REO。本公司截至2022年、2022年和2021年12月31日的不良资产如下：
十二月三十一日，
(千美元)20222021
非权责发生制贷款：
多户住宅$3,509 $505 
独栋住宅2,962 1,788 
非权责发生制贷款总额6,471 2,293 
自有房地产— — 
不良资产总额$6,471 $2,293 
非应计贷款的利息收入随后按现金基础确认，只要贷款的剩余未付本金被视为完全可以收回。如果对贷款的可收回性有疑问，那么收到的任何利息都将用于本金。利息收入在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内以现金基础确认非应计贷款，总额为#美元。1531,000美元125分别是上千个。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，未记录的不良贷款合同利息总额为$201,000美元15分别是上千个。
一般来说，非权责发生制贷款被认为是减值贷款，因为贷款的偿还不会按照原来的合同协议进行。
81
目录表
5.     抵押贷款偿还权
为他人偿还贷款通常包括收取抵押贷款付款、维护托管账户、向投资者支付款项以及进行止赎程序。还本付息收入按权责发生制入账，包括投资者的还本付息费用和向借款人收取的某些费用。为其他人提供的抵押贷款不作为资产报告。这些贷款的本金余额如下：
十二月三十一日，
(千美元)20222021
提供的按揭贷款包括：
联邦住房贷款抵押公司(“Freddie Mac”)$80,478 $127,431 
其他金融机构37,503 58,298 
为他人提供的按揭贷款总额$117,981 $185,729 
与还本付息贷款有关的保管账户余额共计#美元。2341,000美元5.0分别为2022年12月31日和2021年12月31日。
本公司在每个报告日期按公允价值计量维修权，并在发生变化的期间在收益中报告维修性资产公允价值的变化。公允价值是基于一种估值模式，该模式计算估计的未来维修收入净额的现值。抵押贷款偿还权的活动如下：
截至十二月三十一日止的年度，
(千美元)20222021
期初余额$915 $1,599 
加法— — 
处置— — 
公允价值因假设变化而发生的变化— — 
公允价值的其他变动(227)(684)
期末余额$688 $915 
截至2022年12月31日的公允价值是使用贴现率10%，预付费速度范围为3.5%至32.3%，加权平均违约率为5%。2022年12月31日的加权平均提前还款速度为23.0%。截至2021年12月31日的公允价值是使用贴现率10%，预付费速度范围为7.6%至48.8%，加权平均违约率为5%。2021年12月31日的加权平均提前还款速度为29.2%.
6.     租契
本公司根据长期经营租赁协议租赁各种办公场所。这些租约在2023年至2033年之间到期，其中某些租约包含五年续订选项。本公司在考虑经济诱因时，如合理地确定本公司会行使该选择权，则会在租赁期内包括租赁续期选择权。租赁于租赁开始日被分类为经营性租赁或融资租赁。经营性租赁和短期租赁的租赁费用在租赁期内按直线法确认。本公司的所有租赁均被归类为经营租赁，在2022年1月1日采用ASU 2016-02之前，未在本公司的综合财务状况报表中确认。
自2022年1月1日采用新租赁准则以来，公司在合并财务状况报表中计入了经营性租赁使用权资产和经营性租赁负债。使用权资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们因租赁而产生的支付租赁款项的义务。使用权资产及租赁负债于租赁开始日按租赁期内租赁付款的估计现值确认。
当租赁中隐含的利率不容易确定时，公司使用租赁开始时的递增借款利率来贴现租赁付款。该公司选择了FHLB预付款
82
目录表
根据租赁开始时的利率、租赁期限等因素，确定合理的增量借款利率。此外，本公司已选择在其租赁中计入任何非租赁组成部分，作为相关租赁组成部分的一部分。本公司还选择不在本公司的综合财务状况报表上确认原始期限为12个月或以下的短期租赁。
截至2022年12月31日或截至该年度的补充租赁信息如下：
(千美元)
包括在预付费用和其他资产中的经营租赁使用权资产$13,244 
列入其他负债和应计费用的经营租赁负债$13,316 
经营租赁加权平均剩余租赁年限(年)5.1
经营租赁加权平均贴现率2.69 %
包括在占用费用中的经营租赁成本$3,670 
为计入经营租赁负债的金额支付的现金$4,099 
截至2022年12月31日，初始期限为一年或以上的未来未贴现租赁付款如下：
(千美元)
2023$3,463 
20242,803 
20252,388 
20262,203 
20271,964 
此后1,640 
未贴现的租赁付款总额14,461 
减去：推定利息(1,145)
租赁净负债$13,316 
7.     房舍和设备
房舍和设备包括：
十二月三十一日，
(千美元)20222021
租赁权改进$15,102 $15,008 
家具和设备8,660 10,046 
建房6,181 6,181 
土地2,429 2,429 
总计32,372 33,664 
减去：累计折旧(18,711)(17,574)
房舍和设备，净额$13,661 $16,090 
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的折旧和摊销费用总额为2.9百万美元和美元2.6分别为100万美元。
83
目录表
8.     存款
2022年12月31日和2021年12月31日的存款摘要如下：
十二月三十一日，
(千美元)20222021
定期存款$3,134,373 $2,335,141 
货币市场储蓄1,718,008 2,294,367 
货币市场检查728,231 580,325 
生息需求158,068 176,126 
无息需求100,660 152,284 
总计$5,839,340 $5,538,243 
该公司的定期存款达到或超过FDIC保险限额25万美元。1.310亿美元1.1分别为2022年12月31日和2021年12月31日的10亿美元。
该公司利用经纪存款作为额外的资金来源。该公司已安排了#美元的押金。455.8百万美元和美元25.8分别为2022年12月31日和2021年12月31日。在截至2022年12月31日的年度内，经纪存款的增加被用来为贷款增长提供资金，并补充零售存款流出。
本公司截至2022年12月31日的定期存款到期日摘要如下：
截至十二月三十一日止的年度：
(千美元)
2023$2,755,830 
2024351,842 
20257,223 
202614,209 
20275,269 
$3,134,373 
9.     联邦住房贷款银行和联邦储备银行预付款
银行可以短期或长期方式向FHLB借款，最高可达40%的资产，只要有足够的抵押品被质押。截至2022年12月31日和2021年12月31日，银行已质押的各种抵押贷款总额约为#美元。4.210亿美元2.4分别为10亿美元，以及银行为确保这些借款安排而持有的FHLB股票。
本行可使用旧金山联邦储备银行(FRB)的贷款及贴现窗口。此窗口下的预付款以银行提供的合格抵押品为准。各种按揭贷款总额约为904.9百万美元和美元583.0截至2022年12月31日和2021年12月31日，分别为100万美元，以确保这一借款安排。有几个不是截至2022年12月31日和2021年12月31日，FRB的未偿还借款。
84
目录表
下表披露了该银行从旧金山联邦住房金融局获得的未偿还预付款：
截至2022年12月31日
未清偿余额最低利率最高利率加权平均利率
(千美元)十二月三十一日，
2022		十二月三十一日，
2021		到期日
固定利率短期$56,500 $— 4.65 %4.65 %4.65 %2023年1月
长期固定利率(1)
1,151,647 751,647 0.38 %7.33 %2.55 %2023年3月至2030年3月
$1,208,147 $751,647 
(1)包括在固定利率长期预付款总额中的是$200.0百万预付款，将于2025年9月到期，并包含从2023年9月开始的FHLB季度赎回条款。
世行基于对联邦住房贷款委员会和联邦住房贷款委员会的质押贷款的可用借款能力总计为#美元。1.710亿美元1.2分别为2022年12月31日和2021年12月31日的10亿美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，世行总贷款余额为#美元。1.110亿美元2.510亿美元，分别用于向FHLB和FRB承诺增加其借款能力。截至2022年12月31日和2021年12月31日，世行承诺作为抵押品62.6与我们的多家庭证券化偿还义务有关的FHLB向房地美开出的100万份信用证。
短期借款是指原始到期日为90天或更短的借款。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，未偿还短期借款的最高限额为#美元。406.9百万美元和美元352.9分别为100万美元和平均未偿还金额为$115.0百万美元和美元110.8亿美元，加权平均利率为2.23%和0.14%。
下表汇总了截至2022年12月31日的未来五年FHLB预付款的计划本金支付：
截至十二月三十一日止的年度：
(千美元)
2023$306,500 
2024500,000 
2025301,500 
2026100,000 
2027— 
此后147 
总计$1,208,147 
10.     次级递延利息债券
该公司成立了二发行本公司次级递延利息债券(“债券”)的担保优先实益权益(“信托证券”)的全资信托公司(“信托”)。本公司并不被视为该等信托的主要受益人，因此，该等信托并未于本公司的财务报表中综合，而是将次级债权证列为负债。公司对信托公司普通股的投资，总额为$1.9百万美元，计入合并财务状况表中的其他资产。信托基金的唯一资产是它们持有的票据。
信托公司已将该等信托证券的收益投资于债券。每份债券的利率相当于相应的信托证券分派利率。公司有权随时或不时延迟支付票据利息，期限不超过五年但任何延展期不得超过有关债券的述明到期日。在任何这样的延期期间，信托证券的分配也将被推迟，公司支付普通股股息的能力将受到限制。
本公司已订立合约安排，以集体、全面及无条件地保证支付：(I)应按信托规定支付的应计及未付分派
85
目录表
(Ii)任何信托证券的赎回价格；及(Iii)因信托的自愿或非自愿解散、清盘或清盘而应付的款项。信托证券须于债券到期时强制赎回，或按契约规定于较早前赎回。本公司有权于赎回日期或之后赎回全部或部分由信托基金购买的票据。如债券契约所述，如债券在到期日前赎回，赎回价格将为本金及任何应计但未付的利息。
下表为截至2022年12月31日及2021年12月31日的未偿还信托证券及票据摘要：
2022年12月31日2021年12月31日日期成熟性费率指数
发行人金额费率金额费率已发布日期(季度重置)
(千美元)
路德·伯班克法定信托I$41,238 6.15 %$41,238 1.58 %3/1/20066/15/2036
3个月LIBOR+1.38%
路德·伯班克法定信托II$20,619 6.39 %$20,619 1.82 %3/1/20076/15/2037
3个月LIBOR+1.62%
11.     优先债
2014年9月，该公司发行了$95.0向合格机构投资者发行的优先无担保定期票据为100万美元。下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日的这些备注信息：
2022年12月31日2021年12月31日
(千美元)本金未摊销债务发行成本本金未摊销债务发行成本到期日固定利率
高级无担保定期票据$95,000 $215 $95,000 $338 9/30/20246.50 %
12.     所得税
2022年和2021年12月31日终了年度的所得税准备金如下：
截至十二月三十一日止的年度，
(千美元)20222021
联邦政府：
当前$20,113 $24,333 
延期1,567 (980)
联邦税收拨备总额21,680 23,353 
国家：
当前11,082 12,692 
延期777 202 
国家税收拨备总额11,859 12,894 
所得税拨备总额$33,539 $36,247 
86
目录表
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度所得税准备金与联邦法定税率21%不同，原因如下：
截至十二月三十一日止的年度，
(千美元)20222021
美国法定联邦所得税$23,885 $26,040 
因以下原因而导致的增长：
扣除联邦福利后的州税9,521 10,180 
其他133 27 
所得税拨备$33,539 $36,247 

在随附的合并财务状况报表中包括在其他资产中的递延税项资产(负债)包括：
十二月三十一日，
(千美元)20222021
递延税项资产：
证券未实现亏损$13,993 $— 
贷款损失准备10,830 10,568 
递延补偿7,650 8,199 
租赁负债3,869 — 
州级税收减免2,319 2,408 
其他1,177 612 
递延税项资产总额39,838 21,787 
递延税项负债：
贷款手续费收入(11,498)(8,719)
租赁使用权资产(3,848)— 
联邦住房贷款银行股票股息因税收原因递延的收入(837)(873)
证券未实现收益— (36)
其他(597)(786)
递延税项负债总额(16,780)(10,414)
递延税项净资产$23,058 $11,373 
在评估公司实现递延税项资产的能力时，管理层考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法实现。递延税项资产的最终变现取决于在这些临时差额可扣除期间产生的未来应纳税所得额。管理层在作出这项评估时会考虑预测的未来应纳税所得额和税务筹划策略。根据过去的应税收入水平和对递延税项资产可抵扣期间未来应税收入的预测，管理层认为，公司更有可能在2022年和2021年12月31日实现与这些可抵扣差额相关的所有利益。
有几个不是截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的未确认税收优惠。
在1996年7月1日之前，银行被允许根据联邦应税收入的一个百分比或根据达到联邦应税收入的特定经验公式进行特别坏账扣除。对于1987年12月31日之前开始的纳税年度建立的准备金，递延纳税负债不需要应计，但已被列为对留存收益的限制，因为如果未来(1)这些准备金所代表的银行留存收益用于吸收坏账损失以外的目的，包括清算中的股息或分配，或(2)联邦税法发生变化，则此类金额可能需要确认纳税负债。这些免税准备金的累计金额约为#美元。3.12022年12月31日和2021年12月31日均为100万。2022年12月31日和2021年12月31日的留存收益包括大约$9301,000美元，代表
87
目录表
未计提递延所得税的此类累计坏账扣除。在这些准备金需要变现的情况下，这些准备金的税款将在实体一级评估和缴纳。管理层已确定，留存收益的这一部分不会被用于产生所得税负债的方式。
该公司须缴纳美国联邦所得税和其他各种州所得税。该公司在2018年之前的几年内不再接受税务机关的审查，在2018年之前的几年内不再接受加州税务申报的审查，在2019年之前不再接受联邦和大多数其他州税务申报的审查。
13.     监管事项
本公司为注册银行控股公司，须接受财务报告委员会的监管、审查及监督。该银行受联邦存款保险公司和加州金融保护与创新部(“DFPI”)的监管、审查和监督。
实施巴塞尔银行监管委员会针对美国银行的资本指导方针的最终规则(“巴塞尔III资本规则”)于2015年1月1日对控股公司和银行生效。巴塞尔III资本规则规定，截至2015年1月1日，资本与风险加权资产的最低比率如下：a)基于普通股一级资本(CET1)的4.5%；b)基于一级资本的6.0%；以及c)基于总监管资本的8.0%。巴塞尔III资本规则还要求最低杠杆率(一级资本占平均合并资产的百分比)为4.0%。
巴塞尔III资本规则要求机构保留资本保护缓冲，完全由CET1组成，比这些要求的最低资本比率水平高出2.5%。未能维持最低2.5%的资本保护缓冲的银行组织可能面临资本分配或向高管支付可自由支配的奖金的限制。银行组织的资本保存缓冲在季度初低于2.5%的地方将开始分阶段实施限制，如果不存在资本保存缓冲，将完全禁止分配和可自由支配的奖金支付。
世界银行还受到许多联邦和州法律和法规的管理，包括1991年的《联邦存款保险公司改善法》，其中规定了五类资本充足率，从“资本充足”到资本严重不足(尽管这些项目没有用来代表整体财务状况)。FDIC利用这些类别的资本充足率来确定各种事项，包括但不限于迅速采取纠正行动和存款保险费评估水平。资本水平和充足率分类也可能受到银行监管机构对资本构成和风险权重等因素的定性判断。如果资本充足，接受经纪存款需要获得监管部门的批准。如果资本不足，资本分配和资产增长是有限的，需要资本恢复计划。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司和银行满足了它们必须遵守的所有资本充足率要求。此外，截至2022年12月31日和2021年12月31日，世行满足了在监管框架下被归类为“资本充足”的所有必要标准，以便迅速采取纠正行动。自2022年12月31日以来，管理层认为没有任何条件或事件改变了其“资本充足”的分类。
88
目录表
公司和银行的实际资本金金额和比率如下：
最低要求
实际出于资本充足率的目的加资本保护缓冲对于资本充足的机构
(千美元)金额比率金额比率金额比率金额比率
路德·伯班克公司
截至2022年12月31日
第1级杠杆率$775,259 9.72 %$319,051 4.00 %不适用不适用不适用不适用
普通股一级风险资本充足率713,402 16.80 %191,066 4.50 %$297,214 7.00 %不适用不适用
基于风险的第一级资本比率775,259 18.26 %254,755 6.00 %360,902 8.50 %不适用不适用
基于风险的总资本比率812,529 19.14 %339,673 8.00 %445,820 10.50 %不适用不适用
截至2021年12月31日
第1级杠杆率$727,606 10.12 %$287,509 4.00 %不适用不适用不适用不适用
普通股一级风险资本充足率665,749 17.09 %175,296 4.50 %$272,683 7.00 %不适用不适用
基于风险的第一级资本比率727,606 18.68 %233,728 6.00 %331,115 8.50 %不适用不适用
基于风险的总资本比率764,048 19.61 %311,638 8.00 %409,025 10.50 %不适用不适用
路德·伯班克储蓄
截至2022年12月31日
第1级杠杆率$856,631 10.74 %$318,970 4.00 %不适用不适用$398,712 5.00 %
普通股一级风险资本充足率856,631 20.19 %190,945 4.50 %$297,026 7.00 %275,809 6.50 %
基于风险的第一级资本比率856,631 20.19 %254,593 6.00 %360,674 8.50 %339,458 8.00 %
基于风险的总资本比率893,901 21.07 %339,458 8.00 %445,538 10.50 %424,322 10.00 %
截至2021年12月31日
第1级杠杆率$799,457 11.13 %$287,407 4.00 %不适用不适用$359,259 5.00 %
普通股一级风险资本充足率799,457 20.54 %175,190 4.50 %$272,518 7.00 %253,052 6.50 %
基于风险的第一级资本比率799,457 20.54 %233,587 6.00 %330,915 8.50 %311,449 8.00 %
基于风险的总资本比率835,899 21.47 %311,449 8.00 %408,777 10.50 %389,311 10.00 %
分红
在正常业务过程中，本公司依赖银行的股息提供资金，用于向股东支付股息，并提供其他现金需求。银行监管可能会限制可能支付的股息金额。如果宣布的股息影响将导致银行的监管资本低于规定的最低水平，则需要获得监管当局的批准。如果申报的股息超过该年度的净利润加上前两年的留存净利润，也需要获得批准。
公司已支付现金股息#美元。24.6百万美元和美元18.4在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，未来股票或现金股息的支付将取决于公司的收益和财务状况，以及公司董事会认为相关的其他因素，以及公司支付股息的法定能力。因此，不能保证未来会宣布任何股息。鉴于即将与Wafd合并，以及在当前不确定的经济环境下保存资本的愿望，公司董事会于2023年1月24日决定暂停任何进一步的季度现金股息。
14.     衍生工具和套期保值活动
本公司不时利用利率掉期及其他衍生金融工具作为其资产负债管理策略的一部分，以管理利率风险头寸。利率互换的名义金额并不代表双方交换的金额。交换金额乃参考个别利率掉期协议的名义金额及其他条款厘定。
89
目录表
利率风险的公允价值对冲
截至2022年12月31日，公司持有十名义总金额为#美元的利率互换1.9十亿美元，二其中，名义总金额为#美元。400百万，生效日期为2023年2月和4月。掉期为固定利率贷款和混合可调整贷款在其固定利率期间提供了一种利率风险的对冲。
所有未偿还掉期均被指定为公允价值对冲，涉及向交易对手支付固定利率金额，以换取本公司在掉期有效期内获得浮动利率付款，而无需交换相关名义金额。衍生工具的任何收益或亏损，以及对冲项目因对冲风险而产生的任何抵销亏损或收益，均在贷款利息收入中确认。
下表列出了公司利率互换对截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度综合收益表的影响：
截至十二月三十一日止的年度，
(千美元)20222021
衍生品利率掉期：
利息收入(亏损)$10,189 $(7,570)
对冲项目--贷款：
利息损失(170)(31)
利息收入净增加(减少)$10,019 $(7,601)
下表列出了公司利率互换的公允价值，以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的综合财务状况报表中的利率互换分类：
衍生工具的公允价值
资产衍生品负债衍生工具
(千美元)名义金额资产负债表位置公允价值资产负债表位置公允价值
指定为对冲工具的衍生工具：
截至2022年12月31日：
利率互换$1,850,000 预付费用和其他资产$21,323 其他负债和应计费用$2,136 
截至2021年12月31日：
利率互换$650,000 预付费用和其他资产$3,108 其他负债和应计费用$— 

截至2022年12月31日和2021年12月31日，与其公允价值套期保值累计基础调整相关的合并财务状况报表中记录了以下金额：
合并财务状况表中包含套期项目的行项目 (1)
套期资产的账面价值计入套期资产账面金额的公允价值套期保值调整累计金额
(千美元)
截至2022年12月31日：
应收贷款净额$1,430,641 $(19,359)
截至2021年12月31日：
应收贷款净额$646,890 $(3,110)
(1) 这些金额包括用于指定套期保值关系的组合贷款的摊余成本基础，其中套期保值项目是封闭式投资组合中预计在指定套期保值期内未偿还的资产的声明金额。2022年12月31日and 2021，在这些对冲关系中使用的组合贷款的摊销成本基础为#美元。3.910亿美元1.0分别为10亿美元。
90
目录表
15.     员工福利计划
薪金续聘安排
该公司与某些现任和前任主要高管和董事签订了个人续薪协议。这些协议作为递延补偿安排入账，没有担保和资金。这些协议下的福利是为每个参与者固定的，并在他们退休后的特定时期内或在更早的日期支付，例如无故终止、出售公司或死亡。参与者根据其在这些协议涵盖后的服务年限授予这些协议。
应计债务#美元15.4百万美元和美元17.3截至2022年12月31日和2021年12月31日，分别在所附综合财务状况报表中的其他负债和应计费用中计入百万美元。公司确认的补偿费用为$(805)一千美元2.3分别在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内与这些协议相关的百万美元。
该公司购买了参与者的人寿保险，以帮助抵消根据这些协议应计福利的成本，并提供死亡抚恤金，以便在员工在退休前死亡的情况下为其义务提供资金。该等保单的现金退回价值为$。18.2分别在2022年12月31日和2021年12月31日，反映在预付费用和其他资产中，并反映在随附的合并财务状况报表中。这些人寿保险单的收益是$731,000美元16截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别为1000美元。
401(K)计划
该公司为几乎所有适龄员工维持401(K)储蓄计划18或年龄较大的人至少已完成六个月尽职尽责。2022年和2021年，雇员可以缴纳的法定最高供款分别为20,500美元和19,500美元。公司与之匹配100员工工资缴款的百分比最高可延期至3工资的%，外加50员工工资缴款延期的百分比3%至5工资的%。公司在截至2022年12月31日和2021年12月31日的两年中的缴费为1.1百万美元。
16.     基于股票的薪酬
本公司的股票薪酬包括根据路德·伯班克公司综合股权和激励薪酬计划(“综合计划”)授予的RSU和RSA。在2017年12月的首次公开招股(IPO)中，本公司授予RSU，以换取与当时已终止的员工福利计划相关的未归属影子股票，该计划将影子股票授予某些关键高管和非员工董事。RSU是以每股为基础授予的，具有与原始影子股票奖励相同的归属时间表和延期选择权。首次公开募股后，公司通常每年向非员工董事和某些员工发放RSA。RSA可分级授予一年对于非雇员董事和按比例超过三至四年对员工来说。
所有RSA和RSU均按授予时普通股的公允价值授予。RSA和RSU被视为固定奖励，因为股份数量和公允价值在授予日已知，而授予日的公允价值在归属和/或服务期内摊销。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，为RSA和RSU确认的非现金股票薪酬支出总计为#美元。2.7百万美元和美元2.5分别为100万美元。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度内归属的RSA的公允价值为2.7百万美元和美元2.4分别为100万美元。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，2.4百万美元和美元2.6未确认的补偿费用分别为百万美元414,004和489,703RSA的未归属股份，预计将在加权平均期间确认的金额分别为1.74年和1.69分别是几年。截至2022年和2021年12月31日，81,225和91,486在最初的推迟选举中，RSU的股份分别被授予，并仍未得到解决。有几个不是2022年12月31日和2021年12月31日的未授权RSU。
91
目录表
下表汇总了有关RSA和RSU的共享信息：
截至十二月三十一日止的年度，
20222021
股份数量加权平均授予日期公允价值股份数量加权平均授予日期公允价值
期初余额581,189 $10.56 605,916 $10.93 
已授予的股份218,048 13.78 295,058 10.17 
已结算的股份(264,836)10.49 (265,655)11.02 
被没收的股份(39,172)12.01 (54,130)10.30 
期末余额495,229 $11.89 581,189 $10.56 

根据其综合计划，该公司保留3,360,000用于新奖励的普通股。在2022年和2021年12月31日，有1,682,468和1,861,344根据综合计划，分别保留和可通过限制性股票或其他奖励授予的普通股。RSU奖励最初是为了取代路德·伯班克公司影子股票计划下的未归属影子股票奖励，并被排除在综合计划下保留和可供授予的股票之外。
17.     公允价值计量
公允价值层次结构
本公司根据交易资产及负债的市场及用以厘定公允价值的假设的可靠性，将按公允价值计量的资产及负债分为三个水平。这些级别内的估值基于以下因素：
第1级-在活跃的外汇市场交易的相同工具的市场报价。
第2级-活跃市场中同类工具的报价，非活跃市场中相同或类似工具的报价，以及所有重大假设均可观察到或可由可观察到的市场数据证实的基于模型的估值技术。
第3级-基于模型的技术，使用至少一个在市场上看不到的重要假设。这些无法观察到的假设反映了公司对市场参与者将用来为资产或负债定价的假设的估计。估值技术包括管理层判断和估计，这可能是重要的。
由于该公司的大多数金融工具不存在广泛交易的市场，公允价值的计算试图纳入特定时间当前市场状况的影响。该等厘定属主观性质，涉及不确定因素及重大判断事项，且不包括税务影响；因此，该等结果不能准确厘定，并通过与独立市场的比较予以证实，亦可能无法在实际出售或即时结算该等工具时实现。任何计算技术都可能存在固有的弱点，所使用的基本假设的变化，包括贴现率和对未来现金流的估计，可能会对结果产生重大影响。由于所有这些原因，本文提出的公允价值计算的汇总并不代表，也不应被解释为代表公司的潜在价值。
管理层监控可观察到的市场数据的可用性，以评估公允价值层次结构内的资产和负债的适当分类。经济条件或基于模型的估值技术的变化可能需要将金融工具从一个公允价值水平转移到另一个水平。在这种情况下，应在报告期开始时报告转移情况。管理层根据金融工具的性质以及相对于总资产、总负债或总收益的转移规模来评估不同级别之间转移的重要性。
下列方法和假设用于估计金融工具的公允价值：
92
目录表
对于现金、现金等价物和限制性现金、应计应收和应付利息、活期存款和短期借款，账面值估计为公允价值。应计利息应收/应付余额的公允价值是使用与产生应计利息的资产或负债相称的投入和公允价值计量来确定的。
可供出售并持有至到期的债务证券的公允价值，主要包括由美国政府支持的机构发行的债务证券，以类似证券的市场报价为基础。
股权证券的公允价值，包括对合格社区再投资基金的投资，是以市场报价为基础的。
贷款是使用退出价格概念进行估值的。公允价值采用同类资产的市场报价或未来现金流的现值估计，并使用类似产品的市场汇率贴现，并考虑到估计的提前还款风险和信用风险。贷款的公允价值是利用估计数确定的，从而产生了3级分类。
减值贷款是根据按贷款实际利率贴现的预期未来现金流的现值来计量减值的，但作为实际权宜之计，本公司可根据贷款的可见市场价格或抵押品的公允价值(如果贷款依赖抵押品)来计量减值。减值贷款的公允价值是利用估计值确定的，从而产生了3级分类。
由于FHLB股票的可转让性受到限制，因此无法确定其公允价值。
维修权的公允价值是使用估值模型确定的，该模型利用利率、提前还款速度和违约率假设，市场参与者将使用这些假设来估计未来的净服务收入，并可根据现有的市场数据进行验证。
衍生工具的公允价值是基于使用截至计量日期的可观察市场数据的估值模型。
固定利率定期存款的公允价值是使用贴现现金流分析估计的，该分析使用了本公司在每个报告日期为类似剩余期限的定期存款提供的利率。对于没有合同到期日的存款，公允价值被假设为等于账面价值。
FHLB预付款的公允价值是根据使用目前提供的类似条款的市场利率对未来现金流进行贴现来估计的。
次级债券的公允价值是根据第三方经纪人提供的价值指标计算的。
对于优先债务，公允价值是基于第三方经纪商提供的价值指标。
93
目录表
金融工具的公允价值
该公司金融工具的账面价值和估计公允价值如下：
公平水平测量使用
(千美元)账面金额公允价值1级2级3级
截至2022年12月31日：
金融资产：
现金和现金等价物$185,895 $185,895 $185,895 $— $— 
债务证券：
可供出售607,348 607,348 — 607,348 — 
持有至到期3,108 2,874 — 2,874 — 
股权证券10,340 10,340 — 10,340 — 
应收贷款净额6,973,760 6,743,783 — — 6,743,783 
应计应收利息24,306 24,306 58 4,171 20,077 
FHLB股票32,694 不适用不适用不适用不适用
利率互换21,323 21,323 — 21,323 — 
财务负债：
存款$5,839,340 $5,789,929 $2,449,966 $3,339,963 $— 
联邦住房金融局取得进展1,208,147 1,153,511 — 1,153,511 — 
次级递延利息债券61,857 56,967 — 56,967 — 
优先债94,785 94,652 — 94,652 — 
应计应付利息3,964 3,964 — 3,964 — 
利率互换2,136 2,136 — 2,136 — 
截至2021年12月31日：
金融资产：
现金和现金等价物$138,413 $138,413 $138,413 $— $— 
债务证券：
可供出售647,317 647,317 — 647,317 — 
持有至到期3,829 4,018 — 4,018 — 
股权证券11,693 11,693 — 11,693 — 
应收贷款净额6,261,885 6,297,548 — — 6,297,548 
应计应收利息17,761 17,761 1 927 16,833 
FHLB股票23,411 不适用不适用不适用不适用
利率互换3,108 3,108 — 3,108 — 
财务负债：
存款$5,538,243 $5,541,417 $2,918,102 $2,623,315 $— 
联邦住房金融局取得进展751,647 755,981 — 755,981 — 
次级递延利息债券61,857 61,545 — 61,545 — 
优先债94,662 103,361 — 103,361 — 
应计应付利息118 118 — 118 — 
该等估计并不反映因一次性出售本公司持有的全部特定金融工具而可能产生的任何溢价或折扣，亦不会试图估计与该等工具相关的预期未来业务的价值。此外，与实现未实现损益有关的税务影响可能会对公允价值估计产生重大影响，在任何这些估计中都没有考虑到。
94
目录表
按公允价值计入的资产和负债
下表列出了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日在经常性和非经常性基础上按公允价值计量的资产和负债的信息。
经常性基础
要求或允许本公司按公允价值经常性地记录下列资产和负债：
(千美元)公允价值1级2级3级
截至2022年12月31日：
金融资产：
可供出售的债务证券：
政府和政府支持的实体：
商业MBS和CMO$340,736 $— $340,736 $— 
住宅MBS和CMO199,384 — 199,384 — 
机构债券42,630 — 42,630 — 
其他ABS24,598 — 24,598 — 
可供出售的债务证券总额$607,348 — $607,348 — 
股权证券$10,340 $— $10,340 $— 
抵押贷款偿还权688 — — 688 
利率互换21,323 — 21,323 — 
财务负债：
利率互换$2,136 $— $2,136 $— 
截至2021年12月31日：
金融资产：
可供出售的债务证券：
政府和政府支持的实体：
商业MBS和CMO$407,746 $— $407,746 $— 
住宅MBS和CMO200,133 — 200,133 — 
机构债券10,831 — 10,831 — 
其他ABS28,607 — 28,607 — 
可供出售的债务证券总额$647,317 $— $647,317 $— 
股权证券$11,693 $— $11,693 $— 
抵押贷款偿还权915 — — 915 
利率互换3,108 — 3,108 — 
2022年或2021年期间，1级和2级之间没有转移。
非经常性基础
本公司可能不时被要求按公允价值在非经常性基础上计量某些资产和负债。这些资产包括以成本或市价中较低者计量的资产，而这些资产是按报告日期低于成本的公允价值确认的。
截至2022年和2021年12月31日，有不是资产或负债按公允价值按非经常性基础计量，且本公司并无持有REO。
18.     可变利息实体(VIE)
本公司通过其贷款证券化活动与VIE进行合作。出于合并的目的，该公司评估了它与VIE的联系。具体地说，VIE应由其主要受益人合并，该实体既有权指导对VIE产生最重大影响的活动，
95
目录表
以及可能对VIE具有重要意义的可变利益。可变权益是一种合同、所有权或其他权益，其价值随着VIE资产和负债价值的变化而波动。评估包括对公司继续参与VIE的评估及其可变利益的性质和重要性。
多户贷款证券化
关于2017年9月27日与房地美达成的证券化交易，公司的可变权益与与房地美签订的偿还协议有关，根据该协议，公司有义务偿还房地美在最终解决任何违约贷款后发现的违约合同本金和利息。此类偿还义务不得超过10组成证券化集合的贷款的原始本金的%。作为证券化交易的一部分，该公司向被指定为主服务商的房地美解除了所有服务义务和权利。作为总服务商，联邦住宅贷款抵押公司指定该公司承担次级服务义务，其中包括收取和汇出本金和利息、管理税款和保险的支付以及以其他方式管理相关贷款的义务。违约贷款和丧失抵押品赎回权的贷款的还本付息被分配给独立于本公司和房地美的独立第三方实体。联邦住宅贷款抵押公司以主服务商的身份，可以终止公司作为分服务商的角色，并相应地指导此类责任。在评估可变权益和持续参与VIE时，本公司确定其无权作出重大决策或指导对VIE资产和负债的经济表现产生最重大影响的活动。作为贷款的次级服务机构，本公司无权作出影响VIE净资产价值的重大决定，因此不是VIE的主要受益人。因此，公司决定与多家族证券化相关的VIE不应包括在公司的综合财务报表中。
本公司认为，根据与房地美签署的偿还协议，其因参与与证券化相关的VIE而面临的最大亏损风险为10组成证券化集合的贷款的原始本金的%，或$62.6百万美元。偿还义务的估计损失准备金共计#美元。4391,000美元727根据对证券化池中标的贷款的定量和定性数据的分析，分别为截至2022年12月31日和2021年12月31日的千人。尚未支付与偿还义务有关的任何款项。
19.     贷款出售和证券化活动
该公司定期出售贷款，作为其业务运营和流动性、资产和负债以及财务业绩的全面管理的一部分。贷款的转让是在证券化或出售交易中进行的。关于销售交易，该公司的持续参与可能包括也可能不包括持续的服务责任以及一般陈述和保证。关于证券化销售，该公司于2017年9月27日与房地美执行了迄今为止的第一笔也是唯一笔交易。这笔交易涉及出售$626通过房地美赞助的交易，获得了100万美元的多家庭贷款。该公司的持续参与包括分包服务责任、一般陈述和保证，以及有限的补偿义务。
作为房地美的次级服务机构，银行必须按照公认会计原则保持最低净值不低于#美元。2.0百万美元。如果银行的资本低于这一门槛，房地美将有权终止并承担银行的次级服务职责。截至2022年12月31日，该银行的净资产为$825.8100万美元，相当于其一级资本$856.6百万美元外加商誉$3.3与可供出售证券的未实现净亏损有关的累计其他综合收入为34.2百万美元。
与贷款销售和证券化交易相关的一般陈述和担保要求公司支持与交易时标的贷款有关的各种主张，包括但不限于遵守相关法律法规、没有欺诈、执行留置权、没有环境损害和维护相关环境保险。此类陈述和保证仅限于那些不符合交易日所表示的质量的陈述和保证，不涉及价值下降或未来的付款违约。在公司违反其陈述和担保的情况下，公司通常将被要求通过回购或替代标的贷款来补救此类情况。
96
目录表
关于证券化交易，该公司还通过与房地美签署的偿还协议继续参与。在违约贷款的最终解决导致合同本金和利息支付不足的情况下，公司有义务偿还房地美的此类金额，但不得超过10截至2017年9月27日截止日期，组成证券化池的贷款原始本金的%。
下表提供了与该公司的贷款销售活动相关的现金流量：
截至十二月三十一日止的年度，
(千美元)20222021
出售贷款所得款项$— $1,731 
维修费330 555 
下表提供了有关通过销售或证券化转移但未记录在综合财务状况表中的贷款的信息，公司对这些贷款的持续参与包括次级服务或服务责任和/或偿还义务：
(千美元)独栋住宅多户住宅
截至2022年12月31日：
贷款本金余额$11,000 $106,981 
贷款逾期90天以上— — 
冲销，净额— — 
截至2021年12月31日：
贷款本金余额12,243 173,486 
贷款逾期90天以上— — 
冲销，净额— — 
20.     承付款和或有事项
具有表外风险的金融工具
本公司是在正常业务过程中存在表外风险的金融工具的当事人，以满足其客户的融资需求。这些金融工具代表发起固定和可变利率贷款和正在进行的贷款的承诺，并在不同程度上涉及超过公司综合财务状况报表中确认的金额的信用风险和利率风险。本公司在另一方不履行信贷承诺的情况下面临的信贷损失，由这些票据的合同金额表示。该公司在承诺发放贷款和信贷额度时使用的信贷政策与其对资产负债表内工具的信贷政策相同。由于涉及利率风险，本公司的风险敞口一般限于在承诺和融资固定利率信贷安排和初始固定利率期间可调利率信贷安排之间的较短时间内可能导致的利率上升。与这些信贷安排相关的有限时间风险在公司的资产负债管理流程中予以考虑。
为贷款和信用额度提供资金的承诺是指只要不违反合同中规定的任何条件，就向客户放贷的协议。承诺通常有到期日或其他终止条款。此外，外部市场力量可能会影响履行承诺的可能性；因此，未履行的承诺总额不一定代表未来的现金需求。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，该公司的未偿还承付款约为$37.7百万美元和美元132.8百万美元，分别用于贷款和信用额度。无资金来源的贷款承诺准备金总额为#美元1251,000美元153分别为2022年12月31日和2021年12月31日。
97
目录表
或有事件
目前，并无任何针对本公司的待决或威胁诉讼，如裁定不利，将会对本公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。在正常的经营过程中，公司可能是各种法律程序的一方。
代理银行协议
本公司根据相应的银行协议将资金存放在其他联邦保险的金融机构。根据FDIC的保险限额，这些余额的保险部分被限制在每个机构25万美元以内。截至2022年12月31日和2021年12月31日，该公司拥有25.0百万美元和美元25.5分别为未投保的现金余额100万美元。该公司还与代理银行建立了联邦基金信用额度，总额为#美元。50.02022年12月31日和2021年12月31日都是100万，在这两个日期都没有提前。本公司定期监测代理银行的财务状况和资本充足率。
21.     仅母公司财务信息
摘要母公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度财务信息如下：

财务状况简明报表
(千美元)
十二月三十一日，
20222021
资产
现金和现金等价物$10,622 $20,073 
投资银行825,765 802,843 
投资Burbank Financial，Inc.36 333 
投资于路德·伯班克法定信托基金I和II1,857 1,857 
银行应收账款246 241 
其他资产836 354 
总资产$839,362 $825,701 
负债和股东权益
次级递延利息债券$61,857 $61,857 
其他借款94,785 94,662 
次级可延期利息债券的应付利息182 49 
其他负债和应计费用2 — 
股东权益682,536 669,133 
总负债和股东权益$839,362 $825,701 

98
目录表
简明损益表
(千美元)
截至十二月三十一日止的年度，
20222021
净利息支出$(8,313)$(7,313)
来自银行的股息收入29,200 22,700 
伯班克金融公司的股息收入。300 — 
其他非利息收入60 30 
其他运营费用(457)(308)
所得税前收益和子公司未分配净收入20,790 15,109 
所得税优惠2,532 2,213 
子公司未分配净收入前收益23,322 17,322 
子公司未分配净收入中的权益56,876 70,431 
净收入(1)
$80,198 $87,753 
(1)该集团只需提交一份纳税申报单，出于联邦、加利福尼亚州和俄勒冈州的纳税目的，子公司将被视为单一公司的部门。本公司的所得税支出份额是根据单独提交申报单时应支付或应收的金额计算的。因此，本公司在其附属公司(包括本行)的净收入中的权益，在计算财务报表时的所得税时不包括在内。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，该公司提供的联邦税、加利福尼亚州税和俄勒冈州税的税率分别为21.0%、10.84%和6.6%。
简明现金流量表
(千美元)
截至十二月三十一日止的年度，
20222021
经营活动的现金流：
净收入$80,198 $87,753 
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整：
子公司未分配净收入中的权益(56,876)(70,431)
银行应收账款的变动(5)6 
基于股票的薪酬2,744 2,529 
其他资产和负债净变动(224)(618)
经营活动提供的净现金25,837 19,239 
融资活动的现金流：
支付股息的现金(24,628)(18,446)
因既得限制性股票缴税而被扣缴的股份(926)(901)
回购股份(9,734)(8,844)
用于融资活动的现金净额(35,288)(28,191)
现金和现金等价物减少(9,451)(8,952)
现金和现金等价物，年初20,073 29,025 
现金和现金等价物，年终$10,622 $20,073 

99
目录表
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
第9A项。控制和程序
截至本Form 10-K年度报告所涉期间结束时，公司在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对其披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层必须在评估其控制和程序时作出判断。根据这一评估，公司首席执行官和首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序(如《交易所法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)在本报告所涉期间结束时有效。本公司首席执行官和首席财务官出具的认证声明分别见附件31和32。
财务报告内部控制的变化-在截至2022年12月31日的季度内，公司对财务报告的内部控制(该术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有发生变化，这些变化对公司的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对公司的财务报告内部控制产生重大影响。
管理层对财务报告内部控制的评估报告-公司管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所述)。我们的内部控制系统是一个旨在根据公认会计准则为编制和公平列报已公布财务报表提供合理保证的程序。所有的内部控制制度，无论设计得多么好，都有其固有的局限性，只能在财务报告方面提供合理的保证。
截至2022年12月31日，管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会于2013年发布的《内部控制-综合框架》中建立的财务报告有效内部控制标准，对公司财务报告内部控制的有效性进行了评估。基于这一评估，管理层确定，截至2022年12月31日，公司对财务报告保持了有效的内部控制。
独立注册会计师事务所Crowe LLP对本Form 10-K年度报告中包含的公司综合财务报表进行了审计，该公司发布了一份关于公司截至2022年12月31日财务报告内部控制的审计报告。他们的报告载于第二部分第8项，标题为“独立注册会计师事务所的报告”。
项目9B。其他信息
没有。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
100
目录表
第三部分。
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
董事会
我们目前有八(8)名董事。根据我们的章程和加州法律，我们的董事会(“董事会”)监督公司的业务和事务的管理。我们的董事每年由我们的股东在年度股东大会上选举产生，任期一年。任何董事或高管之间都没有家族关系。
我们的董事
名字年龄董事自独立的
维克多·特里奥内751983不是
西蒙·拉戈马西诺612018不是
雷努·阿格拉瓦尔592020是
约翰·C·埃里克森612017是
安妮塔·詹特勒·纽科姆682014是
布拉德利·M·舒斯特681999是
托马斯·C·瓦杰纳特792013是
M.马克斯·伊扎奎尔622021是
我们的董事传记
维克多·S·特里奥内--董事会主席
Trione先生现年75岁，现任公司和世行董事会主席，自1983年创建世行以来一直担任这一职位。除了担任我们的主席外，Trione先生还是房地产开发和葡萄园管理公司Vimark，Inc.的总裁，Trione酒庄的共同所有者。Trione先生还担任过以下职务：斯坦福大学经济政策研究所顾问委员会成员；斯坦福大学胡佛研究所监督委员会成员；以及美国海军纪念基金会理事。作为我们的创始人之一，Trione先生为董事会带来了对公司的连续性和深厚的历史知识，这使他作为我们的董事会成员做出了重大贡献。
西蒙·拉戈马西诺-董事，总裁和首席执行官
现年61岁的拉戈马西诺女士担任总裁，并担任本公司和世行的首席执行官。自2018年以来，她一直在我们的董事会任职。在加入本公司之前，拉戈马西诺女士曾担任总裁女士、西方银行家协会首席执行官以及董事太平洋银行(纳斯达克：PPBI)的董事。2011年至2017年，她担任遗产橡树银行首席执行官和总裁兼遗产橡树银行首席执行官。在此之前，她曾在City National Bank、Hawthorne Savings、Kinecta Federal Credit Union、文图拉县国民银行和华纳中心银行担任高管职务。拉戈马西诺女士经常受到金融服务行业组织和出版物的表彰，并在2013年被《美国银行家》评为年度社区银行家。除了在公司担任的职务外，拉戈马西诺女士自2022年以来一直担任旧金山联邦住房贷款银行董事会主席，并自2013年以来一直担任董事的董事。她自2022年以来一直担任旧金山联邦储备银行董事会成员，并于2022年再次当选，任期三年。2019年至2022年，她担任汉农·阿姆斯特朗可持续基础设施资本公司(纽约证券交易所代码：HASI)的董事成员。拉戈马西诺女士拥有克莱蒙特研究生院的金融硕士学位和克莱蒙特·麦肯纳学院的经济学学士学位。我们相信，拉戈马西诺女士在包括上市公司在内的众多金融机构担任领导职务的丰富经验赋予了她宝贵的洞察力，并使她能够作为董事会成员做出重大贡献。
雷努·阿格拉瓦尔-董事
阿格拉瓦尔博士现年59岁，在审计和风险委员会以及治理和提名委员会任职。自2020年以来，她一直在我们的董事会任职。阿格拉瓦尔博士曾担任过几个领导职位
101
目录表
在增长和转变商业模式方面。除公司外，Agrawal博士还在美国保险经纪和咨询公司Woodruff-Sawyer&Co.的董事会任职，她还在该公司的审计和赔偿委员会任职。她还在Allvue Systems的董事会任职，该公司为私人资本和信贷市场行业的投资经理提供技术。2006年至2019年，她在富国银行担任过多个职位，包括2017年至2019年担任富国银行金融机构部门执行副总裁兼首席运营官，2012年至2017年担任国际金库管理业务负责人。她在富国银行-美联银行的合并中发挥了领导作用。此前，阿格拉瓦尔曾在ValleyCrest Companies和Quisic Corporation担任首席运营官。她的职业生涯始于宝丽来公司的科学家，后来在麦肯锡公司工作。阿格拉瓦尔博士是Neythri的创始成员之一，Neythri是一个由南亚职业女性组成的全球社区，致力于相互帮助取得成功。2018年，她获得了国家亚太裔美国人企业成就奖。Agrawal博士拥有麻省理工学院斯隆管理学院的MBA学位和麻省理工学院的材料科学与工程博士学位。她毕业于坎普尔理工学院冶金专业，获理工科学士学位。我们相信，Agrawal博士在银行和执行管理角色方面的广泛知识使她具有宝贵的洞察力，并使她作为董事会成员能够做出重大贡献。
约翰·C·埃里克森--董事
埃里克森先生现年61岁，在审计和风险委员会和薪酬委员会任职。自2017年以来，他一直在我们的董事会任职。埃里克森先生拥有超过35年的金融服务经验，包括在北卡罗来纳州联合银行服务超过30年。他曾在北卡罗来纳州联合银行担任过多个高管职位，并在2007至2014年间担任过两个副董事长职位(首席风险官和首席企业银行官)。作为首席企业银行官，他负责商业银行、房地产、全球财务管理、财富管理和全球资本市场。于2014年至2016年期间，他是锡安银行(纳斯达克：Zion)的董事会员，并担任董事会风险委员会主席及审计委员会成员。2016年，他还在CIT Group，Inc.(纽约证券交易所代码：CIT)担任消费者银行业务总裁和加利福尼亚州总裁。自2019年以来，Erickson先生还在夏威夷银行(纽约证券交易所股票代码：BOH)的董事会任职，担任提名和公司治理委员会以及审计和风险委员会副主席。按照美国证券交易委员会规则的定义，埃里克森符合“审计委员会财务专家”的资格。我们相信，埃里克森先生广博的银行知识和他在上市公司董事会的服务使他具有宝贵的洞察力，并使他能够作为我们董事会的成员做出重大贡献。
安妮塔·温特尔·纽康--董事
纽科姆女士现年68岁，现任审计和风险委员会主席，也是治理和提名委员会成员。自2014年以来，她一直在我们的董事会任职。纽科姆女士在金融服务行业担任商业银行家、投资银行家、战略顾问和董事会成员超过40年。她曾为地区和社区银行以及金融服务公司提供广泛的企业发展建议，从战略规划、消费者和商业银行战略、公司治理最佳实践，到相互转换以及对收购进行估值和构建。最近，纽科姆是金融服务咨询公司A.G.Newcomb&Co.的总裁。从2010年到2015年，她在里士满-巴尔的摩联邦储备银行分行担任董事。纽科姆女士拥有休斯顿大学的金融硕士学位和奥本大学的会计学学士学位。2022年，纽科姆女士荣获奥本大学校友会颁发的终身成就奖。纽科姆女士也是一名注册会计师(非在职)。按照美国证券交易委员会规则的定义，纽科姆有资格成为“审计委员会财务专家”。我们相信，Newcomb女士广博的银行知识，以及她在社区和地区性银行战略规划方面的专业知识，给了她宝贵的洞察力，使她作为董事会成员能够做出重大贡献。
布拉德利·M·舒斯特：董事
舒斯特先生现年68岁，是薪酬委员会主席，也是治理和提名委员会成员。他自1999年以来一直担任我们的董事会成员。舒斯特先生自2019年1月以来一直担任纳斯达克控股公司(NMI Holdings，Inc.)执行主席兼董事会主席。舒斯特先生创立了National MI，并在2012年至2018年期间担任该公司的董事长兼首席执行官。他还担任纳斯达克(Sequoia Capital：MGRC)董事会主席。在创建National MI之前，Shuster先生是PMI集团公司(纽约证券交易所代码：PMI)的高级管理人员，在那里他担任PMI资本公司的首席执行官。在1995年加入PMI之前，Shuster先生是Deloitte LLP的合伙人，在那里他是负责德勤北加州保险和抵押贷款银行业务的合伙人。舒斯特先生拥有加州大学伯克利分校的学士学位和加州大学洛杉矶分校的工商管理硕士学位。此外，他还获得了注册会计师和CFA证书。我们相信舒斯特先生领导公众的经验
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目录表
他在香港上市公司的表现，以及他在上市公司董事会的服务和在我们董事会的任期，给予他宝贵的洞察力，并使他能够作为我们的董事会成员做出重大贡献。
托马斯·C·瓦杰纳特-董事
现年79岁的瓦杰纳特先生是董事的首席独立董事、治理和提名委员会主席以及薪酬委员会成员。自2013年以来，他一直在我们的董事会任职。瓦杰纳特于1968年在纽约证券交易所上市公司美国租赁公司开始了他的职业生涯。在40多年的时间里，Wajnert先生驾驭了设备租赁行业不断变化的潮流，取得了令人印象深刻的成就，包括在1984至1996年间担任AT&T Capital Corporation的首席执行官兼董事长，AT&T Capital Corporation是一家提供全方位服务的国际设备租赁和商业金融公司。瓦杰纳特先生在雷诺美国公司担任董事长以及在索莱拉公司、UDR公司、纽约证券交易所和JLG工业公司担任董事公司董事时拥有丰富的上市公司董事会经验。瓦杰纳特先生还在国际金融集团董事会任职，该集团是美国最大的私营P&C保险公司之一，多年来一直担任沃顿商学院金融机构中心的受托人。我们相信，瓦杰纳特先生作为高管和董事公司高管在上市公司领导方面的丰富经验赋予了他宝贵的洞察力，并使他作为董事会成员能够做出重大贡献。
M·马克斯·伊扎奎尔-董事
Yzaguirre先生现年62岁，在审计和风险委员会和薪酬委员会任职。他自2021年以来一直担任我们的董事会成员。Yzaguirre先生的经验包括国内和国际商业、政府和法律，以及在各种行业和部门的专业知识。他目前是ARIS水务解决方案公司(纽约证券交易所市场代码：ARIS)的董事会成员，也是该公司薪酬委员会主席和审计委员会成员。他还在奥驰亚集团(纽约证券交易所代码：MO)的董事会和创新委员会和财务委员会任职。2009年至2021年，Yzaguirre先生在BBVA USA BancShares，Inc.和BBVA USA Bank的董事会任职，2000至2006年，他在德克萨斯地区银行和德克萨斯州立银行的董事会任职。他于2019年至2021年担任能源基础设施建设公司福布斯兄弟控股有限公司的执行主席，并于2017年至2019年担任该公司的美国董事长兼首席执行官。他是Isolux Ingenieria USA，L.L.C.的董事长兼首席执行官，该公司是西班牙工程、采购和建筑公司Isolux Corsan在美国的业务。Yzaguirre先生也是拉丁裔公司董事协会(LCDA)的成员。按照美国证券交易委员会规则的定义，伊扎吉雷有资格成为“审计委员会财务专家”。我们相信，Yzaguirre先生对银行和执行管理角色的广泛了解，以及他在上市公司董事会的服务，给了他宝贵的洞察力，使他能够作为我们董事会的成员做出重大贡献。
董事会多样性矩阵
董事总数8
女性男性非二进制没有透露
第一部分：性别认同
董事35——
第二部分：人口统计背景
非裔美国人或黑人————
阿拉斯加原住民或原住民————
亚洲人1———
西班牙裔或拉丁裔—1——
夏威夷原住民或太平洋岛民————
白色24——
两个或两个以上种族或民族————
LGBTQ+—
没有透露—
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目录表
行政人员
名字年龄职位
西蒙·拉戈马西诺61总裁与首席执行官
威廉·范特52常务副行长总裁，零售银行业务主管
塔米·马奥尼56执行副总裁总裁，首席风险官
帕拉姆·梅德哈特49执行副总裁总裁，首席运营和技术官
格雷格·史密斯50高级副总裁，总法律顾问兼公司秘书
亚历山大·斯特凡尼43执行副总裁总裁，首席信贷官
劳拉·塔伦蒂诺57执行副总裁总裁，首席财务官兼企业助理秘书
西蒙·拉戈马西诺。拉戈马西诺女士也是我们的董事会成员，请参阅《我们董事传记》了解她的传记。
威廉·范特。范特先生于2020年加入本公司，并担任零售银行业务主管。在这一角色中，他负责扩大银行的存款供应，并创造更多机会获得其产品和服务，包括通过传统分行和在线银行平台产生消费者存款，以及商业银行活动。范特先生也是公司执行委员会的成员，并担任我们的多元化、股权和包容性官员。在加入本公司之前，范特先生于2019年至2020年担任Opus银行零售银行业务主管执行副总裁总裁，并于2003年至2019年担任美国银行消费者及商业银行市场主管高级副总裁。他的背景还包括在基希曼公司担任自动化服务部董事的职务；并曾在GreatBanc公司担任过几个职位，最终担任首席运营官高级副总裁。除了在该公司担任的职务外，范特先生还是福尔曼大学消费者银行家协会执行银行学院的教员。
塔米·马奥尼。 马奥尼女士于2016年加入公司，担任首席风险官。在她的职位上，马奥尼女士监督公司的合规、内部审计和风险管理职能；她也是公司执行委员会的成员。在加入世界银行之前，马奥尼女士于2011年至2015年担任Opus银行企业风险与合规部高级副总裁；1995年至2004年担任毕马威有限责任公司风险咨询服务部董事风险顾问；以及担任货币监理署全国银行协理审核员。她是ABA认证的企业风险专业人士、ABA认证的监管合规经理和内部审计师协会认证的内部审计师，并持有ISACA网络安全基础证书；马奥尼女士拥有圣地亚哥州立大学工商管理金融学士学位。
帕勒姆·梅德哈特。 梅德哈特先生担任首席运营和技术官。在这一职位上，Medhat先生负责存款业务、贷款服务、信息技术和项目管理；他也是公司执行委员会的成员。在2019年加入本公司之前，Medhat先生于2014年至2019年担任招商银行首席运营官执行副总裁总裁；在此之前，他曾在董事担任Opus银行业务主管高级副总裁；并在凯投银行担任了13年多个职务。梅德哈特先生拥有加州州立大学多明格斯山庄教育教学技术学硕士学位和加州州立大学长滩分校工业/组织心理学学士学位。
格雷格·史密斯。史密斯先生担任公司高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书以及公司执行委员会成员。他负责公司的法律事务和公司治理。在2022年加入本公司之前，史密斯先生曾于2020年至2022年和2010年至2020年担任第一美国金融公司(纽约证券交易所股票代码：FAF)副总法律顾问兼秘书总裁副总法律顾问兼助理秘书。在加入First American公司之前，他曾担任墨尔塞克斯公司的副总法律顾问和O‘Melveny&Myers，LLP的合伙人。史密斯先生拥有明尼苏达大学法学院的法学博士学位和杨百翰大学的工商管理信息系统学士学位。
亚历山大·斯蒂芬尼。斯蒂芬尼目前担任首席信贷官，他自2021年以来一直担任该职位。在这一职位上，Stefani先生负责监督公司的信贷管理计划，包括贷款承销、投资组合监控和特殊资产，以及评估和贷款运营部门。他也是公司执行委员会的成员。自2004年加入该行以来，Stefani先生曾在该行担任多个职位，包括收入物业贷款部门董事、收入物业贷款部承销经理、贷款承销商
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目录表
和信贷员。Stefani先生拥有旧金山州立大学政治学硕士学位和索诺马州立大学政治学学士学位。斯蒂芬尼毕业于太平洋海岸银行学院。
劳拉·塔伦蒂诺。塔伦蒂诺目前担任首席财务长，她自2006年以来一直担任该职位。在这一职位上，她监督财务报告的方方面面，包括战略规划、资产/负债管理、税务和监管备案。她也是公司执行委员会的成员。塔伦蒂诺女士于1992年加入世行担任主计长。她之前曾在旧金山毕马威会计师事务所担任审计经理，专门从事金融服务业。除在本公司担任职务外，Tarantino女士自2012年以来一直担任圣罗莎老龄委员会的审计委员会成员。塔伦蒂诺女士是一名注册会计师(不活跃)，拥有旧金山州立大学工商管理-财务与会计学士学位，并以优异的成绩毕业。
拖欠款项第16(A)条报告
交易法第16(A)条要求我们的董事、高管和持有普通股流通股超过10%的人士向美国证券交易委员会提交报告，披露他们在受第16(A)条约束时对普通股的所有权，以及此类所有权在年内发生的变化。仅根据对提交给我们的此类报告副本的审查，或根据不需要报告的书面陈述，我们认为，在截至2022年12月31日的一年中，所有董事、高管和持有超过10%普通股的股东及时遵守了适用于他们的交易备案要求，但没有及时提交给Parham Medhat的两份Form 4除外。
公司治理
审计与风险委员会
我们的审计和风险委员会由Newcomb女士(委员会主席)、Erickson先生、Agrawal女士和Yzaguirre先生组成。本公司的审计及风险委员会负责(其中包括)：监察本公司财务报表、财务报告程序及内部会计及财务控制制度的完整性及充分性；挑选本公司的独立会计师事务所并评估其资格、独立性及表现；监察内部审计职能；审查及(如适用)预先批准独立会计师事务所提供的所有审计及准许的非审计服务；协助本公司董事会确保遵守法律、法规、政策及程序；监督本公司企业风险管理架构及制度的成效；以及审查及(如适当)批准关联方交易。
董事会认定，纽科姆女士、埃里克森先生、阿格拉瓦尔女士和伊扎圭尔先生均符合担任审计委员会成员的独立要求，并均符合纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)规章制度对金融知识的要求。纽科姆女士、埃里克森先生和伊扎吉雷先生均有资格成为美国证券交易委员会规则中定义的“审计委员会财务专家”，并满足纳斯达克对财务复杂程度的要求。
道德准则和商业行为准则
我们的董事会已经通过了一项规范我们所有董事、高级管理人员和其他员工的道德和商业行为准则，以及一项针对首席执行官和高级财务官的道德准则，这些准则可以在我们的网站https://ir.lutherburbanksavings.com/corporate-governance/governance-overview.上找到只要本公司董事会放弃或修订本道德守则的任何规定，我们将在四个工作日内在上述网站上披露该豁免或修订。
项目11.高管薪酬
我们是一家“规模较小的报告公司”。因此，根据美国证券交易委员会规则，吾等无须在本年度报告中以10-K表格或在委托书中加入薪酬讨论及分析部分，并已选择遵守美国证券交易委员会规则允许的其他减少薪酬披露的要求。我们还被允许限制向我们的首席执行官和另外两名薪酬最高的高管报告薪酬披露，他们被称为我们的“指定高管”。
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目录表
薪酬汇总表
下表列出了2022年至2021年期间我们提名的每一名高管赚取或支付或奖励的薪酬信息。
名称和主要职位年薪金库存
奖项
(1)		非股权激励计划薪酬(2)养老金价值变动和不合格递延补偿收入(3)所有其他
补偿
(4)		总计
西蒙·拉戈马西诺2022$792,308 $800,013 $600,000 $— $34,931 $2,227,252 
总裁与首席执行官2021700,000 800,001 656,250 — 33,023 2,189,274 
劳拉·塔伦蒂诺2022374,231 225,006 277,500 — 34,985 911,722 
执行副总裁、首席财务官2021357,500 225,004 335,000 602,751 33,148 1,553,403 
塔米·马奥尼2022354,615 200,010 270,000 — 26,894 851,519 
执行副总裁、首席风险官2021333,077 200,000 315,000 — 25,592 873,669 
(1)该金额为根据财务会计准则第718条厘定的限制性股票奖励的授予日期公允价值合计，不包括在适用归属期间估计没收的影响。请参阅第二部分第8项中的附注16--基于股票的赔偿。“综合财务报表附注”对用于确定这些奖励的授予日期公允价值的相关假设进行了讨论。有关我们的长期股权激励计划和这些奖励的授予的更多信息，请参阅下面“简要薪酬表的叙述性讨论-股权激励薪酬”标题下的讨论。
(2)本栏所列数额代表每位获提名的行政人员在该年度赚取但由薪酬委员会酌情决定并在下一个财政年度支付的年度现金奖励奖金。有关支付给我们指定的高管的年度现金激励奖励的更多信息，请参阅以下标题“简要薪酬表的叙述性讨论-非股权激励薪酬”下的讨论。
(3)指根据与塔伦蒂诺女士签订的《续薪协定》增加的累积福利的价值。我们将这项协议视为递延补偿协议，该债务是无担保和无资金来源的。2022年没有报告数额，因为由于长期市场利率上升导致贴现率上升，当年的养恤金价值变化减少了29462美元。在2021年报告的数额中，62%归因于用于计算反映历史低利率的累积收益现值的贴现率下降。2022年没有根据这项协定支付任何款项，也没有为了确定被指名的执行干事的身份而考虑这笔款项。关于与Tarantino女士的续薪协议的更多信息，见下文“简要补偿表的叙述性讨论--雇用协议”。
(4)其他补偿包括下列项目：
名字年保险费和HSA缴费401(K)匹配缴款手机报销
西蒙·拉戈马西诺2022$21,825 $12,200 $906 
202120,448 11,600 975 
劳拉·塔伦蒂诺202221,825 12,200 960 
202120,723 11,600 825 
塔米·马奥尼202213,794 12,200 900 
202113,092 11,600 900 
《薪酬汇总表》叙事论
我们通过基本工资、年度现金奖励、长期股权激励薪酬和包括额外津贴在内的其他福利来补偿我们任命的高管。我们每个人的名字
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目录表
管理人员对公司的日常运营负有重大责任，并共同发挥领导团队的作用，负责组织的成功。
关于第二部分--项目8附注1中讨论的与世界银行的合并计划。“综合财务报表附注”，合并协议对我们在正常过程中运营我们的薪酬计划的能力施加了某些限制，并与过去的做法保持一致。例如，未经Wafd同意，我们不能与我们指定的任何高管签订、修改或续签任何雇佣、遣散费、控制权变更、留任、奖金、续薪或类似的协议或安排；给我们指定的高管增加工资或工资；或向我们指定的高管授予任何股权奖励。我们预计合并协议的限制将影响我们的2023年薪酬计划，但上面摘要薪酬表格中报告的2022年和2021年金额是按照我们的薪酬理念如下所述的正常过程中奖励或支付的。
薪酬哲学。我们薪酬实践的目标是吸引和留住高素质的高管，激励和奖励那些在谨慎控制风险的同时管理和改善公司运营的高管，并使我们高管的利益与我们股东的长期利益保持一致。我们的目标是根据绩效支付薪酬，从而奖励对公司产生积极影响的高管。我们努力为类似规模的地区性银行在具有竞争力的市场范围内为高管人才提供整体薪酬，尽管在制定高管薪酬决定时，我们没有设法达到特定的市场百分比。
基本工资。我们任命的执行干事的基本工资由薪酬委员会审查和批准。在确定基本工资时，薪酬委员会依赖外部市场数据。除了审议来自这些来源的资料外，赔偿委员会还审议了：
•每名官员的职责范围；
•每名官员的多年经验；
•支付给每名人员的补偿要素的类型和数额；
•我们的财务表现和其他业务方面的表现，例如我们的增长、资产质量、盈利能力、风险管理和其他事项，包括我们与银行监管机构的关系状况；以及
•每个官员的个人表现和对我们表现的贡献，包括领导力和团队合作。
股权激励薪酬。根据合并协议的限制，我们被任命的高管有资格获得年度股权奖励，旨在使我们高管的利益与我们股东的长期利益保持一致。这些奖项旨在表彰和奖励那些对我们这一年的表现做出有意义贡献的人员。一般来说，奖金的支付取决于我们的整体业绩，包括对薪酬委员会设定的最低公司业绩触发因素和指标的满意度，以及个人业绩。赔偿额由赔偿委员会每年酌情决定赔偿额。
非股权激励薪酬。我们被任命的高管有资格获得年度现金奖励。这些奖项旨在表彰和奖励那些对我们这一年的表现做出有意义贡献的人员。一般来说，奖金的支付取决于我们的整体业绩，包括对薪酬委员会设定的最低公司业绩触发因素和指标的满意度，以及个人业绩。对于被任命的高管，目标奖金是通过合同设定的。赔偿额由赔偿委员会每年酌情决定应支付的数额。
401(K)计划。我们的401(K)计划旨在为所有符合条件的全职和兼职员工提供退休福利。401(K)计划为员工提供了在税收优惠的基础上为退休储蓄的机会。我们任命的高管，他们都有资格在2022年至2021年期间参加401(K)计划，他们可以选择在与所有其他员工相同的基础上参加401(K)计划。我们选择了安全港401(K)计划，并因此进行匹配供款，最高可达员工工资的100%延期至工资的3%，加上员工工资供款的50%，在每个工资期间从工资的3%至5%延期，2022年任何员工的上限为12,200美元，2021年为11,600美元。员工必须缴费才能收到匹配的缴费。
健康和福利福利。我们指定的高管有资格参加为我们所有符合条件的全职和兼职员工设计的相同福利计划，包括健康、牙科、视力、残疾和基本福利
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团体寿险承保范围。我们指定的执行官员有权获得人寿保险，金额相当于他们基本工资的两倍，最高承保金额为50万美元。我们员工福利计划的目的是通过提供与我们竞争对手通常提供的福利计划类似的福利计划，帮助我们吸引和留住包括高管在内的优质员工。
额外津贴。我们为我们的高管提供有限数量的额外福利，我们认为这些福利是合理的，并与我们的整体薪酬计划保持一致，以使我们能够更好地吸引和留住担任关键职位的优秀员工。薪酬委员会将定期审查向我们的执行官员提供的额外津贴和其他个人福利的水平。根据这些定期审查，额外津贴可能会根据个人情况进行奖励或调整。
行政官员的角色。董事会主席和首席执行官就公司高管的薪酬向薪酬委员会提出建议。董事长就公司首席执行官的薪酬向薪酬委员会提出建议。这位首席执行官在投票或审议她自己的薪酬时不在场。
独立薪酬顾问的角色。为便利履行其职责，薪酬委员会有权保留外部顾问，包括薪酬顾问，以协助薪酬委员会处理行政人员薪酬事项。薪酬委员会有权批准任何这类顾问或顾问的费用和留任条件。薪酬委员会聘请塞姆勒·布罗西为其独立薪酬顾问，以审查公司2022年和2021年的高管薪酬计划。Semler Brossy还就其他高管薪酬问题提供了建议和信息，包括高管薪酬组成部分、当前的市场做法以及相关的法律和监管要求。
赔偿委员会审议了其聘用Semler Brossy提供赔偿咨询服务是否造成任何利益冲突。审议集中于(I)Semler Brossy除向薪酬委员会提供薪酬咨询服务外，并不向本公司提供任何服务；(Ii)本公司及Semler Brossy的利益冲突政策及程序；(Iii)Semler Brossy与本公司董事会成员之间缺乏任何关系；(Iv)本公司普通股并非由Semler Brossy拥有；及(V)Semler Brossy与本公司任何高管之间并无任何关系。塞姆勒·布罗西是NMI控股公司的独立薪酬顾问，我们的薪酬委员会主席是该公司的执行主席。我们薪酬委员会的主席不在NMI控股公司的薪酬委员会任职。我们的薪酬委员会知道NMI控股公司聘用塞姆勒·布罗西，并确定这一安排并不排除塞姆勒·布罗西作为委员会的独立薪酬顾问。根据这一评估，赔偿委员会得出结论，关于Semler Brossy或赔偿委员会对其聘用，不存在利益冲突。
雇佣协议。我们与我们任命的每一位高管都有雇佣协议，并与塔伦蒂诺女士签订了续薪协议。
拉戈马西诺女士。拉戈马西诺女士被任命为总裁兼公司首席执行官，自2019年1月2日起生效。我们于2018年11月30日与拉戈马西诺女士签订了雇佣协议。雇佣协议的初始期限为三年，之后自动续期一年，除非拉戈马西诺女士或本公司在下一次续签日期前至少60天发出不续签通知。拉戈马西诺2023年的基本工资为80万美元，至少每年进行一次评估。拉戈马西诺女士有资格获得由薪酬委员会确定的酌情奖金，具体金额取决于公司业绩目标和个人业绩目标的实现情况。目标奖金是基本工资的75%。拉戈马西诺女士有权参加我们的综合股权和激励薪酬计划(“综合计划”)以及所有其他福利计划或计划，这些计划或计划通常适用于本银行类似职位的员工。
按照雇佣协议的定义，拉戈马西诺可以随时终止雇佣关系，无论是否有“充分的理由”。公司可以随时终止雇佣协议，无论是否有“原因”，如雇佣协议中所定义的。如果拉戈马西诺女士被公司无故终止雇用，或被拉戈马西诺女士有充分理由终止雇用，但以拉戈马西诺女士的执行和不撤销公司的解除为条件，她将有权：(1)相当于她24个月基本工资的数额，以她继续受雇于公司的相同方式支付；(2)按比例支付终止日历年的目标奖金，支付方式与她继续受雇相同
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目录表
受雇于本公司的员工，只要在终止合同的日历年度结束时符合适用的履约条件；以及(Iii)偿还24个月的眼镜蛇保险。根据协议的定义，在控制权更改期终止后，拉戈马西诺女士将有权：(I)支付相当于其36个月基本工资和目标奖金的金额，支付方式与她仍受雇于本公司的方式相同；(Ii)按比例支付终止发生的日历年度的目标奖金；(Iii)根据综合计划授予每一笔尚未支付的赔偿金；及(Iv)偿还眼镜蛇保险24个月。在死亡或残疾时，根据适用的奖励协议的条款，所有未归属的股权奖励将立即授予。
塔伦蒂诺女士和马奥尼女士。于2018年11月30日，本公司与塔伦蒂诺女士订立经重述及修订的雇佣协议，并与马奥尼女士订立雇佣协议，均于2019年1月2日生效。该等协议最初为期三年，其后自动续期一年，除非塔伦蒂诺女士或马奥尼女士或本公司在下一个续期日期前至少60天发出不续期通知。塔伦蒂诺2023年的基本工资为37万美元，至少每年进行一次审查。马奥尼2023年的基本工资为36万美元，至少每年进行一次审查。根据他们的协议，塔伦蒂诺女士和马奥尼女士均有资格获得由薪酬委员会确定的年度酌情奖金，但须视公司业绩目标和个人业绩目标的实现情况而定。目标奖金是基本工资的75%。塔伦蒂诺女士和马奥尼女士有权参加综合计划和世行所有其他福利计划或方案，这些计划或方案一般适用于处境相似的银行雇员。
根据雇佣协议的定义，塔伦蒂诺女士和马奥尼女士可以随时终止雇佣关系，无论是否有“充分的理由”。公司可以随时终止这些雇佣协议，无论是否有“原因”，如雇佣协议中所定义的那样。
如果公司无故或有充分理由终止对塔伦蒂诺女士的雇用，则她将有权获得(I)相当于她24个月基本工资和目标奖金的金额，其支付方式与她仍受雇于公司时相同；(Ii)按终止合约所属历年目标奖金的两倍支付，犹如其仍受雇于本公司，但须于终止合约的日历年度结束时符合适用的表现条件；(Iii)根据综合计划向其授予每笔尚未支付的奖金；及(Iv)偿还眼镜蛇保险24个月。在控制权发生变化后，Tarantino女士将获得上述遣散费，但支付两倍于目标奖金的条件不以是否符合适用的业绩标准为条件。
倘若马奥尼女士被本公司无故终止聘用或由她以充分理由终止聘用，则在其签立及不撤销本公司解除职务的情况下，她将有权(I)支付相等于其18个月基本薪金的款项，支付方式与被指名的行政人员仍受雇于本公司相同；及(Ii)偿还眼镜蛇保险18个月。然而，在控制权变更后，马奥尼女士将获得上述遣散费，但公司将向她支付一笔相当于她24个月基本工资和目标奖金的金额，并且她在综合计划下的每一笔尚未支付的奖金都将完全归属。
根据适用奖励协议的条款，在被任命的高管去世或残疾时，所有未归属的股权奖励将立即授予。
保密和限制性契约。根据雇佣协议，每位被任命的高管都同意对机密信息保密，包括客户的非公开信息和公司的机密信息。此外，每一位被提名的高管都受员工和客户非邀约契约的约束。非邀请函限制适用于雇用期间和解雇后24个月的期间。
薪金续聘协议。我们还与塔伦蒂诺女士签订了续薪协议。我们将这项协议视为一项递延补偿安排，该债务是无担保和无资金的。Tarantino女士的福利固定为她离开公司服务当年基本工资的80%，支付期限为20年。2018年11月30日，世行还对Tarantino女士的续薪协议签订了第二修正案，该修正案规定，如果Tarantino女士如其中所述被提前非自愿终止，则根据续薪协议支付给她的福利金额将是补偿的80%，尽管在任何这种提早时获得了福利。
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目录表
非自愿终止。如果Tarantino女士在公司控制权变更后36个月内因死亡以外的原因终止服务，或无故终止服务，则可全额支付赔偿金。如因薪金续聘协议所界定的原因而被解雇，则不应获得任何福利。
2022财年年底的未偿还股权奖励
下表提供了截至2022年12月31日被任命的高管持有的未偿还股票奖励的信息。
行政人员姓名股数或股额单位
尚未归属于
(#)		的市场价值
股份或股票单位
尚未归属于
($)
西蒙·拉戈马西诺146,394 (1)$1,626,437 
劳拉·塔伦蒂诺36,872 (2)409,648 
塔米·马奥尼32,544 (3)361,675 
(1)代表授予的限制性股票奖励，分别于2019年1月24日、2020年1月28日、2021年1月26日和2022年1月25日生效。这一数额包括(I)于2023年1月1日归属的81,293股；(Ii)于2024年1月1日归属的45,791股；以及(3)于2025年1月1日归属的19,310股。
(2)表示从2020年1月28日、2021年1月26日和2022年1月25日起授予的限制性股票奖励。这一金额包括(1)2023年1月1日归属的18,562股；(2)2024年1月1日归属的12,879股；以及(3)2025年1月1日归属的5,431股。
(3)表示从2020年1月28日、2021年1月26日和2022年1月25日起授予的限制性股票奖励。这一数额包括(1)2023年1月1日归属的16,279股；(2)2024年1月1日归属的11,448股；以及(3)2025年1月1日归属的4,827股。
薪酬与绩效
下表提供了关于截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度薪酬与绩效分析的信息。
年PEO的汇总薪酬表合计实际支付给PEO的补偿(1)非PEO近地天体平均汇总薪酬表合计实际支付给非近地天体的平均补偿(1)基于股东总回报的100美元初始固定投资价值
净收入
(单位：千)
2022$2,227,252 $1,811,641 $881,621 $783,451 $121.04 $80,198 
20212,189,274 2,877,906 1,251,739 1,412,586 147.3587,753 
(1)实际支付的薪酬对我们的首席执行官(“PEO”)拉戈马西诺女士和我们的首席执行官(“NEO”)以外的高管(“NEO”)的薪酬总额进行了必要的调整，这些薪酬显示在本项目11之前包括的薪酬汇总表(“SCT”)和我们的2023年委托书中。这些近地天体是2022年的塔伦蒂诺女士和马奥尼女士，以及2021年的塔伦蒂诺女士和我们的前执行副总裁兼总法律顾问利亚娜·普利托女士。调整包括：剔除SCT中列出的股票奖励金额；计入涵盖年度内授予的股权奖励的截至年末的公允价值；以及针对涵盖年度结束时仍未归属的覆盖年度之前授予的股权奖励的公允价值的同比变化进行调整。拉戈马西诺在2022年和2021年分别获得了57,930股和79,444股限制性股票。在同一时期，所有其他近地天体分别获得了共计30,776股和42,205股限制性股票。截至2022年12月31日和2021年12月31日，拉戈马西诺女士分别持有88,464股和88,208股限制性股票，这些股票是在所涉期间的前一年授予的，当时仍未归属和发行。截至同一日期，所有其他近地天体分别持有38,650股和36,354股限制性股票，这些股票是在所涉期间前一年授予的，并且
110
目录表
在当时仍然是未经授权和杰出的。在2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，公司股票的公平市值分别为每股11.11美元、14.04美元和9.80美元。
薪酬与股东总回报的关系
下图反映了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，实际支付给PEO的薪酬、实际支付给非PEO近地天体的平均薪酬和公司累计总股东回报(假设2020年12月31日的初始固定投资为100美元，并对任何股息进行再投资)之间的关系。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1475348/000147534823000009/lbc-20221231_g3.jpg
薪酬与净收入的关系
下图反映了实际支付给PEO的补偿、实际支付给非PEO近地天体的平均补偿以及本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度净收入之间的关系。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1475348/000147534823000009/lbc-20221231_g4.jpg
董事薪酬
在2022年期间，非雇员董事因任职而获得的现金报酬如下：(I)董事的年度预聘费50,000美元；(Ii)所有委员会主席的年度预聘费50,000美元；(Iii)所有委员会成员的年度预聘费25,000美元；以及(Iv)首席独立董事的年度预聘金50,000美元。这些费用每季度支付一次。截至2022年1月1日在董事会任职的非雇员董事获得了2023年1月1日授予的4345股限制性股票。
111
目录表
下表列出了有关2022年支付给未被任命的高管的董事的薪酬的信息：
 赚取的费用  
名字以现金支付或赚取的费用获授限制性股票股份所有其他补偿总计(1)
雷努·阿格拉瓦尔$100,000 4,345 $— $160,004 
约翰·C·埃里克森100,000 4,345 — 160,004 
杰克·克鲁斯库普(2)50,000 — — 50,000 
安妮塔·詹特勒·纽科姆125,000 4,345 — 185,004 
布拉德利·M·舒斯特125,000 4,345 — 185,004 
维克多·S·特里奥内，主席(3)775,000 — 21,825 796,825 
托马斯·C·瓦杰纳特175,000 4,345 — 235,004 
M.Max Yzaguirre100,000 4,345 — 160,004 
(1)本栏中的总额包括以现金支付的费用加上截至2022年12月31日的年度限制性股票奖励的总授予日期公允价值，这是根据FASB ASC主题718根据2022年1月25日每股13.81美元的收盘价计算的。
(2)Krouskup先生自2022年1月3日起从董事会退休。
(3)Trione先生的“所有其他补偿”包括21,825美元的保险费和HSA缴费。薪酬总额不包括与Trione先生签订的续薪协议的数额，因为2022年的累积福利减少了414 677美元。我们将这项协议视为一项递延补偿安排，该债务是无担保和无资金的。Trione先生于2022年的续薪协议下的累积利益减少，完全是由于用以计算累积利益现值的贴现率上升，反映年内长期利率上升所致。Trione先生离职后的津贴固定为每年318 400美元，支付期限为20年。如果Trione先生的服务在公司控制权变更后36个月内因其他原因终止、死亡或无故终止服务，则可全额支付赔偿金。如果因协议中规定的原因终止合同，则不应授予任何福利。根据这项协议，2022年没有支付任何金额。
薪酬委员会联锁与内部人参与
我们的赔偿委员会由舒斯特先生(委员会主席)、埃里克森先生、瓦尼特先生和伊扎吉雷先生组成。吾等薪酬委员会成员概无(I)现在或曾经是本公司或吾等银行的雇员，(Ii)在上一个完整的财政年度内，参与任何根据“某些关系及关联方交易”须予披露的关联方交易，但在本行正常业务过程中按与提供予非关联方的条款大体相同的条款进行的存款交易除外，或(Iii)在上一个完整的财政年度内，根据适用的美国证券交易委员会规则，有任何其他须披露的连锁性关系。
112
目录表
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
某些实益所有人和管理层的担保所有权
下表列出了截至2023年2月17日我们普通股的受益所有权，基于截至2023年2月17日的51,103,710股已发行普通股总数，截至2023年2月17日：
•我们所知的每一位实益持有我们已发行普通股5%以上的股东；
•我们每一位董事；
•我们每一位被任命的行政人员；以及
•我们所有的董事和高管都是一个团队。
实益拥有人姓名或名称(1)量与质
受益的
所有权(2)		班级百分比
董事 
雷努·阿格拉瓦尔(3)15,643 *
约翰·C·埃里克森(3)51,420 *
西蒙·拉戈马西诺(4)279,059 *
安妮塔·詹特勒·纽康姆(3)60,962 *
布拉德利·M·舒斯特(3)55,064 *
维克多·S·特里奥内(5)11,025,000 21.57 %
托马斯·C·瓦杰纳特(3)77,963 *
M.马克斯·伊扎奎尔(3)9,684 *
获委任为非董事的行政人员 
塔米·马奥尼(6)41,922 *
劳拉·塔伦蒂诺(7)163,263 *
全体董事及行政人员(14人)(8人)11,878,732 23.24 %
5%不是董事的股东  
维克多·亨利·David三方信托基金(9)10,500,000 20.55 %
Madelyne Victoria Trione Trust(10)10,500,000 20.55 %
马克·H·特里奥内和凯瑟琳·L·特里奥内信托基金(11)4,220,000 8.26 %
约翰·弗朗西斯·哈曼(John Francis Hamann)，受托人和个人退休账户(12)14,283,000 27.95 %
西奥多·A·赫尔曼(Theodore A.Hellman)，仅作为受托人(12)14,280,000 27.94 %
小巴里·A·比尔单独担任维克多·亨利·David三人信托基金的受托顾问--VHT Management LLC的经理(13)10,500,000 20.55 %
 
*表示百分之一或更少。
(1)除非另有说明，上表所列各股东的地址为：C/o Luther Burbank Corporation，Attn：公司秘书，地址：加利福尼亚州加德纳，第275号，西190街1515号，邮编：90248。
(二)根据美国证券交易委员会规则确定实益权属。这些规则一般规定，如果某人有权投票或指示投票或指示证券的表决，或处置或指示处置证券，则该人是证券的实益拥有人。在任何日期，证券持有人亦被视为该证券持有人有权在该日期后60天内透过(I)行使任何期权或认股权证、(Ii)证券转换、(Iii)撤销信托、全权委托户口或类似安排或(Iv)自动终止信托、全权委托户口或类似安排而取得的所有证券的实益拥有人。据我们所知，除本表脚注中披露的情况外，并受适用的社区财产法的约束，本表中列出的每个人对其姓名对面显示的所有股份拥有唯一投票权和投资权。
(3)包括上市公司董事拥有表决权控制的5,339股限制性股票。
113
目录表
(4)包括65,101股拉戈马西诺拥有投票权的限制性股票。拉戈马西诺拥有173,828股这类股票的投票权和投资权。
(5)指明的所有权基于受益所有人于2023年2月14日提交给美国证券交易委员会的第13G条报告，报告了截至2023年2月14日的受益所有权，以及第16条以表格3和表格4提交给美国证券交易委员会的报告。报告的股票是以可撤销信托的形式持有的，特里奥内是该信托的受托人。不包括维克多·亨利·David三方信托或马德琳维多利亚三方信托、为特隆先生成年子女的利益而设立的信托所持有的股份，以及他放弃实益所有权的股份。
(6)包括16,275股马奥尼拥有投票权的限制性股票。
(7)包括(I)塔伦蒂诺女士保留投票权的18,310股限制性股票及(Ii)63,120股已归属但须经延期选举的限制性股票单位。Tarantino女士拥有10,651股股份的投票权和投资权。
(8)包括截至2023年2月17日由我们的高管和董事或他们控制的实体拥有的股份，包括他们保留投票控制权的限制性股票的股份，以及已完全归属但须延期的任何限制性股票单位。
(9)指明所有权完全基于受益所有人于2022年8月10日向美国证券交易委员会提交的经修订的第13D条报告，报告截至2022年8月1日的受益所有权。受托人南达科他州信托公司根据VHT Mangement LLC的指示，通过其经理、维克多·亨利·David三人信托的受托投资顾问小巴里·A·比尔对这些股票行使投票权和投资权。因此，比尔先生可能被视为此类证券的实益拥有人。信托基金的地址是南达科他州信托公司，地址是圣彼得堡飞利浦大道201号。苏福尔斯，南达科他州57104。
(10)指明所有权完全基于受益所有人于2022年8月10日向美国证券交易委员会提交的经修订的第13D条报告，报告截至2022年8月1日的受益所有权。约翰·弗朗西斯·哈曼和西奥多·A·赫尔曼作为Madelyne Victoria Trione Trust的共同受托人，对该信托实益拥有的证券拥有投票权和投资权，并可被视为此类证券的实益所有者。信托基金的地址是加利福尼亚州圣罗莎，邮编：95402(收件人：约翰·哈曼)。
(11)指明所有权完全基于受益所有人于2023年2月14日向美国证券交易委员会提交的第13G条款报告，报告截至2023年2月14日的受益所有权。报告的股票以可撤销信托的形式持有，受益人为马克·H·特里奥内和凯瑟琳·L·特里奥内，他们各自担任受托人。Mark Trione先生和Trione夫人的地址是加利福尼亚州圣罗莎D街101号，邮编：95404。不包括为其三名成年子女的利益而分别在三个不可撤销信托中分别持有的1,260,000股股份，以及他们放弃实益所有权的股份。
(12)指明所有权完全基于受益所有人于2022年8月10日向美国证券交易委员会提交的经修订的第13D条报告，报告截至2022年8月1日的受益所有权，以及第16条以表格3和表格5提交给美国证券交易委员会的报告。约翰·弗朗西斯·哈曼和西奥多·A·赫尔曼作为Madelyne Victoria Trione Trust、Denise Catherine Trione 1997不可撤销信托、Sally Patricia Trione 1997不可撤销信托和Henry Mark Trione 1997不可撤销信托的共同受托人，对这些信托实益拥有的证券拥有投票权和投资权，并可被视为此类证券的实益所有者。仅根据提交给美国证券交易委员会的Form5报告，哈曼也是哈曼家族信托基金(他担任该信托基金的联合受托人)持有的1,000股股票的实益所有人，以及哈曼个人退休账户中持有的2,000股股票的实益所有人。信托公司、受托人和哈曼先生的地址是PO.Box NN，Santa Rosa，CA 95402(收件人：约翰·哈曼)。
(13)指明所有权完全基于受益所有人于2022年8月10日向美国证券交易委员会提交的经修订的第13D条报告，报告截至2022年8月1日的受益所有权。受托人南达科他州信托公司根据VHT Management LLC通过其经理、维克多·亨利·David三人信托的受托投资顾问小巴里·A·比尔的指示，对这些股票行使投票权和投资权。因此，比尔先生可能被视为此类证券的实益拥有人。VHT管理有限责任公司和比尔先生的地址是104S.Pecos，Midland，TX 79701。
于合并协议日期，董事及本公司若干高管与本公司及WAFD订立股东协议(各自为“股东协议”)，据此，彼已同意(其中包括)将其实益拥有的所有本公司普通股股份投票赞成采纳及批准合并协议及任何其他须予批准的事项
114
目录表
完成与Wafd和Wafd Bank的合并。截至2023年2月17日，这些人共同实益拥有约23.19%的公司普通股流通股。如果合并协议得到公司股东的批准，并且满足完成合并交易的所有其他条件，公司将进行控制权变更。根据股东协议，WAFD的权益并未反映于上表所载有关本公司主要股东的权益。
根据股权补偿计划获授权发行的证券
下表列出了截至2022年12月31日根据公司补偿计划授予的购买或收购普通股的未偿还期权和其他权利的信息：
股权薪酬计划信息
计划类别在行使尚未行使的期权、认股权证及权利时须发行的证券数目未偿还期权、权证和权利的加权平均行权价根据股权补偿计划剩余可供未来发行的证券数量(不包括(A)栏所反映的证券)
 (a)(b)(c)
证券持有人批准的股权补偿计划(1)不适用不适用1,682,468 
未经证券持有人批准的股权补偿计划— — — 
总计— — 1,682,468 
(1)由公司的综合股权和激励性薪酬计划组成。更多信息，见合并财务报表附注15和附注16。
第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性
董事独立自主
我们的董事会根据纳斯达克的规则对其成员的独立性进行了评估。运用这些标准，董事会肯定地认定，阿格拉瓦尔女士、埃里克森先生、纽科姆女士、舒斯特先生、瓦杰内特先生和伊扎奎尔先生均为适用规则所界定的独立董事。Agrawal女士是Woodruff-Sawyer&Co.的董事会员，Woodruff-Sawyer&Co.是本公司的保险经纪和咨询服务提供商，但我们的董事会认为这不影响她的独立性。此外，根据修订后的1934年证券交易法和纳斯达克规则适用于各自委员会的附加标准，审计和风险委员会和薪酬委员会的每一名成员都是独立的。
受控公司状态
我们是纳斯达克公司治理标准所指的“受控公司”，因为为我们的董事长维克托·S·特里奥内先生、他的兄弟、马克·特里奥内先生和他的妻子凯瑟琳以及特里奥内先生的每一位成年子女(统称为“特里奥内家族信托基金”)设立的信托基金控制着我们普通股中超过50%的流通股。如果他们以同样的方式投票，他们有能力决定所有交由股东投票表决的事项的结果，包括董事选举。只要Trione家族信托公司继续持有我们已发行股票的大部分，我们仍将是一家“受控公司”。根据纳斯达克规则，受控公司可以选择不遵守某些公司治理要求，包括董事会过半数由独立董事组成的要求，设立董事会级别的薪酬以及提名和公司治理委员会全部由独立董事组成的要求。我们目前不依赖于受控公司可获得的任何公司治理豁免。
115
目录表
某些关系和关联方交易
银行交易记录
本行并不向董事、行政人员、主要股东或其相关权益(“内部人士”)发放贷款，亦无任何未偿还贷款。我们银行与我们的一些内部人士有存款关系。在正常业务过程中，这些存款关系的条款与当时与我们没有关系的人士进行可比交易时的条款基本相同。
关于关联方交易的政策和程序
我们与关联方的交易须遵守正式的书面政策，以及监管要求和限制。这些要求包括《联邦储备法》第23A和23B条，以及监管我们与我们的关联公司进行的某些交易的W条例，12 C.F.R.223和O，12 C.F.R.215，它管理我们向我们的内部人士提供的某些信贷。审计与风险委员会审查并在适当情况下批准任何关联方交易。
关联方交易
在截至2022年12月31日的财年中，我们没有参与任何需要报告的交易，我们的一名或多名内部人士在其中拥有直接或实质性的利益。
项目14.首席会计师费用和服务
下表列出了Crowe LLP在截至2022年12月31日和2021年12月31日的最近两个财年收取的费用总额：
 20222021
审计费(1)$725,000 $499,000 
审计相关费用(2)16,000 15,000 
税费(3)40,000 50,000 
所有其他费用(4)37,000 41,000 
总费用$818,000 $605,000 
(1)审计费用指与(I)第II部分第8项所载本公司财务报表的年度独立审计，包括审阅本公司截至2022年及2021年12月31日止年度的Form 10-Q季度报告内的财务报表有关的服务；及(Ii)通常由核数师提供的与法定及监管文件或合约有关的服务；安慰函件及同意书；以及为符合上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的标准所需的其他会计及财务报告咨询。
(2)与审计有关的费用指与保证及相关服务有关的服务，而该等服务与审计或审核本公司财务报表的表现合理相关。
(三)税费是指税务合规、税务咨询、税务筹划等方面的费用。
(4)所有其他费用为不包括在前三个类别内的任何服务的费用，包括按揭银行统一单一见证计划审计及其他杂项服务的费用。
审批前的政策和程序
根据其章程，审计和风险委员会审查和预先批准本公司独立注册会计师事务所提供的审计和允许的非审计服务，以及此类服务的范围、费用和其他条款。审计与风险委员会不得批准审计与风险委员会认为可能个别或整体损害独立注册会计师事务所独立性的任何服务。在2022和2021财年，本公司独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务均经审计与风险委员会根据审计与风险委员会章程预先批准。
116
目录表
第四部分。
项目15.物证、财务报表附表
(A)(1)财务报表
以下是路德-伯班克公司及其子公司的综合财务报表和我们独立会计师事务所的相关报告，摘自报告第二部分第8项.财务报表和补充数据。
独立注册会计师事务所-Crowe LLP报告
合并财务报表
截至2022年和2021年12月31日的合并财务状况报表
2022年和2021年12月31日终了年度综合损益表
截至2022年12月31日和2021年12月31日的综合全面收益表
截至2022年和2021年12月31日止年度的综合股东权益报表
截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并现金流量表
合并财务报表附注
(2)财务报表附表
没有提供财务报表附表，因为所要求的资料不适用或不需要，或所需资料已列于合并财务报表或其附注中。
(3) 陈列品
根据S-K法规(17 C.F.R.§229.402(A)(3))第402(A)(3)项的规定，任何董事或指定的本公司高管参与的每份管理合同或补偿计划或安排，均在《展品索引》中用星号(*)标识。
以引用方式并入
展品编号描述随函存档表格文件编号展品提交日期
2.1
华盛顿联邦公司和路德·伯班克公司之间的重组协议和计划，日期为2022年11月13日**
8-K001-383172.111/14/2022
3.1
路德·伯班克公司注册章程的修订和重新修订
S-1333-2214553.111/9/2017
3.2
路德·伯班克公司章程的修订和重新修订
8-K001-383173.14/27/2018
4.1
普通股证书样本
S-1333-2214554.111/9/2017
根据S-K条例第601(B)(4)(3)(A)项，不提交界定长期债务和优先证券持有人权利的文书副本。公司同意应要求向美国证券交易委员会提供一份副本。
4.2
注册人的证券说明
10-K001-383174.23/11/2020
*10.1
2018年11月30日，路德·伯班克公司和西蒙·拉戈马西诺之间的雇佣协议
8-K001-3831710.212/6/2018
*10.2
路德·伯班克公司和劳拉·塔伦蒂诺于2018年11月30日修订和重新签署的雇佣协议
8-K001-3831710.312/6/2018
*10.3
路德·伯班克储蓄与塔米·马奥尼之间的雇佣协议，日期为2018年11月30日
X
*10.4
修订和重新签署了2006年4月25日Luther Burbank Savings和Victor S.Trione之间的续薪协议
S-1333-22145510.511/9/2017
117
目录表
以引用方式并入
展品编号描述随函存档表格文件编号展品提交日期
*10.4.1
2008年12月5日修订和重新签署的Luther Burbank Savings和Victor S.Trione之间的续薪协议的第一修正案
S-1333-22145510.611/9/2017
*10.4.2
对2016年5月2日路德·伯班克储蓄和维克多·S·特赖恩之间修订和重新签署的续薪协议的第二修正案
S-1333-22145510.711/9/2017
*10.5
修订和重新签署2005年1月1日Luther Burbank Savings和John G.Biggs之间的薪金续订协议
S-1333-22145510.811/9/2017
*10.5.1
2008年12月5日修订和重新签署的路德·伯班克储蓄和约翰·G·比格斯之间的续薪协议的第一修正案
S-1333-22145510.911/9/2017
*10.5.2
2017年11月6日路德·伯班克储蓄和约翰·G·比格斯修订和重新签署的薪金延续协议的第二修正案
S-1333-22145510.2111/9/2017
*10.6
2006年4月25日，Luther Burbank Savings和Laura Tarantino之间的续薪协议
S-1333-22145510.1011/9/2017
*10.6.1
2008年12月5日路德·伯班克储蓄与劳拉·塔伦蒂诺之间的续薪协议第一修正案
S-1333-22145510.1111/9/2017
*10.6.2
路德·伯班克储蓄与劳拉·塔伦蒂诺续薪协议第二修正案，日期为2018年11月30日
8-K001-3831710.512/6/2018
*10.7
2011年11月11日路德·伯班克公司与Bradley M.Shuster和Victor S.Trione各自签署的赔偿协议格式，路德·伯班克公司与Anita Gentle Newcomb于2014年8月28日签署
S-1333-22145510.1211/9/2017
*10.8
赔偿协议格式，由Luther Burbank Savings与Bradley M.Shuster和Victor S.Trione于2011年11月17日签署，由Luther Burbank Savings与Anita Gentle Newcomb于2014年8月28日签署
S-1333-22145510.1311/9/2017
*10.9
2012年3月15日Luther Burbank Savings和Laura Tarantino之间的赔偿协议格式
S-1333-22145510.1411/9/2017
*10.10
路德·伯班克公司执行人员离职和变更控制计划和摘要计划说明
X
*10.11
路德·伯班克公司综合股权和激励性薪酬计划
S-1333-22145510.1911/9/2017
*10.11.1
形成路德·伯班克公司限制性股票奖励协议
X
10.12
S公司终止与分税制协议
10-K001-3831710.173/16/2018
10.13
路德·伯班克公司、华盛顿联邦公司和每个董事以及路德·伯班克公司的某些高管于2022年11月13日签署的股东协议格式
8-K001-38317附件A至Ex.2.111/14/2022
21
注册人的子公司
X
23.1
高乐律师事务所同意书
X
24.1
授权书(包括在本文件签名页上)
X
31.1
规则13a-14(A)首席执行官的证明
X
31.2
细则13a-14(A)首席财务官的证明
X
32.1
第1350条行政总裁的证明
X
32.2
第1350条首席财务官的证明
X
101.INSXBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中X
101.SCH内联XBRL分类扩展架构文档X
118
目录表
以引用方式并入
展品编号描述随函存档表格文件编号展品提交日期
101.CAL内联XBRL分类扩展计算链接库文档X
101.DEF内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档X
101.LAB内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档X
101.PRE内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档X
104封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)X
*管理合同或补偿计划或安排。
**根据S-K规则第601(A)(5)项，已略去附表。如有任何遗漏的时间表，应要求将作为美国证券交易委员会的补充提供一份；但前提是，各方可根据经修订的1934年《证券交易法》第24b-2条要求对如此提供的任何文件进行保密处理。
项目16.表格10-K摘要
不适用。

119
目录表
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
路德·伯班克公司
日期：2023年2月22日
发信人：/s/Simone Lagomarsino
西蒙·拉戈马西诺
总裁与首席执行官
授权委托书
我们，以下签署的Luther Burbank Corporation(“公司”)的董事和高级管理人员，特此组成并任命Simone Lagomarsino和Laura Tarantino为我们真正和合法的代理人和代理人，各自单独行事，并拥有充分的替代和重新替代的权力，以我们的名义以Simone Lagomarsino或Laura Tarantino认为必要或适宜使公司能够遵守1934年证券交易法以及与Form 10-K报告或其修正案相关的任何规则、法规和要求，包括但不限于，具体地，但不限于以我们的名义以下列表格10-K报告或其修正案所示身份代表我们签署的权力和授权；我们在此批准、批准和确认上述西蒙·拉戈马西诺或劳拉·塔伦蒂诺将因此而做或导致做的一切事情。

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告的表格10-K已由下列人员以指定的身份和日期签署。
签名职位日期
/s/Simone Lagomarsino总裁和首席执行官，2023年2月22日
西蒙·拉戈马西诺董事(首席执行官)
/s/劳拉·塔伦蒂诺总裁常务副总兼财务总监2023年2月22日
劳拉·塔伦蒂诺主任(首席财务及会计主任)
/s/维克多·S·特里昂主席2023年2月22日
维克多·S·特里奥内
/s/Renu Agrawal董事2023年2月22日
雷努·阿格拉瓦尔
约翰·C·埃里克森董事2023年2月22日
约翰·C·埃里克森
/s/安妮塔·温文特·纽科姆董事2023年2月22日
安妮塔·詹特勒·纽科姆
布拉德利·M·舒斯特董事2023年2月22日
布拉德利·M·舒斯特
/Thomas C.WAJNERT董事2023年2月22日
托马斯·C·瓦杰纳特
/s/M.Max Yzaguirre董事2023年2月22日
M.马克斯·伊扎奎尔
120