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根据2023年2月22日提交给美国证券交易委员会的文件。

注册编号333-

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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格F-1

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

货运通有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

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科技园2号楼

1德雷赫·阿古达特体育

哈波埃尔耶路撒冷，以色列

9695102

+972 (2) 538-4317

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

科林环球公司。

122 East 42^发送街道，18号^这是地板

纽约，纽约10168

(212) 947-7200

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

所有信件的复印件：

杰里米·卢斯特曼

乔恩·维尼克

斯蒂芬·P·阿利康蒂

DLA Piper LLP(美国)

美洲大道1251号27^这是地板

纽约，纽约10020

(212) 335-4500

建议向公众出售的大约开始日期：在本注册声明生效后不时发出。

如果根据1933年《证券法》第415条的规定，本表格上登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下方框：☒

如果本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是否是1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司。☒

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人在此修改本注册说明书所需的一个或多个日期，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确规定本注册说明书此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效，或直至本注册说明书将于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

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完成日期为2023年2月22日

初步招股说明书

FREIGHTOS有限公司

最多14,850,000股普通股

出售证券持有人持有最多42,442,231股普通股；出售证券持有人持有最多8,550,549股认股权证

本招股说明书涉及吾等发行最多14,850,000股普通股，每股面值0.00001美元(“货运通普通股”)，可于行使认股权证后发行，以每股11.5美元价格购买货运通普通股(“货运通认股权证”)。我们亦登记本文件所述若干出售证券持有人(“销售证券持有人”)(A)合共最多42,442,231股货运通普通股，包括(I)最多33,891,682股货运通普通股及(Ii)最多8,550,549股可在行使货运通认股权证时发行的货运通普通股及(B)最多8,550,549股货运通认股权证。

某些出售证券持有人可能以大大低于当前市场价格的价格收购了在本协议下登记的证券，因此可能有动机在此次发行中出售其证券。例如，保荐人(定义见下文)收购其2,825,000股Freightos普通股及5,950,549股Freightos认股权证，分别以每股约0.009美元及每份认股权证1美元的价格出售。根据截至2023年2月21日，Freightos普通股的收盘价为4.99美元，不包括保荐人拥有的Freightos认股权证的购买价格和价值，保荐人将获得每股约4.98美元的潜在利润，或总计约140713.25亿美元。以高于出售证券持有人的价格购买Freightos证券的公共证券持有人，由于购买价格和他们可能能够出售的潜在交易价格的差异，可能会经历比出售证券持有人更低的回报率(如果有)(见风险因素 - 与我们证券所有权相关的风险 - 货运公司普通股的价格可能会波动，货运公司普通股的价值可能会下降。)。假设所有Freightos认股权证均已行使，销售证券持有人根据本招股说明书提供转售的Freightos普通股约占截至本招股说明书日期已发行Freightos普通股的68.1%。鉴于根据本招股说明书，有相当数量的Freightos普通股登记供出售证券持有人转售，出售证券持有人出售股份，或市场认为大量股份的出售证券持有人有意出售股份，可能会增加Freightos普通股市场价格的波动性或导致Freightos普通股的公开交易价格大幅下跌。

出售证券持有人可以公开或私下以现行市场价格或协议价格发售、出售或分销在此登记的全部或部分证券。吾等将不会收取出售普通股或认股权证所得的任何收益，除非吾等于行使认股权证时收取的款项以现金方式行使。鉴于我们普通股最近的价格波动，认股权证持有人是否会行使其认股权证并不确定，因此，我们可能不会收到与我们的已发行认股权证有关的任何收益。我们将承担与这些证券注册有关的所有成本、费用和费用，包括与遵守国家证券或“蓝天”法律有关的费用。出售证券持有人将承担因出售普通股或认股权证而产生的所有佣金和折扣(如果有的话)。请参阅“配送计划.”

货运通普通股和货运通认股权证分别以“CRGO”和“CRGOW”的代码在纳斯达克上市。2023年2月21日，Freightos普通股的最新报告销售价格为每股4.99美元，而Freightos认股权证的最新报告销售价格为每股0.323美元。

鉴于与业务合并相关的大量赎回，以及我们的股票相对缺乏流动性，根据本招股说明书的注册说明书出售我们的普通股可能导致我们的证券的市场价格大幅下降。

我们既是2012年JumpStart Our Business Startups Act中使用的“新兴成长型公司”，也是美国联邦证券法定义的“外国私人发行人”，因此选择遵守某些减少的上市公司披露和报告要求。请参阅“招股说明书摘要—新兴成长型公司” and “招股说明书摘要—外国私人发行商“以获取更多信息。

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细审阅从本招股说明书第12页开始的“风险因素”标题下以及在本招股说明书的任何修订或补充中的类似标题下所述的风险和不确定性。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股书的日期是，2023年。

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选定的定义

“2022年LTIP“指货运有限公司2022年长期激励计划。

“额外的支持承诺指后盾投资者根据后盾协议的条款同意投资于Gesher的10,000,000美元，如果在紧接交易完成前，在考虑到Gesher股东与交易和某些其他投资相关的赎回后，某些最低现金条件没有得到满足。

“后盾协议指于2022年4月14日由Gesher与后备投资者订立的后备认购协议，根据该协议，后备投资者同意提供额外的后备承诺。

“后盾投资者指综合分析集团有限公司和Joseph Lipsey，III，根据各自在后盾协议下的权利和义务而适用的。

“业务合并“指业务合并协议拟进行的合并，根据该协议，合并子公司I与Gesher合并并并入Gesher，而Gesher在第一次合并后仍以货运全资附属公司的身份继续经营，而Gesher紧随首次合并后与合并子公司合并为合并子公司II，而合并子公司II则在第二次合并后仍作为货运通的全资附属公司继续存在。

“企业合并协议“指由Gesher、Freightos、Freightos合并第一分部和Freightos合并第二分部签署的、日期为2022年5月31日的业务合并协议。

“买方“指物流服务的购买者，如货运代理和进出口商。

“结业“是指企业合并的完善。

“截止日期“指结案发生的日期。

“《公司法》“指开曼群岛的公司法(经修订)，该等公司法可能会不时修订。

“《多德-弗兰克法案》“是指2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案。

“早起的鸟指的是作为Gesher IPO承销商代表的EarlyBird Capital，Inc.。

“《交易所法案》“指经修订的1934年证券交易法。

“第一次合并指合并子公司I与Gesher合并并并入Gesher，Gesher为尚存实体。

“远期购房协议“指日期为2022年3月23日(经修订)的远期购买协议，由Gesher和远期买方签订，根据该协议，远期购买同意提供FPA后备承诺。

“远期购房者“指由M&G投资管理有限公司及保诚保险有限公司管理的M&G(ACS)日本股票基金，按其在远期购买协议下各自的权利及义务而适用。

“FPA后备承诺“指远期买方根据远期购买协议的条款同意投资于Gesher的金额最高可达10,000,000美元，前提是截至紧接交易完成前，在计入Gesher股东与交易和某些其他投资相关的赎回后，未能满足某些最低现金条件。

“货运费“指截至2022年5月27日的Freightos HK，包括其子公司，以及2022年5月27日之后的开曼群岛豁免股份有限公司Freightos Limited，包括其子公司。

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“货运A&R用品“指经修订及重订的货运有限公司组织章程大纲及细则，自结束之日起生效。

“货运业董事会“指Freightos的董事会。

“货运通香港“指货运有限公司，是根据香港法律注册成立及存在的有限公司。

“货运公司普通股指每股普通股，每股票面价值0.00001美元。

“《货运登记权协议》“指由Freightos与Freightos订约方股东订立并于2023年1月25日订立的登记权协议，根据该协议，Freightos向若干Freightos股东授予有关Freightos普通股的若干登记权。

“货运备货计划“指Tradeos Ltd.2012全球激励期权计划，经不时修订及/或重述。

“货运保证书“指购买一股货运普通股的认股权证。

“公认会计原则“指美利坚合众国普遍接受的会计原则。

“格谢尔指Gesher I Acquisition Corp.，一家开曼群岛豁免股份有限公司。

“Gesher IPO” or the “首次公开募股(IPO)指根据格氏最终招股说明书(日期为2021年10月12日，并于2021年10月13日向美国证券交易委员会备案(文件编号333-259253))进行的首次公开募股。

“格舍普通股“指格世尔的普通股，每股票面价值0.0001美元。

“格舍优先股指格舍的优先股，每股票面价值0.0001美元。

“Gesher注册权协议“指日期为2021年10月12日的Gesher注册权协议，该协议于成交时修订，使Freightos根据该等Gesher注册权协议承担Gesher的责任，并(其中包括)反映Freightos普通股及Freightos认股权证，而非Gesher普通股及Gesher认股权证。

“格舍股份“指Gesher普通股和Gesher优先股。

“格舍单位指Gesher于Gesher首次公开发售及行使承销商超额配售选择权时发行的单位，每个单位由一股Gesher普通股及二分之一Gesher认股权证组成。

“Gesher认股权证“指Gesher为收购Gesher普通股而发行的所有已发行和未行使的认股权证。

“国际财务报告准则“指国际会计准则理事会发布的、不时生效的国际财务报告准则。

“禁售协议“指在签署企业合并协议的同时，由Freightos的某些股东和保荐人的某些成员(视情况而定)签订的Freightos禁售协议和保荐人禁售协议。

“合并分部I指货运第一分部、开曼群岛获豁免的股份有限公司及货运的直接全资附属公司。

“合并附属公司II指开曼群岛获豁免的股份有限公司及货运的直接全资附属公司第二期货运业合并。

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“纳斯达克“指纳斯达克股票市场有限责任公司。

“PCAOB“指上市公司会计监督委员会。

“管道融资“指根据紧接业务合并完成前完成的与PIPE投资者的PIPE协议，以总购买价10,000,000美元购买1,000,000股Freightos普通股，每股价格相当于10.00美元。

“管道投资者指卡塔尔航空集团Q.C.S.C.的附属公司Alshaffafia Trading W.L.L。

“管道协议指PIPE投资者签订的认购协议，根据该协议，PIPE投资者承诺以每股10.00美元的收购价购买总计1,000,000股货运普通股。

“私募投资者“指远期买方、后盾投资者和管道投资者。

“私募“指PIPE协议、远期购买协议及后备协议所预期的交易。

“公开认股权证指直接与Gesher单位相关的5,750,000份公开认股权证，每份完整的认股权证可购买一股Gesher普通股。

“资本重组“指紧接第一次合并前对Freightos流通股证券进行的资本重组，从而使Freightos的唯一流通股证券是Freightos普通股以及在交易完成后收购Freightos普通股的某些期权。为进行资本重组，(1)根据Freightos组织文件，每股Freightos优先股自动转换为Freightos普通股，及(2)紧接该等转换后，每股已发行及已发行的Freightos普通股自动转换为相当于3.51806股的Freightos普通股。

“注册权协议“统称为”货运登记权协议“和”格舍登记权协议“。

“规例FD指根据《交易法》颁布的《美国证券交易委员会》规定，禁止公司在未同时进行广泛公开披露的情况下，有选择地向分析师、机构投资者和其他人披露重大非公开信息。

“代表股指Gesher于2021年2月向EarlyBird及其指定人士发行的20万股Gesher普通股。

“受限证券“指持有人已同意不直接或间接出售、质押、质押、对冲、授予任何购买或以其他方式处置的选择权、或建立或增加某些衍生头寸的可发行的Freightos认股权证普通股、Freightos认股权证及/或Freightos认股权证。

“萨班斯-奥克斯利法案“指2002年的萨班斯-奥克斯利法案。

“美国证券交易委员会“指美国证券交易委员会。

“证券法“指经修订的1933年证券法。

“卖主指物流、承运人和货运代理等服务的销售商

“空间“是指为通过首次公开募股筹集投资资本而成立的特殊目的收购公司。

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“赞助商意思是Gesher I赞助特拉华州的有限责任公司LLC。Ezra Gardner和Omri Cherni是赞助商的管理成员。

“交易记录“指业务合并协议所预期的交易。

“信托帐户“指Gesher在完成Gesher IPO后设立的信托账户。

“认股权证协议指作为认股权证代理人的大陆股票转让信托公司与Gesher之间于2021年10月12日签署的认股权证协议。

“逮捕令修正案“指日期为二零二三年一月二十五日的认股权证协议的第一次修订，据此，Freightos根据认股权证协议承担Gesher的责任，及(其中包括)认股权证协议经修订以反映每一份前Gesher认股权证将可就一股Freightos普通股行使。

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关于前瞻性陈述的警告性声明

本招股说明书包含涉及重大风险和不确定因素的前瞻性陈述。除本招股说明书中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关公司未来财务状况、业务战略和计划以及未来经营的管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“相信”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“应该”、“计划”、“预期”、“预测”、“潜在”等术语或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。前瞻性表述包括但不限于我们对业务前景、生产率、未来经营改进和资本投资的计划和目标、经营业绩、未来市场状况或经济表现、资本和信贷市场的发展以及预期的未来财务业绩的预期，以及有关公司未来可能或假定的经营结果的任何信息。

前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性和假设，实际结果或事件可能与那些陈述中预测或暗示的大不相同。可能导致这种差异的重要因素包括但不限于：

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我们告诫您不要过度依赖前瞻性陈述，这些前瞻性陈述反映了当前的信念，是基于截至前瞻性陈述发表之日的现有信息。本文中陈述的前瞻性陈述仅限于本招股说明书发布之日。我们没有义务修改前瞻性陈述，以反映未来事件、环境的变化或信念的变化。如果任何前瞻性陈述发生更新，不应推断我们将对该陈述、相关事项或任何其他前瞻性陈述进行额外更新。

任何可能导致实际结果与前瞻性声明大不相同的更正或修订以及其他重要假设和因素，包括对重大风险因素的讨论，都可能出现在我们提交给美国证券交易委员会的公开文件中，这些文件可以或将(视情况而定)在www.sec.gov上获得，建议您参考这些文件。

欲了解更多信息，请参阅本招股说明书标题为“在那里您可以找到更多信息.”

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招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中的精选信息，并不包含对您作出投资决策非常重要的所有信息。由于本招股说明书中包含了更详细的信息，因此本摘要的整体内容是有保留的。在对我们的证券作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中的信息，以及本招股说明书中其他部分的财务报表。

除另有说明或文意另有所指外，本招股说明书中提及的“Freightos”、“Company”、“We”、“Our”、“Us”及其他类似术语均指Freightos Limited及其附属公司。

一般信息

Freightos运营着领先的、供应商中立的国际货运预订和支付平台。Freightos的平台支持超过一万家进口商/出口商、数千家货运代理以及数十家航空公司和海运公司的海运和空运的实时采购，从而支持供应链的效率和敏捷性。

Freightos.com是为进出口商提供即时定价、预订和发货管理的首屈一指的数字国际货运市场。数以千计的中小企业和企业通过数十家物流服务提供商通过Freightos外包运输服务。

WebCargo^®By Freightos是连接承运人和货运代理的全球领先货运平台。特别是，它是最大的航空货运eBooking平台，使数千家货运代理公司(包括全球前20家货运代理公司)与数百家航空公司、远洋班轮公司和卡车运输公司之间能够进行简单而高效的货运定价和预订。该平台上的航空公司占全球航空货运能力的三分之一以上。WebCargo还为货代公司提供软件即服务，以促进数字运费管理、报价和在线销售。

Freightos Data计算的是Freightos波罗的海货运指数、货运业的关键每日集装箱运输价格基准、Freightos Air指数，以及其他可提高供应链决策、规划和定价透明度的市场情报产品。

由连续创业者Zvi Schreiber于2012年创立的Freightos是一家公认的物流技术领导者，业务遍及全球，拥有广泛的客户网络。

于二零二一年十月十四日，Gesher完成首次公开发售10,000,000个单位(“Gesher Units”)，每股包括一股普通股(“Gesher普通股”)及半份认股权证(“Gesher认股权证”)。每份完整的Gesher认股权证，持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股Gesher普通股。

Freightos Limited(Hong Kong)于2012年1月在香港成立为Tradeos Limited，此后不久采用Freightos的业务名称，并于2016年正式更名为Freightos Limited。该组织于2022年5月迁至开曼群岛。虽然在开曼群岛注册成立，但Freightos Limited是以色列的税务居民。Freightos主要执行办公室的邮寄地址是以色列耶路撒冷德雷赫·阿古达特体育馆1号科技园2号楼，邮编：9695102。

业务合并

2023年1月25日，第一合并子公司与Gesher合并，Gesher作为Freightos的全资子公司继续存在。紧随其后，Gesher作为Freightos的全资子公司与合并Sub II合并，合并Sub II作为Freightos的全资子公司继续存在。作为业务合并和其他交易的结果，Gesher成为Freightos的直接全资子公司，其未偿还证券被交换为Freightos的证券。于本次交易结束时，11,500,000股已发行的Gesher普通股中有10,287,844股(89.46%)被赎回。

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交易完成时，Freightos完成了远期购买协议和后备协议所设想的私募配售，各自由Gesher分配给Freightos。根据远期购买协议，远期买方购买了4,000,000个货运单位，购买价为40,000,000美元。此外，远期买方履行了FPA的后盾承诺，以换取1,000,000股货运普通股和500,000股货运认股权证。根据后盾协议，后盾投资者履行额外后盾承诺，以换取1,000,000股货运普通股及100,000股货运认股权证。此外，根据PIPE协议，PIPE投资者以10,000,000美元的收购价购买了1,000,000股货运公司普通股。

新兴成长型公司

我们是一家“新兴成长型公司”，根据证券法第2(A)节的定义，并经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订。因此，我们将有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到：(I)财政年度的最后一天(A)在与交易有关的交易中，我们以普通股换取Gesher普通股的五周年之后，(B)我们的年总收入至少为12.35亿美元，或(C)我们被视为大型加速申请者，这意味着截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元；以及(Ii)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。本文中提及的“新兴成长型公司”的含义与《就业法案》中的含义相同。

外国私人发行商

根据美国证券法，我们有资格成为“外国私人发行人”。即使我们不再符合新兴成长型公司的资格，只要我们符合交易所法案规定的外国私人发行人资格，我们就可以豁免遵守交易所法案的某些法律和法规，包括但不限于与征集委托书、同意书或授权有关的法律和法规，与公开报告内部股权和交易活动有关的法规，以及那些要求向美国证券交易委员会提交Form 10-Q季度报告或当前的Form 8-K报告的法规。

我们打算采取一切必要行动，根据萨班斯-奥克斯利法案、美国证券交易委员会采用的规则以及纳斯达克的公司治理规则和上市标准的适用公司治理要求，保持我们作为外国私人发行人的合规。由于我们是一家外国私人发行人，我们的高管、董事和主要股东不受《交易法》第16条规定的短期周转利润和内幕交易报告义务的约束。然而，根据交易所法案第13节和相关的美国证券交易委员会规则，他们将受到报告股权变化的义务的约束。

我们可以使用这些豁免，直到我们不再是外国私人发行人为止。当我们超过50%的未偿还有投票权证券由美国持有人直接或间接持有，并且下列任何一种情况属实时，我们将不再是外国私人发行人：(I)我们的大多数高管或董事是美国公民或居民；(Ii)我们50%以上的资产位于美国；或(Iii)我们的业务主要在美国管理。

外国私人发行人和新兴成长型公司也不受某些更严格的高管薪酬披露规则的约束。因此，即使我们不再符合新兴成长型公司的资格，但仍是一家外国私人发行人，我们将继续获得豁免，不受非新兴成长型公司所要求的更严格薪酬披露的限制，并将继续获准在此类事项上遵循我们本国的做法。

风险因素摘要

投资我们的证券涉及风险。您应仔细考虑中所述的风险。风险因素在决定投资我们的普通股之前。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况和

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运营可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。以下是我们面临的一些主要风险的摘要：

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资本重组

除非另有说明，本招股说明书中列出的所有股票编号都反映了资本重组。

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供品

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风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑下面所述的风险。我们的业务、招股说明书、财务状况或经营业绩可能会受到任何这些风险的损害，以及我们不知道或我们认为截至招股说明书发布之日不具实质性的其他风险。由于上述任何一种风险，我们证券的交易价格可能会下跌，因此，您可能会损失全部或部分投资。以下讨论应与我们的财务报表及其附注一并阅读。除本招股说明书中包含的其他信息外，您还应仔细考虑以下风险因素，包括标题为“关于前瞻性陈述的告诫声明”一节中涉及的事项。

与我们的商业和工业有关的风险

我们的增长取决于我们吸引和留住使用我们平台的承运人、货运代理和进出口商的能力，如果未能保持或增加用户数量，以及这些用户的活跃程度，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们能否在未来实现收入的显著增长，在很大程度上将取决于我们留住现有用户和吸引新用户的能力，这些用户包括航空和海洋承运人、货运代理以及参与全球货运生态系统的大中型企业进口商和出口商。

卖家通常是我们平台上的承运人和货运代理公司，他们有许多不同的方式来营销他们的服务，确保客户的安全，并从客户那里获得付款，包括通过其他线上或线下平台和方法向潜在客户做广告，并与潜在客户互动，使用第三方经纪人并直接向客户提供服务。

买家通常是我们平台上的货运代理和进口商/出口商，他们也有同样多样化的选择来寻找和联系服务提供商，例如其他线上或线下平台，直接与提供商联系或使用其他经纪服务。如果我们未能吸引和留住为货运代理和进出口商寻求的航线提供服务的承运人群体，或为进出口商需要服务的地理区域提供服务的货运代理，或者如果卖方拒绝采用我们的平台或将其现有的信息技术系统与我们的平台集成，则我们平台上提供的服务质量和类型可能不能令我们平台上的买家满意，买家可能无法在寻求从事货运服务的地理区域提供服务，买家可能会减少使用或停止使用我们的平台。

我们预计将越来越多地参与复杂、昂贵和漫长的销售、营销、国际化和本地化努力。这些努力和其他努力可能不会产生额外的用户、留住现有用户或以具有成本效益的方式推进我们的业务。我们可能不会成功地增加目标用户的支出，如果我们的现有用户减少了他们的使用量，而新用户的活动增加没有抵消他们的使用量，这可能会导致GBV增长暂时或长期减速。我们还可能修改我们的定价模型，或引入新产品、修改或整合现有产品，或以其他方式更改我们的服务和功能，以吸引和留住用户。这样的行动可能不会产生预期的效果，以我们预期的水平吸引和留住用户，并可能产生意想不到的负面后果，如用户流失或用户在我们平台上的活动或支出减少。

我们平台吸引力的任何下降，未能吸引和留住用户，或用户支出减少，都可能导致我们平台上的活跃度减少、网络效应减弱或GBV下降，每一种情况都可能对我们的业务、收入、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们有有限的经营历史和净亏损的历史，我们预计在可预见的未来我们将经历净亏损。

你们应该根据公司在发展初期遇到的风险、费用和困难来考虑我们的业务和前景。虽然我们在2012年开始了我们的业务，但航空公司的整合在2020年达到了临界值。此外，我们最近将我们的业务模式从面向运营商和货运代理的分叉SaaS服务和面向我们最终客户的市场服务转变为涵盖我们所有客户细分市场的综合平台模式。因此，我们只有有限的代表性运营历史来评估我们的业务和前景，客户可能不会采用新模式，我们可能面临更多的客户流失。

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我们产品和定价的变化，以及我们业务战略的持续演变，使我们面临许多不确定因素，包括我们规划和模拟未来增长的能力，以及对未来业绩做出准确预测的能力。此外，由于我们的定价模式、产品和销售、品牌定位和营销努力的变化，包括未能吸引和留住承运人、货运代理和航运公司，或未能吸引在我们平台上消费的新最终客户，或者失去现有最终客户的支出，我们过去和未来都会看到意想不到或意想不到的负面影响。我们不能确保我们能成功应对未来可能面临的这些和其他挑战，如果我们不能成功应对这些挑战，我们的业务可能会受到不利影响。

自我们成立以来，我们经历了大量的净亏损，考虑到与我们的业务计划相关的巨额运营支出，我们预计在可预见的未来将继续出现净亏损。如果我们确实实现了盈利，我们就不能确定我们是否能够维持或提高这种盈利能力。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，我们分别净亏损约1,640万美元和1,420万美元。我们还没有从运营中产生正现金流，我们也不能确定我们未来能够从运营中产生正现金流。为了实现和维持盈利，我们必须实现许多目标，包括扩大和稳定我们的收入来源，增加用户数量和交易货币化。实现这些目标可能需要大量的额外投资，我们不能确定我们是否能够以有吸引力的条件筹集更多投资，甚至根本不能。最终，我们可能无法实现我们的目标。

如果我们不能保持和提高我们平台的质量，我们可能就无法吸引和留住用户。

为了让用户满意，我们需要继续改善他们的体验，并创新和推出他们认为有用的功能和服务，使他们更频繁地使用我们的平台。这包括改进我们的技术以优化搜索结果，调整我们的数据库以适应更多的地理和市场细分，以及改善我们平台的用户友好性和我们提供高质量支持的能力。我们的用户依赖我们的支持组织来解决与我们平台相关的问题。我们提供有效支持的能力在很大程度上取决于我们吸引和留住精通我们平台的员工的能力。随着我们的国际用户基础不断扩大，我们的支持组织将面临更多的挑战，包括与继续向说越来越多语言的用户提供支持相关的挑战。任何未能维持高质量支持的情况，或市场认为我们没有维持高质量支持的看法，都可能损害我们的声誉，或对我们向现有和潜在用户推销我们平台的好处的能力产生不利影响。

此外，我们需要适应、扩展和改进我们的平台和用户界面，以跟上不断变化的用户偏好。我们投入大量资源研究和开发新功能，并通过整合这些新功能、改进功能和添加其他改进来增强我们的平台，以满足我们用户不断变化的需求。我们平台的任何增强或改进或任何新功能的成功取决于几个因素，包括及时完成、足够的质量测试、与我们平台上的技术和第三方合作伙伴的技术的集成以及整体市场接受度。由于我们平台的进一步开发是复杂的、具有挑战性的，并取决于一系列因素，因此很难预测我们平台发布新功能和增强功能的时间表，并且我们可能不会像我们平台的用户要求或期望的那样迅速地提供新功能。此外，我们致力于开发我们平台的新功能或增强功能的时间、金钱、精力和其他资源可能会超过这些新产品的短期回报，甚至可能是总回报。

很难预测我们在向我们的平台引入新功能时可能遇到的问题，我们可能需要投入大量资源来创建、支持和维护这些功能。我们不能保证我们改善用户体验的举措一定会成功。我们也无法预测任何新功能是否会受到用户的欢迎，或者改进我们的平台是否会成功或足以抵消提供这些新功能所产生的成本。如果我们无法改善或维持我们平台的质量，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们面临着激烈的竞争，市场份额可能会被竞争对手抢走，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

全球货运业竞争激烈、发展迅速、支离破碎，并受到不断变化的技术、不断变化的需求、虚拟整合和频繁引入新竞争对手以及新产品和服务的影响。由于持续的新冠肺炎疫情和全球供应链中断，这一细分市场内部的竞争水平以及第三方投资增加和新竞争对手进入的频率和可能性进一步加剧。我们与一位

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多个国内外的线上线下平台和服务，以及传统的货运经纪业务，以吸引和留住用户，并增加通过我们平台预订的交易数量。我们的主要竞争对手分为以下几类：

此外，亚马逊等知名互联网公司以及优步技术等经营驾驶、送货和其他商品化市场的企业已经或可能决定进入我们的细分市场。其中一些公司已经或可能推出、或已收购或可能收购提供与我们的平台直接竞争的产品和服务的公司或资产。例如，Uber Technologies在2017年推出了Uber Freight，这是一项在其平台上连接运营商和托运人的服务。其中许多老牌互联网公司和其他竞争对手的规模比我们大得多，拥有比我们大得多的财务和其他资源，可以以更低的费用提供与我们类似的产品和服务。

在国际上，我们与大多数国家的线上和线下渠道以及产品和服务竞争。当地的竞争对手，或在国际扩张方面投入更多资金的竞争对手，在一些国家可能比我们拥有更高的品牌认知度，对当地或地区的文化和商业有更强的理解。一些竞争对手还提供我们不提供的当地语言和货币的产品和服务。随着我们的业务在国际上增长，我们的服务产品不断扩大，我们可能会越来越多地与这些国际公司竞争。我们还与当地来源的服务提供商和识别货运资源的传统线下手段竞争，例如当地货运经纪人和专业网络。

我们还与利用新兴技术和资产、人工智能和机器学习的公司竞争。这些竞争对手可能会提供产品和服务，其中可能会使用机器学习算法比我们更有效地连接用户，或者以其他方式改变企业与服务提供商接洽或支付费用的方式，从而降低我们的平台对用户的吸引力。在我们的市场中，许多使用这些技术的公司和服务仍然是新公司和服务，在其功能或网络规模方面尚未完全成熟；然而，如果这些公司或服务或新进入者成功，我们可能面临更激烈的竞争。

我们目前和潜在的许多竞争对手，无论是线上还是线下，都享有实质性的竞争优势，例如更高的知名度和更突出的品牌声誉；以前与有价值的服务提供商和最终客户建立的合作关系；更丰富的国际运营经验和产品本地化；更长的经营历史；更多的财务、技术和其他资源；更多的用户；更新的技术；对某些细分用户更具吸引力；以及在某些情况下快速将线上平台与传统的全球货运解决方案结合的能力。这些公司可能会利用这些优势以更低的价格提供与我们类似的服务，开发不同或更优的服务来与我们的平台竞争，或者比我们更快、更有效地对新的或不断变化的机会、技术、标准、监管条件或用户偏好或要求做出反应。此外，虽然我们在更成熟的市场上竞争激烈，但我们也在发展中的技术市场竞争，这些市场的特点是动态和快速的技术变革，多种不同的商业模式，以及创新的线上和线下进入者经常颠覆现有企业。进入这些市场的门槛可能很低，企业可以通过使用商业软件或与这些市场上的各种老牌公司合作，轻松、快速地以象征性成本推出在线或移动平台和应用程序。

此外，当前和未来的竞争对手还可能垂直整合他们的服务或进行战略收购，或者在他们之间或与其他人建立合作关系，包括我们目前或未来的第三方合作伙伴。通过这样做，这些竞争对手可能会提高他们的能力，以满足我们现有或潜在用户的需求。这些发展可能会限制我们从现有用户和新用户那里获得收入的能力。由于所有这些原因，我们可能无法与当前和未来的竞争对手成功竞争。如果我们不能成功地与当前和未来的竞争对手竞争，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。

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有限数量的卖家提供了我们平台上可用产品的很大一部分。如果我们不能留住这些卖家，我们的GBV可能会大幅下降。

在截至2021年12月31日的一年中，我们预计GBV的约20%和55%分别来自我们平台上的最畅销和前五名卖家。在截至2020年12月31日的年度内，我们预计GBV的约11%和41%分别来自我们平台上的最畅销和前五名卖家。因此，我们的GBV可能会大幅波动，并可能受到这些卖家或任何其他重要未来卖家在我们平台上向买家提供的产品的变化的重大和不成比例的影响。如果我们的任何重要卖家减少、更改或停止在我们平台上提供的产品，我们的GBV将下降，这将对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果我们不进一步使我们的卖方基础多样化，我们将继续受到与卖方集中相关的风险的影响。

不利的全球经济状况、地缘政治问题和其他影响我们日益全球化运营的条件可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和流动性产生负面影响。

作为一家全球公司，我们的业绩受到全球经济状况以及地缘政治问题和其他具有全球影响力的条件的影响，包括政治条件和政府政策的变化；国际和国内法律法规的变化和遵守；以及战争、内乱、恐怖主义行为、禁运和其他冲突。宏观经济疲软和不确定性增加了我们管理经营和准确预测财务业绩的难度。

尽管宏观经济风险适用于大多数公司，但我们尤其脆弱。全球货运业具有很强的周期性，特别容易受到经济活动趋势的影响。我们的主要业务是促进货物运输，因此我们的业务水平与商品的购买和生产直接相关-关键的宏观经济指标受到通胀和通货紧缩、供应链中断、利率和货币汇率、劳动力成本、燃料和能源价格、购买模式、债务水平、信贷可用性、可支配收入、全球对工作条件和环境可持续性的日益关注、以及消费者对本国以外商品的态度变化等因素的影响。当个人和公司购买和生产更少的商品时，我们就促进了更少的商品的运输，随着公司将生产转移到更接近消费市场的地方，并扩大了配送中心的数量，我们促进了更短距离的货物运输。随着最近电子商务需求的增长，某些零售商正在进行投资，将商品存放在离客户更近的地方，我们预计这一趋势将继续下去。随着我们的国际业务继续增长，我们越来越多地受到全球经济健康状况、全球贸易增长率、世界贸易政策、国际税收、政府间关系以及新兴市场通常更不稳定的经济体的影响。例如，美国或我们开展业务的其他国家采取的反贸易和保护主义措施，如贸易控制、关税、配额、禁运、制裁或另一国对这些措施的报复，可能会导致经济不确定和不稳定，导致全球运输的货物减少。

全球货运量的减少可能会对我们的客户基础和我们的增长机会产生不利影响。我们的很大一部分服务是“现货市场”机会，指的是我们的服务提供商提供的货运服务，没有合同规定的费率。现货市场通常比合约市场受到整体经济状况的影响更快。如果运费状况或我们最终客户业务周期的低迷导致他们的货运量减少，特别是在某些国家零售商或食品、饮料、零售、制造、纸张或印刷行业，承运人的可用性和我们的经营业绩将受到不利影响。此外，全球货运市场也受到我们无法控制的成本增长的影响，这可能会大幅减少我们的最终客户所需的全球货运服务量。此类成本增加包括但不限于工资率、燃料价格、利率、税收、通行费、执照和注册费、保险、设备和员工医疗保健的增加。

英国退出欧盟的地位的不确定性对英国和欧盟的经济产生了负面影响。这种负面影响可能会持续下去，直到英国和欧盟解决所有脱欧后的问题。英国退欧的任何额外影响将取决于协议条款的应用。双方就贸易协议的执行进行进一步讨论可能会引发严重的市场和经济混乱，对我们服务的需求可能会受到抑制。英国脱欧后，英国和欧盟其他成员国之间的货物运输必须接受额外的检查和文件检查，这可能会造成出入境口岸的延误，并可能影响我们有效提供服务的能力。

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此外，根据贸易协议条款的适用情况，我们可能会在英国面临有关贸易、航空、税收、安全和员工等方面的新规定。遵守此类法规可能代价高昂，对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。英国退欧后的贸易协议也可能对欧洲和世界经济和市场状况产生不利影响，并可能导致全球金融和外汇市场的不稳定，包括欧元和英镑价值的波动。

由于俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突，美国、欧盟、英国和其他司法管辖区对某些俄罗斯和乌克兰个人和实体实施了制裁，包括某些俄罗斯银行、能源公司和国防公司，并限制向俄罗斯和乌克兰某些地区(包括自称的顿涅茨克人民共和国和卢甘斯克人民共和国和克里米亚)出口各种物品。此外，2022年2月22日，美国外国资产管制办公室发布制裁措施，旨在限制俄罗斯通过主权债务筹集资金的能力。乌克兰和俄罗斯之间正在发生的此类事件也可能加剧中国/台湾的政治紧张局势以及美国/中国的贸易和其他关系。这些地缘政治问题导致全球紧张局势加剧，给全球商业带来不确定性。任何或所有这些因素都可能对全球货运需求、我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。此外，新的要求或限制可能会生效，这可能会增加对我们业务的审查，或导致我们的一项或多项业务活动被视为违反了制裁。如果美国、欧盟、英国、台湾或其他司法管辖区的当局认定我们的任何活动违反了他们施加的制裁，或为对我们的制裁提供了依据，我们的业务和声誉可能会受到不利影响。

我们的员工和承包商包括分布在不同国际地点的专业人士，包括以色列、中国、香港、台湾、巴勒斯坦权力机构和加泰罗尼亚。影响这些或其他国际业务的政治变化，包括有关出口管制的政策，可能会扰乱或限制我们的员工和承包商能够执行的工作，从而对我们能够为用户提供的服务范围或此类服务的成本产生负面影响。

当空运和海运的市场价格发生变化时，我们的GBV、收入和盈利能力会受到影响，因为对航运的需求，以及对我们服务的需求。此外，我们的一些平台收入直接与GBV的百分比挂钩，如果出现价格通缩，我们的收入将受到负面影响。例如，FBX01指数显示了将一个40英尺长的集装箱从中国和东亚运往北美西海岸的市场价格，该指数从2022年5月31日宣布企业合并协议时的10,762美元下降到2023年1月26日的1,313美元，降幅接近90%。如果市场价格维持在目前的水平或进一步下跌，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

国际贸易政策和关系的更多变化可能会大大减少全球货物运输量，并对我们的业务和经营结果产生不利影响。

美国政府对美国的贸易政策做出并保持了重大改变，并采取了某些对美国贸易产生负面影响的行动，包括对进口到美国的某些商品征收关税。包括欧盟、中国和印度在内的几个国家的政府已经对从美国进口的某些商品征收关税。这些行动导致全球经济疲软，对我们近年来的经营业绩产生了不利影响。国际贸易政策的任何进一步变化都可能引发受影响国家采取更多报复行动，导致“贸易战”和全球货物运输成本的进一步增加，这可能会减少客户对这些产品的需求，如果必须支付这些关税的各方提高价格，或者贸易伙伴限制他们与实施反贸易措施的国家的贸易。围绕国际贸易和其他争端的政治不确定性也可能对企业和消费者的信心和支出产生负面影响。这些条件可能会对我们的业务、经营结果和财务状况以及我们的普通股价格产生不利影响。

此外，美国政府已采取行动，在某些情况下限制国内公司与某些外国实体进行商业往来的能力，外国政府可能会调查我们是否遵守了这些限制。此外，鉴于我们业务的性质和我们的全球知名度，外国政府可能会针对我们，在某些情况下限制外国实体与我们做生意的能力，施加金钱或其他惩罚或采取其他报复行动，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况以及我们的普通股价格产生不利影响。

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我们可能需要筹集更多资金来满足未来的资本需求，这可能会稀释我们已发行普通股的价值，或者阻碍我们的业务增长。

我们可能需要筹集更多资金，以满足我们现有和未来的资本需求，包括开发新服务和技术，并为持续的运营支出提供资金。我们过去没有从运营中产生正的现金流，在可预见的未来也可能不会这样做。如果我们通过出售股权证券或可转换为股权证券的证券来筹集额外资金，这些交易可能会稀释我们已发行普通股的价值。我们也可能决定发行具有优先于我们普通股的权利、优先权和特权的证券，包括受保护的证券。任何债务融资都会增加我们的负债水平，并可能对我们的流动性产生负面影响，并限制我们的运营。我们也不能保证我们筹集的资金将足以满足未来的任何资本需求。我们可能无法以对我们有利的条款筹集额外资金，或者根本无法筹集。如果无法获得融资或不能以可接受的条件获得融资，我们可能无法为未来的需求提供资金。这可能会阻碍我们增加市场份额、把握新的商机或在我们的行业保持竞争力，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们最近经历了增长，并预计在可预见的未来继续投资于我们的增长。如果我们不能保持类似的增长水平或有效地管理我们的增长，我们的业务、收入、利润和财务状况可能会受到不利影响。

我们在相对较短的时间内经历了增长。例如，在完成对Clearit和7LFreight的收购后，截至2022年12月31日的年度，我们的GBV总额预计约为6.11亿美元，较2021年同期增长102%。国内生产总值的增长在一定程度上是由于新冠肺炎疫情导致消费支出转向消费品，而不是服务和娱乐，因此可能并不预示未来的增长。例如，与2021年的季度和全年业绩相比，未来一段时期的GBV增长率可能无法满足投资者或证券分析师的预期，因为在这段时期内，由于新冠肺炎疫情的爆发，GBV加速增长，从而导致消费品支出增加，服务和娱乐支出减少。此外，随着新冠肺炎疫情消退以及旨在防止其蔓延的限制措施放松或取消，全球货运市场的振荡可能会被夸大(例如，夏季和假日期间度假支出增加，而不是消费品支出增加)，这可能会进一步影响一段时间内的GBV增长率。维持我们的增长将对我们的管理以及我们的行政、运营和财务资源提出重大要求。为了管理我们的增长，我们必须继续改进我们的运营、财务和管理信息系统和流程；扩大、激励、留住和有效地管理和培训我们的员工队伍；以及与我们的第三方合作伙伴有效地合作。, 随着劳动力越来越偏远，劳动力市场竞争日益激烈，所有这些都会变得更加困难。如果我们不能在不影响产品质量或用户体验的情况下成功管理我们的增长，或者如果我们为帮助管理我们的增长而实施的新系统没有产生预期的好处，我们的业务、运营业绩、财务状况和成功营销我们的平台和服务我们用户的能力可能会受到不利影响。

我们近期和历史上的增长不应被视为我们未来表现的指示性指标。我们已经并将在未来遇到风险、挑战和不确定因素，包括那些在快速变化和竞争激烈的行业中不断成长的公司经常遇到的风险、挑战和不确定因素。如果我们用来规划和运营业务的对这些风险、挑战和不确定性的假设是不正确的或改变的，或者如果我们没有成功地应对这些风险，我们的财务状况和经营结果可能与我们以及投资者和证券分析师的预期大不相同，我们的增长速度可能会放缓，我们的业务将受到不利影响。

我们可能无法成功地管理我们的增长。

我们在最近一段时间里迅速和实质性地增长，包括通过扩大内部资源和进行收购，并在未来可能寻求进行更多的收购和进入新的市场。我们打算继续专注于我们业务的增长，包括通过引入新的运营商和买家以及增加与现有市场参与者的交易数量来实现有机增长。此外，我们可能会寻求更多交易，以进入新市场或扩大我们平台上的产品。由于不熟悉新市场、收入和业务模式的变化、进入新的地理区域、无法找到合适的收购合作伙伴以及多个项目实施给我们现有的基础设施和信息技术系统带来的更大压力，我们在执行这些战略时可能会遇到困难和高于预期的费用。

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我们的增长可能会对我们的管理、运营、财务和信息技术资源造成重大压力。我们寻求不断改进现有的程序和控制，并实施新的交易处理、运营和财务系统以及程序和控制，以扩大、培训和管理我们的员工基础。随着我们业务的增长，我们的营运资金需求可能会继续增加。如果不能有效地管理我们的增长或获得必要的营运资金，可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。

如果我们不能维护和提升我们的品牌，我们的业务、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们相信，维护和提升我们的品牌对我们业务的成功至关重要。一个公认的品牌对于增加货运服务买家的数量和参与度至关重要，进而提高我们对承运人和其他货运服务卖家的吸引力。我们品牌和平台的成功推广取决于我们营销努力的有效性、我们提供可靠、值得信赖和有用的平台的能力、我们平台的感知价值以及我们提供优质支持的能力。为了维护和提升我们的品牌，我们需要不断投资于营销项目，这些项目可能不会成功地达到有意义的知名度水平。然而，品牌推广活动可能不会增加收入，即使增加了收入，增加的收入也可能无法抵消我们在建立和维护品牌方面产生的费用。我们已经并可能继续进行各种营销和品牌推广活动。我们不能保证这些活动会成功，也不能保证我们能够实现我们期望的品牌知名度。此外，我们的竞争对手可能会加大营销活动的力度，这可能会迫使我们增加广告支出，以保持我们的品牌知名度。

此外，任何与我们的平台或我们有关的负面宣传，无论其真实性如何，都可能损害我们的品牌。如果我们的品牌受到损害，我们可能无法增长或维持我们的运营商或用户基础，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

因为我们预计我们未来收入的大部分将来自我们的平台--我们的大部分收入来自我们的freightos.com市场和WebCargo产品--我们无法从我们的平台产生收入，将对我们的业务运营、财务业绩和增长前景产生不利影响。

我们预计未来我们的大部分收入将来自我们的平台，我们的大部分平台收入来自我们的freightos.com市场和WebCargo产品。因此，市场对我们平台的接受度，包括新产品，对我们的持续成功至关重要，我们的平台在用户体验方面未能满足用户的期望，或特定功能未能有效地吸引和留住用户，都将对我们的业务产生负面影响。对我们平台的需求受到许多非我们控制因素的影响，包括我们竞争对手推出新产品和服务的时机及成功与否，我们响应技术变革及有效创新及增长的能力，我们服务提供商信息技术系统处理我们平台产生的搜索量的能力，我们的市场收缩，客户消费模式，全球货运活动水平，我们平台上最终客户订单的规模和价格，传统货运预订行为的变化，宏观经济影响，例如新冠肺炎疫情导致的影响，以及本文确定的其他风险。如果我们无法满足用户需求，无法扩展我们平台上提供的产品或服务类别，或者无法实现并保持更广泛的市场对我们平台的接受，我们的业务运营、财务业绩和增长前景将受到不利影响。

我们的收入增长以及实现和维持盈利的能力将在一定程度上取决于能否提高我们销售队伍的生产率、效力和效率。

为了增加我们产品的收入，实现并保持盈利能力，我们必须提高我们销售队伍的效力和效率，并从新用户和现有用户中创造额外的收入。对拥有技能和技术知识的销售人员的竞争非常激烈，以保持一支富有成效和效率的销售队伍。我们能否实现显著的收入增长，在很大程度上将取决于我们在招聘、培训、有效部署和保留足够数量的销售和销售支持人员方面的成功，以支持我们的增长。我们很难找到，也可能无法留住足够数量的销售人员，他们拥有销售我们产品所需的特定技能和技术知识，特别是在当前全球劳动力短缺的情况下。此外，招聘和有效部署销售人员，特别是在新市场，是复杂的，需要额外的成本，如果销售人员无法实现充分的生产力，我们可能无法收回这些成本。即使我们能够聘请到合格的销售人员，这样做也可能是昂贵和漫长的，因为新的销售人员需要大量的培训，而且可以

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需要几个月的时间才能实现完全的生产率。此外，新的销售人员并不总是在我们预测的时间内实现生产率里程碑。并不是我们所有的销售人员和计划中的员工都已经或将会变得富有成效，或者像我们预期的那样迅速做到这一点。当我们的新销售人员不能在我们预测的时间表上充分发挥生产力时，我们的收入将不会以预期的速度增长，或者根本不会增长，我们实现长期预测的能力可能会受到负面影响。新冠肺炎疫情和旨在防止其蔓延的限制措施在一段时间内对我们销售人员的生产率产生了不利影响，随着新冠肺炎疫情的消退，可能会再次对其产生不利影响，因为我们销售人员的生产率可能会随着用户更频繁地返回实体办公室或不再受到与新冠肺炎疫情相关的限制的影响而下降。如果我们的销售人员不能成功地获得新的业务或增加对现有用户的销售，我们的业务和运营结果将受到不利影响。

如果我们不能以有利的条件维持我们的支付合作伙伴关系，或者根本不能，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的支付合作伙伴包括支付处理商和支付合作伙伴。我们依赖银行和支付合作伙伴为我们提供企业银行服务、FBO账户以及清算、处理和结算功能，为我们平台上的所有交易提供资金，并向用户支付资金，在一个或多个关系因任何原因终止的情况下，我们并不总是有足够的过剩供应商。

我们的支付合作伙伴对我们的业务至关重要。为了维持这些关系，我们在过去和将来都被迫同意对我们不利的条款。如果我们无法以优惠条款维持与现有付款合作伙伴的协议，或根本无法与新的付款合作伙伴签订优惠条款的新协议，或根本不能，我们收取付款和支付资金的能力以及我们的收入和业务可能会受到不利影响。发生这种情况的原因有很多，包括与我们的支付合作伙伴有关的以下方面：

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我们的管理团队管理上市公司的经验有限。

我们的管理团队在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与美国上市公司相关的日益复杂的法律方面经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向上市公司的转型，该公司受到美国联邦证券法规定的重大监管和报告义务的约束，以及对证券分析师和投资者的持续审查。这些新的义务和组成将需要我们的高级管理层给予极大的关注，并可能转移他们对我们业务日常管理的注意力，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们受到货币风险的影响，不同货币的相对价值的变化可能会对我们的财务业绩产生实质性影响。

美元是我们的功能货币，我们的财务业绩以美元报告。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们的收入以美元和欧元计价，收入和运营费用的某些部分，主要是工资和租金，以新以色列谢克尔(NIS)和欧元计价。我们产生了其他货币的费用，如印度卢比和人民币，尽管程度要小得多。因此，我们面临汇率风险，这些风险可能会对我们的财务业绩产生重大影响。

例如，如果NIS对美元升值，或者如果在以色列商品和服务成本的通货膨胀率超过NIS相对价值的降幅时，NIS对美元的价值下降，那么我们在以色列的行动的美元成本将会增加，我们的行动结果可能会受到实质性的不利影响。

我们确实试图通过签订远期合同来对冲某些以新谢克尔计价的预测付款，主要是工资和租金，以减轻汇率波动的风险。然而，我们不能保证我们的对冲努力会成功。如果我们不能有效地防范未来的货币波动，我们的以色列行动也可能受到实质性的不利影响。我们无法预测以色列的通货膨胀率或新谢克尔对美元的贬值速度(如果有的话)的任何未来趋势。我们还面临与我们的对冲交易相关的交易对手风险。如果我们的套期保值计划不成功，或者如果我们未来改变套期保值活动，我们可能会因为汇率波动而经历重大的意想不到的费用。我们实施的任何对冲技术都可能无法奏效。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，我们签订了远期合同，以对冲以新谢克尔计价的某些预测付款，期限最长为12个月。我们有未平仓远期合约，不符合现金流对冲工具的资格，截至2021年12月31日和2020年12月31日，名义总金额分别为210万美元和70万美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，未平仓远期合约的公允价值分别为10万美元和20万美元。

我们行业的某些部分会受到季节性交易量波动的影响。不寻常或意想不到的季节性因素可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们行业的某些部分会受到季节性交易量波动的影响。如果我们在任何此类期间的收入低于预期，无论是由于经济状况的普遍下降或其他我们无法控制的因素，我们的支出可能无法充分抵消，这将对我们的经营业绩和财务状况产生不成比例的不利影响。如果我们不能在季节性高峰期最大限度地增加销量，那可能会影响我们的经营业绩和财务状况。

极端或不寻常的天气条件、地震、火灾、洪水和其他自然灾害或天灾可能会扰乱运输生态系统和我们的运营，影响货运量、承运人可用性和我们的成本，任何或所有这些都可能对我们的业务业绩产生重大不利影响。

某些极端或不寻常的天气条件，如暴风雪和飓风，自然灾害，如地震、火灾、洪水和气候变化引起的事件和天灾，包括流行病(如新冠肺炎)和流行病，都可能扰乱运输生态系统，影响货运量、运营、成本和收入。一些灾难性事件的频率和严重程度，如洪水、飓风、龙卷风、大范围干旱和野火，都是由全球气候变化造成的，科学界、政府机构和其他地方的许多人认为，这种变化将在未来几十年内继续下去，可能会对我们造成更大的破坏。地缘政治趋势，包括民族主义、保护主义和严格的签证要求，可能会限制我们在这些地区的业务扩张。我们的业务运营可能会受到以下因素的影响：

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自然灾害、火灾、电力短缺、地震、洪水、核电站事故和我们无法控制的事件，如其他工业事故、恐怖袭击和其他敌对行为、劳资纠纷和公共卫生问题。导致我们的系统或运营中断或故障的灾难性事件可能会导致重大损失，需要大量的恢复时间和巨额支出才能恢复或维持运营，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们依赖于服务提供商，如空运、海运和地面货运公司，如果它们因为新冠肺炎而变得财务不稳定或提供服务的能力下降，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

作为全球货运预订服务平台的非资产提供商，我们依赖于各种承运人和其他服务提供商，包括空运、海运和地面货运承运人。我们服务的质量和盈利能力取决于对我们服务提供商的有效选择和监督。在新冠肺炎疫情期间，航空公司受到的影响尤为严重，由于旅行限制不得不取消航班，导致收入大幅下降、历史亏损、高杠杆率和流动性挑战。旅客航空旅行需求，特别是商务旅行需求恢复到疫情前水平的不确定性意味着，从长远来看，航空公司的运营和财务稳定可能会受到不利影响。在2021年之前，远洋航空公司出现了重大的运营亏损，可能仍然处于债务的高杠杆状态。新冠肺炎给我们的空运、海运和货运地面承运人以及其他服务提供商带来了巨大的压力，这可能会继续导致承运人运力或可用性降低、价格波动或更有限的承运人运输时间表和我们使用的其他服务，这可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

我们的业务经历了，并可能再次经历持续的新冠肺炎大流行的不利影响，包括随着新冠肺炎的新变种不断出现和传播。此外，随着疫情的消退和旨在防止其蔓延的限制的放松或取消，大流行期间消费者支出行为的转变对我们业务的积极影响可能不会持续下去。

新冠肺炎疫情对我们的业务造成了一段时间的不利影响，并导致包括中小型企业客户在内的一些客户对我们产品和服务的需求减少，这些客户受到由此引发的宏观经济低迷和不确定性的影响最大，我们很大一部分GBV和收入都来自这些客户。相反，从2020年开始，由于消费者支出加速转向消费品，从服务和娱乐转向服务和娱乐，部分原因是新冠肺炎疫情，我们经历了GBV和收入增长的增加。随着大流行的消退以及旨在防止其传播的限制的放松或取消，这些积极影响可能不会继续下去，这可能会对我们的GBV和收入增长产生负面影响。

目前的新冠肺炎疫情将在多大程度上对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响，这将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，目前无法合理地充满信心地预测，包括新新冠肺炎变种的持续时间、传播范围和严重程度；疫苗的可获得性、使用率和有效率；政府对疫情演变的反应，例如最近香港和上海的封锁，以及对我们的业务和用户业务的潜在限制；疫情对我们运营的市场以及全球经济的影响和对我们产品的需求；恢复正常经济和运营条件的速度和程度；用户和潜在用户对这些发展的反应等。这些发展的潜在影响包括但不限于：

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尽管新冠肺炎疫情没有对我们截至2021年12月31日的年度财务业绩产生实质性的不利影响，但新冠肺炎疫情导致的快速变化的市场和宏观经济状况已经影响了许多使用我们平台的行业参与者的业务。不能保证新冠肺炎疫情的积极影响会持续下去，比如消费者在消费品上的支出增加，以及国际货运量增加。

我们面临与货运数据产品相关的各种风险，尤其是我们的货运指数。如果我们不能准确地计算指数或遵守我们公布的指数计算指南，我们可能会面临声誉损害，并失去客户和收入，这可能会对我们的财务业绩产生实质性影响。

我们作为波罗的海货运价指数(FBX)和货运价航空指数(FAX)的计算机构。FBX每个工作日发布，为12条贸易航线上的40英尺集装箱运输提供指示性市场价格，外加全球平均价格。虽然我们是FBX的数据提供商和计算代理，但伦敦的波罗的海交易所是基准管理机构，负责IOSCO对基准的遵守。在12个FBX指数中，有6个在芝加哥商品交易所进行期货合约交易。这些衍生品是新产品，交易量仍然很小，但我们认为FBX是使用最多的集装箱运输价格基准。传真每周发布一次，提供许多主要机场不同对的航空货运每公斤的指示性市场价格，以及机场到地区和地区到地区的指示价格。传真指数目前免费发布为“beta”指数，以供市场反馈，未来我们可能会作为传真的基准管理员。我们未来可能会推出包括基准在内的更多数据产品。

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我们计算FBX和传真的能力取决于我们通过积极使用我们的平台继续获得市场信息。分析基础数据和计算指数在操作上可能具有挑战性，也可能受到解释的影响。我们依靠一小群有专业经验的员工来计算我们的指数。如果我们失去了其中任何一名员工的服务，我们维护指数的能力将处于严重危险之中。在发生某些事件时，基准管理人或计算代理人可能需要采取下列一项或多项行动：(1)推迟计算或公布的日期；(2)暂停计算、公布和分发指数；(3)修改或更改指数；(4)重述历史指数数据；(5)停止和取消指数；或(6)根据已公布的指数指南，酌情计算指数。例如，由于基础数据没有准确反映对货运征收的附加费，FBX方法需要在2022年3月进行更改。不能保证，如果未来采取任何上述行动，指数将保持对市场的可信度，并继续广泛使用。

期货合约或其他衍生品是并可能基于我们的一个或多个指数进行交易。此外，不同的市场参与者可以使用已公布的指数来结算私下谈判的合约。如果我们不能准确和及时地计算和发布指数，我们可能会受到索赔，这可能会对我们的公司造成不利影响，例如由于衍生品或运费合同定价错误而导致的损害索赔、与用户的商誉损失、声誉损害、收入损失和我们的成本增加。即使这些索赔不会导致诉讼或以有利于我们的方式解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源也可能导致法律、和解或其他财务成本，转移我们管理层的资源，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。任何未能维持高质量指数，或市场认为我们没有维持高质量指数的看法，都可能损害我们的声誉，或对我们向现有和潜在用户推销我们平台的好处的能力产生不利影响。

我们面临支付和欺诈风险，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的平台系统和控制与客户身份验证、用户身份验证和欺诈检测相关，非常复杂。如果这些系统和控制无效，我们的平台可能会被认为不安全，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会面临监管行动，我们的业务可能会受到不利影响。此外，世界各地的不良行为者使用日益复杂的方法从事涉及个人信息的非法活动，例如未经授权或欺诈性地使用他人的身份、支付信息或其他信息；歪曲用户的身份、位置或技能，包括使用他们购买、借入或租赁的账户；以及不当获取或使用信用卡或借记卡详细信息以及银行或其他支付账户信息。随着像我们这样的平台变得更加突出，包括全球供应链的持续中断，以及我们的品牌推广努力使我们变得更加引人注目，这些类型的非法活动可能会增加，因为不良行为者试图越来越多地利用我们或我们的用户。我们平台上的这种行为可能会导致以下任何一种情况，每一种情况都可能对我们的业务产生不利影响：

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我们无法控制我们平台的用户，也不能确保我们为检测、预防和缓解这些风险而采取的任何措施都会阻止或最大限度地减少将我们的平台用于非法或不正当目的。

买主有时不能支付发票，迫使我们采取行动迫使他们付款。

就我们的平台而言，我们代表买方就开票服务向卖方提供“付款保证”，然后向买方开具此类服务的发票。为了维持这些关系，我们在过去和将来都被迫同意对我们不利的条款，包括延长付款期限和提供现金押金。作为我们商业模式的一部分，我们还在正常业务过程中向某些符合条件的买家提供信贷。通过发放信贷，我们增加了对未收回应收账款的敞口。

有时，买家无法为服务提供商提供的服务付款，因此，我们可能会因无法收取到期金额以及执行适用协议或我们的服务条款的成本(包括通过仲裁或诉讼)而受到不利影响。此外，一些买家可能寻求破产保护或其他类似的救济，但未能支付到期金额，或支付这些金额的速度较慢，这两种情况都可能对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。所有这些风险在宏观经济低迷期间变得更有可能，并可能导致我们的成本增加，因为我们保证向服务提供商付款，并试图迫使我们的买家付款。

我们与我们平台的用户之间或用户之间存在纠纷。

我们的业务模式包括在通过我们的平台直接签约的货运服务买家和卖家之间建立联系。航空公司利用自己的服务条款，通常与货运代理和其他买家签订单独的合同。Freightos.com市场上的买家和卖家在我们的平台上进行交易和销售时要遵守各种规则和条款。买卖双方有时会就合同条款、服务关系或其他方面发生纠纷，包括服务标准和付款方面的纠纷。在宏观经济低迷或运费特别高的时候，这些纠纷可能会更频繁地发生。如果任何一方认为合同条款没有得到满足，我们会提供一种机制，让各方向我们请求协助。无论买方和卖方是否决定向我们寻求帮助，如果这些争议不能友好地解决，双方可能会升级为正式程序，例如通过向法院或仲裁机构提出索赔。鉴于我们在促进和支持这些安排方面的作用，有时可能会因为这些纠纷而直接向我们提出索赔。通过我们的服务条款，我们不对用户之间的任何纠纷承担任何责任；但是，我们不能保证这些条款将有效地防止或限制我们卷入用户纠纷，或者这些条款将可强制执行，或以其他方式有效地防止我们因用户之间的纠纷而招致责任。此外，用户可以就他们在我们平台上的体验向我们提出索赔。基于我们无法控制的条件，例如宏观经济低迷，买家和卖家之间以及用户和我们公司之间的纠纷可能会变得更加频繁。这类争端或争端数量的任何增加, 可能会对我们的公司造成不利影响，如用户商誉的损失、声誉的损害、GBV和收入的损失以及我们成本的增加。即使这些索赔不会导致诉讼或以有利于我们的方式解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源也可能导致法律、和解或其他财务成本，转移我们管理层的资源，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们的业务在很大程度上取决于我们吸引和留住有才华的员工的能力，包括高级管理人员和关键人员。如果我们失去了首席执行官Zvi Schreiber或我们高级管理团队的其他成员或关键人员的服务，我们可能无法执行我们的业务战略。

我们未来的成功在很大程度上取决于高级管理人员和其他关键人员的持续服务，以及我们吸引、留住和激励他们的能力。特别是，我们依赖我们的首席执行官Zvi Schreiber的服务，如果他担任另一个职位、生病或丧失能力或无法担任我们的首席执行官，我们未来的愿景、战略方向、平台和技术可能会受到影响。我们在产品、研发、运营、安全、营销、支持以及一般和行政职能方面依靠我们的领导团队和其他关键人员。虽然我们的高级管理人员和许多其他关键人员是根据雇佣协议聘用的，但不能保证这些人会继续为我们提供服务。此外，我们的高级管理人员和其他关键人员受雇于法院可能执行或可能不执行我们雇佣协议中包含的竞业禁止和其他限制性公约的司法管辖区。我们不维持任何“关键人物”人寿保险单。如果我们失去了高级管理层的服务

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或其他关键人员，如果我们的继任计划被证明是不充分的，或者如果我们无法留住、吸引、培训和整合我们所需要的高技能人才，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们已经并可能继续进行已经并将继续对我们的人员造成颠覆性的改变，例如收购其他业务、改变我们领导团队和其他关键人员的组成以及重组我们的员工队伍的汇报关系。随着新的报告关系的建立，以及其他公司可能越来越多地针对我们的高管和其他关键人员，特别是在目前竞争激烈的合格人员市场，这些变化已经导致，未来的人事变动可能会导致我们的人员，包括高级管理人员和关键人员的自然减员或生产力下降。任何这样的变化也可能导致机构知识的丧失，对我们的业务造成干扰，阻碍我们实现目标的能力，或者分散我们的注意力，或者导致人员士气下降或流失。

我们未来的成功还取决于我们继续留住、吸引、培训和整合高技能人才的能力，包括软件工程师和销售人员。我们面临着来自众多软件和其他技术公司对合格人才的激烈竞争。此外，对合格软件工程师的竞争尤为激烈。我们可能无法留住目前的关键人员，或在未来吸引、培训、整合或留住其他高技能人员，考虑到我们转向灵活的劳动力工作模式，所有这些都可能更加困难。我们可能会在吸引和留住高技能人才方面产生巨大成本，在我们意识到我们在招聘和培训员工方面的投资带来的好处之前，我们可能会将员工流失到我们的竞争对手或其他技术公司，如果我们无法留住关键人员或失去大量人员，我们的继任计划可能不足以确保业务连续性。此外，即使是高技能的人员也可能无法发挥生产力。我们可能无法留住我们已经收购或未来可能收购的业务人员。只要我们进入新的地区，我们就需要吸引和招聘这些地区的熟练人才。

虽然我们在某些司法管辖区与我们的员工订立竞业禁止公约，但我们可能无法根据员工工作所在司法管辖区的法律执行这些公约，而且我们可能难以限制竞争对手从我们的前雇员在为我们工作期间发展起来的专业知识中获益。例如，以色列劳工法院要求寻求强制执行前雇员竞业禁止承诺的雇主必须证明，前雇员的竞争性活动将损害雇主有限数量的物质利益中的一种，如保护公司的商业秘密或其他知识产权。此外，如果我们从竞争对手那里雇佣人员，我们可能会受到指控，称他们被不正当地索要，他们泄露了专有或其他机密信息，或者他们的前雇主拥有他们在受雇于我们期间开发的发明或其他工作产品。

我们普通股的交易价格波动或缺乏增值也可能影响我们吸引新的技术人员和留住我们的关键人员的能力。如果我们无法及时或根本无法吸引和留住有能力满足我们日益增长的技术、运营和管理要求的合格人员，或者如果我们需要增加薪酬支出来留住我们的员工，我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流可能会受到不利影响。

我们可能无法成功整合收购的业务和技术，也无法实现此类收购的预期收益。我们可能会收购或投资更多的公司，这可能会转移我们管理层的注意力，导致对我们股东的额外稀释，并消耗维持我们业务所必需的资源。

我们的业务战略可能不时包括收购互补的产品、技术、业务或其他资产。例如，我们在2021年收购了7LFreight，并在2022年收购了海关服务公司及其加拿大附属公司的某些资产，这两家公司共同运营着一项名为Clearit(简称Clearit)的在线清关业务。我们还可能与其他企业建立关系，以扩大我们的平台或向更多用户提供我们的平台的能力，这可能涉及优先或独家许可、额外的分销渠道、折扣定价或对其他公司的投资。谈判这些交易可能会耗时、困难和昂贵，我们完成这些交易的能力可能往往受到我们无法控制的批准的制约。因此，即使进行和宣布了这些交易，也可能无法完成，任何收购、投资或业务关系都可能导致无法预见或额外的经营困难、风险和支出。对于其中一项或多项交易，我们可以：

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这些风险中的任何一项都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们使用净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力是有限的。

于二零二一年十二月三十一日，我们估计以色列所得税结转净营业亏损5,430万元可抵销未来应课税收入，而香港所得税结转净亏损2,320万元可抵销在香港确认的未来应课税收入。这些净营业亏损结转的实现取决于未来的收入，我们现有的结转存在到期未使用和无法抵销未来所得税负债的风险，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

此外，根据修订后的1986年《国税法》第382和383条，如果一家公司经历了一次“所有权变更”，通常定义为在三年期间其股权所有权发生了超过50%的变化(按价值计算)，那么该公司使用变更前净营业亏损结转和其他变更前税收属性(如研究税收抵免)来抵消变更后收入的能力可能是有限的。此外，我们未来可能会经历所有权的变化，这是我们随后股权转移的结果。因此，如果我们赚取应纳税净收入，我们使用变动前净营业亏损结转和其他税收属性来抵消美国联邦应税收入的能力可能会受到限制，这可能会导致我们未来的纳税负担增加。

我们的业务可能会受到海港或机场员工或全球货运网络其他地区员工罢工或停工的不利影响。

在各种运输供应商以及影响运输业的行业，如港口、铁路、仓储和卡车运输的工人中，可能会发生包括罢工和停工在内的劳工骚乱。货运服务提供商可能会受到影响，我们可能会因为任何重大的停工或放缓而失去业务。近年来，码头工人和港口其他工人的罢工、工作放缓或劳动力短缺导致港口活动一度减少，对运输业造成了影响。在过去，特定市场的业主和运营商之间发生的停工会周期性地增加成本。近年来，涉及铁路工人的罢工事件时有发生。北美、欧洲或其他任何地方的铁路员工未来的罢工可能会对我们的业务产生不利影响。任何涉及港口员工、铁路员工、仓库员工或卡车司机的重大停工、减速或其他中断，包括因大流行而实施的限制造成的中断，都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。我们在巴塞罗那的员工由政府强制的集体谈判协议代表，而没有

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我们的其他员工由一份集体谈判协议代表。如果未来我们的员工决定成立工会，这可能会增加我们的运营成本，并可能迫使我们改变运营方式，对我们的运营结果造成不利影响。

与我们的知识产权、信息技术、数据隐私和安全相关的风险

我们平台中的错误、缺陷或中断可能会减少需求，对我们的财务业绩产生不利影响，并使我们承担责任。

我们的解决方案细分产品，包括SaaS和数据，以及我们的平台，使我们的用户能够管理其业务的重要方面，而我们的SaaS和数据产品或我们的平台中的任何错误、缺陷或中断，或者我们基础设施的其他性能或可用性问题，都可能损害我们的品牌和声誉，对我们的经营业绩产生负面影响，或者以其他方式损害我们的业务或我们用户的业务。随着我们平台的使用增长，随着我们推出新的产品和服务，并希望随着时间的推移扩大我们与更多行业参与者的联系，我们将需要越来越多的技术基础设施和持续的基础设施现代化，包括网络容量和计算能力，以继续我们的运营。我们可能无法有效地扩展和发展我们的技术基础设施，以适应这些不断增加的需求，这可能会对我们的用户体验产生不利影响。我们还依赖第三方软件和基础设施，包括互联网的基础设施，来提供我们的平台。此软件和基础设施的任何故障或中断也可能使我们的平台对我们的用户不可用。某些司法管辖区的互联网关闭正变得越来越频繁，包括为了应对国内动乱或在竞争激烈的政治选举之前，在我们大量用户所在的司法管辖区内的任何关闭都将在整个关闭期间对我们的SaaS和数据产品或我们平台上的用户活动产生不利影响。我们的平台不断随着新的更新而变化，在第一次引入或发布时可能会包含未检测到的错误。我们平台的任何错误、缺陷、服务中断或其他性能或稳定性问题，或我们在充分防止或及时检测或补救错误或缺陷方面的努力不足, 可能会导致负面宣传、失去或延迟市场对我们平台的接受、失去竞争地位、我们无法及时和准确地维护我们的财务记录、干扰我们的客户在我们平台上签约或完成预订的能力、最终客户的发票不准确或延迟、延迟向我们或服务提供商付款、用户就他们遭受的损失提出索赔或监管机构采取的调查和纠正行动。在这种情况下，出于客户关系或其他原因，我们可能需要或可能选择花费额外资源来帮助解决问题。因此，我们平台中的任何错误、缺陷或中断都可能对我们的品牌和声誉、收入和经营业绩产生不利影响。

如果我们无法履行我们的安全义务，或者我们的计算机系统容易受到安全事件或其他运营中断的影响，我们可能会面临声誉损害，并失去客户和收入。

我们提供的服务往往对我们用户的业务至关重要。我们的合同通常要求我们遵守安全义务，包括维护网络安全和备份数据，不违反我们可以访问的用户系统上的任何安全协议，确保我们的网络没有病毒，维护业务连续性规划程序，以及验证与我们用户合作的员工和承包商的诚信。用户系统的任何故障，无论是否由于我们提供的服务或与我们提供的服务相关，或与我们向用户提供的服务相关的安全漏洞，都可能损害我们的声誉或导致我们要求大幅损害赔偿。我们对于违反数据安全或信息安全要求的责任可能是广泛的，因此我们可能需要对我们的用户进行赔偿。我们的设备或系统的任何重大故障，或我们运营所在地区的电力和电信等基本基础设施的任何重大中断，都可能阻碍我们为用户提供服务的能力，对我们的声誉产生负面影响，导致我们失去用户，并对我们的运营结果产生不利影响。

此外，我们经常可以访问或被要求收集和存储机密用户数据。如果任何人，包括我们的任何员工或承包商或前员工或承包商，侵入我们的网络安全，意外暴露我们的数据或代码，或挪用属于我们、我们的用户或我们用户的客户的数据或代码，我们可能会因违反合同保密条款或隐私法而受到我们的用户或我们用户的客户的重大责任。未经授权披露敏感或机密数据，无论是通过破坏我们的计算机系统、系统故障、丢失或被盗属于我们用户或我们用户客户的机密信息或知识产权，还是其他方式，都可能损害我们的声誉，导致我们失去用户和收入，并导致我们的财务和其他潜在损失。

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我们的内部计算机和信息技术系统，或我们的供应商、用户或承包商的系统，已经并可能在未来受到网络攻击或安全事件，这可能会导致重大的运营或发展中断，或以其他方式对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流产生不利影响，导致声誉损害，并导致我们失去现有或未来的用户和收入。

尽管我们努力实施安全措施，但我们的内部计算机和信息技术系统以及我们的供应商、用户和承包商的系统很容易受到计算机病毒、恶意软件、拒绝服务攻击、未经授权的访问或其他伤害的攻击和破坏，包括来自试图扰乱我们业务的威胁参与者的攻击和破坏。我们面临与保护我们维护的信息或委托第三方代表我们维护的信息相关的风险，包括未经授权访问、获取、使用、披露或修改此类信息。网络攻击的频率、复杂性和强度都在增加，而且越来越难被发现。网络攻击可能包括部署有害的恶意软件、勒索软件、拒绝服务攻击、社会工程和其他手段，以影响服务可靠性并威胁信息的机密性、完整性和可用性。网络攻击还可能包括网络钓鱼或电子邮件欺诈，以导致未经授权的付款或信息被传输给非预期的收件人，或允许未经授权访问系统。重大网络攻击或安全事件可能会导致我们的运营中断，并可能导致我们的业务运营受到重大干扰，损害我们的声誉、财务状况、运营结果、现金流和前景。

在我们的正常业务过程中，我们收集和存储我们需要保护的数据，其中包括关于我们员工的个人信息、知识产权和专有业务信息。我们还收集和存储数据，包括通过代表我们的用户使用托管数据的第三方，其中可能包括他们的个人数据，以及他们认为是专有的有关他们的业务的信息，以及其他数据。任何导致未经授权访问、获取、使用、修改或披露此类信息的网络攻击或安全事件，无论是与我们、我们的用户(以前的、现在的、未来的)有关的，都可能损害我们的声誉，导致我们不遵守美国联邦和/或州、欧洲或其他非美国的数据泄露通知法、我们的合同义务，并以其他方式使我们根据保护个人信息隐私和安全的法律和法规以及合同承担责任。此外，我们可能会面临被盗用、误用、泄露、篡改或故意或意外泄露或丢失我们和供应商的信息系统和网络中维护的信息(包括我们员工和公司的个人信息、用户和供应商的机密数据)所造成的风险。

此外，外部各方以前曾试图或将来可能试图渗透我们或我们供应商的系统，或欺诈性地诱使我们的人员或我们供应商的人员披露信息，以便访问我们的系统或数据，或试图获得欺诈性付款(例如通过网络钓鱼/电信欺诈计划)。随着时间的推移，这些威胁的数量和复杂性不断增加。如果我们的信息技术系统或供应商的信息技术系统发生重大破坏，市场对我们安全措施有效性的看法可能会受到损害，我们的声誉和信誉可能会受到损害，导致我们的成本增加和潜在损失。

我们的保险覆盖范围可能不足以覆盖与安全事件相关的损失，而且在任何情况下，此类保险可能不会涵盖我们为解决安全事件而可能产生的所有类型的成本、费用和损失。因此，我们可能需要花费大量额外资源来防范这些问题的威胁或缓解由这些问题引起的问题。此外，我们可能会受到监管行动和/或个人和团体在与数据收集和使用做法和其他数据隐私法律和法规有关的私人诉讼中提出的索赔，包括对滥用或不当披露数据的索赔，以及不公平或欺骗性做法的索赔。虽然我们开发和维护旨在防止这些事件发生的系统和控制，我们也有识别和缓解威胁的流程，但这些系统、控制和流程的开发和维护成本高昂，需要随着技术变化和克服安全措施的努力变得越来越复杂而持续监测和更新。此外，尽管我们做出了努力，但发生这些事件的可能性无法完全消除，也不能保证我们采取的任何措施都能防止可能对我们的业务、财务状况、运营业绩、现金流和前景产生不利影响的网络攻击或安全事件。

我们很容易受到知识产权侵权索赔和第三方对我们自己知识产权的挑战。

我们在一个竞争激烈的行业中运营，软件行业在开发和执行知识产权方面开展了相当多的活动。针对我们或我们的用户或第三方合作伙伴的知识产权侵权索赔可能导致金钱责任或对我们的业务行为造成实质性干扰。我们不能确定我们的解决方案的各个方面

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细分产品、我们的平台、内容和品牌名称不会也不会侵犯第三方(包括我们的竞争对手)持有的有效专利、商标、版权或其他知识产权。此外，我们未来可能会受到与包括我们的竞争对手在内的其他人的知识产权相关的法律程序和索赔的影响。由于与业务合并相关的对我们的关注增加，以及由于全球供应链的持续中断而对我们的市场细分市场的关注增加，与知识产权相关的诉讼和纠纷的可能性可能会增加。包括非执业实体在内的公司也向我们发出了要求函，指控我们侵犯了他们的知识产权。我们可能会收到此类要求函，要求支付许可费、特许权使用费和损害赔偿金，并要求我们在未来停止某些商业活动。我们的竞争对手和其他第三方将来可能会挑战我们商标的注册或使用，包括“Freightos”和其他知识产权，这样的挑战即使不成功，也可能对我们的品牌和业务产生不利影响。我们的竞争对手和其他公司现在和将来可能拥有比我们更大、更成熟的专利组合，或者比我们更早并优先于我们自己的商标或其他权利。我们还可能有义务从第三方获得许可证或修改我们的解决方案部门产品、我们的平台或营销战略，而每一项此类义务都需要我们花费额外的资源，并可能转移管理层的注意力。我们的一些与知识产权有关的侵权赔偿义务在合同上被限制在非常高的金额上，或者根本没有上限。

任何与知识产权侵权指控有关的诉讼或其他纠纷都可能使我们承担巨额法律费用、内部资源投入和损害赔偿责任，使我们的专有权利无效或迫使我们执行以下一项或多项操作：

即使知识产权索赔不会导致诉讼或得到对我们有利的解决方案，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源也可能分散资源和管理层的注意力，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。我们预计，随着优化的全球货运解决方案的市场细分和参与这些解决方案的用户的增长，侵权索赔的发生可能会增加。因此，我们对侵权索赔造成的损害的风险可能会增加，这可能需要我们花费额外的财务和管理资源。

未能保护我们的知识产权可能会对我们的业务造成不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们的专有技术和数据。我们依靠各种知识产权，包括专利、版权、商标和商业秘密，以及保密条款和合同安排，来保护我们的专有权利。此外，为了保护我们的品牌，我们可能需要花费大量资源来注册和捍卫我们的商标，并防止其他人使用相同或基本上相似的商标。随着竞争对手进入我们的细分市场，我们面临的未经授权复制和使用我们的解决方案细分产品、我们的平台、技术、知识产权和其他专有信息的风险可能会增加。如果我们不成功或具成本效益地保护和执行我们的知识产权，我们的竞争地位可能会受到影响，这将对我们的经营业绩造成不利影响。

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我们的未决和未来的专利或商标申请可能不会获得批准，竞争对手或其他人可能会对我们专利的有效性、可执行性或范围、我们商标的可注册性或有效性或我们专有信息的商业秘密地位提出质疑。如果我们在纠纷或诉讼中失败，我们可能无法阻止竞争对手或其他人使用我们的商标或令人困惑的相似商标，我们可能遭受稀释、声誉损失、泛化或其他对我们品牌的损害。保护和执行我们的知识产权的努力，即使成功，也可能代价高昂，对我们的品牌产生负面影响，对员工生产率产生负面影响，并会耗费我们的时间，分散我们管理层的注意力。

不能保证会颁发更多的专利或商标，也不能保证颁发的任何专利或商标将为我们的知识产权提供重大保护。此外，我们的专利、版权、商标、商业秘密和其他知识产权可能不会为我们提供显著的竞争优势。我们不能保证我们寻求的特定形式的知识产权保护，包括关于何时何地提交专利或注册或更新商标，以及何时和如何维护和保护商业秘密的商业决定是否足以保护我们的业务，或者普通法保护是否足以保护商标或我们没有注册商标的司法管辖区。

对于我们潜在的可申请专利的发明、原创作品以及标志和徽标，我们可能不会在美国和其他司法管辖区进行或提交专利申请或申请版权或商标注册，原因有很多，包括获取此类权利的成本，以及针对此类申请和注册获得充分保护所涉及的不确定性。此外，最近对知识产权法律和法规(包括美国和外国专利法)制定的判例的修订以及可能的变化，可能会影响我们保护和执行我们的知识产权的能力，或对指控我们侵犯他人权利的指控进行抗辩。如果我们开发的知识产权不足以保护我们的专有技术和数据，我们的品牌、业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

此外，一些国家的法律对我们的知识产权提供了不同程度的保护。随着我们在全球运营，我们面临的未经授权复制和使用我们的SaaS产品、我们的平台和专有信息的风险可能会增加。尽管我们采取了预防措施，但我们的知识产权很容易受到员工或第三方错误或行为、盗窃、网络安全事件和其他安全漏洞和事件的未经授权访问。第三方可能侵犯或盗用我们的知识产权，复制我们的平台，并使用我们认为是专有的信息来创造与我们竞争的产品和服务。并非在我们的平台可用的每个国家/地区，我们都能获得有效的知识产权保护。此外，许多国家限制专利或其他知识产权对某些第三方的可执行性，包括政府机构或政府承包商。在这些国家，专利或其他知识产权可能会带来有限的好处，甚至没有好处。此外，某些国家对将知识产权从个人转让给公司施加了额外的条件，这可能会使我们在这些国家更难获得和维持知识产权保护。我们可能需要花费额外的资源在国内或国际上捍卫我们的知识产权，这可能会耗费成本、时间，并分散管理人员的注意力，可能会损害我们的业务或对我们的国内或国际扩张产生不利影响。如果我们不能充分保护和捍卫我们的知识产权，我们可能无法保持竞争力，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们依赖商业秘密作为我们知识产权计划的一个重要方面，并涵盖我们的大部分技术和诀窍。我们寻求保护我们的商业秘密，并通过与我们的员工、承包商和其他各方签订保密和发明转让或知识产权所有权协议，获得服务提供商开发的知识产权的权利。我们还采取其他措施保护我们的信息和数据，包括实施可接受的使用政策，通过技术手段限制对我们的信息和数据的访问，以及监测和限制我们的信息和数据在公司拥有的信息系统之外的传播。我们不能确保这些协议或其所有条款是可执行的或符合适用法律，也不能确保这些协议和其他措施将有效地控制对我们专有信息的访问、使用和分发，或有效地确保和维护我们现任或前任员工和承包商开发的知识产权的独家所有权。我们的大多数员工和承包商大部分时间都在远程工作，这可能会使控制机密材料的使用变得更加困难，从而增加我们的源代码或其他机密或商业秘密信息可能被曝光的风险。

此外，与我们的员工、承包商和其他方达成的这些协议可能不会阻止其他各方独立开发与我们的知识产权相当或更好的技术。此外，商业秘密保护无法阻止第三方独立开发竞争技术。任何未能保护我们开发的知识产权或我们的专有技术和数据的行为都将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

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即使我们花费大量时间和资源来保护和监控我们的知识产权，我们也可能无法检测到第三方的侵权行为。如果我们保护和保护我们的知识产权的努力不成功，或者我们不能迅速或根本发现侵权行为或执行我们的知识产权，我们的竞争地位可能会受到不利影响。在某些情况下，我们可能选择不执行，因为侵权者可能具有主导的知识产权地位或出于其他商业原因。此外，竞争对手可以通过围绕我们的知识产权进行设计或开发非侵权的竞争技术来避免侵权。我们未来可能会被迫依靠诉讼、反对和取消诉讼以及其他索赔和执法行动来保护我们的知识产权，包括对注册提出争议、使用可能与我们自己的商标令人困惑地相似的商标或使用侵犯我们知识产权的技术。类似的索赔和其他诉讼在未来可能是必要的，以执行和保护我们的知识产权。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂、耗时长，并会分散管理层的注意力，并可能导致我们部分知识产权的减损或损失。此外，我们执行知识产权的努力可能会遇到抗辩；攻击我们知识产权的范围、有效性和可执行性的反诉；或者我们侵犯第三方知识产权的反诉和反诉。

我们未能保护、保护和执行我们的知识产权可能会对我们的品牌和业务产生不利影响，我们可能会失去使用某些知识产权的权利，或者失去将我们的技术许可给其他人或基于我们的知识产权针对他人的成功保护和主张而收取使用费的机会。

我们的SaaS产品、我们的平台和其他软件包含开源软件组件，如果不遵守基础许可证的条款，可能会限制我们营销或运营我们平台的能力。

我们的SaaS产品、我们的平台和其他软件包含某些开源软件组件。开放源码许可证通常允许在符合特定条件的情况下以源代码形式使用、修改和分发软件。一些开源许可证包含的条件是，任何发布受开源许可证约束的软件的修改或派生作品的人，都必须使修改后的版本遵守相同的开源许可证。分发受此类开放源码许可证约束的软件可能会导致要求分发或以源代码形式提供我们平台的某些方面。尽管我们不认为我们使用开源软件的方式可能会以我们以源代码形式分发我们平台的任何部分为条件，但对开源许可证的解释是复杂的，尽管我们做出了努力，但如果我们对开源软件的使用被判定为不符合适用的开源许可证，我们可能会对版权侵权、违约或其他索赔负责。

此外，我们不能确保我们控制在我们平台中使用开源软件的过程将是有效的。如果我们未遵守适用的开源软件许可证的条款，我们可能需要向第三方寻求商业许可证以继续提供我们的平台，并且此类许可证提供的条款在经济上可能不可行、重新设计我们的平台以移除或替换开源软件、如果无法及时完成重新设计则停止提供我们的平台、支付金钱损失或提供我们专有技术方面的源代码，任何这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

除了与许可要求有关的风险外，使用开放源码软件可能比使用第三方商业软件涉及更大的风险，因为开放源码许可人通常不提供所有权、性能或不侵权的担保或保证，也不控制软件的来源。开源软件通常没有可用的支持，我们不能确保此类开源软件的作者将实施或推动更新以解决安全风险，或者不会放弃进一步的开发和维护。与使用开放源码软件相关的许多风险，例如缺乏所有权或性能的担保或保证，都无法消除，如果处理不当，可能会对我们的业务产生负面影响。

我们依赖AWS和Google Cloud及其他云和技术提供商向我们的用户提供我们的产品和服务，而AWS或Google Cloud的任何服务中断或对我们与AWS或Google Cloud的协议的重大更改都可能对我们的业务产生不利影响。

我们目前使用云基础设施服务提供商AWS和Google Cloud托管我们的SaaS产品、我们的平台和其他软件解决方案，服务我们的用户并支持我们的运营。我们无法控制我们使用的AWS或Google Cloud设施的运营。AWS和Google Cloud的设施容易受到多种原因的故障、损坏或中断，包括地震、飓风、洪水、火灾、网络安全攻击、恐怖袭击、停电、

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电信故障和类似事件，或可能受到闯入、计算机病毒、破坏、故意破坏行为和其他不当行为的影响。任何此类事件的发生、在没有足够通知的情况下关闭设施、停止或限制向我们提供服务的决定或其他意想不到的问题都可能导致我们的平台中断，包括长时间中断。我们的SaaS产品、我们的平台和其他软件解决方案的持续且不间断的性能对我们的成功至关重要，用户可能会对任何中断我们向他们提供解决方案的能力的系统故障感到不满。如果我们的AWS或Google Cloud使用出现中断或干扰，我们可能无法轻松将我们的AWS或Google Cloud业务切换到其他云或其他数据中心提供商，而且即使我们确实转换了我们的业务，其他云和数据中心提供商也面临同样的风险。持续或反复的系统故障可能会降低我们平台对用户的吸引力，导致用户减少使用或停止使用我们的平台，并对我们的业务造成不利影响。此外，这些类型的中断所产生的负面宣传可能会损害我们的声誉，并可能对我们平台的使用产生不利影响。我们目前不投保业务中断保险，以补偿因任何导致我们服务中断的事件而可能发生的损失。

AWS和Google Cloud都没有义务以商业上合理的条款续签与我们的协议，或者根本没有义务续签。如果我们无法续签我们的协议或无法以合理的商业条款续订，我们的协议被过早终止，或者我们添加了额外的基础设施提供商，我们可能会遇到与转移到或添加新的数据中心提供商相关的成本或停机时间。如果这些提供商收取高昂的服务成本或增加服务成本，我们可能不得不提高使用我们平台的费用，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

与我们的业务相关的法律和监管风险

我们的证券在纳斯达克上市并没有受益于通常与承销的首次公开募股(IPO)相关的过程，这可能会导致投资者需求减少，定价效率低下，我们证券的公开价格更加波动。

与我们证券的承销首次公开发行不同，由于业务合并而导致的我们证券的首次上市没有从以下方面受益：

如果我们的证券上市缺乏这样的程序，可能会导致投资者需求减少、定价效率低下，以及我们证券在紧随上市后的一段时间内的公开价格比承销首次公开募股时更不稳定。

有关隐私、数据安全和信息安全事项的监管、立法或自律/标准的发展可能会对我们开展业务的能力产生不利影响，并导致合规成本增加。

我们与我们的大量用户一起，遵守与数据隐私和网络安全相关的法律、规则、法规和行业标准，以及关于收集、使用、存储、保护、保留、传输和其他处理个人数据的限制或技术要求。例如，欧洲联盟一般数据保护条例(简称GDPR)于2018年5月生效，涉及在欧洲经济区(“EEA”)一家机构的活动范围内进行的处理业务，以及与在欧洲经济区向个人提供商品或服务和/或监测其在欧洲经济区的行为有关的任何处理。此外，联合王国还实施了自己版本的GDPR，即所谓的联合王国GDPR；因此，作为一个实际问题，GDPR继续以实质上等同的形式适用于在联合王国设立机构的活动中开展的处理业务、与在联合王国向个人提供货物或服务和/或监测其在联合王国的行为有关的任何处理。

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因此，如果我们在本节中提到GDPR，我们也指联合王国加工业务中的联合王国GDPR，除非上下文另有要求。

在美国，我们可能要遵守的规则和条例包括根据联邦贸易委员会、州监管机构和监管机构的执法立场和期望颁布的规则和条例。在州一级，所有州都实施了安全漏洞通知法。许多州已经通过了与使用GPS和生物识别等技术有关的特定问题的法律。此外，包括加利福尼亚州、弗吉尼亚州、马里兰州和犹他州在内的几个州已经颁布了法律，为消费者创造了新的个人隐私权(正如法律中对该词的广泛定义)，并对处理消费者或家庭个人数据的实体施加了更多的隐私和安全义务。加州消费者隐私法(CCPA)是目前唯一生效的此类法律，它要求覆盖的公司向加州消费者提供新的披露，并为这些消费者提供选择退出某些个人信息销售的方法。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，并允许对数据泄露行为提出新的诉讼理由。此外，加州选民在2020年11月的选举中通过了一项新的隐私法，即加州隐私权法案，或CPRA。CPRA于2023年1月在大多数实质性方面生效，它对CCPA进行了重大修改，可能会导致进一步的不确定性，并要求我们产生额外的成本和支出来努力遵守。美国其他州，包括科罗拉多州、弗吉尼亚州和犹他州，也制定了类似但不完全相同的法律。由于我们的业务只针对商业消费者，我们可能不会受到所有此类以消费者为导向的隐私法的约束。尽管如此，我们必须评估我们是否以及在多大程度上需要遵守任何此类法律；在我们受这些或其他隐私法约束的程度上。, 我们可能被要求实施更多的流程或程序，或改变我们开展业务的方式，最终增加成本，并限制我们收集、使用和共享数据的能力，但要遵守这些法律。

GDPR规定，欧洲经济区成员国和英国可以制定自己的进一步法律法规，以在某些领域引入补充要求。此类特定国家/地区的法规，以及欧洲经济区和英国对GDPR的不同和/或相互冲突的解释，可能会导致我们在欧洲经济区和/或英国范围内适用管理我们处理个人数据的法律的差异，努力遵守每一项法律，这可能会增加我们的成本，并可能增加我们的总体合规风险。此类针对特定国家的法规还可能限制我们在欧洲经济区和/或英国业务范围内收集、使用和共享数据的能力，和/或可能导致我们的合规成本增加，最终对我们的业务产生不利影响，并损害我们的业务和财务状况。

总体而言，欧洲数据保护法(包括GDPR)的范围很广，在处理个人数据方面施加了大量、重大和复杂的合规负担。具体地说，《GDPR》对在联合王国和欧洲经济区运营的公司提出了许多与隐私有关的变化，包括数据主体对个人数据的更大控制(例如，“被遗忘权”)，增加了对数据主体的透明度义务，要求建立处理个人数据的法律依据，规定在某些情况下必须任命数据保护官员和/或英国和/或欧盟代表，确立了实施某些技术和组织保障措施以保护个人数据安全和机密性的义务，引入了数据泄露通知要求，并增加了罚款。特别是，如果违反了GDPR的某些要求，可能会被处以最高2000万欧元或最高为不合规公司全球年收入的4%的罚款，以金额较大者为准。除了行政罚款外，主管监督当局还可以对潜在和涉嫌违反《GDPR》的行为行使广泛的其他潜在执法权力，包括广泛的审计和检查权，以及下令暂时或永久禁止所有或部分不合规行为者处理个人数据的权力。GDPR还赋予数据主体和消费者协会一项私人诉讼权利，可以向监管当局提出投诉，寻求司法补救，并就违反GDPR造成的损害获得赔偿。此外，如上所述，联合王国已通过联合王国的GDPR将GDPR转变为联合王国的法律，这可能使我们面临两个平行的制度, 其中每一项都可能授权处以类似的罚款，英国GDPR允许对任何违规公司处以高达1,750万英磅或全球年收入4%的罚款；以及针对某些违规行为采取其他可能不同的执法行动。

GDPR要求不仅适用于第三方交易，也适用于我们与我们的子公司之间的个人数据传输和其他个人数据处理，包括员工信息。GDPR还限制将个人数据转移到欧洲以外的美国和其他被称为“第三国”的国家，欧盟委员会或其他相关监管机构没有就此发布所谓的“充分性决定”，除非转移的各方已实施具体的保障措施来保护被转移的个人数据。这是一个不断变化的复杂领域，有效地遵守与欧洲数据传输有关的不断变化的要求和指导是极具挑战性的。如果我们无法实施足够的保障措施来确保我们从欧洲转移个人数据是合法的，我们可能面临更多的监管行动、巨额罚款和禁止处理来自欧洲的个人数据的禁令。我们失去了合法地

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将个人数据从欧洲转移到美国或任何其他司法管辖区可能(1)限制我们在欧洲以外的活动，(2)限制我们与欧洲以外的合作伙伴、服务提供商、承包商和其他公司合作的能力，和/或(3)要求我们以巨额费用提高在欧洲的数据处理能力，或以其他方式导致我们改变地理位置或相关系统和业务的分离-任何或所有这些都可能对我们的财务业绩产生不利影响。

此外，我们开展业务的欧盟以外的其他国家/地区，包括中国和以色列，已经或正在考虑制定类似的跨境数据传输限制和要求本地数据驻留的法律，这可能会增加我们提供服务和运营业务的成本和复杂性。我们在欧洲面临的挑战类型可能也会出现在其他司法管辖区，这些司法管辖区采用在结构上类似于GDPR的法律或同等复杂的监管框架。

为了遵守不断变化的数据保护要求，我们已经花费了大量资源，随着我们对新的解释、额外的指导以及潜在的执法行动和模式做出回应，这种支出可能会持续到不久的将来。虽然我们已经采取步骤遵守GDPR，但我们不能向您保证，我们为实现和保持遵守GDPR所做的努力已经并/或将继续取得完全成功。

在全球范围内，各国政府和机构已经通过并可能在今后通过、修改、适用或执行涉及用户隐私、数据安全、用于收集、存储和/或处理数据的Cookie等技术、在线营销、使用数据为营销提供信息、对产品和服务征税、不公平和欺骗性做法以及收集(包括收集信息)、使用、处理、传输、存储和/或披露与独特互联网用户有关的数据的法律、政策、条例和标准。有关数据隐私和安全的新法规或立法行动(连同适用的行业标准)可能会增加业务成本，并可能对我们的运营和现金流产生重大不利影响。

我们公开声明我们对个人数据的使用和披露，包括通过我们的隐私政策。尽管我们努力遵守我们的公开声明和文件，但我们有时可能无法遵守或被指控未能遵守。此外，尽管我们做出了努力，但如果我们的员工或供应商未能遵守我们发布的政策和文档，我们可能无法成功实现合规。如果我们的隐私政策和其他对数据隐私和安全提供承诺和保证的声明的发布被发现具有欺骗性、不公平或歪曲我们的实际做法，可能会使我们面临潜在的政府或法律行动。

我们未能或被认为未能遵守与隐私或数据安全有关的法律、法规、政策、法律或合同义务、行业标准或监管指南(包括由于我们在隐私、数据保护、营销或客户通信方面的政策、程序或措施存在缺陷)，可能导致政府调查和执法行动、诉讼、罚款和处罚或负面宣传，并可能导致我们的客户和合作伙伴对我们失去信任，这可能对我们的声誉和业务产生不利影响。我们预计美国、英国、欧盟和其他司法管辖区将继续有与隐私、数据保护、营销、消费者通信和信息安全有关的新的拟议法律、法规和行业标准，我们无法确定这些未来的法律、法规和标准可能对我们的业务产生什么影响。未来的法律、法规、标准和其他义务或对现有法律或法规的任何解释的改变都可能削弱我们开发和营销新服务以及维持和扩大我们的客户基础和增加收入的能力。

实施国际商业活动税制变化的立法、采用其他公司税制改革政策或税收法规或政策的变化都可能影响我们未来的财务状况和经营业绩。

在我们开展业务的许多税收司法管辖区，公司税改革、降低税基的努力和税收透明度仍然是高度优先的事项。因此，许多司法管辖区关于公司收入和其他税收的政策受到更严格的审查，许多司法管辖区正在提出或颁布税制改革立法。

2015年，经济合作与发展组织(OECD)发布了关于基数侵蚀和利润转移(BEPS)的最终建议。这些建议建议制定规则，以抵消世界各国避税天堂和优惠税收制度的影响。BEPS项目重点关注的几个税法领域已经或将导致经合组织各司法管辖区的国内法发生变化。这些变化包括(除其他外)对利息和其他税收扣减的限制，引入广泛的反混合制度，以及改革受控制的外国公司规则。预计在某些双重征税条约的适用方面也将发生变化，这可能

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限制货运集团某些成员在某些情况下依赖相关双重征税条约条款的能力。此外，BEPS最近的发展，如经合组织包容性框架2021年10月的全球税制改革声明，包括关于新的利润分配和联系规则以及确保跨国企业利润适用最低税率的规则(包括2021年12月发布的第二支柱示范规则)的建议。如果这些规定获得通过，我们预计与这一复杂合规相关的税收成本和运营费用将会增加。

由于BEPS项目或其他税收措施可能导致的个别司法管辖区的法律变化，最终可能会增加货运集团个别成员在某些司法管辖区的税基，或增加货运集团在全球的税收敞口。法律的修改还可包括修订“常设机构”的定义和将利润归于常设机构的规则。其他变化可能侧重于确保转让定价结果与价值创造一致的目标。

税法的这种变化可能会增加税法的复杂性，增加合规的负担和成本。此外，这些变化还可能导致对现有转让定价规则的重大修改，并可能对我们在各个司法管辖区的应税利润产生不利影响。

我们可能会承担额外的纳税义务。

作为一家在世界各地提供全球货运预订服务的国际企业，我们需要缴纳所得税和非所得税。尽管我们认为我们的纳税申报头寸是合理的并符合适用法律，但我们会定期审查我们的纳税申报头寸，特别是根据税法或商业惯例的变化，我们可能会改变我们的头寸或决定修改之前的头寸，这两种情况中的任何一种都可能导致额外的税收负担。评估适用的纳税义务需要重大判断。在许多情况下，最终的税收决定是不确定的，因为不清楚新的和现有的法规如何适用于我们的业务，因此，记录的金额可能会受到相关税务机关的调整。税务审计或税务争议的最终确定可能不同于我们历史所得税拨备和应计项目中所反映的内容。如果当前或未来的审计发现应缴纳额外税款，我们可能需要承担递增税款，可能包括利息和罚款，这可能会对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

总体而言，各国政府越来越注重增加税收的方法，这导致审计活动增加，税务当局采取更激进的立场，解决任何审计或纠纷的时间和难度更大，以及新的税收立法增加。任何该等额外税项或其他评估可能会超出我们目前的税项拨备，或可能需要我们修改我们的业务做法，以减少我们未来的额外税项风险，任何这些额外税项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

某些国家已采取步骤，单方面引入数字服务税，以解决跨国企业在其管辖范围内开展业务而没有实体存在的问题，因此在这些管辖范围内一般不需要缴纳所得税。这些数字服务税是按收入的一个百分比计算的，而不是净收入或利润。各种数字服务税的解释和实施(特别是如果这些税在各个税收管辖区的适用不一致)可能会对我们的运营结果和现金流产生重大不利影响。由于我们业务活动的全球规模，任何适用于我们活动的税法变化，例如对常设机构、新关系和利润分配规则的新定义，或多个司法管辖区税法的综合影响，可能会增加我们在全球的有效税率，增加与税务合规相关的复杂性和成本，并对我们的现金流和运营结果产生不利影响。

我们还需要缴纳其他非所得税，如增值税、工资税、销售税、使用税、消费税以及商品和服务税。我们可能会不时接受税务机关的审计或调查，或涉及与这些非所得税有关的法律程序，或我们可能会修改或修订我们的税务状况，这可能会导致额外的非所得税负债。

我们受制于复杂的监管环境，不遵守和适应这些法规可能会导致处罚或以其他方式对我们的业务造成不利影响。

我们受到来自我们运营的全球地点的多个来源不断增加的法规的影响。其中许多法规很复杂，需要不同程度的解释，包括与贸易合规、数据隐私、环境、就业、补偿和竞争有关的法规，并可能导致不可预见的成本。

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为了应对持续不断的全球恐怖主义威胁，世界各国政府都在不断制定或更新安全法规。这些条例是多层次的，越来越多地具有技术性，其特点是各政府当局之间缺乏协调一致的实质性要求。此外，这些法规的执行，包括最后期限和实质性要求，可能是由法规的紧迫性推动的，而不是由行业的实际遵守能力推动的。

我们现在是，将来也可能会受到我们所在国家的各种联邦、州和地方交通机构的监管和许可。作为美国海关和边境保护局(USCBP)和加拿大边境服务局(CBSA)颁发的许可证，我们作为海关经纪人受到监管。因此，我们必须保存规定的记录，并接受适当政府当局的定期审计。这些规定很复杂，可能会发生变化。不能保证我们将遵守USCBP或CBSA的所有要求，如果我们不这样做，将危及我们的许可证以及我们继续提供和提供海关经纪服务的能力。我们平台上的一些卖家从事需要许可证的活动，包括海关经纪、美国海运代理和提供保险。除Clearit外，Freightos本身没有获得开展此类活动的许可，虽然我们在我们的平台上声明我们不是作为服务提供商行事，但不能保证我们不会面临要求我们遵守此类要求的索赔。

2022年6月16日，总裁·拜登签署了2022年远洋运输改革法案，其中规定，任何人不得在美国的对外贸易中经营涉及远洋运输的航运交易所，除非该航运交易所根据美国法律注册为国家航运交易所。OSCRA还规定，任何人应通过向联邦海事委员会(“FMC”)提交注册申请来注册航运交易所，注册申请的格式由FMC根据规则规定，其中包含交易所的规则以及FMC根据规则规定的完成航运交易所注册所必需或适当的其他信息和文件。OSSRA规定，金融市场委员会应在法律颁布后不晚于三年内发布条例。就Osra而言，术语‘航运交换’是指一个平台(数字、场外或其他)，它将托运人与共同承运人联系起来，以便就通过船只或其他运输方式进行的货物运输订立基本协议或合同。我们还不知道FMC将采取什么规定，也不知道我们平台的任何部分是否将根据要求我们在FMC注册的法律成为航运交易所。

如果不能始终如一地、及时地遵守这些或其他法规，如加州法律“AB5”适用于我们位于加州的服务提供商，或我们的政策和程序或我们的服务提供商或代理商的政策和程序失败、违反或妥协，可能会导致运营成本增加、我们的声誉受损、难以吸引和留住关键人员、运营限制或罚款和处罚。

如果不遵守反腐败、反洗钱和制裁法律，以及与我们在美国国内外活动相关的类似法律，我们可能会受到惩罚和其他不利后果。

我们自愿实施了一项反洗钱合规计划，旨在应对我们的平台被用来为洗钱、恐怖分子融资或其他非法活动提供便利的风险。我们的计划可能不足以防止我们的平台被用来不正当地转移资金，或者可能被发现没有满足我们的合作伙伴或监管机构的期望。此外，如果我们或监管机构确定我们必须遵守反洗钱法律(如《美国银行保密法》(U.S.Bank Secrecy Act，BSA)，《美国联邦法典》第31编第5311节)，我们可能被要求加强或改变我们的反洗钱合规计划。我们也有政策、程序和技术，旨在使我们能够在我们运营的国家遵守经济制裁法律，并防止我们的平台被用来促进在国家、地区或与美国财政部外国资产控制办公室(我们称为OFAC)和同等外国当局颁布的指定名单上的个人或实体的业务。我们遵守OFAC法规的努力可能不会有效，包括阻止用户在OFAC批准的国家和地区内使用我们的服务，我们的合作伙伴或监管机构可能会认为这些法规不够，或者我们可能被要求遵守新的制裁法律和法规，这可能需要我们进一步修改或扩大我们的合规计划。例如，地缘政治事件可能会导致新的制裁，对我们的用户和业务产生负面影响。鉴于开发控制以防止用户在我们的平台上发布虚假或故意误导性信息或开发逃避制裁方法的能力等方面的技术限制, 我们可能会在不知情的情况下，无意中向OFAC指认的个人或实体或位于受美国禁运国家的个人或实体提供服务，而这些国家可能不遵守OFAC实施的经济制裁条例。

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不遵守适用的反洗钱和制裁法律法规的后果，甚至是无意的违规行为，可能包括罚款、刑事和民事诉讼、没收重要资产或其他执法行动。我们还可能被要求对我们的业务做法或合规计划进行代价高昂且负担沉重的改变，这是监管审查、我们可能对我们的业务战略进行自愿改变或扩大业务的结果。此外，我们、我们的用户或支付合作伙伴在适用法律、规则和法规方面的任何感知或实际违反行为可能会对我们的声誉产生重大影响，并可能导致我们失去现有用户，阻止我们获得新用户，导致其他支付合作伙伴终止或不续签与我们的协议，对投资者对我们公司的情绪产生负面影响，要求我们花费大量资金来补救违规行为造成的问题，避免进一步的违规行为，并使我们面临法律风险和潜在责任，所有这些都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响，并可能导致我们的普通股价格下跌。

在我们开展业务的司法管辖区内，我们还必须遵守反贿赂/反腐败法律，包括修订后的美国1977年《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)。这些法律一般禁止公司及其雇员和代理人以不正当方式影响政府官员或商业方，以便获得或保留业务、将业务转给任何人或获得不正当的商业利益。如果我们不遵守这些法律，我们将面临重大风险。在许多外国，特别是在经济发展中的国家，企业从事《反海外腐败法》或其他适用法律和法规所禁止的做法可能是当地的一种习俗。我们可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动，我们可能被要求对我们的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐败或其他非法活动负责，即使我们禁止或不明确授权此类活动。虽然我们已经实施了反腐败合规政策，但不能保证该政策在任何时候都是完全有效的，我们的员工、用户和代理，以及我们将某些业务运营外包给的承包商，可能会采取违反我们的政策、程序、协议和/或适用法律的行动，我们可能最终要对此负责。

任何违反《反海外腐败法》、其他适用的反贿赂/反腐败法律、反洗钱或制裁法律的行为，都可能导致联邦或州总检察长或外国监管机构的调查和行动、丧失出口特权、严重的刑事或民事罚款和处罚或其他制裁、没收重要资产、举报人投诉以及不利的媒体报道，这些都可能对我们的声誉、业务、经营业绩和前景产生不利影响。此外，对任何执法行动的回应可能会导致管理层的注意力和资源大量转移，以及巨额国防费用和其他专业费用。此外，即使我们保持适当的控制并继续遵守适用的反腐败、反贿赂/反洗钱和制裁法律或法规，如果我们的任何竞争对手没有实施足够的控制并被发现违反了此类法律或法规，用户对在线货运平台的总体印象可能会下降，我们的业务、品牌和声誉可能会受到不利影响。

我们可能会受到政府的进出口管制，这可能会削弱我们在国际市场上竞争的能力，如果我们违反这种管制，我们将承担责任。

特别是2018年以来，世界上一些主要经济体之间出现了政治和贸易紧张局势。这些紧张局势导致实施关税和非关税贸易壁垒和制裁，包括对某些国家、个人和公司实施出口管制限制和制裁。任何针对某些国家和实体使用出口管制限制和制裁的增加，或任何出口管制法律域外管辖权的扩大，都可能影响我们的全球竞争能力。此外，受影响国家为抵消另一个国家的行动或条例的影响而采取的措施可能导致对包括我们在内的跨国公司承担法律责任。例如，2021年1月，中国通过了一项阻止法规，除其他事项外，该法规允许因跨国公司遵守外国法律而遭受损害的中国实体寻求民事补救。2022年2月，由于俄乌军事冲突，包括美国、英国和欧盟在内的几个主要经济体对俄罗斯和某些俄罗斯个人和实体实施了经济制裁。我们目前的业务没有受到扩大的出口管制条例或为对抗这些条例而采取的新规则或措施的实质性、直接影响。然而，根据未来全球贸易紧张局势的发展，这些法规、规则或措施可能会对我们的业务和运营产生不利影响，我们可能会因此承担重大法律责任和经济损失。

进出口条例、经济制裁或相关立法的任何变化，或这些法规所针对的国家、政府、个人或技术的变化，都可能导致现有或潜在用户减少使用我们的平台

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国际业务。我们平台的任何使用减少或我们出口或销售产品的能力受到限制，都可能对我们的业务、经营业绩和财务业绩产生不利影响。

我们可能参与的法律或仲裁程序产生的不利诉讼判决或和解可能使我们面临金钱损害、公平限制或限制我们经营业务的能力。

未来，我们可能会卷入用户、服务提供商和政府机构的私人诉讼、集体诉讼、调查和各种其他法律程序，这可能会对我们的业务产生潜在的实质性影响。我们可能会受到与我们业务相关的各种事项的诉讼。任何此类诉讼、调查和法律程序的结果本质上都是不可预测的，而且代价高昂。任何针对我们的索赔，无论是否有价值，都可能耗费时间、代价高昂，并损害我们的声誉，并可能需要大量的管理时间和公司资源。如果这些法律程序中的任何一项对我们不利，或我们达成和解安排，我们可能面临金钱损害或被迫改变我们经营业务的方式，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，仲裁条款可能包含在我们与用户之间的服务条款中。这些规定的目的可能是简化所有当事人的诉讼程序，因为在某些情况下，仲裁可能比在州法院或联邦法院提起诉讼纠纷更快、成本更低。然而，如果我们选择加入仲裁条款，仲裁对我们来说可能会变得更加昂贵，或者仲裁量可能会增加并成为负担。此外，使用仲裁条款可能会对我们的声誉和品牌造成一定的风险，因为这些条款已经受到越来越多的公众监督。为了将这些风险降至最低，我们过去和将来可能会自愿限制我们在任何法律或监管程序中使用仲裁条款，或者我们可能被要求这样做，这两者都可能增加我们的诉讼成本和此类程序的风险敞口。

此外，由于在每个司法管辖区的基础上仲裁的范围和可执行性可能存在冲突的规则，以及我们开展业务的各个司法管辖区的法律之间可能存在冲突的规则，我们可能选择纳入的部分或全部仲裁条款可能会受到挑战，或者可能需要修改以豁免某些类别的保护。如果我们的仲裁协议被发现全部或部分不可执行，或者特定的索赔被要求豁免仲裁，我们可能会遇到诉讼成本和解决此类纠纷所需时间的增加，我们可能面临更多可能代价高昂的诉讼，每一起诉讼都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

对我们的索赔可能超过我们的保险范围和/或保险金额，可能在保险范围内，也可能根本不在保险范围内。

我们为雇员健康、工人补偿、商业一般责任、董事和高级职员、错误和遗漏、网络、财产和商业一般责任的超额承保提供各种保险。如果任何索赔超出我们的承保范围或超出我们的承保范围，我们可能需要记录额外的费用，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

获得保险的持续市场条件、不断上升的保险成本和承保费用可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

保险可获得性和承保条款继续随市场状况而变化，可供选择的保险公司的市场正在收缩，保费成本一直呈上升趋势。获得保险和索赔费用范围正变得越来越繁重和昂贵，并且可能无法以可接受的条款、足够的金额或根本无法提供给我们的部分或所有服务产品。超出我们保险范围的索赔成功，或任何重大索赔被拒绝、保险范围有限或不可用，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

更改或不遵守竞争法，或客户将我们的数据或工具用于反竞争目的，可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

除其他事项外，政府机构和监管机构可能禁止我们计划进行的未来收购、剥离或合并，施加巨额罚款或处罚，要求剥离我们的某些资产，或施加其他限制或

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要求我们修改我们的运营，包括对我们与平台用户的合同关系的限制或对我们定价模式的限制。此类裁决可能会改变我们开展业务的方式，因此可能会增加我们的成本或负债，或减少对我们产品和服务的需求，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

气候变化，包括应对气候变化的措施，可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

气候变化的长期影响很难预测，而且可能是广泛的。气候变化的影响可能包括实际风险(例如海平面上升，可能影响港口运营或极端天气条件的频率和严重程度，这可能扰乱我们的运营并损坏货物和我们服务提供商的设施)、合规成本和过渡风险(例如为支持碳排放减少投资而增加的监管和税收)、客户需求的转变(例如客户要求更省油的运输方式或供应链中碳排放的透明度)以及其他不利影响。我们的非基于资产的模式为我们的最终客户提供了灵活性，并能够根据不断变化的运营条件改变地点、模式和承运人，然而，这种影响可能会对我们获得满足监管或客户要求的服务的能力产生不利影响，从而扰乱我们的运营，具体取决于是否有足够的适当物流解决方案。

此外，对气候变化的日益关注已经导致并可能继续导致更多与气候变化有关的法规，包括管制温室气体排放、对运输方式的限制、替代能源政策和可持续发展举措，如燃料欧盟海事倡议。如果在美国或我们开展业务的任何其他司法管辖区颁布或颁布的法律或法规施加了比我们目前的法律或法规义务更严格的限制和要求，我们可能会遇到与提供我们的服务相关的成本中断或增加，这可能会对我们的运营、我们的运营结果、现金流和财务状况产生负面影响。

与我们在开曼群岛注册有关的风险

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，而且我们几乎所有的业务都是由我们进行的，并且我们的大多数董事和高管居住在美国以外的地方。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免股份有限公司，我们的大部分业务都在美国以外的地区进行。我们几乎所有的资产都位于美国以外。我们的大多数管理人员和董事居住在美国以外，这些人的大部分资产都位于美国以外。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高级管理人员送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的针对我们的董事或高级管理人员的判决。

我们的公司事务受货运A&R条款、开曼群岛公司法和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，我们的股东对我们的董事采取行动的权利、少数股东的诉讼以及我们的董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同。特别是，开曼群岛的证券法体系与美国不同，美国的一些州，如特拉华州，可能比开曼群岛拥有更完善和更司法解释的公司法体系。此外，开曼群岛公司的股东可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛大法院(“大法院”)不得(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款作出的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原诉中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，只要该等条款施加的责任属刑事性质。

尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国获得的判决，但大法院将承认我们获得的针对我们的最终和决定性的外国判决是债务的诉讼因由，并可在以下情况下被起诉而无需重新审查问题：(A)外国法院对该事项具有管辖权；(B)我们向

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(D)判决并非针对外国法院的管辖权，或(C)判决不是以欺诈方式取得的；(D)判决并非针对开曼群岛施加的惩罚、税款、罚款或类似的财政或收入义务；(E)在开曼群岛承认或执行判决不会违反公共政策；(F)判决依据的诉讼程序并未违反自然正义原则。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有一般权利查阅公司记录(组织章程大纲和章程细则、抵押和抵押登记、股东通过的任何特别决议以及现任董事的名单)或获取这些公司的股东名单的副本。根据货运通A&R细则，吾等的董事应不时决定是否及在何种程度、何时何地、在何种条件或条款下公开让吾等的非董事股东查阅吾等的账目、簿册或文件，且任何股东(非董事)均无权查阅任何账目、簿册或文件，除非获法律赋予或吾等董事授权或吾等股东的普通决议案所授权。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。

开曼群岛是我们的祖国，开曼群岛的某些公司治理做法与在美国等其他司法管辖区注册的公司的要求有很大不同。作为在纳斯达克上市的外国私人发行人，除某些例外情况外，我们被允许遵循某些母国的公司治理做法，以代替纳斯达克的要求，该规则第5615(A)(3)条规定，这种豁免是为了遵守纳斯达克第5600系列规则。如果我们选择在公司治理问题上遵循本国的做法，我们的股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的规则和法规。

由于上述原因，我们的股东在面对管理层、我们的董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。

开曼群岛的经济实体立法可能会对我们或我们的行动产生不利影响。

开曼群岛与其他几个非欧洲联盟司法管辖区最近一起提出了立法，旨在解决欧洲联盟理事会对从事某些活动的离岸结构提出的关切，这些活动在没有实际经济活动的情况下吸引利润。自2019年1月1日起，《国际税务合作(经济实体)法》(2020年修订本)(“实体法”)在开曼群岛生效，对从事某些“相关活动”的开曼群岛范围内实体提出了某些经济实体要求，对于在2019年1月1日之前注册成立的获豁免公司，将适用于2019年7月1日起的财政年度。由于我们是开曼群岛的一家公司，合规义务包括为我们提交年度通知，其中需要说明我们是否正在进行任何相关活动，如果是，我们是否满足了物质法案要求的经济物质测试。

由于这是一个新的制度，预计《物质法》将不断演变，并有待进一步澄清和修订。我们可能需要分配额外的资源，以保持这些发展的最新情况，并可能不得不对我们的运营进行更改，以符合实体法案的所有要求。如果不能满足这些要求，我们将受到《物质法》的惩罚。

金融行动工作队加强对开曼群岛的监测

2021年2月，开曼群岛被列入反洗钱行为受到加强监控的司法管辖区名单--金融行动特别工作组(“FATF”)名单，俗称“FATF灰名单”。当FATF将一个司法管辖区置于加强监督之下时，这意味着中国已承诺在商定的时间框架内迅速解决已发现的战略缺陷，并在此期间受到加强监督。在2021年10月的全体会议上，FATF积极肯定了开曼群岛为改善其反洗钱和反恐融资制度所作的持续努力。尽管开曼群岛在满足最终未决建议方面取得了进展(FATF的40项建议中有39项被认为符合或基本符合，FATF的63项建议中有61项已完成

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行动)，目前仍不清楚这一指定将保留多久，以及该指定将对我们产生什么影响(如果有的话)。

欧盟反洗钱高危第三国名单

2022年3月13日，欧洲委员会(“欧委会”)更新了其“高风险第三国”名单(“欧盟反洗钱名单”)，该名单被认定为在反洗钱/反恐融资制度方面存在战略缺陷。欧共体指出，它致力于与FATF的列名进程更加一致，开曼群岛被列入欧盟反洗钱名单是开曼群岛于2021年2月被列入FATF灰名单的直接结果。目前尚不清楚这一指定将保留多久，以及该指定将对我们产生什么影响(如果有的话)。

如果不能保持我们作为以色列税务居民的身份，可能会对我们的财务和经营业绩产生不利影响。

因为我们是根据开曼群岛的法律注册的，所以我们被视为开曼群岛的纳税居民。此外，根据我们从以色列税务当局(“ITA”)收到的税务裁决，我们被要求向以色列税务当局登记，并被视为以色列的永久税务居民，我们已经这样做了。必须继续注意确保我们继续只在以色列纳税。如果我们被视为另一个司法管辖区的税务居民，我们可能需要在该司法管辖区缴纳额外税款，这可能会对我们的财务和经营业绩产生负面影响，和/或我们股东或权证持有人的投资回报可能需要缴纳额外或增加的税款(包括预扣税)。

与Freightos在以色列和某些其他司法管辖区的业务有关的风险

以色列与我们运营的其他司法管辖区以及我们的用户所在的各个司法管辖区之间的关系可能会对我们的业务产生重大影响。

我们的许多员工，包括我们的大多数管理团队，都在我们位于以色列耶路撒冷的办公室工作。此外，我们的几位董事和管理团队成员都是以色列居民。因此，以色列和周边地区的政治、经济和军事状况可能会直接影响我们的业务和业务。近年来，以色列与控制着加沙地带的伊斯兰恐怖组织哈马斯、控制着黎巴嫩南部大片地区的伊斯兰恐怖组织真主党，以及伊朗支持的叙利亚军队发生了零星的武装冲突。其中一些敌对行动伴随着从加沙地带向以色列各地平民目标发射的导弹，这对以色列的商业条件造成了不利影响。此外，伊朗还威胁要攻击以色列，据信以色列正在发展核武器，并瞄准针对以色列实体的网络攻击。涉及以色列的任何敌对行动或以色列与其贸易伙伴之间的贸易中断或减少，都可能对我们的行动和行动结果产生不利影响。

我们的商业保险不承保与战争和恐怖主义有关的事件可能造成的损失。尽管以色列政府目前承保恐怖袭击或战争行为造成的某些损害，但我们不能向您保证，这一政府保险将保持不变，或者它将充分覆盖我们的潜在损害。我们造成的任何损失或损害都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。该地区的任何武装冲突或政治不稳定都可能对商业条件产生负面影响，并可能损害我们的行动成果。

此外，以色列国和以色列公司不时遭到经济抵制。一些国家仍然限制与以色列国和以色列公司的业务往来。这些限制性的法律和政策可能会对我们的经营业绩、财务状况或我们的业务扩张产生不利影响。针对以色列的抵制、撤资和制裁运动已经展开，这也可能对我们的业务产生不利影响。以色列实际或被认为的政治不稳定或政治环境的任何负面变化，可能个别或总体上对以色列经济产生不利影响，进而影响我们的业务、财务状况、经营结果和前景。

此外，许多以色列公民有义务每年履行军事预备役，期限从几天到几周不等，直到他们年满40岁(对于军官或从事某些职业的预备役人员则为40岁以上)，并且在发生军事冲突时可被征召现役。为了应对恐怖主义活动的增加，出现了大量征召预备役军人的时期。未来有可能会有预备役征召。我们的运营可能会被这样的征召扰乱，这可能包括我们管理层成员的征召。这种干扰可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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我们的以色列子公司目前保持着有利的税收待遇地位。税法、税收优惠、福利的变化或对税法的不同解释，或者我们无法保持我们以色列子公司的有利税收地位，都可能对我们的运营结果产生不利影响。

我们相信，我们的以色列子公司有资格享受1959年以色列资本投资法(“投资法”)为“首选技术企业”提供的某些税收优惠。2019年，我们的以色列子公司收到了ITA的税收裁决，规定其作为优先技术企业有权享受税收优惠，但必须遵守该税收裁决和投资法中规定的条件。这项税收裁决的有效期为2018年至2022年结束的纳税年度。为了继续有资格享受优先技术企业的税收优惠，我们的以色列子公司必须继续满足《投资法》及其修订条例规定的某些条件。不能保证我们的以色列子公司在未来仍有资格享受优先技术企业的税收优惠，也不能保证它将来会享受这些优惠。如果这些税收优惠被减少、取消或终止，或者如果我们的以色列子公司未能继续满足某些条件，其在以色列的应税收入将受到以色列正常公司税率的影响。以色列公司的标准企业税率目前为23%。此外，优先科技企业税收优惠的减少、取消或终止可能会对我们的股东在预扣税款和适用于我们支付的股息的税率方面产生不利的税收后果。见本招股说明书题为“以色列的某些实质性税务考虑”一节。

我们从ITA获得的一项税收裁决强加了一些条件，这些条件可能会限制我们经营业务的灵活性和我们进行某些公司交易的能力。

在业务合并之前和准备过程中，我们进行了内部重组。我们从ITA那里获得了与重组有关的税收裁决。税收裁决强加了一些条件，限制了我们在经营业务和从事某些公司交易方面的灵活性。根据税务裁决的条款，直至重组完成日期两周年为止，吾等同意继续持有参与重组的附属公司100%的股份，而于重组前持有Freightos HK股份的股东在该期间继续持有至少25%的股份。在某些情况下，这些条件可能不允许我们运营业务所需的灵活性，并可能阻止我们利用可能使我们的业务和股东受益的战略机会。此外，如果我们违反税收裁决的任何条款，我们可能会受到以色列的额外税收(包括罚款、利息和联系差额)的影响，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。

可能很难执行针对我们或我们在以色列或美国的高级职员和董事的美国判决，或在以色列主张美国证券法索赔，或向我们的高级职员和董事送达诉讼程序。

可能很难在以色列或美国执行美国对我们、我们的高管和董事以及本招股说明书中点名的以色列专家的判决，或在以色列主张美国证券法索赔，或向我们的高管和董事及这些专家送达诉讼程序。

我们的大多数董事或高级管理人员不是美国居民，他们和我们的大部分资产都位于美国以外。向我们或我们的非美国常驻董事和高级管理人员送达法律程序文件，以及执行在美国获得的针对我们或我们的非美国董事和高管的判决，可能很难在美国境内获得。我们在以色列的法律顾问告诉我们，在以色列提起的原始诉讼中，可能很难根据美国证券法主张索赔，也很难根据美国联邦证券法的民事责任条款获得判决。以色列法院可能会拒绝审理因涉嫌违反美国证券法而对我们或我们的非美国官员和董事提出的索赔，理由是以色列可能不是提出此类索赔的最合适场所。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可能确定适用于索赔的是以色列法律，而不是美国法律。如果发现美国法律适用，则必须证明适用的美国法律的内容是事实，这可能是一个耗时且代价高昂的过程。某些程序事项也将受以色列法律管辖。以色列几乎没有涉及上述事项的具有约束力的判例法。以色列法院可能不会执行在以色列境外做出的判决，这可能会使收集针对我们或我们的非美国官员和董事的判决变得困难。

此外，除某些例外情况外，以色列法院不会执行非以色列判决，除非符合某些条件，如判决是在其法律规定执行以色列法院判决的国家作出的，其执行不大可能损害以色列国的主权或安全，它不是通过欺诈获得的，或者在没有正当程序的情况下，它是

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同一方之间就同一事项作出的另一项有效判决没有抵触，并且在提出非以色列诉讼时，同一方之间就同一事项提起的诉讼并未在以色列的法院或法庭待决。

以色列法律的条款可能会推迟、阻止或做出不受欢迎的收购我们全部或大部分股份或资产的行为。

我们是作为一家以色列公司征税的，以色列的税收考虑可能会使潜在的交易对我们或我们的一些股东来说是不受欢迎的，因为我们的居住国与以色列没有税收条约，允许这些股东从以色列的税收中获得税收减免。关于合并，以色列税法允许在某些情况下延期缴税，但延期取决于许多条件的满足，包括自交易之日起两年的持有期，在此期间限制对参与公司股份的某些出售和处置。

由于以色列拟议的司法改革，我们可能面临各种风险。.

以色列政府成员宣布计划推出影响深远的改革以色列司法系统的计划。作为回应，国内各个层面都出现了抗议活动，包括高科技员工。大型投资银行和其他投资者对拟议中的改革表示担忧，包括对以色列信用评级的负面压力，这可能会减缓国际投资的流动，对我们运营所在的基础设施和商业环境产生负面影响。

我们面临着与我们在巴勒斯坦权力机构的业务有关的各种风险，这些风险可能对我们的业务产生重大影响。

我们的许多员工，包括我们的产品、研发和客户支持团队的成员，都在我们位于约旦河西岸拉马拉和纳布卢斯的办公室工作。

根据1993年至1999年签署的一系列被称为奥斯陆协议的协议，巴勒斯坦权力机构对包括拉马拉和纳布卢斯在内的约旦河西岸许多巴勒斯坦人居住的地区负有安全和民事责任。巴勒斯坦权力机构上一次举行选举是在2006年，当时哈马斯赢得了巴勒斯坦立法委员会的多数席位。在约旦河西岸占主导地位的巴勒斯坦政治派别法塔赫和哈马斯未能维持联合政府。他们各自的支持者之间不时发生暴力冲突。此外，以色列和生活在约旦河西岸的巴勒斯坦人之间的紧张局势往往很高，约旦河西岸的巴勒斯坦人和以色列人之间不时发生暴力事件。

约旦河西岸的经济前景脆弱，因为安全担忧和政治摩擦导致经济增长缓慢。以色列长期以来对货物和人员进出口和流动的限制继续扰乱劳动力和贸易流动以及该领土的工业能力，并限制私营部门的发展。

巴勒斯坦法院处理可能影响我们行动的问题的历史有限，包括知识产权和公司事务。因此，我们可能缺乏在巴勒斯坦权力机构执行法律协议或维护合法权利的能力，这可能会对我们的业务和业务产生重大影响。

我们在巴勒斯坦权力机构的行动面临政治、军事、经济和法律风险，巴勒斯坦权力机构和周边地区的情况可能对我们的业务和行动结果产生不利影响。

我们的业务目前集中在某些地区，特别是欧洲和美国。许多货物都来自亚洲。未来对当地经济、地区经济衰退或其他政治、社会或经济中断或事件的风险敞口可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务目前主要集中在欧洲。因此，我们的业务目前比地理上更多元化的竞争对手的业务更容易受到地区和国家条件的影响，因为我们更容易受到当地经济、地区经济衰退或其他更本地化的政治或社会干扰和事件的影响。任何对这些领域产生负面影响的不可预见的事件或情况都可能对我们的收入和盈利能力产生实质性的不利影响。除其他外，这些因素包括人口结构、人口、竞争、生产、仓储和配送地点的转移、消费者偏好以及新的或修订的法律或法规。

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与我们证券所有权相关的风险

Freightos普通股和Freightos权证的价格可能会波动，Freightos普通股和Freightos认股权证的价值可能会下降。

我们无法预测Freightos普通股或Freightos认股权证的交易价格。Freightos普通股和Freightos认股权证的价格可能与我们的业务价值和前景的任何既定标准无关。此外，Freightos普通股和Freightos认股权证的交易价格可能会波动，并可能因应各种因素而出现波动，其中一些因素是我们无法控制的。这些波动可能导致您在Freightos普通股和Freightos认股权证上的全部或部分投资损失，因为您可能无法以或高于您支付的价格出售您的股票。可能导致Freightos普通股和Freightos认股权证交易价格波动的因素包括：

广泛的市场和行业波动，以及一般的经济、政治、监管和市场状况，也可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。过去，经历了证券市场价格波动的公司会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能成为这类诉讼的目标，这可能会导致巨额费用，并转移我们管理层的注意力。

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吾等或出售证券持有人根据本招股说明书在公开市场或以其他方式出售Freightos普通股或出售该等普通股的认知，可能会导致Freightos普通股的市价下跌，而某些出售证券持有人仍可能获得可观的收益。

在公开市场出售或以其他方式出售Freightos普通股，包括根据本招股说明书出售，或认为可能发生此类出售，可能会增加Freightos普通股市场价格的波动性，或导致Freightos普通股公开交易价格大幅下跌。这些出售，或者这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以它认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。即使我们的业务表现良好，转售Freightos普通股也可能导致我们证券的市场价格大幅下降。

虽然保荐人持有人(定义见下文)及货运商持有人(定义见下文)将分别在保荐人禁售期(定义见下文)及货运商禁售期(定义见下文)期间内禁止转让任何受限制证券，但除某些例外情况外，此等股份可在禁售期协议内各自适用的禁售期届满或解除后出售。欲了解更多信息，请参阅本招股说明书中标题为“有资格获得未来出售锁定协议的货运普通股.”

在本招股说明书描述的适用禁售期届满后，由于对转售终止和注册声明的限制可供使用，如果受限或锁定股票的持有人出售或被市场认为有意出售，Freightos普通股的市场价格可能会下跌。因此，相当数量的货运普通股可能在任何时候在公开市场上出售。这些出售，或者是市场上认为大量股票持有人打算出售此类股票的看法，可能会降低Freightos普通股的市场价格。

本招股说明书登记了出售证券持有人根据本招股说明书提供转售的Freightos普通股，假设所有Freightos认股权证均已行使，则截至本招股说明书日期，这些普通股约占Freightos已发行普通股的68.1%。其中某些Freightos普通股的购买价格大大低于Freightos普通股的当前交易价格，出售该等股份可能导致出售证券持有人实现重大收益。例如，保荐人收购了2,825,000股Freightos普通股和5,950,549股根据本协议登记转售的Freightos认股权证，价格分别为每股约0.009美元和每份认股权证1美元。根据截至2023年2月21日，Freightos普通股的收盘价为4.99美元，不包括保荐人拥有的Freightos认股权证的购买价格和价值，保荐人将获得每股约4.98美元的潜在利润，或总计约140713.25亿美元。以高于出售证券持有人的价格购买Freightos证券的公共证券持有人，由于购买价格和他们可能能够出售的潜在交易价格的差异，可能会经历比出售证券持有人更低的回报率(如果有的话)。

不能保证Freightos认股权证在可行使或其他时候会以现金形式存在，而且它们可能到期时一文不值。

Freightos认股权证的行权价为每股普通股11.50美元。不能保证此类Freightos认股权证在到期前一直存在于现金中，因此，这些认股权证可能到期时一文不值。

我们可能会在您尚未到期的货运权证行使之前，在对您不利的时间赎回您的货运权证，从而使您的货运权证一文不值。

我们有能力在尚未赎回的货运权证可行使后及到期前的任何时间，以每股认股权证0.01美元的价格赎回尚未赎回的货运权证，条件是货运权证普通股的最后报告销售价格在30个交易日内的任何20个交易日内等于或超过每股18.00美元(经股份拆分、股份股息、重组和资本重组调整后)，该30个交易日开始于货运权证可行使后的任何时间，并在正式通知赎回之前的第三个营业日结束，但在吾等发出赎回通知之日及其后直至我们赎回货运权证的整个期间内，根据证券法，我们有一份有效的注册声明，涵盖在行使Freightos认股权证时可发行的Freightos普通股，并有与之相关的最新招股说明书。如果当Freightos认股权证可赎回时，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回尚未赎回的货运权证可能会迫使您(I)行使货运权证，并在可能对您不利的时候支付行使价，(Ii)在您希望的情况下以当时的市场价格出售货运权证

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持有您的Freightos认股权证或(Iii)接受名义赎回价格，而在尚未赎回的Freightos认股权证被要求赎回时，该价格很可能大幅低于您的Freightos认股权证的市值。

如果我们不提交并保存一份关于在行使Freightos认股权证后可发行的普通股的有效招股说明书，持有人将只能在“无现金的基础上”行使该认股权证。

如果我们没有在持有人希望行使Freightos认股权证时提交并保存一份关于在行使Freightos认股权证时可发行的Freightos普通股的有效招股说明书，他们将只能在获得豁免注册的情况下以“无现金基础”行使该等认股权证。因此，持有人在行使Freightos认股权证后获得的Freightos普通股数量将少于该持有人行使Freightos认股权证以换取现金时的数量。此外，如果没有注册豁免，持有人将不能在无现金基础上行使其认股权证，并且只有在可获得关于行使Freightos认股权证后可发行的Freightos普通股的有效招股说明书的情况下，才能行使其认股权证以换取现金。根据经修订的认股权证协议条款，吾等同意尽最大努力满足此等条件，并提交及维持一份有关于行使Freightos认股权证时可发行的Freightos普通股的最新及有效招股说明书，直至Freightos认股权证期满为止。然而，我们不能向您保证我们将能够做到这一点。如果我们无法做到这一点，持有人在我们公司的投资的潜在“上行”可能会减少，或者Freightos认股权证可能会到期变得一文不值。

我们是一家“新兴成长型公司”，降低适用于我们的披露要求，可能会降低我们的证券对投资者的吸引力。

我们是一家“新兴成长型公司”，根据《证券法》第2(A)(19)节的定义，并经《就业法案》修改。只要我们继续是一家新兴的成长型公司，我们就可以选择利用适用于其他上市公司的各种报告要求的某些豁免和减免，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节(“第404节”)的审计师认证要求。我们将一直是一家新兴成长型公司，直到本招股说明书注册说明书生效五周年后的财年最后一天，尽管如果(1)我们的年毛收入超过12.35亿美元，(2)我们符合1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第12b-2条规定的“大型加速申报公司”的定义，或者(3)我们在任何三年期间发行由非关联公司持有的超过10亿美元的不可转换债务证券，我们可能会更早停止成为新兴成长型公司。我们目前打算利用上述每一项减少的报告要求和豁免。因此，我们的股东可能无法获取他们认为重要的某些信息。

此外，《就业法案》免除了新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私营公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们已经选择，并预计将继续选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当一项准则发布或修订时，如果它对上市公司或私营公司有不同的申请日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，后者既不是新兴成长型公司，也不是选择不使用延长过渡期的公司，因为所使用的会计准则可能存在差异。

很难预测，由于我们利用这些豁免和给予新兴成长型公司的减免，投资者是否会发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因此认为我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会低于其他情况，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的市场价格可能会更加波动。

当我们失去“新兴成长型公司”的地位时，我们将不再能够利用某些报告豁免，我们还将被要求遵守第404节的审计师认证要求。我们将产生与这种合规相关的额外费用，我们的管理层将需要投入更多的时间和精力来实施和遵守这些要求。

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我们是《交易法》规则所指的“外国私人发行人”，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们是交易法下的外国私人发行人，我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：(I)交易法下要求向美国证券交易委员会提交10-Q表格季度报告或当前表格8-K报告的规则；(Ii)交易法中规范根据交易法注册的证券的委托书、同意书或授权的条款；(Iii)《交易所法令》中要求内部人士就其股份拥有权及交易活动提交公开报告的条文，以及就从短期内进行的交易获利的内部人士的责任提交公开报告的条文；及。(Iv)FD规例下发行人选择性披露重大非公开资料的规则。

我们将被要求在每个财政年度结束后四个月内提交一份20-F表格的年度报告。此外，我们打算根据纳斯达克的规则和规定，通过新闻稿按季度发布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和及时。因此，如果您持有我们的证券，您收到的有关我们的信息可能会少于或不同于您收到的有关美国国内上市公司的信息。

根据当前美国证券交易委员会规则和法规，如果超过50%的已发行有表决权证券由美国持有人直接或间接持有，并且下列任何一种情况属实：(I)我们的大多数董事或高管是美国公民或居民；(Ii)超过50%的我们的资产位于美国；或(Iii)我们的业务主要在美国管理，则我们可能会失去作为外国私人发行人的地位。如果我们未来失去外国私人发行人的地位，我们将不再被豁免遵守上述规则，其中将被要求提交定期报告以及年度和季度财务报表，就像我们是在美国注册的公司一样。如果发生这种情况，我们很可能会在满足这些额外的监管要求方面产生巨大的成本，我们的管理层成员可能不得不将时间和资源从其他职责转移到确保这些额外的监管要求得到满足。

我们未来可能会失去外国私人发行人的地位，这可能会导致大量额外的成本和支出。

如上所述，我们是一家外国私人发行人，因此不需要遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求。外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个营业日做出。在未来，如果(1)超过50%的未偿还有投票权证券由美国居民拥有，(2)我们的大多数董事或高管是美国公民或居民，或(3)我们未能满足避免失去外国私人发行人地位所需的额外要求，我们将失去外国私人发行人资格。如果我们失去外国私人发行人的身份，我们将被要求向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人可用的表格更详细、更广泛。我们还必须强制遵守美国联邦委托书的要求，我们的高管、董事和主要股东将受到《交易法》第16条的短期利润披露和追回条款的约束。此外，我们将失去依赖豁免纳斯达克上市规则规定的某些公司治理要求的能力。作为一家非外国私人发行人的美国上市上市公司，我们将招致大量额外的法律、会计和其他费用，而作为外国私人发行人，我们不会招致这些费用。

由于我们是“外国私人发行人”，并打算遵循某些母国的公司治理做法，我们的股东可能得不到与受所有“纳斯达克”公司治理要求约束的公司股东相同的保护。

作为外国私人发行人，我们可以选择遵循某些母国的公司治理实践，而不是纳斯达克的公司治理实践，前提是我们披露了我们没有遵循的要求，并描述了我们正在遵循的母国实践。我们将来可以选择在某些事项上遵循母国的做法。例如，我们将不需要：(I)每年定期安排仅与独立董事举行的执行会议；(Ii)征求委托书并为所有股东会议提供委托书；(Iii)就收购另一家公司的股份或资产、控制权变更、建立或修订基于股权的薪酬计划和私募配售的某些证券发行获得股东批准；或(Iv)在我们的审计委员会中至少有三名成员。因此，我们的

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股东可能得不到与遵守所有纳斯达克公司治理要求的公司股东相同的保护。有关更详细的说明，请参阅管理--公司治理实践.”

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，分散我们管理层的注意力，并影响我们吸引和留住合格董事会成员的能力。

我们须遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》、纳斯达克上市要求以及其他适用的证券规则和法规的要求。因此，与我们是一家私人公司时相比，我们将产生额外的法律、会计和其他费用。如果我们不再具备“新兴成长型公司”的资格，这些支出可能会增加得更多。除其他事项外，《交易法》要求我们提交有关其业务和经营业绩的年度报告。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们可能需要雇佣更多的员工或聘请外部顾问来遵守这些要求，这将增加我们的成本和支出。

与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏特殊性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。我们预计这些法律和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵，尽管我们目前无法确定地估计这些成本。

我们管理团队中的许多成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理向上市公司的过渡，该公司受制于联邦证券法律法规规定的重大监管和报告义务，以及对证券分析师和投资者的持续审查。建立上市公司所需的公司基础设施的需要可能会转移管理层对实施其增长战略的注意力，这可能会阻止我们改善我们的业务、财务状况和运营结果。此外，我们预计这些规则和条例将使我们更难和更昂贵地获得董事和高级人员责任保险，因此我们可能需要产生大量费用来维持相同或类似的保险范围。这些额外的债务可能会对其业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在我们的审计委员会任职，以及合格的高管。

由于在招股说明书和上市公司要求的文件中披露了信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，我们相信这可能会导致威胁或实际的诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果索赔成功，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响，即使索赔不会导致诉讼或得到对我们有利的解决方案，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源也可能对我们的业务、财务状况、运营结果、前景和声誉造成不利影响。

如果我们无法履行作为一家上市公司的义务，我们可能会受到普通股退市、罚款、制裁和其他监管行动的影响，还可能面临民事诉讼。

如果我们未能维持有效的财务报告披露控制和内部控制制度，我们编制及时准确财务报表或遵守适用法律和法规的能力可能会受到损害。

重大缺陷是指我们对财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

如果我们在未来遭遇重大弱点或未能维持有效的内部控制系统，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营结果或防止欺诈，这可能会对投资者对我们的信心造成不利影响，从而影响我们的普通股价值。我们不能向您保证，我们现有的所有重大弱点都已确定，或我们未来不会确定其他重大弱点。任何未能维护的情况

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对财务报告的有效披露控制和内部控制可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

如果我们不能断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法对我们的内部控制的有效性发表意见，我们可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去投资者的信心，这将导致我们的普通股价格下跌，我们可能受到美国证券交易委员会的调查或制裁。此外，如果未来发现重大弱点，投资者对我们公司的看法可能会受到影响，这可能会导致我们普通股的价格下跌。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在我们上市的证券交易所上市，并受到监管调查和民事或刑事制裁。

我们的独立注册会计师事务所的报告中有一段解释，对我们作为一家“持续经营企业”继续经营的能力表示了极大的怀疑。

我们已经并预计将继续为我们的融资和收购计划(包括业务合并)而招致巨额成本。我们不能向您保证我们的筹资计划一定会成功。除其他因素外，这些因素使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生很大怀疑。本招股说明书中其他地方包含的财务报表不包括任何可能因我们无法继续作为持续经营的企业而导致的调整。

与融资、收购、投资、我们的股权激励计划或其他方面相关的额外股本的发行将稀释所有其他股东。

我们预计未来将发行额外的股本，这将导致对所有其他股东的稀释。根据我们的股权激励计划，我们预计将向员工和董事授予股权奖励。我们未来还可能通过股权融资筹集资金。作为我们业务战略的一部分，我们可以收购、投资或与公司、解决方案或技术建立战略合作伙伴关系，并发行股权证券来支付任何此类收购、投资或合作伙伴关系。任何此类额外股本的发行可能会导致股东的所有权权益大幅稀释，以及货运普通股的每股价值(以及货运认股权证的每股认股权证价值)下降。

如果证券或行业分析师不发表研究报告，发表不准确或不利的研究报告，或停止发表有关货运公司的研究报告，我们证券的价格和交易量可能会大幅下降。

Freightos普通股和Freightos认股权证的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于Freightos或我们业务的研究和报告。我们可能无法维持声誉良好的证券和行业分析师的报道。如果没有或只有有限数量的证券或行业分析师维持对Freightos的报道，或者如果这些证券或行业分析师在一般投资界中得不到广泛尊重，对Freightos普通股和Freightos权证的需求可能会减少，这可能会导致我们证券的价格和交易量大幅下降。在我们获得证券或行业分析师报道的情况下，如果研究Freightos的一位或多位分析师下调了他们对我们的评估，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，Freightos普通股和Freightos认股权证的市场价格和流动性可能会受到负面影响。

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未来转售与业务合并相关的Freightos证券可能会导致Freightos证券的市场价格大幅下降，即使我们的业务表现良好。

我们的某些证券持有人(包括PIPE投资者，但不包括PIPE投资者根据PIPE融资获得的任何股份)、保荐人的某些成员以及远期买方已与我们订立锁定协议。根据该等锁定协议，有关各方已同意，在适用的禁售期内，彼等不会出售、要约出售、订立合约或订立任何协议以出售、质押、质押、对冲、授予任何购买选择权、或以其他方式处置或订立任何协议以直接或间接处置任何货运普通股或货运权证，或设立或增加认沽等值仓位或清算或减少交易所法案第16节及据此颁布的美国证券交易委员会规则及条例所指的认购等值仓位，订立全部或部分转让的任何掉期或其他安排，在紧接交易结束前持有的任何此类证券的所有权所产生的任何经济后果，不论任何此类交易将以现金或其他方式交割此类证券，直至下列期间届满：

见本招股说明书标题为“有资格获得未来出售锁定协议的货运普通股。”

此外，在闭幕的同时，Freightos、保荐人和某些Freightos股东签订了一项登记权协议，向保荐人及其其他各方提供关于Freightos在闭幕后提交的登记声明的习惯要求登记权和附带登记权。此外，根据远期购买协议，吾等已同意根据证券法提交注册声明，以登记远期买方将在交易完成后持有的Freightos证券，此外，对于根据后盾协议发行的证券，我们也将登记该等证券的转售。见本招股说明书标题为“有资格未来出售的货运普通股-登记权。”

在各自的禁售期过后，保荐人、远期买方和Freightos股东(包括PIPE投资者)的某些成员将不会受到出售其持有的Freightos普通股的限制，但适用的证券法律除外。此外，除适用的证券法外，后盾投资者在交易结束后不会受到任何出售其货运普通股的限制。因此，在公开市场上出售相当数量的货运普通股随时可能发生。这些出售，或者是市场对大量股票持有者有意出售股票的看法，可能会降低Freightos普通股的市场价格。业务合并完成后，受锁定协议约束的Freightos股东共同拥有约83%的已发行Freightos普通股。

出售或出售这些股份的可能性可能会增加Freightos普通股的股价波动性，或者如果目前受限股份的持有人出售这些股票或被市场认为打算出售该等证券，则Freightos普通股的市场价格可能会下降。

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Freightos普通股或Freightos认股权证市场可能无法发展，这将对Freightos证券的流动性和价格产生不利影响。

活跃的货运普通股或货运权证交易市场可能永远不会发展，或者即使发展起来，也可能无法持续。除非市场能够建立和持续，否则您可能无法出售您的Freightos普通股或Freightos认股权证。

Freightos普通股和Freightos认股权证的交易价格可能会因各种因素而波动，其中一些因素是我们无法控制的，包括但不限于：

上述因素及其他因素可能会导致市场价格及对Freightos普通股及Freightos认股权证的需求大幅波动，这可能会限制或阻止投资者出售其证券，并可能对Freightos普通股或Freightos认股权证的流动资金造成负面影响。在业务合并后不久，这些波动可能在Freightos普通股或Freightos认股权证的交易市场上更加明显。在一家公司的证券市场价格出现这种波动之后，经常会对该公司提起证券集体诉讼。由于Freightos普通股或Freightos认股权证的潜在波动性，我们未来可能成为证券诉讼的目标。证券诉讼可能导致巨额成本，并将管理层的注意力和资源从其业务上转移开。

我们预计在可预见的未来不会有红利。

我们预计，在可预见的未来，我们将继续亏损运营，并将保留大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来我们不会派发任何现金股息。

我们的董事会有权决定是否分配股息。即使本公司董事会决定宣布及派发股息，未来派发股息的时间、金额及形式(如有)将视乎未来经营业绩及现金流量、资本需求及盈余、从本公司附属公司收取的分派金额(如有)、本公司财务状况、合约限制及董事会认为相关的其他因素而定。因此，您可能需要依赖于出售货运普通股

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在价格升值之后，这可能永远不会发生，因为这是实现未来投资收益的唯一途径。不能保证Freightos普通股的价值会升值，或者Freightos普通股的市场价格不会下降。

我们过去曾发放股票激励，未来也将发放，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。

2012年，我们的董事会通过了货运股票计划，我们的股东批准了该计划，目的是向员工、董事和顾问授予基于股票的薪酬奖励，以激励他们的业绩并使他们的利益与我们保持一致。关于业务合并协议，2022年5月31日，Freightos董事会批准并通过了Freightos Limited 2022年长期激励计划(“2022年长期激励计划”)。最初，根据2022年长期股权投资协议可发行的货运通普通股的最高数目为1,759,030股货运通普通股(“股份池”)。除初始股份池外，于2022年LTIP期间每个历年的第一天，自2023年1月1日开始的历年开始并持续十个历年(以2032年1月1日开始的历年结束)，在每个情况下，相当于(I)在该1月1日已发行和发行的货运普通股数量的5%或(Ii)在该日期之前由Freightos董事会确定的金额的Freightos普通股数量将可供发行。2023年1月1日，1,806,876股货运普通股加入股票池。2022年LTIP允许向Freightos及其子公司和附属公司的员工、董事和顾问授予期权、限制性股票、股票增值权、限制性股票单位或RSU、业绩股票或单位，以及其他基于股票的奖励。有关股权激励计划的更多信息，请参阅“管理“我们相信，发放股份薪酬对我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义，因此，我们将发放股份薪酬并产生股份薪酬支出。因此，与股票薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果美国持有者被视为按投票或价值计算至少拥有我们股票的10%，该持有者可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响。

如果一名美国人(如守则第7701(A)(30)节所定义)被视为(直接、间接或建设性地)拥有Freightos普通股总投票权的至少10%或至少Freightos普通股总价值的10%，则该人可能被视为对Freightos集团(如果有)中的每一家“受控外国公司”(“CFCs”)的“美国股东”，这可能会使此人承担不利的美国联邦所得税后果。具体地说，氟氯化碳的美国股东可能被要求每年报告其在该氟氯化碳的“F分部收入”、“全球无形低税收入”和对美国财产的投资中所占的比例，并将其按比例计入其美国应税收入中，无论我们是否将此类氟氯化碳的利润或收入分配给该美国股东。如果美国持有者被视为氟氯化碳的美国股东，不遵守适用的报告义务可能会对该持有者处以巨额罚款，并可能延长该持有者应提交报告的年度的美国联邦所得税申报单的诉讼时效。此外，作为个人的氟氯化碳的美国股东一般不能就其收入获得某些税收减免或外国税收抵免，否则美国公司的美国股东可能会被允许这样做。

我们不能保证我们将帮助其股份持有人确定我们或我们的任何非美国子公司是否被视为CFCs，或者就任何此类CFCs而言，是否任何货运普通股持有人被视为美国股东，我们也不希望向任何美国股东提供遵守上述申报和纳税义务所需的信息。美国国税局就投资者在何种情况下可能依赖公开信息来履行其关于氟氯化碳的报告和纳税义务提供了有限的指导。每个美国投资者都应就这些规则可能适用于对货运公司普通股的投资征求其顾问的意见。

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出于美国联邦所得税的目的，我们可能是(或可能成为)被动的外国投资公司，这可能会给持有货运普通股的美国人带来不利的美国联邦所得税后果。

我们是否为PFIC的决定是每年一次的，并将取决于我们和我们子公司的收入和资产的构成，以及我们和我们子公司资产的市场价值。具体地说，在任何纳税年度，非美国公司在美国联邦所得税方面将被归类为PFIC，条件是：(1)该纳税年度其总收入的75%或更多是被动收入，或(2)该年度其资产价值的50%或更多(通常基于资产的季度价值的平均值)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产。Freightos及其子公司资产价值的计算将部分基于Freightos普通股的季度市值，这可能会发生变化。

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我们或我们的子公司是否或将成为PFIC的决定也可能在一定程度上取决于它如何以及以多快的速度使用流动资产以及从业务合并和管道融资或其他方面获得的现金。如果我们保留大量流动资产，包括现金，Freightos被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。由于相关规则的应用存在不确定性，而且PFIC地位是在每个纳税年度结束后每年作出的事实决定，因此不能保证我们不会在包括业务合并或任何未来纳税年度的纳税年度成为PFIC，也不会就Freightos作为PFIC的分类提供律师的意见。如果在美国持有人持有货运普通股的任何一年中，我们被归类为PFIC，那么在该持有人持有货运普通股的随后所有年份中，我们通常将继续被视为PFIC。

如果我们成为或将要成为PFIC，这样的描述可能会导致美国联邦所得税对美国货运普通股持有者造成不利的后果。例如，如果我们是PFIC，根据美国联邦所得税法律和法规，Freightos普通股的美国持有者可能会面临更多的税收负担，并将受到繁琐的报告要求的约束。

我们不能向任何投资者保证，我们不会在包括企业合并或任何未来纳税年度的纳税年度内成为PFIC。美国投资者应该咨询他们自己的税务顾问，了解可能导致我们被归类为PFIC的情况以及如果我们被归类为PFIC的后果。欲了解更多信息，请参阅下面标题为“美国联邦所得税的某些重要考虑因素-被动型外国投资公司规则.”

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收益的使用

出售证券持有人根据本招股说明书提供的所有Freightos普通股及Freightos认股权证将由出售证券持有人代为出售。我们将不会从这些销售中获得任何收益。

假设全面行使所有该等认股权证，吾等将从行使尚未行使的认股权证(每股可按每股11.50美元行使)中收取合共约170,775,000美元。不能保证认股权证持有人会选择行使任何或全部认股权证。如果认股权证是在“无现金基础上”行使的，我们从行使认股权证中获得的现金金额将会减少，甚至有可能降至零。此外，鉴于我们的Freightos普通股最近的价格波动以及我们的股票相对缺乏流动性，权证持有人是否会行使他们的权证并不确定，因此，我们可能无法获得与我们的已发行权证相关的任何收益。

我们预期将行使认股权证所得款项净额(如有)用作一般企业用途，包括为营运资金要求、资本开支、收购及其他商业机会提供资金，以及偿还债务。我们的管理层将在行使认股权证所得收益的使用方面拥有广泛的酌情权。请参阅“配送计划有关更多信息，请参阅本招股说明书中的其他部分。

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我国证券的市场价格

2023年1月26日，货运公司普通股在纳斯达克开始交易，交易代码：CRGO。2023年1月30日，货运权证开始在纳斯达克交易，交易代码为“CGROW”。Gesher普通股、Gesher认股权证和Gesher Units此前分别在纳斯达克上市，代码为“GIAC”、“GIACW”和“GIACU”。格舍单位于2021年10月12日在纳斯达克开始交易，格舍普通股和格舍权证于2021年11月9日在纳斯达克开始交易。业务合并完成后，格舍单位自动分离为成分证券。于交易结束前，每个Gesher单位由一股Gesher普通股及一股Gesher认股权证的一半组成，据此，每份完整的Gesher认股权证有权让持有人按每股11.50美元的行使价购买一股Gesher普通股。在业务合并结束时，Gesher普通股转换为Freightos普通股。截至2023年2月13日，约有52名普通股持有人和8名货运权证持有人登记在册。这些数字不包括通过被指定人的名字持有我们的证券的受益所有者。2023年2月21日，我们的Freightos普通股和Freightos认股权证的最后收盘价分别为4.99美元和0.323美元。

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未经审计的备考简明合并财务信息

引言

以下未经审核的备考简明综合财务资料以Freightos的历史综合财务报表为基础，并根据国际财务报告准则及Gesher的历史财务报表编制，以完成业务合并及收购(定义见下文)。Gesher历来根据美国公认会计准则编制财务报表。未经审计的备考简明合并财务信息使将Gesher的历史财务信息转换为国际财务报告准则所需的调整生效。未经审计的备考简明合并财务信息是根据S-X规则第11条编制的，该规则经最终规则第33-10786号“关于收购和处置业务的财务披露修正案”修订。

以下为截至2022年6月30日之未经审核备考简明综合财务状况表及截至2021年12月31日止年度及截至2022年6月30日止六个月之未经审核备考简明综合损益表及其他全面损益表，列载Gesher及Freightos于实施业务合并及收购后之综合财务资料。

Gesher是一家新成立的空白支票公司，于2021年2月23日注册为开曼群岛豁免公司。Gesher成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。截至2022年9月30日，信托账户中有1.17亿美元的投资和现金。

Freightos运营着一个全球货运预订和支付平台，将承运人、货代和托运人连接起来，以优化运输运输速度和成本。Freightos连接货运行业，让国际货运更快、更具性价比、更可靠，以全球最大的数字化货运预订平台，扩大全球人民之间的全球贸易。

Freightos未经审计的备考简明合并财务信息合并了Gesher的会计期间。Freightos的历史财务信息来自于Freightos截至2021年12月31日及截至该年度的经审计综合财务报表，以及截至2022年6月30日及截至2022年6月30日的6个月的未经审计综合财务报表，包括在本招股说明书的其他部分。Gesher的历史财务信息来源于Gesher从2021年2月23日(成立)至9月3日期间的经审计财务报表0截至2021年12月31日、2022年3月31日及2022年6月30日止三个月的未经审核财务报表(请参阅附注6，以获取Gesher综合历史财务资料)。

截至2022年6月30日的未经审计的备考简明合并财务状况表假设交易发生在2022年6月30日。截至2021年12月31日止年度及截至2022年6月30日止六个月的未经审核备考简明综合损益表及其他全面亏损表对该等交易提出备考效力，犹如该等交易已于2021年1月1日完成。

这一信息应与Gesher‘s和Freightos的财务报表及相关说明一并阅读，标题为“管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析以及本招股说明书中其他地方包括的其他财务信息。

未经审计的备考简明合并财务信息不一定反映合并后公司的财务状况或经营结果，如果交易发生在指定日期的话。未经审计的备考简明合并财务信息也可能无助于预测合并后公司未来的财务状况和经营结果。由于各种因素，实际财务状况和经营结果可能与本文所反映的预计金额有很大不同。

对7LFreight和Clearit的收购说明

Freightos于2021年12月30日收购了7LFreight，并于2022年2月16日收购了Clearit(加在一起，这两笔收购)。

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2021年12月30日，Freightos收购了从事运价管理SaaS业务的美国公司7LFreight的全部会员权益。成交时，Freightos向7LFreight的卖家支付了4,500,000美元现金，但须进行营运资金调整，并向卖家发行了359,969股Freightos普通股，价值2,465,000美元。此外，Freightos可能会向卖方支付最高60万美元的现金，并额外发行最多143,988股Freightos普通股，但7LFreight业务将在未来两年实现某些运营和财务里程碑。购置日的或有对价的公允价值为1,375,000美元。

2022年2月16日，货运公司收购了美国和加拿大的Clearit。Freightos从一家加拿大公司手中收购了一家美国公司的股份和海关经纪业务资产。作为对价，Freightos支付了总计500万美元的现金，并发行了959,909股普通股。此外，根据业务在未来三年实现某些运营和财务里程碑的情况，Freightos可能会额外支付高达350万美元的现金。购置日的或有对价的公允价值为1,768,000美元。

7LFreight和Clearit的历史财务信息分别来自7LFreight(截至2021年1月1日至2021年12月29日)和Clearit(截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度)的经审计综合财务报表，包括在本招股说明书的其他部分。

截至2021年12月31日止年度及截至2022年6月30日止六个月的未经审核备考简明综合损益表及其他全面损益表，显示收购事项的备考效果，犹如收购已于2021年1月1日完成。

业务合并说明

业务合并

2022年5月31日，Gesher与Freightos签订了业务合并协议，其中规定了以下交易：

远期购买协议和后盾承诺

Gesher与远期买方订立远期购买协议，就收购Freightos以总购买价40,000,000美元购买4,000,000个Gesher单位。远期购买协议亦规定，如于紧接交易完成前，在计及Gesher股东就交易及若干其他投资进行赎回后，未能满足若干最低现金条件，远期买方须向Gesher提供10,000,000美元的FPA支持承诺。作为提供FPA后备承诺的交换，远期买方将获得(I)相当于提取的FPA后备承诺的金额的额外Gesher普通股，除以10.00美元和(Ii)500,000 Gesher认股权证。

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Gesher与后盾投资者订立后盾协议，以向Gesher提供额外的后盾承诺，以防在紧接交易完成前，在计入Gesher股东与交易及某些其他投资有关的赎回后，未能满足某些最低现金条件。作为提供额外支持承诺的交换，Gesher将向支持投资者发行并出售(I)1,000,000股Gesher普通股，收购价为每股10.00美元；(Ii)100,000股Gesher认股权证。

管道融资

在执行业务合并协议的同时，Gesher和Freightos与PIPE投资者订立了PIPE协议，以私人投资购买总计1,000,000股Freightos普通股，总购买价为10,000,000美元，每股价格相当于10.00美元。PIPE融资的完善以PIPE协议中的同时关闭和其他习惯关闭条件为条件。

合并

2023年1月25日，第一合并子公司与Gesher合并，Gesher作为Freightos的全资子公司继续存在。紧随其后，Gesher作为Freightos的全资子公司与合并Sub II合并，合并Sub II作为Freightos的全资子公司继续存在。作为业务合并和其他交易的结果，Gesher成为Freightos的直接全资子公司，其未偿还证券被交换为Freightos的证券。

关于业务合并的结束，11,500,000股已发行的Gesher普通股中的10,287,844股被赎回。Freightos发行了7,000,000股Freightos普通股，价格为70,000,000美元，与私募有关(FPA后备承诺和额外后备承诺的全部金额已提取)。

由于Freightos的股票拆分(交换比率约为1比3.5)，所有普通股、优先股和每股净亏损金额都在形式简明的综合财务信息中列出的所有期间进行了追溯调整。

所有权

以下是业务合并完成时未经审计的预计已发行普通股摘要：

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考虑事项

以下是综合业务组合注意事项：