附件10.27

雇佣协议
凯利·亨廷顿

本雇佣协议日期为2023年1月9日(本“协议”)，由特拉华州的MYR集团公司(“公司”)和凯利·亨廷顿(“主要员工”)签署。

W I T N E S S E T H：

鉴于，公司希望通过以以下规定的身份和条款聘用关键员工，以确保关键员工的经验和能力的好处，并且关键员工希望承诺按本协议规定的条款为公司服务；

因此，现在，考虑到上述各项以及下文所列的各项公约和协定，双方同意如下：

第一条
定义和解释

1.1定义。

(A)“基本工资”是指第2.3(A)节所述的关键雇员不时有效的基本工资。

(B)“董事会”是指公司的董事会。

(C)“因由”指：

(I)主要雇员实质性违反本协议第3.9(B)、(C)、(D)、(E)或(F)条(关于竞业禁止、竞标和保密条款)；

(2)关键员工对公司实施犯罪行为，包括但不限于欺诈、挪用公款或盗窃；

(3)关键雇员对任何可能导致一(1)年以上监禁的重罪或轻罪的定罪或抗辩；或

(Iv)主要员工未能或拒绝在任何实质方面执行或遵守董事会与本协议条款一致的任何合法指示，而该指示在主要员工收到本公司书面通知后三十(30)天内仍未获得补救。

尽管有上述规定，关键员工不得被视为已根据第1.1(C)条的规定被解雇，除非关键员工已收到董事会全体成员中至少75%(75%)在为此目的召开的董事会会议上正式通过的决议的副本(不包括关键员工，如果关键员工当时是董事会成员)(在向关键员工发出合理通知后，关键员工与关键员工的律师有合理机会在董事会听取意见)。根据董事会的善意意见，认定主要员工从事第1.1(C)节规定的行为。

(D)“控制权变更”是指发生“本公司所有权变更”、“本公司有效控制权变更”或“本公司相当一部分资产的所有权变更”，分别见财务条例第1.409A-3(I)(5)(V)、(Vi)和(Vii)节。

(E)“眼镜蛇”系指经修订的1985年“综合总括预算调节法”。

(F)“守则”指经修订的“1986年国内收入守则”及其下的任何规例。

(G)“伤残”是指，由于任何可由医学确定的身体或精神损伤，预计会导致死亡或可能持续不少于十二个月，关键员工不能从事任何实质性的有偿活动，或正在根据涵盖本公司员工的意外及健康福利计划领取不少于三个月的收入替代福利。

(H)“充分理由”是指：

(1)未经关键员工事先书面同意，减少关键员工的基本工资和/或年度目标奖金机会；

(2)自生效之日起，将关键员工的主要工作地点迁至距离关键员工工作地点五十(50)英里以上的地点；或

(Iii)公司对本协议重大条款的任何其他实质性违反，关键员工应已就此向公司发出书面通知，公司应在收到该通知后三十(30)天内未能纠正该违反行为。

尽管如上所述，仅就关键员工在保护期内终止雇佣而言，除第(I)、(Ii)和(Iii)款外，“充分理由”还应指关键员工的职责从生效日期起有效的职责大幅减少(未经关键员工事先书面同意)，或经关键员工和公司同意，关键员工应就此向公司发出书面通知，而公司将在收到该通知后三十(30)天内未能纠正该违约行为。

(1)“离职后期间”是指自关键雇员终止雇用之日起至终止之日止的一段期间。

(J)“保护期”是指自控制权变更发生之日起至控制权变更发生后12个月止的一段时期。

(K)“遣散费”指

(I)在关键员工终止雇用之日起，关键员工的年度基本工资和目标奖金之和的两(2)倍(不实施否则将构成充分理由的任何减薪)，如在保护期外无故解雇，或关键员工在保护期外有充分理由解雇；以及

(Ii)关键员工终止雇用之日的年度基本工资和目标奖金之和的三(3)倍，如果在保护期内发生无故解雇或关键员工在保护期内有充分理由解雇，则为发生控制权变更的会计年度之前的会计年度关键员工的年度基本工资和目标奖金的三(3)倍。

(L)“离职期间”是指关键雇员终止雇用之日后的两(2)年，如果是无故解雇或关键雇员以正当理由解雇，不论是否在保护期内。

(M)“无故”是指公司自行决定终止关键员工的雇用，但不包括关键员工的死亡或残疾，也不包括基于原因的终止。

1.2解释。在本协定中，除非有明确的相反意图，(A)“本协定”、“本协定”和“本协定”以及其他类似含义的词语是指整个协定，而不是指任何特定的条款、章节或其他部分；(B)提及任何条款或章节时，指的是本协定的该条款或章节；和(C)“包括”一词(与相关含义“包括”)指在不限制该术语之前任何描述的一般性的情况下。

第二条
就业和职责

2.1条款。本协议的期限自2023年1月9日(“生效日期”)开始，至2024年1月9日(“初始期限”)结束，但除非不迟于当时当前期限结束前180天，否则本协议的期限应在初始期限结束时自动再延长一年，此后每一年(每个期限均为“续期”，与初始期限一起被称为“雇佣期限”)。关键员工或公司应已向另一方发出书面通知，表示不希望延长本协议；此外，如果在受雇期间发生控制权变更，受雇期限应自动延长一年(除当时剩余的任何初始任期或续期外，视情况而定)。

2.2职位、职责和服务。核心员工担任高级副总裁职务，于2023年2月24日及以后生效，担任高级副总裁和首席财务官，职责与担任该职位的高管一致。核心员工应勤勉尽责，尽其所能。关键员工的聘用将接受公司首席执行官和董事会的监督和指导。

2.3赔偿。

(A)基本工资。主要员工的初始基本工资为每年44万美元(440,000.00美元)，根据公司正常的薪资做法和程序定期分期付款，董事会或(其委员会)可不时增加(但不减少)基本工资。

(B)目标奖金。在聘用期内，关键员工有资格获得由董事会(或其委员会)酌情决定的基于实现年度业绩目标的年度目标奖金(“目标奖金”)。

(C)奖励、储蓄、利润分享和退休计划。在聘用期内，关键员工应有权参加公司其他类似职位的员工不时普遍适用的所有激励、储蓄、利润分享和退休计划、做法、政策和计划。

(D)福利计划。在聘用期内，关键员工和/或关键员工的家人(视情况而定)有资格参加并将获得福利计划、实践、政策和计划下的所有福利，这些福利计划、做法、政策和计划不时适用于公司其他类似情况的员工。

2.4遣散费福利。关键员工在聘期内终止雇用时，只要符合第三条规定的条件，核心员工即有权领取第三条所述的遣散费。

2.5赔偿。公司应(I)在适用法律允许的范围内，对关键员工因关键员工在受雇过程和范围内作出的任何行为或决定而招致的合理费用(包括合理律师费)进行赔偿、使其不受损害并为其辩护；(Ii)支付关键员工实际发生的与任何索赔、诉讼、任何第三方因关键员工在本合同项下的雇用过程和范围中所做的任何行为或决定而对该关键员工提起的诉讼或诉讼；但是，这种赔偿不适用于关键雇员的犯罪行为或任何严重不当行为。本第2.5节在本协议终止或期满后继续有效。

第三条
提前终止

3.1死亡。关键员工在聘用期内死亡后，本协议终止，关键员工的遗产有权获得截至终止之日的关键员工基本工资以及根据第2.3节规定的补偿和福利计划的条款应支付的任何补偿和福利，关键员工是其中的参与者。截至终止日的基本工资的支付，以及关键员工根据本协议有权获得的任何其他现金补偿(不受守则第409a条的约束)，应尽快在行政上合理的情况下一次性支付，但不得迟于关键员工死亡之日起九十(90)天。

3.2伤残人士。如果关键员工在受雇期间发生残疾，本协议和关键员工在公司的雇佣将终止，关键员工有权获得以下福利的支付：(A)关键员工到终止之日的基本工资；(B)根据向关键员工参与的公司类似情况的员工提供的任何长期残疾政策的条款；以及(C)根据第2.3节规定的补偿和福利计划的条款(关键员工是参与者)应支付的任何补偿和福利。根据第3.12(A)条的规定，在终止之日之前支付基本工资，以及支付根据本协议有权获得但不受守则第409a条约束的任何其他现金补偿，应在行政上合理的情况下尽快一次性支付，但不得迟于关键员工离职之日起九十(90)天。根据第3.12(A)节和第3.12(B)节的规定，关键员工有权享受的不受规范第409a节约束的补偿或实物福利，应在本协议规定的付款日期或适用的计划、实践、政策或计划之后，在行政上合理的情况下尽快支付。

3.3因公司原因终止合同。如果关键员工在雇佣期限内因某种原因被解雇，公司应向关键员工支付至终止之日为止：(A)根据公司正常和惯例薪资惯例，在适用的支付日期发出终止通知时生效的关键员工基本工资，以及(B)根据第2.3节规定的补偿和福利计划的条款(关键员工是参与者)应支付的任何补偿和福利。

3.4关键员工无正当理由解雇。如果关键员工在聘用期内无正当理由终止其在公司的雇佣关系，不论是否在保护期内，公司应向关键员工支付至终止之日为止：(A)根据公司的常规和惯例，在适用的支付日期发出终止通知时有效的关键员工基本工资，以及(B)根据第2.3节规定的薪酬和福利计划的条款(关键员工是参与者)支付的任何补偿和福利。

3.5在保护期之外无故或有正当理由终止合同。如果在聘用期内和保护期之外，关键员工被公司无故终止聘用，或关键员工有充分理由终止关键员工在公司的雇用，关键员工有权获得(A)至终止日为止的关键员工未支付的基本工资；(B)根据第2.3节规定的薪酬和福利计划的条款应支付的任何薪酬和福利，其中关键员工是该薪酬和福利计划的参与者；(C)相当于关键员工的遣散费的一次性付款；及(D)按税后计算，不包括任何短期或长期伤残保险福利的关键员工按公司团体健康计划终止雇用之日的一次过付款，等于(I)离职期内的月数乘以(Ii)关键员工(及关键员工的配偶及合资格受扶养人)的每月健康福利维持成本。除非本协议另有说明，且符合第3.12(A)款的规定，否则截至终止之日的基本工资和根据本协议有权获得但不受守则第409a条约束的任何其他现金补偿的支付应在行政上合理的情况下尽快一次性支付，但不得迟于关键员工离职之日起九十(90)天。符合第3.12(A)节和第3.12(B)节的规定, 不受规范第409a节约束的关键员工有权获得的报销或实物福利，应在本协议或适用的计划、实践、政策或计划规定的付款日期之后，在行政上合理的情况下尽快支付。根据第3.8节和第3.12(A)节的规定，任何离职金和与健康福利有关的任何金额的支付应在第3.8节所述的放弃和释放索赔成为不可撤销的月份的下一个月支付(或开始支付)，但如果第3.8节所述的放弃和释放索赔的最长期限在关键员工发生“离职”年度的下一年结束(该术语在根据守则第409a节发布的财政部条例中定义)，则不在此限。则第3.8节中所述的放弃和释放索赔的日期将被视为(A)关键员工发生离职的下一年的第一个工作日和(B)第3.8节中所述的放弃和释放索赔变为不可撤销的日期中较晚的日期(不考虑此例外)。

3.6在保护期内无故或有正当理由终止合同。如果在聘用期间和保护期内，关键员工被公司无故终止聘用，或关键员工有充分理由终止关键员工在公司的雇用，关键员工有权获得(A)至终止日为止的关键员工未支付的基本工资；(B)根据第2.3节规定的薪酬和福利计划的条款应支付的任何薪酬和福利，其中关键员工是该薪酬和福利计划的参与者；(C)相当于关键员工的遣散费的一次性付款；及(D)按税后计算，不包括任何短期或长期伤残保险福利的关键员工按公司团体健康计划终止雇用之日的一次过付款，等于(I)离职期内的月数乘以(Ii)关键员工(及关键员工的配偶及合资格受扶养人)的每月健康福利维持成本。除非本协议另有说明，且符合第3.12(A)款的规定，否则截至终止之日的基本工资和根据本协议有权获得但不受守则第409a条约束的任何其他现金补偿的支付应在行政上合理的情况下尽快一次性支付，但不得迟于关键员工离职之日起九十(90)天。符合第3.12(A)节和第3.12(B)节的规定, 不受规范第409a节约束的关键员工有权获得的报销或实物福利，应在本协议或适用的计划、实践、政策或计划规定的付款日期之后，在行政上合理的情况下尽快支付。根据第3.8节和第3.12(A)节的规定，任何离职金和与健康福利有关的任何金额应在第3.8节所述的放弃和释放索赔成为不可撤销的月份的下一个月支付(或开始支付)，但如果第3.8节所述的放弃和释放索赔的最长期限在关键员工发生离职年度的下一年结束，则不在此限。则第3.8节中所述的放弃和释放索赔的日期将被视为(A)关键员工发生离职的下一年的第一个工作日和(B)第3.8节中所述的放弃和释放索赔变为不可撤销的日期中较晚的日期(不考虑此例外)。如果关键员工根据第3.6节的规定被解雇，则关键员工不受第3.9(B)节规定的约束。

3.7终止公司的债务。关键员工因任何原因终止雇佣时，公司在本协议项下的义务即告终止，关键员工除第三条和第2.5条规定的补偿和福利外，不得获得其他任何补偿和福利。即使终止，双方在本协定第2.5和3.9条项下的义务仍应完全有效。

3.8版本。尽管有上述第三条的规定，关键员工应有权享受第3.5条(关于在保护期外无故或有正当理由被解雇)和第3.6条(关于在保护期内无故或有正当理由被解雇)规定的额外福利(即，除了支付至终止日的关键员工基本工资和根据第2.3条规定的补偿和福利计划的条款应支付的任何福利以外的福利，其中关键员工是参与者)。只有在关键员工签署(和不撤销)并向公司交付基本上以公司对类似情况员工使用的形式的所有索赔豁免和释放时，执行(和不撤销)和交付必须在紧接终止日期后的第四十五(45)天之前发生。如果关键员工未能在指定时间内向公司交付(且不撤销)已执行的放弃和释放索赔，公司将不承担第3.5条和第3.6条(以适用为准)下的义务。尽管如上所述，如果公司在终止合同之日起三(3)个工作日内没有向关键员工交付免责声明，则要求关键员工签署(而非撤销)并交付免责声明作为根据第3.5条和第3.6条(视情况而定)收取任何付款的条件的任何要求都将无效，关键员工将有权获得根据第3.5条和第3.6条(以适用为准)有资格获得的任何付款。

3.9竞业禁止；竞业禁止；保密。

(A)主要雇员承认并同意：(I)本公司从事为电力公用事业、电讯供应商、商业/工业设施及政府机构提供电力线路及商业/工业电力建设服务的业务，以及为工业及发电客户提供电力建设及维修服务(“业务”)；(Ii)业务竞争激烈；(Iii)主要雇员的客户关系接近永久性，若非主要雇员与本公司有联系，关键雇员不会与客户接触；(Iv)关键员工将继续开发、接触和了解公司及其客户的非公开信息；(V)直接或间接向公司现有或潜在竞争对手披露任何此类机密信息将使公司处于竞争劣势，并将对公司造成损害；(Vi)关键员工与公司客户建立了良好的信誉，公司承担了大量费用；(Vii)要不是关键员工签订了本第3.9条规定的契约，公司就不会签订本协议；(Viii)从事本第3.9节禁止的任何活动的主要员工, 将构成对公司机密信息和/或商誉的不当挪用和/或使用；(Ix)关键员工与公司的联系预计对公司的成功至关重要；(X)关键员工向公司提供的服务具有特殊和独特的性质；(Xi)公司在北美各地开展业务；(Xii)本协议中规定的竞业禁止和其他限制性契诺和协议是公平合理的，公司在没有获得该等竞业禁止和其他限制性契诺和协议的情况下签订本协议是不合理的；和(Xiii)鉴于上述情况和关键员工的教育、技能、能力和财务资源，关键员工承认并同意关键员工不会也不应被认为执行本条款3.9中规定的任何契诺将阻止关键员工谋生，或以其他方式无效、可撤销或不可强制执行，或应被无效或不可强制执行。

(B)不竞争的协议。在主要雇员受雇期间及离职后期间，主要雇员不得直接或间接经营或经营本公司或其附属公司当时在本公司或其附属公司从事业务的任何地区所从事的业务或任何性质的业务，或关键雇员已创建、接收或接触机密资料(如下所述)的任何新业务线。关键员工同意，关键员工不会以任何身份开展或从事业务或任何此类业务，包括以个人身份，或作为关键员工本身，或作为合伙人或合资企业，或作为任何其他个人或实体的员工、代理人、顾问或推销员，或作为公司高管或董事，但前提是，如果关键员工不拥有任何类别股票的百分之十(10%)或更多，则关键员工可能是任何上市公司的股东。

(C)机密信息。在关键员工任职期间以及在关键员工因任何原因终止受雇于公司后的任何时间，关键员工不得直接或间接向任何个人或实体透露、泄露或告知关键员工，或为关键员工的个人利益(包括招揽业务的目的，无论是否与公司或其子公司或关联公司的任何业务竞争)使用在雇佣期限内获得的关于财务、公司或其子公司或关联公司的业务或其他事务(包括与公司或其子公司或关联公司有任何交易的个人或实体的任何名单或记录)，但不包括(I)根据本协议履行关键员工的职责和责任；(2)已公开的信息；或(3)关键雇员在下列情况下需要披露的信息：(A)在任何授权的政府实体的指示下；(B)根据传票或其他法院程序；(C)法律或任何适用的监管机构的规则、法规或命令另有要求的信息；或(D)在关键员工以本公司或本公司任何附属公司或联营公司的雇员、高级人员、董事或股东的身份涉及该关键员工的任何法律行动或程序中，关键员工的法律意见须由该关键员工披露。

(D)关键员工在(I)公司要求的任何时间或(Ii)关键员工因任何原因终止与公司的雇佣关系时，将迅速向公司交付关键员工收到或准备或帮助准备的与关键员工与公司的关系有关的所有文件、备忘录、笔记、报告、名单、文件、客户名单、邮件列表、软件、磁盘、信用卡、门和文件钥匙、计算机访问代码、说明书和其他实物或个人财产，包括但不限于，关键员工随后可能拥有或控制的公司或其任何子公司和关联公司的任何机密信息(如上所述)，关键员工不得保留其任何副本、副本、复制品或摘录。

(E)不征求意见的协议。在聘用期及离职后期间，主要雇员不得(除非代表本公司或经本公司书面同意)直接或间接(代表其本人或在服务中或代表他人)(I)招揽、转移或适当地，或(Ii)试图招揽、转移或适当地招揽、转移或适当地招揽、转移或适宜在关键雇员离职日期前十二(12)个月内任何时间现为或曾经是本公司或其任何联属公司客户且与其有重大接触的任何人士或实体。

(F)不招募的协议。在聘用期和离职后期间，关键员工不得直接或间接地代表关键员工或在服务中或代表他人，(I)招揽、分流或聘用本公司或其子公司或附属公司的任何员工或顾问。

(G)限制的合理性。关键员工承认，第3.9节规定的地理范围、禁止活动的范围和持续时间本质上是合理的，不超过维持公司的商誉及其机密信息的机密性和保护公司的合法商业利益所必需的范围，执行这些条款不会给关键员工带来任何不必要的困难，也不会不合理地干扰关键员工的谋生能力。如果任何法院判定本第3.9条的任何部分无效或不可执行，则本第3.9条的其余部分不会因此受到影响，并将在不考虑无效条款的情况下完全生效。如果任何法院认为本第3.9节的任何规定或其任何部分因该规定的期限或范围而不合理，则该法院应缩短该规定的期限或范围，并执行减少后的规定。

(H)强制执行。在本第3.9节的规定继续有效期间，关键员工受雇于不是公司子公司或关联公司的实体(“继任雇主”)时，关键员工应向该继任雇主提供本协议的副本，并在受雇后三十(30)天内通知公司。关键员工同意，如果关键员工违反或威胁要违反本条款3.9的条款和条件，公司将有权对关键员工提起法律或衡平法诉讼，以获得任何此类违规行为的损害赔偿，或禁止关键员工(以具体履行、临时限制令、临时或永久禁令或其他形式)违反本条款3.9的任何行为，而无需支付保证金。

3.10降落伞付款。

(A)即使本协议有任何相反规定，如果对关键员工的利益或为其利益而支付或分配的任何付款或分配，不论是依据本协议的条款支付或应支付或分配或可分配的，或依据或由于任何其他协议、政策、计划、计划或安排，包括但不限于任何股票认购权、股票增值权或类似权利，或上述任何限制的失效或终止，或任何上述限制的失效或终止(所有该等付款及利益合计为“总付款”)，将被征收(全部或部分)根据守则第499条或其任何后续条款征收的任何消费税(“消费税”)，则在考虑到该等其他协议、政策、计划、计划或安排中因守则第280G条而提供的支付总额的任何减少后，公司将在必要的程度上减少支付总额，以使支付总额的任何部分都不需要缴纳消费税(但在任何情况下不得低于零)，按下列顺序：(1)应按国库条例第1.280G-1节问答24(A)款的全额价值支付的现金付款应减少(如有必要，减至零)，应最后支付的金额应先减少；(2)根据《财务条例》第1.280G-1条，《问答24(A)条》规定的全额价值的任何权益的应付款项和利益，最高值最先减少(该等价值是根据《财务条例》第1.280G-1条，《问答24条》确定的)；(3)根据《财务条例》第1.280G-1条，《问答24条》所规定的以低于全额价值的现金支付的款项，应最后减少的金额最先减少, 应接着递减；(Iv)根据《财务条例》第1.280G-1节，Q&A 24条，任何股权的价值低于全额价值的应付款项和福利，最高值最先递减(该等价值根据《国库条例》第1.280G-1条，Q&A 24条确定)；以及(V)第(Ii)或(Iv)款中未另有描述的所有其他非现金福利应按比例递减；但是，只有在下列情况下，才能减少支付总额：(A)如此减少的付款总额的净额(减去对减少的付款总额征收的联邦、州、市和地方所得税的净额，并在考虑到逐步取消可归因于减少的付款总额的分项扣除和个人免税后)大于或等于(B)没有这样减少的付款总额的净额(但在减去联邦、州、市和地方所得税的净额后)。这类总付款的市级和地方所得税，以及关键员工就此类未减少的总付款应缴纳的消费税金额，并在考虑到逐步取消可归因于此类未减少的总付款的分项扣除和个人免税后)。

(B)为决定总付款是否及在多大程度上须缴交消费税：(I)关键雇员在不构成守则第280G(B)条所指的“付款”的时间及以不构成“付款”的方式而放弃收取或享用的总付款部分，不得计算在内；(Ii)如税务顾问(“税务顾问”)认为主要雇员合理地接受并由在紧接控制权变更前为本公司独立核数师(“核数师”)的会计师事务所选定的任何部分，不构成守则第280G(B)(2)条所指的“空降付款”(包括因守则第280G(B)(4)(A)条所指的“降落伞付款”)，则该部分付款不得计算在内，而在计算消费税时，该等付款总额的任何部分均不得计算在内，税务律师认为，这构成了对本守则第280G(B)(4)(B)条所指的实际提供的服务的合理补偿，超过了本守则第280G(B)(3)条规定的可分配给该合理补偿的“基本金额”；及(Iii)任何非现金利益或任何递延付款或包括在总付款内的利益的价值，应由核数师根据守则第280G(D)(3)及(4)节的原则厘定。

(C)在根据本协议支付款项时，公司应向主要员工提供一份书面声明，说明该等付款的计算方式和计算基础，包括公司从税务律师、审计师或其他顾问或顾问那里获得的任何意见或其他建议(任何该等书面意见或建议应附在该声明之后)。如果关键员工反对公司的计算，公司应向关键员工支付关键员工确定为正确应用本第3.10节所需的部分总付款(最高可达其100%)。本第3.10节要求的所有决定(或关键员工或公司要求的与本第3.10节相关的决定)应由公司承担费用。

3.11故意遗漏。

3.12付款须遵守《守则》第409A条的规定。

(A)尽管有上述第三条的规定，但在守则第409a节及其适用指引所要求的范围内，关键员工在关键员工终止雇用之日后的前六个月内有权获得的付款将在关键员工终止雇佣之日后六个月零一天(或如果该付款日期不是在公司的营业日，则为公司的下一个营业日)累积并支付。或根据《守则》第409a条规定可在不对关键员工造成不利税务后果的情况下向关键员工支付该金额的较早日期；但是，在关键雇员死亡的情况下，不适用于关键雇员有权获得的付款。

(B)根据本协议提供的任何费用或实物福利的报销，如受《守则》第409a条的约束且不受《守则》第409a条的约束，应受下列附加规则的约束：(I)任何符合条件的费用的报销应在发生时支付(但不得在第3.12(A)条规定的六个月延迟期结束之前)；但关键员工首先应在发生符合条件的费用的日历年度结束后六十(60)天内提供合理详细的文件；(2)任何日历年有资格报销的费用或提供的实物福利的数额，不影响任何其他日历年有资格报销的费用或应提供的实物福利的数额；(3)获得报销或实物福利的权利不应受到清算或换取另一福利的限制。

(C)为了确定关键员工有权获得根据守则第409a条递延补偿的任何现金或其他报酬的支付，本协议中任何关于在“终止”、“终止雇佣”或终止与公司的雇佣关系的其他情况下支付任何该等现金或报酬的条款意味着，此类支付将在与公司及其所有子公司和附属公司的服务分离时支付，原因包括但不限于辞职、解聘和退休，而本公司及主要雇员合理地预期，在该日期后将不再提供任何服务，或在该日期后所提供的真诚服务水平(不论作为雇员或作为独立承办商)将永久降至紧接该日期之前36个月期间(或如主要雇员提供服务不足36个月，则为整段服务期间)所提供的真诚服务平均水平的20%(20%)。

(D)根据本协定提供的付款和福利应豁免《守则》第409a条的要求或遵守该条款的要求。本协议的解释、管理和管理应以影响该意图的方式进行，公司不得采取任何与该意图不一致的行动。在不限制前述规定的情况下，不得推迟、加速、延长、支付或修改本协议项下提供的付款和福利，以导致根据《守则》第409a条征收附加税。尽管本公司应尽其最大努力避免根据守则第409A条施加税收、利息和罚款，但不保证或保证本协议项下提供的利益的税收待遇。公司不承担主要员工或其他纳税人因本协议而欠下的任何税款、利息、罚款或其他金额的责任。

第四条
其他

4.1适用法律。本协议受伊利诺伊州法律管辖，并将根据该州的法律进行解释，而不考虑该州的法律原则冲突。

4.2修订和豁免。只有在征得公司和主要员工的事先书面同意后，方可修改、修改或放弃本协议的条款，任何行为过程或未能执行或延迟执行本协议的条款都不会被解释为放弃执行该等条款，也不会影响本协议或本协议任何条款的有效性、约束力或可执行性。

4.3可分割性。本协议中因适用法律而在任何司法管辖区被禁止或无法执行的任何条款，将仅在此类禁止或不可执行性范围内对该司法管辖区无效，而不会使本协议的其余条款无效或影响本协议的其余条款，并且在任何司法管辖区的任何此类禁止或不可执行性不会使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

4.4整个协议。除第2.3(C)节和第2.3(D)节中提到的书面福利计划和计划另有规定外，本协议体现了本协议各方之间关于本协议主题的完整协议和谅解，并取代和优先考虑双方之间或双方之间的任何书面或口头先前的谅解、协议或陈述，这些谅解、协议或陈述可能以任何方式与关键员工的雇用或本协议主题有关。

4.5扣缴税款和其他雇员扣除额。本公司可扣缴根据本协议支付的任何福利和付款中的所有联邦、州、市和根据任何法律、政府法规或裁决可能需要缴纳的其他税款，以及对本公司员工进行的所有其他正常员工扣减。

4.6律师费。公司应在发生该等费用及开支后四十五(45)天内，但在任何情况下不得迟于产生该等费用及开支的课税年度结束后，向该关键雇员补偿该关键雇员在本协议项下有关该关键雇员权利的争议中所发生的所有合理法律费用及开支，除非有司法管辖权的法院裁定该关键雇员在该争议中的地位并非善意。

4.7个标题。插入段落标题是为了方便起见，不会用于解释性目的。

4.8董事会采取的行动。董事会(或其委员会)根据本协议须作出的任何及所有与本公司聘用主要雇员或该等雇用条款及条件有关的任何及所有决定或其他行动，将由主要雇员以外的董事会或该委员会成员作出(如该主要雇员为董事会或该委员会成员)，而该主要雇员将无权就任何该等事宜投票或作出决定。

4.9建造。本协议中使用的语言将被视为双方选择的语言，以表达他们的共同意图，严格的解释规则将不适用于任何一方。

[签名页如下]

意在受约束，本协议双方自上文第一次规定的日期起已签署。