INCELA生命科学控股公司

2003年股权激励计划

非限制性股票期权协议

于授出通知所载日期(“授出日期”)，由Integra LifeSciences控股公司、特拉华州一间公司(“本公司”)与本公司的指定主要雇员、关连公司或联营公司(“雇员”)订立的不受限制购股权协议(连同随附的授出购股权及购股权协议通知(“授出通知”)，“购股权协议”)。

鉴于，公司希望根据经修订的2003年第五次修订和重述股权激励计划(“计划”)的规定，向员工提供购买每股面值0.01美元的公司普通股(“普通股”)的机会。索取《计划》硬拷贝的要求应直接向新泽西州公司办公室的Mythili Seshan提出。

因此，现在，考虑到下文所列的相互契约，并出于其他善意和有价值的代价，在此承认其法律上的充分性，本合同各方拟在此受法律约束，同意如下：

以下未另行定义的大写术语应具有本计划中规定的含义。如上下文所示，男性代词应包括阴性和中性，以及单数和复数。

授予选择权。有效[          ]，公司特此授予员工一项不受限制的股票期权(“期权”)，以购买所附授予通知中所列普通股总数的全部或任何部分，但须根据计划第8节进行调整。

购买价格。购股权所涵盖普通股的每股收购价应为随附的授予通知所列价格，并可根据本计划第8节进行调整。本公司薪酬委员会(“委员会”)认为，于授出日期，每股购股权行权价不少于普通股公平市值或其面值的100%(100%)以上。

学期。除非根据本期权协议的任何规定提前终止，否则本期权将于[          ](“失效日期”)。尽管本协议有任何相反规定，该选择权在到期日之后不得行使。

行使选择权。股票期权的25%(25%)的股份将在授予日的第一个和第二个、第三个和第四个周年日归属。根据上述规定可行使的期权的任何部分将继续可行使，但须符合本期权协议的规定，直至上文所述的本期权期限届满或本期权协议所述的期权终止为止。

尽管本协议载有任何规定，在雇员终止受雇时或与雇员终止受雇有关的情况下，尚未成为既有及可行使的任何部分，此后均不得成为既有或可行使的部分。

行使期权的方法。在本购股权协议条款及条件的规限下，购股权可透过向本公司发出书面通知的方式全部或部分行使，其主要办事处目前位于新泽西州普林斯顿校园路1100号，邮编：08540。该通知须列明行使该购股权的选择，以及行使该购股权的股份数目；须由行使该购股权的一名或多名人士签署；除非本公司另行通知该雇员，否则须附有下文所述的投资证书；并须连同支付该等股份的全部期权价格。

期权价格应支付给本公司：(I)现金；(Ii)现金等价物；(Iii)根据本计划第7.1(F)(Ii)节(于本期权协议之日生效)以公司普通股形式支付；(Iv)根据本计划第7.1(F)(Iii)节(于本期权协议之日有效)交付正式签署的行使期权通知；(V)根据本计划第7.1(F)(Iv)节(于本购股权协议日期生效)，根据购股权的行使而可发行的公司普通股或在认股权结算时以其他方式扣留的普通股；或(Vi)(I)-(V)的任何组合。

在收到该通知及付款后，本公司应在实际可行范围内尽快交付或安排交付代表行使购股权的股份的一张或多张股票。该等证书应登记在行使该期权的一名或多名人士的名下(或，如该名雇员行使该期权，且如该雇员在行使该期权的通知中提出要求，则应登记在该雇员及该雇员的配偶的名下，并有生存权利)，并须按上述规定交付行使该期权的一名或多名人士的书面命令。如果在雇员法律上丧失行为能力或死亡后由任何一个或多个人行使选择权，则该通知应附有该人或该等人行使选择权的适当证明。在行使本文规定的选择权时购买的所有股份应全额支付，公司不得评估。

为投资而购买的股份。除非本公司在此之前已通知雇员有关行使购股权时将收购股份的登记声明已根据1933年证券法生效，而本公司其后并未通知雇员该登记声明不再有效，否则行使此项购股权须附带一项条件，即在行使购股权时购入的股份须作投资用途而非用于分派，而行使该等股份的人士须向本公司提交一份有关该投资意向的证明书，以及本公司可能要求支持该等投资意向的其他证据。为避免违反1933年证券法(或根据证券法颁布的任何规则或法规)或任何州法律或法规的风险，公司有权在必要的范围内推迟因任何此类行使而发行的股票的可转让性。该等限制可由本公司选择在股票上注明或详细列明。

期权的不可转让性。除非根据遗嘱或继承法和分配法，否则雇员不能全部或部分转让这一选择权，在雇员有生之年，该选择权只能由雇员或其监护人或法定代表人行使。

终止雇佣关系。倘雇员于本公司及所有相关公司的雇佣关系于届满日期前因(I)身故或伤残或(Ii)因控制权变更而符合资格终止(如下所述)以外的任何理由而被终止，则雇员可于(I)届满日期或(Ii)雇佣终止后六(6)个月(以较早者为准)的任何时间行使此项购股权，但以雇员于雇佣终止日期或(Ii)终止雇佣后六(6)个月之前可行使的股份数目为限。

死亡。即使本购股权协议有任何相反规定，如雇员于受雇于本公司及有关法团期间于届满日期前去世，该购股权将成为完全归属及可予行使，而于该雇员去世时，该雇员的遗产、遗产代理人或受益人可于(I)届满日期或(Ii)雇员去世日期(以较早者为准)之前的任何时间，透过遗赠或继承或因雇员去世而行使该购股权。

残疾。尽管本期权协议中有任何相反规定，但如果员工在受雇于本公司及相关公司期间遭遇本计划所定义的残疾，并且在到期日之前，该雇员的雇佣因该残疾而被终止，则该期权应完全授予并可行使，在因该残疾而终止时，该期权可由该雇员行使，或在雇员法定残疾的情况下，由该雇员的法定代表人行使。在(I)到期日或(Ii)因该残疾而终止雇用之日后一年(以较早者为准)的任何时间。

控制中的双触发改变。即使本购股权协议有任何相反规定，倘若雇员在受雇于本公司及相关公司期间及于届满日期前发生控制权变更，而雇员于控制权变更当日或之后十二(12)个月内被符合资格的合约终止，则该购股权将完全归属及可行使，而该符合资格的终止期权可由雇员于合约届满日期前的任何时间行使。

即使本计划或期权协议有任何相反规定，购股权仍须受本公司实施的任何收回、偿还或收回政策的规定所规限，包括为遵守适用法律(包括但不限于多德-弗兰克华尔街改革及消费者保护法)或证券交易所上市标准及据此颁布的任何规则或法规而采纳的任何该等政策(以该等政策及/或与该计划下的期权有关的任何通知或协议所载者为准)。

扣缴税款。公司在行使选择权时交付普通股的义务应符合适用的联邦、州和地方预扣税额要求。如果任何期权的行使受制于适用的联邦、州或地方税法的预扣要求，委员会可酌情允许该雇员在符合本计划和委员会通过的其他预扣规则(“预扣规则”)的规定下，通过选择扣缴(或返还给公司)普通股股份来全部或部分缴纳预扣税。为此目的，普通股的估值应为行使该期权之日(或晚于该雇员确认普通收入之日)时的公允市值。

关于这种行使)。选择使用普通股来满足预扣税款的要求必须符合预扣规则并受其约束。委员会扣缴的股份不得超过满足最低扣缴税额要求所需的数额。

建筑业。本购股权协议根据并受本计划于授出日生效的条文所规限，本计划于授出日生效的所有条文于此并入为本购股权协议的条文。

治国理政。本非限制性股票期权协议应受适用的联邦法律以及特拉华州法律的管辖。

本期权协议已由双方签署并交付，特此为证。