绩效股票协议

本绩效股票协议(“奖励协议”)，日期为[          ](“颁奖日期”)，由特拉华州的一家公司(“本公司”)Integra LifeSciences Holdings Corporation和[          ]、本公司(或其一个或多个关联公司或关联公司)的员工，以下简称“参与者”。

鉴于，本公司已决定根据经修订的第五次修订及重订2003年股权激励计划(以下简称“计划”)，按本文所载条款，向参赛者授予绩效股票奖励(定义见下文)，该计划的条款以参考方式并入本奖励协议。

因此，考虑到本协议所载的各项公约，并打算在此具有法律约束力，本协议各方同意如下：

第一条。

定义

以下未另行定义的大写术语应具有本计划中规定的含义。如上下文所示，男性代词应包括阴性和中性，以及单数和复数。

第1.1节年度有机收入。“年度有机收入”是指公司在适用会计年度的毛收入，不包括货币汇率、收购收入、产品停产和资产剥离的影响。

第1.2节追赶绩效目标。“追赶业绩目标”是指委员会确定的具体目标，如附件A所示。

第1.3节追赶股。“追赶股”应具有附件A中规定的含义。

第1.4节控制权的变更。“控制变更”应具有本计划中规定的含义。

第1.5节首席人力资源官。“首席人力资源官”是指公司的首席人力资源官。

第1.6节充分的理由。“充分理由”应具有本计划中规定的含义。

1.7节绩效目标。“绩效目标”应指附件A所列委员会确定的一项或多项具体目标，包括(如果适用)追赶绩效目标。

第1.8节履约期间。“绩效期间”应指必须实现绩效目标的一段或多段时间，如附件A所示。

1.9节表演背心。“绩效背心”是指，对于一份绩效股票而言，适用的绩效目标已经实现。

第1.10节绩效归属百分比。“绩效归属百分比”是指根据本合同附件A确定的百分比，该百分比取决于绩效期间是否实现了绩效目标以及在多大程度上实现了绩效目标。

第1.11节合格终止。“合格终止”是指公司无故终止服务或参与者有充分理由终止服务。

第1.12节规则16B-3。“规则16b-3”指的是《交易法》下的某些规则16b-3，因为该规则可能会不时修改。

第1.13节服务终止。“服务终止”是指参与者因任何原因(包括但不限于辞职、解雇、死亡或残疾)而停止以员工或联营公司身份向公司及其关联公司和关联公司提供服务的时间。终止服务不应包括参与者同时被公司和/或其一个或多个相关公司和附属公司或其后续实体重新雇用、继续受雇或继续向其提供服务的终止。

第1.14节既得或既得。“既得”或“既得”指，就一份绩效股票而言，(I)该份绩效股票已获绩效既得，及(Ii)已符合继续服务条件。

第二条。

绩效股票的奖励

第2.1节绩效股票奖励。自获奖之日起生效，公司向参赛者授予[          ]业绩股票的目标股份(“目标业绩股份”)。每一股绩效股票代表参与者有权根据本奖励协议获得一份股票，前提是在绩效期间实现了绩效目标，并且满足了本文所述的归属条件。

第2.2节没收。绩效股票的股份应按照下文第3.2节的规定予以没收。

第2.3节股息等价物。参与者有权就每一股已发行的既有但未发行的绩效股票获得股息等值金额，相当于就该等既有但未发行的绩效股票相关股份支付或支付的定期季度现金股息(只要定期支付季度现金股息)。此类股息等值金额应在绩效股票既得股票向参与者发行之日起三十(30)天内合计并支付给参与者，但在任何情况下不得迟于绩效股票既得股票向参与者发行当年的12月31日。尽管如上所述，如果“控制权变更”发生在支付该等股息等值金额的日期之前，则该等股息等值金额应在控制权变更之日支付给参与者；然而，只有在控制权变更符合经修订的1986年国内收入法(下称“守则”)第409A(A)(2)(A)(V)节的要求时，才能支付此类股息等值金额。为免生疑问，该等股息等值金额只在绩效股票于适用股息支付日期归属的范围内支付，参与者无权就截至该股息支付日期仍未归属的绩效股票收取任何股息等值金额。股息等价物及其可能应付的任何金额应与履约股票股份和权利分开处理

根据《法典》第409a条规定的付款时间和付款方式，因此而产生。

第2.4节投票权。参与者对履约股份及任何与履约股份相关的股份并无投票权，除非及直至该等股份已由本公司发行，而参与者成为该等股份的记录持有人(由本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理证明)。

第三条。

限制

第3.1节归属。

(A)除下文(B)段以及下文第3.2和3.5节另有规定外，绩效股票应按下列累计分期付款方式分配：

(I)就财政年度而言[          ]，绩效股票的数量等于(X)33%(33%)的目标绩效股票的乘积，乘以(Y)根据本合同所附附件A确定的适用绩效归属百分比，将在奖励日期的一周年时归属；

(Ii)就财政年度而言[          ]，绩效股票的数量等于(X)33%(33%)的目标绩效股票的乘积，乘以(Y)根据本合同所附附件A确定的适用绩效归属百分比，将在奖励日期的两周年日归属；以及

(Iii)就财政年度而言[          ]，相当于(X)34%(34%)的目标业绩股份的乘积，乘以(Y)根据附件A确定的适用业绩归属百分比的业绩股票数量，将于奖励日期三周年时归属。

(B)在以下第3.2及3.5节的规限下，如本公司在业绩期间达致追赶业绩目标，则任何追赶股份应于奖励日期三周年时归属。

第3.2节终止服务的效力；没收。

(A)如果参与者在履约期之前或最后一天因参与者的残疾或死亡而导致服务终止，则在该服务终止之时或之前未按照上文第3.1节归属的任何绩效股票应保持未偿还状态，并有资格根据公司在履约期内实现业绩目标而根据上文第3.1节和下文第3.5节归属。

(B)在参与者立即终止服务时，如果不是(I)在控制权变更之日起十二(12)个月内(以及在履约期的最后一天之前或之后)符合资格的终止，或(Ii)由于参与者的残疾或死亡而终止服务，参与者应自动和不采取进一步行动地没收所有未按照第(1)节归属的绩效股票(以及与该等股票有关的股息等价权)

3.1在服务终止之时或之前，参与者将不再享有上述或以下第3.5条所述的股息，而参与者将不再享有该等绩效股票(或该等股息等价物)股份的进一步权利或权益或与该等股份有关的权益。

(C)任何未根据下文第3.5(A)及3.5(B)条就控制权变更而进行履约归属的绩效股票(以及有关绩效股票股份的所有股息等值权利)将于控制权变更后自动没收，参与者将不再拥有该等绩效股票(或该股息等价物)股份的进一步权利或权益或与该等股份或股息等价物有关的权益。

(D)截至奖励日期三周年仍未归属的任何绩效股票(以及与该绩效股票有关的所有股息等值权利)将自动注销和没收，而无需采取进一步行动，参与者将不再拥有该等未归属的绩效股票(或该等股息等价物)的权利或权益。

第3.3节股票发行。

(A)在委员会就是否以及在多大程度上已达到适用的业绩目标的情况下，根据上文第3.1节或下文第3.5节归属的绩效股票所代表的股份，应在根据上文第3.1节或下文第3.5节归属绩效股票的日期后五(5)个工作日内或在五(5)个工作日内向参与者或其法定代表人发行(但在任何情况下不得迟于该等绩效股票归属的适用年度的12月31日)。

(B)根据本协议发行的所有股份应以证书形式发行，或应在本公司的转让代理处登记。所有该等股份的发行将不受任何限制，惟该等股份须受根据下文第4.6节所规定的任何限制及条件，以及本公司就出售其股份而对其一般雇员施加的限制及条件所规限。尽管有上述规定，本公司不应被要求以参与者或其法定代表人的名义发行或记录此类股票，除非参与者或其法定代表人已按照本奖励协议的规定(包括但不限于以下第4.3节规定的方式)满足适用于参与者因授予绩效股票和发行股票而产生的应纳税所得额的全部联邦、州和地方预扣税或其他就业税。

第3.4节追回。即使本计划或奖励协议有任何相反规定，绩效股票股份及任何相关付款均须受本公司实施的任何回拨、偿还或重新收购政策的条文所规限，包括为遵守适用法律(包括但不限于多德-弗兰克华尔街改革及消费者保护法)或证券交易所上市标准及据此颁布的任何规则或规定而采纳的任何该等政策，惟以该等政策及/或与绩效股票股份有关的任何通知或协议所载者为限。

第3.5节控制权的变更。如果在履约期间发生控制变更：

(A)绩效股票的股份数量应等于以下两项中较大者所确定的数量：(I)就发生控制权变更的会计年度而言，达到“目标水平”的绩效归属百分比，如

(二)公司通过控制权变更实现该年度业绩目标的实际情况。在符合下文第3.5(D)和(E)节的规定下，绩效股票的此类绩效既得股票应保持流通状态，并有资格在紧随控制权变更后的奖励日的周年日归属，但参与者必须持续服务。

(B)此外，在符合下文第3.5(D)和(E)节的规定下，绩效股票的数量应等于绩效股票的数量，该数量应等于绩效股票的股票数量，该数量应等于发生控制权变更的会计年度之后的业绩期间的每个会计年度(如果有的话)可根据表列A所规定的关于该年度的“目标水平”绩效归属百分比的实现情况而归属的绩效股票的数量。并在第3.1(A)(Ii)和/或(Iii)节概述的日期(不包括在控制权发生变化时被没收的任何追赶股份除外)保持未偿还状态并有资格归属，但参与者必须继续服务。

(C)此外，如果控制权的变更发生在业绩期间的一个会计年度结束后，但发生在与该年度相关的业绩股票根据上文第3.1(A)节归属的日期之前，则该业绩股票的股份应在紧接控制权变更之前按照上文第3.1(A)节确定的数量归属。

(D)如果参与者在控制权变更日期之前因参与者的残疾或死亡而导致服务终止，则根据上述第3.5(A)和(B)节授予的绩效股票的任何股份应在紧接控制权变更之前归属。

(E)尽管上文第3.5(A)和3.5(B)条另有规定，但如果参与者(1)在控制权变更之日后十二(12)个月内、绩效期间最后一天或之前或之内发生符合资格的终止，或(2)参与者在控制权变更之日或之后、绩效期间最后一天之前或之后因参与者的残疾或死亡而终止服务，则在这两种情况下，当时尚未发行但尚未归属的任何绩效股票应在服务终止后全数归属。

第四条。

其他

4.1节没有额外的权利。本授标协议或本计划中的任何内容均不授予任何人获得联营公司职位或继续受雇于本公司或其任何关联公司或联属公司的权利，也不得以任何方式影响前述任何人随时终止个人服务的权利。

第4.2节反转让。参赛者无权出售、转让、转让、质押或以其他方式阻碍或处置参赛者奖励的绩效股票。

第4.3节预提税金。为满足联邦、州或地方税法关于绩效股票归属、分配或支付所需预扣金额的所有适用要求，本公司应扣留在此类分配或支付公平市场价值等于所需预扣金额的绩效股票时可发行的股份。在符合以下语句的情况下，为履行参与者关于授予绩效股票或发行股票以支付绩效股票的联邦、州和地方预扣税义务而应扣留的股票数量应为

仅限于在发行日具有相当于该等负债总额的公平市价的股份数目，该等负债基于适用于或与该等补充应课税收入有关的全部或部分应课税收入的最低法定预提税率。如果公平市值等于要求扣留的金额的股份数量不是整数股，则如此扣留的股份数量应四舍五入为最接近的整数股。

第4.4节通知。根据本授奖协议条款向公司发出的任何通知应由公司首席人力资源官负责，任何发给参赛者的通知应发送至参赛者的人力资源部保存的记录地址。根据本第4.4条发出的通知，任何一方此后均可指定不同的地址向其发出通知。如果参赛者当时已去世，则必须向参赛者发出的任何通知均应发给参赛者的遗产代理人，前提是该代表已根据第4.4条以书面通知的方式将其身份和地址告知公司。任何通知如装在密封妥当的信封或包装纸内，寄往(预付邮资)由美国邮政服务机构定期维持的邮局或分局，即视为已妥为发出。

第4.5节标题。此处提供的标题仅为方便起见，并不作为解释或解释本授标协议的基础。

第4.6节符合证券法。本授标协议旨在在必要的范围内符合《证券法》和《交易法》的所有规定，以及美国证券交易委员会根据这些规定颁布的任何和所有法规和规则，包括但不限于规则16b-3。尽管本合同有任何相反的规定，本奖励协议的实施和绩效股票的发行必须符合相关法律、规则和规定。在适用法律允许的范围内，本奖励协议和根据本协议发行的绩效股票应被视为在符合该等法律、规则和法规的必要程度上进行了修订。

第4.7条修正案。本授标协议只能通过双方签署的书面形式进行修改，并明确表示将对本授标协议进行修改。

第4.8节适用法律。特拉华州的法律将管辖本授标协议条款的解释、有效性、管理、执行和履行，而不考虑根据法律冲突原则可能适用的法律。

第4.9条第409A条。本授标协议应按照本规范第409a节的要求进行解释。尽管本授标协议中有任何相反的规定，但如果根据本守则第409a节的要求，付款被视为递延补偿，则此类付款只能在本授标协议项下以本守则第409a节允许的方式支付。如果未在本授标协议规定的指定付款日期前付款，付款应在指定日期所在日历年度的12月31日前支付。在任何情况下，参与者不得直接或间接指定付款的日历年度。就本授标协议中规定在服务终止之时或之后支付根据守则第409A条被视为“非限定递延补偿”的任何款项或利益而言，服务终止不应被视为已经发生，除非该终止也是守则第409A条所指的“离职”，而就本授标协议的任何该等条文而言，凡提及“终止”、“终止服务”或类似条款，应指“离职”。

从服役中退役。“即使本授奖协议有任何相反的规定，如果公司确定在本授奖协议中规定的时间支付该等款项将是本守则第409a(A)(2)(B)(I)条所禁止的分配，则在参赛者“离职”后的6个月期满之前，不应向参赛者支付本授奖协议项下应支付给参赛者的任何款项。如果因前一句话而延迟支付任何此类金额，则在6个月期限结束后的第一天，公司应向参与者一次性支付相当于否则应在该6个月期限内支付给参与者的累计金额。

第4.10节电子交付和验收。参赛者特此同意以电子方式接收授标通知及授奖协议及与本授奖或未来授奖有关的任何其他文件，并通过由本公司或本公司指定的另一第三方建立及维护的网上或电子系统接受本授奖或未来授奖。参赛者确认已阅读、理解并同意授奖通知书、授奖协议及计划的条款。通过点击E*TRADE在线赠款协议响应页面上的“接受”按钮，它将作为参与者对这些文档的电子签名，并将在Integra LifeSciences控股公司和参与者之间就该奖项签订一份合同。如果本授标协议或与本授标相关的任何其他合同或文件的条款和条件与本计划中规定的任何条款或条件发生冲突或不一致，应以本计划中规定的条款和条件为准。

[签名页面如下]

兹证明，本履约股票协议双方已于上文第一次写明的日期签署。

INCELA生命科学控股公司

    

附件A

绩效目标和绩效周期

大写的术语应具有履约股票协议中规定的含义。

“履约期间”应为三年期间开始。[          ]和结尾[          ].

追赶业绩目标是指公司在业绩期末(但不是由于控制权的变更)实现至少3年的年均有机收入增长率[          ]%.

就业绩期间的每个会计年度而言，“业绩目标”是指本公司在上一会计年度的年度有机收入达到或超过下表所述的最低水平或更高水平的增长。一些绩效股票将根据绩效股票协议的第3.1节，基于上一财年的年度有机收入增长百分比进行绩效授予：

如果上一会计年度的年度有机收入增长落在“门槛水平”和“目标水平”之间，则绩效归属百分比应通过外推“门槛水平”、[          ]年度有机收入增长(含[          ]绩效归属百分比)和[          ]年度有机收入增长(与[          ]绩效归属百分比)，以及“目标水平”。如果上一会计年度的年度有机收入增长落在“目标水平”和“最高水平”之间，则绩效归属百分比应通过“目标水平”之间的线性插值法确定。[          ]年度有机收入增长(含[          ]绩效归属百分比)和“最高级别”。

尽管如上所述，如果(I)在业绩期间没有发生控制权的变化，(Ii)在业绩周期中关于给定会计年度的业绩目标没有在适用的目标水平或更高水平上实现，以及(Iii)追赶业绩目标得到实现，则相当于(X)在业绩目标已经达到目标水平的情况下将归属的业绩股票的股数

及(Y)根据该财政年度适用的业绩归属百分比而实际归属的业绩股份数目，将根据业绩股份协议第3.1(B)节归属(该等股份数目为“追赶股份”)。