第三次修订和重述附例

的

INCELA生命科学控股公司

(“公司”)

第一条
办公室

第1.01节办公室。公司可在特拉华州境内或以外的地点设立办事处，具体地点由董事会或公司业务需要决定。

第二条
股东大会

第2.01条会议地点。股东会议应在董事会不时确定的地点、特拉华州境内或其他地方举行。如果没有如此确定的会议地点，会议应在公司当时的主要执行办公室举行。董事会可全权酌情决定，股东大会应仅以特拉华州公司法第211(A)(2)条授权的远程通信方式召开。

第2.02节年会。股东周年大会应于每年五月第一个星期一上午九时(如非特拉华州法律规定的法定假日)及下一个非法定假日(特拉华州法律规定的法定假日)举行，除非董事会为此另订时间或日期，股东在该日的下一个非法定假日须选出董事会，并处理可适当提交大会的其他事务。

第2.03节须提交会议的事务通知。

(A)在股东周年大会上，只可处理已妥为提交会议的事务。为妥善地将业务提交年会，业务必须(I)由公司提交会议，并在董事会发出或指示下发出的会议通知中指明，(Ii)由董事会或在董事会指示下提交会议，或(Iii)由(A)登记在案的股东(如与任何实益拥有人(如有不同的话))以其他方式正式提交会议，除非该实益拥有人是本公司股份的实益拥有人)在发出第2.03节规定的通知时和在会议时间，(B)有权在会议上投票，以及(C)已就该等事务遵守第2.03节的规定。除根据1934年证券交易法(经修订)第14a-8条及其下的规则和条例(经如此修订并包括该等规则和条例，即“交易法”)适当提出并包括在董事会发出或指示的会议通知中的建议外，上述第(Iii)款应是股东向股东年度会议提出业务建议的唯一手段。股东不得提议将业务提交股东特别会议，唯一可以提交特别会议的事项是召集会议的人根据第2.04节发出的会议通知中指定的事项。股东寻求

董事会选举的提名者必须遵守第2.10节，除第2.03节或第2.10节明确规定外，第2.03节不适用于提名。

(B)在没有任何限制的情况下，股东必须(I)以书面形式向公司秘书及时发出书面通知(定义见下文)，并(Ii)在第2.03节所要求的时间和形式对该通知进行任何更新或补充，以便股东将业务适当地提交年度会议。为了及时，股东通知必须在上一年年会一周年之前不少于九十(90)天但不超过一百二十(120)天交付或邮寄和接收到公司的主要执行办公室；然而，如股东周年大会日期早于周年日前三十(30)天或迟于周年日后六十(60)日，股东须于股东周年大会举行前九十(90)天或(如较迟)首次公开披露股东周年大会日期后第十(10)天(在该等期间内发出通知，称为“及时通知”)前九十(90)天或(如较迟)股东周年大会日期首次公开披露日期后第十(10)天，向股东递交或邮寄及接收及时通知。在任何情况下，年会的任何延期或其宣布均不得开始如上所述及时发出通知的新的时间段。

(C)为符合第2.03节的规定，股东向秘书发出的通知应列明：

(I)就每名提出人(定义如下)而言，。(A)该提出人的姓名或名称及地址(如适用，包括公司簿册及纪录所载的姓名或名称及地址)；。及(B)由该等提名人直接或间接有记录地直接或间接拥有或实益拥有(《交易所法令》第13D-3条所指者)的公司股份的类别或系列及数目，但该提名人在任何情况下均须当作实益拥有任何类别或系列的公司股份，而该等股份是该提名人有权依据任何协议在日后的任何时间取得实益拥有权的(不论该项权利是否可在时间过去后立即行使，或在任何条件或两者均获满足后才可行使)，安排或谅解(不论是否以书面形式)(根据上述(A)和(B)条作出的披露称为“股东资料”)；

(Ii)就每名建议人而言，。(A)由该建议人直接或间接从事的任何衍生工具、掉期或其他交易或一系列交易，而其目的或效果是给予该建议人类似拥有公司任何类别或系列股份的经济风险，包括由于该等衍生工具、掉期或其他交易的价值是参照公司任何类别或系列股份的价格、价值或波动性厘定，或该等衍生工具、掉期或其他交易直接或间接提供，从本公司任何类别或系列股份的价格或价值的任何增加中获利的机会(“合成股权”)，其中合成股权应予以披露，而不论(X)衍生产品、互换或其他交易是否将该等股份的任何投票权转让予该提名人，(Y)该衍生产品、互换或其他交易是否需要或能够透过交付该等股份而结算，或(Z)该提名人可能已订立其他交易，以对冲或减轻该等衍生产品、互换或其他交易的经济影响，(B)任何委托书(可撤销的委托书或回应依据并按照《交易所法》第14(A)条以附表14A所载的征集声明方式作出的征集而给予的同意)、协议、安排、谅解或关系，而根据该协议、安排、谅解或关系，该提名人有权或分享对公司任何类别或系列的任何股份投票的权利；。(C)该提名人直接或间接参与的任何协议、安排、谅解或关系，包括任何回购或类似的所谓“借入股票”协议或安排。

该等权益的目的是借以下方式减轻公司任何类别或系列股份的损失、降低其经济风险(拥有权或其他方面)、管理该提名人就公司任何类别或系列股份的股价变动风险或增加或减少其投票权，或直接或间接提供机会从公司任何类别或系列股份的价格或价值的任何下跌中获利(“淡仓权益”)，(D)就公司任何类别或系列股本的股份直接或间接实益拥有的股息或其他分派的任何权利，而该等股息或其他分派是由提出建议的人或其任何相联者或相联者(按根据《交易所法令》颁布的规则第12B-2条所界定者)实益拥有，而该等权利是与公司的相关股份分开或可分开的；。(E)该建议人有权根据公司任何类别或系列股份的价格或价值的增减而收取的任何与业绩有关的费用(以资产为基础的费用除外)，或任何合成权益权益或淡仓权益，。如有，(F)(1)如该提名人不是自然人，则与该提名人有联系的自然人的身分，负责(I)拟定及决定拟提交会议的业务及(Ii)代表提名人作出表决及投资决定(不论该人或该等人士是否就提名人所拥有或实益拥有的任何证券拥有“实益拥有权”)(该人或该等人士，即“负责人”)，以及挑选该负责人的方式, 该负责人对该提名人的股权持有人或其他受益人负有的任何受信责任，以及该负责人的资格和背景，或(2)如果该提名人是自然人，该自然人的资格和背景，(G)该提名人或其任何关联公司或联系人士实益拥有的公司任何主要竞争对手的任何股权或任何合成股权，(H)该提名人或其任何关联公司或联系人士在与公司、公司的任何关联公司或公司的任何主要竞争对手的任何合同中的任何直接或间接权益(包括，但不限于，在任何该等情况下，(I)该提名人或其任何联属公司或联营公司是涉及本公司或其任何高级人员或董事或本公司任何联营公司的任何一方或重大参与者的任何未决或威胁的诉讼，(J)该提名者或其任何联营公司或联营公司与本公司、本公司的任何联营公司或本公司的任何主要竞争对手之间在过去12个月内发生的任何重大交易，以及(K)根据《交易法》第14(A)条(根据前述(A)至(K)条披露的)与该提名人有关的任何其他信息(根据上述(A)至(K)条作出的披露称为“可放弃的权益”)，该等资料须在委托书或其他文件中披露，而该等资料须与该提名人为支持拟提交会议的业务而征集的委托书或同意书有关；然而，前提是, 该可撇除权益不包括就任何经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的正常业务活动所作的任何披露，而该经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人纯粹是因作为贮存商而被指示代表实益拥有人拟备和呈交本附例所规定的通知书的；

(Iii)就贮存商拟在周年会议上提出的每项事务，(A)意欲在周年会议上提出的事务的合理简要描述、在周年会议上处理该等事务的理由，以及每名提名人在该等事务中的任何重大利害关系；及(B)该建议或事务的文本(包括建议考虑的任何决议或附例修订的文本)；

(Iv)任何提议人或其任何联系人士或相联者为其中一方的所有协议、安排或谅解的描述(不论

对手方一方面是提名者或其任何关联方或关联方，另一方面是一个或多个其他第三方(包括根据第2.10条提出的任何被提名人)，(A)与根据第2.10条作出的任何提名有关，或与拟提交股东会议的其他业务有关，或(B)为收购、持有、处置或表决本公司任何类别或系列股本的股份而订立(该描述应指明作为此类协议一方的其他每个人的姓名，安排或理解)，以及(Ii)任何提交人所知的其他股东(包括实益所有人)的姓名和地址，以支持根据第2.10节或其他业务建议作出的任何提名，以及(在已知的范围内)该等其他股东或其他实益所有人实益拥有或记录在案的公司股本中所有股份的类别和数量；和

(V)声明(I)该股东是有权在该会议上表决的公司股本记录持有人，表示该股东有意亲自或委派代表出席该会议，以根据第2.10节的规定提出该业务或提名代名人，并确认如该股东(或该股东的一名合资格代表)没有出席该会议，则该公司无须在该会议上提出该业务或建议的代名人以供表决，尽管公司可能已收到与该表决有关的委托书，(Ii)发出通知的股东和/或其他提名者(如有)是否(A)将委托书和委托书形式交付给持有者，如属商业建议书，则至少达到适用法律要求批准该建议书的公司所有股本股份的投票权百分比，或(如属根据第2.10节作出的一项或多项提名)，有权在董事选举中投票的公司全部股本股份中至少67%的投票权或(B)以其他方式征求股东的委托书或投票，以支持该建议或提名(视情况而定)，(Iii)提供陈述，表明该提名者是否打算征集委托书，以支持根据《交易法》颁布的第14a-19条规定的公司董事被提名人以外的董事被提名人, 及(Iv)股东将提供与该业务有关的任何其他资料，而该等资料须在委托书或其他文件中披露，而委托书或其他文件须与征集委托书以支持拟提交大会的业务有关，而该委托书或其他文件须根据交易所法令第14(A)条规定提交大会。

就本第2.03节而言，“提名人”一词应指(I)提供拟提交至年会的业务通知的股东，(Ii)拟于年会前代表其提出业务通知的实益所有人或多个实益拥有人，以及(Iii)该股东或实益拥有人的任何联营公司或联营公司(就本附例而言，每一项均属交易法第12B-2条所指的任何联营或联营公司)。

(D)提供业务通知的股东应在必要时进一步更新和补充该通知，以便按照第2.03节的规定在该通知中提供或要求提供的信息在会议记录日期以及在该会议或其任何延期或延期前十(10)个工作日的日期是真实和正确的，并且该更新和补充应交付、邮寄和接收，不迟于会议记录日期后五(5)个工作日(如为记录日期须进行的更新和补充)，以及不迟于会议日期前八(8)个工作日，或在可行的情况下，其任何延期或延期(如果不可行，则为在可行日期之前的第一个切实可行的日期)

如需在会议或其任何延期或延期前十(10)个工作日进行更新和补充，则为会议延期或延期的日期)。为免生疑问，第2.03(D)节规定的更新义务不应限制本公司对股东提供的任何通知中任何不足之处的权利，不应延长本条款下任何适用的最后期限，或允许或被视为允许先前已根据本条款提交通知的股东修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括通过更改或增加拟提交股东会议的被提名人、事项、业务和/或决议。尽管如上所述，如果提名者不再计划根据第II条第2.03(C)(V)节按照其代表征集委托书，则提名者应在决定不继续征集委托书后两(2)个工作日内向公司主要执行办公室的秘书递交书面通知，将这一变化通知公司。提名者还应更新其通知，以使第II条第2.03(C)节所要求的信息在会议或其任何延期、延期或重新安排的日期之前是最新的，并且该更新应在先前根据第II条第2.03(C)条披露的信息发生重大变化后两(2)个工作日内以书面形式提交给公司主要执行办公室的秘书。

(E)即使本附例有任何相反规定，除非按照第2.03节的规定，否则不得在周年大会上处理任何事务。董事会或董事会指定的委员会有权决定任何建议提交会议的事务是否按照本附例的规定进行。如董事会或该指定委员会均未就股东建议是否按照本附例作出决定，则股东周年大会的主持人员有权及有责任决定该股东建议是否按照本附例的规定提出。如董事会或其指定委员会或会议主持人(视何者适用而定)认为任何股东建议并非按照本附例的规定提出，则该等建议将不予理会，且不得在股东周年大会上提出。

(F)第2.03节明确规定，除根据《交易所法》第14a-8条提出的任何建议外，本第2.03节适用于拟提交股东年度会议的任何业务。除了第2.03节关于拟提交年度会议的任何业务的要求外，每个提名者还应遵守与任何此类业务相关的所有适用的交易法要求。如果股东未能遵守《交易法》的任何适用要求，则该股东提出的业务应被视为不符合本章程的规定，并应不予理会。第2.03节的任何规定不得被视为影响股东根据《交易法》规则14a-8要求在公司的委托书中包含建议的权利。

(G)尽管有第2.03节的前述规定，如建议股东(或股东的合资格代表)没有出席股东周年大会以提出任何事务，则该等事务将不予理会，即使本公司可能已收到有关投票的委托书。就第2.03节而言，要被视为建议股东的合格代表，任何人必须获得该股东签署的书面文件或该股东交付的电子传输的授权，才能在股东会议上代表该股东行事，并且该人必须在股东会议上向主持会议的官员出示该书面文件或电子传输，或该书面文件的可靠副本或电子传输。

(H)除非法律另有规定，本第2.03节的任何规定均不责令本公司或董事会在代表本公司或董事会分发的任何委托书或其他股东通讯中包含有关董事任何被提名人或股东提交的任何其他业务事项的信息。

(I)就本附例而言，“公开披露”是指在国家新闻机构报道的新闻稿中披露，或在公司根据《交易法》第13、14或15(D)条向证券交易委员会公开提交的文件中披露。

第2.04节会议通知。每次股东大会均须发出通知，列明召开会议的地点(如有)(或远程通讯方式(如有)，股东及受委代表可被视为亲身出席)、日期及时间，如为特别会议，则须述明召开会议的目的。除非法律、公司注册证书或本附例另有规定，否则有关通知须于大会日期前不少于10日至不迟于60日向每名有权在有关会议上投票的股东发出。根据DGCL第232条，通知可通过亲自、邮寄或电子传输的方式发出。如果邮寄，该通知应视为已寄往美国邮寄、预付邮资、寄往公司账簿上的该股东地址的每位股东或由股东为此目的发出。以电子传输方式发出的通知应视为按照《海商局条例》第232条的规定发出。由发出通知的公司的秘书、助理秘书或任何转让代理人签立的邮寄任何股东大会通知的誓章或以其他方式发出通知的誓章，即为发出该通知或报告的表面证据。如果通知是根据交易法第14a-3(E)条和DGCL第233条规定的“持家”规则发出的，则应被视为已向所有共享地址的记录股东发出通知。如果会议延期到另一个时间或地点(包括为解决技术故障而使用远程通信召开或继续会议而进行的休会)，则如果有时间和地点(以及远程通信手段，如有)，则无需通知休会的会议, (I)在休会的会议上宣布，(Ii)在预定的会议时间内在同一电子网络上展示，该电子网络用于使股东和委托持有人能够以远程通信的方式参加会议，或(Iii)根据本第2.04节的规定发出的会议通知中规定的；然而，如果休会超过三十(30)天或确定了休会的新记录日期，在这种情况下，应向有权在会议上投票的每一名记录股东发出休会通知。

第2.05节股东名单。公司应不迟于每次股东大会召开前第十(10)天编制一份有权在股东大会上投票的完整股东名单，按字母顺序排列，并注明每名股东的地址和登记在其名下的股份数量。就任何与会议有关的目的而言，该名单应在正常营业时间内公开供任何股东查阅，为期10天，直至会议日期的前一天为止，(A)在合理可接触的电子网络上查阅该名单所需的资料须与会议通知一并提供，或(B)在正常营业时间内于本公司的主要营业地点查阅。除法律另有规定外，股票簿应是股东有权审查第2.05节所要求的股东名单或有权亲自或委托代表在任何股东会议上投票的唯一证据。

第2.06条选举督察。股东大会召开前，董事会、董事长、总裁或者秘书应当选任一名稽查员。负责选举的检查员应具有DGCL第231条规定的权力和职责，并可包括以其他身份为公司服务的个人，包括但不限于高级管理人员、员工、代理人或代表，以在该会议上采取行动并作出书面报告。每名选举督察在履行其职责前，须宣誓并签署誓言，以严格公正及尽其所能忠实执行督察的职责。选举检查人员负有法律规定的职责。

第2.07节特别会议。股东特别会议，除法规或公司注册证书另有规定外，不得为任何目的而召开，只能由董事长、总裁或董事会召集。该请求应说明拟议会议的一个或多个目的。在股东特别会议上处理的事务应限于通知所述的目的。

第2.08节法定人数；投票。

(A)除法规或公司注册证书另有规定外，已发行及已发行并有权在会上投票的大多数已发行及已发行股票的持有人，不论是亲身出席或以远程通讯方式出席，或由代表代表出席，均构成股东处理业务的所有会议的法定人数。然而，如该法定人数未能出席或派代表出席任何股东大会，则有权亲自出席或委派代表出席会议的股东有权不时将会议延期，而无须在大会上作出任何通知，直至出席或派代表出席为止。在有法定人数出席或派代表出席的延会上，本应按原先通知在会议上处理的任何事务均可处理。在任何股东大会上(如有法定人数出席以组织会议)，除适用法律另有规定外，根据适用于本公司或其证券或公司注册证书或本附例(包括董事选举)的任何规定，所有事项均须由亲自出席或由受委代表出席并有权就该等股份投票的股份以过半数赞成票决定。除公司注册证书另有规定外，每名股东在每次股东大会上均有权亲自或委派代表就其持有的每股有表决权的股本投一票。, 但除非委托书规定了更长的期限，否则不得根据委托书的规定在委托书日期后三年以上投票表决股票。董事会可以通过决议规定股东以安全的电子方式投票的方法。如果公司收到被取消资格或被撤回的董事会提名人的委托书，在委托书中对被取消资格或被撤回的被提名人的投票将被视为弃权。

(B)任何直接或间接向其他股东征集委托书的股东必须使用白色以外的委托卡，并应保留给董事会专用。

第2.09节不开会就采取行动。

(A)除非公司注册证书另有限制，否则规定或准许在任何股东周年会议或特别会议上采取的任何行动，可无须召开会议，无须事先通知，亦无须表决，但须(I)须由记录持有人于公司已发行股票的记录日期(如下所述)签署，并有不少于在会议上批准或采取该等行动所需的最低票数。

所有有权就该事项投票的股份均已出席及表决，及(Ii)须以递送方式送交本公司于特拉华州的注册办事处、其主要营业地点，或保管记录股东会议议事程序的本公司的高级人员或代理人。投递至公司注册办事处，须以专人或挂号或挂号邮递方式，并索取回执。每份书面同意书应注明签署同意书的每一位股东的签字日期，除非在按照第2.09节规定的方式向公司递交的最早日期的同意书之后的六十天内，由足够数量的股东签署的采取行动的书面同意书按照本节要求的方式提交给公司，否则书面同意书将不会生效。未经一致书面同意采取公司行动的，应当及时通知未经书面同意的股东。

(B)任何登记在册的股东如寻求股东以书面同意方式授权或采取任何行动，应首先以书面形式请求董事会确定一个记录日期，以确定有权采取这种行动的股东，该请求应采用适当的格式，并送交公司主要执行办公室的公司秘书，或由其邮寄和接收。董事会可在收到任何此类股东以适当形式提出的请求后十(10)日内，以其他方式遵守第2.09(B)条的规定，通过确定记录日期的决议，以确定有权采取此类行动的股东，该日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议之日，且不得晚于董事会通过确定记录日期的决议之日后十(10)天。如果董事会在收到请求之日起十(10)天内没有通过确定记录日期的决议，(I)在适用法律不要求董事会事先采取行动的情况下，(I)确定有权同意该行动的股东的记录日期，应是以第2.09节所述方式向公司提交列出已采取或拟采取的行动的有效签署书面同意的第一天，以及(Ii)确定有权同意该行动的股东的记录日期，如果适用法律要求董事会采取事先行动，应在董事会通过采取这种事先行动的决议之日的营业时间结束。

(C)如果公司以第2.09节和适用法律规定的方式向公司提交采取公司行动和/或任何相关撤销或撤销的书面同意或同意，公司应聘请独立选举检查员，以便迅速对同意和撤销的有效性进行部长级审查。为了允许检查员进行这种审查，在检查员完成审查、确定根据第2.09节提交给公司的有效和未被撤销的同意的必要数量以及已获得授权或采取同意中规定的行动的适用法律并证明该决定被记录在公司为记录股东会议的议事程序而保存的公司记录中之前，书面同意和未召开会议的行动不得生效。本第2.09节所载任何内容均不得以任何方式解释为暗示或暗示董事会或任何股东无权质疑任何同意或撤销的有效性，无论是在独立检查员认证之前或之后，或采取任何其他行动(包括但不限于启动、起诉或抗辩与此有关的任何诉讼，以及在该等诉讼中寻求强制令救济)。

(D)即使本附例有任何相反规定，股东不得在书面同意下采取任何行动，除非按照本第2.09节的规定。如果

董事会应认定，任何要求确定记录日期或通过书面同意采取股东行动的请求不符合第2.09节的规定，或者寻求采取此类行动的一名或多名股东在其他方面没有遵守本第2.09节的规定，则董事会无需确定记录日期，任何此类书面同意的行动在适用法律允许的最大范围内均应无效。除了第2.09节关于寻求通过书面同意采取行动的股东的要求外，每个邀请人都应遵守适用法律的所有要求，包括与此类行动有关的《交易法》的所有要求。

第2.10节董事会选举提名通知书。

(A)在周年大会或特别会议上提名任何人以选举董事会成员(但只有在召开该特别会议的人所发出的会议通知或在其指示下所指明的董事选举事宜)上，只可(I)由董事会或按董事会的指示，包括由董事会委任的任何委员会或人士，或(Ii)由一名股东作出提名，而该股东(A)是登记在案的股东(及就任何实益拥有人(如有不同的话)而拟代表其作出该项提名的股东)，只有在该实益拥有人是本公司股份的实益拥有人的情况下)在发出第2.10节规定的通知时和在会议时间，(B)有权在会议上投票，以及(C)已就该项提名遵守第2.10节的规定。前述第(Ii)款为股东在股东周年大会或特别会议上提名一名或多名董事进入董事会的唯一手段。

(B)股东必须(I)按照第2.03节的规定，以适当的形式向公司秘书及时发出书面通知(见第2.03节)，并且(Ii)在第2.10节要求的时间和形式对该通知进行任何更新或补充，以便股东在年度会议上提名一名或多名董事进入董事会。如果董事选举是由召开特别会议的人或在其指示下发出的会议通知中指定的事项，则股东在特别会议上提名一人或多人进入董事会时，必须(I)在公司的主要执行办公室以适当的形式及时向公司秘书提交有关通知，以及(Ii)在本第2.10节要求的时间和形式提供任何更新或补充通知。为及时作出提名，股东通知必须不迟于该特别会议召开前第一百二十(120)天及不迟于该特别会议召开前九十(90)天，或如较迟于首次公开披露该特别会议日期(定义见第2.03节)当日后第十(10)天，送交或邮寄及接收至本公司各主要执行办事处。在任何情况下，年度会议或特别会议的任何延期或其宣布均不会开始上述发出股东通知的新时间段。

(C)为符合第2.10节的规定，股东向秘书发出的通知应列明：

(I)对于每个提名者(定义如下)，股东信息(定义见第2.03(C)(I)节，但就第2.10节的目的而言，在第2.03(C)(I)节中出现的所有地方应用“提名者”一词取代“提名者”一词)；

(Ii)就每名提名者而言，任何可放弃的利益(如第2.03(C)(Ii)节所界定，但就第2.10节而言，第2.03(C)(Ii)节中出现的所有地方的“提名人”一词应以“提名者”一词取代，而第2.03(C)(Ii)节第(K)节中的披露应与在会议上选举董事有关)；

(Iii)关于提名人拟提名参加董事选举的每个人，(A)如果该被提名人是一名提名人，则依据第2.10节规定必须在股东通知中列出的关于该被提名人的所有资料，(B)被提名人以地铁公司提供的格式填写的关于被提名人的背景和资格的调查问卷(该调查问卷应应书面请求由秘书提供)；(C)按公司提供的格式作出的陈述及达成的协议(该格式须由秘书应书面要求而提供)，说明：(A)该建议代名人没有亦不会成为与任何人或实体达成的任何协议、安排或谅解的一方，而该协议、安排或谅解是关于该建议代名人如当选为公司的董事成员，会如何就任何尚未向公司披露的议题或问题(“投票承诺”)行事或投票；(B)该建议的代名人不是亦不会成为与公司以外的任何人或实体就任何直接或间接的补偿、补偿或弥偿而未向公司披露的董事服务或行动的协议、安排或谅解的一方；(C)如当选为董事，该建议的被提名人将遵守交易所的所有适用规则及条例，而如当选为董事，则须遵守本公司股本交易的股份、本公司的公司管治、道德、利益冲突、保密、股权及交易政策及一般适用于本公司董事的指引, 该人目前将遵守已公开披露的任何此类政策和准则；(D)该被提名人打算在其参选的整个任期内担任董事的职务；(E)该被提名人如当选，打算在该人当选或连任后立即提出不可撤销的辞职，该辞职在该人未能在其面临连任的下一次会议上获得连任所需票数并经董事会接受后生效；和(F)该建议的被提名人将迅速向公司提供其可能合理要求的其他信息；(D)依据《交易所法令》第14(A)条规定须在与就有竞逐的选举中董事选举的委托书的征求有关而须在委托书或其他文件中披露的所有关于该建议的代名人的资料(包括该等建议的代名人同意在委托书中被指名为代名人及在当选后出任董事的同意书)，(E)股东与每名被提名人及任何其他人士(指名该等人士)之间或之间的所有安排或谅解的描述，而根据该等安排或谅解，股东须作出提名，或与被提名人在董事局的潜在服务有关；及。(F)描述过去三年内所有直接及间接薪酬及其他重大金钱协议、安排及谅解，以及任何提名人与每名被提名的被提名人或其各自的联营公司及联系人之间的任何其他重大关系。包括但不限于, 根据S-K规则第404项的规定，如果该提名人是该规则所指的“登记人”，而拟议的被提名人是该登记人的董事或高管(根据前述(A)至(F)条作出的披露称为“被提名人信息”)，则需要披露的所有信息；以及

(IV)公司可要求任何建议的被提名人提供公司合理需要的其他资料(A)，以确定该建议的被提名人是否有资格在

根据本公司的企业管治指引或(B)，可能对合理股东理解该建议被提名人的独立性或缺乏独立性具有重大意义。

就本第2.10节而言，术语“提名人”应指(I)提供拟在会议上作出的提名通知的股东，(Ii)代表其发出拟在会议上作出的提名通知的一名或多名实益拥有人(如果不同)，以及(Iii)该股东或实益拥有人的任何关联方或联营公司。

(D)就拟在会议上提出的任何提名提供通知的股东应在必要时进一步更新和补充该通知，以便根据第2.10节的规定在该通知中提供或要求提供的信息在会议记录日期以及在会议或其任何延期或延期前十(10)个工作日的日期是真实和正确的，并且该更新和补充应交付、邮寄和接收，不迟于会议记录日期后五(5)个工作日(如为截至记录日期须进行的更新和补充)，以及不迟于会议日期前八(8)个工作日，或在可行的情况下，任何休会或延期(如果不可行，在会议延期或延期日期之前的第一个实际可行日期)(如要求在会议或其任何延期或延期前十(10)个工作日进行更新和补充)。为免生疑问，第2.10(D)节规定的更新义务不应限制本公司对股东提供的任何通知中任何不足之处的权利，不应延长本条款下任何适用的最后期限，或允许或被视为允许以前根据本条款提交通知的股东修改或更新任何提名或提交任何新的被提名人，包括通过更改或增加拟提交股东会议的被提名人。尽管有上述规定，如果提名人不再计划按照第二条第2.03(C)(V)节的规定按照其代表征集代理人, 该提名人应在决定不继续征集委托书后不迟于两(2)个工作日，向公司主要执行办公室的秘书发出书面通知，将这一变化通知公司。提名人还应更新其通知，以使第II条第2.10(C)节所要求的信息在会议或其任何延期、延期或重新安排的日期之前是最新的，并且该更新应在先前根据第II条第2.10(C)条披露的信息发生重大变化后两(2)个工作日内以书面形式提交给公司主要执行办公室的秘书。

(E)即使本附例有任何相反规定，除非按照第2.10节的规定提名，否则任何人士均无资格当选为公司董事成员。董事会或董事会指定的委员会有权决定拟提交会议的提名是否按照本附例的规定作出。如董事会或该指定委员会均未就任何股东提名是否按照本附例的规定作出决定，则会议主持人有权及有责任决定该股东提名是否按照本附例的规定作出。如董事会或其指定委员会或主持会议的高级人员(视何者适用而定)裁定任何股东提名并非按照本附例的规定作出，则该等提名将不予理会，且不得在会议上提出诉讼。

(F)尽管有本第2.10节的前述规定，如果提名者(或提名者的合格代表)没有出席会议提出提名，则即使公司可能已收到与该投票有关的委托书，该提名仍应不予理会。就本第2.10节而言，要被视为提名人的合格代表，任何人必须获得由该提名人签署的书面文书或由该提名人交付的电子传输的授权，才能在股东会议上作为代表代表提名人，并且该人必须在股东会议上向主持会议的官员出示该书面文书或电子传输，或书面文件的可靠副本或电子传输。

(G)除非法律另有要求，包括但不限于交易法第14a-19条，否则第2.10节的任何规定均不责令本公司或董事会在代表本公司或董事会分发的任何委托书或其他股东通讯中包含有关股东提交的任何董事提名人的信息。

(H)尽管有本附例的前述规定，股东也应遵守与本附例所述事项有关的所有适用于《交易所法》及其规则和条例的要求，包括但不限于《交易所法》第14a-19条。如果股东未能遵守交易法的任何适用要求，包括但不限于根据该法颁布的规则14a-19，则该股东的拟议提名应被视为不符合本附例的规定，并应不予理会。

(I)即使本附例前述条文另有规定，除非法律另有规定，(I)除本公司的被提名人外，任何提名人不得征集支持董事的代理人，除非该提名人已遵守根据交易法颁布的第14a-19条与征集此等委托书有关的规则，包括规定须向本公司发出及时通知的通知；及(Ii)如任何提名人(A)根据交易法颁布的第14a-19(B)条提供通知，(B)其后不遵守根据《交易所法》颁布的第14a-19(A)(2)条或第14a-19(A)(3)条的规定，包括向公司提供根据该条规定须及时发出通知的规定，及(C)并无其他提名人依据并遵从根据《交易所法》第14a-19条发出的通知，表示拟按照《交易所法》第14a-19(B)条征集代理人以支持该建议的代名人当选，则该建议的代名人须被取消提名资格，公司须不理会该建议的代名人的提名，亦不会就该建议的代名人的选举进行投票。根据公司的要求，如果任何提名人根据交易所法案颁布的规则14a-19(B)提供通知，该提名人应在适用的会议日期前五(5)个工作日向公司提交合理证据，证明其已满足根据交易所法案颁布的规则14a-19(A)(3)的要求。

(J)股东可提名在股东周年大会上选举的提名人数(或如股东代表实益拥有人发出通知，则股东可提名代表该实益拥有人在股东周年会议上选举的提名人数)不得超过在该股东周年会议上选出的董事人数。

第2.11节会议主席及秘书。股东会议由董事长主持，缺席时由总裁主持，或者由董事会指定的人主持会议。

会议主席。秘书或如秘书缺席，则由会议主席指定的人担任会议秘书，并备存会议议事程序的纪录。董事会可以决议通过其认为适当的股东大会议事规则、规章和程序。

除非与董事会通过的规则、法规和程序有抵触，否则会议主席有权召开和休会，规定会议主席认为对会议的正常进行适当的规则、法规和程序，以及采取一切适当的行动。这种规则、条例或程序，无论是由董事会或会议主席通过的，可包括但不限于：(A)制定会议议程；(B)维持会议秩序和出席会议人员安全的规则和程序；(C)对公司记录在案的股东、其正式授权和组成的代理人或会议主席决定的其他人出席或参加会议的限制；(D)限制在确定的会议开始时间后进入会议；。(E)确定任何人可以发言或提问的情况，以及对提问或评论的时间的限制；。(F)决定任何特定事项的投票开始和结束时间；。(G)排除任何股东或拒绝遵守会议规则、条例或程序的任何其他个人；。(H)限制使用录音和录像设备、手机和其他电子设备；。(I)遵守任何联邦、州或地方法律或法规(包括与安全、健康或安保有关的法律或法规)的规则、条例和程序；。(J)要求与会者提前通知公司其参加会议意向的程序(如有)；及。(K)规则、条例。, 或未亲自出席会议的股东和代表股东通过远程通信参加会议的程序，无论这种会议是在指定地点举行还是仅以远程通信的方式举行。

会议主席除作出本附例其他地方所规定的任何其他决定外，或作出对会议的进行可能适当的任何其他决定外，如事实证明属实，则须作出决定并向会议声明该等事务或提名并未妥为提交会议；如主席如此决定，则该主席须向会议作出如此声明，而无须处理或考虑任何该等事务或提名。除非董事会或会议主席决定召开股东会议，否则股东会议不得按照议会议事规则举行。会议主席应在会议上确定并宣布股东将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束日期和时间。

第三条
董事

第3.01节任期和任期。公司的董事人数不得少于3人，也不得超过13人，由董事会决议不时指定。除第3.02节另有规定外，董事应在年度股东大会上选举产生。除第3.02节另有规定外，各董事应以就董事所作表决的过半数票选出，但如提名董事的人数超过应选董事的数目，则董事应以所作表决的多数票选出。就第3.01节而言，过半数的投票意味着投票支持某一董事的股票数量必须超过投票反对该董事的投票数量。如果董事未当选，董事应向董事会提出辞职。提名

公司治理委员会将就是否接受或拒绝辞职，或是否应采取其他行动向董事会提出建议。董事会将根据委员会的建议采取行动，并在选举结果证明之日起90天内公开披露其决定及其背后的理由。

递交辞呈的董事将不参与董事会的决定。董事任期至下一届年度股东大会，直至其继任者被正式选举并具备资格，或直至其较早去世、辞职或被免职。董事不必是股东。如因任何原因，董事会未能在股东周年大会上选出，则董事会可在股东特别会议上按本附例规定的方式尽快选出。

第3.02节空缺。因核定董事人数的增加而产生的空缺和新设的董事职位只能由当时在任董事的过半数(但不足法定人数)或唯一剩余的董事填补，如此选出的董事应任职至下一届年度选举及其继任者被正式选出并符合资格为止，除非较早被取代。如果没有董事在任，则可以按法规规定的方式举行董事选举。

第3.03节辞职。任何董事均可随时通过向董事会、董事长、总裁或秘书发出书面通知(或电子传输通知)而辞职。辞职应在收到辞呈之时或在其中规定的任何较后时间生效；除非其中另有规定，否则不一定要接受辞呈才能生效。以董事未能获得重新当选为董事的指定票数为条件的辞职可以规定其不可撤销。

第3.04节管理方向。公司的业务应在公司董事会的指导下管理，董事会可行使公司的所有权力，并作出所有不是法规、公司注册证书或本附例指示或要求股东行使或作出的合法行为和事情。

第3.05节会议地点。公司董事会可在特拉华州境内或境外举行定期和特别会议。

第3.06节年会。在每次年度董事选举后或董事会决定的其他时间，董事会应立即在举行董事选举的地点举行会议，或在通知中指定的地点举行会议，以组织、选举高级管理人员和处理其他事务。这种会议的通知不需要发出。在上述会议未达到法定人数的情况下，该会议可在下文规定的董事会特别会议通知中指定的任何其他时间和地点举行，或在未出席和参加会议的董事(如有)签署的弃权书中指定的任何其他时间和地点举行。

第3.07节定期会议。董事会定期会议可以不经通知地在董事会不时决定的时间和地点举行。

第3.08节特别会议。董事会特别会议可由董事长或总裁在通知各董事2日后召开

亲自(包括通过电话或电子传输)，或以第4.01节规定的方式。特别会议应由董事会主席或总裁或秘书以同样方式召开，并在收到两名董事的书面要求(或以电子传输方式提出的要求)的相同通知后召开。

第3.09节法定人数；投票。在董事会的所有会议上，过半数的董事构成处理事务的法定人数；在董事会任何一个委员会的所有会议上，该委员会的过半数成员构成处理事务的法定人数。出席任何董事会会议或董事会委员会会议的过半数董事的行为，即为董事会或该委员会(视属何情况而定)的行为，但法规或公司注册证书另有明确规定者除外。如出席任何董事会或委员会会议的人数不足法定人数，则出席会议的董事可不时宣布休会，而无须另行通知，直至出席会议的人数达到法定人数。

第3.10节不开会就采取行动。如董事会或委员会(视属何情况而定)全体成员以书面或电子传输方式同意，且书面或书面(或电子传输或传输)已与董事会或委员会的议事记录(视何者适用而定)一并存档，则董事会或其任何委员会须采取或准许在任何会议上采取的任何行动，均可无须召开会议而采取。

第3.11节允许举行电话会议。董事会或其任何委员会的成员可通过会议电话或其他通讯设备参加该董事会或委员会的任何会议并在该会议上行事，所有参会者均可通过该电话会议或其他通讯设备听到对方的声音，按照第3.11节的规定参加会议应构成亲自出席会议，除非该人在会议开始时出于反对任何事务的明确目的而出席，因为会议不是合法召开或召开的。

第3.12节董事会。本公司选择受DGCL第141(C)(2)条管辖。董事会可以全体董事会过半数通过决议，指定一个或多个委员会，每个委员会由公司一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的成员。任何该等委员会在本决议案所规定的范围内，将拥有并可行使董事会在管理本公司业务及事务方面的所有权力及授权，但本公司条例第141(C)(2)条明确限制者除外。该等委员会的名称或名称可由董事会不时通过决议决定。各委员会应定期保存会议记录，并根据要求向董事会报告。

第3.13节董事薪酬。每一董事均有权获得董事会不时厘定的补偿(如有)。特别委员会或常设委员会的成员可以像参加委员会会议一样获得补偿。本公司亦可报销董事往返每次董事会会议或任何该等委员会会议地点所产生的一切合理开支，或在履行董事职责时所发生的其他合理开支。本文提及的任何付款均不阻止任何董事以任何其他身份为公司服务并因此而获得补偿。

第3.14节主持董事。董事会可以任命董事董事会主席，任期不超过一年。该任期于下一届股东周年大会日期较早的日期届满，或直至主持董事会议的人士较早去世、辞职或被免职为止。董事会将决定任何此类主持董事会议的资格和职责，包括但不限于在董事长缺席的情况下主持董事会会议。

第四条
通告

第4.01节通知。除公司细则第2.04节有关股东大会通知的条文另有规定外，当法律或公司注册证书或本附例规定须向任何董事或股东发出通知时，有关要求不得解释为需要亲自发出通知。当法律要求向任何董事或股东发出书面通知时，通知可以邮寄方式寄往董事或股东在公司记录上出现的人的地址，并预付邮资，并且通知在寄往美国邮件时应被视为已发出。向董事发出的通知也可通过电子传输方式发出。在不限制以其他方式向股东发出通知的情况下，任何向股东发出的通知可以通过电子传输的方式以DGCL第232条规定的方式发出。

第4.02节放弃通知。凡根据法律或公司注册证书或本附例的规定须发出通知时，有权获得该通知的一名或多于一名人士以书面放弃或以电子方式传送该通知，不论是在须发出通知的事件发生之前或之后，均应被视为与该通知相等。就股东而言，该放弃通知可由该股东以书面形式正式委任或以其他方式经法律许可的代理人或代理人签署。任何会议的事务或目的都不需要在任何弃权中具体说明。

第五条
高级船员

第5.01节编号。公司的高级职员应包括董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、秘书和财务主管，还可包括一名或多名副总裁(可按“执行”、“高级”、“助理”或其他描述进一步分类)、一名或多名助理秘书和助理财务主管，以及董事会选举的其他高级职员。任何数量的职位都可以由同一人担任。

第5.02节选举和任期。公司的高级职员由董事会选举产生。高级职员的任职由董事会决定。

第5.03节删除。董事会可以随时解除任何高级职员的职务，无论是否有理由。公司的任何职位如有空缺，可由董事会填补。

第5.04节董事会主席。董事会主席应主持所有董事会会议，并应履行董事会不时指派给他的其他职责(如有)。

第5.05节首席执行官。首席执行官全面负责管理公司的业务和运营，并应确保董事会的所有命令和决议得到执行。董事会主席及任何主持会议的董事主席缺席时，由其主持董事会会议。一般而言，他或她应履行董事会可能不时指派给他或她的职责。

第5.06节首席财务官。首席财务官对公司的财务负有一般责任，并应履行董事会不时指派给他的其他职责(如有)。

第5.07节总裁。在首席执行官不在的情况下，总裁全面负责公司的业务和运营管理，并确保董事会的各项命令和决议得到执行。如董事会主席、任何主持董事会议的人士及首席执行官缺席，则由他或她主持董事会会议。一般而言，他或她应履行董事会可能不时指派给他或她的职责。

第5.08节执行副总裁或高级副总裁。执行副总裁或高级副总裁应履行本章程或董事会、董事长、首席执行官或总裁指定的管理职责和权力。总裁缺席或丧失职务时，执行副总裁或高级副总裁按董事会或董事长确定的资历履行总裁的职责，行使总裁的权力。

第5.09节副总裁。副总裁应履行本章程或董事会、董事会主席、首席执行官或总裁指定的职责和权力。

第5.10节秘书。秘书应出席所有董事会会议和所有股东会议，并将股东会议和董事会会议的所有会议记录在为此目的而保存的簿册上，并在需要时为常务委员会履行同样的职责。他或她应发出或安排发出所有股东会议和董事会特别会议的通知，并履行董事会、董事长、首席执行官或总裁可能规定的其他职责。该人保管公司的法团印章，而他或她或助理秘书有权在任何文书上盖上该印章，而在如此加盖后，可由他或她签署或由该助理秘书签署核签。董事会可一般授权任何其他高级职员加盖公司印章，并签署证明盖章。

第5.11节助理秘书长。助理秘书在秘书缺席或丧失行为能力时，须履行秘书的职责及行使秘书的权力，并须履行董事会、董事会主席、行政总裁或总裁不时指定的其他职责及其他权力。

第5.12节司库。司库应保管公司资金和证券，并应在公司的账簿上全面、准确地记录收入和支出，并应将所有款项和其他贵重物品存入公司名下

并记入公司董事会指定的托管机构的贷方。他或她应按董事会、董事会主席或总裁或首席执行官的命令支出公司的资金，并持有适当的支付凭证，并应在董事会要求时向董事会提交其作为财务主管的所有交易和公司财务状况的账目。

第5.13节助理司库。助理司库或司库在司库不在或无行为能力时，须履行司库的职责及行使司库的权力，并须履行董事会不时规定的其他职责及行使董事会不时规定的其他权力。

第六条
董事及高级人员的弥偿

第6.01节赔偿。任何人如曾经或曾经是董事或地铁公司的高级人员，或应地铁公司的要求担任董事或地铁公司的高级人员，作为另一个法团、合伙企业、合营企业、信托公司、雇员福利计划或其他企业的受信人或其他代表，因而曾经是或曾经是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(不论是民事、刑事、行政或调查性质的)的一方，或被威胁成为该等诉讼、诉讼或法律程序的一方，则地铁公司须就开支(包括律师费)、判决、罚款、在适用法律允许的范围内，对该人在与该诉讼、诉讼或诉讼有关的情况下实际和合理地发生的为和解而支付的消费税和金额。

第6.02节预付款。在现行或今后修订的适用法律允许的最大范围内，现任或前任董事或人员为根据本条第6条可以或可能获得赔偿的任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或诉讼进行辩护所产生的费用(包括律师费)，应由公司在该等诉讼最终处置之前支付。如果最终确定他或她无权获得公司第6条授权的赔偿，则在收到董事或其代表的承诺后，可提起诉讼或进行偿还该金额的诉讼或诉讼。其他员工和代理人产生的此类费用(包括律师费)可按公司认为适当的条款和条件(如果有)予以支付。董事会可授权公司的律师在任何诉讼、诉讼或程序中代表董事、高级管理人员、雇员或代理人，无论公司是否为该等诉讼、诉讼或程序的一方。

第6.03节程序。根据第6.01节对董事或公司高级职员的任何赔偿，或根据第6.02节预先支付董事或高级职员的费用、收费和开支，应应董事或高级职员的书面要求，在任何情况下均应在六十(60)天内迅速作出。董事或任何有管辖权的法院官员可在法律允许的最大范围内强制执行本条第6条授予的获得赔偿或垫款的权利，如果公司全部或部分拒绝此类请求。该人因成功确立其在任何此类诉讼中获得全部或部分赔偿的权利而产生的费用和开支，也应由公司在法律允许的最大限度内予以赔偿。索赔人未达到特拉华州法律规定的行为标准的任何此类诉讼(根据第6.02节提出的强制执行费用、收费和费用垫付索赔的诉讼除外，如果公司已收到所需的承诺(如有)除外)，但证明此类辩护的责任应由公司承担。本公司(包括其董事会或委员会、其独立法律顾问和其

公司(包括其董事会或委员会、独立法律顾问和股东)在诉讼开始前已确定索赔人因符合特拉华州法律规定的适用行为标准而在有关情况下获得赔偿是适当的，或者公司(包括其董事会或委员会、独立法律顾问和股东)已实际确定索赔人未达到适用的行为标准，应作为诉讼的抗辩理由或推定索赔人未达到适用的行为标准。

第6.04节其他权利。本条第6条规定的赔偿和垫付开支，不应被视为排除寻求弥偿或垫付开支的人根据任何保险或其他协议、股东或公正董事投票或其他方式可能有权享有的任何其他权利，无论是关于在任职期间以其官方身份采取的行动还是关于以其他身份采取的行动，并应继续适用于已不再是董事或高级职员的人，并应有利于该人的继承人、遗嘱执行人和管理人。

第6.05节保险。公司有权代表任何现在或过去是公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或应公司的要求以另一法团、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的高级人员、雇员、代理人、受信人或其他代表的身分而服务的人，购买和维持保险，以应付因其身分而招致的或因其身分而引致的任何法律责任，而不论公司是否有权就本附例条文下的该等法律责任弥偿该等法律责任。

第6.06节修改。本条第6条规定的公司向董事或高级职员赔偿和预支费用的责任，一方面构成公司与每一名担任或曾经担任董事或公司高级人员的个人之间的合约，考虑到该人过去或现在及将来为公司提供服务的情况，而根据本条第6条，公司打算对每名该等现任或前任董事或公司高级人员具有法律约束力，本条第6条所赋予的权利是目前的合约权利，而该等权利已完全归属，并应被视为已完全归属，当该董事或人员以董事或地铁公司人员身分开始服务时。修订、废除或修改本条第6条的任何规定，或采纳不时修订或重述的公司注册证书中与本条第6条不一致的任何条款，均不应消除或减少本条第6条对于在修订、废除、修改或采纳不一致的条款时或之前发生的任何作为或不作为、或产生或产生的任何诉讼因由或索赔或存在的任何事实状态的影响(即使是基于该时间之后开始的事实状态的诉讼)。即使该人已不再是董事或公司高级人员，本条第6条规定或授予的权利仍应继续，并使该人的遗产、继承人、遗嘱执行人、管理人、受遗赠人和分配者受益。

第七条
股票证书

第7.01节股票。公司的每一股票持有人均有权获得董事会规定格式的证书，由董事会主席或总裁或副总裁代表公司签署，并由公司的司库或助理司库或秘书或助理秘书代表公司签署，表示其在公司所拥有的股份数目；但条件是：

董事会可以通过一项或多项决议规定，其部分或全部类别或系列股票为无证股票。证书上的任何或所有签名可以是传真。如任何已签署证书或已在证书上加上传真签署的高级人员、转让代理人或登记员，在该证书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由地铁公司发出，其效力犹如该人在发出当日是该高级人员、转让代理人或登记员一样。

第7.02节丢失证书。在声称股票遗失、被盗或销毁的人作出誓章后，董事会可指示签发新的一张或多张证书，以取代公司此前签发的据称已遗失、被盗或销毁的一张或多张证书。董事会在授权发行新的一张或多张证书时，可酌情要求该丢失、被盗或销毁的一张或多张证书的拥有者或其法定代表人按其要求的方式公布该证书或证书，并/或向公司提供按其指示的金额的保证金，或就公司就据称已丢失、被盗或被毁的证书向公司提出的任何索赔作出赔偿。

第7.03节股票转让。在向公司或公司的转让代理交出妥为批注或附有继承、转让或转让授权的适当证据的股票后，公司有责任向有权获得新股票的人发出新股票，注销旧股票，并将交易记录在公司账簿上。

第7.04节确定记录日期。本公司董事会可定出一个记录日期，以决定哪些股东有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或表决，或在不开会的情况下以书面同意公司行动，或收取任何股息或其他分派或任何权利的分配，或就任何股票的变更、转换或交换行使任何权利，或为任何其他合法行动的目的。该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，而该记录日期不得(I)就股东大会而言，不得早于股东大会日期前60天，或(Ii)除按照第2.09节规定的记录日期外，不得早于支付或配发或变更、转换或交换或其他行动的60天以上。有权在股东大会上通知或表决的记录股东的决定应适用于任何休会，除非董事会为休会确定了新的记录日期。尽管第7.04节有任何相反的规定，确定有权通过书面同意采取行动的股东的记录日期应根据本章程第2.09(B)节确定。

第7.05节登记股东。除特拉华州法律另有规定外，公司有权承认登记在其账面上的人作为股票拥有人收取股息和投票的独有权利，并有权要求登记在其账簿上的人对股票的催缴和评估负责，并且不受约束承认任何其他人对该股票的任何衡平法或其他索赔或权益，无论是否有有关的明示或其他通知。

第八条
其他

第8.01条修订。本章程可由股东或董事会定期变更、修改或废止，并可通过新的章程。

股东大会或董事会会议，或股东特别会议或董事会特别会议的通知，如该等更改、修订、废止或采纳新章程的通知须载于该特别会议的通知内。

第8.02节特拉华州法院或美国联邦地区法院的专属管辖权。除非本公司书面同意选择另一法庭，否则该唯一和专属法庭可进行：(A)代表本公司提起的任何衍生诉讼或法律程序；(B)任何声称本公司任何董事或其高级人员或其他雇员违反对本公司或本公司股东所负受信责任的诉讼；(C)任何根据本公司条例或公司注册证书或本附例的任何条文而产生的针对本公司或任何董事或本公司高级人员或其他雇员提出的索偿的任何诉讼(在每个情况下，)或(D)任何针对公司或受内部事务原则管辖的公司或任何董事或公司高管或其他员工的索赔的诉讼应由特拉华州内的州法院(或，如果没有位于特拉华州内的州法院，则为特拉华州地区的联邦地区法院)；但条件是，这一判决不适用于根据修订后的1933年《证券法》或《交易法》提出的任何诉讼理由，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何索赔。除非本公司书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据修订后的《1933年证券法》、《交易法》或根据其颁布的相应规则和条例提出诉因的任何投诉的唯一和排他性的法院。在法律允许的最大范围内, 任何个人或实体购买或以其他方式获得公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本

第8.03节可分割性。如本附例的任何一项或多项条文因任何理由而被裁定为无效、非法或不可执行：(A)本附例其余条文的有效性、合法性及可执行性(包括但不限于任何段落中包含任何被视为无效、非法或不可强制执行的条文的每一部分，而本身并不被视为无效、非法或不可强制执行)不得因此而受到任何影响或损害；及(B)在可能范围内，本附例的条文(包括但不限于任何段落中载有被裁定为无效、非法或不可强制执行的条文的每一段的该等部分)的解释，须使被裁定为无效、非法或不可强制执行的条文所显示的意图生效。