股份购买协议

日期：2022年12月10日

随处可见

独奏会

A.AMF Medical SA(本公司)是一家根据瑞士法律成立和存在的公司，注册编号为CHE-378.435.207，注册办事处位于瑞士圣苏尔皮斯市Rue des Jordan ils 38,1025 St.Sulpice。截至本协议签署之日，公司的股本为283,156.00瑞士法郎，分为283,156股登记股票，每股面值为1瑞士法郎。

B.于本协议日期，卖方是(I)本公司所有283,156股每股面值为1瑞士法郎的登记股份(已发行股份，以及每股已发行股份)和(Ii)所有38,469股用以收购本公司登记股份，每股面值为1瑞士法郎(该等购股权、每股购股权及根据本协议条款于截止日期前行使该等购股权时将发行的公司股份，连同已发行股份、该等股份及每股已发行股份)的法定及实益拥有人。附件B中有进一步的规定。

C.每一位卖方打算向买方出售和转让附件B中与其姓名相对的数量的股份，买方打算按照本协议(交易)中包含的条款和条件从卖方购买和接受股份。

D.于本协议日期，买方持有一笔本金为8,000,000瑞士法郎的可转换贷款，按本公司与买方于2022年7月29日订立的经日期为2022年10月26日的条款说明书(条款说明书)修订的可转换贷款协议(可转换贷款协议)所载条款及条件而定。

E.在签署本协议之前，卖方已允许买方及其代表访问，买方及其代表已审查、分析和评估(尽职调查审查)与公司和公司业务有关的法律、财务、会计、税务、运营、商业和其他信息，包括但不限于，基于上传到由Datasite代表卖方以“Sparrow”(数据室)名义托管的在线数据室的信息(保存在截至12月7日的电子数据存储设备中)。2022并由卖方在签署本协议时提供给买方)(数据室文件)。买方还有机会与卖方及其代表和公司管理层进行讨论，并与他们澄清与公司和公司业务有关的任何事项。

因此，现在，卖方、买方以及在适用的情况下，[***]和本公司(每一方，以及共同各方)同意如下：

1.定义及释义

本协定中使用的大写术语具有(A)在本协定正文中并在本协定附件1中引用或(B)在附件1中引用的含义。就本协定而言，应适用附件1中规定的解释规则。

2.股份买卖

2.1销售标的

(A)根据本协议的条款及条件，每名卖方在此同意单独且不与其他卖方共同出售股份，并在成交时将卖方名称在附件B中相对位置所载的股份的全部合法和实益所有权转让给买方，且无任何留置权，以及于成交时该等股份所附或应计的所有权利，买方在此同意向卖方购买并接受股份。

(B)每名卖方，在成交时及在成交时，(I)无条件及不可撤销地放弃所有优先认购权、赎回、首次要约、优先认购、转让、随同及拖延的权利，以及每名卖方根据由卖方及卖方之间于2021年8月13日订立的第二份经重述及经修订的股东协议(《股东协议》)所可能享有的股份持有人的任何其他类似权利，及(Ii)同意终止股东协议，包括第15条(竞业禁止及竞业禁止)，于成交时有效，但第1节(定义)、第13条(保密)除外，第16节(杂项)和第17节(适用法律和仲裁)。

2.2成交时应支付的初步对价

(A)买方根据第4.3.2节(初步成交对价)在成交时向卖方支付的股份的对价等于：

(I)62,400,000瑞士法郎(6240万瑞士法郎)(标题价格)，

(Ii)减去按照第2.2(C)条确定的估计净债务，

(3)(1)如果(根据第2.2(C)节确定的)估计净营运资本超过营运资本净额目标额，加上超出的数额，或(2)如果(根据第2.2(C)节确定的)估计营运资本净额低于营运资本净目标额，减去差额，

(4)减去根据第2.2(C)节确定的结账前税额估计数；以及

(V)减去根据第2.2(C)节确定的估计公司交易费用。

根据第2.3节的规定进行调整。一旦根据第2.2(C)条确定，但不迟于成交日前五(5)个工作日，卖方应向买方提交一份报表(成交付款报表)，其中包括(I)初步成交对价，包括与估计净债务、估计净营运资金、估计成交前税额和估计公司交易费用有关的单独项目，(Ii)根据所有权百分比分配给每一卖方的金额，(Ii)与成交收购价相关的估计成交员工工资税额及其分配给每一应缴纳成交工资税的卖方，(Iii)卖方顾问成交手续费金额，(Iv)卖方法律费用金额，及(V)买方根据第4.3.2节在成交时支付的电汇指示。

(B)买方应从应支付给应缴纳成交工资税的卖方的初步成交对价的相应部分中扣除相关的成交员工工资税估计金额，并根据第4.3.2节的规定向公司支付这些金额。

(C)卖方应真诚地估计截至截止日期的净债务、净营运资金、成交前税项和公司交易费用(为免生疑问，包括卖方顾问成交手续费金额和卖方法律费用金额)以及为计算初步成交对价而估计的成交员工工资税(估计)金额，并在不迟于预期成交前七(7)个工作日将估计数连同支持估计数计算的合理文件提交买方。如果买方不同意卖方提出的估价，应将此事上报给卖方代表和买方的首席战略官和总法律顾问(或买方组织内地位相当的一名或多名个人)，他们应就结算时使用的估价达成一致。如果在将该事项提交给上一句所述个人后两(2)个工作日内未就估算达成一致，卖方根据买方的合理反对而更正的估算应用于计算初步成交对价(为免生疑问，应根据第2.3和2.4节进行调整)。

2.3调整的终止

2.3.1Principles

(A)最终净债务、最终净营运资金、最终结账前税金和最终公司交易费用以及结账员工工资税额应根据第2.3节和第2.4节通过建立最终结账和最终调整来确定。

(B)根据本第2.3条和第2.4条调整的初步成交对价(关于结账员工工资税额的调整除外)，在下文中称为成交收购价。

2.3.2诉讼事项

(A)不迟于截止日期后四十五(45)个工作日，买方应向卖方代表提交公司截至截止日期并按照第2.3节所述方式编制的财务报表(拟议的结算账目，并在根据第2.3节成为最终且具有约束力的最终结算账目后)，并根据其确定最终净债务、最终净营运资金、最终结账前税额、最终公司交易费用以及结账员工工资税额。以及根据本第2.3条和第2.4条进行的调整的余额(拟议的调整，以及在根据本第2.3条成为最终的和具有约束力的最终调整时)。

(B)买方应促使卖方代表及其顾问(在正常营业时间内)完全访问公司的账簿和记录，以便审查拟议的结算账目和拟议的调整。

(C)除非卖方代表在收到拟议结算账目和拟议调整后三十(30)个工作日内向买方发出书面通知(反对通知书)，表示不同意拟议结算账目或拟议调整的任何具体项目，并合理详细地说明反对的理由，并在拟议结算账目和拟议调整中包括对每个有争议项目的具体调整建议，否则拟议结算账目和拟议调整应被视为最终的，并在所有目的下对各方具有约束力。

(D)双方应努力在买方收到反对通知后二十(20)个工作日内真诚地解决反对通知中所述的任何反对意见。如果双方无法达成协议，任何一方均可将此事提交给独立于卖方、买方及其附属公司的会计师事务所，该会计师事务所总部设在瑞士，具有国际声誉，如BDO AG、Deloitte AG、Ernst&Young AG、KPMG AG或Pricewaterhouse Coopers AG，由双方商定，或者，如果双方不能在买方收到反对通知后十五(15)个工作日内就会计师事务所达成一致，由苏黎世商会应买方或卖方(按照本第2.3.2(D)节指定的会计师事务所，下称评估师)的要求指定的会计师事务所。

(E)评估师应代表当事各方，按照第2.3节和第2.4节规定的条件，独立建立最终结账和最终调整。在此过程中，鉴定人应担任《瑞士民事诉讼法》(Schweizerische Zivilprozessordnung)第189条所界定的专家(Schiedsgutachter)，而不是仲裁员，鉴定人对其职权范围内的任何标的事项的确定应为最终决定，并对当事各方具有约束力，但鉴定人明显错误的情况除外(在这种情况下，其确定的相关部分应无效，该事项应发回鉴定人更正)。

(F)当事各方应促使评价人按评价人的合理要求，向评价人提供与建立最终结账和最后调整有关的所有文件和资料。

(G)评估师只能确定：

(I)卖方代表在其反对通知中提出异议的拟议结算账目或结算员工工资税额(如适用)的具体项目是否准确并符合第2.3节的规定，如果不是，应对拟议结算账目或结算员工工资税额(如适用)进行何种修改，以纠正任何该等特定项目的相关不准确之处；及

(Ii)根据评估师根据上述规定建立的最终结账或结账员工工资税额(视情况而定)，根据第2.3节和第2.4节进行最终调整。

为免生疑问，在根据第2.3.2(A)节作出决定所必需的情况下，评估师应在评估师要求或认为适当的情况下，与评估师指定的独立法律专家进行磋商，就双方关于建立最终结账和最终调整相关的法律问题的争议作出裁决，包括但不限于对本协议的适当解释和解释。

(H)评估师应在合理可行的情况下尽快根据第2.3.2节作出决定，但不得迟于其任命之日起三十(30)个工作日。

(I)鉴定人确定的程序应符合正当程序的要求；尤其是，鉴定人应：

(I)给当事各方合理的机会向其提出书面和口头陈述；

(2)要求每一缔约方在向评价人提供任何书面陈述的同时向另一方提供这些陈述的副本；

(3)允许每一方在另一方提出口头陈述时或在鉴定人收集证据时出席，包括与公司员工的会议和讨论；和

(Iv)以英文进行聆讯。

(J)每一缔约方和评估师应并应促使其会计师、助理和其他顾问对根据本第2.3节提供给他们的所有信息和文件保密，不得将其用于任何其他目的，但与编制最终结账或结账员工工资税额有关的披露或使用、在评估师面前进行的程序或与确定最终调整有关的其他情况除外。

(K)评估师的费用和开支(包括增值税)应由评估师根据卖方和买方被评估师确定为解决此类争议事项的胜诉方的程度公平分摊。所有其他费用和开支应由产生这些费用和开支的一方承担。

(L)即使第2.3条有任何相反规定，在双方和评估师就评估师的聘用条款达成一致之前，任何一方均可根据第12.2条将该事项提交争议解决。

2.3.3适用于结账的一般原则

(A)应编制拟议的结算表和最终结算表：

(I)根据本协定规定的政策和做法；

(2)在不与上述规定相抵触的情况下，按照《瑞士债务法》的规定，按照财务报表中采用的会计原则、程序和做法适用这些准则，并在一致的基础上适用(但正确性高于一致性)；

(Iii)以避免将包括在其内的任何项目重复计算(不论是正数或负数)。

(B)结算账目应在截止日期编制。

(C)根据第6.4节，结账应以瑞士法郎表示，以其他货币表示的金额应折算成瑞士法郎。

2.3.4净负债的计算

(A)在与下文第2.3.4(B)节和第2.3.4(C)节不相抵触的范围内，净债务应指下列现金和债务项目的差额，每个项目均显示在根据第2.3节建立的最终结算表中：

(B)参照上述细列项目列入现金和债务的数额应与财务报表中采用的会计原则和做法一致，并在一致的基础上加以应用(但正确优先于一致性)。

(C)为计算债务净额：

(I)现金应包括持有期权的卖方在成交前行使期权时应支付的总行权价。

(Ii)现金不应包括在截止日期之后但在截止日期之前或截止日期时从本公司向卖方分配的股息的金额，因此该等股息未作为已分配反映在最终结算账目中。

(Iii)债务不应包括可转换贷款协议项下的任何金额。

2.3.5净营运资金的计算

(A)在与下文第2.3.5(B)节和第2.3.5(C)节不相抵触的范围内，营运资本净额应指根据第2.3节建立的最终结账中显示的下列项目的总和：

(B)在计算营运资金净额时，应不计入因本协议拟进行的交易而直接产生的项目，包括但不限于因成交而产生的税项拨备或负债，但前提是该等项目已从初步成交对价中分开扣除或将在计算成交收购价时分别扣除。

(C)计算营运资本净额时，应避免与净债务重复计算。

2.3.6结账前税额的计算

(A)为清楚起见，结算前税项应包括：

(1)联邦、州(沃德州)和社区企业所得税(如果有的话)，根据最后结账中所示的税后利润/亏损计算；

(2)州(沃德州)和社区资本税将根据公司的股本计算(即，应纳税股本与股本、法定公积金的对应关系

从资本缴款、其他准备金(如有)和留存收益中扣除)；

(Iii)在截止日期之后但在截止日期之前或结算时因本公司向卖方分配股息而应付的任何预扣税款，因此没有反映在已分配的期末财务账目中；

在每一种情况下，按照适用法律下适用的法定税率。

(B)为免生疑问，结账前税项不应包括任何结账工资税。

2.3.7工资税结账的计算

结账员工工资税金额和结账雇主工资税金额(后者构成公司交易费用的一部分)应根据适用法律规定的适用预扣税率或缴款率在结账购买价格的基础上计算。

2.4调整付款

2.4.1净负债、结账前税金与公司交易费用调整

(A)如(I)最终净负债、(Ii)最终结算前税项及(Iii)最终公司交易开支之和大于(I)估计净负债、(Ii)估计结算前税项及(Iii)估计公司交易开支之和，初步结算代价应减去该等超额金额，卖方应根据第2.4.3及2.4.4节的规定，按照其所有权百分比向买方支付该笔款项。

(B)如(I)最终净负债、(Ii)最终结算前税项及(Iii)最终公司交易开支的总和少于(I)估计净负债、(Ii)估计结算前税项及(Iii)估计公司交易开支的总和，初步结算对价应增加该差额的金额，而买方应根据第2.4.3及2.4.4节的规定，按照卖方的所有权百分比向卖方支付该金额。

2.4.2净营运资金调整

(A)如果最终营运资本净额大于估计营运资本净额，初步成交对价应增加超出的金额，买方应在第2.4.3和2.4.4节的约束下并按照第2.4.3和2.4.4节的规定，按照卖方的所有权百分比向卖方支付该金额。

(B)如果最终营运资本净额低于估计营运资本净额，初步成交对价应减去差额金额，卖方应根据第2.4.3和2.4.4节的规定，按照其所有权百分比向买方支付该金额。

2.4.3结账员工工资税额调整

(A)如果期末员工工资税额大于预计期末员工工资税额，应缴纳期末工资税的卖方应根据第2.4.4节的规定，向买方支付相应的金额，或在买方指示下，按照公司确定的百分比向公司支付相应金额

根据适用法律。买方应促使公司仅将该金额用于支付期末工资税，并及时向相关税务机关支付，以全额并最终清偿相关税收义务，并准备必要的工资报表和向税务机关提交的其他文件。

(B)若结算雇员工资税额少于预计结算雇员工资税额，买方应在第2.4.4节的规限下及按照第2.4.4节的规定，向卖方支付相应金额，卖方须按本公司根据适用法律厘定的百分比缴纳结算工资税，但前提是(I)结算收购价低于初步成交代价，或(Ii)本公司已获得有关税务机关对支付予相关税务机关的过高估计结算雇员工资税额与结算员工工资税额之间差额的退还或抵免确认。

2.4.4调整数的支付

(A)根据第2.4.1节、第2.4.2节和第2.4.3节的规定，各方应支付的所有款项应按适用情况相互汇总或相互抵销。

(B)根据第2.4.4(A)节确定的最终调整额，加上按照第6.3(A)节计算的、自结算日起至(不包括)按照第2.4.4(B)节支付余额和利息的应计利息，应由相关方或其代表在(I)拟议调整根据第2.3.2(C)节成为最终决定并对双方具有约束力后十(10)个工作日内，通过电汇将立即可用的瑞士法郎资金电汇至有权收到此类付款的一方以书面指定的银行账户，(Ii)评估师根据第2.3.2(E)节向双方提交其最终调整决定。

2.5Earnout

2.5.1溢利支付的终止

(A)除收购价外，卖方应有权根据第2.5节规定的条款和条件，获得买方分两次支付的最高129,600,000瑞士法郎(1亿2960万瑞士法郎)的额外对价(溢价付款)，前提是公司实现或完成附件2.5.1(A)所列里程碑事件(里程碑事件)。

(b)[***]

2.5.2卖方的信息权

(A)不迟于每个季度结束后四十五(45)个工作日，第一次是在2023年3月31日，买方应或应促使公司向卖方代表提交季度状态报告(季度报告)，但应遵守卖方代表的合理保密承诺，并以附件2.5.2(A)所示的形式以书面形式合理详细地描述：(I)发展状况、正在进行、完成和计划的活动，每一项活动都是为了及时实现两个里程碑事件；以及(Ii)可能对本公司(或买方的相关关联公司)实现里程碑事件的能力或实现该等成就的时间表产生不利影响的任何问题或事件。在涵盖2028年2月15日的季度报告之后，卖方将无权再获得任何此类报告。卖方代表可向卖方披露此类信息，但须遵守合理的保密承诺。尽管有上述规定，卖方代表仍可随时通知任何卖方

公司(或买方的相关关联公司)在实现里程碑事件方面取得的总体进展。卖方代表可要求买方提供与季度报告有关的充分证明文件。

(B)在季度报告交付后二十(20)个日历日内，如果卖方代表要求与买方和/或公司代表会面(持续时间最长为五(5)小时)以讨论季度报告，买方应安排至少一名高级管理人员(亲自或通过视频会议)参加此类会议，负责买方与实现里程碑事件相关的活动，并具备适当的专业知识。在此类会议期间，买方和/或公司还应提供与里程碑事件相关的开发计划、测试和/或以其他方式展示产品性能的总体审查，以及为获得FDA对SIGI贴片泵的许可而执行和要求的活动。买方应向卖方代表提供或促使公司向卖方代表提供所有此类会议的书面摘要。

(C)除季度报告外，买方应在得知以下情况后三十(30)个日历日内通知卖方代表：(I)任何监管机构的任何行动和决定将对里程碑事件的实现时间和/或公司(或买方的相关关联公司)实现里程碑事件的能力产生不利影响；及(Ii)与里程碑事件相关的任何其他重大事件，该等重大事件将对里程碑事件的完成时间及/或本公司(或买方的相关联属公司)实现里程碑事件的能力产生不利影响，并向卖方代表提供或促使本公司向卖方代表提供任何新建议的开发计划及研究及测试设计的摘要，以及该等建议的开发计划及研究及测试设计的最终版本摘要。第2.5.2(B)节在作必要的变通后适用。

(D)此外，买方应或促使公司保存合理的文件，证明为实现里程碑事件所做的一切努力，直至截止日期十(10)周年。

(E)在收到根据第2.5.2(C)节向卖方代表提供的季度报告或其他信息后的合理通知，并在签署了一份条款合理令买方满意的保密协议后，卖方有权自费指定一(1)名专家(卖方专家)：(I)审查提供给卖方代表的所有此类信息；(Ii)审查当前的发展状况、为实现里程碑事件而进行、正在进行、已完成和计划的活动，以及已发生或可能发生的可能对公司(或买方的相关关联公司)实现里程碑事件的能力产生不利影响的任何问题或事件；(Iii)要求和审查为执行上述检查而合理需要的所有其他信息；以及(Iv)执行卖方专家认为合理必要或适宜的其他活动，以评估实现里程碑事件的进展情况；但：(A)卖方专家的选择应事先得到买方和公司的批准(不得无理隐瞒)；以及(B)卖方专家应向卖方代表报告其调查结果。

2.5.3分红付款的支付

(A)买方应在两个里程碑事件(每个此类通知，一个里程碑通知)完成后十五(15)个工作日内通知卖方。在里程碑通知后四十五(45)个日历日内，买方应付款

(I)根据第2.5.3(B)节的规定，相关的劳动所得减去劳动报酬雇主工资税额和劳动报酬雇员工资税额，并减去

卖方盈利顾问费以电汇方式将立即可用的瑞士法郎资金汇入卖方代表指定的账户；

(Ii)第2.5.3(B)节规定的外派雇主工资税额和外派员工工资税额；以及

(Iii)卖方溢价顾问费以电汇方式将即时可用资金转账至SVB Securities LLC指定的帐户。

(B)买方应(I)从每笔收益付款中扣除相当于收益雇主工资税金额的金额，以及(Ii)从应支付给应缴纳收益工资税的卖方的相关收益付款的相应部分中扣除相关收益员工工资税金额，并将该等金额支付给公司。买方应促使公司仅将该金额用于支付赚取的工资税，并及时向相关税务机关支付，以全额并最终清偿相关税收义务，并准备必要的工资报表和向税务机关提交的其他文件。

(C)一旦实现里程碑事件，不得因相关里程碑事件首次实现后发生的后续事件或担忧而扣留或收回溢价付款，但买方根据本协议向相关卖方提出的任何索赔除外。

2.5.4诉讼程序事宜

如果双方不同意里程碑事件是否已经实现，或者买方根据第2.5.1(B)节采取了商业上合理的努力，则各方均可启动下列争议解决程序：

(A)在卖方代表或买方发出关于实现里程碑事件的争议的书面通知后，买方首席战略官和卖方代表应在发出争议通知的十五(15)个工作日内，各自以诚意和合理的最大努力就此事达成协议。

(B)如果买方首席战略官和卖方代表在上文第2.5.4(A)节规定的期限内未能达成卖方代表和买方均可接受的协议，双方可向另一方发出书面通知，要求买方首席执行官和卖方代表以及该通知中指定的任何卖方就该事项达成协议，双方应在书面通知后十五(15)个工作日内就该事项达成各方均可接受的协议。

(C)如果双方在上文第2.5.4(B)节规定的期限内未能达成双方均可接受的协议，则任何一方均可向另一方或各方分别发出书面通知，要求将此事提交给一名专家(专家)，该专家应独立于所有各方，与任何一方没有利益冲突，过去从未担任过其或其附属公司的顾问、董事会成员或雇员，并在产品开发方面具有至少十(10)年的领导经验，胰岛素输送装置的临床使用或评估和/或监管事务责任，在该领域普遍受到尊重。

(D)在要求进行专家程序的一方发出通知后五(5)个工作日内，卖方代表和买方应各自向另一方提交一份该专家的建议书(但无需首先就此事项联系该被提名人)，而该另一方据其所知符合上文第2.5.4(C)节规定的要求。如果卖方代表和买方不能在十(10)个工作日内就专家达成一致

从要求专家程序的缔约方发出的通知来看，每一缔约方均可请求国际商会国际药品不良反应中心任命一名符合上文第2.5.4(C)节标准的专家(此类任命是根据国际商会自2015年2月1日起生效的《专家规则》中关于任命国际商会专家和中立人的规则作出的，经修订)。

(E)专家应迅速审查本协定和双方提交的所有相关事实。专家应对里程碑事件是否已经实现进行独立评估。审查结束后，专家应以英文发表声明，说明其对里程碑事件是否已经实现的确定。专家应担任《瑞士民事诉讼法》(Schweizerische Zivilprozessordnung)第189条所界定的专家(Schiedsgutachter)，而不是仲裁员，其对属于其管辖范围内的任何事项的裁决，除明显错误外，应为终局裁决，对卖方和买方均有约束力。如果专家的决定有明显错误，则应将该决定退回专家进行更正，任何更正后的决定均为最终决定，对卖方和买方均有约束力。

(F)专家的任务仅限于确定有关里程碑事件是否已在适用的时间范围内实现，或买方是否根据第2.5.1(B)节(视情况适用)采取了商业上合理的努力，并考虑到与之相关的所有事实和情况。任何其他可能与里程碑事件相关的争议问题或其他问题，应提交至第12.2节规定的争议解决程序。

(G)双方应促使向专家提供与确定里程碑事件的成就有关的所有文件和信息，以及专家可能合理要求的任何信息，双方同意按照专家的合理要求予以合作和协助。此类合作和协助应包括(I)提供与里程碑事件相关的账簿、记录和工作底稿的副本，并允许复制副本；以及(Ii)在办公时间内提供双方和本公司的人员，在每种情况下，提供专家做出决定所合理需要的人员。

(H)专家应在合理可行范围内尽快作出决定，但不得迟于其任命之日起四十五(45)个工作日。

(I)专家确定的程序应符合正当程序的要求；专家尤其应：

(I)给当事各方合理的机会向其提出书面和口头陈述；

(2)要求每一缔约方在向专家提供任何书面陈述的同时向对方提供一份副本；

(3)允许每一方在另一方口头陈述时或在专家收集证据时出席，包括与公司员工的会议和讨论；和

(Iv)以英文进行聆讯。

(J)每一缔约方和专家应--并应促使其助理和其他顾问--对根据第2.5节向其提供的所有信息和文件保密，并且

除要求和证明本协议项下或与本协议相关的任何权利或义务外，不得将其用于任何目的。

(K)在这一过程中，每一缔约方应对自己的费用负责。专家和专家根据第2.5节咨询的任何第三方的费用和开支(包括增值税)应由(I)买方承担，如果专家确定里程碑事件已经实现，或者买方没有根据第2.5.1(B)节(视情况而定)采取商业上合理的努力，以及(Ii)如果专家确定里程碑事件没有实现或买方根据第2.5.1(B)节采取商业合理努力(如果适用)，则由卖方承担。

2.5.5加快分红付款

[***]

3.结案前的行动

3.1General

(A)根据本协议的条款和条件，除本协议另有明确规定外，卖方应尽其商业上合理的努力：

(I)使第4.2.1节和第4.2.2节规定的先决条件在结案当日或之前得到满足；以及

(Ii)作出一切必需(并在其权力范围内)的合理作为及事情，以促使关门的发生。

(B)根据本协议的条款并在符合本协议的条件下，除本协议另有明确规定外，买方应尽其商业上合理的努力促使：

(I)第4.2.1节和第4.2.3节规定的在结束时或之前必须满足的先决条件；以及

(Ii)其关联公司采取一切必要的(并在其权力范围内)合理的行为和事情，以促使关闭的发生。

(C)每一缔约方应--并应酌情促使其关联方、代表和审计员--(1)与另一方合作，(2)迅速将鉴于结案而采取的任何行动通知另一方。

3.2关门前的行为

3.2.1受限操作

(A)除非本协议特别规定或本公司的预算或业务计划先前已提供给买方，在行业发展和/或重大经济变化的必要或可取的变化的规限下，每名卖方应(在每一种情况下，通过行使其投票权并遵守所有适用的法律和法规要求)确保本公司在正常业务过程中以持续经营的方式经营其业务，并且从本协议之日起至截止日期(包括该日)与以前的惯例一致。

(B)尽管有上述规定，每一卖方不得并应确保(在每一种情况下，通过行使其投票权并遵守所有适用的法律和法规要求)公司从本协议之日起至截止日期(包括该日)不采取或不同意采取以下任何行动(受限行动)：

(I)作出或不作出任何可能干扰完成本协定项下拟进行的交易的事情；

(Ii)更改、修订或更改本公司的组织章程细则、股东协议或任何其他类似的管治文件，但本协议预期与行使购股权有关的除外；

(Iii)增加或减少公司的股本，但根据本协议与行使购股权有关的预期除外；

(Iv)授权或设立(以重新分类或其他方式)本公司的任何新类别或系列股份；

(V)向从事糖尿病设备的开发和商业化的任何第三方，包括连续胰岛素输注泵或连续血糖监测仪的任何制造商，发行、授权或设立公司的任何股份或相关证券；

(Vi)赎回或购回本公司任何股份；

(Vii)宣布或支付任何股息或以其他方式向本公司任何股份的持有人进行分配，但根据第3.2.3节进行的收盘前分配除外；

(Viii)为本公司的任何服务提供者的利益而根据任何股份计划或安排增加须发行的股份数目；

(Ix)设立或持有并非由本公司全资拥有(直接或透过一个或多个其他附属公司)的任何附属公司的股本，或出售、转让或以其他方式处置本公司任何直接或间接附属公司的任何股本，或准许任何直接或间接附属公司出售、租赁、转让、独家许可或以其他方式处置(在单一交易或一系列相关交易中)该附属公司的全部或实质所有资产；

(X)清算、解散或清盘本公司的业务及事务，实施任何被视为清盘的事件(包括合并或由本公司或本公司的任何一间或多间附属公司在单一交易或一系列相关交易中处置本公司及其附属公司作为整体的全部或实质所有资产)，或同意、同意或承诺任何前述事项，但不附带条件在取得本条所规定的批准后同意、同意或承诺上述任何事项；

(Xi)授予、修改、处置或终止与知识产权有关的任何权利或订立任何与知识产权有关的协议(包括任何许可、转让、留置权)，或以其他方式允许与知识产权有关的任何权利失效；

(Xii)授予、修改、处置或终止与SIGI补丁泵有关的任何权利或订立任何协议(包括任何许可证、转让、留置权)，或以其他方式允许与SIGI补丁泵有关的任何权利失效；

(Xiii)订立任何合营企业、合伙企业或利润分享安排；

(Xiv)设定或授权设定、发行或授权发行任何债务证券或设定任何留置权或担保权益，但在正常业务过程中的资本设备租赁除外；

(Xv)设立、承担或增加在正常业务过程中招致或产生的短期营业债务以外的任何债务；

(十六)授权或实施收购或购买另一实体、业务线或另一实体或业务线的资产；

(Xvii)将本公司的任何资产(包括本公司的任何知识产权)的任何留置权(因法律的实施而产生的押记除外)出售、转让或设定给第三方(包括卖方)或为第三方(包括卖方)的利益而设定留置权；

(Xviii)对其任何股份授予、设定或允许设定任何留置权；

(Xix)向任何第三者提供、增加或扩大任何财务贷款或信贷；

(Xx)订立、增加或扩大以任何第三方为受益人的任何担保或赔偿项下的任何责任，以保证公司每项超过25,000瑞士法郎的义务；

(Xxi)变更会计政策或程序(包括出于税务目的)，除非适用法律另有要求；

(Xxii)发起、中止或解决任何诉讼或仲裁程序：(I)索赔金额连同任何已发生或可能发生的费用超过每项25,000瑞士法郎，或(Ii)合理地预期会对公司施加重大的非金钱义务；

(Xxiii)订立、修订或发出终止任何年度收入或支出总额超过100,000瑞士法郎的重要合约的通知，或修订、放弃、终止或同意终止本公司在该等合约下的任何权利；

(Xiv)签订任何其他重大合同，但不能在不到三(3)个月通知的情况下按照其条款终止(无需支付任何补偿)，或终止或更改任何此类现有重大合同或重大承诺的条款；

(Xxv)对员工薪酬或薪酬进行或启动任何实质性改变，但交易奖金和引入补充高管养老金计划除外；

(Xxvi)使任何资本支出或其承诺总额超过100,000瑞士法郎，或未能使公司在资本支出预算中列出的并向买方提供的任何资本支出；

(Xxvii)作出任何导致重大不良影响的事情；

(Xxviii)与任何卖方及其任何相关人士进行任何交易(不包括合理的雇佣补偿、股权激励和本公司董事会在本协议日期前批准的福利以换取服务)；或

(Xxix)同意或承诺执行上述任何一项。

3.2.2Buyer可转换贷款

本公司及买方同意将可换股贷款协议所界定的到期日延至本公司与买方双方同意的日期，但该日期不得早于成交日期后的一(1)个营业日。

3.2.3关闭前分配

身为本公司股东的卖方应采取一切必要步骤，以解决紧随行使日期后向本公司所有股东分派本公司出资储备的问题，金额不得超过(I)本公司截至截止日期的可用现金总额(Ii)减去50,000瑞士法郎。分配应基于公司截至2022年12月31日的经审计的年终财务报表，包括公司审计师的确认，明确确认拟议的分配符合法律和公司的组织章程(《公司章程》)。公司应向买方提供公司文件草稿，包括公司截至2022年12月31日的财务报表草案，以便在不迟于三(3)个工作日之前进行审查，随后不迟于公司股东决定分配之前的一(1)个工作日，提供包括公司截至2022年12月31日的经审计财务报表(包括关于股息分配的最终审计师确认)在内的这些文件的最终草案。在不限制前述规定的情况下，各卖方同意授予，并特此授予[***]代表卖方出席公司股东普通大会的所有权力，即使举行第701条规定的全体会议，并有效行使卖方的投票权，支持公司董事会就以下议程项目提出的建议：(I)批准公司截至2022年12月31日的经审计的年终财务报表；(Ii)分配截至2022年12月31日的年度财务业绩；(Iii)批准上述分配；(Iv)解除公司董事会成员及执行管理层与2022财政年度有关的责任；。(V)重选公司董事会所有成员；及。(Vi)重选公司法定核数师。

3.2.4访问公司

在适用法律的任何约束下，各方应尽商业上合理的努力，确保买方在正常营业时间内，在买方或其顾问履行本协议项下义务所必需的范围内，允许买方合理接触公司的管理层、法律和财务顾问、审计师和记录，费用由买方承担，但这种访问不得不合理地干扰公司的业务和运营。

3.3选择练习

(A)每名购股权持有人在此(I)同意于2023年1月1日之后但在本公司决定的截止日期(行使日期)之前行使其购股权，及(Ii)承诺签署任何文件、采取一切行动及支付根据各自购股权条款所需的一切款项，以及与行使及交收期权有关。任何未履行第3.3节规定义务的期权持有人特此同意，该等期权应自动被取消、终止和没收，而无需支付任何自成交之日起生效的对价。

(B)本公司及各购股权持有人同意，倘未有成交，则应以本公司与各购股权持有人真诚议定的方式恢复行使购股权及发行股份。

(C)于截止日期前，本公司须更新其组织章程细则，以反映本公司股本及行使购股权后从本公司有条件资本(《资本论》)中发行的新股，并向商业登记册提出申请，以将经修订的组织章程细则载入商业登记册。公司应向买方提供公司文件的草稿，包括为此目的所需的经修订的公司章程，以便在公司董事会召开会议之前五(5)个工作日之前进行事先审查，该会议将在瑞士与公证人举行会议，以确定从有条件资本(Bedingtes Kaptal)中发行股份并修订公司章程。

3.4结案备忘录

不迟于预期成交日期前十(10)个工作日，卖方的法律顾问应与买方的法律顾问合作，编制一份成交备忘录，说明根据第4.3节(成交备忘录)要求在成交时采取的行动，基本上采用本合同附件3.4所附的形式。

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4.Closing

4.1日期和地点

(A)成交日期为2023年1月19日或卖方代表和买方商定的其他日期。

(B)成交应在瑞士苏黎世CH-8005 Hardstrasse 201，Prime Tower，Homburger AG的办公室进行，或在卖方代表和买方同意的其他地点进行。

(C)卖方和买方均无义务完成任何股份的出售或购买，除非所有股份同时出售和购买。

4.2结案前的条件

4.2.1各方义务的条件

买方和卖方完成本协议项下预期交易的义务应以买方和卖方在成交日期或之前满足或(在允许的情况下)放弃下列条件为条件：

(A)任何诉讼不得悬而未决或受到威胁，任何法院、行政机构或仲裁庭的任何命令、法律、强制令或法令都不应具有使交易非法或以其他方式阻止或禁止，或试图禁止、限制或阻碍交易完成的效力。

4.2.2买方义务的条件

买方完成本协议项下预期交易的义务应取决于买方在成交日期或之前满足或放弃下列条件：

(A)不会产生实质性的不利影响。

(B)基本陈述(定义见下文)于本协议日期及截止日期在各方面均属真实及正确(但在每种情况下，除非该等基本陈述于指定日期及截至指定日期作出，并应在截止日期当日继续如此真实及正确)。

(C)截至本协议日期和截止日期，所有业务陈述应在所有重要方面真实和正确(但在每种情况下，除非该等商业陈述是在指定日期并截至指定日期作出的，并应在截止日期继续在指定日期在所有重要方面真实和正确)。

(D)各主要人士须已大致按照附件4.2.2(D)(雇佣协议)所载条款与本公司签署经修订的雇佣协议。

(E)在本协议生效日期至截止日期之间，公司全体员工(不包括关键人员)发出辞职通知的比例不得超过20%，除非该等员工已被具有类似资历的员工按可比条款取代或取代。

(F)卖方应在所有实质性方面履行或遵守本协议要求卖方在成交时履行或遵守的所有义务和契诺。

4.2.3卖方义务的条件

卖方完成本协议项下交易的义务应以卖方满足或放弃下列条件为条件：

(A)第7.3节中规定的买方陈述应在本协议之日和截止日期各方面真实无误。

(B)买方应在所有实质性方面履行或遵守本协定要求在成交时履行或遵守的所有义务和契诺。

4.2.4未满足条件的范围

在交易结束前，每一方应在意识到构成或可合理预期构成违反或不满足第4.2.1、第4.2.2或第4.2.3节规定的条件的任何事实或事项后立即通知另一方。在成交前的任何时候，(A)卖方代表和买方可以共同书面放弃第4.2.1节规定的全部或部分条件，(B)买方可以书面放弃全部或部分第4.2.2节规定的条件，以及(C)卖方代表可以书面放弃全部或部分第4.2.3节规定的条件。

4.2.5终止权

(A)本协议可按如下方式终止：

(I)经卖方和买方双方书面同意。

(Ii)如果在2023年2月28日(长停顿)或之前没有满足(或放弃)第4.2节所列的任何条件，则每一方向另一方发出书面通知

日期)；但任何此类不满意不是或主要由终止方实质性违反其在《协议》项下的任何义务引起的，并进一步规定，如果欧盟委员会在2023年2月期间通知买方和/或任何卖方它邀请欧盟成员国(每个成员国)根据《欧盟合并条例》第22条提出转介请求或(2)至5月15日，则长停止日期应延长至2023年3月31日。2023如果欧盟委员会在2023年2月期间通知买方和/或任何卖方，或在收到提出上文第(1)款所述转介请求的邀请的情况下，在2023年3月期间通知成员国已提出此类转介请求。如果欧盟委员会通过一项审查集中的决定，或被视为已通过一项审查集中的决定(通过通过该决定的适用法定时限到期)，直到2023年5月15日，买方和卖方可就进一步延长长期停止日期达成一致。

(B)如果本协议根据第4.2.5(A)(Ii)款终止，则任何一方均不对另一方承担责任；但是，如果终止是由于一方未能履行本协议项下的任何其他义务所致，则无论本协议的任何其他规定如何，该方应对因此类不当行为或不履行而给另一方造成的所有损失负责；双方同意并理解，除此种责任外，(I)任何一方均有权以具体履行、禁令或其他临时措施的形式寻求救济，以及(Ii)另一方不得因寻求救济的一方可通过支付金钱而获得全部赔偿而反对给予此种救济。本第4.2.5(B)节的任何规定不得被视为免除任何一方违反本协议条款和规定的任何责任。

(C)如果本协议根据第4.2.5款终止，应一方的请求，另一方应并应促使其关联方及其各自的董事、高级管理人员、雇员和顾问合理迅速地退还或销毁从请求方收到的与本协议拟进行的交易有关的所有文件和信息，无论这些文件和信息是在本协议日期之前或之后获得的。但(I)该另一方的每一顾问可为其以专业顾问的身份所需保留的每份此类文件和信息保留一份副本，以及(Ii)每一方均可保留因法律、法规或内部合规或治理目的而因存档或备份程序而创建的任何计算机记录或包含此类信息的文件的副本；但是，只要任何该等顾问同意对该文件或信息保密。

(D)如果本协议根据本第4.2.5节终止，则本协议将失效，但尚存的条款除外。

4.3关闭操作

4.3.1卖方的行动

成交时，卖方应向买方交付下列文件：

(A)执行本第4.3.1节所述任何诉讼所依据的任何授权书的正本或经认证的副本，包括(如果适用)令买方合理满意的任何代表卖方签署的人的授权的证据；

(B)适用法律可能要求的转让声明，以将股份及其相关的所有权利从卖方转让给买方；

(C)适用法律和公司章程要求批准的所有公司诉讼的原件，以批准(I)将股份从卖方转让给买方，以及(Ii)买方作为股份所有者和对股份有投票权的股东登记在公司的股份登记册上；

(D)公司的股份登记册，证明买方是全部(100%)股份的拥有者和有投票权的股东；

(E)确认(作为结案备忘录的一部分)已满足第4.2.1节和第4.2.2节规定的条件；以及

(F)买方合理接受的本公司董事会每位成员的辞职信，据此，该成员(I)宣布于截止日期辞去本公司董事会成员的职务，及(Ii)放弃因其董事会成员身份而对本公司拥有的任何权利。

4.3.2买方的行为

在成交时，买方应或应促使其关联公司执行下列行动：

(A)向卖方交付执行本第4.3.2节所述任何诉讼所依据的任何授权书的正本或经认证的副本，包括卖方合理满意的任何代表买方签署的人的授权的证据；

(B)按照结账付款说明书中规定的电汇指示，以电汇方式向卖方交付初步结账对价减去结账员工工资税的估计数额，并在同一天将立即可用资金电汇至卖方，免去任何费用和收费；

(C)根据结算付款说明书中规定的电汇指示，将即日可用资金电汇至本公司，将即日可用资金电汇至本公司，免去任何成本和费用，但买方应促使本公司将结算员工工资税估计金额仅用于支付结算工资税，且买方应促使本公司立即向相关税务机关支付这些税款，以全额并最终清偿相关税务责任；

(D)根据成交付款说明书中的电汇指示，将卖方顾问结算费金额交付给SVB Securities LLC，并将卖方的法律费用金额电汇至Homburger AG，即时可用资金将于同一天电汇至卖方指定的账户，且无任何成本和收费；

(E)向卖方提交确认(作为成交备忘录的一部分)，确认已满足第4.2.1节和第4.2.3节规定的条件；以及

(F)根据《公司条例》第697j条的规定，向本公司递交有关股份实益所有权的通知。

4.3.3并发结账动作

根据《刑法》第八十二条，双方的结束行动应与对方同时进行，并相互交换。根据本协议在收盘时交付的所有文件和物品

第4.3节应由收件人按照交付人的命令予以保留，直至结束时视为已经结束。当事各方根据本第4.3条规定在交易结束时交付的所有文件应被视为已签署和交付，并应停止听从交付人的命令，只有当所有此类文件已按照本协议交付(或有权接收相关文件或物品的人放弃交付)且已收到根据第4.3.2(B)、4.3.2(C)和4.3.2(D)条规定的电子资金转账时，交易才应被视为已发生。

5.其他契诺

5.1融资承诺

(A)买方在本协定项下的义务不受有关其本人或任何其他人为完成交易而获得融资的能力的任何条件的制约。

(B)买方承诺，其拥有并将在成交时拥有来自其融资来源的必要现金资源和/或最终可融资贷款协议，这些资源加在一起足以履行其在本协议项下的义务。

5.2新闻稿和其他公告

自本协议之日起，有关本协议所拟进行的任何交易的所有公告或新闻稿，只有在双方就相关公告或新闻稿的内容和时间进行协商并达成一致后才能发布。尽管有上述规定，本协议中的任何规定均不限制或禁止：

(A)法律、任何主管司法或监管当局或任何主管证券交易所或适用的证券法或证券交易所条例要求的任何公告或披露(在这种情况下，双方应努力在任何此类公告或披露发行之前真诚地就其内容达成一致)；或

(B)买方和卖方不得向各自的代表、关联方或其关联方的代表披露任何信息，这些代表、关联方或其关联方的代表必须收到此类信息才能履行其职责(条件是任何此等人士同意保密，只要买方和卖方根据本协议第5.2节、本协议的任何其他规定或适用法律有义务保密)。

5.3不得向董事、高级职员及股东索偿

(A)买卖双方不得就(I)董事任何高级职员、顾问、雇员或经理在截止日期前担任董事或董事、顾问、雇员或经理的作为或不作为而向卖方提出任何索偿；及(Ii)在不损害买方根据及按照本协议条款向卖方提出索偿的权利的情况下，卖方在截至截止日期为止的期间内，就其作为本公司直接或间接股东、董事、顾问、顾问、雇员或经理的地位而向卖方提出索偿的权利。尽管有上述规定，受雇并有权获得交易红利的卖方有权就此向本公司提出索赔。

(B)买方应(并应促使本公司)自成交日期起及之后，并在适用法律允许的最大范围内，免除、免除及解除每名获释人士及每名卖方因本公司于任何时间对任何获释人士或任何卖方所拥有或可能具有的任何及所有索偿、要求、法律程序、诉讼因由、命令、义务及责任。

(C)自截止日期起六(6)年内，买方应确保公司(只要其仍是买方集团的一部分)维持有效的“次要”董事和高级管理人员责任保险单，使每个在本协议日期从董事及其高级管理人员责任保险单中受益的获释人员能够根据这些保单的总体条款和条件，就在截止日期或之前发生的任何事项、原因或事件(收盘前事件)提出索赔，对被释放人的利益不低于本公司在本协议日期维持的董事和高级管理人员责任保险单。

(D)买方将促使在紧接收市前在任的每名本公司董事会成员及执行管理层(I)于收市后立即，但不迟于收盘日期后十(10)个营业日，及(Ii)于收盘后的第一次股东大会上，解除对该等事宜、事由或事件的责任。

5.4不竞争和不招揽的契约

[***]

5.5文档保留和访问

买方同意保存并促使本公司保存截至成交之日公司的所有账簿和记录，以(I)十(10)年和(Ii)适用法律要求的期限中的较长者为准。在此期间，在不限制前述一般性的前提下，买方应在交易结束后十(10)年内，允许卖方及其顾问在正常营业时间内查阅与本协议所引起或与之有关的任何诉讼、税务事项、财务报表编制、审计、查询或争议有关的必要或适当的账簿和记录，以及任何其他需要查阅以保障卖方权利和履行本协议项下义务或卖方提出的其他合理要求的事项。买方应促使本公司或本公司资产的重要部分的任何收购人承担第5.5节规定的义务，以便卖方对任何此类收购人有直接请求权(Echter Vertrag Zugunsten Dritter)。

5.6Confidentiality

(A)买方与本公司于2022年8月23日签署的经修订及重订的《保密及廉洁团队协议》(《保密协议》)将保持十足效力，直至交易结束为止。《保密协议》自终止之日起生效。

(B)卖方和买方均应(并应确保其各自代表)对本协议的内容和与公司有关的其他机密信息保密，不得将其内容告知任何第三方；双方理解并同意，前述保密承诺不会限制

(I)卖方或买方不得为满足第4.2节规定的任何条件而披露本协议或本协议拟进行的交易的细节；

(Ii)每一卖方或买方追求其权利并行使其在本协定项下的补救办法；

(3)每一卖方或买方不受适用法律(包括适用的证券法或证券交易所条例)或任何主管司法或监管机构(在这种情况下，双方应在作出任何此类披露之前真诚地努力就任何此类披露的内容达成一致)或任何主管证券交易所所要求的信息披露；

(Iv)在为管理任何卖方、卖方的任何联营公司、买方或买方的任何联营公司的税务事务而合理地需要向税务当局、税务顾问或其他专业顾问披露的情况下，每名卖方或买方不得向税务当局或税务或其他专业顾问披露；

(V)当事人披露为公众所知的信息，而披露方或其任何关联公司没有任何过错或违反任何保密承诺，或

(Vi)卖方或买方根据第5.2(B)节向其代表披露。

6.税项、成本、开支及利息

6.1Taxes

除本协议另有明确规定外，各方应承担因本协议项下拟进行的交易而产生的或向其征收的所有税费。适用法律对股份转让征收的任何税(例如转让税)应由相关卖方承担。

6.2成本和费用

除本协议另有明确规定外，各方应自行承担谈判、准备和完成本协议所发生的费用和费用(包括咨询费)。

6.3Interest

(A)第2.4.4(B)节规定的利息计算适用的利率应为三(3)个月的复利沙龙(根据Six Swiss Exchange Ltd的页面，在相关付款到期之日，下午6：00)。瑞士时间)，加上每年一百(100)个基点(根据计日公约计算)。如果适用的复合沙龙小于零，则应将适用的复合沙龙视为零。

(B)如果一方拖欠根据本协议应支付的任何款项，则该当事方的责任应增加，以包括从付款到期之日起至(并不包括)实际付款之日(无论在任何判决之前或之后)的利息，利率为三(3)个月的复利沙龙(根据瑞士外汇公司的六个月兑换率，截至下午6：00相关付款到期之日)。瑞士时间)，加上每年200个基点(根据计日公约计算)。如果适用的复合沙龙小于零，则应将适用的复合沙龙视为零。

6.4汇率

本协议项下以瑞士法郎以外的货币支付的所有金额，如卖方顾问结算费金额为SVB Securities LLC，应使用瑞士国家银行网站(www.snb.ch/en/iabout/stat/statpub/zidea/id/current_interest_exchange_rates/3)(投标利率苏黎世时间上午11：00)上公布的汇率转换为瑞士法郎。瑞士时间)在完成此类付款前一(1)个工作日，以确定根据本合同应支付的任何剩余款项(或者，就任何估计金额而言，为需要提交相关估算的前一(1)个工作日)。例如，应以美元计算的卖方顾问结算费金额应根据上述汇率以瑞士法郎表示，在确定净债务、净营运资金、成交前税金和公司交易费用时应考虑此类瑞士法郎金额。

7.Representations

7.1卖方的基本陈述

在符合第8.2节、第9节和第11.8节规定的限制的情况下，每一位卖方特此(但不是共同或共同及个别地)就其本人、她本人或其本身向第197条所指的买方表示以下陈述(这些陈述统称为基本陈述)在本协议日期和截止日期在各方面都是真实和正确的，但那些在特定日期明确作出的陈述和保证仅在该日期才是真实和正确的。

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7.1.1协议的能力和权威性/有效性

(A)每一卖方都有完全的能力和授权订立本协议和本协议项下的任何交易，并履行其在本协议项下各自的义务。卖方1、8、9、10、11、13和14是根据其各自注册所在地的法律正式组织和有效存在的。这些卖方签署和履行本协议的行为得到了所有必要的公司行动的正式授权。

(B)本协议构成每一卖方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每一卖方强制执行，但可强制执行的范围可能受到适用的破产、重组、破产、暂停执行或其他一般影响债权人权利强制执行的法律的限制。在适用法律、卖方1、8、9、10、11、13和14的构成或管理文件或卖方受其约束的任何合同下，不存在阻止卖方订立或履行本协议项下义务的限制。

(C)卖方中没有一人根据其居住地的法律破产或破产，或就卖方1、8、9、10、11、13和14而言，卖方的注册司法管辖区没有无力偿付到期债务或没有提出任何建议，并有责任作出任何安排，使其债权人(或他们中的任何一组)在任何该等无力偿债、破产、无力偿付债务或安排会影响其债权人的情况下，所收取的款额会少于应付给他们的款额，或其根据本协议和/或根据本协议或以其他方式与本协议签订的任何文件订立或履行其义务的能力。

(D)并无与债权人的任何妥协或安排有关的法律程序，或与卖方有关的任何清盘、破产或无力偿债程序，亦无发生任何会影响卖方订立或履行本协议项下义务及/或卖方根据本协议或以其他方式与本协议订立的任何文件的能力的诉讼程序。

(E)每个卖方签署和履行本协议以及完成本协议项下预期的交易，不会、也不会违反、违反或违反该卖方所属的任何协议或任何适用法律，或构成任何此类协议项下的违约或事件，从而导致任何人的任何权利或该卖方的任何义务与该卖方在本协议或本协议项下预期的交易的义务大相径庭，并对本协议和本协议项下的预期交易造成重大负面损害。

(F)没有任何针对卖方的诉讼悬而未决或受到威胁，质疑本协议或本协议中预期的任何交易的有效性，或将阻碍或实质上损害本协议预期的交易的完成。

7.1.2公司组织机构；无冲突

(A)本公司根据瑞士法律正式注册成立、组织及有效存在，并拥有全面的公司行为能力、权力及授权，以拥有或使用其资产及物业，以及经营其目前所进行的业务。

(B)卖方签署及履行本协议及完成本协议项下拟进行的交易，不会且不会(I)在任何方面违反或抵触组织章程或组织条例的任何条文，或(Ii)严重违反或违反本公司作为缔约一方的任何协议，或构成违约或任何重大合约项下的事件，以致交易对手有权终止该重大合约。

(C)除本协议明确规定外，本公司无须向任何政府当局发出通知、登记或备案，亦不需要获得任何政府当局的许可、许可证、证明、同意、授权、批准或豁免，以执行本协议或完成本协议项下拟进行的交易，否则可能会对本公司造成重大不利影响。

(D)本公司并无启动或申请任何无力偿债、破产、暂停或类似的法律程序，且本公司无须根据其适用的法律申请任何该等法律程序。公司并不缺乏流动性(zahrungsunfähig)、过度负债(überschuldet)或遭受资本损失(Kapitalverlust)。

7.1.3Shares

(A)本公司的股本结构如演讲稿A所述，除本文件所披露外，并无作出任何修订股本结构的决定。本公司章程所载有关有条件及/或授权增资的所有决定，均已根据适用法律作出。

(B)每名卖方均为(或于购股权股份发行时)附件B所载其姓名旁股份的唯一合法及实益拥有人，且无任何留置权。全

截止截止日期已发行股份的转让，已获本公司董事会批准。

(C)已发行股份已有效发行及缴足股款，而于截止日期，将于行使购股权时发行的购股权股份将已有效发行及缴足股款。除可换股贷款协议外，于本协议日期，已发行股份及购股权构成本公司所有股份及其他证券，而于截止日期，该等股份将构成本公司所有股份及其他证券。

(D)除购股权及可换股贷款协议外，并无任何未行使购股权、认股权证、催缴股款、换股权利或其他协议、承诺或权利与出售、发行、投票、转让或以其他方式处置或收购本公司任何股份或任何其他证券有关。于行使日期后，除可换股贷款协议外，将不会有任何与出售、发行、投票、转让或以其他方式处置或收购本公司任何股份或任何其他证券有关的未行使购股权、认股权证、催缴股款、转换权或其他协议、承诺或权利。

(E)本公司并无股份或证券，亦无于任何其他人士拥有其他股权。本公司并无承诺收购任何股份或证券或其他股权，或直接或间接向任何其他人士作出任何其他或进一步投资。本公司在外国没有设立外国分支机构或其他常设机构。

(F)本公司过往发行的所有股票均已正式注销，于截止日期将不会发行代表任何股份的股票。

7.1.4知识产权

(A)本公司拥有附件7.1.4所列的自有知识产权，不受任何留置权(基本知识产权)的影响。基本知识产权构成本公司拥有的所有注册知识产权，包括(I)与SIGI补丁泵有关的知识产权，以及(Ii)附件7.1.4中规定的在全球范围内研究、开发、制造、使用SIGI补丁泵或将其商业化所必需的知识产权，目前正在进行，目前建议在截止日期后进行。

(B)本公司拥有的基本知识产权仅以本公司的名称或本公司的前公司名称“Advanced Microiquid SA”注册。截止日期前到期应付的所有基本知识产权注册费已全额支付或到期时将全额支付至截止日期。

(C)就基本知识产权而言，除资料室文件所载的任何许可外，本公司以前从未向任何第三方(包括卖方)授予、转让、转让或以其他方式转让任何权利、所有权或权益。

(D)截至本协议签订之日，本公司尚未收到任何关于SIGI贴片泵侵犯任何第三方知识产权的书面索赔。

(E)据卖方所知，本公司在Sigi补丁泵的设计或开发过程中没有盗用第三方的任何知识产权。

(F)并无向本公司发出书面通知，就本公司的所有权或任何基本知识产权的有效性提出争议的第三方索赔。

(G)除附件7.1.4所述外，基本知识产权不得作为任何未决的命令、判决、强制令、法令、法律或政府程序(未决的登记申请或任何基本知识产权的续展申请或任何转让的记录除外)的标的，以任何实质性方式限制或影响基本知识产权的所有权或使用。

7.2卖方的业务陈述

在符合第8.2节、第9节和第11.8节规定的限制的情况下，每一位卖方特此(但不是共同或共同及个别地)就其本人、她本人或其本身向第197条所指的买方表明，本款之后的第7.2节中所述的陈述(这些陈述统称为商业陈述)在本协议日期和截止日期均为真实和正确的，但在特定日期明确作出的陈述和保证仅在该日期具有实质性的真实和正确。

7.2.1财务报表

(A)财务报表是根据过去三个财政年度适用的《瑞士债务法典》和会计原则编制的。该等财务报表真实、正确、在各重大方面均无遗漏及完整，且不具误导性，并根据适用的会计原则反映本公司于各自结算日及截至该日止财政期间的事务状况、财务状况及经营结果。

(B)在不要求将或有负债计入财务报表所列资产负债表所反映的负债的范围内，这些负债已按照《瑞士债务守则》的要求在资产负债表中反映为行下项目，或在各财务报表附注中以其他方式披露。

(C)除载于中期财务报表的资产负债表所载并于该日期后未清偿的负债外，本公司并无任何负债，或(Ii)本公司于中期财务报表所载的资产负债表日期后产生而自该日期起未清偿的负债除外。

(D)据卖方所知，除中期财务报表所载者外，本公司并不承担任何与本公司违反合约、违反保证、侵权或侵权行为有关或因本公司违反合约、违反保修、侵权或侵权行为而引起的责任。

(E)财务报表所载的所有应收账款均根据过往惯例于正常业务过程中的善意交易中产生，且在扣除坏账准备后可在日常业务过程中完全收回(如以前未收取)，并假设在收回应收账款时所采用的催收惯例及程序与本公司过往所采用的方法一致。

(F)除在正常业务过程中外，本公司并无购买存货的承诺。

(G)本公司并无担保或以其他方式为任何第三方债务(包括卖方)提供担保。

7.2.2Taxes

(A)本公司已及时提交所有须提交的报税表。所有此等报税表(I)已按适用法律规定的方式编制，(Ii)真实、正确、完整且在各方面均无误导性，及(Iii)准确反映适用法律要求其反映的事实。

(B)本公司并非任何税务机关采取任何行动的一方，且在本协议日期前十二(12)个月内，本公司并未收到任何有关该等行动的书面通知。

(C)公司的所有重要帐目、账簿、财务记录和证明文件都是最新的，并已根据与税收有关的法律准确保存。

(D)本公司有责任缴纳的所有税项已被正式扣缴、扣除及/或支付给主管税务机关，或如未到期，则已在财务报表中全额拨备。除支付源税(Quellensteuer)和支付给本公司董事会独立成员的薪酬的到期和应付相关违约利息外，本公司没有拖欠任何税款(Zahrungsverzug)。

(E)除一般审计或调查(包括瑞士联邦税务局定于2022年12月12日至12月13日进行的增值税审计)外，本公司从未成为任何政府当局审计或调查的对象。

(F)在过去三(3)年中，在公司没有提交纳税申报单的司法管辖区内，没有任何政府当局在本条例生效日期之前提出任何索赔，声称公司正在或可能受到该司法管辖区的征税。该公司在瑞士以外没有常设机构，可能会在瑞士以外承担纳税义务。

(G)资料室文件载有向本公司发出的所有税务裁决。本公司完全遵守税务裁决的条款和条件，税务裁决完全有效，不受任何终止的威胁。

(H)本公司与其股东或其股东联营公司之间的所有交易及协议均按公平条款订立。

7.2.3Assets

本公司对本公司在经营其业务时使用的所有资产及财务报表所载资产负债表所载的所有资产拥有良好及有效的所有权，或以合约(包括租赁、租赁或其他租赁协议)或其他方式担保的有效权利使用，每项资产均无任何留置权。本公司拥有或经有效授权、租赁或出租予本公司的资产包括本公司目前进行的业务所使用的所有资产，足以进行当前进行的业务，并将足以使买方继续进行当前进行的业务。除正常损耗外，本公司的资产经营状况及维修良好，目前状况安全，并适合用作经营用途，无任何潜在缺陷，并已按照正常行业惯例进行保养。本公司并无延迟或延迟任何楼宇、厂房、机器、车辆、构筑物或设备的维修费用，这与过去的惯例和正常的行业惯例一致。

7.2.4知识产权

(A)就卖方所知，与目前进行的和目前建议在关闭后进行的公司运营相关的所有必要知识产权均为(I)公司所有(所拥有的知识产权)，或(Ii)

否则由公司合法使用(经许可的知识产权)。截至本协定之日，附件7.2.4包括所有已登记的所有知识产权，以及自起诉和维护已登记的所有知识产权的截止日期起一年内必须处理的办公室诉讼、付款和其他诉讼的已知到期日的时间表，并进一步确定每项权利处理其起诉和维护的律师事务所的名称。

(B)资料室文件载有本公司注册或申请的专利、商标及域名一览表。所有必要的续期申请已提交，所有款项已在到期和应付时支付，以维护该等商标和域名。

(C)没有任何索赔、争议、反对或无效程序(包括反对、撤销、撤销或纠正)待决或以书面威胁对所拥有的知识产权的所有权、使用或有效性提出质疑。

(D)据卖方所知，没有第三方侵犯或未经授权使用所拥有的知识产权。

(E)就卖方所知，本公司并无侵犯任何第三方的任何知识产权。自2020年12月31日以来，本公司从未因侵犯任何第三方的任何知识产权而受到书面威胁。

(F)就卖方所知，所拥有的知识产权及经许可的知识产权包括目前进行及拟于完成后进行的本公司业务所需的所有知识产权，而所拥有的知识产权及经许可的知识产权并不构成任何限制所有权或实质上限制拟于本公司目前进行及拟于完成后进行的业务所使用的知识产权的行动或契约的标的。据卖方所知，任何所拥有的知识产权或经许可的知识产权均不属于卖方或本公司的任何董事、高管或员工所拥有或拥有。

(G)本公司已订立保密协议，以保护本公司的商业秘密、机密资料、客户名单、软件、技术资料、数据、工艺技术、计划、图纸及蓝图(视情况而定)，该等资料与本公司的业务有关，并在本公司的正常业务过程中向第三方披露。

(H)本公司已履行其与雇员、顾问及其他人士的发明及设计有关的所有责任，而任何此等人士为履行其对本公司的合约义务而创造的所有知识产权(包括但不限于版权及发明)的独家权利已有效地转让予本公司，但根据强制性适用法律不得转让的精神权利及其他人格权除外。

(I)公司已采取合理步骤保护其商业秘密、机密信息和程序，以防止任何未经授权的第三方访问和使用与公司拥有或许可的知识产权有关的该等商业秘密、机密信息和程序。

7.2.5信息技术资产

(A)本公司所使用的电脑系统、通讯系统、软件及硬件(资讯科技资产)均处于良好运作状态，足以执行本公司业务运作所需的所有计算、资讯科技及数据处理作业，就卖方所知，该等作业将于交易结束后进行。据卖方所知，本公司已采取合理步骤及实施合理保障措施，以保护其资讯科技资产，包括但不限于防止任何未经授权的使用或取用，以确保业务连续性。

(B)该等资讯科技资产在功能及表现方面，以及就本公司目前进行的业务规模及范围而言，均足以应付本公司目前的需求。于本协议日期前十二(12)个月内，本公司并未因资讯科技资产的任何部分出现故障、病毒或漏洞或崩溃而对本公司的资讯科技资产的使用造成任何重大干扰或中断。

(C)本公司已制定合理程序，以确保资讯科技资产及储存于该等资产上的数据的安全，包括但不限于有效的防火墙、妥善管理及运作的密码保护、病毒检查软件及取得和储存软件及储存数据备份副本的程序，以及适当的灾难恢复规定。

(D)本公司的所有记录、数据及资料均由本公司记录、储存、维持、营运或以其他方式持有，而该等记录及系统的使用或使用并不完全或部分依赖任何并非由本公司拥有或控制的设施(电讯传输设施除外)(为免生疑问，控制应包括透过与云端或其他服务供应商的协议使用或访问该等记录及系统)。

7.2.6产品软件

(A)截至本协议之日，构成SIGI补丁泵一部分的所有软件(产品软件)归公司所有或有效许可给公司，公司有权按当前使用和当前打算使用的方式使用该软件。

(B)据卖方所知，授予公司的构成产品软件一部分的第三方软件的所有许可都是完全有效的，任何一方都没有违约，公司已支付了根据该许可应支付的任何和所有版税，第三方不得因本协议预期的交易而终止该许可。此外，据卖方所知，本公司遵守管理产品软件使用的任何和所有许可证的使用条款。

(C)公司没有义务或没有任何责任以版税、费用或其他方式向任何产品软件的所有者或许可人支付任何与其使用有关的经常性付款，但商业上可获得的标准软件(包括但不限于任何前任和现任员工和顾问)除外。

(D)公司知悉并在所有重大方面遵守许可证的使用条款，这些条款管理产品软件中包含的公共软件的使用。据卖方所知，没有任何公共软件与公司拥有的任何产品软件合并的方式，根据适用的许可证，截至本协议日期，要求公司(I)披露或分发公司拥有的任何产品软件的源代码，(Ii)许可公司拥有的任何产品软件

根据公共软件许可，或(Iii)许可公司拥有的任何产品软件用于制作衍生作品。

7.2.7许可证；监管事项

(A)本公司拥有本公司在截止日期后经营本公司目前所经营或目前拟经营的业务所需的所有牌照。数据机房文档包含每个许可证的真实、正确和完整的副本。所有这些许可证都是有效的，并且完全有效。

(B)许可证不会意外或以其他方式不当限制本公司的业务或营运。

(C)本公司已遵守、遵守及在任何时间经营本公司的业务及维持其资产，并在所有重大方面遵守所有此等牌照及所有法律的所有条款及要求。

(D)本协议的签署或本协议预期的交易的完成均不会导致任何许可证的终止、撤销、不续期、暂停或修改。

(E)本公司并未收到任何政府当局或其他人士有关本公司违反任何许可证的通知。据卖方所知，未发生或存在任何可能违反、冲突或导致违反或违反这些许可证的事件或情况(无论有无通知或时间流逝)，或给予任何人取消、终止、吊销或修改任何这些许可证的权利。没有任何诉讼待决，或据卖方所知，本公司威胁要取消、终止、撤销或修改任何许可证。

7.2.8不动产

(A)该公司并不拥有任何不动产。数据室文件包括、列出或参考与公司租赁的所有不动产(不动产租赁)有关的所有文件和信息。

(B)任何不动产租赁的任何一方并无就该租赁项下的任何重大违约或重大违约发出书面终止通知或提出申索或发出书面通知，而所有该等书面租赁均属有效、具约束力及具有十足效力。任何不动产租赁均不得终止、修改或遭受因本协议预期的交易而触发的任何其他不利后果。

(C)公司为出租的物业进行的所有内部装置均已获业主批准。

(D)本公司向华侨银行(BCV)支付的现金按金作为租金担保，涵盖房地产租约项下应付的全部担保金额，本公司并无责任就此作出任何进一步付款。

7.2.9Employment

(A)数据室文件包含截至本协议日期公司所有员工(员工)的完整和准确的名单。

(B)与雇员签订的所有雇佣协议的条款和条件基本上与作为数据一部分提供的标准协议一致

会议室文件，但已作为数据室文件的一部分提供的已签署的具体雇佣协议除外。没有任何雇员的通知期超过六(6)个月，也没有任何因在适当通知下被解雇而支付的解雇补偿金超过六(6)个月的工资(通知期内或法律规定的补偿金除外)。

(C)截至本协议日期，并无任何主要人士发出终止其雇佣协议的通知，本公司亦无发出终止通知。与关键人员的雇佣协议已向买方披露。

(D)据卖方所知，公司遵守与员工有关的所有重大合同义务和法律义务。自2020年12月31日以来，本公司不再或自2020年12月31日以来不再与政府当局、工会或其他员工代表发生任何悬而未决或受到书面威胁的纠纷。

(E)除交易红利外，并无解决或宣布大幅加薪，并无雇佣或福利协议、计划或安排使任何雇员有权在本公司控制权变更时获得遣散费或其他付款，且本公司与其任何雇员之间并无未偿还贷款。

(F)过去没有宣布或正在计划大规模解雇，特别是那些会导致向政府当局发出任何通知的解雇。

(G)除了数据室文件中披露的bNovate Technologies AG借给本公司的员工外，bNovate Technologies AG在2022年期间没有向任何第三方借出任何其他员工。

7.2.10材料合同

(A)数据室文件包含本公司或卖方作为当事一方的所有有效合同(材料合同)的完整和正确的副本，并且：

(I)将权利授予任何一方，如果这种权利会对公司目前进行的业务产生重大负面影响；

(Ii)载有任何提及公司控制权变更的条文；

(Iii)限制本公司从事或竞争目前由本公司经营或拟经营的任何业务；

(4)组成合伙、合资、合作、联合体、利润分享或类似的材料合同；

(V)构成与许可知识产权有关的合同；

(Vi)载有以任何其他货币计算的超过100,000瑞士法郎或其等值的第三方债务的任何担保、赔偿或类似承诺；

(Vii)对公司业务有重大影响的供应或研发协议；

(Viii)与公司在过去三(3)年内以100,000瑞士法郎或以上的代价收购或出售公司、企业或不动产有关；

(9)包含任何表外借款安排(包括保理安排)；

(X)是与董事公司的任何高管、经理或员工签订的雇佣合同，或与任何顾问或代理机构签订的合同；

(Xi)与投资银行、经纪、财务顾问、会计师、律师或其他顾问订立的合约，或须向投资银行、经纪、财务顾问、会计师、律师或其他顾问保留或付款的合约；

(Xii)本公司与任何卖方、任何卖方的任何联营公司、与任何卖方有关系的任何人士，或卖方或任何卖方的任何联营公司拥有任何权益(不论直接或间接)的任何人士订立的合约，或(Ii)并非在正常业务过程中与卖方保持距离或在正常业务过程中拥有任何权益；

(Xiii)已订立超过两年的合约，属或相当可能属无利可图或亏损性质，或载有特殊或不寻常性质的重大义务或限制；

(Xiv)按公司采购量分列的与前十(10)家供应商的合同或协议(不包括任何非物质采购单)，以及列明采购量和采购量占总采购量百分比的清单；

(Xv)是有关处所的租赁协议；

(十六)考虑终止六(6)个月以上的通知期；

(Xvii)对公司的财务或贸易状况或前景有或可能有重大不利影响；及

(Xviii)是由第三方分配给本公司的赠款。

(B)所有重要合约均具十足效力及效力，并可由本公司根据其条款予以有效及强制执行。在截至本协议日期的过去三(3)年内，本公司未收到任何材料合同项下重大违约的书面通知。于本协议日期，本公司并无，且据卖方所知，并无任何该等重大合约项下的重大违约或重大违约(且据卖方所知，在通知或不发出通知的情况下，并无任何事件会导致该等重大合约项下的重大违约或重大违约)，而截至本协议日期，本公司并未就任何该等重大合约项下的违约或违约提出任何索赔或书面通知。

(C)据卖方所知，本公司及各交易对手于任何时间均妥善履行及履行其因任何重大合约而产生的所有责任，且本公司或任何卖方概无接获任何书面通知，根据该通知，本公司或任何卖方均无根据任何重大合约违约或被指违反任何重大合约。

(D)对本公司或本公司整体业务具有重大意义的任何合约、协议、安排或谅解，除非在资料室文件中披露，否则不得终止、修改或受到因本协议拟进行的交易而触发的任何其他不利后果的影响。

7.2.11Insurance

(A)本公司为从事本公司所经营业务的公司提供法律规定的保险(以下简称目标保单)。

(B)并无发生使任何目标保单无效的作为、遗漏、失实陈述或不披露，亦无出现任何情况会导致任何该等保单因违法或其他原因而无效或无法强制执行，亦没有违反任何保单的条款、条件及保证，以致保险人有权拒绝支付根据目标保单提出的任何索偿的全部或任何部分。

(C)本公司于截止日期或之前就目标保单支付或拨备的所有保费已于财务报表中支付或拨备，且所有该等目标保单均具有十足效力。

(D)于本协议日期，本公司并无就任何该等目标保单接获取消、终止或撤销的书面通知或其他有关增加保费、重大更改承保范围的书面通知，或任何该等目标保单不再完全有效或不再有效，或任何该等目标保单的发行人不愿意或不能履行其在该等保单项下的义务的书面通知。

(E)在截至本协议日期为止的过去三(3)年内，本公司并无根据目标保单提出任何索偿，而在同一期间，保险人并未拒绝承保本公司就该等目标保单提出的任何索偿。

(F)在截止日期前发生并为本公司所知并可能导致根据任何目标保单提出索赔的所有事故，均已及时以适当形式通知有关保险人。

7.2.12Litigation

截至本协议签订之日，没有任何针对本公司或涉及本公司的书面诉讼悬而未决或受到任何政府当局的书面威胁。本公司并无与任何政府当局或其他人士达成任何尚未了结的和解协议或类似的书面协议，亦无任何政府当局向本公司发出任何尚未了结的命令、判决、强制令或裁决。

7.2.13不产生实质性不良影响

自中期财务报表的资产负债表日起至本报告日止，未发生重大不良影响。

7.2.14公平披露

数据室文件中包括的所有信息都是真实、完整的，没有误导性，并提供了公司业务和财务状况的公平和准确的图景。没有实质性的事实，合理的买方将用来评估本协议项下的交易，而数据室文件中也没有披露这一事实。

7.2.15Compliance

(A)据卖方所知，本公司：

(I)遵守适用于该公司的法律(双方理解并同意，就遵守雇佣法律和数据保护法而言，第7.2.9(D)条和第7.2.15(D)条应专门适用)；以及

(2)已取得适用法律规定的经营其目前业务所需的所有物质许可或授权，且所有此类许可和授权均完全有效。

(B)并无任何调查、查询或法律程序待决或已受到书面威胁，而该等调查、查询或法律程序合理地可能会导致暂时吊销或撤销经营本公司目前业务所需的任何许可证或授权。

(C)据卖方所知，在本协议日期前三(3)年内，本公司(包括其任何董事、高级管理人员或雇员)从未使用、提供或授权使用任何公司资金或提供任何有价值的东西(I)用于与政治活动有关的非法付款、捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，(Ii)向违反适用于本公司的反腐败或反贿赂法律的国内或外国政府官员或第三方或其他人的雇员或其他人提供，或(Iii)用于贿赂、回扣、贿赂、影响力付款，违反任何适用于公司的法律的回扣或其他类似付款。

(D)据卖方所知，在收集、存储、使用和其他处理个人资料方面，本公司一直严格遵守适用于该等法律的所有资料保护法律。

7.2.16Environment

(A)在公司经营或以其他方式使用的任何物业中，没有任何受污染的场地(Altlasten)可能导致公司承担责任。

(B)公司的任何活动、公司使用或拥有的任何财产、资产和设施都不是或曾经是对人类健康或环境造成任何污染或损害的来源。

(C)本公司目前拥有、使用、产生、储存或处理的土地，或过去拥有、使用或租赁的土地上，均未使用、生产、产生、储存或处理任何危险或有毒废物或物质，且本公司未发运或导致运送任何危险或有毒废物或物质，亦未在未经特别设计以储存、处理或销毁废物的地点处置，亦未遵守适用法律及法规的规定。

7.2.17社会保障、养老金和福利计划

本公司在所有实质性方面都遵守适用于员工的所有适用的社会保障和养老金法律。

7.2.18账簿和记录；银行账户

(A)本公司的股票账簿、股票转让记录及其他股东记录(I)在所有重大方面均完整及正确，(Ii)一直按照良好的商业惯例及适用法律保存，及(Iii)列载及披露本公司的所有主要业务及财务交易。截止日期，所有股票账簿、股票转让记录和其他股东记录将归公司所有。

(B)附件7.2.18包含截至本协议之日公司持有的银行账户的真实、正确和完整的清单，包括每家银行或金融机构的名称以及账户详细信息，以及有权提取或访问这些账户的所有人员的姓名。

(C)资料室文件分别载有本公司自2020年1月1日以来的股东大会及董事会会议纪录及/或书面决议案副本。本公司股东大会及董事会的所有该等会议记录及/或书面决议均已妥为签署，并完全有效及符合法律规定。任何人士并无就本公司董事会的该等书面决议提出或以书面提出任何索偿或威胁。

7.2.19经纪人手续费

除与SVB Securities LLC的费用安排外，本公司并无义务支付、担保或担保任何与签署或完成本协议有关的经纪、发现者或交易或类似的费用或佣金。

7.3买方代表

买方特此向第197条CO所指的卖方表示，以下陈述(买方陈述)在本协议日期和截止日期在各方面都是真实和正确的：

(A)买方是根据其注册地法律正式成立和组织并有效存在的公司，信誉良好，并具有拥有或使用其资产和财产以及开展目前正在进行的业务的全部公司能力、权力和授权。

(B)买方完全有权订立本协议和本协议项下的任何交易，并履行其各自的义务。本协议构成买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但可强制执行的范围可能受到适用的破产、重组、破产、暂停执行或其他一般影响债权人权利执行的法律的限制。在适用法律、买方的构成或管辖文件或买方受其约束的任何合同下，不存在阻止买方订立或履行本协议项下义务的限制。

(C)买方并非无力偿债或根据其公司司法管辖区的法律破产，亦非无力偿付到期债务或未提出任何建议，且不对其债权人(或其任何团体)将收到少于应付金额的任何安排(不论是通过法院程序或其他方式)负责，而任何该等破产、破产、无力偿付债务或安排会影响其根据本协议及/或根据本协议或以其他方式须订立的任何文件的订立或履行其义务的能力。

(D)并无与债权人的任何妥协或安排有关的法律程序，或与买方有关的任何清盘、破产或无力偿债程序，亦无发生任何会影响买方订立或履行本协议项下义务及/或根据本协议订立或以其他方式与本协议有关的任何文件的程序或事件，以致有理由进行该等法律程序。

(E)不存在针对买方或其任何关联公司的悬而未决或威胁的诉讼，质疑本协议或本协议中预期的任何交易的有效性，或将阻碍或实质上损害本协议预期的交易的完成。

(F)买方经其尽职审查，尤其是审核及分析披露文件后，并不知悉任何卖方违反任何基本申述或任何商业申述。

(G)买方已取得在成交之日可支配的必要资金，为本协定所设想的交易提供资金。

7.4排除陈述

(A)买方承认，除本协议明确规定外，卖方没有也不作出、买方也不依赖、也不依赖与本协议标的有关的任何明示或默示的陈述或保证。买方特别承认：

(I)卖方没有就与公司业务有关的预算、业务计划、前瞻性声明、意向声明或意见以及其他财务、技术或商业性质的预测作出任何陈述，以及

(Ii)除本协议明确规定外，在本协议日期之前提供给买方的任何信息文件中的任何内容均不应被视为构成陈述或保证。

(B)卖方承认，除本协议或任何其他交易文件中明确规定外，买方没有作出也没有作出、卖方也没有依赖、也不依赖于与本协议标的有关的任何明示或默示的陈述或保证。

8.Remedies

8.1部分清算

(A)买方应(I)在截止日期后五(5)年内避免采取任何行动，并促使本公司避免采取任何可能导致间接部分清算(独立清算)的行动，如瑞士联邦直接税法(Bundesgesetzüber die Drekte Bundessteuer)第20a条和相应的州税收规定所界定的，并因此将相关卖方的私人资本收益重新归类为应纳税的投资收入；(Ii)在不受本协议或《公司条例》项下任何限制的情况下，对卖方(卖方除外)进行赔偿并使其无害。8、9、10、11、13和14)支付所有税金、损害和任何合理的专业费用或其他自付费用，这些费用、费用或其他费用是在本条款8.1所述的卖方收入重新分类过程中或与之相关或与之相关的。

(B)如果任何卖方从税务机关收到关于将相关卖方的私人资本收益重新归类为应纳税投资收入的通知和/或评估，卖方应在合理可行的情况下尽快通知买方，但最迟应在收到通知后五(5)个工作日内通知买方。买方有权通知各自的卖方，在这种情况下，各自的卖方有义务上诉。

(Espirrache)对这一通知提出异议，此后启动法律程序。任何及所有此类法律程序应由买方承担费用和费用。但是，买方不应赔偿卖方各自的(法律或税务)顾问。如果卖方聘请了自己的(法律或税务)顾问，该等自己的(法律或税务)顾问的费用应由各自的卖方承担，该等自己的(法律或税务)顾问无权提出由买方准备的上诉(Espirrache)(双方同意买方应在向该卖方或其自己的(法律或税务)顾问提交上诉草稿之前合理地提前提供上诉草稿，并应考虑任何合理的意见)。如果卖方违反了本条款8.1(B)中规定的义务，则卖方根据本条款获得赔偿的权利应被排除和没收(Verwirkt)。

(C)买方承诺根据本条款8.1对任何或全部股份的任何后续收购人施加其义务，据此，买方应继续与任何该等收购人就卖方因本条款规定的赔偿而产生的或与之相关的任何和所有索赔承担连带责任。

8.2一般补救措施

(A)除第8.2节、第9节和第11.8节另有规定外，有关卖方应对买方因下列任何违反行为而招致或遭受的任何损害负责：

(I)自成交后及成交后(A)卖方作出的任何基本申述或(B)卖方作出的任何商业申述，而不论有关卖方有任何过错；或

(Ii)本协议所载任何卖方的任何契诺、承诺或协议；

但除非是欺诈(Betrug)、故意欺骗(Abichtliche Täuschung，第28CO条、第192(3)条和第199条CO)、违反第7.1.1至7.1.3节所述的基本陈述、违反上文第(Ii)款所述本协议中任何卖方的任何契诺、承诺或协议(包括违反第10条和附件10所规定的赔偿义务)，买方对此类违反行为向卖方提出的唯一补救和追索权应是：(I)、在根据第9.1条真诚地发出索赔通知后，(Ii)一旦根据本协议最终确定了相关损害，则宣布抵销买方在成交日期后根据本协议应支付给相关卖方的任何金额(包括任何分红付款，但为免生疑问，不包括初步成交对价)相当于卖方对相关损害的责任百分比的金额。

(B)买方应根据第8.2节和第9节的进一步规定(在根据本协议条款适用的范围内)对任何卖方因下列任何违反行为而招致或遭受的任何损害承担责任：

(I)在成交当日及之后，任何买方作出申述，而不论买方有任何过错；或

(Ii)本协议中包含的买方的任何契诺、承诺或协议(除第8.1条规定的具体赔偿义务外)。

9.补救程序

9.1通知/第三方索赔

(A)在根据第8.2条提出赔偿要求的情况下，被赔偿方应向补偿方提交书面通知，合理详细地描述该事项、情况或第三方索赔的性质(定义如下)、基本事实和根据第8.2条应受赔偿的合理预期损害的金额，以及其根据第8.2条提出的赔偿要求的依据，在每种情况下，只要当时已知(该通知为违约通知)，在下列情况中：

(I)被补偿方获知可能根据第8.2条提出赔偿要求的事项或情况后二十(20)个工作日；或

(Ii)被补偿方收到第三方关于对被补偿方采取任何待决或威胁采取行动的通知，或向已经或可能根据第8.2条提出赔偿要求(第三方索赔)的任何政府当局提交或作出决定或命令后二十(20)个工作日。

(B)未按照第9.1(A)款发出违约通知不应影响本合同项下规定的责任，除非相关损害是由于被赔偿方未能按照第9.1(A)款及时及时发出违约通知而造成或加重的，在这种情况下，赔偿方不对被赔偿方如此造成或加重的损害或部分损害承担责任。

(C)如果第三方(包括任何政府当局)对买方或公司(在交易结束后)提出或威胁提出任何第三方索赔，买方应尽商业上合理的努力反对或促使公司尽合理最大努力反对该第三方索赔。

(D)被补偿方应给予补偿方合理的机会和时间，与被补偿方就第三方索赔建议采取或不采取的任何措施发表意见或进行讨论。补偿方可以聘请其单独的律师，但律师的费用和开支应由补偿方承担。赔偿方可选择在任何时候不行使或放弃被补偿方和/或(如果买方是被补偿方)公司就任何特定的第三方索赔及其诉讼程序征求意见的权利。应被补偿方向补偿方提出的要求，补偿方应尽商业上合理的努力，协助被补偿方和/或(如果买方是被补偿方)公司在被补偿方和/或(如果买方是被补偿方)公司的第三方索赔中承担全部费用和开支。未经补偿方(卖方为卖方，卖方代表)事先书面同意，被补偿方不得、也不得(如果买方是被补偿方)促使本公司不解决任何第三方索赔，不得无理扣留。

(E)在相关情况下，本第9款第1款的规定应取代而不是补充被补偿方根据《公约》第201条立即检查并通知补偿方的义务。

9.2时间限制

9.2.1根据第8.2节提出的责任索赔的诉讼时效(Verwirkung)

(A)根据第8.2(A)(I)条或第8.2(B)(I)条提出的任何赔偿要求必须在下列日期或之前发出通知：

(I)就违反基本申述或违反买方申述而言，指截止日期后十(10)年的日期；

(Ii)就违反第7.2.4条(知识产权)的行为而言，为截止日期后五(5)年的日期；

(3)关于违反第7.2.2节(税收)的行为，以(A)确定有关税收的评估后六(6)个月并具有法律约束力而不可能重新开始纳税评估(rechtskräftig festgesetzt Mhne Möglichkeit der Wiederöffnung im Rahmeneines Nachsteuerverfahrens)的日期和(B)适用于相关税收的有关诉讼时效(或其延期或豁免)届满后九十(90)个历日为准；和

(Iv)就违反第9.2.1(A)(Ii)和(Iii)节所述以外的任何商业申述而言，指截止日期后十八(18)个月的日期。

(B)受第8.2(A)(Ii)条或第8.2(B)(Ii)条规定的补救措施约束的任何赔偿要求，必须在截止日期后十(10)年或之前通知。

(C)在第9.2.1(A)节或第9.2.1(B)节规定的相关日期之后，如果在该日期或之前没有收到通知，则根据第8.2节提出的任何赔偿要求应被视为无效和没收(Verwirkt)；不言而喻，如果被补偿方在相关违约通知之日后六(6)个月之前根据第12.2条就此类索赔提起正式诉讼，则在该日期或之前发出违约通知的任何此类索赔不应被视为被排除和没收(NICHTVWIRKT)。

9.2.2根据第8.1条提出的索偿期限

(A)在后继条件(果断的贝丁贡)的意义上，任何根据第8.1条要求赔偿的损失索赔必须在当天或之前通知，如果没有在当日或之前按照第8.1条(B)通知，则应被视为在截止日期六(6)周年之后到期(Erloschen Und Verwirkt)。

(B)在第9.2.2节规定的相关日期或之前发出通知的任何索赔可在该日期之后继续进行，并应根据第127条及其后适用于此类索赔的一般诉讼时效失效(Verjähren)。公司

9.2.3《刑法》第210条规定的诉讼时效

本协定中规定的适用于索赔的任何时效期限应取代并取代第210条规定的诉讼时效，前提是第210条规定的诉讼时效适用于此类索赔，并且双方明确同意，根据第210条规定的任何诉讼时效应被视为放弃，不适用于本协定。

9.3可靠性限制

(A)在下列情况中已公平披露的所有事实及情况：

(I)本协定；或

(Ii)数据室文件(其索引作为附件9.3(A)(Ii)(数据室索引)附于本文件)，包括卖方或公司及其代表在答复买方或其顾问提出的问题或信息请求时提供的任何信息(包括以电子邮件的形式)；

(本第9.3(A)节所指的所有文件和信息，包括其中概述或提及的所有事项、事实或情况，统称为披露文件)应被视为排除或限制了业务陈述，因此，卖方不对买方承担任何责任，如果该责任是基于披露文件中公平披露的任何事项、事实或情况，则买方无权根据第8.2(A)(I)节向卖方寻求赔偿。

(B)如果出现下列情况，则应减少赔偿方就根据第8.2条提出的任何索赔向被赔偿方赔偿的义务：

(I)被赔偿方没有按照瑞士法律的要求减轻损害，或者在买方的情况下，没有使公司减轻与此有关的损害；

(Ii)被赔偿方在扣除所有正式记录的收回费用和费用(包括合理的律师费)后，已经追回或通过商业上合理的努力，能够或本可以追回，或在买方的情况下，未能促使公司从任何第三人(包括但不限于保险人)追回与索赔有关的任何事项的任何款项；

(3)在根据第2.3节进行的调整中已计入或计入应计准备金、准备金或估值津贴的情况下，或计入该等准备金、准备金或估值津贴的范围内；

(Iv)该等法律责任可归因于(A)获补偿方或其任何联营公司(如属买方，则包括本公司)(或其各自的董事、雇员、代理人或所有权继承人)的任何作为、不作为、交易或安排，或获补偿方事先给予书面同意的任何作为、不作为、交易或安排，而上述作为、不作为、交易或安排，在每一情况下均不属本公司在结算时的正常业务运作，(B)在结算前，任何卖方，卖方或公司的任何关联公司按照买方或其任何关联公司的书面指示或书面请求行事，或(C)根据并遵守本协议或任何其他交易文件；

(V)被赔偿方或其任何附属公司或其任何代表在本协议签订之日实际知道损害或税收，该损害或税收是根据第8.2条提出的责任索赔的标的；

(6)由于买方或公司在截止日期后提出的评估方法和会计或税务惯例的改变而产生或增加的赔偿义务；

(Vii)被补偿方或在买方成交后，公司、被补偿方的任何继承人，或在买方的情况下，公司的全部或部分业务或被补偿方的任何关联公司或直接或间接股东收到，或通过商业上合理的努力，可以收到或本来可以收到

所收到的任何通过偿还、抵销或减少税款而不会收到或不能收到的任何利益，如果不是在引起索赔的情况下，包括因关闭后税基减少或税项损失增加(例如，由于延长或折旧期间或较高的折旧免税额)而产生的任何税项优惠，其计算方法是对税基减少或因税基逆转效应而增加税项损失的总额适用当时适用的公司所得税税率；或

(Viii)这种主张的产生或增加完全是由于行政惯例(包括但不限于任何政府当局的惯例)或法治在截止日期未生效，或由于任何有关政府当局先前作出的任何让步在截止日期结束后撤回，或由于任何行政惯例(包括但不限于任何政府当局的做法)或法治在截止日期当日或之后所作或引入的任何变更而引起或增加的，不论该变更或撤回是否声称具有全部或部分追溯效力，或在结束日生效的税率的任何变化，或任何征税或任何宽免的撤回，在每一种情况下，在结束时均不生效。

(C)如果补偿方已支付(以现金或抵销方式，视情况适用)一笔金额，以履行第8.2条下的责任，而被补偿方、其或其任何关联公司，或在买方的情况下，公司从任何人那里收到(无论是通过保险、付款、折扣、信贷、救济或其他方式)一笔赔偿或补偿被补偿方、其任何关联公司或(如属买方)的款项，公司(全部或部分)赔偿属于该赔偿方根据第8.2条承担责任的标的的损失，则被赔偿方应：

(1)迅速将这一事实通知有关赔偿方，并提供有关赔偿方合理要求的资料；

(2)根据有关赔偿方的要求，采取一切商业上合理的步骤或程序强制执行该项权利，费用由有关赔偿方承担；和

(3)在收到赔偿后，应在切实可行的范围内尽快向有关赔偿方支付一笔数额，数额等于从第三方追回的数额，或如少于赔偿方以前就有关索赔向被赔偿方支付的数额，在每一种情况下，均应扣除应缴纳的税款和任何合理的、有文件记录的第三方追偿费用。

(D)根据第8.2节，补偿方不对被补偿方承担任何责任，除非(I)被补偿方根据该条款提出的一项或一系列相关赔偿要求的金额超过20万瑞士法郎(20万瑞士法郎)(该等要求或一系列相关要求是合格的索赔)，以及(Ii)赔偿方就有关的合格索赔对被补偿方的赔偿义务的数额超过，或与赔偿方对所有其他合格索赔的赔偿义务总额合计超过，2,000,000瑞士法郎(200万瑞士法郎)(起征额)。如果超过了限额，赔偿方应对被赔偿方的任何合格索赔负责，而不仅仅是超出限额的损害。本第9.3(D)节不适用于(I)卖方因违反任何基本申述或违反第8.2(A)(Ii)节而承担的任何责任，或(Ii)买方因违反任何买方申述而承担的任何责任。

(E)任何卖方在以下项目下或与以下项目有关的最高合计负债：

(I)任何违反《商业申述书》的行为应限于且不超过该卖方在《香港法例》中所负的责任百分率；

(Ii)任何违反基本申述或违反第8.2(A)(Ii)条的行为，应限于且不超过卖方实际收到的收益金额(包括根据第8.2(A)条抵销的任何金额)。

(F)即使本协议有任何相反规定，对本协议项下责任的任何限制，包括但不限于本第9.3节(第9.3(B)节除外)，均不适用：

(1)赔偿一方的欺诈(Betrug)或故意欺骗(Abichtliche Täuschung，《刑法》第28条、第192条第(3)款和第199条)所指的欺骗；

(Ii)买方根据第8.1条和第8.2(B)(Ii)条承担的赔偿义务。

(G)根据本第9.3条对赔偿方责任的限制应累积适用。

(H)第8.2(A)(I)节规定的补救措施应取代而非补充成文法或判例法规定的补救措施。成文法或判例法规定的所有补救措施，包括在成交后撤销本协议的权利，在允许的范围内，不适用于任何此类违约行为，并在此明确排除和放弃任何此类违约行为。特别是，在不限制上述一般性的情况下，每一方明确放弃根据第二十四条和第二百零五条的规定部分或全部解除合同的权利。

10.卖方的弥偿

卖方的赔偿适用附件10的规定。

11.一般条文

11.1对第三方的影响

除双方以外的任何人不得在本协议下享有任何权利或利益，本协议中的任何内容均无意授予除双方以外的任何人任何权利、利益或补救措施，但每个被释放的人应根据本协议直接向买方索赔第5.3节授予其的任何权利或利益。

11.2Notices

(A)根据本协议或与本协议相关而发出或作出的所有通知或其他通信应以书面形式发出，并以专人或(预付邮资)挂号、挂号、挂号或特快专递(要求收到回执)、快递或以.pdf格式或类似格式的电子传输方式发送至以下地址：

(B)专人交付的通知在实际交付时应视为已交付。以邮寄或快递方式发出的通知，一经收到即视为送达。如果发件人未收到递送失败或错误信息，则通过电子传输发出的通知应视为在将此类通知发送到上述相关地址时已送达。

(C)无论是否送达或收到通知，本协议项下发出的任何通知，如果在本协议规定的期限或截止日期(如有)期满之前发出或发送，应被视为已及时发出，但接收方在收到该通知之前没有义务履行本协议项下的任何行为。

11.3最终协议

本协定，包括本协定的附件和本协定提及的任何其他文件，构成缔约方之间关于本协定标的的完整协定和谅解，并取代双方先前就此类标的达成的所有口头或书面协定和谅解，包括条款说明书。

11.4修订及豁免

(A)本协定只能由当事各方签署的书面文件修改或修正。

(B)对本协议任何条款或条件的任何放弃、对本协议任何条款或条件的违反的任何放弃、对根据本协议或法律产生的任何权利或补救措施的放弃或选择(不论是否执行)必须以书面形式进行，并由批准放弃的人或其代表签署，任何一方的行为不得推断放弃或选择。

(C)对违反本协议任何条款或条件的任何放弃不应是或被视为对任何后续违反行为的放弃。

11.5无作业

未经卖方(如果提议由买方承担)或买方(如果提议由任何卖方承担)事先书面同意，双方不得向任何第三方转让、以信托方式持有、转让、抵押或以其他方式处理本协议或本协议项下的任何权利或义务，包括但不限于以业务转让(Vermögensübergangung)或分拆(Abspaltung)的方式向任何第三方转让，也不得授予、声明、创设或处置其中的任何权利或权益；然而，只要买方和任何卖方在成交后将本协议或其在本协议项下的任何权利和义务转让给其任何关联公司，只要转让人仍然与受让人对本协议项下的任何义务承担连带责任，并且进一步条件是买方可以将本协议或其在本协议项下的任何权利和义务转让给任何第三方，(B)剥离、出售或以其他方式转让任何产品线的所有或基本上所有资产，Sigi Patch泵所属的业务单位或运营部门，或(C)买方的收购(无论是通过合并、合并、出售或其他方式)，只要在每种情况下(1)买方向卖方提供关于该转让的书面通知，(2)该受让人同意受本协议的条款和条件约束或受其约束，以及(3)该受让人及其关联公司的财务状况与买方相当。

11.6不得抵销

除买方根据本协议向相关卖方提出的任何索赔外，买方无权抵销其对任何卖方可能提出的任何索赔，或以其他方式扣留买方根据或根据本协议向卖方支付的任何款项。

11.7Severability

如果本协定的任何部分或规定被具有管辖权的任何主管仲裁庭、法院、政府或行政当局裁定为无效或不可执行，则本协定的其他规定仍应有效。在这种情况下，当事各方应努力谈判一项最能反映当事各方经济意图而又不会无法执行的替代条款，并应执行这方面所需的所有协定和文件。

11.8卖方和买方之间的关系

卖方不应与任何其他卖方就任何卖方根据本协议承担的任何义务承担连带责任，包括但不限于与第2.3条规定的调整或根据第8条规定的赔偿义务有关的义务。每个卖方在本协议项下的责任，包括根据第8条规定的赔偿义务，或其他方面，应为若干(Teilschuldnerisch)责任，通过参考责任百分比确定。

11.9对等品；通过电子传输交付

本协议可由各方分别签署和交付，每份副本在签署和交付时应被视为正本，所有副本加在一起将构成同一份协议。本协议和任何其他交易文件，以及对本协议和任何其他交易文件的任何修改，只要是通过电子签名或电子签名(无论相关电子签名或电子签名是否由根据适用法律认可或认可的提供商签发)或其他电子传输(例如，以.pdf格式或类似格式发送的电子邮件)签署和交付的，应在各方面被视为原始合同，并应被视为具有同等约束力的法律效力，如同它是亲自交付的签署的原始版本一样。

12.适用法律和争端解决

12.1管理法

本协议及由此或与本协议产生或有关的任何索赔、争议或争议、本协议项下双方的关系或双方权利和义务的解释和执行，无论是以合同、侵权或其他方式产生的，均应受瑞士实体法的管辖并根据瑞士的实体法解释，但不适用于任何可能导致适用瑞士以外任何司法管辖区法律的法律选择或冲突法律规定或规则，但不包括《联合国国际货物销售合同公约》。

12.2争议解决

因本协议引起或与本协议有关的任何争议、争议或要求，包括本协议的有效性、无效性、违约或终止，应根据瑞士仲裁中心有效的《瑞士国际仲裁规则》在按照这些规则提交仲裁通知之日起通过仲裁解决。仲裁员人数为三人。仲裁地点应设在苏黎世。仲裁程序应以英语进行。

[下一页上的签名]

自写在本协议封面上的日期起执行。

附件B--卖方个人持股

[***]

附件1-定义

[***]

附件2.5--收入

[***]

附表2.5(A)-发展一览表

[***]

附件2.5.2(A)-季度报告格式

[***]

附件3.4-结案备忘录格式

[***]

附件4.2.2(D)--与主要人员的雇佣协议格式

[***]

附件7.1.4--基本知识产权

[***]

附件7.2.4--自有知识产权

[***]

附件7.2.18-银行帐目

[***]

附件9.3(A)(二)--数据室文件索引

[***]

附件10-卖方的赔偿

[***]