KeyCorp

第二个延期储蓄计划

修订并重新发布，自2023年1月1日起施行

KeyCorp

第二个延期储蓄计划

第一条--目的；生效日期；计划类型

1.1目的。第二个递延储蓄计划(下称“计划”)的目的是允许KeyCorp(及其选定的子公司和/或附属公司)选定的一组管理层或高薪员工推迟收取本应支付给他们的收入。该计划旨在通过为这些符合资格的个人提供推迟领取收入的机会，帮助留住和吸引具有特殊能力的个人。KeyCorp的意图和该计划涵盖的员工的理解是，该计划构成了一组特定KeyCorp员工的无保留递延补偿计划，因此，出于税务目的和经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(ERISA)第一章的目的，该计划没有资金。此外，该计划所涵盖的雇员的理解是，该计划受《守则》第409a节的要求约束，并且该计划将按照第409a节的要求进行管理。

1.2生效日期。根据本计划，所有递延的金额和提供的福利将受《守则》第409a节的条款约束。该计划最初于2019年1月1日生效，现按本文所述进行修订和重述，自2023年1月1日起生效，涉及在该日期或之后获得的补偿。在2023年1月1日之前递延并贷记到本计划参与者账户的金额将继续受紧接该日期之前生效的本计划条款的约束。

1.3图则类型。就第409a节而言，参与者递延的部分金额和可归因于该部分的利益应被视为Treas中定义的选择性账户余额计划。注册§1.409A-1(C)(2)(I)(A)，或按规范另有规定；递延部分应视为Treas中定义的非选择性帐户余额计划。注册§1.409A-1(C)(2)(I)(B)，或本规范另有规定。

第二条--定义

就本计划而言，除非上下文另有明确指示，否则下列术语应具有所示含义：

2.1帐户。“账户”是指公司账簿上的记账账户，仅用于计算根据本计划应支付给每个参与者的金额，不应构成单独的资产基金。账户应被视为存在，从第一次将金额贷记到该账户，直到按照本计划分配了整个账户余额为止。

2.2受益人。“受益人”是指参与者指定的、根据第六条有权在参与者死亡后领取任何计划福利的个人、个人或实体。

2.3董事会。“董事会”是指公司的董事会。

2.4控制权的变更。“控制权变更”指KeyCorp 2019股权补偿计划或公司的任何后续股权补偿计划中定义的“控制权变更”，两者均可不时修订，并在相关日期生效。

2.5规范。“税法”系指可不时修订的1986年国内税法。本计划中对“适用指导”、“进一步指导”或其他类似术语的任何提及应包括由美国财政部或国税局就第409a条颁布的任何拟议的、临时的或最终的法规或任何其他指导。

2.6委员会。“委员会”是指公司的薪酬和福利监督委员会，或其任何后续委员会，或该委员会(或其后续委员会)授权的任何委员会或个人。

2.7赔偿。“报酬”是指(I)应支付给公司的基本工资，(Ii)参与者赚取的年度奖金，以及(Iii)参与者就参与者为公司提供的就业服务赚取的其他奖金或激励性薪酬(包括佣金)，并被视为联邦所得税扣缴目的的“工资”。仅就本计划而言，对于参与者根据公司的符合税务条件的计划(可根据准则第401(K)条或第125条维持)、或根据本计划或任何允许自愿推迟补偿的其他不符合条件的计划递延的任何金额，应在扣减之前计算补偿。计划管理人应确定该补偿定义中包括哪些补偿，计划管理人的这种决定是最终的且具有约束力，除非是武断或反复无常的。然而，尽管有上述规定，下列补偿不应明确包括在内：

A.可归因于参与者获得股票增值权、限制性股票奖励和股票单位的任何金额，参与者在行使股票期权时获得的任何收益，以及根据Keycorp 2019股权补偿计划或公司任何其他股权补偿计划授予的奖励(包括根据任何此类股权补偿计划授予的奖励，以取代因与公司或子公司合并或合并而成为公司或子公司雇员的雇主公司的员工所持有的奖励)而获得的任何其他金额(现金、股票或其他财产)，或公司或附属公司收购雇主公司的资产，或公司或附属公司收购雇主公司的股票)；

B.可归因于参与者收到的非现金报酬的任何数额，包括在参与者的收入中，用于联邦所得税目的；

C.可归因于参与者在计划年度收到的搬家费用和支付给参与者的任何搬迁奖金的任何金额；

D.雇主或公司支付给参与者的任何遣散费的任何金额；

E.可归因于附带福利(现金和非现金)的任何金额，无论任何或所有此类项目是否包括在该参与者的联邦税收总收入中；

F.任何可归因于作为诱因参与者接受雇主雇用的奖金或付款的任何金额；以及

G.可归因于向参与者支付递延现金奖励的任何金额。

2.8公司。“公司”是指KeyCorp、俄亥俄州的一家公司或其业务的任何继承人。除非另有特别说明，否则“公司”也指参与者的雇主。

2.9延期承诺。“延期承诺”是指参与方根据第三条的规定，在计划管理人自行决定允许的情况下，作出延期部分赔偿的承诺。延期承诺应适用于支付给参与者的每笔赔偿金，计划管理人有权以行政方式将各种类型的赔偿金组合在一起，以实现推迟的选择。举例来说：计划管理人可以选择将“薪金”推迟到薪金、佣金和任何其他定期出现的补偿形式；或者计划管理人可以选择将“奖金”推迟到年度奖金、短期奖金、长期奖金安排和其他形式的基于激励的薪酬，但可以区分年度奖金和其他激励薪酬，以允许单独选择推迟。这种指定应以完整百分比的形式作出。任何延期承诺应以计划管理人认为可以接受的形式和时间作出。

2.10延迟期。“延迟期”是指参与者有资格参加计划的每个日历年度，但如果参与者在日历开始后首次有资格参加，则不在此限

第一个延迟期是参与者首次有资格参加本计划的日期，直至该日历年的12月31日(包括12月31日)。

2.11确定日期。“确定日期”是指每个历日。

2.12酌情供款。“可自由支配的缴费”是指根据第4.5条记入参与者账户的公司缴费，由计划管理人自行决定。

2.13分配选举。“分配选择”是指由计划管理人指定并由参与者填写的表格，表明由参与者选择的本计划下每个账户应支付的福利的支付形式。

2.14员工。“雇员”是指受雇于雇主的普通法雇员，而不是没有美国来源收入的非居民外国人。

2.15雇主。“雇主”是指本公司及其任何附属公司，除非本公司的高级职员以书面形式将本计划中的雇主排除在外。雇主的参与应遵守公司提出的所有条件和要求，只要雇主继续作为雇主，每个雇主应被视为已将计划管理人指定为计划下的独家代理人。

2.16 401(K)计划。“401(K)计划”是指“KeyCorp 401(K)储蓄计划”，或由公司维护的符合本守则第401(A)节的资格并满足本守则第401(K)节的要求的任何其他继任者确定的缴款计划。

2.17 401(K)恢复供款。“401(K)恢复供款”是指根据第4.4节记入参与者账户的公司供款，由计划管理人自行决定。

2.18利息。“利息”是指在每个确定日贷记或计入参与者账户的金额，应以第2.25节规定的参与者选择的估值基金为基础，并以符合第4.3节的方式计算。根据本计划的规定，参与者账户的此类信用或收费可以是正的或负的，以反映账户价值的增加或减少。

2.19参与者。“参与者”是指根据第3.1节有资格参加本计划的任何个人，以及根据第三条选择推迟根据本计划支付补偿的任何个人，或者由计划管理人自行决定有资格获得酌情缴费的任何个人。在延期或贷记期间，该个人应继续是本计划的参与者，直至根据本计划支付的所有福利均已按照本计划的规定支付为止。

2.20计划。“计划”是指本KeyCorp第二次延期储蓄计划，经不时修订。

2.21计划管理员。“计划管理人”系指公司、委员会和任何适当的受委代表。

2.22指明雇员。“指定雇员”是指根据Treas的规定，被计划管理人确定为“指定雇员”的参与者。注册§1.409A-1(I)和其他适用的指南，前提是公司(或与公司属于同一受控实体组的成员)在已建立的证券交易所公开交易。

2.23终止。“终止”、“终止雇佣”或任何其他类似的短语是指参与者自愿或非自愿地在公司“离职”，符合《守则》第409a节的含义。注册§1.409A-1(H)和其他适用指南。

2.24不可预见的紧急情况。“不可预见的紧急情况”是指参与者、参与者的配偶或参与者的受抚养人(如守则第152(A)节所界定)的疾病或事故、因意外事故造成的参与者财产损失，或由于参与者无法控制的事件而引起的其他类似的特殊和不可预见的情况，从而对参与者造成严重的经济困难。“不可预见紧急情况”的确定和公司加速参与者分配帐户的能力应根据守则第409a节的要求和根据其发布的适用法规来确定。

2.25估值基金。“估值基金”是指为簿记目的根据本计划设立的基金或账户，参与者可选择将其账户记入贷方，并反映根据401(K)计划建立的投资基金，该计划可不时修改，但条件是：(A)401(K)计划的公司股票基金应被排除在本计划的估值基金的定义之外，以及(B)在本计划的估值基金的定义中应增加计息-120%AFR基金。在估值基金中为簿记目的而投资的参与者账户应在簿记的基础上记入适用的投资基金在401(K)计划中经历的所有收益、收益和亏损。此外，计划管理人有权自行决定在本计划中增加或删除特定的估值资金。

2.26既得服务。“既得服务”的定义应与401(K)计划中的定义相同。

第三条--资格和参与

3.1资格和参与度。

A.灵活性。参加本计划的资格应仅限于公司不时挑选和指定的雇主的选定关键员工。代替指定个别合格员工参与计划，计划管理员可以建立资格标准(与本计划的要求一致)，规定符合这些标准的所有员工都可以参与。

B.参与。个人对本计划的参与应在个人首次有资格参与时生效，且以下列较早者为准：(1)公司代表参与者在本计划下作出贡献，或(2)完成延期承诺、分配选择和分配表格(如第3.2(C)节所定义)并同时以计划管理员确定的形式向计划管理员提交。

C.第一年的参与度。当个人首次有资格参加本计划，但以前没有资格参加公司发起的另一项计划时，该计划被认为是Treas中定义的类似类型的计划。注册§1.409A-1(C)(2)(I)(A)或(B)，或本规范另有规定，则在计划管理人有资格参加后三十(30)天内，在计划管理人自行决定允许的范围内，可向计划管理人提交延期承诺。这种延期承诺仅对在向计划署长提交延期承诺后所获得和支付的服务的报酬有效。

3.2延期承诺的形式。参与者可选择在计划管理人确定的时间和形式作出延期承诺，但在任何情况下不得晚于本条款III规定的、或守则第409a条和适用指南要求的不可撤销选择之日。延期承诺应具体说明以下事项：

A.推迟选举的时间。参保人应通过向计划管理人提交延期承诺来选择延期补偿，并且这种选择不得迟于延期前一个日历年的最后一天，除非第3.1(C)条另有规定。

B.延期金额。应就公司在延迟期内支付给参与者的每种类型的补偿作出延期承诺，并应根据第5.1节规定指定延期期间每种此类补偿的支付时间和形式。尽管有任何相反规定，但仅就本计划而言，任何日历年最后支付期的基本工资应被视为在下一个日历年赚取，但根据公司的正常薪酬做法，这些金额实际上是在下一个日历年支付(或支付)的。参与者应按照计划管理人提供的方式说明应延期支付的金额。

C.对估值资金的分配。参与者应在向计划管理人提交的单独表格(称为“分配表”)中具体说明参与者在各种可用估值资金中递延的金额的初始分配。

D.最大延期。可以递延的基本工资最高金额为75%(75%)；可以递延的奖金或奖励薪酬(含佣金)最高金额为75%(75%)。

3.3承诺期。参加者就补偿所作的任何延期承诺仅在下一个延期期间有效。尽管有前述规定，计划管理人仍可酌情规定，延期承诺应继续适用于未来的延期期间，直至参与者根据本条款III的条款预期终止或修改。如果参与者在任何延迟期内不符合参加计划的资格，并再次有资格在以后的延迟期内参与计划，则应要求参与者作出第3.2节中规定的新的延期承诺。

3.4延期承诺的不可撤销性。除第3.3条另有规定外，参与者的延期承诺自可根据本计划条款作出延期选择的最后一天(或计划管理人指定的较早日期)之日起不可撤销。

3.5地位的改变。如果计划管理员确定参与者的雇佣绩效不再处于通过参与本计划获得奖励的水平，但并未终止参与者在公司的雇佣关系，则参与者现有的延期承诺应在延迟期结束时终止，并且在计划管理员发出这种决定的通知后，参与者不得做出新的延期承诺，除非参与者后来满足了第3.1节的要求。

3.6延迟文件不完整或不准确时的默认设置。如果参与者向计划管理员提交的延期承诺书、分配表或分配选择包含本计划有效运行所必需的信息，而该信息由计划管理员自行决定是否遗漏、不完整或不准确，则计划管理员应有权解释其自行决定的表格，以满足参与者的意愿，并按照《守则》第409a节的规定执行计划。委员会和(或)计划管理人将有权制定某些准则，以便在作出这种解释时遵循，并以一致的方式适用这些准则。

第四条--递延赔偿账户

4.1帐户。参与者根据本计划延期支付的赔偿金、任何401(K)恢复款或可自由支配的捐款和利息应按第IV条的规定记入参与者的账户。该计划账户应仅用于计算本计划项下应支付给每个参与者的金额，不得构成单独的资产基金。

4.2学分的计时；扣留。参加者的延期赔偿应在延期赔偿本应支付给参加者的日期后尽快记入参加者的账户。任何401(K)恢复供款及酌情供款

缴款应记入计划管理人提供的参与者账户。根据当地、州或联邦法律的要求，任何与递延补偿或本计划下贷记的其他金额相关的扣缴税款或其他金额，应尽可能从参与者相应的非递延部分的补偿中扣留，而任何剩余金额应以计划管理员指定的方式减少贷记到参与者账户的金额。

4.3估值基金。参与者应在计划管理人可以接受的时间，以计划管理人可以接受的方式，为参与者的账户指定一个或多个估值基金，其唯一目的是确定要贷记或借记参与者账户的利息金额。这种选择应指定每次延期补偿应在可用的估值基金中分配的部分，这种选择应适用于随后的每次延期补偿，直至参与者向计划管理人提交新的选择。在通知计划管理人后，参与者还应被允许在计划管理人确定的其他可用评估基金之间重新分配每个评估基金的余额。应根据计划管理人不时采用的程序确定进行此类选择的方式、可更改此类选择的频率以及此类选择生效的方式。自生效之日起，此类选择可每天以电子方式进行，并于作出日期或下一个可用确定日期生效。

4,4401(K)恢复缴费。公司可自行决定向计划管理人指定的任何参与者的账户支付401(K)恢复款。除非另有规定，401(K)恢复供款应等于(A)乘以(B)，其中：

A.等于上一历年401(K)计划适用的最高匹配缴款百分比；以及

B.等于以下两者中的较小者：(1)根据本计划在上一个日历年递延的补偿金额，和(2)适用于上一个日历年的第401(A)(17)条限制与参与者根据401(K)计划条款确定的上一个日历年的合格补偿之间的差额。

即使本计划有任何其他相反的规定，贷记参与者账户的任何401(K)恢复捐款和相关利息应在紧接参与者终止日期后的日历年7月1日左右一次性支付。

4.5酌情缴款。本公司可自行酌情向参与者的帐户作出酌情供款。酌情捐款应在委员会完全酌情核准的时间和数额记入贷方。尽管有其他情况，如果委员会确定酌情捐款的发放需要额外批准(例如，由薪酬与组织委员会或董事会或委员会决定的其他个人或实体批准)，则在获得批准之前，不得批准此种酌情捐款。尽管本计划有任何其他相反的规定，任何记入参与者账户的可自由支配的公司信用和相关利息应在参与者终止日期后的日历年7月1日左右一次性支付。

4.6账目的厘定。每个参与方在每个确定日期的账户应由上一个确定日期的账户余额组成，调整如下：

A.新的延期。每个账户应按参与者选择的比例增加自该先前确定日期以来记入贷方的任何递延补偿，但不得在从该账户进行分配的同时贷记任何新的递延金额。

B.公司缴费。每个账户应增加任何401(K)恢复缴款和/或自第4.4和4.5节规定的事先确定或计划管理人另有指示后记入贷方的可自由支配的缴款。

C.分配。每个账户应减去自先前确定日期以来从该账户支付的每笔福利付款的数额。分配应被视为已按比例从该账户内维持的每个估值基金中进行分配，该比例基于该估值基金在该账户内为该参与者维持的所有估值基金的总和，截至付款日期之前的确定日期。

D.有趣。自确定日期起，每个账户应增加或减少贷记到该账户的利息，如同该账户截至当月初的余额已投资于参与者选择的适用估值基金。

4.7账目的归属。每名参与者均应记入该参与者账户的贷方金额及其利息如下：

A.挂载延期。参与者在任何时候都将获得根据本计划选择延期支付的补偿金额的100%(100%)，包括其任何利息。

B.401(K)复辟供款。参与者在任何时候都应百分百(100%)获得本计划下记入贷方的401(K)恢复缴款，包括其利息。

C.分散缴费。除非委员会另有决定，参与者的酌情缴费及其利息应在参与者完成三(3)年既得服务时归属。

4.8帐目报表。如果公司不安排参与者普遍在线查阅账户余额，则计划管理人应向每个参与者提供一份报表，说明参与者账户余额的频率不低于每年一次。

第五条--计划福利

5.1选择付款的时间和方式。每一延期承诺应具体说明参与方在适用的延期期间内延期支付每一种赔偿的时间和形式，但须符合本条款第五条的其余规定。

A.付款时间。参加者可选择支付根据参加者的延期承诺延期支付的款项，延期期限如下：

I.在紧接参加者终止之日后的公历年7月1日或前后；或

Ii.在不早于提交适用的延期承诺后的第四个日历年的指定日历年的7月1日或左右，但如果参与者在指定日期之前终止在公司的雇佣，此类福利应在参与者终止日期后的日历年的7月1日或左右支付。

B.付款方式。参加者可选择以下列付款形式之一收取根据参加者在延期期间的延期承诺而延期支付的款项：

I.在根据第5.1(A)(I)节作出延期承诺的情况下，参与者可选择接受：

(A)一笔过付款，或

(B)在长达十五(15)年的期间内，每年支付基本相等的分期付款。

二、在根据第5.1(A)(Ii)节作出延期承诺的情况下，参加者可选择接受：

(A)一笔过付款，或

(B)在长达五(5)年的期间内，每年支付基本相等的分期付款。

C.默认付款时间和付款方式。如果参与者的延期承诺未能正确指定任何此类参与者的付款时间和形式

如果参加者选择在延期期间收到延期付款，则应被视为已选择在参加者终止后的下一个日历年度的7月1日左右一次性一次性支付延期付款。

5.2更改在职分配的时间和/或支付形式。如果是根据第5.1(A)(Ii)节的延期承诺先前延期支付的金额，参与者可在提交申请之前，通过不迟于当前付款日期前十二(12)个月向计划管理人提交该修改，随后将付款形式或预定付款日期修改为迟于根据第5.1(A)(Ii)节生效的付款日期的日期。参与者可提交此项修改，但条件是，根据《守则》第409A条的要求，每项修改必须规定在不早于紧接提交申请前生效的付款日期后五(5)年内支付本款所允许的支出，并且修改不得在申请提出后十二(12)个月内生效。

5.3分期付款。如果根据本条第五条选定的付款方式规定了后续付款，则后续付款应在初次付款的周年纪念日或其前后支付。就本第五条而言，本计划项下的付款，包括在若干年内按年分期付款，应视为一次付款，如《条例》所规定。注册§1-409a-2(B)(2)(三)。

5.4死亡后的分配。当参与者在本计划下的福利开始前死亡时，公司应尽快以一次性付款的形式向参与者的指定受益人支付相当于既得账户余额的金额。如果参与者在本计划下的福利开始生效后死亡，则应从该账户向参与者的指定受益人支付此类福利，其支付方式与参与者已去世时相同。

5.5不可预见的紧急情况分配。一旦发现参与者遭遇了不可预见的紧急情况，计划管理人可以自行决定终止现有的延期承诺，和/或从参与者的账户中进行分配。分配的金额应限于满足参与者因不可预见的紧急情况而产生的需要所需的合理数额，以及支付因分配而合理预期的税款所需的金额，在考虑到这种不可预见的紧急情况通过保险偿还或补偿或以其他方式或通过清算参与者的资产本身不会造成严重财务困难的情况下得到或可能在多大程度上得到缓解后。分配的金额不会超过参与者的既得账户余额。如果由于不可预见的紧急情况而支付费用，参与者在本计划下的延期将停止，并且参与者在不可预见的紧急情况期间和分发日期后的十二(12)个月内将没有资格参加本计划。如果参与者再次有资格参加，则在该十二(12)个月期限过后，只有在参与者根据本协议第三条的规定进行选择时，才能恢复该参与者在本计划下的延期。

5.6向指定员工支付款项。尽管有任何其他相反规定，因参与者在终止雇佣时被确定符合特定雇员的定义而终止(死亡除外)而支付的福利，应按另有规定支付，但为遵守守则第409A条的要求，应在不早于终止与公司雇佣的第一个日期后的第一个日期后尽快支付初始付款。

5.7小账号。如果参与者终止之日的既有账户余额低于50,000美元，则剩余的未支付既有账户(不包括根据第5.1(A)(Ii)条的延期承诺已经开始的任何分期付款)应一次性支付，即使参与者有任何相反的选择。本规定的适用范围仅限于守则第409a节允许的范围内。

5.8扣缴。雇主可以扣留或导致扣缴本计划下的任何应付金额，或在根据《守则》第409A条允许的范围内，扣缴或导致扣缴法律要求扣缴的所有联邦、州、地方税和其他税款。此外，雇主有权(A)要求参与者支付或规定支付雇主可能被要求就根据本计划贷记参与者账户的金额预扣的任何税款，或(B)从以现金支付给参与者的任何补偿金额中扣除雇主可能被要求就根据本计划贷记参与者账户的金额预扣的任何税款的金额。

5.9向卫报付款。如果计划福利支付给未成年人或被宣布为无行为能力的人或无能力处理财产的人，计划管理人可指示向监护人、法定代表人或照顾和监护未成年人的人、被宣布为无行为能力的人或无能力处理财产的人支付款项。在分发之前，计划管理人可要求提供其认为适当的不称职、少数族裔、无行为能力或监护权的证明。这样的分配将完全免除公司对该利益的所有责任。

5.10付款的效力。本条款第五款下适用福利的全额支付将完全解除公司对参与者(和任何受益人)在本计划实施方面的所有义务，参与者(和任何受益人)在本计划下的权利将终止。

第六条--受益人的指定

6.1受益人指定。每个参与者有权在任何时候指定一(1)个或多个个人或实体作为受益人(包括主要和次要的)，在参与者的既得账户余额完全分配之前，如果参与者死亡，应向其支付本计划下的福利。每个受益人指定应采用计划管理人规定的书面形式，并且只有在参与者有生之年向计划管理人提交时才有效。

6.2变更受益人。未经先前指定的受益人同意，参与者可通过向计划管理人提交新的受益人指定来更改任何受益人指定。

6.3无受益人指定。如果任何参与者没有按照上述规定的方式指定受益人，如果指定无效，或者如果已故参与者指定的受益人在参与者之前或在参与者的利益完全分配之前死亡，受益人应为下列类别中第一类有幸存者的人：

参与者的尚存配偶；

B.参赛者子女的平均份额，但如果任何子女先于参赛者但留下尚存子女，则该子女应以代表权取得已故子女在世时应获得的份额；或

C.参与者的财产。

6.4付款的效力。向受益人付款应完全履行公司在本计划项下的义务。

第七条--行政管理

7.1计划管理员；职责。计划管理人应负责本计划的一般管理，执行本计划的规定，并支付本计划项下的款项。计划管理人拥有执行计划各项规定的唯一和绝对的自由裁量权和权力，包括但不限于：(A)决定与计划下任何福利的资格和支付金额有关的所有问题，(B)决定与福利索赔和索赔审查程序有关的所有问题，(C)解决计划下产生的所有其他问题，包括任何解释和/或解释问题，以及(D)解决计划下产生的所有其他问题

在计划管理过程中，采取计划管理人认为必要或适宜的进一步行动。除非计划管理员以武断和反复无常的方式行事，否则不得干扰计划管理员作出的所有发现、决定和任何类型的决定。在符合法律要求的情况下，计划管理人应是任何福利申请和任何福利资格确定所要求的证明标准的唯一法官。计划管理人的所有决定均为最终决定，对各方均有约束力。计划管理人可聘用其认为必要或适宜的律师、投资顾问、代理人和会计师，以协助其履行本协议项下的职责。就计划管理而言，计划年应为历年。

7.2遵守《守则》第409a条。该计划的目的是遵守《守则》第409a节的规定，以防止将本应纳税年度之前的纳税年度或本应实际支付或提供给参与者或受益人的年度中的任何递延款项计入总收入。本计划的解释、管理和管理应以实现该意图的方式进行，计划管理人不得采取任何与该意图不一致的行动。尽管委员会应尽最大努力避免根据《守则》第409a条施加税收、利息和罚款，但不保证或不保证根据本计划对延期进行税务处理。公司、董事会(或其任何委员会或小组委员会)、任何董事、高级管理人员、员工和顾问，以及委员会均不对任何参与者、受益人或其他纳税人因本计划而欠下的任何税款、利息、罚款或其他金钱承担责任。就本计划而言，“本守则第409a条所允许的”或类似含义的词语或短语应指，只有当该事件或情况不会导致根据本计划递延或应支付的金额根据本守则第409a(A)(1)条计入参与者或受益人的总收入时，才允许该事件或情况发生。

7.3个代理。委员会和/或计划管理人可不时雇用代理人并将其认为合适的行政职责委托给他们，并可不时与可能是公司法律顾问的律师协商。

7.4决定的约束力。计划管理人对因管理、解释和实施本计划及根据本条例颁布的规则和条例所产生或与之相关的任何问题所作的决定或采取的行动，应是最终的、最终的，并对所有与本计划有任何利害关系的人具有约束力。

7.5无法律责任。董事会成员(包括以董事会任何委员会或小组委员会成员身份行事的任何董事)、计划管理人、委员会或其各自的代表，或公司或附属公司或附属公司的任何高级人员，均不对任何其他成员或任何高级人员、代理人或雇员根据本协议作出的任何作为或行动负责，除非在涉及恶意或故意不当行为的情况下作出任何作为或不作为。

第八条--索赔程序

8.1对计划福利的索赔。根据本计划申领福利的任何个人或实体(下称“申索人”)必须通过向计划管理人提交申请来提交关于计划福利的书面申请。索赔人的书面索赔必须包括下列信息：

·计划名称，

·索赔人的姓名、地址和联系方式，

·申索人的社会安全号码，

·索赔人的雇主(即KeyCorp[1]),

·索赔人的雇用日期(即雇用日期和终止日期)，

·索赔人希望开始支付计划福利的日期，以及

·如果索赔人不是参与人，则书面索赔应包括证明索赔人代表参与人的文件。

任何有关福利的书面申索必须发送至：

福利管理

铁德曼路4910号

OH-01-49-0256

Brooklyn, OH 44114

8.2否认索赔。如果计划管理人出于任何理由决定全部或部分拒绝索赔人根据计划提出的福利要求，则计划管理人应在收到索赔之日起90天内将其决定书面通知索赔人。如果计划管理人确定由于特殊情况需要延长时间，计划管理人可以再花90天(不考虑向索赔人提供任何具体资料的任何时间)对索赔作出答复。当特殊情况需要延期处理时，计划管理人应在延期开始前向索赔人发出书面通知。该通知将解释需要延长时间的特殊情况以及计划管理人预期作出决定的日期。

驳回索赔的通知应以索赔人能够理解的方式书写，并应包含：

A)关于驳回索赔的具体理由的说明，

B)参照确定所依据的具体计划规定，

C)说明索赔人改进或完善索赔所需的任何补充资料，并解释为什么需要这些资料，以及

D)说明《计划》的审查程序、适用于这些程序的时限，并说明索赔人有权根据《雇员赔偿和保险法》第502(A)条提起诉讼。

8.3上诉。索赔人或其授权代表可在收到初步驳回通知后60天内要求计划管理人对被驳回的索赔进行审查。如果索赔人没有在60天期限内请求上诉，驳回索赔将是最终的，索赔人将无权对此类索赔提起任何法律诉讼。任何上诉必须以书面形式提出，并包括：

·计划名称，

·索赔人的姓名、地址和联系方式，

·申索人的社会安全号码，

·索赔人的雇主，

·索赔人的雇用日期(即雇用日期和终止日期)，

·向计划管理人提交索赔人申请的日期，

·索赔人要求计划管理人审查的拒绝的具体部分，

·说明索赔人认为计划管理人应推翻先前拒绝索赔人的福利索赔并接受索赔人提出的索赔的依据，以及

·索赔人希望计划管理人审查的任何书面材料。

索赔人可以提供与索赔有关的文件、记录和其他资料。计划管理人的审查将考虑索赔人提交的所有材料和信息，无论这些材料和信息是否与最初的索赔一起提交。索赔人还可以书面要求有机会审查和复制与索赔有关的法律计划文件和其他计划材料。

任何书面审查请求必须发送至：

福利管理

铁德曼路4910号

OH-01-49-0256

俄亥俄州布鲁克林，邮编44114

8.4上诉时予以拒绝。计划管理人将在下一次月度会议上对索赔人的审查请求进行全面和公平的审查，除非计划收到索赔人的请求

在计划管理人收到索赔人请求后的第二次月度会议上，将审查索赔人的申请。当特殊情况需要延期处理时，计划管理人应在延期开始前向索赔人发出书面通知。该通知将解释需要延长时间的特殊情况以及计划管理人预期作出决定的日期。

在审查之后，计划管理人将以索赔人能够理解的方式向索赔人提交关于审查的书面决定，这种通知将具体说明计划管理人作出决定所依据的理由和计划规定。

上诉时驳回索赔的通知应以索赔人能够理解的方式书写，并应包含：

A)关于驳回索赔的具体理由的说明，

B)参照确定所依据的具体计划规定，

C)说明索赔人有权应请求免费获得与索赔人的利益索赔有关的所有文件、记录和其他信息的合理取用和复印件，以及

D)关于索赔人根据《仲裁示范法》第502(A)条提起诉讼的权利的说明。

尽管有上述规定，在自2020年3月1日起至与新冠肺炎有关的国家紧急状态结束后60天止的一段时间内(“暴发期”)，根据本计划提出的索赔或上诉的期限被延长，犹如采取行动的期限始于暴发期结束的第二天一样。然而，在任何情况下，在暴发期间发生的适用截止日期都不会从最初的截止日期延长超过一年。

如果计划管理人的决定对索赔人有利，则该决定应具有约束力和决定性。如果计划管理人的决定对索赔人不利，该决定应具有约束力和决定性，除非索赔人在计划管理人邮寄或交付给索赔人后90天内通知计划管理人其决定，即索赔人打算对计划管理人的决定提起诉讼，并在邮寄或交付后180天内实际提起诉讼。任何此类法律程序都必须在俄亥俄州北区的联邦法院提起。在所述日期之后提起的任何此类法律程序都将被排除。

第九条--计划的修订和终止

9.1修正案。公司可随时通过KeyCorp一名官员的书面行动修订该计划，但对该计划的实质性更改必须得到委员会的批准。修改通知应通知所有参与者和任何收到分期付款的受益人。任何修正案不得减少自修正案通过之日起在任何账户中归属或应计的金额，任何修正案也不得导致违反《守则》第409A条的本计划下的分配加速。此外，任何将分发事件添加到本计划的修订都不应对截至修订之时已建立的账户有效，除非在守则第409a节允许的范围内。

9.2公司的终止权。公司可自行决定终止整个计划，或终止计划中被确定为Treas定义的可选账户余额计划的一部分。注册§1.409A-1(C)(2)(I)(A)，或作为Treas中定义的非选择性帐户余额计划。注册§1.409A-1(C)(2)(I)(B)，并要求按照第409A条或待遇的规定，分配本计划下到期的所有福利或部分福利。注册§1.409A-3(J)(4)(Ix)或本规范或适当法规可能允许的其他情况。在任何情况下，本计划或本计划的一部分的任何终止都不会导致本计划下的分配加速，违反《守则》第409a条。

9.3控制的变更。尽管本计划有任何其他相反的规定，如果发生控制权变更，则不得在控制权变更之时或之后的任何时间对本计划进行任何修改或修改，以减少或修改参与者在紧接控制权变更之前的账户余额。

控制权变更，(2)减少或修改估值资金的选择或将此类收益记入紧接控制权变更之前参与者账户余额的方法，或(3)减少或修改参与者的延期缴款和/或401(K)在适用延期期间贷记参与者账户的酌情缴款。

第十条--杂项

10.1无资金计划。该计划是一个没有资金的计划，主要是为了向《雇员补偿标准》第201、301和401条所指的选定的一批“管理人员或高薪雇员”提供递延补偿福利，因此不受《雇员补偿标准》第一章第2、3和4部分的规定限制。

10.2无抵押一般债权人。尽管本计划有任何其他规定，参与者和受益人应是无担保的普通债权人，对公司或任何其他方的任何资产没有担保或优先权利，以支付本计划下的利益。公司为产生用于福利支付的现金流而持有的任何财产，仍将是其一般、未质押和不受限制的资产。公司在该计划下的义务应是无资金和无担保的未来付款承诺。

10.3费用。本计划的管理费用由公司支付。

10.4先例。除非公司另有书面同意，否则公司根据本计划采取的任何行动不得被解释为或被视为在类似情况下采取类似行动的先例。

10.5信托基金。公司应负责支付该计划下提供的所有福利。公司可酌情决定与公司认可的受托人设立1个或多於1个信托，以协助支付该等利益。任何此类信托的资产应保留，以便在公司破产或无力偿债的情况下支付公司的一般债权人。在本计划下提供的任何福利是由任何此类信托支付的范围内，公司没有进一步的义务支付这些福利。如果不是由信托支付，该等利益仍是公司的义务。

10.6不可分配性。参与者或任何其他人均无权在实际收到本协议项下应支付的金额(如有)或其任何部分，且其所有权利已明确宣布为不可转让和不可转让的情况下，将其转换、出售、转让、转让、质押、预期、抵押或以其他方式扣押、转让、质押或转让。在实际付款之前，应支付款项的任何部分不得被扣押或扣押，用于支付参与者或任何其他人所欠的任何债务、判决、赡养费或单独的赡养费，也不得在参与者或任何其他人破产或资不抵债的情况下通过法律实施转移。

10.7不是雇佣合同。本计划不应构成公司与参与者之间的雇佣合同。本计划中的任何规定不得赋予参与者保留为公司服务的权利，也不得干扰公司在任何时候对参与者进行纪律处分或解雇的权利。

10.8保护条款。参与者将与公司合作，提供公司要求的任何和所有信息，以便于支付本合同项下的福利，并采取公司可能要求的其他行动。

10.9适用法律。本计划的条款应根据俄亥俄州的法律进行解释和解释，除非联邦法律先发制人。

10.10有效性。如果本计划的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，上述非法或无效不应影响本计划的其余部分，但本计划应被解释和执行，就像该非法和无效条款从未被插入到本计划中一样。

10.11通知。本计划要求或允许的任何通知，只要以书面形式，并以专人递送或挂号信或挂号信寄出，即已足够。该通知应视为自送达之日起发出，如以邮寄方式送达，则自登记或证明收据上的邮戳所示日期起生效。邮寄给委员会和/或计划管理人的通知应直接寄到公司的地址。邮寄给参与者或受益人的通知应寄往该个人在公司记录中最后为人所知的地址。

10.12名继任者。本计划的规定对公司及其继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。本文所称继承人应包括通过合并、合并、收购或以其他方式收购公司的全部或几乎所有业务和资产的任何法人或其他商业实体，以及任何此类公司或其他商业实体的继承人。

在俄亥俄州克利夫兰执行，将于2023年1月1日生效。

KeyCorp

作者：_/s/Andrea R.McCarthy_

助理国务卿

[1]“KeyCorp”是指KeyCorp及其任何子公司或附属公司。