修订该条例草案

KeyCorp延期储蓄计划

鉴于，KeyCorp维护KeyCorp递延储蓄计划(“计划”)，该计划自2015年1月1日起修订并重述，并于2018年12月31日修订生效，以冻结该计划下计划账户的所有应计项目。

鉴于行政监督委员会于2022年8月29日采取行动，行政监督委员会决定修订《计划》，修改《计划》中使用的某些术语的定义，并更新《计划》中与《计划》的受托治理以及索赔和上诉程序有关的规定。

现将《计划》修改如下，自2023年1月1日起施行：

1.现将本计划第2.1节(C)款全文修订如下：

“(C)‘控制权的变更’是指KeyCorp 2019股权补偿计划或该计划的任何此类后续计划中定义的控制权变更。”

2.现将本计划第2.1节(Cc)至(Ii)段分别指定为本计划第2.1节(Dd)至(Jj)段。

3.在本计划第2.1节(Bb)段之后增加一段新的(Cc)段，内容如下：

“(Cc)”计划管理人“是指本公司、本公司的薪酬和福利监督委员会，以及任何适当的受委代表。”

3.现将本计划第9.2节修订如下：

“9.2索赔审查程序。

(A)对计划福利的索赔。根据本计划申领福利的任何个人或实体(下称“申索人”)必须通过向计划管理人提交申请来提交关于计划福利的书面申请。索赔人的书面索赔必须包括下列信息：

·计划名称，

·索赔人的姓名、地址和联系方式，

·申索人的社会安全号码，

·索赔人的雇主(即KeyCorp[1]),

·索赔人的雇用日期(即雇用日期和终止日期)，

·索赔人希望开始支付计划福利的日期，以及

·如果索赔人不是参与人，则书面索赔应包括证明索赔人代表参与人的文件。

任何有关福利的书面申索必须发送至：

福利管理

铁德曼路4910号

OH-01-49-0256

俄亥俄州布鲁克林，邮编44114

(B)驳回申索。如果计划管理人出于任何理由决定全部或部分拒绝索赔人根据计划提出的福利要求，则计划管理人应在收到索赔之日起90天内将其决定书面通知索赔人。如果计划管理人确定由于特殊情况需要延长时间，计划管理人可以再花90天(不考虑向索赔人提供任何具体资料的任何时间)对索赔作出答复。当特殊情况需要延期处理时，计划管理人应在延期开始前向索赔人发出书面通知。该通知将解释需要延长时间的特殊情况以及计划管理人预期作出决定的日期。

驳回索赔的通知应以索赔人能够理解的方式书写，并应包含：

(I)关于驳回申索的具体理由的陈述，

(2)关于确定所依据的具体计划规定的参考，

(3)对索赔人改进或完善索赔所需的任何补充资料的说明，以及对为何需要这些资料的解释；以及

(4)说明《计划》的审查程序、适用于这些程序的时限，并说明索赔人有权根据《雇员赔偿和保险法》第502(A)条提起诉讼。

(C)上诉。索赔人或其授权代表可在收到初步驳回通知后60天内要求计划管理人对被驳回的索赔进行审查。如果索赔人没有在60天期限内请求上诉，驳回索赔将是最终的，索赔人将无权对此类索赔提起任何法律诉讼。任何上诉必须以书面形式提出，并包括：

·计划名称，

·索赔人的姓名、地址和联系方式，

·申索人的社会安全号码，

·索赔人的雇主，

·索赔人的雇用日期(即雇用日期和终止日期)，

·向计划管理人提交索赔人申请的日期，

·索赔人要求计划管理人审查的拒绝的具体部分，

·说明索赔人认为计划管理人应推翻先前拒绝索赔人的福利索赔并接受索赔人提出的索赔的依据，以及

·索赔人希望计划管理人审查的任何书面材料。

索赔人可以提供与索赔有关的文件、记录和其他资料。计划管理人的审查将考虑索赔人提交的所有材料和信息，无论这些材料和信息是否与最初的索赔一起提交。索赔人还可以书面要求有机会审查和复制与索赔有关的法律计划文件和其他计划材料。

任何书面审查请求必须发送至：

福利管理

铁德曼路4910号

OH-01-49-0256

俄亥俄州布鲁克林，邮编44114

(D)在上诉时予以拒绝。计划管理人将在下一次月度会议上对索赔人的审查请求进行全面和公平的审查，除非计划管理人在下次会议之前不到30天收到索赔人的请求，在这种情况下，将在计划管理人收到索赔人请求后的第二次月度会议上审查索赔人的请求。当特殊情况需要延期处理时，计划管理人应在延期开始前向索赔人发出书面通知。该通知将解释需要延长时间的特殊情况以及计划管理人预期作出决定的日期。

在审查之后，计划管理人将以索赔人能够理解的方式向索赔人提交关于审查的书面决定，这种通知将具体说明计划管理人作出决定所依据的理由和计划规定。

上诉时驳回索赔的通知应以索赔人能够理解的方式书写，并应包含：

(I)关于驳回申索的具体理由的陈述，

(2)关于确定所依据的具体计划规定的参考，

(Iii)申索人有权应要求免费获得合理取用与申索人利益申索有关的所有文件、记录及其他资料及其副本的陈述；及

(4)关于索赔人根据《仲裁示范法》第502(A)条提起诉讼的权利的说明。

尽管有上述规定，在自2020年3月1日起至与新冠肺炎有关的国家紧急状态结束后60天止的一段时间内(“暴发期”)，根据本计划提出的索赔或上诉的期限被延长，犹如采取行动的期限始于暴发期结束的第二天一样。然而，在任何情况下，在暴发期间发生的适用截止日期都不会从最初的截止日期延长超过一年。

如果计划管理人的决定对索赔人有利，则该决定应具有约束力和决定性。如果计划管理人的决定对索赔人不利，该决定应具有约束力和决定性，除非索赔人在计划管理人邮寄或交付给索赔人后90天内通知计划管理人其决定，即索赔人打算对计划管理人的决定提起诉讼，并在邮寄或交付后180天内实际提起诉讼。任何此类法律程序都必须在俄亥俄州北区的联邦法院提起。在所述日期之后提起的任何此类法律程序都将被排除。

为此作证，KeyCorp已促使该计划的这项修正案由其正式授权的官员在规定的日期执行。

KeyCorp

作者：_/s/Andrea R.McCarthy_

职称：助理秘书_

Date: _November_________, _7__ 2022

[1]“KeyCorp”是指KeyCorp及其任何子公司或附属公司。