现金业绩股票奖励协议

KeyCorp根据KeyCorp 2019股权补偿计划(“该计划”)、本现金绩效股份奖励协议(“奖励协议”)及随附的接受协议的条款及条件，于授予日期向下列参与者授予目标数目的绩效股份(“绩效股份”或“奖励”)的奖励，每项奖励如下所述。

根据计划、本奖励协议和接受协议中规定的条款和条件，每一股履约股票代表或有权获得相当于一股普通股公平市值的现金付款。参赛者是否有权获得全部、部分或倍数绩效份额的付款，应取决于绩效目标的实现程度和参赛者的继续受雇情况，在所有情况下，均受本奖励协议、计划和验收协议的其他条款和条件的约束

直线插值法适用于阈值和最大值之间的性能。

委员会应根据本奖励协议、计划和验收协议的规定，在绩效期限结束后的两个半月内确定绩效目标的实现程度。尽管奖励协议有任何其他规定，委员会可根据委员会全权酌情决定的上述其他因素，减少以其他方式归属的履约股份数量。

就本授标协议而言：

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参赛者必须在颁奖之日起一年内按照KeyCorp和奖项管理人制定的程序在线接受奖项，否则KeyCorp可自行决定取消本奖项协议。参与者按照本程序接受奖励，即表示承认：

·该奖项受KeyCorp激励性薪酬计划和政策的约束，该计划和政策会不时修订。参赛者理解并同意，根据KeyCorp奖励薪酬计划和政策中规定的程序，奖金将进行风险调整。这些程序允许Key在某些情况下减少、没收或启动奖励的全部或任何部分，包括参与者在其年度绩效评估中收到“不符合”风险评级的情况，和/或发生重大信用、市场或运营损失或重大风险事件(例如，高关键发现、控制环境中的重大故障等)的情况。(统称为“风险事件”)。如果风险事件发生，无论是在个人还是

在业务层面，可能会进行根本原因分析，这可能会导致奖项的风险调整。

·参与者理解，作为获奖的一项条件，参与者必须同意受本计划、授标协议和相关接受协议的条款和条件的约束和遵守。一旦参赛者接受奖项，获奖协议和接受协议的条款和条件将构成一个法律合同，对参赛者和KeyCorp都具有约束力。

附加条款

1.终止的效力。

(A)概括而言。如果参与者在授予日之前不再继续受雇于KeyCorp，则奖金将自动丧失，不再另行通知，除非本第1节另有规定。就本第1节而言，参赛者的连续受雇不得因KeyCorp及其附属公司之间的就业转移而被视为中断，参赛者不得被视为不再是KeyCorp的雇员。

(B)某些终止。尽管有第1(A)款的规定，如果在归属日期之前：

(I)参赛者的连续受雇工作因参赛者死亡或伤残而终止，参赛者将立即归属目标数目的表现股份；或

(Ii)参与者因退休而终止连续受雇，则参与者应：(A)对于在参与者有效终止日期前一年或更长时间授予的任何未归属业绩股票，完全归属于该等业绩股票；(B)对于在参与者有效终止日期前不到一年授予的任何未归属业绩股票，归属于该等业绩股票的按比例分配；然而，Key可以自行决定，任何本来应受第1(B)(Ii)(B)条约束的未归属履约股份(即，由于此类业绩股份是在参与者有效终止日期前不到一年授予的，因此因退休而按比例归属)，可改为按照第1(B)(Ii)(A)条处理(即完全归属)；或

(Iii)由于参与者在年满55岁时或之后自愿辞职并完成至少5年的服务(不包括退休)，参与者的连续雇用被终止，参与者将按比例归属任何未归属的业绩份额；或

(Iv)参与者的连续雇用因有限情况下的终止而终止，参与者将在预定的归属日期归属任何未归属的履约股份；然而，如果KeyCorp自行决定，完全归属任何未归属的履约股份将导致参与者不公正地获利，或将违反任何关键政策，或可能损害Key或其股东的利益，KeyCorp可选择仅按比例仅归属部分未归属的履约股份。

在本章程第14节的规限下，根据第1(B)(I)或(Iii)节规定归属的履约股份以及根据第1(B)(Ii)或(Iv)条按比例归属的任何履约股份应在参与者终止雇佣后45天内以现金支付，而根据第1(B)(Ii)或(Iv)条继续归属的履约股份应在预定归属日期后45天内以现金支付。

根据本奖励协议规定的按比例归属应通过以下方式确定：将截至参与者终止之日的未归属绩效股份数乘以分数，分数的分子为参与者从授予之日至终止之日连续受雇的完整月数，分母为36，并在绩效期间结束时根据绩效目标的实现程度(以及对本奖励协议、计划和验收协议的其他条款和条件的满足程度)调整该数字。

(C)在控制权变更后两年内的某些终止。尽管有第1节的前述规定，如果在授予日期之前，参与者在控制权变更之日起两年内因自愿辞职(不包括构成退休的自愿辞职)或因其他原因终止与KEY的连续雇用，则目标业绩份额数量(或如果控制权变更和终止雇用发生在业绩期间结束之后，

根据本奖励协议获得的绩效股票(基于绩效目标的实现)将立即归属(不按比例分配)。在符合本条款第11条的规定下，根据本条款第1(C)款授予的履约股票应在参与者终止雇佣之日起45天内以现金支付。

2.支付既得业绩股票。除第1(B)或1(C)条另有规定外，根据本奖励协议赚取的任何业绩股票，只有在参与者从授予之日起至归属日期间继续受雇于Key时，才可归属。任何赚取的和既得的业绩股票应以现金形式支付。每一股履约股票的价值应等于紧接归属日期前30个交易日(不包括归属日期)内一股普通股的公平市值的平均值。除第1(B)或1(C)节另有规定外，并在本章程第11节的进一步规限下，已归属履约股份的支付应在归属日期后45天内支付。

3.股息等值。股息等价物应计入应被视为再投资的履约股份的目标数目，并须受本奖励协议、计划及接纳协议下适用于履约股份的相同条款及限制(包括但不限于归属要求)所规限。

4.有害活动。尽管本奖励协议有任何其他相反的规定，如果参赛者在参赛者终止与Key的雇佣关系之前或之后的12个月内从事任何有害活动，则绩效股票应立即被没收，而无需进一步的行动或通知，参赛者应应KeyCorp的要求，在参赛者终止雇佣前一年内，向KeyCorp支付参赛者根据本奖励协议收到的任何现金付款。在以下情况下，如果参与者在控制权变更后两年内终止了与Key的雇佣关系，本第4条不适用：(A)参与者的主要工作地点在紧接控制权变更前的主要工作地点搬迁超过35英里，(B)控制权变更后参与者的基本工资减少，或(C)参与者因在有限情况下终止雇佣关系而终止雇佣关系。本第4节在参与者的雇佣终止后继续有效。

5.KeyCorp的权利保留。作为获得此奖项的条件，参赛者承认并同意KeyCorp打算遵守(A)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(包括追回条款)的要求，该法案可能会不时修订；(B)银行业监管机构关于合理激励薪酬政策的指导；以及(C)KeyCorp的风险要求和政策。作为获得本奖项的条件，参与者理解并同意KeyCorp可自行决定(X)减少或导致没收本奖项的全部或任何部分，(Y)启动本奖项的全部或任何部分的追回，和/或(Z)要求参与者向KeyCorp偿还根据本奖项支付给KeyCorp的任何现金，如果KeyCorp认为这样做是必要的或可取的。

6.与其他利益的关系。在决定参赛者根据Key所维持的任何利润分享、退休或其他福利或补偿计划所享有的任何利益时，不得考虑本奖励协议为参赛者带来的任何经济利益或其他利益，亦不得影响任何受益人在承保Key雇员的任何人寿保险计划下可获得的任何人寿保险金额。

7.纳税和预提。如果Key需要根据本授标协议扣缴与交付普通股相关的任何联邦、州、地方或其他税费，则Key将保留一定数量的普通股，否则，Key将保留一定数量的普通股，其价值等于所需预扣的金额(基于交付之日普通股的公平市价)。如果Key需要在除根据本奖励协议交付普通股时以外的任何时间扣缴任何联邦、州、地方或其他税款，则Key有权自行决定：(A)要求参与者支付或规定支付所需的预扣税款，(B)保留一定数量的普通股，其价值等于所需预扣金额(根据要求预扣税款之日普通股的公平市价确定)，并相应减少受本奖励约束的表现股的数量。或(C)从应付给参与者的任何其他现金补偿中扣除所需的预扣税款。在通过保留普通股来缴纳预扣税的范围内，如此保留的普通股的价值不得超过根据适用税务司法管辖区的最高法定税率要求预扣的税额。此外，在本裁决构成延期补偿的范围内，根据守则第409a条的规定，任何根据前一句(B)款保留普通股以满足在交付时以外的任何时间的扣缴税款的要求

普通股仅在根据财政部条例第1.409A-3(J)(4)(Vi)和1.409A-3(J)(4)(Xi)条(如适用)允许的情况下生效。

8.不可转让。除本奖励协议或本计划另有规定外，除遗嘱或继承法和分配法外，不得以任何方式转让、转让、质押或质押奖励，或通过法律实施或其他方式执行、扣押或类似程序。违反本第8条规定的任何据称的转让或产权负担均应无效，任何此类据称交易的另一方不得获得该裁决的任何权利或利益。

9.没有雇佣合同。本奖励协议不得赋予参赛者任何关于Key继续受雇的权利，也不得以任何方式限制或影响Key终止受雇或调整参赛者薪酬的权利。

10.付款来源。根据本奖励协议向参赛者支付的任何现金将从KeyCorp的一般资产中支付。

11.整个协定；修正案。本授标协议连同《计划》和相关的《验收协议》包含各方就其中所包含的主题事项达成的完整协议和谅解，并取代之前所有与此相关的书面或口头沟通、陈述和谈判。KeyCorp在向参与者发出书面通知后，可随时修改或修改本奖励协议，但未经参与者同意，KeyCorp不得以违背参与者利益的方式修改本奖励协议。尽管本奖励协议有任何其他规定，但如果委员会认定KeyCorp的业务、运营、公司结构或资本结构的变化、其开展业务的方式或其他事件或情况导致业绩目标不合适，委员会可全部或部分修改业绩目标和/或相关的门槛、目标和最高成就水平，视委员会认为适当而定。除非本计划规定授标协议和/或相关验收协议可能规定与本计划中规定的条款或条件不同或附加的条款或条件(在这种情况下，将以授标协议和/或验收协议中包含的条款或条件为准)，否则，如果本授标协议或相关验收协议的规定与本计划的规定有任何不一致之处，则应以本计划为准。

12.行政管理。KeyCorp有权根据本计划确定与该奖项相关的任何问题。所有这些决定和决定都是终局的、决定性的，对所有人，包括Key、参与者和参与者的财产和受益人都具有约束力。

13.继承人及受让人。在不限制第8条的情况下，本授标协议的规定应有利于参与者的继承人、管理人、继承人、法定代表人和受让人以及KeyCorp的继任者和受让人，并对他们具有约束力。

14.遵守《国税法》第409A条。在适用的范围内，本奖项应符合《守则》第409a节(“第409a节”)的规定。因此，应以与此意图一致的方式管理本奖项，任何可能导致本奖项不符合第409a条的规定，在修订以符合第409a条之前，无效。特别是，如果参赛者是KEY根据第409a节所确定的“特定雇员”，则在符合第409a节所要求的范围内，根据本奖励支付或提供的所有款项、福利或报销，构成第409a节所指的“延期补偿”，因参赛者离职而提供的，以及本应在参赛者离职后的前六个月内支付或提供的所有付款、福利或补偿，应通过(不含利息)累积，并在参赛者离职后六(6)个月内(或，如果参赛者在这六个月内死亡，应尽快在行政上予以批准)。此外，仅在遵守第409a条所必需的范围内，只有当一项交易也符合第409a条所指的KeyCorp的“所有权变更”、“有效控制权变更”或“相当一部分资产的所有权变更”，并且参与者的“残疾”也被视为第409a条所指的“残疾”时，交易才应被视为控制权变更。

15.定义。本文中使用的未定义的大写术语应具有本计划中赋予它们的含义，自授予之日起生效。尽管有上述规定，就本授标协议而言，下列大写术语应具有以下定义：

(A)“退休”是指参与者在年满60岁时或之后自愿辞职，并至少服务满10年。

(B)“有限情况下的终止”是指参与者在以下所有情况下终止与Key的雇佣关系：(1)参与者在以下情况下终止与Key的雇佣关系：(1)参与者有权获得以下两种情况之一：(1)参与者有权获得以下两种情况之一：(1)在参与者的雇佣终止日期生效的KeyCorp离职薪酬计划下的遣散费，或(2)根据雇佣分离或与Key签订的信函协议的条款和条件下的薪金延续福利，包括但不限于，控制协议的变更；(2)参与者在参与者的雇佣终止后50个历日内，按照Key提供的形式签署并向Key提交索赔解除书；(3)此类索赔解除根据其条款生效且不可撤销。

承兑协议

本人确认已收到所附奖励，并在此基础上，根据KeyCorp 2019股权补偿计划(“计划”)的条款和条件、相关奖励协议以及本接受协议中规定的限制，接受该奖励。

我也理解并同意，本接受协议中规定的限制是(I)对适用于我作为Key员工的任何其他协议、计划、政策或实践中所包含的限制的补充，并且不以任何方式限制或改变这些限制，以及(Ii)对我具有约束力，无论我是否授予、出售、转让、质押、质押或以其他方式处置奖励或根据奖励向我支付的任何金额。

1.我认识到对Key的非公共信息保密的重要性，我承认并同意：(A)在我受雇于Key期间，我将仅在适当履行职责所需的合理范围内获取、复制和使用此类非公共信息；(B)在我受雇于Key期间和之后，我都不会使用、发布、出售、交易或以其他方式披露此类非公共信息；和(C)在我与Key的雇佣关系终止后，我将立即将我拥有的或我有权接触到的所有文件、数据、信息和设备归还给Key，这些文件、数据、信息和设备可能包含该等非公共信息。我还同意签订和执行保密协议，以支持Key和与Key有保密关系的其他与其做生意的人。“非公开信息”是指但不限于商业秘密、机密流程、程序、软件、公式、方法、业务信息或计划、财务信息、以及由KEY等雇主开发、拥有、利用或维护的、一般不为公众所知的名称清单(例如，员工、客户和供应商)及其客户或供应商的名称。

我承认Key已告知我，根据任何联邦或州商业秘密法律，我不会因以下非公开信息的披露而被追究刑事或民事责任：(1)是在保密的情况下向联邦、州或地方政府官员(直接或间接)或向律师作出的，以及(B)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(2)是在诉讼或其他程序中提出的申诉或其他文件中提出的，如果此类备案是盖章的。在某些情况下，通过盖章或根据法院命令向律师披露非公开信息也受到联邦《保护商业保密法》的保护。本条款不限制我在法律程序需要时，或在与任何自律组织、州或联邦监管机构就KEY、我的工作或本条款直接发起通信、回答任何询问或向其提供证词时，准确和完整地回答任何问题、询问或要求提供信息的权利。此外，在参与此类通信之前，我不需要就任何此类通信的主题与KEY联系。本人明白本段所述权利适用于本接受协议，以及我已经或可能与KEY签订的关于不披露信息的任何类似协议。

2.我承认并同意，我在Key的职位的职责可能包括开发知识产权，我利用Key的任何资源或协助创造的、全部或部分与Key的业务有关的任何知识产权都是Key的财产。我在此同意并在此将此类知识产权的所有权利、所有权、权益和绝对所有权转让给Key，包括但不限于版权、商标、服务标志和专利(或

与此类知识产权相关)，并且我同意我将代表Key执行所有专利申请及其转让，无需额外补偿。“知识产权”是指任何发明、想法、产品、经营方法、市场或商业计划、过程、程序、软件、公式、方法、原创作品、或其他信息或事物。

3.除非Key正确履行我的职责，否则我承认并同意，从本合同之日起至我与Key的雇佣关系终止后一(1)年内，我不会直接或间接地为自己或代表任何其他人或实体，在未经Key书面同意的情况下雇用、招揽或引诱任何关键员工受雇(Key可酌情给予或不给予同意)。“关键员工”应包括(I)所有目前的关键员工，以及(Ii)在我从Key离职之前的六(6)个月期间任何时候受雇于Key的所有人员。

4.(A)在我受雇于Key期间，我可能会通过接触商业秘密或其他机密或专有信息来了解Key的客户和潜在客户。除履行我在Key的职责外，我承认并同意，从我受雇之日起至我因任何原因终止在Key工作的一(1)年后，我不会直接或间接地为自己或代表任何其他个人或实体：

(1)为直接或间接提供与Key提供的产品和/或服务竞争或替代Key提供的产品和/或服务的任何金融或银行产品或服务，招揽任何Key客户或潜在Key客户，但此类限制仅适用于：(A)任何关键客户(I)与我就Key的产品或服务直接互动的任何关键客户，(Ii)我为其提供产品或服务的客户，或(Iii)我作为Key的员工获得商业秘密或其他机密和专有信息的任何关键客户；以及(B)在紧接您终止与Key的雇佣关系之前的12个月内，与我就Key的产品或服务进行过直接互动的任何Key潜在客户，以及我作为Key的雇员获得了商业秘密或其他机密和专有信息的访问权限；以及

(2)与任何这类主要客户和潜在客户开展业务，但这种限制仅适用于与Key提供的产品和/或服务竞争或替代Key提供的产品和/或服务的金融和银行产品和服务，因此此类限制可能受到FINRA规则2140的限制。

如果本非招标条款或上文第3款中的非招标条款中包含的任何内容应被任何法院裁定为非法、无效、不可执行或以其他方式违反公共政策，则其余部分、条款或条款的有效性和可执行性不应因此而受到影响，应对非法或无效部分、条款或条款进行修改，以使其可执行。

(B)如果我在Key的雇佣因有限情况下的终止而被终止，本接受协议第4(A)款中的限制将不再适用于我；但是，本接受协议第1、2和3款中的限制仍将完全有效。

5.本接受协议第1、2、3和4(A)段中的上述限制不适用于以下情况：(I)在控制权变更开始的两年内：(I)我在Key的雇佣关系因有限情况下的终止而终止，或(Ii)我在以下任一情况下终止与Key的雇佣关系：(X)我的主要工作地点在紧接控制权变更前将我的主要工作地点迁移到距离我的主要工作地点超过35英里的地方，或(Y)在控制权变更后我的基本工资减少。

6.本人同意，计划、授标协议和本验收协议将受俄亥俄州法律管辖，不考虑法律冲突原则，如果有管辖权的法院裁定本计划、授标协议或本验收协议的任何条款、条件、条款或条款在法律上无效或无效，则只有被判定为无效或无效的条款、条件、条款或条款无效，而计划、授标协议和本验收协议的其余部分在所有其他方面应保持完全有效。

本人也理解并同意，如果我从事任何违反本计划、奖励协议或本接受协议的活动，此类行为可能会对Key造成严重损害和不可挽回的伤害，Key在其选举中可能会终止我的雇佣关系(如果我仍然受雇)，寻求金钱

损害赔偿和律师费，以及无需提交保证金的禁令救济，以及根据法律、计划、授标协议和本接受协议可能有权获得的任何和所有其他衡平法救济。

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